2023年7月24日
通过埃德加
公司财务部
贸易与服务办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区,20549
回复: |
捷龙集团有限公司(CIK 编号 0001948436) F-1 表格上的注册声明草案 对工作人员2023年3月20日评论的回应 |
尊敬的安德雷格先生、菲尔德先生、金先生和 Cvrkel 女士:
我们代表我们的客户根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人J-Long 集团有限公司(“公司”)向 证券交易委员会(“委员会”)的工作人员(“员工”)提交了这封信 ,其中载有公司对工作人员2023年3月20日关于公司 注册声明草案的信中所载评论的回应 F-1 表格于 2023 年 3 月 2 日秘密提交。在提交本信函的同时, 公司正在通过EDGAR向委员会提交其F-1表格(“注册声明修订草案”) 的修订版注册声明草案,供委员会根据委员会的程序进行保密审查。
下文以粗体重复了工作人员在2023年3月20日信函中的评论 ,然后是公司的回复。我们添加了页码 ,以指注册声明修订稿中有关评论的语言出现的位置。此处使用但未另行定义的大写术语 具有注册声明修订草案中规定的含义。
K&L GATES,律师
香港皇后大道中15号置地广场44楼
高茨律事所 香港中皇后大道中15号 位置地平公爵大楼44楼
T +852 2230 3500 F +852 2511 9515 klgates.com
合作伙伴
尼尔·坎贝尔 | 甘肃 | William Z.HO | hoglog | Carolyn H.L. SNG | 慧莲 | 董建华 | 董建华 | |||
迈克尔·陈嘉善 | 陳國淳 | Jay J. LEE | 李再浩 | 弗吉尼亚州 M.L. TAM | 敏亮 | 弗兰克·沃恩 | 源 | |||
Sacha M.CHEONG | 文明 | Iris M.K. LEUNG | 美琪 | 陈卓莉 | 珠莱 | 杨淑英 | 呂淑榮 | |||
Jay C. CHIU | 邱日志锋 | 斯科特·彼得曼 | 德民 | Vincent S.K. TSO | 基 | Eugene YEUNG |
注册外国律师(中华人民共和国)
Amigo L. XIE | 謝嵐 |
F-1 表格注册声明草案第 1 号修正案
中国近期监管动态,第 11 页
1. |
我们注意到您对 “试行办法” 和新的中国证监会申报程序的修订披露。请进行修改,以澄清公司和本次发行是否将受 此类试用措施和申报要求的约束。
针对工作人员的评论, 公司修订了注册声明修订草案第12、13、23和24页的参考披露,以澄清公司 和本次发行不受此类试行措施和申报要求的约束。 |
管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析,第 62 页
2. |
我们注意到您对评论8的回应以及与 相关的修订,其中指出您没有重要的会计估算值。我们不清楚您是如何确定自己没有重要的 会计政策或估算值的。请告诉我们为什么您认为自己没有重要的会计估算值,包括为什么库存的可变现净值、长期资产减值、或有负债、递延所得税资产估值和应急税收支出、 和公允价值衡量标准对您来说不是重要的会计政策,因为这些似乎都适用于您的业务。有关其他指导,请参阅 第 33-8350 版和第 33-8040 号版本。 针对员工的评论,公司表示,在 财务报表中报告某些金额时采用了会计估算,但认为由于活动水平和缺乏复杂的交易,这些会计估计不会是关键的会计估计。就库存的可变现净值而言,公司没有对库存进行实质性注销,因为库存不被视为流动缓慢 或已过时。公司的爱情资产,主要是不动产、厂房和设备以及递延所得税资产,涉及 估算值的使用,这些估算值不太确定,因为(i)折旧政策在报告年度中一直适用 ;(ii)公司一直在盈利,并预计将在可预见的将来盈利,预计将使用递延所得税资产 。此外,公司没有记录任何或有负债或税收意外开支。关于合并财务报表附注3中披露的公司主要用于有价债务证券投资的公允价值衡量标准 , 债券由上市公司发行,公允价值是根据活跃市场的市场价格确定的,因此 不是在高度不确定的假设下发行的。公司将继续评估任何可能影响其关键会计估算的 变动,并视需要在未来的申报中提供最新的披露。 |
影响我们财务业绩的主要因素, 第 63 页
3. |
我们注意到您在回应 评论意见6和评论意见7时修订了披露内容,该评论描述了covid-19和相关供应链问题对您的业务的影响。请增加您的披露范围 ,以量化过去和将来由于covid-19和供应链问题对您的收入的影响或经营业绩。
针对工作人员的评论, 公司修订了注册声明修订草案第63-64页的参考披露内容,以扩大其披露范围,以量化过去和将来因covid-19和供应链问题而导致的营收影响、 或经营业绩。 |
真的是你的, | ||
/s/ 弗吉尼亚·塔姆 | ||
姓名: | 弗吉尼亚·谭 |