美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
Tilray Brands公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主识别号码) |
| | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | ☒ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |
| 新兴成长型公司 | | ||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是，是☒；是，不是☐。
截至2023年4月3日，注册人已
目录表
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页面 |
| 第一部分： |
财务信息 |
1 |
| 第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
|
合并财务状况表(未经审计) |
1 |
|
|
合并损失表和全面损失表(未经审计) |
2 |
|
|
合并股东权益报表(未经审计) |
3 |
|
|
合并现金流量表(未经审计) |
4 |
|
|
简明中期合并财务报表附注(未经审计) |
5 |
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
32 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
57 |
| 第四项。 |
控制和程序 |
57 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
58 |
| 第1项。 |
法律诉讼 |
58 |
| 第1A项。 |
风险因素 |
59 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
62 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
62 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
62 |
| 第五项。 |
其他信息 |
62 |
| 第六项。 |
陈列品 |
63 |
| 签名 |
65 |
|
有关前瞻性陈述的注意事项
截至2023年2月28日的季度表格10—Q报告（“表格10—Q”）包含根据加拿大证券法和1933年《证券法》第27A条（经修订）和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）含义的前瞻性陈述，这些条款和其他适用法律规定的“安全港”。这些陈述涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性成为现实，或假设被证明是不正确的，我们的结果可能与根据加拿大证券法和1933年证券法第27A条（经修订）和1934年证券交易法第21E条（经修订）的含义所表达或暗示的结果存在重大差异，这些条款和其他适用法律规定的“安全港”。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”、“寻求”或“应该”等词语或这些词语的否定或复数或类似表述或变体旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，除其他外，我们对未来业绩、经营业绩和财务状况的信念或预期；我们对成本节约计划的意图；我们的战略计划、业务战略、供应链、品牌组合、产品性能和扩张努力；当前或未来的宏观经济趋势；未来的企业收购和战略交易；以及整合已完成的收购和战略交易所带来的协同效应、现金节约和效率。
可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性包括，但不限于，本表10—Q中确定的那些和我们最近的10—K年度报告中描述的其他风险和事项，截至5月31日的财政年度，2022年，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件以及我们的加拿大证券文件。
前瞻性陈述以截至本10-Q表日我们掌握的信息为基础，虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。你不应该依赖前瞻性陈述或前瞻性信息作为对未来事件的预测。
我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果或假设或情况的变化，除非适用法律要求。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Tilray Brands公司
合并财务状况表
(以千美元计，未经审计)
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 资本资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 在股权投资者中的权益 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 应收可转换票据 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 银行负债 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 应付可转换债券的本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 或有对价 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 应付可转换债券 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款及或然事项（见附注17） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股($票面价值；授权股份；和已发行和已发行股票分别为) | ||||||||
| A系列优先股（美元票面价值；授权股份；和已发行和已发行股票分别为) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Tilray Brands，Inc.股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
Tilray Brands公司
合并损失和综合损失报表
(in（单位：千美元，未经审计的股份和每股数据除外）
| 截至三个月 |
九个月结束 |
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| 2月28日， |
2月28日， |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 净收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 |
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| 毛利(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
| 运营费用： |
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| 一般和行政 |
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| 卖 |
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| 摊销 |
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| 市场营销和促销 |
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| 研发 |
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| 或有对价的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 减值 |
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| 诉讼（追回）费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 重组成本 |
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| 交易(收入)成本 |
( |
) | ||||||||||||||
| 总运营费用 |
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| 营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业外收入(费用)，净额 |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税(福利)费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 归因于以下方面的净收益(亏损)总额： |
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| Tilray Brands，Inc.股东 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 非控制性权益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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| 外币折算收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 应收可转换票据未实现收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他综合收益(亏损)合计，税后净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 综合(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 可归因于以下方面的全面收益(亏损)总额： |
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| Tilray Brands，Inc.股东 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 非控制性权益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股加权平均数-基本 |
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| 普通股加权平均数-稀释 |
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| 每股净(亏损)收益--基本 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 每股净(亏损)收益-稀释后收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
Tilray Brands公司
股东权益合并报表
(以千美元计，未经审计的股票数据除外)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 其他内容 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 常见 | 普普通通 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 控管 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 库存 | 资本 | 收入(亏损) | 赤字 |
利益 | 总计 |
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| 2021年5月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| Superhero Acquisition LP |
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| 股票发行-行使认购权 |
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| 股票发行-行使RSU |
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| 有效回购股份作为员工预扣税 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合收益(亏损) |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 股票发行—Superhero Acquisition LP |
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| 股票发行-双倍钻石控股票据 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-行使认购权 |
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| 股票发行-行使RSU |
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| 有效回购股份作为员工预扣税 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 股票发行--法律和解 |
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| 基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合收益(亏损) |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年11月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 股份发行—Breckenridge收购 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行--法律和解 |
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| 股票发行-行使认购权 |
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| 股票发行-行使RSU |
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| 股票发行--购买资本和无形资产 |
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| 基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合收益(亏损) |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年2月28日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 2022年5月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股票发行--股权融资 |
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| 为购买HEXO可转换应收票据而发行的股票 |
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| HTI可转换票据-转换功能 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-双倍钻石控股票据 |
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| 股票发行-行使认购权 |
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| 股票发行-行使RSU |
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| 有效回购股份作为员工预扣税 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益宣布的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 当期综合收益(亏损) |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2022年8月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 为收购蒙托克而发行的股票 |
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| 股票发行-行使认购权 |
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| 股票发行-行使RSU |
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| 基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-双倍钻石控股票据 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 当期综合收益(亏损) |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2022年11月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股票发行-行使RSU |
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| 基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-双倍钻石控股票据 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行 |
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| 当期综合收益(亏损) |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 2023年2月28日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股包括120,000股A系列优先股，面值为0美元，如附注13(股东权益)所述。附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
Tilray Brands公司
合并现金流量表
(以千美元计，未经审计)
| 在这九个月里 |
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| 截至2月28日， |
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| 2023 |
2022 |
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| 经营活动中使用的现金： |
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| 净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 对以下各项进行调整： |
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| 递延所得税追回 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未实现汇兑损失 |
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| 摊销 |
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| 出售资本资产的损失(收益) |
( |
) | ( |
) | ||||
| 存货计价减记 |
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| 减值 |
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| 其他非现金项目 |
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| 基于股票的薪酬 |
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| 长期投资和股权投资的损失(收益) |
( |
) | ||||||
| 衍生工具损失（收益） |
( |
) | ||||||
| 或有对价的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 非现金营运资金变动： |
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| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 预付和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的现金： |
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| 资本和无形资产投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 处置资本和无形资产所得收益 |
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| 购买有价证券，净额 |
( |
) | ||||||
| 为企业收购支付的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由融资活动提供(用于)的现金： |
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| 已发行股本，扣除现金发行成本 |
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| 有效回购股份作为员工预扣税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务收益 |
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| 偿还长期债务和可转换债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还租赁债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 银行负债净增加 |
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| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 外汇对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
Tilray Brands公司
合并财务报表附注
注意事项1.重要会计政策的列报和汇总依据
随附的未经审核简明中期综合财务报表（“财务报表”）反映本公司截至2013年12月31日止季度的账目。 2023年2月28日。本财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）就中期财务资料而编制，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）就中期财务资料而编制。因此，他们确实 不包括美国公认会计原则要求的所有信息和注释，并应与公司年度报告中包含的经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）一起阅读。 10-截至以下财年的K2022年5月31日(the年度报告）。该等未经审核简明中期综合财务报表反映管理层认为公平呈列所呈列中期期间业绩所需之所有调整。中期业绩 不必须表明全年的结果。
该等简明中期综合财务报表乃按持续经营基准编制，并假设本公司将于可预见的未来继续经营，因此，除本公司会计政策所详述的按公允价值计量的若干金融工具外，本公司将能够在正常经营过程中按历史成本惯例变现其资产及清偿其负债。
除面值及每股金额外，未经审核简明中期综合财务报表、附注及表格内的所有金额均已四舍五入至最接近的千元，除非另有说明。
巩固的基础
附属公司为本公司控制之实体。当本公司拥有控股投票权权益或为可变权益实体的主要受益人时，控制权即存在。附属公司之财务报表自控制权开始当日起至控制权终止当日止计入简明中期综合财务报表。本公司于最近一年结束前存在的附属公司的完整清单载于年报。
在……上面2023年2月10日，该公司剥离其在ASG Pharma Ltd.的所有权权益，一家在马耳他注册成立的全资子公司，因此， 不是更长时间巩固在公司的业绩中。本公司确认收益
有价证券
我们将定期存款和其他期限超过1美元的投资进行分类。三几个月，但不到五个月一这一年作为有价证券。有价证券的公允价值以公开交易证券的市场报价为基础。有价证券按公允价值列账，公允价值变动记入“营业外收益(费用)”项下的净亏损和综合损失表。
长期投资
对本公司经营的实体的股权证券的投资不拥有控股权或重大影响力的公司被归类为股权投资，并按公允价值入账。没有可随时确定公允价值的股权投资按成本计量，并根据可见的价格变化或减值进行调整(称为“计量替代方案”)。在应用计量替代方案时，本公司按季度进行定性评估，并在有足够指标表明股权投资的公允价值低于账面价值时确认减值。价值变动记入净亏损和全面损失表，列在“营业外收入(费用)”项下。
对本公司经营的实体的投资不拥有控制性财务权益但有重大影响力的，采用权益法入账，而本公司应占的收益或亏损在净亏损表和全面亏损表中列报。权益法投资按成本，加上本公司应占的未分配收益或亏损，以及减值（如有），在资产负债表的“权益投资对象”中入账。当事件或情况显示投资的账面值 可能受到损害。如果确定权益法投资的当前公允价值低于投资的账面价值，公司将评估差额是否是临时性的(OTTI)。价值损失的证据可能包括，但不必须限于缺乏收回投资账面金额的能力或股权被投资人无法维持足以证明投资账面价值的盈利能力。一旦确定存在OTTI，则根据ASC将投资减记为其公允价值820在报告日期，这建立了一个新的成本基础。
应收可转换票据
可转换票据包括本公司有权或潜在权利将契据转换为被投资人普通股的各种投资，并归类为可供出售并按公允价值入账。年内未实现损益扣除相关税项影响后，从收入中剔除，并反映在其他全面收益(亏损)中，累计影响在实现前作为股东权益的单独组成部分报告。我们使用判断来评估每个计量日期的应收可转换票据的减值。当公允价值下降被确定为非暂时性时，应收可转换票据减值，减值费用计入损益表和全面损失表，并为投资建立新的成本基础。我们还评估是否有出售证券的计划，或者它更有可能超过不我们将被要求在恢复之前出售证券。若上述两种情况均不存在，则净损失表中只计入可归因于信贷损失的减值损失部分，其余金额计入其他全面收益(亏损)。
每股收益(亏损)
每股基本收益（亏损）的计算方法是将报告的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）是以报告净收益（亏损）除以本期普通股加权平均数和潜在摊薄普通股等值数之和计算的。潜在摊薄普通股等价物包括因行使已归属购股权、认股权证及受限制股份单位而发行的增量普通股，以及因转换应付可换股债券及类似工具而发行的增量股份。
在计算稀释后每股收益(亏损)时，普通股等价物为不在报告净亏损的期间考虑，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。对于三和九截至的月份2023年2月28日，已发行之潜在摊薄普通股等值包括以下各项：
收入
在……上面2022年7月12日，公司和HEXO签订了各种商业交易协议，如附注所述， 23 （分部报告），其中包括咨询服务安排。 收入于向HEXO提供咨询服务时确认。在履约前收到的服务付款确认为合同负债。
当承诺的货物或服务的控制权通过履约义务转移/提供给客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取履约义务。
汇入税务机关的消费税是政府对大麻和啤酒征收的消费税。消费税于综合经营报表内列作销售净额之减少，并于综合资产负债表内于应付账款及其他流动负债内确认为流动负债，其后于税项汇回税务机关时减少负债。
此外，作为净收入披露的金额是扣除消费税、销售税、关税、免税额、折扣和回扣后的净额。
于厘定销售货品或服务之交易价格时，本公司考虑可变代价及存在重大融资成分（如有）之影响。
一些货物或服务销售合同 可能向客户提供退货、数量折扣、数量/质量成就奖金或销售补贴。此外公司 可能在某些情况下，主要根据存货变动向客户提供追溯性降价。该等项目产生可变代价。本公司采用预期价值法估计可变代价，因为该方法最能预测本公司将有权获得的可变代价金额。本公司使用历史证据、当前资料及预测估计可变代价。本公司减少收入，并确认与预期以未来回扣或追溯降价贷记形式退还给客户的金额相等的合同负债，代表其返还客户对价的责任。估计数于各报告期日期更新。
新会计公告不尚未被采纳
在……里面2021年10月，FASB发布了ASU2021-08, 业务组合(小主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“亚利桑那州2021-08”），旨在透过处理实务上的多样性和不一致性，改善业务合并中与客户取得收益合约的会计处理。ASU 2021-08对公司的开局有效2023年6月1日。 这一更新将在修正案生效之日或之后实施。该公司目前正在评估采用该ASU的效果。
最近采用的新会计公告
在……里面2020年8月，FASB发布了ASU2020-06, 债务—债务和可转换债务及其他选择(小主题470-20)和衍生工具和对冲—实体合同’s自有权益（子主题 815-40）：实体中可转换工具及合约的会计处理’S自有股权(“亚利桑那州2020-06”），修订和简化了现有的指引，以降低可转换工具会计的复杂性，并为财务报表使用者提供更有意义的信息。公司采用ASU 2020-06起头2022年6月1日而领养确实做到了不对我们的简明中期综合财务报表有重大追溯影响.
在……里面2021年5月，FASB发布了ASU2021-04, 修改和删除（副主题 470-50)、补偿—股票薪酬(主题718），以及衍生品和对冲—实体合同’s自有权益（子主题 815-40) (“亚利桑那州2021-04”)，根据主题修改了现有的每股收益(EPS)指引260.公司从一开始就采用了ASU2022年6月1日和ASU的采用2021-04做不对我们的简明中期合并财务报表产生影响。
在……里面2021年11月，FASB发布了ASU2021-10, 政府援助(主题832），商业实体披露政府援助，目的是增加政府援助的透明度，包括披露（1）援助的种类，（2）实体对援助的会计核算，以及（3）援助对实体财务报表的影响。公司采用ASU开始 2022年6月1日和ASU的采用2021-04做不对简明中期综合财务报表的披露有影响。
注意事项2.库存
库存包括以下内容：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 植物 | $ | $ | ||||||
| 干大麻 | ||||||||
| 大麻饰边 | ||||||||
| 大麻衍生品 | ||||||||
| 大麻蒸气 | ||||||||
| 包装和其他库存物品 | ||||||||
| 健康量表 | ||||||||
| 饮料酒精含量 | ||||||||
| 分销库存 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在.期间三和九截至的月份2023年2月28日，公司记录的费用为$
注意事项3.资本资产
资本资产包括：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 生产设施 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
该公司录得非现金减值，
注意事项4.无形资产
无形资产包括下列项目：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户关系和分销渠道 | $ | $ | ||||||
| 牌照、许可证及申请 | ||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||
| 知识产权、商标、专有技术和品牌 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 减值：减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
该公司录得非现金减值，
在使用收益法计算减值金额时，公司使用的贴现率为
截至2010年的无形资产预期未来摊销费用2023年2月28日具体如下：
| 摊销 | ||||
| 2023年(剩余三个月) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注意事项5.商誉
下表显示了各报告单位的商誉账面金额：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 报告股 | 2023 | 2022 | ||||||
| 大麻 | $ | $ | ||||||
| 分布 | ||||||||
| 饮品酒精 | ||||||||
| 健康度 | ||||||||
| 外汇效应 | ||||||||
| 减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
基于一系列因素，包括公司市值持续下降至低于公司账面价值，加上具有挑战性的宏观经济条件，最特别是利率上升的环境和全球大麻合法化进展慢于预期，公司得出结论， 不,我们的报告单位的公平值低于其于2019年12月30日的账面值， 2023年2月28日。因此，本公司采用收入法对各报告分部的公平值进行估值，该法根据未来贴现现金流量估计各报告单位的公平值。在更新该公司的预测现金流量后， 不是由于管理层预测的变化而发现的减值，然而，由于借款利率上升和公司市值下降，公司被迫调整公司的特定风险溢价，导致非现金减值费用， 大麻的善意， 善，善。 三和九截至的月份2023年2月28日。非现金费用有不是对公司遵守债务契约、现金流或可用流动资金的影响。
在公司的大麻商誉评估中，公司使用的贴现率为
在公司的健康和商誉评估中，公司使用的贴现率为
收购Double Diamond Distillery LLC(d/b/a布雷肯里奇蒸馏厂)
在……上面2021年12月7日，本公司透过其全资附属公司Four Twty Corporation，收购了Double Diamond Distillery LLC(d/b/a布雷肯里奇酿酒厂)、科罗拉多州一家有限责任公司及位于科罗拉多州布雷肯里奇的一个领先蒸馏烈酒品牌的全部成员权益(“布雷肯里奇收购”)。作为收购布雷肯里奇的对价，该公司支付了相当于#美元的总金额。
下表汇总了购入资产的公允价值和于生效购置日承担的负债。
| 金额 | ||||
| 考虑事项 | ||||
| 股票 | $ | |||
| 取得的净资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 预付和其他流动资产 | ||||
| 库存 | ||||
| 长期资产 | ||||
| 资本资产 | ||||
| 客户关系(年) | ||||
| 知识产权、商标和品牌(年) | ||||
| 商誉 | ||||
| 总资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||
| 长期负债 | ||||
| 递延税项负债 | ||||
| 总负债 | ||||
| 收购的总净资产 | $ | |||
美元的商誉
收购蒙托克酿造公司
在……上面2022年11月7日，Tilray收购了Montauk Brewing Company，Inc.(“Montauk”)，这是位于纽约Montauk的Metro New York的一家领先的精酿啤酒制造商(“Montauk收购”)。作为收购Montauk的对价，该公司支付了最初的收购价格#美元。
本公司正在评估所收购的净资产的公允价值，并因此评估所收购的净资产的公允价值。可能在完成最终估值及完成交易后调整前须作出调整。下表概述收购资产的初步估计公允价值及于有效收购日期承担的负债。在.期间三截至的月份2023年2月28日，由于对所假设的资产和负债进行持续的估值程序，本公司记录了对其初始采购价格分配的计量期调整，包括：(1)其他负债增加#美元
| 金额 | ||||
| 考虑事项 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 股票 | ||||
| 或有对价 | ||||
| 取得的净资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 预付和其他流动资产 | ||||
| 库存 | ||||
| 长期资产 | ||||
| 资本资产 | ||||
| 客户关系(年) | ||||
| 知识产权、商标和品牌(年) | ||||
| 非竞争协议（年) | ||||
| 商誉 | ||||
| 总资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||
| 长期负债 | ||||
| 递延税项负债 | ||||
| 其他负债 | ||||
| 总负债 | ||||
| 收购的总净资产 | $ | |||
本公司的收入将增加约$
注意事项6.*应收可转换票据
应收可转换票据包括以下内容：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| HEXO可转换票据 | $ | $ | ||||||
| MedMen可转换票据 | ||||||||
| 应收可转换票据总额 | ||||||||
| 减去-当前部分 | ||||||||
| 应收可转换票据总额，非流动部分 | $ | $ | ||||||
HEXO Corp.（"HEXO"）
在……上面2022年7月12日，本公司与HEXO达成战略联盟，据此，本公司向HT Investments MA LLC（“HTI”）收购HEXO可换股票据。于收市时，HEXO可换股票据之本金结余为美元，
全第三—HEXO偿还了与购买这些票据有关的当事方交易费用。期间 三和九截至的月份2023年2月28日，就HEXO可换股票据而言，本公司确认利息收入为美元。
HTI的股份代价包括购买价格衍生工具，其中支付的代价是根据本公司普通股的VWAP总和调整的。44股票发行后的交易日。收购价格衍生工具以发行本公司额外股份的方式结算，如果股价下跌，则向本公司支付现金，如果股价在适用期间内上涨，则向本公司返还现金。在发行时，这笔资金的估值为*随后公允价值的变化导致收益#美元
HEXO可转换票据的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型根据以下假设确定的：无风险利率可转换票据的预期寿命；波动率
在上述购买HEXO可换股票据的同时，本公司与HEXO还签订了各种商业交易协议，如附注所述23(分部报告)。
梅德曼企业股份有限公司(“梅德曼”)
在……上面2021年8月31日，公司发布了以下声明：
在.期间三和九截至的月份2023年2月28日就Medmen可换股票据而言，本公司确认非暂时性公平值变动，导致非现金减值开支为美元，
本公司确认利息收入，作为可换股债券的一部分，金额为美元。
MedMen可换股票据之公平值乃采用柏力克—舒尔斯模式厘定，并采用以下假设： 可转换票据的预期寿命；波动率
注意事项7.长期投资
长期投资包括以下内容：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股权投资按公允价值计量 | $ | $ | ||||||
| 计量替代方案下的股权投资 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意事项8.应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 贸易应付款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应计工资和与就业有关的税款 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他应计项目 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意事项9.银行负债
Aphria Inc.是该公司的子公司，其运营信贷额度为它的利息是贷款人的最优惠利率加
该公司的子公司CC Pharma GmbH已
四二十公司(“420”)，该公司的子公司拥有#美元的循环信贷安排
注意事项10.长期债务
下表列出了长期债务工具的账面净额：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 信贷安排--加元-加拿大最优惠利率加适用保证金，-一年期限，有一个-年摊销，按混合每月付款偿还，于#年到期 | $ | $ | ||||||
| 定期贷款--加元-加拿大优质产品%，按月复利，-一年期限，有一个-年度摊销，按月等额分期付款偿还包括利息在内，应于 | ||||||||
| 定期贷款--加元-加拿大优质产品%，按月复利，-一年任期，有一个-年度摊销，按月等额分期付款偿还包括利息在内，应于 | ||||||||
| 定期贷款--加元-加拿大优质产品%, -一年期限，有一个-年度摊销，按月等额分期付款偿还包括利息在内，应于 | ||||||||
| 应付按揭--加元-加拿大优质产品%, -一年期限，有一个-年度摊销，按月等额分期付款偿还包括利息在内，应于 | ||||||||
| 定期贷款--欧元-EURIBOR PLUS%, -一年期，按季度以欧元分期付款偿还加上利息，将于 | ||||||||
| 定期贷款--欧元-EURIBOR PLUS%, -一年期限，按月以欧元分期付款加上利息，将于 | ||||||||
| 定期贷款--欧元-EURIBOR PLUS%, -一年期，按季度以欧元分期付款偿还加上利息，将于 | ||||||||
| 定期贷款--欧元-EURBIOR PLUS%, -一年期，按季度以欧元分期付款偿还包括利息在内，应于 | ||||||||
| 定期贷款--欧元-EURIBOR PLUS%, -一年期，按季度以欧元分期付款偿还包括利息在内，应于 | ||||||||
| 应付按揭--$-欧洲银行间同业拆借利率加%, -一年期限，有一个-按年摊销，按月分期偿还#美元加上利息，将于 | ||||||||
| 定期贷款--$- EURIBOR利率加上适用的保证金， -一年期，按季度分期偿还，金额为#美元，由于在 | ||||||||
| 长期债务账面金额 | ||||||||
| 未摊销融资费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净额 | ||||||||
| 减去流动负债中包括的本金部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的非流动部分总额 | $ | $ | ||||||
在……上面2022年11月28日 本公司订立经修订及重列信贷协议（“经修订及重列信贷协议”），修订及重列现有信贷融资，本金总额为 经修订及重列信贷协议将现有信贷融资的期限延长至 2025年11月28日 在修订时，未偿还贷款的本金额为
自.起2023年2月28日本公司已遵守其长期债务协议项下的所有契诺。
注意事项11.应付可转换债券
下表列出了应付可转换债券的账面净额：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| HTI可转换票据 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据百分比(“APHA 24”) | ||||||||
| %可换股票据（“TLRY 23”） | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去-当前部分 | ||||||||
| 应付可换股债券总额，非流动部分 | $ | $ | ||||||
HTI可转换票据
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 合同债务百分比 | $ | $ | ||||||
| 未摊销折扣 | ( | ) | ||||||
| 账面净额 | $ | $ | ||||||
在……上面2022年7月12日，该公司发行了一美元
APHA24
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 合同债务百分比 | $ | $ | ||||||
| 清偿债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净额 | $ | $ | ||||||
APHA持有人 24 可能以$的倍数转换其全部或任何部分的备注
| (a) | 最近一次报告的普通股销售价格至少 |
| (b) | 在此期间-任何时间之后的工作日期间连续交易日期间(“测算期”)$1APHA本金24对于测算期的每个交易日小于 |
| (c) | 该公司调用任何或所有APHA24赎回或赎回； |
| (d) | 在特定的公司事件发生时。 |
“公司”(The Company)可能如果公司普通股的最后报告销售价格至少为
TLRY 23
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 合同债务百分比 | $ | $ | ||||||
| 已支付本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未摊销折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净额 | $ | $ | ||||||
在.期间九截至的月份2023年2月28日，公司回购了未偿还的TLRY23本金为$的票据
TLRY23利率计息
TLRY23是一种无担保债务，在支付权上优先于公司所有债务，该债务明确地在支付权上从属于TLRY 23;与本公司的任何无担保债务平等的支付权， 不如此从属；实际上，本公司任何有担保债务的支付权较低，但以担保该等债务的资产价值为限；结构上，本公司现有或未来附属公司的所有债务及其他负债（包括应付贸易账款，但不包括公司间债务）较低。
转换后，本公司将视情况支付或交付 可能（a）现金、普通股股份或现金和公司普通股股份的组合，由公司选择（“现金转换选择权”）。可换股票据之初步兑换率为
在紧接前一个营业日营业结束前 , TLRY 23只有在特定情况下才可转换。日或之后 2023年4月1日 直至紧接到期日前一个营业日的营业日结束， , 持有者可能转换其全部或任何部分TLRY 23,以$的倍数表示
自.起2023年2月28日本公司已遵守本公司规定的所有契约。 23.债务的实际利率为
注意事项12.认股权证法律责任
自.起2023年2月28日和2022年5月31日，有几个
认股权证包含反稀释价格保护功能，如果公司随后以低于认股权证行使价格的价格发行普通股，这些特征将调整认股权证的行使价格。若增发认股权证或可换股债券的行使价格较低及/或变动，则认股权证的行使价格将作出相应调整。在.期间九截至的月份2023年2月28日，公司发行的股份触发了反稀释价格保护功能，将行使价格降至1美元。
本公司估计认股权证负债之公平值为： 2023年2月28日售价为$
预期波动率以公司普通股的历史波动率和隐含波动率为基础。
注意事项13.股东权益。
A系列优先股
在……上面2023年2月21日， 就发行对价股份而言，Tilray向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“指定证书”），自提交时起生效，指定了A系列优先股股份的权利、优先权、特权和限制。
一般情况； 不是可转让性。 A系列优先股的股份将无证书，并以簿记形式表示。 不是A系列优先股 可能由其持有人转让。
投票权。 指定证书规定，每股优先股将具有
A系列优先股将在持有人不采取行动的情况下，以与第一类股票相同的比例对任何此类提案进行表决， 2普通股投票。A系列优先股除此之外， 不是投票权，除特拉华州公司法另有规定外。
分红。A系列优先股持有人有权获得A系列优先股股份的股息，相等于（如果转换为类别，2—普通股为基础，不考虑为此目的的任何转换限制），并以与该类别股票实际支付的股息相同的形式 2普通股，当，如同，如果该等股息是在该类别的股票上支付的， 2普通股。 不是其他股息将支付A系列优先股的股份。
等级清算。 A系列优先股排名 平价通行证 与类 2公司清算、解散或清盘时的任何资产分配（无论是自愿还是非自愿）。
自动转换 在为对章程修正案进行投票而举行的任何股东会议上投票结束时，（考虑到其任何延期或延期），每一个已发行和发行的A系列优先股将，而其持有人或本公司不采取任何进一步行动，自动转换（“自动转换”）为多股缴足和不征税的普通股，其方法是将规定价值（如指定证书所定义）除以当时有效的转换价格。 A系列优先股自动转换时的每股转换价应为该股份的声明价值，但如果当时有效的转换价等于或低于纳斯达克上市规则所界定的最低价格， 5635(d)(1）（A）（“换股价”）见附注 24（后续事件）。
已发行和未偿还
自.起2023年2月28日，该公司拥有
在.期间九截至的月份2023年2月28日公司发行了以下类 2份额：
| a) | |
| b) | | |
| c) | |
| d) | |
| e) | |
在.期间九截至的月份2023年2月28日本公司发行下列A系列优先股：
| a) | |
公司维持年度财务报表中披露的基于股票的薪酬计划。对于三和九截至的月份2023年2月28日，以股票为基础的薪酬总额为美元，
在.期间三和九截至的月份2023年2月28日，公司批准和
| 这三个月 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票期权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| RSU | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事项14.累计其他综合收益(亏损)
累计其他综合损失包括以下组成部分：
| 未实现 | ||||||||||||
| 外国 | 亏损发生在 | |||||||||||
| 货币 | 敞篷车 | |||||||||||
| 翻译 | 注 | |||||||||||
| 得(损) | 应收账款 | 总计 | ||||||||||
| 余额2022年5月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 余额2022年8月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 余额2022年11月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他全面（亏损）拨回 | ( | ) | ||||||||||
| 余额2023年2月28日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
注意事项15.非控制性权益
下表汇总了本公司附属公司、上海新能源收购(
截至具有非控股权益的实体的资产负债表信息摘要2023年2月28日:
| SH | CC医药 | Aphria | 科尔卡纳 | 2月28日， | ||||||||||||||||
| 采办 | 北欧APS | 钻石 | S.A.S. | 2023 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
存在非控股权益的实体的资产负债表信息摘要2022年5月31日:
| SH | CC医药 | Aphria | 科尔卡纳 | 5月31日， | ||||||||||||||||
| 采办 | 北欧APS | 钻石 | S.A.S. | 2022 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
存在非控股权益的实体的损益表信息摘要九截至的月份2023年2月28日:
| SH | CC医药 | Aphria | 科尔卡纳 | 2月28日， | ||||||||||||||||
| 采办 | 北欧APS | 钻石 | S.A.S. | 2023 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 综合(亏损)净收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 非控股权益% | % | % | % | % | 北美 | |||||||||||||||
| 可归于NCI的综合(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| NCI的额外收入 | ||||||||||||||||||||
| 归因于NCI的净综合(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
存在非控股权益的实体的损益表信息摘要九截至的月份2022年2月28日:
| SH | CC医药 | Aphria | 科尔卡纳 | 2月28日， | ||||||||||||||||
| 采办 | 北欧APS | 钻石 | S.A.S. | 2022 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合(亏损)净收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 非控股权益% | % | % | % | % | 北美 | |||||||||||||||
| 综合(亏损)净收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
注意事项16.所得税
确定公司的整体实际税率需要重大判断、使用估计以及解释和应用复杂税法。实际税率反映在多个美国联邦、州及外国司法管辖区赚取及征税的收入。税法的变化、账面和税项项目之间的暂时性和永久性差异的增加和减少、递延所得税资产的估值备抵、基于股票的补偿、无形资产的摊销以及公司在每个司法管辖区的收入变化都影响到整体有效税率。本公司的惯例是在所得税费用中确认与不确定税务状况有关的利息和罚款。
该公司报告所得税回收额为美元（
注意事项17.承付款和或有事项
采购和其他承付款
本公司有长期债务支付，参见附注 10 （长期债务）、可转换票据，参见附注 11 （应付可换股债券）、重大采购承担及建筑承担如下：
| 总计 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此后 | |||||||||||||||||||
| 长期债务偿还 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 材料采购义务 | ||||||||||||||||||||||||
| 建设承诺 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
下表列出了与租赁负债相关的未来未贴现付款2023年2月28日:
| 运营中 | ||||
| 租契 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
| 推定利息 | ( | ) | ||
| 已确认的债务 | $ | |||
法律程序
有过不是自我们的财政季度结束以来，法律程序的重大变化2022年11月30日，以下披露的法律程序的某些方面除外：
集体诉讼与股东派生诉讼
Tilray Brands，Inc.重组诉讼的批准和解(特拉华州，纽约)–特别诉讼委员会
在……上面2020年2月27日，Tilray股东黛博拉·布劳恩和纳德·努里安向特拉华州衡平法院提起集体诉讼和衍生品诉讼，名为布劳恩诉肯尼迪，C.A.。不是的。 2020-0137—KSJM对 2020年3月2日，Tilray股东Catherine Bouvier、James Hawkins和Stephanie Hawkins在特拉华州大法官法院提起集体诉讼和衍生诉讼，名为Bouvier诉Kennedy，C.A. 不是的。 2020-0154—KSJM
在……上面2020年3月4日， 特拉华州高等法院下达了一项命令， 二案件，并指定Braun/Noorian诉讼中的申诉为执行申诉。该行动投诉声称违反信托责任对布伦丹肯尼迪，克里斯蒂安格罗，迈克尔蓝，和私人演变，有限责任公司（“私掠被告”）指控其作为Tilray的控股股东违反信托责任，并指控肯尼迪，Marysott Greenwood，及Michael Auerbach涉嫌违反其作为Tilray董事及/或管理人员的受托责任，与Privateer Holdings，Inc.先前的合并有关。与全资附属公司（“下游合并”）。起诉书称，私掠公司被告违反了他们的受托责任，导致Tilray进入下游合并，Tilray董事会批准下游合并，被告Kennedy、Greenwood和Auerbach违反了他们作为董事的受托责任，批准下游合并。 原告声称，下游合并给私掠被告带来了数亿美元的税收节省，但没有为Tilray及其少数股东提供相应的利益，下游合并不公平地转移和扩大了Kennedy、Blue和Groh对Tilray的控制权。
在……里面2021年8月，本公司董事会成立了独立董事特别诉讼委员会（“SLC”），以重新确立董事控制权，并调查该诉讼事项中的衍生索赔。SLC已委任Wilson Sonsini律师事务所协助SLC对相关申索进行持续调查，并确定继续起诉该等申索是否符合本公司的最佳利益。
在……上面2022年5月27日 SLC通知法院，它已经完成了调查；确定 不寻求驳回诉讼；并确认其裁定，该公司遭受重大损害，而该公司将为该公司的利益而提出申索，以追讨适当金额。此后，SLC、所有被告人和某些非当事人参与了。 二特拉华州大法官安德烈·G。布沙尔
在……上面2022年7月15日，SLC原则上与被告人和某些非当事人及其各自的保险人达成协议，以解决诉讼中提出的索赔，以换取总额为美元的金额。
Authentic Brands Group相关集体诉讼（美国纽约）
在……上面2020年5月4日， Ganesh Kasilingam向纽约南区美国地方法院（"SDNY"）提起诉讼，控告Tilray Brands，Inc.，布伦丹·肯尼迪和马克·卡斯塔内达代表他自己和一个假定的阶级，寻求赔偿据称违反第三节， 10(B)及20(A)#年《证券交易法》1934(the"Kasilingam诉讼"）。起诉书声称，Tilray和个人被告夸大了公司与Authentic Brands Group（“ABG”）的收入分享协议的预期优势， 2019年1月15日， 在Tilray确认ABG交易减值后，Tilray的股价下跌，原告遭受了损失， 2020年3月2日。 在……上面2020年8月6日， SDNY签署了一项命令，任命Saul Kassin为主要原告，并任命Rosen律师事务所，P.A.作为首席律师。主要原告提出了一项经修订的申诉， 2020年10月5日 它断言相同的部分， 10(B)及20(A)根据基本相同的理论对相同被告提出索赔，并包括新的指控，即Tilray在课堂期间的财务报告中报告的库存、销售成本和毛利率是虚假和误导性的，因为Tilray不恰当地将无法销售的“Trim”记录为库存，并低估了其产品的销售成本。
在……上面2021年9月27日 美国地方法院签署了一份意见和命令，批准被告驳回Kasilingam诉讼中的申诉的动议。对 2021年12月3日 首席原告提出， 第二修改后的投诉声称对Tilray和Brendan Kennedy的类似索赔。被告动议驳回经修订的申诉， 2022年2月2日。在……上面2022年9月28日，法院部分批准并部分驳回被告驳回的动议， 第二修改后的起诉书。在……上面2022年10月12日，本公司提出动议，要求对本法院的裁决进行复议和/或中间上诉。该公司仍然认为这些指控没有根据，并打算对其进行有力的辩护，但可能存在不是关于结果的保证。
Aphria Inc.证券诉讼(美国纽约)
在……上面2018年12月5日，在SDNY对包括Aphria和某些现任和前任官员和董事在内的一些被告提起了推定的证券集体诉讼。诉讼称，被告歪曲了三Aphria在牙买加、哥伦比亚和阿根廷收购的大麻生产资产(“LATAM资产”)。在……上面2018年12月3日，二臭名昭著的卖空者发布了一份关于这些收购的报告，声称LATAM的资产不起作用或根本不存在，这据称导致Aphria的股价下跌。在……上面2019年4月15日，Aphria对LATAM资产进行了减值费用，据称这也导致Aphria的股价下跌。这起可能的集体诉讼声称，Aphria通过对LATAM资产进行虚假陈述，人为地抬高了其上市股票的价格，当卖空者的报告和减记揭示了据称的真相时，股价下跌，损害了投资者。
在……上面2020年9月30日，法院驳回了驳回针对Aphria、Vic Neufeld和Carl Merton的申诉的动议，批准了针对Cole Cacciavillani、John Cervini、Andrew DeFrancesco和Sol Global Investments的动议。在……上面2020年10月1日，原告请求重新考虑驳回德弗朗西斯科和索尔的命令，或者修改他们的申诉。在……上面2020年10月14日，Aphria，Neufeld和Merton请求重新考虑命令，拒绝他们的驳回动议。
在……上面2021年9月29日，美国地区法院发布了一项命令，(I)允许原告修改他们的诉讼，以恢复对Andy DeFrancecso的索赔；(Ii)拒绝重新考虑他关于可以对Aphria/Tilray、Vic Neufeld和Carl Merton提出索赔的决定。然而，原告拒绝修改他们的起诉书，因此诉讼仅针对Aphria/Tilray，Neufeld和Merton。二零二二年十二月五日， 双方当事人与一名独立调解人进行了调解会议。不是达成和解协议。
现在确定这一诉讼的任何潜在损害还为时过早。本公司和个别被告认为这些指控没有根据，并打算对这些指控进行有力的辩护，但可能存在不是关于结果的保证。
LATAM和Nuuvera集体诉讼和个人诉讼(加拿大)
在……上面2018年1月29日，Aphria宣布收购Nuuvera Inc.2018年7月17日，Aphria宣布计划通过收购LATAM Holdings Inc.向拉丁美洲和加勒比地区扩张。以下集体诉讼和四在加拿大，已开始针对Aphria和几名现任或前任官员的个人诉讼程序，涉及Nuuvera和LATAM交易：
(i)一项拟议的集体诉讼（“Vecchio诉讼”）在安大略省高等法院提起， 2019年2月，并于其后修订，指称与Nuuvera及LATAM交易有关的法定及普通法上的失实陈述及压迫。维奇奥行动命名阿弗里亚，默顿，诺伊菲尔德，卡恰维拉尼， 5保险公司作为被告；
(Ii)四Wan、Bergerson、Landry和Profinsys在安大略省高等法院提起的个人诉讼（“个人诉讼”），指控与LA塔姆和Nuuvera交易有关的法定和普通法不实陈述。个人诉讼将Aphria、Merton、Neufeld和Cacciavillani列为被告。
在Vecchio行动中，听取了一项要求认证和休假的动议。决定理由发布 2021年8月6日 经Aphria及个别指定的被告同意，法院批准继续进行二级市场法定诉因，并代表特定类别的购买者证明诉讼。此外，经同意，最高法院驳回了对Aphria和个人被告的压迫和普通法错误陈述的指控，以及对Carl Merton的所有指控。法院批准了针对所有其余被告人的主要市场法定诉因的证明，但以原告人成功提出的请求为条件，要求法院任命一名 第二这方面的索赔。被告承销商正在上诉 一法院裁决最后方面的条款。我们仍然认为，这些索赔是没有根据的，并计划积极抗辩这一行动。
Docklight诉讼
在……上面2021年11月5日 Docklight Brands，Inc Docklight先生（“Docklight”）向华盛顿州金郡高等法院提出针对本公司及其全资附属公司High Park Holdings，Ltd.（“High Park”）的申诉。Docklight声称对High Park违反合同， 2018根据该许可协议，Docklight许可某些鲍勃马利相关品牌高公园（经修订， 2020和2021,“高公园许可证”）。此外，Docklight对Tilray提出了一项疏忽性的虚假陈述索赔，声称Tilray或Aphria的某些个人向Docklight作出了虚假陈述，以诱使Docklight放弃Docklight所称的权利，终止High Park许可证以变更控制权。 2021蒂拉—阿弗里亚安排协定。Docklight寻求禁令救济以及未指明的损害赔偿。对 2021年12月17日 被告将案件移交给华盛顿联邦区美国地方法院。 被告对申诉的答复及时提交， 2022年1月21日， 这起诉讼案件的发现还在进行中Tilray和High Park继续认为，索赔是没有根据的，我们打算继续大力捍卫Docklight诉讼。
诉讼（恢复）费用包括美元
注意事项18.净收入
该公司报告其净收入，
净收入包括：
| 这三个月 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 大麻收入 | $ | 61,118 | $ | 69,178 | $ | 203,503 | $ | 232,540 | ||||||||
| 大麻消费税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 大麻净收入 | ||||||||||||||||
| 饮料酒精收入 | ||||||||||||||||
| 饮料酒精消费税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 饮品酒精类净收入 | ||||||||||||||||
| 分销收入 | ||||||||||||||||
| 健康收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事项19.销货成本
销售商品的成本包括：
| 这三个月 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 大麻成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 饮酒成本 | ||||||||||||||||
| 分销成本 | ||||||||||||||||
| 健康成本 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事项20.一般和行政费用
一般和行政费用包括：
| 这三个月 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 高管薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 办公室和总司令 | ||||||||||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 保险 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 出售资本资产所得收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 保险收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 旅行和住宿 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事项21.营业外收入(费用)
营业外收入(费用)包括：
| 这三个月 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 应付可转换债券公允价值变动 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 长期投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他营业外(亏损)收益，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
其他非经营性（亏损）收益净额 三和九截至的月份2023年2月28日，包括与非控股权益股东结算未偿还票据的金额。
注意事项22.公允价值计量
金融工具
本公司已将其金融工具分类，如附注所述3 重大会计政策我们的年度财务报表。
应收账款、银行负债及应付账款及应计负债的账面价值因到期日较短而接近其公允价值。
在…2023年2月28日该公司有长期债务， (2022年5月31日 - $
下表提供了公司的资产和负债的信息，这些资产和负债按公允价值经常性计量，截至2023年2月28日和2022年5月31日并说明本公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值等级：
| 2月28日， | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 2023 | |||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券 | ||||||||||||||||
| 应收可转换票据 | ||||||||||||||||
| 股权投资按公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有对价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24可转换债券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 5月31日， | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 2022 | |||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 应收可转换票据 | ||||||||||||||||
| 股权投资按公允价值计量 | ||||||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有对价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24可转换债券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
本公司须按经常性基准计量的金融资产及负债为按公允价值计量的股权投资、分类为可供出售的债务证券、收购相关或然代价及认股权证负债。
应收可换股票据及股本投资按公平值入账。估计公平值乃使用市场报价、经纪或交易商报价或贴现现金流量厘定，并分类为层级 3.
分类为可供出售之债务证券按公平值入账。估计公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定，并分类为层级 2.若干按公平值入账之股本投资于活跃市场就相同资产之报价，并分类为 1.The公司将没有市场报价的证券分类为级别 3.
与认股权证负债相关的认股权证分类为级别 3衍生物.因此，认股权证负债之估计公平值乃采用柏力克—舒尔斯定价模式厘定。直至认股权证获行使、届满或其他事实及情况导致认股权证负债重新分类至股东权益为止，认股权证负债（与购买普通股股份之认股权证有关）于各报告期间按市价列账，而公平值变动则记录于认股权证负债之公平值变动内。下表所披露之不可观察输入数据之任何重大调整将对认股权证负债之公平值产生直接影响。
收购SweetWater和Montauk的或然代价，到期日为， 2023年12月和2025年12月以现金支付，按贴现率贴现未来预期现金流出，
《APHA》24应付可换股债券按公平值入账。估计公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定，并分类为层级 3.
分类为第一级的资产和负债余额 3按经常性基准按公平值计量之公平值层级之公平值调整如下：
| APHA 24 | ||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 搜查令 | 或有条件 | 敞篷车 | |||||||||||||||||
| 应收票据 | 负债 | 考虑事项 | 债务 | 总计 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 加法 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允价值未实现收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2023年2月28日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
按可供出售法分类的可转换债券、认股权证负债、或有对价和债务证券的公允价值未实现收益(亏损)在合并损益表和综合损失表中确认，计入下列各项：
| 意义重大 | |||||||
| 估值 | 看不见 | ||||||
| 金融资产/金融负债 | 技术 | 输入 | 输入量 | ||||
| 波动性， | | ||||||
| APHA可转换债券 | 布莱克-斯科尔斯 | 没收率， | | ||||
| 预期寿命(年) | | ||||||
| 认股权证法律责任 | 布莱克-斯科尔斯 | 波动性， | | ||||
| 预期寿命(年) | | ||||||
| 或有对价 | 贴现现金流 | 贴现率， | |||||
| 成就 | | ||||||
| 应收可转换票据 | 布莱克-斯科尔斯 | 实际利率， | | ||||
| 转换 | |
按公允价值非经常性基础计量的项目
本公司的预付款项及其他流动资产、长期资产(包括物业及设备、商誉及无形资产)在有减值指标时按公允价值计量，且只有在确认减值费用时才按公允价值入账。
管理层不断检讨其资本管理方法，并认为鉴于本公司的相对规模，这种方法是合理的。曾经有过不是期内，本公司的资本管理方式发生变化。本公司将其现金及现金等价物和有价证券视为资本。
注意事项23.细分市场报告
为进行资源分配和部门业绩评估而向首席运营决策者(“CODM”)报告的信息侧重于运营的性质。该公司在中国运营。
运营部门有不已被聚合并不是资产信息是为部门提供的，因为公司的CODM提供不定期按分部接收资产信息。
来自外部客户的细分毛利润：
| 这三个月 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 大麻 | ||||||||||||||||
| 大麻净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 大麻成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 分布 | ||||||||||||||||
| 分销收入 | ||||||||||||||||
| 分销成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 饮品酒精 | ||||||||||||||||
| 饮品酒精类净收入 | ||||||||||||||||
| 饮酒成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 健康度 | ||||||||||||||||
| 健康收入 | ||||||||||||||||
| 健康成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
大麻收入渠道如下：
| 这三个月 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加拿大医用大麻产品的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加拿大成人使用大麻产品的收入 | $ | |||||||||||||||
| 大麻产品批发收入 | $ | |||||||||||||||
| 国际大麻产品收入 | $ | |||||||||||||||
| 消费税减少 | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在……上面2022年7月12日，Tilray从HTI手中收购了HEXO可转换票据，并与HEXO Corp.(“HEXO”)建立了战略联盟，如注释中所述6应收可转换票据和票据11 （应付可转换债券）。此外，本公司与HEXO订立了多项商业交易协议，包括（i）一项咨询服务协议，有关Tilray向HEXO提供咨询服务，以换取美元，
加拿大成年人使用大麻的收入中包括美元
地区净收入：
| 这三个月 | 在这九个月里 | |||||||||||||||
| 截至2月28日， | 截至2月28日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||||||
| 世界其他地区 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
地域资本资产：
| 2月28日， | 5月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
大客户被定义为每个客户各自占的份额超过10%公司年收入的一部分。对于三和九截至的月份2023年2月28日和2022，有几个不是主要客户代表超过 10%我们季度收入。
注意事项24.后续事件
宪章修正案
在……上面2023年3月16日，本公司股东正式批准本公司修改公司注册证书的提案（“章程修正案”）。章程修正案修改了公司现有的注册证书，取消了该类别， 1普通股和重新分配该等授权股给类别 2普通股。 此外，章程修正案重新分类了类别的每一个已发行和未发行份额， 2普通股作为 一普通股份额，面值美元
与HEXO公司的安排协议
在……上面2023年4月10日，吾等与HEXO Corp.(“HEXO”)订立安排协议(“安排协议”)，据此，Tilray同意根据商业公司法(安大略省)下的安排计划收购HEXO的所有已发行及已发行普通股(“安排”)。根据安排协议的条款，紧接安排生效时间前已发行的HEXO每股已发行普通股预计将转让给Tilray，以换取。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
此管理’S对财务状况及经营成果的讨论及分析，应与本公司截至2022年5月31日止财政年度10-Q表季度报告及经审计综合财务报表及相关附注所载截至2023年2月28日止期间的中期合并财务简明报表及相关附注一并阅读。本表格10-Q中的前瞻性陈述由本表格10-Q中小标题下的警示陈述所限定“有关前瞻性陈述的注意事项”在本表格10-Q的介绍中。
公司概述
我们是一家全球领先的大麻生活方式和消费品包装公司，总部设在利明顿和纽约，在加拿大、美国、欧洲、澳大利亚和拉丁美洲都有业务，通过激励和授权全球社区过上最美好的生活，联系和幸福的时刻改善了人们的生活-一次一个人。Tilray的使命是成为世界上最负责任、最值得信赖和市场领先的大麻消费品公司，拥有一系列创新、高质量和受欢迎的品牌，满足我们服务的消费者、客户和患者的需求。
我们的总体战略是利用我们的规模、专业知识和能力在加拿大和国际上扩大市场份额，实现行业领先的盈利增长，并建立可持续的长期股东价值。为了确保公司的长期可持续增长，我们继续专注于发展强大的消费者洞察能力，推动品类管理领先地位，并通过推出新产品来评估增长机会。此外，我们坚持不懈地专注于管理我们的商品和费用成本，以保持我们强大的财务状况。
影响我们业务的趋势和其他因素
加拿大大麻市场趋势：
在联邦政府将成人使用的大麻合法化后的早期阶段，加拿大的大麻产业继续快速发展。通过对当前市场状况的分析，以下主要趋势已经出现，并预计将影响该行业的近期未来：
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价格压缩。与上一财年相比，我们历来看到市场上的价格压缩，这是由来自加拿大约1,000家获得许可的生产商的激烈竞争推动的。价格的逐年压缩使公司在截至2023年2月28日的三个月和九个月中的收入分别减少了约300万美元和2800万美元。 |
| - |
消费税。鉴于上述价格压缩的影响，消费税已成为净收入的更大组成部分，因为它主要是以销售的克的固定价格计算，而不是以销售价格的百分比计算。加拿大大麻理事会成立了一个税收特别工作组，向加拿大财政部提出这些挑战，并继续进行改革。此外，多达三分之二的加拿大特许生产商存在消费税赤字，他们无法按时支付。公司认为这将是行业潜在整合的一个关键因素，我们相信从长远来看，存在一定程度的改革的可能性，但很可能不会在未来12个月内发生； |
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市场份额。Tilray继续保持其在加拿大的市场领先地位。然而，根据Hifyre的数据，我们的市场份额比上一季度略有下降，从8.3%下降到8.1%，在魁北克以外的所有省份，WeedCraler被认为更准确。本公司在魁北克继续面临挑战，上一季度提交的产品上市申请被接受，但由于魁北克市场新进入者的竞争加剧，董事会进一步进行了产品合理化，抵消了这一挑战。因此，公司继续专注于在安大略省和不列颠哥伦比亚省等效率更高的市场增加份额，这些市场的份额已经开始增加；以及 |
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效力首选项的更改。消费者对更高效能产品的需求不断变化，导致了消费者购买模式的重大转变。我们修订了我们的花卉战略，以保持创新并与行业一起发展，在本年度推出了大量新的贝塔花卉品种，并在本财年剩余时间继续在各省新上市，以应对这种需求变化。 |
这些已查明的趋势对本期间的业务成果产生了影响，并在各节中作了更详细的讨论。
国际大麻市场趋势：
欧洲的大麻产业正处于发展的早期阶段，欧洲各国处于医用和成人用大麻合法化的不同阶段，因为一些国家表达了将成人用大麻合法化的明确政治野心(德国、葡萄牙、卢森堡和捷克共和国)，一些国家正在进行成人使用大麻的试验(荷兰、瑞士)，一些国家正在讨论大麻类药物的管理条例(法国、西班牙、意大利和联合王国)。在欧洲，我们认为，尽管新冠肺炎继续施压，尽管俄罗斯与乌克兰发生冲突，大麻合法化(医用和成人使用)将继续获得推动力，尽管速度低于最初的预期。我们还相信，Tilray凭借其基础设施和投资(包括位于欧洲的葡萄牙和德国的两个EU-GMP种植设施)、我们的分销网络以及我们对以大麻为基础的医疗产品的可用性、质量和安全性的承诺，仍然处于独特的地位，能够在这些市场保持并获得显著的市场份额。今天，德国仍然是欧洲最大的医用大麻市场。
以下是欧洲大麻合法化的概况：
德国。总理奥拉夫·舒尔茨领导的新联合政府宣布打算将成人使用大麻合法化，旨在规范成人使用大麻的受控分发。2022年10月下旬，德国政府公布了其成人用大麻合法化和监管计划的关键细节，包括卫生部长卡尔·劳特巴赫所说的在德国境内“完全”种植大麻。随后，劳特巴赫宣布，拟议条例的初稿将于2023年第一季度发布，欧盟委员会将在正式通知程序中对其进行评估。到目前为止，拟议的条例草案尚未发布。最近，劳特巴赫表示，该提案已经过修改，新计划分为两部分，似乎是为了在不违反欧盟规则的情况下，尽可能广泛地实现大麻合法化。我们仍然相信，Tilray在德国处于有利地位，可以为成人使用市场提供一致和可持续的大麻产品，无论是只允许国内种植，还是也允许进口，因为我们的Aphria RX工厂位于德国，我们的欧盟-GMP认证的生产工厂位于葡萄牙。
瑞士。2021年10月，瑞士宣布打算允许生产、种植、贸易和消费大麻合法化。与此同时，2023年1月30日开始了一个为期三年的试点项目，允许选定的参与者在巴塞尔的各种药店以及最近在苏黎世购买成人使用的大麻，以便对大麻市场及其对瑞士社会的影响进行研究。这是欧洲首次对含有THC的成人用大麻的合法分销进行审判。
西班牙西班牙国会健康委员会最近批准了一份医用大麻报告，为政府发起的医用大麻法案铺平了道路。该报告明确打开了除已获批准的药物之外的标准化制剂的大门，强调了它们在安全、保障和稳定方面的优势，以及在社区药房而不仅仅是在医院开医用大麻处方的可能性，从而有利于接触到可能需要它的病人。
法国.法国启动了一项为期两年的试点实验，向大约3，000名患者提供医用大麻。到目前为止，已有2，300名患者参加了该实验，该实验已延长一年，目前将于2024年3月结束，以收集更多数据并采用法律框架。实验的初步结果是积极的。一些独立机构已经编写了报告，显示医用大麻的有效性，特别是在慢性疼痛的情况下。
捷克.捷克共和国讨论了在2023日历年上半年启动全面监管的成人大麻市场的计划。
马耳他英国于2021年成为欧盟第一个将个人持有大麻合法化的国家，并允许成员在那里种植和分享毒品的私人“大麻俱乐部”。
酒类饮料市场趋势：
饮料酒类虽然更为成熟，但随着手工艺品行业消费趋势的变化，它仍在不断变化。具体地说，根据IRI在截至2023年2月26日的最后13周的数据，美国啤酒业增长了3.3%，精酿啤酒在同一时期下降了2.9%，但Sweetwater在其核心市场的表现优于美国精酿啤酒市场和美国啤酒行业，在整个东南地区的销售额增长了4.8%，目前Sweetwater全国啤酒销售额的约70%来自该地区。该公司预计，通过扩大其Sweetwater、Green Flash、阿尔卑斯和Montauk品牌的分销点，以及推出硬苏打水、玫瑰啤酒、啤酒、朦胧IPAS和淡啤酒等创新产品，继续保持精酿啤酒行业的市场领先者地位，从而继续增长其啤酒销售额。
布雷肯里奇酒厂是科罗拉多州波旁酒行业的领导者，并继续在伏特加和杜松子酒市场获得市场份额。主要增长目标是继续扩大美国的市场份额，并扩大全国连锁店的足迹，以保持两位数的年收入增长。为了确保未来的持续增长，公司专注于扩大营销策略，突出其优质产品。Breckenridge Distillery对质量的承诺已被确认为最近的奖项由威士忌杂志评为世界最佳混合麦芽，最佳美国混合麦芽，最佳美国混合限量释放和最佳美国混合。整个波旁市场继续增长，尽管来自龙舌兰酒和RTD的竞争仍然是一个挑战。2022年秋季与RNDC签署的全国分销商协议的整合进展缓慢，但也将成为该业务的增长动力。
健康市场趋势：
马尼托巴省嘉实的品牌大麻业务继续扩大其在美国和加拿大的领先市场份额地位。这些市场份额的增长被许多客户在当前经济环境下降低库存水平以保存现金所抵消。在本季度，我们通过一个直接面向消费者的电子商务平台，在“干燥的一月”期间推出了一款新的CBD健康饮料Happy Flow。我们将寻求在2023年剩余时间内将该品牌扩展到关键市场，重点放在拥有CBD许可和成熟的CBD销售的州。
收购、战略交易和协同效应
我们努力通过有机增长和收购相结合的方式，在巩固的基础上继续扩大我们的业务。虽然我们继续执行我们的战略计划，我们相信这些计划将为我们的股东带来长期、可持续的增长和价值，但我们继续评估潜在的收购和其他战略交易，我们认为这些交易可以补充我们现有的投资组合、基础设施和能力，或者为我们提供进入有吸引力的新地理市场和产品类别的机会，以及扩大我们现有的能力。此外，我们已经退出了某些业务，并继续评估我们投资组合中某些会稀释盈利能力和现金流的业务。因此，我们产生了与识别和完成收购和战略交易相关的交易成本，以及在我们合并被收购公司并继续实现协同效应时的持续整合成本，这一成本被与执行这些交易相关的收入所抵消。在截至2023年2月28日的三个月和九个月里，我们产生了540万美元的交易费用，赚取了(390万美元)交易收入，下文将进一步讨论。
我们的收购和清盘战略对公司本季度的业绩产生了实质性影响，我们预计将继续持续到未来，为我们的股东带来额外的影响。目前有三项主要的节约成本措施如下：
| ● |
Tilray和HEXO战略联盟： |
2022年7月12日，Tilray从HTI手中收购了HEXO可转换票据，并与HEXO Corp.(“HEXO”)建立了战略联盟，如附注6(可转换应收票据)和附注11(可转换债券应付)中所述。此外，Tilray和HEXO签订了各种商业交易协议，包括(I)关于Tilray向HEXO提供咨询服务以换取应付给Tilray的1,800万美元年度咨询费的咨询服务协议；(Ii)双方之间提供第三方制造服务并阐明Tilray向HEXO提供国际大宗供应的条款的联合制造协议；以及(Iii)一项采购和节省成本的协议，分享与特定优化活动、采购和双方因前述商业安排实现的其他类似成本节省有关的成本节约。
通过这一战略联盟，Tilray预计将实现大幅现金节约和生产效率。在截至2023年2月28日的三个月和九个月中，该公司确认了加拿大成人用大麻收入中包括的咨询服务收入870万美元和2430万美元。包括利息支出在内，截至2023年2月28日的三个月和九个月的净利息收入分别为220万美元和560万美元。该公司预计前12个月与HEXO可转换票据有关的收入约为4000万美元，报告为成人用大麻收入3100万美元和利息收入900万美元。
| ● |
大麻业务成本降低计划： |
在截至2022年5月31日的财政年度第四季度，该公司对现有的大麻业务启动了一项3000万美元的成本优化计划，以巩固我们作为行业领先低成本生产商的地位。在不断变化的零售环境中，该公司采取了果断的行动来管理现金流，确定了在节省劳动力的同时利用技术、供应链、采购和包装效率的机会。在截至2023年2月28日的当前期间，我们在年化运行率的基础上实现了2,200万美元的成本优化计划，其中1,200万美元代表该期间的实际成本节约。实现的金额包括以下项目：
| - | 优化培育。我们通过最大限度地提高单株产量和磨练在最佳生长季节灵活生产的能力来管理我们的种植成本，从而有效地调整了我们的种植足迹。 |
| - |
提炼销售费。我们评估了我们目前的产品市场策略，以优化我们的直接及可控销售费用占收入的百分比，而不会影响我们的销售策略。 |
| - |
降低一般和行政成本。我们仍然专注于通过利用创新的解决方案来保持一个精益的组织来降低运营成本。我们计划进一步实现流程自动化，在高效的地方减少外部支出，并确保我们的行政服务获得具有竞争力的定价。 |
| ● |
蒂拉—阿弗里亚安排协定： |
关于《蒂拉雷—阿弗里亚安排协定》，我们承诺在蒂拉雷和阿弗里亚一体化方面实现8 000万美元的协同增效，后来增加到1亿美元，并制定了实现这种协同增效的有力计划和时间轴。在执行我们的整合计划时，我们评估并优化了组织架构，评估并保留了我们确定为实现我们的长期增长计划和愿景所必需的人才和能力，审查了合同和安排，并分析了我们的供应链和战略合作伙伴关系。由于公司在整合Tilray和Aphria方面的行动，我们超过了确定的8000万美元的成本协同效应，并在我们的计划之前实现了这种协同效应。
正如上一季度所披露的，该公司实现了1亿美元的成本节约协同增效目标的剩余部分，按年化运行率计算。虽然这一里程碑标志着Tilray和Aphria安排协议协同计划的完成，但本公司打算在未来继续优先考虑成本节约措施，同时继续致力于我们的增长计划和愿景。
除了我们的成本节约策略外，本公司在本季度还执行了以下战略交易：
| ● |
饮料酒精收购： |
2022年11月7日，Tilray收购Montauk Brewing Company，Inc.。（"Montauk"）是一家领先的精酿啤酒公司，总部位于纽约州Montauk。 作为收购Montauk的代价，该公司支付了3510万美元的初始收购价，其中包括2870万美元现金和640万美元发行Tilray的2类普通股1708521股。如果Montauk在2025年12月31日或之前达到一定数量和/或EBITDA目标，Montauk的股东将有资格获得最多1800万美元的额外或有现金代价。本公司确定该或然代价的截止日期公允价值为1020万美元。与此次交易有关，该公司打算利用SweetWater现有的全国性基础设施和Montauk在东北部的影响力，大幅扩大我们的分销网络，并推动饮料酒精部门的盈利增长。该分销网络是Tilray战略的一部分，该战略旨在利用我们不断增长的CPG品牌组合，并最终在美国联邦合法化后推出基于THC的产品邻接。
| ● |
与设施关闭和退出有关的战略交易： |
在评估CC Pharma分销业务的盈利能力时，Tilray决定终止其在医疗器械再处理业务的合作关系，因为该业务并非CC Pharma业务的核心，且从盈利能力和现金流的角度来看均具有摊薄作用。在评估我们国际大麻业务的盈利能力时，Tilray还终止了与以色列一名客户的交易，因为我们专注于我们认为对我们的盈利能力和现金流更有利的市场。此外，Tilray还因违反相关合同而终止了与乌拉圭一家供应商的关系。在截至2023年2月28日的季度，该公司出售了其在ASG Pharma Ltd.的权益，于马耳他注册成立的全资子公司。
由于该等策略性业务决策，净亏损总额增加9. 3百万元，对截至2023年2月28日止三个月及九个月的业绩产生以下影响，概述如下：
| - |
我们确认了我们从以色列客户那里获得的310万美元的国际大麻收入的一次性返还调整； |
| - |
我们确认毛利减少了140万美元，这与以色列客户的上述退货有关； |
| - |
我们确认了160万美元的退出成本的重组费用和280万美元的库存调整费用，这些费用是由于我们在乌拉圭的生产商伙伴关系因违反基本合同而终止的； |
| - |
办公室和一般费用增加160万美元，用于支付与上述以色列客户有关的坏账费用； |
| - |
由于CC制药公司终止了其在医疗后处理业务中的合作伙伴关系，该公司确认了220万美元的重组成本。 |
| - |
该公司在出售我们在马耳他ASG的投资时确认了30万美元的收益，作为其他非营业(亏损)收益，净额。 |
我们在下文对业务成果的分析中进一步评估了本节讨论的项目的影响。
政治和经济环境
我们的业务结果还可能受到经济、政治、立法、监管、法律行动、全球波动和全球新冠肺炎疫情造成的整体市场混乱以及地缘政治紧张局势(例如俄罗斯入侵乌克兰)的影响。经济状况，如衰退趋势、通货膨胀、供应链中断、利率和货币汇率、政府财政政策，以及最近的银行信贷危机，都可能对业务产生重大影响。因此，我们可能会受到民事、刑事、环境、监管或行政行动、索赔或诉讼的影响。
经营成果
除每股数据外，我们的综合业绩(以千为单位)如下：
| 这三个月 |
在这九个月里 |
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| 截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
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| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
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| 净收入 |
$ | 145,589 | $ | 151,871 | $ | (6,282 | ) | (4 | )% | $ | 442,936 | $ | 475,047 | $ | (32,111 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||
| 销货成本 |
157,288 | 112,042 | 45,246 | 40 | % | 363,139 | 351,497 | 11,642 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利(亏损) |
(11,699 | ) | 39,829 | (51,528 | ) | (129 | )% | 79,797 | 123,550 | (43,753 | ) | (35 | )% | |||||||||||||||||||
| 运营费用： |
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| 一般和行政 |
38,999 | 38,445 | 554 | 1 | % | 117,385 | 121,401 | (4,016 | ) | (3 | )% | |||||||||||||||||||||
| 卖 |
6,452 | 8,641 | (2,189 | ) | (25 | )% | 25,792 | 25,283 | 509 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 摊销 |
23,518 | 24,590 | (1,072 | ) | (4 | )% | 71,872 | 84,345 | (12,473 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||||||||
| 市场营销和促销 |
7,354 | 7,578 | (224 | ) | (3 | )% | 23,137 | 20,163 | 2,974 | 15 | % | |||||||||||||||||||||
| 研发 |
171 | 164 | 7 | 4 | % | 502 | 1,464 | (962 | ) | (66 | )% | |||||||||||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 |
352 | (30,747 | ) | 31,099 | (101 | )% | 563 | (29,065 | ) | 29,628 | (102 | )% | ||||||||||||||||||||
| 减值 |
1,115,376 | — | 1,115,376 | NM | 1,115,376 | — | 1,115,376 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 诉讼（追回）费用 |
(5,230 | ) | 4,215 | (9,445 | ) | (224 | )% | (1,970 | ) | 6,489 | (8,459 | ) | (130 | )% | ||||||||||||||||||
| 重组成本 |
2,663 | — | 2,663 | 0 | % | 10,727 | 795 | 9,932 | 1,249 | % | ||||||||||||||||||||||
| 交易(收入)成本 |
5,382 | 5,023 | 359 | 7 | % | (3,882 | ) | 35,653 | (39,535 | ) | (111 | )% | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 |
1,195,037 | 57,909 | 1,137,128 | 1,964 | % | 1,359,502 | 266,528 | 1,092,974 | 410 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 |
(1,206,736 | ) | (18,080 | ) | (1,188,656 | ) | 6,574 | % | (1,279,705 | ) | (142,978 | ) | (1,136,727 | ) | 795 | % | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
(1,040 | ) | (2,312 | ) | 1,272 | (55 | )% | (8,560 | ) | (22,422 | ) | 13,862 | (62 | )% | ||||||||||||||||||
| 营业外(费用)收入，净额 |
1,213 | 71,037 | (69,824 | ) | (98 | )% | (50,229 | ) | 186,329 | (236,558 | ) | (127 | )% | |||||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) |
(1,206,563 | ) | 50,645 | (1,257,208 | ) | (2,482 | )% | (1,338,494 | ) | 20,929 | (1,359,423 | ) | (6,495 | )% | ||||||||||||||||||
| 所得税（回收） |
(10,811 | ) | (1,830 | ) | (8,981 | ) | 491 | % | (15,313 | ) | (2,739 | ) | (12,574 | ) | 459 | % | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | (1,195,752 | ) | $ | 52,475 | $ | (1,248,227 | ) | (2,379 | )% | $ | (1,323,181 | ) | $ | 23,668 | $ | (1,346,849 | ) | (5,691 | )% | ||||||||||||
非公认会计准则计量的使用
在这份Form 10-Q季度报告中，在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，我们讨论了非GAAP财务指标，包括参考：
| ● |
每个报告部门(大麻、饮料、分销和健康)的调整后毛利(不包括采购价格分配(PPA)递增和库存估值津贴)， |
| ● |
每个报告部门(大麻、饮料、分销和健康)的调整后毛利率(不包括采购价格分配(PPA)递增和库存估值津贴)， |
| ● |
调整后的EBITDA，以及 |
| ● |
净收入的恒定货币列报。 |
所有这些非公认会计原则的财务计量都应作为按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)计算和列报的财务计量的补充而不是替代。这些指标可能有别于其他公司使用的类似名称的指标，旨在帮助投资者全面了解我们的财务表现，不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。
恒定货币列报
我们相信，这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它排除了外币汇率波动对外汇市场波动对期间可比的影响，从而为我们的综合净销售额的基本表现提供了透明度。为了提供历史期间的这一信息，以美元以外的货币报告的实体的本期净销售额按上一会计年度相应期间的平均每月汇率换算为美元，而不是按本财政年度当前期间的实际平均每月汇率换算成美元。因此，外币影响等于以当地货币计算的本年度结果乘以本财政期间与上一财政年度相应期间之间平均外币汇率的变化。
经营指标和非GAAP衡量标准
我们使用以下运营指标和非GAAP衡量标准来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的运营指标和非GAAP指标，这可能会降低它们作为比较指标的有效性。在管理层的讨论和分析中，某些差异被标记为没有意义(“NM”)。
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||
| 截至2月28日， |
截至2月28日， |
|||||||||||||||
| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 大麻净收入 |
$ | 47,549 | $ | 55,045 | $ | 156,017 | $ | 184,269 | ||||||||
| 分销收入 |
65,385 | 62,532 | 186,158 | 198,587 | ||||||||||||
| 饮品酒精类净收入 |
20,640 | 19,597 | 62,689 | 48,765 | ||||||||||||
| 健康收入 |
12,015 | 14,697 | 38,072 | 43,426 | ||||||||||||
| 大麻成本 |
77,604 | 37,042 | 137,800 | 122,492 | ||||||||||||
| 饮酒成本 |
10,663 | 8,091 | 32,932 | 20,674 | ||||||||||||
| 分销成本 |
57,964 | 57,566 | 165,443 | 178,093 | ||||||||||||
| 健康成本 |
8,299 | 9,343 | 26,964 | 30,238 | ||||||||||||
| 经调整毛利（不包括购电成本增幅及存货估值调整） (1) |
44,310 | 39,829 | 138,020 | 135,550 | ||||||||||||
| 大麻调整毛利率（不包括库存估值调整） (1) |
47 | % | 33 | % | 47 | % | 40 | % | ||||||||
| 酒类调整后的毛利率(不包括购买力平价上升)(1) |
53 | % | 59 | % | 53 | % | 58 | % | ||||||||
| 分销毛利 |
11 | % | 8 | % | 11 | % | 10 | % | ||||||||
| 健康毛利率 |
31 | % | 36 | % | 29 | % | 30 | % | ||||||||
| 调整后的EBITDA(1) |
$ | 14,015 | $ | 10,086 | 39,254 | $ | 36,543 | |||||||||
| 现金及现金等价物和有价证券 |
408,283 | 279,214 | 408,283 | 279,214 | ||||||||||||
| 营运资本 |
288,830 | 413,358 | 288,830 | 413,358 | ||||||||||||
(1) 调整后的息税前利润，调整后的毛利和调整后的毛利率为我们的每个部门的非公认会计准则财务指标。看到 “非公认会计准则计量的使用”下面是这些非公认会计原则措施与我们最可比的公认会计原则措施的对账。
细分市场报告
我们的报告部门收入由我们的大麻、分销、饮料和保健业务的收入组成，如下所示：
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 大麻生意 |
$ | 47,549 | $ | 55,045 | $ | (7,496 | ) | (14 | )% | $ | 156,017 | $ | 184,269 | $ | (28,252 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||
| 分销业务 |
65,385 | 62,532 | 2,853 | 5 | % | 186,158 | 198,587 | (12,429 | ) | (6 | )% | |||||||||||||||||||||
| 酒类饮料业务 |
20,640 | 19,597 | 1,043 | 5 | % | 62,689 | 48,765 | 13,924 | 29 | % | ||||||||||||||||||||||
| 健康业务 |
12,015 | 14,697 | (2,682 | ) | (18 | )% | 38,072 | 43,426 | (5,354 | ) | (12 | )% | ||||||||||||||||||||
| 净收入合计 |
$ | 145,589 | $ | 151,871 | $ | (6,282 | ) | (4 | )% | $ | 442,936 | $ | 475,047 | $ | (32,111 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||
我们的报告使用不变货币来细分收入(1)具体如下：
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
截至2月28日， |
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| 按不变货币报告 |
变化 |
更改百分比 |
按不变货币报告 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
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| 大麻生意 |
$ | 51,007 | $ | 55,045 | $ | (4,038 | ) | (7 | )% | $ | 164,746 | $ | 184,269 | $ | (19,523 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||
| 分销业务 |
70,144 | 62,532 | 7,612 | 12 | % | 211,676 | 198,587 | 13,089 | 7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 酒类饮料业务 |
20,640 | 19,597 | 1,043 | 5 | % | 62,689 | 48,765 | 13,924 | 29 | % | ||||||||||||||||||||||
| 健康业务 |
12,385 | 14,697 | (2,312 | ) | (16 | )% | 39,144 | 43,426 | (4,282 | ) | (10 | )% | ||||||||||||||||||||
| 净收入合计 |
$ | 154,176 | $ | 151,871 | $ | 2,305 | 2 | % | $ | 478,255 | $ | 475,047 | $ | 3,208 | 1 | % | ||||||||||||||||
我们的地理收入如下：
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
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| 北美 |
$ | 70,463 | $ | 73,234 | $ | (2,771 | ) | (4 | )% | $ | 228,866 | $ | 236,220 | $ | (7,354 | ) | (3 | )% | ||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 |
71,111 | 74,671 | (3,560 | ) | (5 | )% | 199,867 | 225,596 | (25,729 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||||||||
| 世界其他地区 |
4,015 | 3,966 | 49 | 1 | % | 14,203 | 13,231 | 972 | 7 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净收入合计 |
$ | 145,589 | $ | 151,871 | $ | (6,282 | ) | (4 | )% | $ | 442,936 | $ | 475,047 | $ | (32,111 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||
我们使用不变货币的地理收入(1)如下所示：
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
截至2月28日， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 按不变货币报告 |
变化 |
更改百分比 |
按不变货币报告 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
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| 北美 |
$ | 73,728 | $ | 73,234 | $ | 494 | 1 | % | $ | 234,951 | $ | 236,220 | $ | (1,269 | ) | (1 | )% | |||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 |
75,091 | 74,671 | 420 | 1 | % | 225,075 | 225,596 | (521 | ) | (0 | )% | |||||||||||||||||||||
| 世界其他地区 |
5,357 | 3,966 | 1,391 | 35 | % | 18,229 | 13,231 | 4,998 | 38 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净收入合计 |
$ | 154,176 | $ | 151,871 | $ | 2,305 | 2 | % | $ | 478,255 | $ | 475,047 | $ | 3,208 | 1 | % | ||||||||||||||||
我们的地理资本资产如下：
| 2月28日， |
5月31日， |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||
| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
|||||||||||||
| 北美 |
$ | 313,233 | $ | 464,370 | $ | (151,137 | ) | (33 | )% | |||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 |
108,944 | 119,409 | (10,465 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 世界其他地区 |
3,086 | 3,720 | (634 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 资本资产共计 |
$ | 425,263 | $ | 587,499 | $ | (162,236 | ) | (28 | )% | |||||||
大麻收入
按市场渠道划分的大麻收入如下：
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 加拿大医用大麻产品的收入 |
$ | 6,035 | $ | 7,050 | $ | (1,015 | ) | (14 | )% | $ | 18,920 | $ | 23,353 | $ | (4,433 | ) | (19 | )% | ||||||||||||||
| 加拿大成人使用大麻产品的收入 |
45,318 | 43,504 | 1,814 | 4 | % | 156,063 | 162,632 | (6,569 | ) | (4 | )% | |||||||||||||||||||||
| 大麻产品批发收入 |
58 | 2,804 | (2,746 | ) | (98 | )% | 686 | 6,763 | (6,077 | ) | (90 | )% | ||||||||||||||||||||
| 国际大麻产品收入 |
9,707 | 15,820 | (6,113 | ) | (39 | )% | 27,834 | 39,792 | (11,958 | ) | (30 | )% | ||||||||||||||||||||
| 大麻总收入 |
61,118 | 69,178 | (8,060 | ) | (12 | )% | 203,503 | 232,540 | (29,037 | ) | (12 | )% | ||||||||||||||||||||
| 消费税 |
(13,569 | ) | (14,133 | ) | 564 | (4 | )% | (47,486 | ) | (48,271 | ) | 785 | (2 | )% | ||||||||||||||||||
| 大麻净收入总额 |
$ | 47,549 | $ | 55,045 | $ | (7,496 | ) | (14 | )% | $ | 156,017 | $ | 184,269 | $ | (28,252 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||
大麻收入基于使用不变货币的市场渠道(1)如下所示：
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
截至2月28日， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 按不变货币报告 |
变化 |
更改百分比 |
按不变货币报告 |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 加拿大医用大麻产品的收入 |
$ | 6,442 | $ | 7,050 | $ | (608 | ) | (9 | )% | $ | 20,093 | $ | 23,353 | $ | (3,260 | ) | (14 | )% | ||||||||||||||
| 加拿大成人使用大麻产品的收入 |
48,721 | 43,504 | 5,217 | 12 | % | 162,777 | 162,632 | 145 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 大麻产品批发收入 |
62 | 2,804 | (2,742 | ) | (98 | )% | 726 | 6,763 | (6,037 | ) | (89 | )% | ||||||||||||||||||||
| 国际大麻产品收入 |
10,269 | 15,820 | (5,551 | ) | (35 | )% | 31,627 | 39,792 | (8,165 | ) | (21 | )% | ||||||||||||||||||||
| 大麻总收入 |
65,494 | 69,178 | (3,684 | ) | (5 | )% | 215,223 | 232,540 | (17,317 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||||||||
| 消费税 |
(14,487 | ) | (14,133 | ) | (354 | ) | 3 | % | (50,477 | ) | (48,271 | ) | (2,206 | ) | 5 | % | ||||||||||||||||
| 大麻净收入总额 |
$ | 51,007 | $ | 55,045 | $ | (4,038 | ) | (7 | )% | $ | 164,746 | $ | 184,269 | $ | (19,523 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||
| (1) | 我们的大麻收入基于市场渠道的持续货币列报是一种非公认会计准则的财务衡量标准。 看见“非公认会计准则计量的使用–恒定货币列报”以上是对这些非公认会计准则衡量标准的讨论。 |
加拿大医用大麻产品的收入：在截至2023年2月28日的三个月和九个月里，加拿大医用大麻产品的收入分别下降到600万美元和1890万美元，而去年同期的收入分别为710万美元和2340万美元。在不变货币基础上，截至2023年2月28日的三个月和九个月，来自加拿大医用大麻产品的收入分别下降到640万美元和2010万美元，而去年同期的收入分别为710万美元和2340万美元。医用大麻产品收入的下降主要是由于来自成人娱乐市场的竞争加剧及其相关的价格压缩影响了医用大麻市场。
加拿大成人用大麻产品的收入：在截至2023年2月28日的三个月和九个月中，我们来自加拿大成人用大麻产品的收入分别增加到4,530万美元和下降到1.561亿美元，而去年同期的收入分别为4,350万美元和162.6美元。由于加元贬值，在不变货币的基础上，在截至2023年2月28日的三个月和九个月中，我们来自加拿大成人用大麻产品的收入增加了162.8美元，达到4,870万美元。本期业绩包括HEXO安排的有利影响，在截至2023年2月28日的三个月和九个月，HEXO安排分别产生了870万美元和2430万美元的咨询服务收入，这是前一时期比较中没有出现的。这一增长被价格压缩、魁北克省面临的挑战以及截至三个月和九个月的效力偏好变化的负面影响所抵消。
大麻批发收入：截至2023年2月28日的三个月和九个月，大麻批发产品的收入分别降至10万美元和70万美元，而去年同期的收入分别为280万美元和680万美元，按不变货币计算是一致的。该公司仍然认为，大麻批发收入仍将受到季度间变化的影响，并以机会性销售为基础。
国际大麻收入：截至2023年2月28日的三个月和九个月，来自国际大麻产品的收入分别下降到970万美元和2780万美元，而去年同期的收入分别为1580万美元和3980万美元。鉴于本季度欧元兑美元汇率恶化，在不变货币基础上，截至2023年2月28日的三个月和九个月，来自国际大麻产品的收入分别从1,580万美元和3,980万美元下降至1,030万美元和3,160万美元。在这9个月期间，该公司确认了与以色列一名客户有关的310万美元的一次性退货调整。此外，在截至2022年2月28日的三个月和九个月中，该公司对以色列的收入分别为510万美元和970万美元，考虑到以色列市场状况的挑战性和严重恶化，这两个收入在本季度没有重复。
分销收入
在截至2023年2月28日的三个月和九个月里，分销业务的收入增加了186.2美元，分别为6,540万美元和186.2美元，而去年同期的收入分别为6,250万美元和198.6美元。在本季度的三个月和九个月期间，欧元对美元的恶化对收入产生了负面影响，在不变货币基础上消除影响后，截至2023年2月28日的三个月和九个月的收入分别增至7,010万美元和211.7美元。然而，这一影响在9个月期间的增长中被抵消，因为在可比的上一时期发生了洪水，迫使企业关闭了大约5天，导致上一时期的净收入减少了近500万美元，而这在本9个月期间没有发生。此外，公司继续优先考虑利润率更高的销售，由于我们专注于利润率更高的销售和产能限制，管理层相信，在未来一段时间内，我们可以继续推动更高的利润率，尽管在我们接近充分利用设施的情况下，我们的分销业务不会增加收入。
饮料酒类收入
在截至2023年2月28日的三个月和九个月里，我们饮料业务的收入分别增长到2060万美元和6270万美元，而去年同期的收入分别为1960万美元和4880万美元。三个月和九个月期间的增长主要与我们于2022年11月7日收购Montauk有关。
健康收入
在截至2023年2月28日的三个月和九个月里，我们来自马尼托巴省收获的健康收入分别下降到1200万美元和3810万美元，而去年同期分别为1470万美元和4340万美元。在截至2023年2月28日的前三个月和前九个月，按不变货币计算，Wellness的收入分别从1,470万美元和4,340万美元下降至1,240万美元和3,910万美元。截至三个月的收入下降是由于我们的一位客户根据仓储战略不断改变库存管理，以及由于我们的配料成本上涨，最近为保护我们的利润率而要求的价格上涨导致销售速度下降。九个月的下降受到上述项目以及上一年比较的影响，包括本季度没有发生的一次性自有品牌销售。
毛利、毛利和调整后的毛利(1)对于我们的报告细分市场
截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月和九个月的毛利和毛利率如下：
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千美元) |
截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
||||||||||||||||||||||||||
| 大麻 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
47,549 | 55,045 | (7,496 | ) | (14 | )% | 156,017 | 184,269 | (28,252 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
80,362 | 37,042 | 43,320 | 117 | % | 137,800 | 122,492 | 15,308 | 12 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利(亏损) |
(32,813 | ) | 18,003 | (50,816 | ) | (282 | )% | 18,217 | 61,777 | (43,560 | ) | (71 | )% | |||||||||||||||||||
| 毛利率 |
(69 | )% | 33 | % | (102 | )% | (309 | )% | 12 | % | 34 | % | (22 | )% | (65 | )% | ||||||||||||||||
| 库存估价调整 |
55,000 | — | 55,000 | NM | 55,000 | 12,000 | 43,000 | 358 | % | |||||||||||||||||||||||
| 调整后的毛利(1) |
22,187 | 18,003 | 4,184 | 23 | % | 73,217 | 73,777 | (560 | ) | (1 | )% | |||||||||||||||||||||
| 调整后的毛利率(1) |
47 | % | 33 | % | 14 | % | 42 | % | 47 | % | 40 | % | 7 | % | 18 | % | ||||||||||||||||
| 分布 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
65,385 | 62,532 | 2,853 | 5 | % | 186,158 | 198,587 | (12,429 | ) | (6 | )% | |||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
57,964 | 57,566 | 398 | 1 | % | 165,443 | 178,093 | (12,650 | ) | (7 | )% | |||||||||||||||||||||
| 毛利 |
7,421 | 4,966 | 2,455 | 49 | % | 20,715 | 20,494 | 221 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
11 | % | 8 | % | 3 | % | 38 | % | 11 | % | 10 | % | 1 | % | 10 | % | ||||||||||||||||
| 饮品酒精 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
20,640 | 19,597 | 1,043 | 5 | % | 62,689 | 48,765 | 13,924 | 29 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
10,663 | 8,091 | 2,572 | 32 | % | 32,932 | 20,674 | 12,258 | 59 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
9,977 | 11,506 | (1,529 | ) | (13 | )% | 29,757 | 28,091 | 1,666 | 6 | % | |||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
48 | % | 59 | % | (11 | )% | (19 | )% | 47 | % | 58 | % | (11 | )% | (19 | )% | ||||||||||||||||
| 购进价格核算递增 |
1,009 | — | 1,009 | NM | 3,223 | — | 3,223 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后的毛利(1) |
10,986 | 11,506 | (520 | ) | (5 | )% | 32,980 | 28,091 | 4,889 | 17 | % | |||||||||||||||||||||
| 调整后的毛利率(1) |
53 | % | 59 | % | (6 | %) | (10 | %) | 53 | % | 58 | % | (5 | %) | (9 | %) | ||||||||||||||||
| 健康度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
12,015 | 14,697 | (2,682 | ) | (18 | )% | 38,072 | 43,426 | (5,354 | ) | (12 | )% | ||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
8,299 | 9,343 | (1,044 | ) | (11 | )% | 26,964 | 30,238 | (3,274 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利 |
3,716 | 5,354 | (1,638 | ) | (31 | )% | 11,108 | 13,188 | (2,080 | ) | (16 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
31 | % | 36 | % | (5 | )% | (14 | )% | 29 | % | 30 | % | (1 | )% | (3 | )% | ||||||||||||||||
| 总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
145,589 | 151,871 | (6,282 | ) | (4 | )% | 442,936 | 475,047 | (32,111 | ) | (7 | )% | ||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
157,288 | 112,042 | 45,246 | 40 | % | 363,139 | 351,497 | 11,642 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利(亏损) |
(11,699 | ) | 39,829 | (51,528 | ) | (129 | )% | 79,797 | 123,550 | (43,753 | ) | (35 | )% | |||||||||||||||||||
| 毛利率 |
(8 | )% | 26 | % | (34 | )% | (131 | )% | 18 | % | 26 | % | (8 | )% | (31 | )% | ||||||||||||||||
| 库存估价调整 |
55,000 | — | 55,000 | NM | 55,000 | 12,000 | 43,000 | 358 | % | |||||||||||||||||||||||
| 购进价格核算递增 |
1,009 | — | 1,009 | NM | 3,223 | — | 3,223 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后的毛利(1) |
44,310 | 39,829 | 4,481 | 11 | % | 138,020 | 135,550 | 2,470 | 2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 调整后的毛利率(1) |
30 | % | 26 | % | 4 | % | 15 | % | 31 | % | 29 | % | 2 | % | 7 | % | ||||||||||||||||
| (1) |
调整后的毛利是我们的毛利（调整后不包括存货估值调整和采购价会计估值上升），调整后的毛利率是我们的毛利率（调整后不包括存货估值调整和采购价会计估值上升），是非公认会计准则财务指标。看到 “非公认会计准则计量的使用” 以下是关于这些非GAAP措施的进一步讨论。公司’S管理层认为，调整后的毛利和调整后的毛利率有助于我们的管理层评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。我们不会孤立地考虑调整后毛利和调整后毛利，或将其作为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。 |
大麻毛利率：截至二零二三年二月二十八日止三个月及九个月，毛利率由去年同期的33%及34%下降至—69%及12%。大麻毛利率分别下降了三个月和九个月，主要与本年度的非现金库存估价备抵有关，而上一年度则较低。撇除此估值拨备，截至二零二三年二月二十八日止三个月及九个月之经调整毛利率由33%上升至47%，而与去年同期比较，则由40%上升至47%。对本期调整后毛利率的最大影响是将870万美元和2 430万美元的HEXO咨询费收入列入三个月和九个月期间的大麻收入。当此收入不包括在此计算中时，我们的调整后大麻毛利率在三个月和九个月期间分别为35%和37%。在不包括HEXO的影响的三个月期间下降的原因是价格压缩的影响以及我们的大麻设施用于管理需求需求的减少。此外，在九个月期间，本公司确认了国际大麻收入部分所讨论的一次性回报，减少了我们的顶线收入，以及作为从以色列退出成本而产生的一次性库存出售，综合影响减少了140万美元的毛利。此外，在上一个季度，与乌拉圭有关的280万美元库存调整被重新分类为本期的重组费用。进一步影响调整后大麻毛利润率下降的是战略优先事项的转移，将重点放在开展产生现金流的活动上。由于全球大麻合法化速度慢于预期，本公司已作出业务决定，降低大麻设施的产量。我们将继续优先考虑降低运营成本，同时继续评估其他潜在成本节约措施。
分销毛利：截至二零二三年二月二十八日止三个月及九个月的毛利率分别为11%及11%，较去年同期的8%及10%有所增加。三个月和九个月期间的增长归因于产品组合的变化，因为公司继续专注于更高的利润率销售。
饮料酒精毛利率：截至2023年2月28日的三个月和九个月的毛利率分别为4.48%和0.47%，低于上年同期的0.59%和0.58%。截至2023年2月28日的三个月和九个月，调整后的毛利率分别为0.53%和0.53%，较上年同期的0.59%和0.58%有所下降。本季度饮料酒精毛利率的下降是由于上一季度未完成的对蒙托克的收购所致。而前九个月饮料酒精毛利率的下降是由于未在上一时期比较中完成的布雷肯里奇和蒙托克收购所致。这两家被收购的公司的利润率都略低于Sweetwater，这是导致利润下降的原因之一。此外，Sweetwater在本期扩大了在科罗拉多州的业务，这对利润率产生了负面影响，因为它仍处于启动阶段。
健康毛利率：截至2023年2月28日的三个月和九个月的毛利率分别为31%和29%，低于去年同期的36%和30%。三个月和九个月的下降与通货膨胀导致种子成分投入成本上升的影响有关。该公司在第二季度提高了价格，以应对通胀的影响，因此，毛利率与上一季度保持一致。
运营费用
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 38,999 | $ | 38,445 | $ | 554 | 1 | % | $ | 117,385 | $ | 121,401 | $ | (4,016 | ) | (3 | )% | |||||||||||||||
| 卖 |
6,452 | 8,641 | (2,189 | ) | (25 | )% | 25,792 | 25,283 | 509 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 摊销 |
23,518 | 24,590 | (1,072 | ) | (4 | )% | 71,872 | 84,345 | (12,473 | ) | (15 | )% | ||||||||||||||||||||
| 市场营销和促销 |
7,354 | 7,578 | (224 | ) | (3 | )% | 23,137 | 20,163 | 2,974 | 15 | % | |||||||||||||||||||||
| 研发 |
171 | 164 | 7 | 4 | % | 502 | 1,464 | (962 | ) | (66 | )% | |||||||||||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 |
352 | (30,747 | ) | 31,099 | (101 | )% | 563 | (29,065 | ) | 29,628 | (102 | )% | ||||||||||||||||||||
| 减值 |
1,115,376 | — | 1,115,376 | 0 | % | 1,115,376 | — | 1,115,376 | NM | |||||||||||||||||||||||
| 诉讼（追回）费用 |
(5,230 | ) | 4,215 | (9,445 | ) | (224 | )% | (1,970 | ) | 6,489 | (8,459 | ) | (130 | )% | ||||||||||||||||||
| 重组成本 |
2,663 | — | 2,663 | 0 | % | 10,727 | 795 | 9,932 | 1,249 | % | ||||||||||||||||||||||
| 交易(收入)成本 |
5,382 | 5,023 | 359 | 7 | % | (3,882 | ) | 35,653 | (39,535 | ) | (111 | )% | ||||||||||||||||||||
| 总运营费用 |
$ | 1,195,037 | $ | 57,909 | $ | 1,137,128 | 1,964 | % | $ | 1,359,502 | $ | 266,528 | $ | 1,092,974 | 410 | % | ||||||||||||||||
经营开支包括一般及行政、股份报酬、销售、摊销、市场推广及推广、研发、或然代价公平值变动、减值、诉讼（收回）成本、重组成本及交易（收入）成本。截至2023年2月28日止三个月及九个月，该等成本增加11.371亿美元至11.950亿美元，并增加10.930亿美元至13.595亿美元，而去年同期则为5790万美元及2.665亿美元。这9个月的增长主要是由于下文详述的期间记录的非现金损失。
一般和行政费用
截至二零二三年二月二十八日止三个月及九个月，一般及行政成本较去年同期增加1%及减少3%。
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 高管薪酬 |
$ | 2,754 | $ | 4,238 | $ | (1,484 | ) | (35 | )% | $ | 9,359 | $ | 9,565 | $ | (206 | ) | (2 | )% | ||||||||||||||
| 办公室和总司令 |
6,799 | 4,012 | 2,787 | 69 | % | 20,011 | 21,755 | (1,744 | ) | (8 | )% | |||||||||||||||||||||
| 薪金和工资 |
13,621 | 14,076 | (455 | ) | (3 | )% | 38,407 | 37,536 | 871 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
9,630 | 9,355 | 275 | 3 | % | 29,766 | 27,025 | 2,741 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 保险 |
3,159 | 4,835 | (1,676 | ) | (35 | )% | 8,588 | 14,461 | (5,873 | ) | (41 | )% | ||||||||||||||||||||
| 专业费用 |
1,165 | 3,601 | (2,436 | ) | (68 | )% | 5,385 | 9,669 | (4,284 | ) | (44 | )% | ||||||||||||||||||||
| 出售资本资产所得收益 |
(15 | ) | (861 | ) | 846 | (98 | )% | (2 | ) | (631 | ) | 629 | (100 | )% | ||||||||||||||||||
| 保险收益 |
— | (4,032 | ) | 4,032 | (100 | )% | — | (4,032 | ) | 4,032 | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 旅行和住宿 |
1,104 | 1,102 | 2 | 0 | % | 3,484 | 2,876 | 608 | 21 | % | ||||||||||||||||||||||
| 租金 |
782 | 2,119 | (1,337 | ) | (63 | )% | 2,387 | 3,177 | (790 | ) | (25 | )% | ||||||||||||||||||||
| 一般费用和行政费用总额 |
$ | 38,999 | $ | 38,445 | $ | 554 | 1 | % | $ | 117,385 | $ | 121,401 | $ | (4,016 | ) | (3 | )% | |||||||||||||||
截至二零二三年二月二十八日止三个月及九个月，行政人员薪酬分别减少35%及2%。三个月的减少是由于本季度执行团队结构的变化，而九个月期间保持不变。
截至2023年2月28日止三个月及九个月，办公室及一般增加69%及减少8%。三个月的增加乃由于期内收购Montauk、增加业务及部分其他开支重新分类所致。抵消此影响的是，在九个月期间，我们的国际大麻业务产生了必要的一次性退出成本，以终止不再有助于我们专注于保持自由现金流的业务。具体而言，160万美元的坏账开支是在与上述以色列客户终止业务后的期间发生的。本公司已采取此必要步骤，透过专注于产生正现金流的业务领域，继续追求可持续增长。此外，我们在乌拉圭的生产商合作伙伴关系在下一季度确认的160万美元退出成本已重新分类为本期重组成本。
截至二零二三年二月二十八日止三个月及九个月，薪金及工资分别减少3%及增加2%。减少主要由于我们专注于优化成本结构，并被包括Breckenridge员工（部分包括在前期比较中）和Montauk员工（未包括在前期比较中）所抵销。该公司的员工人数保持一致，约为1，700名员工，而截至2022年2月28日为1，800名员工。
截至2023年2月28日止三个月和九个月，该公司确认了基于股票的补偿费用960万美元和2980万美元，而去年同期分别为940万美元和270美元。结余于各期间内保持相对一致，原因是该结余乃基于时间归属时间表。
截至2023年2月28日止三个月及九个月的保险费用分别由去年同期的480万美元及1450万美元减少35%及41%至320万美元及860万美元。该项目是《蒂拉—阿弗里亚安排协定》协同增效的一个目标。
截至2023年2月28日止三个月及九个月的出售资本资产收益分别减少至（0. 0百万美元）及（0. 0百万美元），而去年同期则为（0. 6百万美元）及（0. 9百万美元）。于本年度三个月及九个月期间之亏损极少，而过往同期比较并无重现。此外，上一季度记录的220万美元资本资产出售已在本期重新分类为重组费用。
销售成本
截至2023年2月28日止三个月，本公司产生的销售成本分别为6，500，000元及25，800，000元或4. 4%及5. 8%，而去年同期则分别为8，600，000元及25，300，000元及5. 7%及5. 3%。这些费用涉及第三方经销商佣金、运输费用、加拿大卫生部大麻费用以及患者获取和维持费用。患者获取和持续的患者维护成本包括向个体诊所提供资金，以协助诊所因使用公司产品对患者进行教育而产生的额外费用。三个月期间之减少乃由于重新磋商我们其中一间分销商关系之条款，导致期内产生一次性信贷。这一影响在三个月和九个月期间被抵消，因为我们的一部分固定部分销售费用没有随着本季度收入的下降而减少。此外，我们的咨询费收入并无销售费，因此销售费与此收入流之间并无相关性。
摊销
该公司在截至2023年2月28日的三个月和九个月内发生了非生产相关摊销费用2350万美元和7190万美元，而去年同期为2460万美元和8440万美元。三个月和九个月期间的摊销减少是由于无形资产水平减少。
营销和促销成本
截至2023年2月28日止三个月及九个月，本公司产生的营销及推广成本为740万美元及2310万美元，而去年同期则为760万美元及2020万美元。九个月期间的增长是由于我们继续专注于投资于加拿大大麻品牌，通过教育培训者优先考虑我们的零售伙伴关系。此外，上一年的比较不包括上一季度部分时间与Breckenridge和整个季度Montauk相关的营销支出。
研发
截至2023年2月28日止三个月和九个月的研发成本分别为20万美元和50万美元，而去年同期则为20万美元和150万美元。这些费用涉及与开发新产品有关的外部费用。
减值
基于一系列因素，包括公司市值持续下降至低于公司账面价值，加上具有挑战性的宏观经济条件，尤其是利率上升的环境和全球大麻合法化进展慢于预期，公司得出结论，更有可能出现减值迹象。因此，本公司通过使用收入法计算各报告分部的公平值，以及就识别为有减值迹象的所有其他资产类别，采用收入法及市场法的组合进行适用减值测试，概述如下。因此，本公司于截至2023年2月28日止三个月及九个月产生非现金减值开支1，115，400，000美元，包括以下部分：
| ● |
加拿大一个生产设施的资本资产减值为8150万美元，公司暂时闲置的设备减值为2250万美元，以降低种植成本并调整公司的生产规模以符合当前和预计需求，如附注3（资本资产）所述； |
| ● |
客户关系和分销渠道方面的无形资产减值1.10亿美元，其许可证、许可证和申请方面的无形资产减值5500万美元，其知识产权、商标、专有技术和品牌方面的无形资产减值4000万美元，如附注4（无形资产）所述； |
| ● |
大麻商誉和健康商誉的商誉减值分别为6.035亿美元和1500万美元，这是由于借款利率上升和公司市值下降导致的公司特定风险溢价增加所致，如附注5（商誉）所述； |
| ● |
可换股票据应收减值6360万美元的HEXO可换股票据由于HEXO业务的变化，这最终导致HEXO对一个持续经营问题的评估，主要围绕着他们满足最低流动性契约的能力，1.178亿美元的Medmen可换股票据由于利率上升和最近美国的延迟导致资本市场状况恶化联邦大麻合法化，见附注6（应收可转换票据）； |
| ● |
其他流动资产减值650万美元。 |
此非现金减值开支对公司遵守债务契约、现金流或可用流动性并无影响。
诉讼
截至2023年2月28日止三个月和九个月，公司录得诉讼追讨净额（520万美元）和净额（200万美元），而截至2022年2月28日止三个月和九个月的费用分别为420万美元和650万美元。收回款项是由于SLC诉讼收到和应计收益3 990万美元，该款项是在季度末后收到的。该等SLC诉讼所得款项由判决、可能及估计亏损以及持续诉讼费用抵销。
重组成本
就执行我们的收购策略及策略性交易而言，本公司已产生与该等交易整合相关的非经常性重组及退出成本。截至2023年2月28日止三个月及九个月，本公司产生2. 7百万美元及10. 7百万美元的重组成本，而截至2022年2月28日止三个月及九个月则为零美元及0. 8百万美元。截至2023年2月28日止三个月及九个月的重组费用明细如下：
在三个月期间，公司发生了270万美元的遣散费，以调整公司的生产规模，以更好地符合当前的需求要求。
在九个月期间，公司产生了160万美元的退出成本和280万美元的库存调整，因为我们的国际大麻业务的基础合同违反了我们在乌拉圭的生产商伙伴关系。此外，与Tilray—Aphria安排协议有关的金额，在本季度从交易成本重新分类为重组成本，金额为140万美元。 预计，在解决Ennischenen设施的租赁终止和纳奈莫设施的重组完成之前，将继续存在与此交易相关的额外成本。该公司还产生了220万美元的注销，从我们的医疗器械再处理业务退出我们的分销报告部门。该等一次性非现金费用为必需的退出成本，因为我们确定该业务合资企业不再对我们的自由现金流为正的重点产生增值作用，且预期不会有持续开支。
交易(收入)成本
分类为交易（收入）成本的项目属非经常性性质，主要符合我们的收购及协同策略。三个月及九个月较去年同期减少7%及111%，乃与下列项目有关：
| ● |
前期比较数字包括与MedMen交易有关的费用，该交易已完成，因此除非发生触发事件，否则预期不会产生进一步成本； |
| ● |
在当前三个月期间发生的与修改我们的章程有关的费用； |
|
|
● |
在这9个月期间，由于HEXO交易而支付了500万美元的未偿还赔偿金； |
| ● | 本季度收购Montauk所产生的费用与上一期间比较发生的Breckenridge所产生的费用不同，部分抵销了本期减少；及 |
|
|
|
||
| ● |
我们确认HTI股份对价购买价衍生工具的公允价值变动1830万美元，原因是我们就应收HEXO可换股票据而支付的股份的股价上升。该收益由HTI支付予本公司，并于九个月期间以现金收取。这一收益抵消了9个月期间的上述项目，并在期间变动中增加了该期间的费用。本公司预期不会产生与HEXO可换股票据交易有关的额外交易成本。然而，倘本公司与HEXO寻求额外安排，则可能产生额外成本。 |
营业外(费用)收入，净额
营业外(费用)收入包括：
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
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| (单位：千美元) |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 应付可转换债券公允价值变动 |
$ | 207 | $ | 56,128 | $ | (55,921 | ) | (100 | )% | $ | (20,375 | ) | $ | 151,851 | $ | (172,226 | ) | (113 | )% | |||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
5,256 | 21,089 | (15,833 | ) | (75 | )% | 6,841 | 58,802 | (51,961 | ) | (88 | )% | ||||||||||||||||||||
| 汇兑损失 |
(1,955 | ) | (2,548 | ) | 593 | (23 | )% | (26,621 | ) | (18,452 | ) | (8,169 | ) | 44 | % | |||||||||||||||||
| 长期投资损失 |
(925 | ) | (3,326 | ) | 2,401 | (72 | )% | (2,529 | ) | (6,834 | ) | 4,305 | (63 | )% | ||||||||||||||||||
| 其他营业外(亏损)收益，净额 |
(1,370 | ) | (306 | ) | (1,064 | ) | 348 | % | (7,545 | ) | 962 | (8,507 | ) | (884 | )% | |||||||||||||||||
| 营业外收入(费用)合计 |
$ | 1,213 | $ | 71,037 | $ | (69,824 | ) | (98 | )% | $ | (50,229 | ) | $ | 186,329 | $ | (236,558 | ) | (127 | )% | |||||||||||||
在截至2023年2月28日的三个月和九个月，该公司确认其应付可转换债券的公允价值变化分别为20万美元和2040万美元，而去年同期分别为5610万美元和1.519亿美元。这一变化主要是由于公司股价的变化和应付可转换债券的交易价格的变化。此外，在截至2023年2月28日的三个月和九个月，公司确认其认股权证的公允价值发生了变化，与2,110万美元和5,880万美元相比，我们的股价变化带来了530万美元和680万美元的收益。在截至2023年2月28日的前三个月和前九个月，由于外汇汇率的变化，该公司确认了亏损(200万美元)和(2660万美元)，而去年同期分别为亏损(250万美元和1850万美元)，这主要与欧元疲软有关。最后，包括在截至2023年2月28日的三个月和九个月的其他营业外(亏损)收益中，净额为(120万美元)和(740万美元)，与在比较期间没有发生的三个月内确认的衍生债务的公允价值变化有关。
非公认会计准则财务计量与公认会计准则计量的对账
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，没有GAAP规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标相比较。该公司将调整后的EBITDA计算为扣除所得税、净利息支出、折旧和摊销前的净亏损、权益法投资、存货减记、股票补偿、整合活动、交易(收入)成本、诉讼成本、未实现货币损益和其他调整前的权益净额。
公司管理层认为，本报告向管理层、分析师和投资者提供了有关与其经营结果和财务状况有关的某些额外财务和业务趋势的有用信息。此外，管理层使用这一衡量标准来审查公司的财务结果，并将其作为基于绩效的高管薪酬的组成部分。
我们并不孤立地考虑调整后EBITDA，或将其作为根据公认会计原则确定的财务措施的替代方案。调整后EBITDA的主要限制是它不包括美国公认会计原则要求在我们的合并财务报表中记录的某些费用和收入。此外，调整后的EBITDA受到固有限制，因为这一指标反映了管理层在确定调整后的EBITDA时对哪些支出和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制，管理层根据公认会计准则的结果列报了调整后的EBITDA。
截至2月28日的三个月和九个月，2023年调整后的EBITDA分别增至14.0美元和3930万美元，而去年同期分别为1010万美元和3650万美元。
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
截至2月28日， |
变化 |
更改百分比 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA对账： |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
2023 |
2022 |
2023年与2022年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 |
$ | (1,195,752 | ) | $ | 52,475 | $ | (1,248,227 | ) | (2,379 | )% | $ | (1,323,181 | ) | $ | 23,668 | $ | (1,346,849 | ) | (5,691 | )% | ||||||||||||
| 所得税(福利)费用 |
(10,811 | ) | (1,830 | ) | (8,981 | ) | 491 | % | (15,313 | ) | (2,739 | ) | (12,574 | ) | 459 | % | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
1,040 | 2,312 | (1,272 | ) | (55 | )% | 8,560 | 22,422 | (13,862 | ) | (62 | )% | ||||||||||||||||||||
| 营业外收入(费用)，净额 |
(1,213 | ) | (71,037 | ) | 69,824 | (98 | )% | 50,229 | (186,329 | ) | 236,558 | (127 | )% | |||||||||||||||||||
| 摊销 |
33,769 | 37,020 | (3,251 | ) | (9 | )% | 101,156 | 113,824 | (12,668 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
9,630 | 9,355 | 275 | 3 | % | 29,766 | 27,025 | 2,741 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 或有对价的公允价值变动 |
352 | (30,747 | ) | 31,099 | (101 | )% | 563 | (29,065 | ) | 29,628 | (102 | )% | ||||||||||||||||||||
| 减值 |
1,115,376 | — | 1,115,376 | NM | 1,115,376 | — | 1,115,376 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 库存估价调整 |
55,000 | — | 55,000 | NM | 55,000 | 12,000 | 43,000 | 358 | % | |||||||||||||||||||||||
| 购进价格核算递增 |
1,009 | — | 1,009 | NM | 3,223 | — | 3,223 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 设施启动和关闭成本 |
2,100 | 2,500 | (400 | ) | (16 | )% | 6,900 | 10,400 | (3,500 | ) | (34 | )% | ||||||||||||||||||||
| 租赁费 |
700 | 800 | (100 | ) | (13 | )% | 2,100 | 2,400 | (300 | ) | (13 | )% | ||||||||||||||||||||
| 诉讼（追回）费用 |
(5,230 | ) | 4,215 | (9,445 | ) | (224 | )% | (1,970 | ) | 6,489 | (8,459 | ) | (130 | )% | ||||||||||||||||||
| 重组成本 |
2,663 | — | 2,663 | NM | 10,727 | 795 | 9,932 | 1,249 | % | |||||||||||||||||||||||
| 交易(收入)成本 |
5,382 | 5,023 | 359 | 7 | % | (3,882 | ) | 35,653 | (39,535 | ) | (111 | )% | ||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | 14,015 | $ | 10,086 | $ | 3,929 | 39 | % | $ | 39,254 | $ | 36,543 | $ | 2,711 | 7 | % | ||||||||||||||||
调整后的EBITDA不应与净亏损分开考虑，也不应作为净亏损的替代。与最接近的可比公认会计准则衡量标准--净亏损相比，调整后的EBITDA的使用存在一些限制。调整后的EBITDA针对以下方面进行调整：
| ● |
非现金存货估值调整； |
| ● |
非现金摊销和摊销费用，虽然这些是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能必须更换； |
| ● |
基于股票的薪酬开支，在可预见的将来，一直是我们业务中的一项重大经常性开支，也是我们薪酬策略的重要组成部分； |
| ● |
非现金减值费用，因为这些费用预计不会是经常性业务活动； |
| ● |
非现金汇兑损益，包括已实现外汇交易和未实现外汇交易的影响。未实现损益为外币计价货币资产和负债的外汇重估； |
| ● |
权证负债公允价值的非现金变动； |
| ● |
利息支出，净额； |
| ● |
启动新设施（如Sweetwater Colorado）所产生的成本，以及为马耳他和我们的德国种植设施等新兴市场运营提供资金所产生的成本，以及通过逐步减少运营设施运营所产生的关闭成本； |
| ● |
租赁费用，以符合竞争对手根据国际财务报告准则报告的规定； |
| ● |
交易（收入）成本包括与收购相关的收入和支出，因交易而异，不包括在评估持续经营业绩时； |
| ● |
诉讼成本包括与正在进行的诉讼、法律和解和收回有关的成本，这些成本不包括在评估正在进行的经营业绩时； |
| ● |
摊销采购会计增加存货价值，包括在销售成本—产品成本中；以及 |
| ● |
当期和递延所得税支出和回收，这可能是我们未来业务中的一项重大经常性支出或复苏，并减少或增加我们可用现金。 |
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后毛利率和调整后毛利率为非公认会计准则财务指标，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。 调整后的毛利是我们的毛利（调整后不包括存货估值调整和采购价会计估值上升），调整后的毛利率是我们的毛利率（调整后不包括存货估值调整和采购价会计估值上升），是非公认会计准则财务指标。本公司管理层认为，经调整毛利率及经调整毛利率对管理层评估业务及营运、衡量业绩、识别影响业务的趋势、预测未来业绩及作出策略性决策十分有用。 我们不会单独考虑调整后的毛利率和调整后的毛利率百分比，或作为根据公认会计原则确定的财务措施的替代方案。
流动性与资本资源
我们积极管理现金及投资，以满足内部营运需求、按计划支付借贷利息及本金，以及进行收购。于2022年3月3日，我们订立一项在市场发售安排（“ATM计划”），据此，我们发售及出售总发售价最高达4亿美元的普通股。ATM计划旨在加强我们的资产负债表并改善我们的流动性状况，并用于在截至2023年2月28日的期间提供和出售总计4亿美元的普通股。公司完全完成了ATM计划下的股份销售。此外，本公司可不时使用超额现金购回其于公开市场交易中应付之尚未行使可换股债券。我们相信，现有现金、现金等价物、短期投资和运营产生的现金，加上ATM计划的收益和外部资金来源，将足以满足我们短期和长期的国内外资金需求。
对于公司的短期流动性需求，我们专注于从运营中产生正现金流，并使自由现金流为正。 由于多个市场的合法化出现延误，管理层继续减少业务、员工人数，以及消除其他可支配的运营成本。其中一些措施在短期内可能对我们的经调整EBITDA的增长较小，但我们相信，这些措施将是我们在短期内的流动性期望所必需的。此外，本公司继续将我们的超额现金短期投资于可出售证券，其中包括美国国库券和加拿大主要银行的定期存款。
对于公司的长期流动资金需求，我们将专注于通过收购实现盈利的有机和无机增长来为运营提供资金。我们可能需要承担额外的债务或股权融资安排，以便在长期基础上实现这些雄心。
下表列出了本公司各期现金流量表的主要组成部分：
| 这三个月 |
在这九个月里 |
|||||||||||||||
| 截至2月28日， |
截至2月28日， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | (18,632 | ) | $ | (46,390 | ) | $ | (35,692 | ) | $ | (156,738 | ) | ||||
| 净现金(用于)投资活动 |
(4,592 | ) | (1,026 | ) | (277,527 | ) | (16,618 | ) | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) |
(2,442 | ) | (5,565 | ) | 63,922 | (33,612 | ) | |||||||||
| 外币折算对现金的影响 |
445 | 412 | (1,615 | ) | (2,284 | ) | ||||||||||
| 期初现金及现金等价物 |
190,218 | 331,783 | 415,909 | 488,466 | ||||||||||||
| 期末现金和现金等价物 |
164,997 | 279,214 | 164,997 | 279,214 | ||||||||||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 |
$ | (25,221 | ) | $ | (52,569 | ) | $ | (250,912 | ) | $ | (209,252 | ) | ||||
经营活动的现金流
截至2023年2月28日止的三个月和九个月，经营活动所用现金净额的变化为（1860万美元），而去年同期分别为（6350万美元）和（1567万美元）。三个月及九个月期间使用的现金减少主要与通过我们的协同效应计划实现的运营效率提高、对营运资金需求的管理增加以及截至2023年2月28日止九个月，从HTI股份对价的购买价衍生工具中收取的1830万美元现金有关。
投资活动产生的现金流
投资活动所用现金净额的变动为（460万美元），（2.775亿美元）截至2023年2月28日止三个月和九个月，（800万美元），（1 660万美元），这是由于我们购买了2.431亿美元的有价证券和我们收购Montauk Brewing Company注5于比较期间并无发生之（商誉）
融资活动产生的现金流
截至2023年2月28日止的三个月和九个月，融资活动使用的现金变化为（240万美元），融资活动提供的现金变化为6390万美元，而去年同期分别为（2560万美元）和（3360万美元）。融资活动提供的九个月净现金主要是由于本季度从我们的ATM计划中收到的资金，而上一年期间没有到位。融资活动所用现金的三个月变动来自购回我们尚未偿还的应付可换股债券。
后续事件
参见第一部分，财务资料，附注24 随后发生的事件。
或有事件
除第II部分第1项“法律程序”所述的诉讼外，本公司在正常业务过程中不时是诉讼的被告，亦可能是被告。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但该公司相信，这类事项的合理可能损失，无论是个别的还是总体的，都不是实质性的。此外，本公司相信该等事项可能的最终结果不会对本公司的综合经营业绩、财务状况、现金流或流动资金产生重大不利影响。
关键会计估计
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。吾等所采用的会计原则要求吾等作出影响于财务报表日期的资产及负债呈报金额及呈报期间的收入及开支金额的估计及假设。我们相信我们的重要会计政策的质量和合理性；然而，在不同条件下或使用与我们所应用者不同的假设报告重大不同的金额。已识别为对我们的业务营运及了解我们的营运业绩至关重要的会计估计涉及收入确认、存货估值、长期资产估值、商誉及无形资产估值、以股票为基础的补偿及递延税项资产估值拨备。这些关键会计政策和估计的应用在我们的10—K表格年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论，该年度报告截至2022年5月31日止的财政年度。
近期发布的会计公告
对最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本季度报告10-Q表其他部分的财务报表的“第一部分，第一项.注1--主要会计政策的列报和摘要”中披露。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2023年2月28日止九个月期间，市场风险与公司截至2022年5月31日止财政年度的10—K表格年报中所述的市场风险并无重大变化。请参阅公司10—K表格年度报告第二部分第7A项，关于市场风险的定量和定性披露，经修订的截至2022年5月31日的财政年度。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。截至本季度报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年2月28日，我们的披露控制和程序（a）有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息及时记录、处理、总结和报告，以及（b）包括但不限于，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露作出决定。
与美国证券交易委员会发布的指导意见一致，管理层对我们的披露控制和程序有效性的评估范围不包括我们于2022年11月7日收购的蒙托克酿造公司的财务报告内部控制。截至2023年2月28日及截至2023年2月28日的9个月，蒙托克酿造公司占我们综合资产的约1.1%，占我们综合收入的0.6%。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们的“财务报告内部控制”(定义见外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。如上所述，该公司于2021年12月7日收购了布雷肯里奇酿酒厂，并于2022年11月7日收购了蒙陶克酿造公司。公司正在审查布雷肯里奇酿酒厂和蒙托克酿造公司的内部控制结构，如有必要，将进行适当的变化，将其纳入公司对财务报告流程的整体内部控制。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们有时会受到各种法律程序和纠纷的影响，包括下文具体讨论的程序。我们利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如果我们很可能会产生损失，并且损失的金额可以合理估计，我们将在我们的合并财务报表中记录负债。这些法定准备金可以增加或减少，以反映每季度的任何相关发展。如果损失是不可能的，或者损失的金额是不可估量的，我们不计法律准备金。虽然法律程序的结果本身就不确定，但根据目前掌握的信息，我们的管理层相信，它已经建立了适当的法律储备。预计因未决法律程序而产生的任何负债不会对我们的综合财务状况、综合经营业绩或综合现金流产生重大不利影响。然而，这些问题的最终解决如果不利，可能会对我们的综合财务状况、综合经营业绩或综合现金流产生重大影响。
我们为截至2022年5月31日的财政年度修订的Form 10-K年度报告中的“第3项法律诉讼”包括对我们法律诉讼的讨论。我们的表格10-K中描述的法律程序没有实质性的变化，除了通过引用附注17而在此披露和并入的事项。承付款和或有事项，载于本表格第I部分第1项内的合并财务报表附注。
第1A项。风险因素。
“第1A项。我们在截至2022年5月31日的财年修订的Form 10-K年度报告中的“风险因素”包括对我们已知的重大风险因素的讨论，但可能适用于任何发行人或发行的风险除外。我们的风险因素摘要如下。除以下风险因素摘要中指出的情况外，与我们修订后的10-K表格中描述的风险因素相比，没有实质性的变化。
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2022年7月，我们完成了与HEXO Corp.(“HEXO”)的一项投资和某些交易，我们在与HEXO的商业交易以及收购Montauk Brewing方面实现投资回报、实现预期的生产效率和成本节约的能力方面面临不确定性。 |
| ● |
我们的业务依赖于监管批准和许可证、持续的合规和报告义务以及及时续订。 |
| ● |
我们面临诉讼、仲裁和要求，这可能导致重大责任和成本，并影响我们的资源和声誉。 |
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政府监管正在演变，不利的变化或商业合法化的缺失可能会影响我们继续目前进行的业务的能力和我们业务的潜在扩张。 |
| ● |
我们的生产和加工设施对我们的业务是不可或缺的，影响我们设施的不利变化或发展可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| ● |
我们面临着激烈的竞争，预计竞争将会加剧，这可能会损害我们的业务。 |
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法规限制了我们在加拿大营销和分销产品的能力。 |
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美国关于大麻衍生CBD产品的法规是新的和快速发展的，变化可能不会以最有利于我们业务目标的时间框架或方式发展。 |
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消费者偏好的变化或公众对酒精的态度可能会减少对我们饮料酒精产品的需求。 |
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SweetWater、Breckenridge及Montauk各自在啤酒行业及更广泛的酒精饮料产品市场面临重大竞争，可能会影响我们的业务及财务业绩。 |
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我们的经营历史有限，且有净亏损历史，未来我们可能无法实现或维持盈利能力。 |
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我们的战略联盟和其他第三方业务关系可能无法达到预期的有利影响，并使我们面临风险。 |
| ● |
我们可能无法成功识别及执行未来收购、出售或其他股权交易，或成功管理该等交易对我们营运的影响。 |
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我们受制于农业企业固有的风险，包括农作物歉收的风险。 |
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我们可能会受到政治及经济环境波动、乌克兰战争、经济衰退及利率上升等因素的负面影响，以及我们经营所在市场的持续通胀，可能导致营运成本上升，并可能对我们的业务及财务表现造成负面影响。 |
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我们很大一部分收入依赖于重要客户。如果我们未能保留或扩大我们的客户关系，或者重要客户减少购买，我们的收入可能会大幅下降。 |
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我们的产品可能因各种原因而被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。 |
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我们在获取原材料、供应、电力、水和其他公用事业等关键投入的某些供应链方面出现严重中断，可能会损害我们的运营。 |
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管理层可能无法成功地建立和维持对财务报告的有效内部控制。 |
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我们在公开市场的普通股价格已经并可能继续经历剧烈的波动和波动。 |
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我们股票和股东基础的波动可能会阻碍或阻止我们参与有益的公司倡议。 |
| ● |
我们未偿还认股权证的条款可能会限制我们筹集额外股本或进行收购的能力，这可能会影响我们持续运营的资金，并对现有股东造成重大稀释。 |
| ● |
我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算可转换证券的转换，或在根本变化时回购可转换证券。 |
| ● |
我们还面临其他风险，这些风险一般适用于我们的行业和业务行为。 |
我们商誉的额外减值、我们无形资产和其他长期资产的减值以及无形资产估计使用寿命的变化可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
商誉、无形资产及其他长期资产占我们总资产的重要部分。截至2023年2月28日，我们的商誉和无形资产总额分别为20.1亿美元和9.943亿美元。我们根据美国公认会计原则（“公认会计原则”）评估或测试商誉的减值，而我们的其他长期资产（包括有限存续期无形资产）在情况显示账面值可能无法收回时进行减值测试。我们的市值或盈利能力下降，或市场、经济或行业状况的不利变化，可能增加额外减值的风险。 任何由此产生的额外减值都可能对我们的股价产生负面影响。
截至2023年2月28日的三个月和九个月，该公司确认了大麻商誉的非现金减值费用6.035亿美元和健康商誉1500万美元，无形资产2.05亿美元和资本资产1.04亿美元。这些非现金减值支出是由于公司市值下跌（被确定为非暂时性）以及借款利率上升导致公司不得不调整公司特定风险溢价。
我们将继续监控商誉、无形资产及其他长期资产减值分析中使用的关键假设及其他因素，倘业务或其他市况发展与我们目前预期有重大差异，我们将进行额外减值评估。商誉、无形资产及长期资产价值的任何减少或减值将导致盈利扣除，这可能对我们呈报的财务业绩造成重大不利影响。
我们可能会遇到困难，关闭该安排和整合Tilray和HEXO’并实现该安排的预期效益。
该安排的成功将部分取决于我们能否实现预期的营运效率和相关的成本协同效应，以及以高效和有效的方式合并Tilray和HEXO带来的预期商机和增长前景。我们可能无法充分实现营运效率及相关成本协同效应，或未能充分利用潜在商机及增长前景，达到预期或根本无法实现。此外，该安排交易须待达成安排协议所载各项成交条件后方可作实。
该安排协议于2023年4月10日订立，假设该安排成功完成，我们正处于筹备预期整合工作的初期阶段。如果是这样的话，业务和公司和行政基础设施的整合可能需要大量资源，转移管理层的注意力。与合并有关的挑战可能包括保留和激励管理人员和其他关键雇员、融合公司文化、消除重复业务以及根据适用法律对财务报告和其他政策和程序的内部控制进行必要修改。其中一些因素超出了我们的控制范围，其中任何一个都可能延迟或增加我们的整合工作的成本。
整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每家公司正在进行的业务中断、税务成本增加、效率低下以及标准、控制措施、信息技术系统、政策和程序的不一致，其中任何一种都可能对我们与员工、客户或其他第三方保持关系的能力产生不利影响。或我们实现交易预期利益的能力，并可能损害我们的财务表现。倘吾等未能成功整合Tilray及HEXO之若干业务或出现延误，吾等可能产生意外负债，且无法充分实现收入增长、协同效应及其他预期收益之潜在效益，吾等之业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。 即使我们能够成功完成该安排交易，本公司的上述风险仍将存在。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
近期出售的未注册股权证券
2022年12月5日，本公司向Double Diamond Holdings Ltd.（“Double Diamond”）发行了1，979，541股Tilray的第2类普通股股份，与Double Diamond向本公司转让由1974568 Ontario Limited支付的承兑票据有关。
于2023年2月21日，本公司向Double Diamond发行（i）Tilray第2类普通股2，208，739股股份及（ii）Tilray A系列优先股120，000股，与Double Diamond向本公司转让由1974568 Ontario Limited支付的承兑票据有关。
Tilray的第2类普通股的上述每一次发行都是根据经修订的1933年证券法第4（a）（2）条规定的关于发行和出售不涉及公开发行的证券的豁免而进行的。概无包销商参与发售及出售根据上述发行而发行之股份，亦无直接或间接支付或给予佣金或其他酬金。此外，Tilray的第2类普通股的每一次上述发行都在公司向美国证券交易委员会提交的8—K表中报告。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
项目6.展品。
| 展品 数 |
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描述 |
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| 3.1* |
第三次修订和重述的公司注册证书，日期为2023年3月16日。 | |
| 3.2 | A系列优先股指定证书，日期为2023年2月21日(通过参考2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 | |
| 10.1* | 1974568安大略省有限公司应付的本票，金额为9,264,249.68美元。 | |
| 10.2* | 1974568安大略省有限公司应付的6,648,304美元的期票。 | |
| 10.3 | 投票协议，日期为2023年2月21日，由公司和双钻石控股有限公司签订(通过参考2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1合并)。 | |
| 31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
| 31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
| 32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| 101* |
以下来自公司截至2023年2月28日的季度报告Form 10-Q的财务报表，采用内联XBRL格式：(I)合并财务状况报表，(Ii)合并亏损和全面亏损报表，(Iii)合并股东权益报表，(Iv)合并现金流量报表，(V)合并中期合并财务报表附注，标记为文本块并包括详细标签。 |
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| 104* |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*随函提交的*。
†表示，根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，已省略了更多的附表。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Tilray Brands公司 |
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| 日期：2023年4月10日 |
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发信人： |
/作者S/欧文·D·西蒙 |
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欧文·D·西蒙 |
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董事长兼首席执行官 |
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| 日期：2023年4月10日 |
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发信人： |
撰稿S/撰稿卡尔·默顿 |
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卡尔·默顿 |
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首席财务官 |