附录 10.4

的形式

TILRAY BRANDS, INC.

限制性股票单位授予通知

（2023 年息税折旧摊销前利润绩效奖）

（经修订和重述的2018年股权激励计划）

Tilray, Inc.（”公司”），根据其经修订和重述的2018年股权激励计划（经修订的，”计划”），特此向参与者颁发根据公司普通股数量的限制性股票单位奖励（”限制性股票单位”）如下所示（”2023 年 EBITDA 绩效奖”）。绩效奖励受本拨款通知中规定的所有条款和条件的约束（本”限制性股票单位拨款通知”），以及计划和限制性股票单位奖励协议（”奖励协议”），两者均附于此，并全部纳入此处。此处未明确定义的大写术语应具有本计划或奖励协议中规定的含义。如果本限制性股票单位拨款通知或奖励协议与本计划中的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。

其他条款/致谢：参与者承认，截至授予之日，本限制性股票单位拨款通知、奖励协议和本计划阐述了参与者与公司之间关于根据上述奖励收购普通股的全部谅解，并取代了先前就本奖励条款达成的所有口头和书面协议，（i）限制性股票单位奖励或先前授予和交付给参与者的期权除外（如果适用），(ii) 书面雇佣协议，公司与参与者签订的录取通知书或其他书面协议，其中规定了适用于该特定奖励的条款，以及（iii）公司采用或适用法律要求的任何补偿追回政策。

接受本奖励即表示参与者已收到并阅读限制性股票单位拨款通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与者同意通过电子交付接收计划文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

附件：奖励协议以及经修订和重述的2018年股权激励计划

附件 I

TILRAY BRANDS, INC.

修订并重述了2018年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

根据限制性股票单位拨款通知（”拨款通知”）和本限制性股票单位奖励协议（”协议”）、Tilray Brands, Inc.（”公司”) 已授予你 (”参与者”) 限制性股票单位奖励（”奖项”）根据公司经修订和重述的2018年股权激励计划（经修订的，”计划”）以授予通知中注明的限制性股票单位/股票的数量为准。本协议或拨款通知中未明确定义的大写术语应与计划中赋予它们的含义相同。除了拨款通知中规定的条款外，您的奖励条款如下。

1。授予该奖项。该奖励代表授予通知中指出的在适用的归属日期（根据下文第3节进行的任何调整）归属的每个限制性股票单位在未来日期发行一（1）股普通股的权利。自拨款之日起，公司将存入公司为您的福利而开设的簿记账户（”账户”) 受奖限制性股票单位/普通股的数量。尽管有上述规定，公司保留向您发行普通股现金等价物的权利，部分或完全满足与限制性股票单位归属相关的普通股交付。在适用的范围内，本协议和授予通知中提及的与您的限制性股票单位相关的可发行普通股将包括根据该权利可能发行的现金等价物。该奖项是为了对您为公司提供的服务而授予的。

2。授予。根据此处包含的限制，您的奖励将根据拨款通知中提供的归属时间表归属（如果有）。归属将在您的持续服务终止后停止，存入账户但在该终止之日未归属的限制性股票单位将被公司免费没收，您对此类奖励或因该奖励的该部分而发行的普通股没有其他权利、所有权或权益。

3.股票数量。根据本计划的规定，可能会不时调整受您奖励的限制性股票单位的数量以进行资本调整。根据本第 3 节受奖励约束的任何其他限制性股票单位、股票、现金或其他财产（如果有）应按照董事会确定的方式，受到与您的奖励所涵盖的其他限制性股票单位和股票相同的没收限制、转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本第 3 节的规定，但不得根据本第 3 节设定零碎股份或普通股部分权利。份额的任何一部分都将向下舍入到最接近的整数。

4。证券法合规。除非 (i) 当时根据《证券法》注册了限制性股票单位的普通股，或者 (ii) 公司已确定此类发行不受《证券法》的注册要求的约束，否则您不得根据您的奖励发行任何普通股。您的奖励还必须遵守管理该奖励的其他适用法律法规，如果公司确定此类收据不符合此类法律法规，则您不得获得此类普通股。

5。转移限制。在向您交付普通股之前，除非本第 5 节明确规定，否则您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股份。例如，您不得使用可能针对您的限制性股票单位发行的股票作为贷款担保。此处规定的转让限制将在向您交付您的既得限制性股票单位的股份后失效。

(a) 死亡。您的奖励可根据遗嘱以及血统和分配法律进行转让。在您去世时，您的遗产执行人或管理人有权代表您的遗产获得在您去世前已归属但未发行的任何普通股或其他对价。

(b)《家庭关系令》。在获得董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，只要您和指定受让人签订了公司要求的转让和其他协议，您就可以根据家庭关系令、婚姻和解协议或适用法律允许的其他离婚或分居文书，转让您根据本协议获得普通股分配或其他对价的权利，这些文件中包含公司实现转让所需的信息。我们鼓励您在最终确定家庭关系令或婚姻和解协议之前，与公司总法律顾问讨论本奖项任何部门的拟议条款，以确认您是否可以进行此类转让，如果是，则帮助确保所需信息包含在家庭关系令或婚姻和解协议中。

6。发行日期。

(a) 根据《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条，限制性股票单位的股票发行应予豁免，并将以这种方式进行解释和管理。在履行本协议第11节规定的预扣义务的前提下，如果归属一个或多个限制性股票单位，公司应向您发行在适用归属日期归属的每个限制性股票单位一（1）股普通股（视上文第3节规定的任何调整以及授予通知中的任何不同条款而定）。本段确定的每个发行日期均称为”原始发行日期”.

(b) 如果原始发行日期不是工作日，则应改为在下一个工作日交货。此外，如果：

(i) 最初的发行日期不在 (1) 适用于您的 “开放窗口期” 内，该期限由公司根据公司当时有效的公司证券交易政策确定，或 (2) 您获准在成熟的证券交易所或股票市场（包括但不限于先前制定的符合第10b5-1条要求的书面交易计划）上出售普通股的日期《交易法》是根据公司的政策签订的（a”10b5-1 安排”)), 和

(ii) (1) 预扣义务不适用，或者 (2) 公司决定，在原始发行日期之前，(A) 不通过扣留根据本奖励在原始发行日到期的普通股来履行预扣义务，(B) 不允许您根据本协议第11条与经纪交易商签订 “当日销售” 承诺协议（包括但不限于10b5-1安排下的承诺）和（C）不允许您以现金支付预扣税，那么本应在原始发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在您未被禁止在公开公开市场上出售公司普通股的第一个工作日交付，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日（即原始发行日期所在的纳税年度的最后一天），或当且仅在允许的情况下以符合《财政条例》的方式进行第1.409A-1（b）（4）条，不迟于美国财政部条例第1.409A-1（d）条所指的本奖项下的普通股不再受到 “重大没收风险” 的年度之后的适用年度的第三个日历月的第15天。

(c) 交付形式 (例如，股票证书或证明此类股票的电子条目）应由公司确定。

7。分红。对于任何非资本调整产生的现金分红、股票分红或其他分配，您不得获得任何福利或奖励调整；但是，本句不适用于在向您交付此类股票后与您的奖励相关的任何普通股。

8。限制性传说。根据您的奖励发行的普通股应以公司确定的适当图例进行背书。

9。执行文件。您特此确认并同意，公司选择的表示同意拨款通知的方式也被视为您对拨款通知和本协议的执行。您还同意，可以依靠这种表示同意的方式作为您的签名，以确定您执行了将来要执行的与您的裁决相关的任何文件。

10。授予的不是服务合同。

(a) 本协议（包括但不限于授予您的奖励或发行与您的奖励相关的股份）、本计划或本协议或本计划中可能隐含的任何诚信和公平交易契约中的任何内容均不应：(i) 授予您继续受雇或服务或与本公司或关联公司建立联系的任何权利；(ii) 构成任何承诺或承诺；由公司或关联公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他事实或性质发布的信息雇用或隶属关系的条款或条件；(iii) 授予本协议或本计划下的任何权利或利益，除非根据本协议或计划的条款特别累积了此类权利或利益；或 (iv) 剥夺公司在不考虑您未来可能拥有的任何归属机会的情况下随意解雇您的权利。

(b) 接受本奖励即表示您承认并同意，除非您按照公司和关联公司的意愿（非通过受聘、获得本奖励或任何其他奖励或福利的行为）继续担任员工、董事或顾问，否则无法获得根据拨款通知中规定的归属时间表继续归属奖励的权利（除授予通知和本协议中描述的任何其他条件外））并且公司有权进行重组、出售、分拆或以其他方式进行重组在其认为适当的情况下，随时或不时地使用其一家或多家企业或关联公司 (a”重组”）。您承认并同意，此类重组可能导致您的持续服务终止，或您的雇主的关联公司身份终止，以及根据本协议向您提供的福利的损失，包括但不限于终止继续授予该奖励的权利。您进一步承认并同意，本协议、本计划、本协议下设想的交易以及此处规定的归属时间表，或其中可能隐含的任何善意和公平交易契约，均不构成在本协议期限、任何期限内或根本上继续作为雇员或顾问聘用的明示或暗示承诺，并且不得以任何方式干涉本公司终止您的持续服务的权利时间，无论是否有您的原因或通知，或进行重组。

11。预扣义务。

(a) 在每个归属日，在您收到限制性股票单位普通股分配之日或之前，以及在公司根据适用的税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从向您发行的普通股中扣除任何必要的预扣款和/或以其他方式同意为满足联邦、州、地方和外国预扣税所需的任何款项提供充足的准备金，包括现金公司或任何关联公司与之相关的义务你的奖励（”预扣义务”).

(b) 接受本奖励即表示您承认并同意，公司或任何关联公司可自行决定通过以下任何一种方式或多种方式的组合来履行与您的限制性股票单位相关的全部或任何部分预扣义务：(i) 促使您以现金支付预扣义务的任何部分；(ii) 扣留公司本应支付给您的任何补偿；(iii) 预扣股份普通股来自已发行或以其他方式向您发行的普通股公允市场价值（截至根据第 6 条发行普通股之日计量）的奖励，其金额等于该预扣义务的金额；但是，使用适用于补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国税收目的（包括工资税）的最高法定预扣税率，此种预扣的此类普通股数量不得超过履行预扣义务所需的金额；以及 提供的，此外，在获得《交易法》第16（b）条豁免适用资格所必需的范围内（如果适用），此类股票预扣程序必须事先获得董事会或公司薪酬委员会的明确批准；和/或（iv）允许或要求您与金融业监管局成员的经纪交易商签订 “当日出售” 承诺（如果适用）（a”FINRA 经销商”），根据本授权，未经进一步同意，您不可撤销地选择出售与限制性股票单位相关的部分股份以履行预扣义务，FINRA交易商不可撤销地承诺将履行预扣义务所需的收益直接转发给公司和/或其关联公司。除非履行了预扣义务，否则公司没有义务根据本奖励向您交付任何普通股或任何其他对价。

(c) 如果预扣义务是在向您交付普通股之前产生的，或者在向您交付普通股后确定预扣义务金额大于公司预扣的金额，则您同意对公司未能预扣适当金额的行为进行赔偿，并使公司免受损害。

12。税收后果。本公司没有义务或义务将本奖励对您的税收后果降至最低，对于与本奖励相关的任何不利税收后果，公司不对您承担任何不利的税收后果。特此建议您就本奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和/或法律顾问，签署拨款通知即表示您同意自己这样做或有意和自愿地拒绝这样做。您了解，您（而非公司）应为本次投资或本协议所设想的交易可能产生的自己的纳税义务负责。

13。无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，就公司根据本协议发行股票或其他财产的义务（如果有）而言，您应被视为公司的无担保债权人。在根据本协议第 6 节向您发行股份之前，您作为公司股东对根据本协议发行的股票没有表决权或任何其他权利。发行后，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容，以及根据其条款采取的任何行动，均不得创建或解释为在您与公司或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。

14。通知。本协议要求或允许的任何通知或请求均应以书面形式（包括电子方式）发出，一经收到，或者，如果是本公司通过邮寄方式向您发送的通知，则在使用预付邮资的美国邮件存款五（5）天后将视为有效发出，寄至您提供给公司的最后一个地址。公司可自行决定通过电子方式交付与参与本计划和本奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖励即表示您同意通过电子方式接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

15。标题。本协议中各节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的含义。

16。杂项。

(a) 公司在您的奖励下的权利和义务可由公司转让给任何一个或多个个人或实体，本协议下的所有契约和协议均应有利于公司的继承人和受让人，并可由其执行。

(b) 您同意根据要求执行本公司唯一决定为实现您的奖励的目的或意图所必需或需要的任何其他文件或文书。

(c) 您承认并同意，您已经对裁决进行了全面审查，在执行和接受裁决之前有机会征求律师的建议，并完全了解裁决的所有条款。

(d) 本协议应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

(e) 本公司在本计划和本协议下承担的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式导致的公司全部或基本上全部业务和/或资产的结果。

17。管理计划文件。您的奖励受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此作为您的奖励的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。您的奖励（以及根据您的奖励支付的任何薪酬或发行的股份）必须根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采用的任何回扣政策以及适用法律另行要求的任何薪酬回收政策进行补偿。根据此类回扣政策，任何追回薪酬的行为均不构成因为 “正当理由” 辞职时自愿终止雇佣关系的事件，或者根据与公司签订的任何计划或协议，“推定性解雇” 或任何类似条款的情况。

18。对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则受本协议约束的奖励价值不得包含在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划（计划除外）下的福利时使用的薪酬、收入、工资或其他类似条款。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司任何或全部员工福利计划的权利。

19。可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议或本计划的全部或任何部分为非法或无效，则此类非法性或无效性不应使本协议或本计划未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如果可能，本协议的任何部分（或此类部分的一部分）被宣布为非法或无效的部分，应以在保持合法和有效的前提下最大限度地解释该部分或该部分部分的条款。

20。其他文件。您特此确认收到，或有权接收提供《证券法》颁布的第 428 (b) (1) 条所要求信息的文件。此外，您确认收到了公司允许某些个人仅在特定 “窗口” 期限内出售股票的政策，以及不时生效的公司内幕交易政策。

21。修正案。除非由您和公司正式授权的代表签署的书面文书，否则不得修改、修改或终止本协议。尽管有上述规定，董事会只能通过书面形式对本协议进行修订，书面明确说明正在修订本协议，前提是该修正案的副本已交付给您，除非本计划中另有明确规定，否则未经您的书面同意，不得做出对您在本协议下的权利产生重大不利影响的此类修正案。在不限制前述规定的前提下，董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法决定的任何变更而以其认为必要或可取的方式通过书面通知您更改本协议条款的权利，前提是任何此类变更仅适用于与该奖励部分相关的权利，该部分随后将受到此处规定的限制。

22。遵守《守则》第 409A 条.该奖励旨在免于适用《守则》第409A条，包括但不限于遵守美国财政部监管第1.409A-1 (b) (4) 条中规定的 “短期延期” 规则，此处的任何含糊之处均应作相应解释。尽管如此，如果确定该奖励未能满足短期延期规则的要求且不可豁免，并被确定为受《守则》第409A条约束的递延薪酬，则该奖励应在避免不利的个人税收后果所必需的范围内遵守第409A条，并且此处的任何模棱两可之处均应作相应的解释。如果确定该奖励是受第 409A 条约束的递延薪酬，并且您是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的含义的 “特定员工”（定义见第 409A 条）（2）(b) (i) 节），则发行本应在您离职之日或首次离职之日进行的任何股票此后的六 (6) 个月将不在原定日期发放，而将在六 (6) 个月零一天后一次性发行离职日期，此后根据上述原始归属和发行时间表发行的股份余额，但前提是必须延迟发行股票，以避免根据《守则》第 409A 条对您征收不利税。就美国财政部监管第1.409A-2 (b) (2) 条而言，归属的每期股份均构成 “单独付款”。

* * * * *

参与者签署所附限制性股票单位授予通知后，本限制性股票单位奖励协议应被视为由公司和参与者签署。

附件 II

修订并重述了2018年股权激励计划