美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
TILRAY BRANDS, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | ☒ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 | | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☒ 没有 ☐
截至 2023 年 10 月 2 日，注册人已经
目录
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页面 |
| 第一部分 |
财务信息 |
1 |
| 第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
|
|
合并财务状况表（未经审计） |
1 |
|
|
合并亏损和综合亏损表（未经审计） |
2 |
|
|
合并股东权益表（未经审计） |
3 |
|
|
合并现金流量表（未经审计） |
4 |
|
|
简明中期综合财务报表附注（未经审计） |
5 |
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
29 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
52 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
52 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
53 |
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
53 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
54 |
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
55 |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
55 |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
55 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
55 |
| 第 6 项。 |
展品 |
56 |
| 签名 |
58 |
|
关于前瞻性陈述的警示说明
本截至2023年8月31日的季度10-Q表季度报告（“10-Q表”）包含根据加拿大证券法以及经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，旨在受这些条款和其他适用法律制定的 “安全港” 的约束。此类陈述涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明不正确，则我们的结果可能与加拿大证券法以及经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，后者旨在受这些条款和其他适用法律建立的 “安全港” 的约束。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”、“寻求” 或 “应该” 等词语，或这些词语的负数或复数形式或类似表达方式或变体，旨在识别此类前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述包括我们对未来业绩、经营业绩和财务状况的信念或期望；我们对成本节约计划的意图或期望；我们的战略举措、业务战略、供应链、品牌组合、产品业绩和扩张工作；当前或未来的宏观经济趋势；未来的公司收购和战略交易；以及我们通过整合已完成收购所预期的协同效应、现金节省和效率和战略交易。
可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性包括但不限于本10-Q表中确定的风险和事项，以及我们最新的截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件和加拿大证券申报中描述的其他风险和事项。
前瞻性陈述基于截至本10-Q表格发布之日我们获得的信息，尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些陈述本质上是不确定的，我们提醒投资者不要过度依赖这些陈述。您不应依赖前瞻性陈述或前瞻性信息作为对未来事件的预测。
除非适用法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩或假设或情况的变化。
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）。
TILRAY BRANDS, INC.
合并财务状况表
（以千美元计，未经审计）
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 资本资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 对股权投资者的兴趣 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 银行债务 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 可转换债券的当期应付部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 应付可转换债券 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺和意外开支（参见附注18） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股 ($)面值； 普通股； 和 分别为已发行和流通的普通股） | ||||||||
| 优先股 ($)面值； 授权的优先股； 和 分别为已发行和流通的优先股） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Tilray Brands, Inc. 股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些简明的中期合并财务报表不可分割的一部分。
TILRAY BRANDS, INC.
合并亏损和综合亏损表
（以千美元计，未经审计的股份和每股数据除外）
| 三个月已结束 |
||||||||
| 8月31日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 |
||||||||
| 毛利 |
||||||||
| 运营费用： |
||||||||
| 一般和行政 |
||||||||
| 卖出 |
||||||||
| 摊销 |
||||||||
| 市场营销和推广 |
||||||||
| 研究和开发 |
||||||||
| 或有对价公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
| 诉讼费用 |
||||||||
| 重组成本 |
||||||||
| 交易（收入）成本 |
( |
) | ||||||
| 运营费用总额 |
||||||||
| 营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非营业收入（支出），净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 净收益（亏损）总额归因于： |
||||||||
| Tilray Brands, Inc. 的股东 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 |
||||||||
| 扣除税款的其他综合收益（亏损） |
||||||||
| 外币折算收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| 可转换应收票据的未实现收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| 扣除税款的其他综合亏损总额 |
( |
) | ||||||
| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 归因于以下因素的总综合收益（亏损）： |
||||||||
| Tilray Brands, Inc. 的股东 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 |
||||||||
| 普通股加权平均数量——基本 |
||||||||
| 普通股的加权平均数——摊薄 |
||||||||
| 每股净亏损——基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股净亏损——摊薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
随附附注是这些简明的中期合并财务报表不可分割的一部分。
TILRAY BRANDS, INC.
股东权益合并报表
（以千美元计，股票数据除外，未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 额外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
| 常见的 | 常见 | 付费 | 综合的 | 累积的 | 控制 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股票 | 首都 | 损失 | 赤字 |
利益 | 总计 |
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| 截至2022年5月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股票发行-股权融资 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 为购买HEXO可转换应收票据而发行的股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
| HTI 可转换票据-转换功能 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-双钻控股股息结算 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-已行使期权 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-已行使限制性股票单位 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 实际回购的股票以获得员工预扣税 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益申报的股息 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的综合收益（亏损） |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年8月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 5 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股票发行-收购 HEXO |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-结算收购 HEXO 所产生的控制权变更分割合同 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-双钻控股股息结算 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-HTI 可转换票据 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行-已行使限制性股票单位 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 实际回购的股票以获得员工预扣税 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换债务相关的股权成分，扣除发行成本 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | |||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益申报的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 该期间的综合收益（亏损） |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年8月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
随附附注是这些简明的中期合并财务报表不可分割的一部分。
TILRAY BRANDS, INC.
合并现金流量表
（以千美元计，未经审计）
| 三个月已结束 |
||||||||
| 8月31日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 用于经营活动的现金： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对以下各项的调整： |
||||||||
| 递延所得税的回收 |
||||||||
| 未实现外汇（收益）损失 |
( |
) | ||||||
| 摊销 |
||||||||
| 出售资本资产的损失 |
||||||||
| 其他非现金物品 |
( |
) | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 长期投资和股权投资的亏损 |
||||||||
| 衍生工具的损失 |
||||||||
| 或有对价公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
| 非现金营运资金的变化： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 预付费和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 |
( |
) | ||||||
| 应付账款和应计负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的现金： |
||||||||
| 资本和无形资产投资，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 处置资本和无形资产的收益 |
||||||||
| 购买有价证券，净额 |
( |
) | ||||||
| 从企业收购中获得的净现金 |
||||||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的现金： |
||||||||
| 已发行股本，扣除现金发行成本 |
||||||||
| 实际回购的股票以获得员工预扣税 |
( |
) | ||||||
| 长期债务和可转换债务的收益 |
||||||||
| 偿还长期债务和可转换债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还租赁负债 |
( |
) | ||||||
| 银行负债净增加 |
( |
) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 |
||||||||
| 外汇对现金和现金等价物的影响 |
( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 |
( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 |
||||||||
| 现金和现金等价物，期末 |
$ | $ | ||||||
截至2023年8月31日，现金流量表中包含的现金及现金等价物为1,613美元的限制性现金，截至2023年5月31日为零美元。
随附附注是这些简明的中期合并财务报表不可分割的一部分。
TILRAY BRANDS, INC.
合并财务报表附注
注意 1.重要会计政策的列报基础和摘要
随附的未经审计的简明中期合并财务报表（“财务报表”）反映了公司截至季度期间的账目 2023年8月31日。财务报表是根据美利坚合众国中期财务信息的公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的规则和条例编制的。因此，他们确实如此 不包括美国公认会计原则要求的所有信息和附注，应与公司年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）一起阅读 10-K 表示已结束的财政年度2023年5月31日（“年度报告”）。这些未经审计的简明中期合并财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。中期业绩是 不必然表明了整整一年的结果。
这些简明的中期合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设公司将在可预见的将来继续运营，因此，将能够根据历史成本惯例在正常运营过程中变现资产和清偿负债，但某些按公允价值计量的金融工具除外，如公司会计政策所详述。
除非另有说明，否则未经审计的简明中期合并财务报表、附注和表格中的所有金额均四舍五入至最接近的千位，面值和每股金额除外。
整合的基础
子公司是公司控制的实体。当公司拥有控股权益或是可变权益实体的主要受益人时，控制权即存在。从控制权开始之日起至控制终止之日，子公司的财务报表均包含在简明的中期合并财务报表中。年度报告中包含了在我们最近年底之前存在的子公司的完整清单，附注中收购的实体除外 6（业务收购），在截至期限内 2023 年 8 月 31 日。
有价证券
我们将定期存款和其他到期日大于的投资进行分类三月但少于一年份作为有价证券。有价证券的公允价值基于公开交易证券的报价。有价证券按公允价值记账，公允价值的变动记录在净亏损和综合亏损表中，在 “非营业收入（支出）” 项内。
长期投资
投资本公司投资的实体的股权证券 不拥有控股权益或重大影响力被归类为股权投资，按公允价值核算。没有易于确定的公允价值的股票投资按成本计量，并根据可观察到的价格或减值变化进行调整（称为 “衡量替代方案”）。在应用衡量替代方案时，公司每季度进行定性评估，如果有足够的指标表明股权投资的公允价值低于账面价值，则确认减值。价值变动记录在净亏损和综合亏损报表中，在 “非营业收入（支出）” 项下。
对公司经营的实体的投资 不拥有控股权益但具有重大影响力，使用权益法进行核算，在净亏损和综合亏损报表中，公司在权益法投资收益或亏损中报告的收益或亏损份额。权益法投资按成本入账，根据公司在未分配收益或亏损中所占份额进行调整，减值（如果有）记入资产负债表上的 “被投资者的权益”。当事件或情况表明权益法投资的账面金额时，公司会评估对权益法投资的投资 可能 受损。如果确定权益法投资的当前公允价值低于投资的账面价值，则公司将评估短缺是否不是临时性的（OTTI）。价值损失的证据可能包括，但将 不必然限于没有能力收回投资的账面金额或被投资方无法维持能够证明投资账面金额合理的盈利能力。一旦确定存在OTTI，则根据ASC将投资减记为其公允价值 820在报告日期，这确立了新的成本基础。
可转换应收票据
可转换应收票据包括公司有权或潜在权利将契约转换为被投资方普通股的各种投资，这些投资被归类为可供出售并按公允价值入账。扣除相关税收影响后的年度未实现收益和亏损不计入收入并反映在其他综合收益（亏损）中，累积效应作为股东权益的单独组成部分报告，直至变现。我们使用判断来评估每个计量日的可转换应收票据的减值情况。当确定公允价值的下降不是暂时性的，在亏损和综合亏损表中记录减值费用并建立新的投资成本基础时，可转换票据应收账款就会减值。我们还会评估是否有出售证券的计划，或者更有可能出售该证券 不在收回之前，我们将被要求出售证券。如果这两个条件都不存在，则仅将归因于信用损失的减值损失部分记录在净亏损报表中，剩余金额记入其他综合收益（亏损）。
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于Tilray Brands, Inc.股东的申报净收益（亏损）除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是将归属于Tilray Brands, Inc.股东的申报净收益（亏损）除以该期间普通股的加权平均数和摊薄潜在普通股等价物的总和。潜在的摊薄普通股等价物包括行使既得股票期权、认股权证和限制性股票单位时可发行的增量普通股以及转换可转换债券和类似工具后可发行的增量股份。根据与TLRY共同签订的股票贷款安排下的已发行普通股27备注，参见备注12（应付可转换债券）不包括在基本和摊薄后的每股收益的计算范围内，因为股票贷款要求股票的借款人。
在计算每股摊薄收益（亏损）时，普通股等价物是 不在报告净亏损的时期内考虑，因为纳入普通股等价物会产生反稀释作用。对于 三几个月已结束 2023年8月31日 和 2022年8月31日， 未偿还的摊薄潜在普通股等价物包括以下内容：
收入
当通过履约义务将承诺商品或服务的控制权转移/提供给客户时，收入即予以确认，金额反映了我们为换取履约义务而预计有权获得的对价。
汇给税务机关的消费税是政府对大麻和啤酒征收的消费税。消费税在合并经营报表中记作净收入销售额的减少，在合并资产负债表中确认为应付账款和应计负债中的流动负债，随后在税款汇给税务机关时减轻负债。
此外，作为净收入披露的金额已扣除消费税、销售税、关税税、津贴、折扣和回扣。
在确定商品或服务销售的交易价格时，公司会考虑可变对价和重要融资组成部分的存在（如果有）的影响。
我们 可能 签订某些商品或服务销售合同，向客户提供退货权、批量折扣、数量/质量成就奖励和/或销售补贴。此外，该公司 可能 在某些情况下，主要根据库存变动向客户提供追溯性降价。将这些物品包括在内 可能 引起可变的考虑。公司使用预期价值法来估算可变对价，因为该方法为公司有权获得的可变对价金额提供了最准确的估计。公司使用历史证据、当前信息和预测来估算变量对比。公司减少收入并确认合同责任，其合同责任等于预期以未来回扣或追溯性降价抵免额的形式退还给客户的金额，这表明其有义务退还客户的对价。估计数在每个报告期内更新。
开启 2022年7月12日， 如附注所述，公司与HEXO Corp.（“HEXO”）签订了各种商业交易协议 24(分部报告), 其中包括一项咨询服务安排.向HEXO提供此类服务时，与咨询服务安排相关的费用被确认为收入。在履行此类服务之前收到的任何付款均被确认为合同负债。开启 2023年6月22日， 如附注所述，公司完成了对HEXO的收购 6(业务收购), 同时终止咨询服务安排和其他商业交易.
新的会计公告 不尚未通过
在 2023 年 8 月 FASB 发布了 ASU 2023-05, 业务合并-成立合资企业 （副标题 805-60) 识别和初始测量（“ASU 2023-05”），旨在解决向合资企业缴款的会计问题。ASU 2023-05对公司起步有效 2026 年 6 月 1 日。 本更新预计将在修正案生效之日或之后适用。该公司目前正在评估采用该ASU的影响。
最近通过的新会计公告
在 2021 年 10 月， FASB 发布了 ASU 2021-08, 业务合并（副主题） 805），对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理（“ASU 2021-08”），旨在通过解决实践中的多样性和不一致性来改善业务合并中与客户签订的收入合同的会计处理。该公司采用了亚利桑那州立大学 2021-08开始 2023年6月1日 但是，确实如此 不对我们的简明中期合并财务报表有任何影响。
注意 2.库存
库存包括以下内容：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 植物 |
$ | $ | ||||||
| 干大麻 |
||||||||
| 大麻装饰 |
||||||||
| 大麻衍生物 |
||||||||
| 大麻电子烟 |
||||||||
| 包装和其他库存物品 |
||||||||
| 健康清单 |
||||||||
| 饮料酒精库存 |
||||||||
| 配送库存 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
注意 3.资本资产
资本资产包括以下内容：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 土地 |
$ | $ | ||||||
| 生产设施 |
||||||||
| 装备 |
||||||||
| 租赁权改善 |
||||||||
| 在建工程 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| 减去：累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
注意 4.无形资产
无形资产由以下项目组成：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 客户关系和分销渠道 | $ | $ | ||||||
| 执照、许可证和申请 | ||||||||
| 非竞争协议 | ||||||||
| 知识产权、商标、专有技术和品牌 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 减去：减损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至 2023年8月31日，许可证、许可证和申请中包含的费用为 $
截至目前无形资产的预期未来摊销费用2023年8月31日如下所示：
| 摊销 | ||||
| 2024 年（剩下的九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注意 5.善意
下表显示了按申报单位分列的商誉账面金额：
| 8月31日 |
5月31日 |
|||||||
| 报告股 |
2023 |
2023 |
||||||
| 大麻 |
$ | $ | ||||||
| 分布 |
||||||||
| 饮料酒精 |
||||||||
| 健康 |
||||||||
| 外汇的影响 |
||||||||
| 损伤 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
注意 6. 商业 a收购
收购蒙托克酿造公司
开启2022年11月7日，蒂尔雷收购了总部位于纽约蒙托克的领先精酿啤酒公司蒙托克酿造公司（“蒙托克”），该公司通过在美国三州地区的强大品牌扩大了我们的分销网络。作为收购蒙托克的考虑，在收盘后调整生效后，该公司支付了等于美元的总收购价
下表汇总了收购资产的公允价值和在有效收购之日承担的负债。
| 金额 | ||||
| 考虑 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 股份 | ||||
| 或有考虑 | ||||
| 收购的净资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||
| 库存 | ||||
| 长期资产 | ||||
| 资本资产 | ||||
| 客户关系 (年份） | ||||
| 知识产权、商标和品牌 (年份） | ||||
| 善意 | ||||
| 总资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||
| 长期负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他负债 | ||||
| 负债总额 | ||||
| 收购的净资产总额 | $ | |||
如果对蒙托克的收购发生在 2022年6月1日， 该公司的额外收入约为 $
收购 HEXO 公司
开启 2023年6月22日， Tilray收购了加拿大的一家大麻公司HEXO（“HEXO收购”），目的是扩大公司的收入基础、某些外形规格的生产能力以及Redecan品牌的增长机会。作为收购HEXO的对价，公司支付了相当于美元的总收购价
公司正在评估所收购净资产的公允价值，因此评估公允价值 可能 在完成最终估值和收盘后调整之前，可能会进行调整。下表汇总了收购生效之日收购资产的初步估计公允价值和HEXO收购承担的负债如下：
| 金额 | ||||
| 考虑 | ||||
| 股份 | $ | |||
| 应收可转换票据的结算 | ||||
| 假设认股权证 | ||||
| HEXO 股票薪酬的估计公允价值 | ||||
| 收购的净资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||
| 限制性现金 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 持有待售资产 | ||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||
| 库存 | ||||
| 长期资产 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 资本资产 | ||||
| 知识产权、商标和品牌 (年份） | ||||
| 被投资者的股权利息 | ||||
| 总资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||
| 负债总额 | ||||
| 收购的净资产总额 | $ | |||
应付账款和应计负债中包括美元
如果 HEXO 收购发生在 2022年6月1日， 根据未经审计的预算，该公司本来可以获得约美元的额外收入
收购 Truss 饮料公司
开启 2023 年 8 月 3 日， Tilray 收购了剩余的
公司正在评估所收购净资产的公允价值，因此评估所收购净资产的公允价值 可能 在最终估值完成和收盘后调整之前可能进行调整。下表汇总了收购生效之日收购资产和承担的负债的初步估计公允价值如下：
| 金额 | ||||
| 考虑 | ||||
| 现金对价 | $ | |||
| 投资于股权投资者 | ||||
| 或有考虑 | ||||
| 收购的净资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金和现金等价物 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 预付费和其他流动资产 | ||||
| 库存 | ||||
| 持有待售资产 | ||||
| 长期资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 总资产 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||
| 其他负债 | ||||
| 负债总额 | ||||
| 收购的净资产总额 | ||||
如果 Truss 的收购发生在 2022年6月1日 根据未经审计的预算，该公司本来可以获得约美元的额外收入
注意 7.可转换应收票据
可转换应收票据由以下内容组成：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| HEXO 可转换票据 | $ | $ | ||||||
| MedMen 可转换票据 | ||||||||
| 可转换应收票据总额 | ||||||||
| 扣除-当期部分 | ||||||||
| 应收可转换票据总额，非流动部分 | $ | $ | ||||||
HEXO 可转换票据
开启 六月22, 2023,如附注所述，公司完成了对HEXO的收购 6（业务收购）。在HEXO收购完成的同时，HEXO可转换票据转换为HEXO的股份。
MedMen 可转换票据
开启 2021年8月31日， 该公司发行了
MedMen可转换票据基于抵押资产的公允价值减去处置成本。去年，该公司使用了Black-Scholes模型，其假设如下：无风险利率为 可转换票据的预期寿命；波动率
该公司做到了 确认MedMen可转换票据上的任何利息收入 三几个月已结束 2023年8月31日， 这本来会增加它的价值。
注意 8.长期投资
长期投资包括以下内容：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 以公允价值计量的股票投资 |
$ | $ | ||||||
| 计量替代方案下的股权投资 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
注意 9.应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 贸易应付账款 |
$ | $ | ||||||
| 应计负债 |
||||||||
| 应计工资和就业相关税 |
||||||||
| 应缴所得税 |
||||||||
| 应计利息 |
||||||||
| 其他应计费用 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
注意 10.银行债务
该公司的子公司Aphria Inc. 的运营信贷额度为 按贷款机构的最优惠利率加上利息
该公司的子公司CC Pharma GmbH已经 的运营信贷额度和每种按欧元短期利率（“ESTR”）加上利息
四二十公司 (“420”）是该公司的子公司，其循环信贷额度为美元
注意 11.长期债务
下表列出了长期债务工具的净账面金额：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 信贷额度-加元-加拿大最优惠利率加上适用的保证金， -期限为一年，其中 -年度摊销，以混合月度还款方式支付，到期日为 | $ | $ | ||||||
| 定期贷款-加元-加拿大 prime plus %，按月复利， -期限为一年，其中 -年度摊销，按等额每月分期偿还加元包括应付利息 | ||||||||
| 定期贷款-加元-加拿大 prime plus %，按月复利， -一年期限， -年度摊销，按等额每月分期偿还加元包括应付利息 | ||||||||
| 定期贷款-加元-加拿大 prime plus %, -期限为一年，其中 -年度摊销，按等额每月分期偿还加元包括应付利息 | ||||||||
| 应付抵押贷款-加元-加拿大 prime plus %, -期限为一年，其中 -年度摊销，按等额每月分期偿还加元包括应付利息 | ||||||||
| 定期贷款‐欧元‐欧元银行同业拆借利率+ %, −年期限，按季度分期偿还欧元加上应付利息 | ||||||||
| 定期贷款‐欧元‐固定不变 %, −年期限，按月分期偿还欧元加上应付利息 | ||||||||
| 定期贷款‐欧元‐固定的 %, −年期限，按季度分期偿还欧元加上应付利息 | ||||||||
| 定期贷款‐欧元‐固定利率为 %, −年期限，按月分期偿还欧元加上应付利息 | ||||||||
| 应付抵押贷款-$-欧元银行同业拆借利率+ %, -期限为一年，其中 -年度摊销，按月分期偿还，金额为美元加上应付利息 | ||||||||
| 定期贷款-$-SOFR 加上适用的利润， -年期限，按季度分期偿还，金额为美元到 $到期 | ||||||||
| 长期债务的账面金额 | ||||||||
| 未摊销的融资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净账面金额 | ||||||||
| 减去流动负债中包含的本金部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的非流动部分总额 | $ | $ | ||||||
在季度结束时 2023年8月31日， 四二十公司 ("420") 是该公司的全资子公司，已偿还其美元
截至 2023年8月31日，该公司及其子公司遵守了长期债务协议下的承诺。
注意 12.应付可转换债券
下表列出了应付可转换债券的净账面金额：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| % 可转换票据（“TLRY 27”） | $ | $ | ||||||
| HTI 可转换票据 | ||||||||
| 可转换票据百分比（“APHA 24”） | ||||||||
| % 可转换票据（“TLRY 23”） | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 扣除-当期部分 | ||||||||
| 应付可转换债券总额，非流动部分 | $ | $ | ||||||
HTI 可转换票据
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同债券百分比 | $ | $ | ||||||
| 未摊销的折扣 | ( | ) | ||||||
| 净账面金额 | $ | $ | ||||||
开启 2022年7月12日， 该公司发行了一美元
TLRY 27
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同债券百分比 | $ | $ | ||||||
| 未摊销的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净账面金额 | $ | $ | ||||||
TLRY27可转换债券发行于2023 年 5 月 30 日 然后继续 2023年6月9日 以超额配股的方式，本金总额为 $
TLRY27票据可以全部兑换不在某种程度上，由蒂尔雷在任何时候或之后的任何时候选择2025 年 6 月 20 日现金赎回价格等于待赎回票据的本金金额，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如果有），但前提是蒂尔雷普通股最后报告的销售价格超过
APHA 24
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同债券百分比 | $ | $ | ||||||
| 债务清算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净账面金额 | $ | $ | ||||||
APHA 24可转换债券，成立于 2019 年 4 月， 本金为美元
APHA 的持有者 24注意事项 可能 将此类票据的全部或任何部分转换为倍数 $1本金金额，由他们随时选择 2023年12月1日 到期日 2024 年 6 月 1 日。 公司最初的转换 可能 根据蒂尔雷的选择，以现金或Tilray的普通股或两者的组合进行结算，相当于初始转换价格约为美元
| (a) | 上次报告的普通股销售价格，至少为 |
| (b) | 在 -任何一个工作日之后的期限 连续交易日期间（“衡量周期”），其中的每笔交易价格 $1APHA 的本金 24计量周期内每个交易日的注意事项小于 |
| (c) | 公司致电 APHA 的任何或全部 24兑换注意事项或； |
| (d) | 在特定的公司活动发生时。 |
该公司是不能够兑换 APHA24之前2022年6月6日，除非税法发生某些变化。开启或之后2022年6月6日，该公司可能兑换 APHA 的全部或部分现金24,如果公司上次公布的普通股销售价格至少为
公司选择了ASC下的公允价值期权825 公允价值测量适用于 APHA24.APHA24最初在资产负债表上按公允价值确认。所有后续的公允价值变动，不包括与特定工具信用风险相关的公允价值变动的影响，均计入营业外收入。与特定工具信用风险相关的公允价值变化通过其他综合收益（亏损）记录。
该公司可能不时寻求退休或购买其 APHA24,在公开市场采购、私下谈判交易或其他方面。此类购买或交易（如果有）将取决于当前的市场状况、公司的流动性要求、合同限制和其他因素。在上一财年中，公司购买了 $
APHA公允价值的总体变化24在结束的季度中2023年8月31日减少了 $
截至目前 2023年8月31日，有 $
在 三几个月已结束 2023年8月31日和 2022,公司确认的利息支出总额为 $
TLRY 23
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 合同债券百分比 | $ | $ | ||||||
| 已支付的本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未摊销的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净账面金额 | $ | $ | ||||||
TLRY 23空头利率为
TLRY23票据是蒂尔雷的一般无抵押债务，在蒂尔雷的所有债务中，偿付权排在优先地位，这些债务明确从属于票据的偿付权；在偿付权上等于蒂尔雷的任何无抵押债务，即 不因此处于从属地位，包括 TLRY 27和 APHA 24,实际上，受付权优先于蒂尔雷的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；在结构上低于蒂尔雷当前或未来子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付账款，但不包括公司间债务）。
TLRY 23包括习惯契约，并规定了某些违约事件，之后可转换票据 可能 立即宣布到期并应付款，包括涉及公司的某些类型的破产或破产。在公司选择的范围内，这是与公司未能遵守某些报告契约有关的违约事件的唯一补救措施，因为 第一 365在此类违约事件发生后的几天内，仅包括获得票据额外利息的权利。转换后，公司将视情况付款或交付 可能 是现金、我们的普通股或现金和公司普通股的组合，由公司选择（“现金转换选项”）。可转换票据的初始转换率为
在前一个工作日营业结束之前 2023年4月1日 TLRY 23只能在特定情况下兑换。开启或之后 2023 年 4 月 1 日 直到到期日前的工作日营业结束， 2023年9月30日 持有人们 可能 转换其 TLRY 的全部或任何部分 23,以倍数为单位 $1无论上述情况如何，本金均由持有人选择。如附注所述，该票据已在到期时偿还 25（后续事件）。
截至 2023年8月31日，该公司遵守了TLRY下规定的所有契约 23.债务的有效利率为
注意 13.认股权证责任
截至 2023年8月31日和 2023年5月31日， 有
认股权证包含反稀释价格保护功能，如果公司随后以低于认股权证行使价的价格发行普通股，则这些功能将调整认股权证的行使价。如果以较低和/或可变的行使价发行其他认股权证或可转换债券，则认股权证的行使价将相应调整。在此期间 三几个月已结束 2023年8月31日，该公司发行的股票触发了反稀释价格保护功能，将行使价降至美元
该公司估计，未偿还认股权证的公允价值为 2023年8月31日在 $
预期波动率基于公司普通股的历史波动率和隐含波动率。
注意 14.股东权益
已发放但尚未发放
截至2023年8月31日，该公司有
在 三几个月已结束 2023年8月31日，该公司发行了以下普通股：
| a) | |
| b) | |
|
| c) | |
|
| d) |
|
| e) |
公司维持年度财务报表中披露的股票薪酬计划。对于 三几个月已结束 2023年8月31日和 2022,股票薪酬总额为 $
在 三几个月已结束 2023年8月31日和 2022,公司授予了
| 在这三个月里 | ||||||||
| 8月31日结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | $ | $ | ||||||
| RSU | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 15.累计其他综合收益（亏损）
累计的其他综合亏损包括以下组成部分：
| 未实现 |
||||||||||||
| 国外 |
亏损了 |
|||||||||||
| 货币 |
可兑换 |
|||||||||||
| 翻译 |
笔记 |
|||||||||||
| 收益（损失） |
应收款 |
总计 |
||||||||||
| 余额 2022年5月31日 |
$ | $ | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年8月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 余额 2023 年 5 月 31 日 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 其他综合损失 |
||||||||||||
| 余额 2023 年 8 月 31 日 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
注意 16.非控股权益
下表汇总了与公司子公司SH Acquisition相关的信息（
截至目前，拥有非控股权益的实体的资产负债表信息摘要 2023年8月31日:
| 嘘 | CC 制药 | Aphria | ColcAnna | 8月31日 | ||||||||||||||||
| 收购 | 北欧接入点 | 钻石 | S.A.S。 | 2023 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至目前拥有非控股权益的实体的资产负债表信息摘要 2023年5月31日:
| 嘘 | CC 制药 | Aphria | ColcAnna | 5月31日 | ||||||||||||||||
| 收购 | 北欧接入点 | 钻石 | S.A.S。 | 2023 | ||||||||||||||||
| 流动资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
拥有非控股权益的实体的损益表信息摘要 三几个月已结束 2023年8月31日:
| 嘘 | CC 制药 | Aphria | ColcAnna | 8月31日 | ||||||||||||||||
| 收购 | 北欧接入点 | 钻石 | S.A.S。 | 2023 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 综合（亏损）净收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 非控股权益% | % | % | % | % | 不是 | |||||||||||||||
| 归属于NCI的综合（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 归因于NCI的额外收入 | ||||||||||||||||||||
| 归属于NCI的净综合（亏损）收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
拥有非控股权益的实体的损益表信息摘要 三几个月已结束 2022年8月31日:
| 嘘 | CC 制药 | Aphria | ColcAnna | 8月31日 | ||||||||||||||||
| 收购 | 北欧接入点 | 钻石 | S.A.S。 | 2022 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 支出总额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合（亏损）净收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 非控股权益% | % | % | % | % | 不是 | |||||||||||||||
| 归属于NCI的综合（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归因于NCI的额外收入 | ||||||||||||||||||||
| 归属于NCI的净综合（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
注意 17.所得税
公司的总体有效税率的确定需要大量的判断、估算值的使用以及复杂的税法的解释和适用。有效税率反映了美国各联邦、州和外国司法管辖区的收入和纳税收入。税法变更、账面和税收项目之间临时和永久差异的增加和减少、递延所得税资产的估值补贴、股票薪酬以及公司在每个司法管辖区的收入变化都影响整体有效税率。公司的惯例是确认与所得税支出中不确定税收状况相关的利息和罚款。
该公司报告的所得税支出为 $
注意 18.承付款和意外开支
购买和其他承诺
公司已偿还长期债务，请参阅附注 11（长期债务），可转换票据，请参阅附注 12（应付可转换债券）、材料购买承诺和施工承诺如下：
| 总计 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此后 | |||||||||||||||||||
| 长期债务偿还 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 材料购买义务 | ||||||||||||||||||||||||
| 施工承诺 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
下表列出了截至目前与租赁负债相关的未来未贴现付款 2023年8月31日:
| 正在运营 | ||||
| 租赁 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | $ | |||
| 估算利息 | ( | ) | ||
| 已确认的债务 | $ | |||
法律诉讼
在正常业务过程中，我们有时会遇到各种法律诉讼和争议，包括下文特别讨论的程序。我们利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼相关的负债和意外开支。如果我们有可能蒙受损失并且可以合理估计损失金额，则我们在合并财务报表中记录负债。这些法律储备可能增加或减少，以反映每季的任何相关进展。损失在哪里不可能或损失金额为不值得估计，我们确实如此不累积法定储备金。尽管根据目前可用和可用的保险范围信息，法律诉讼的结果本质上是不确定的，但我们的管理层认为它已经建立了适当的法律储备金。未决法律诉讼产生的任何增量负债是不预计将对我们的合并财务状况、合并经营业绩或合并现金流产生重大不利影响。但是, 这些问题的最终解决办法如果不利,可能对我们的合并财务状况、合并经营业绩或合并现金流具有重要意义。
曾经有 不自我们提交年度表格报告以来，法律诉讼的重大变化 10-K 表示已结束的财政年度 2023年5月31日，但下文披露的法律诉讼的某些方面除外：
集体诉讼和股东衍生诉讼
正品品牌集团相关集体诉讼（美国纽约）
开启2020 年 5 月 4 日，加内什·卡西林加姆代表自己和一个假定阶层向美国纽约南区地方法院（“SDNY”）提起诉讼，对蒂尔雷品牌公司、布伦丹·肯尼迪和马克·卡斯塔内达提起诉讼，要求追回涉嫌违反条款的损害赔偿10(b) 和20（a）的《证券交易法》1934(“卡西林加姆诉讼”).投诉称，蒂尔雷和个人被告夸大了该公司与Authentic Brands Group（“ABG”）宣布的收益分成协议的预期优势2019 年 1 月 15 日，而且，在蒂尔雷确认ABG交易存在减值后，蒂尔雷的股价下跌时，原告遭受了损失2020 年 3 月 2 日。开启2020 年 8 月 6 日，SDNY下达命令，任命索尔·卡辛为首席原告，宾夕法尼亚州罗森律师事务所为首席法律顾问。首席原告提出了修改后的申诉2020 年 10 月 5 日，它断言了相同的章节10(b) 和20(a) 基于基本相同的理论对同一被告提出的索赔，包括新的指控，即Tilray在集体诉讼期间的财务报告中报告的库存、销售成本和毛利率是虚假和误导性的，因为Tilray不当将不可销售的 “装修” 记录为库存并低估了其产品的销售成本。
开启2021年9月27日，美国地方法院下达了一项意见和命令，批准了被告在没有偏见的情况下驳回Kasilingam诉讼中修改后的申诉的动议。开启2021年12月3日，首席原告提起了第二修正了指控蒂尔雷和布伦丹·肯尼迪提出类似指控的申诉。被告提出动议，要求解雇 第二修改后的申诉2022年2月2日。开启2022年9月28日，法院部分批准了被告提出的驳回诉讼的动议，但部分地驳回了该动议第二修改后的申诉。开启2022年10月12日公司提出动议，要求对该法院的裁决进行复议和/或中间上诉。
开启 2023 年 8 月 21 日 美国地方法院批准了蒂尔雷的复议动议，并驳回了 第二经修正的申诉，允许修改 一最后一次。蒂尔雷仍然认为，所有潜在索赔都没有法律依据，原告会 不能够在修正后的申诉中修正其索赔中的缺陷。
与合同义务相关的法律诉讼
420 投资有限公司诉讼
开启2020 年 2 月 21 日，420投资有限公司，作为原告（“420Investments”）在艾伯塔省卡尔加里向艾伯塔省女王法院对作为被告的Tilray Brands, Inc.和High Park Shops Inc.（“High Park”）提起诉讼。在2019 年 8 月，Tilray 和 High Park 与 High Park 签订了安排协议420投资及其他（“协议”）。根据该协议，High Park将收购以下公司的证券420投资。在2020 年 2 月，蒂尔雷和海帕克发出了终止该协议的通知。420Investments声称解雇是非法的，没有法律依据，还声称被告有不终止的法律依据。420投资声称被告确实这样做了不履行协议下的合同义务和诚信义务。420投资要求赔偿规定金额的赔偿加在严重损害赔偿中。蒂尔雷和海帕克的辩护声明和反诉均提交于2020 年 3 月 20 日。420投资部对我们反诉的答辩声明是在以下时间提交的2020 年 4 月 20 日。分别地，420Investments 和 Tilray /High Park 互相提供了《记录宣誓书》（“AOR”）2020 年 8 月 25 日和2020 年 11 月 30 日。蒂尔雷和海帕克盘问了诉讼代表420有关其 AOR 的投资420制作补充文件的投资2021 年 8 月和2022.其他发现可能发生在秋天2023.该公司否认原告的指控，并打算大力为这起诉讼事宜进行辩护，尽管有可能不对其结果的保证。
在2023 年 2 月，Tilray和High Park申请简易判决，以收取未付的款项过桥贷款给420投资于2019年8月28日，与标的交易有关。那笔债务本来可以偿还的2020 年 3 月，但从未得到偿还。该申请尚待审理，预计法院将对Tilray的即决判决申请作出裁决 十月 要么 2023 年 11 月。
Docklight 诉讼
开启2021 年 11 月 5 日Docklight Brands, Inc.（“Docklight”）向华盛顿州金县高等法院对该公司及其全资子公司High Park Holdings, Ltd.（“High Park”）提起诉讼。Docklight声称违反了与High Park的合同，原因是2018根据该协议，Docklight向High Park许可了某些与鲍勃·马利相关的品牌（经修订于2020和2021,“高级公园许可证”）。此外，Docklight对Tilray提起了疏忽失实陈述索赔，指控Tilray或Aphria的某些人向Docklight做了虚假陈述，目的是诱使Docklight放弃Docklight据称的终止高地公园许可证以改变控制权的权利2021Tilray-Aphria安排协议.Docklight寻求禁令救济以及未指明的赔偿。开启2021年12月17日，被告将此案移交给华盛顿联邦区美国地方法院。被告已对申诉作出答复2022年1月21日，而且发现仍在进行中。进行了调解2023 年 4 月，但是各方未能达成解决方案.蒂尔雷和海帕克仍然认为这些指控毫无根据，我们打算继续大力为Docklight诉讼辩护。最近，双方进行了积极的和解讨论，以全面解决Docklight的索赔。
诉讼应计金额摘要
截至该期间的应计负债中包含的应计诉讼费用总额 2023年8月31日 是 $
注意 19.净收入
该公司报告了其净收入报告细分市场：大麻、分销、饮料、酒精和健康。
净收入包括：
| 在这三个月里 | ||||||||
| 8月31日结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 大麻收入 | $ | $ | ||||||
| 大麻消费税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 大麻净收入 | ||||||||
| 饮料酒精收入 | ||||||||
| 饮料酒精消费税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 饮料酒精净收入 | ||||||||
| 分销收入 | ||||||||
| 健康收入 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 20.销售商品的成本
销售商品的成本包括：
| 在这三个月里 |
||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 大麻成本 |
$ | $ | ||||||
| 饮料酒精成本 |
||||||||
| 分销成本 |
||||||||
| 健康费用 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
注意 21.一般和管理费用
一般和管理费用包括：
| 在这三个月里 |
||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 高管薪酬 |
$ | $ | ||||||
| 办公室和一般 |
||||||||
| 薪金和工资 |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 保险 |
||||||||
| 专业费用 |
||||||||
| 出售资本资产的收益 |
||||||||
| 旅行和住宿 |
||||||||
| 租金 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
注意 22.营业外收入（支出）
非营业收入（支出）包括：
| 在这三个月里 |
||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 应付可转换债券公允价值的变化 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
| 外汇损失（收益） |
( |
) | ||||||
| 长期投资损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非营业（亏损）收益，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 总计 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
其他非营业（亏损）收益，扣除 三几个月已结束 2023年8月31日，包括向非控股权益股东结算未偿还票据的金额。
注意 23.公允价值测量
金融工具
该公司已按附注所述对其金融工具进行了分类 3 重要会计政策在我们的年度财务报表中。
应收账款、银行负债以及应付账款和应计负债的账面价值由于到期时间短，其账面价值接近其公允价值。
在 2023年8月31日和2023年5月31日该公司的长期债务为美元
下表显示了截至目前以公允价值计量的有关公司资产和负债的信息 2023年8月31日和2023年5月31日并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构：
| 8月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 2023 | |||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性现金 | ||||||||||||||||
| 有价证券 | ||||||||||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||||||||||
| 以公允价值计量的股票投资 | ||||||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有考虑 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24 可转换债券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 5月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 2023 | |||||||||||||
| 金融资产 | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性现金 | ||||||||||||||||
| 有价证券 | ||||||||||||||||
| 可转换应收票据 | ||||||||||||||||
| 以公允价值计量的股票投资 | ||||||||||||||||
| 金融负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有考虑 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| APHA 24 可转换债券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
公司需要定期计量的金融资产和负债包括其可转换应收票据、按公允价值计量的股权投资、按公允价值计量的可转换债券、与收购相关的或有对价以及认股权证负债。
可转换应收票据和长期投资按公允价值入账。估算的公允价值使用Black Scholes期权定价模型和合法化概率确定，被归类为等级3.
根据美国公认会计原则，当选择或要求时，应付可转换债券按公允价值入账。具体而言，APHA24工具的估计公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定，被归类为等级3.
某些以公允价值记录的股票投资在活跃市场上对相同资产进行了报价，被归类为等级1.公司将具有可观察输入的证券归类为等级2而且不以报价为等级3.
与认股权证负债相关的认股权证被归类为等级3衍生物。因此，认股权证负债的估计公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的。在认股权证行使、到期或其他事实和情况导致认股权证负债重新归类为股东权益之前，认股权证负债（与购买普通股的认股权证有关）将在每个报告期按市值计价，公允价值的变化记录在认股权证负债公允价值的变动中。对下表中披露的不可观察投入的任何重大调整都将直接影响认股权证负债的公允价值。
收购SweetWater、Montauk和Truss的或有对价将于2023 年 12 月， 2025 年 12 月， 分别在触发事件发生时以现金支付，是通过按折扣率对未来的预期现金流出量进行折扣来确定的，贴现率介于
按级别分类的资产和负债余额3定期按公允价值计量的公允价值层次结构进行了对账，如下所示：
| APHA 24 | ||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 公平 | 搜查令 | 特遣队 | 可兑换 | ||||||||||||||||
| 应收票据 | 投资 | 责任 | 考虑 | 债务 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 5 月 31 日 | $ | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
| 补充 | ) | |||||||||||||||||||
| 处置 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 公允价值的未实现收益（亏损） | ) | ) | ) | |||||||||||||||||
| 损伤 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||||
可转换债券、认股权证负债、或有对价和按可供出售法分类的债务证券的未实现公允价值收益（亏损）在合并亏损和综合亏损报表中使用以下输入进行确认：
| 意义重大 | |||||||
| 估价 | 不可观察 | ||||||
| 金融资产/金融负债 | 技术 | 输入 | 输入 | ||||
| APHA 可转换债券 | 布莱克-斯科尔斯 | 波动性， | | ||||
| 预期寿命（以年为单位） | | ||||||
| 认股权证责任 | 布莱克-斯科尔斯 | 波动性， | | ||||
| 预期寿命（以年为单位） | | ||||||
| 或有考虑 | 折扣现金流 | 折扣率， | |||||
| 成就 | |
非经常性按公允价值计量的项目
公司的预付账款和其他流动资产、包括财产和设备在内的长期资产、商誉和无形资产在有减值指标时按公允价值计量，只有在确认减值费用时才按公允价值入账。
管理层持续审查其资本管理方法，并认为鉴于公司的相对规模，这种方法是合理的。曾经有 不在此期间公司资本管理方针的变化。公司将其现金和现金等价物以及有价证券视为资本。
注意 24.分部报告
为分配资源和评估细分市场业绩而向首席运营决策者（“CODM”）报告的信息侧重于运营的性质。该公司经营于可报告的细分市场:(1）大麻业务，包括医用和成人用大麻的生产、分销、销售、共同制造和咨询服务，（2) 酒精饮料业务，包括饮料酒精产品的生产、营销和销售，(3) 分销业务，包括向客户购买和转售药品，以及（4）健康产品，包括大麻食品和大麻二酚（“CBD”）产品。这种结构符合我们的首席运营决策者（“CODM”）评估我们的绩效和分配资源的方式。
运营部门有 不已汇总和 不之所以为各细分市场提供资产信息，是因为公司的CODM确实如此 不定期按细分市场接收资产信息。
来自外部客户的分部毛利：
| 在这三个月里 | ||||||||
| 8月31日结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 大麻 | ||||||||
| 大麻净收入 | $ | $ | ||||||
| 大麻成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 分布 | ||||||||
| 分销收入 | ||||||||
| 分销成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 饮料酒精 | ||||||||
| 饮料酒精净收入 | ||||||||
| 饮料酒精成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 健康 | ||||||||
| 健康收入 | ||||||||
| 健康费用 | ||||||||
| 毛利 | $ | $ | ||||||
大麻收入渠道如下：
| 在这三个月里 | ||||||||
| 8月31日结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自加拿大医用大麻的收入 | $ | $ | ||||||
| 加拿大成人用大麻的收入 | ||||||||
| 批发大麻的收入 | ||||||||
| 来自国际大麻的收入 | ||||||||
| 减去消费税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
开启 2022年7月12日， 如注释中所述，Tilray从HTI手中收购了HEXO可转换票据，还与HEXO Corp.（“HEXO”）建立了战略联盟 7（可转换应收票据）和票据 12（应付可转换债券）。此外，该公司和HEXO签订了各种商业交易协议。开启 2023年6月22日， 如附注所述，公司完成了对HEXO的收购 6（业务收购），因此这些商业安排被终止，HEXO的财务业绩合并为本期业绩。
加拿大成人用大麻的收入中包括 $
地理净收入：
| 在这三个月里 | ||||||||
| 8月31日结束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| EMEA | ||||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
地理资本资产：
| 8月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| EMEA | ||||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
主要客户被定义为对公司年收入具有重大意义的客户。对于 三几个月已结束 2023年8月31日 和 2022，有
注意 25.后续事件
开启 2023 年 8 月 7 日 公司与Anheuser-Busch Companies, LLC、Craft USA Holdings, LLC、Craft Brew Alliance, Inc.（统称 “AB”）、该公司和蒂尔雷饮料有限责任公司签订了证券和资产购买协议（“收购协议”）。根据收购协议，Tilray将从AB手中收购与布雷肯里奇啤酒厂、Blue Point相关的精酿啤酒和饮料品牌、资产和业务组合 10Barrel、Redhook、Widmer Brothers、Square Mile、Shock Top 和 H收盘时支付给AB的收购价格等于美元
开启 2023 年 9 月 12 日， 公司回购了美元
开启 2023 年 10 月 2 日， 公司偿还了剩余的美元
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
这个管理’对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中所包含的截至2023年8月31日的简明中期合并财务报表及其相关附注以及截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，以及 连同标题为的章节 “第 1A 项。风险因素”和 “第 7 项。管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析”在我们的 10-K 表年度报告中 截至2023年5月31日的财政年度. 本表格 10-Q 中的前瞻性陈述受本表格 10-Q 小标题下包含的警告声明的限制 “关于前瞻性陈述的警示说明”在本表格 10-Q 的介绍中。
公司概述
我们是一家全球领先的大麻生活方式和消费品包装公司，总部位于利明顿和纽约，业务遍及加拿大、美国、欧洲、澳大利亚和拉丁美洲，通过激励和赋权全球社区过上最美好的生活，通过相互联系和幸福的时刻来改善人们的生活，让他们过上最美好的生活。Tilray的使命是成为世界上最负责任、最值得信赖和市场领先的大麻消费品公司，拥有一系列创新、高质量和备受喜爱的品牌，以满足我们所服务的消费者、客户和患者的需求。
我们的总体战略是利用我们的品牌、基础设施、专业知识和能力来提高我们所竞争行业的市场份额，实现行业领先的盈利增长，创造可持续的长期股东价值。为了确保我们公司的长期可持续增长，我们将继续专注于发展强大的消费者洞察能力，推动品类管理的领导地位，并通过推出新产品和进入新地区来评估增长机会。此外，我们坚持不懈地专注于管理我们的商品成本和支出，以保持我们的强劲财务状况。
影响我们业务的趋势和其他因素
加拿大大麻市场趋势：
在联邦政府将成人用大麻合法化之后的早期阶段，加拿大的大麻产业继续快速发展。通过对当前市场状况的分析，出现了以下关键趋势，预计将影响该行业的短期未来：
| - |
市场份额。Tilray 继续保持其在加拿大的市场领导地位。Hifyre的数据显示，除魁北克省外，Weedcrawler被认为更准确的所有省份，我们在加拿大的市场份额大幅增加，我们的份额从上一季度8.1％增加到13.4％。这一增长是由本季度对HEXO和Truss的战略收购推动的，这为我们成人使用收入的增长做出了有利贡献。我们预计，在下一个财政年度，这些收购的业务领域对我们市场份额的贡献将波动，直到它们被我们的分销渠道完全吸收。 |
| - |
价格压缩。与上一财年相比，我们历来看到市场价格的压缩，这是由来自加拿大约1,000家许可生产商的激烈竞争推动的。在截至2023年8月31日的三个月中，价格同比压缩使公司的收入减少了约310万美元，这影响了我们的大麻毛利率和利润。 |
| - |
消费税。鉴于上述价格压缩的影响，消费税继续成为净收入的更大组成部分，因为它主要按销售克的固定价格计算，而不是按销售价格的百分比计算。加拿大大麻委员会成立了消费税工作组，向加拿大财政部提出这些挑战，并继续进行改革。此外，多达三分之二的加拿大持牌生产商拖欠消费税赤字，他们无法按时支付。该公司认为，这可能会导致破产，也可能是该行业潜在整合的关键因素，我们认为，从长远来看，有可能进行一定程度的改革，但短期内可能不会发生。 |
| - |
识别协同经营业绩的时机差异。随着我们继续收购HEXO和Truss等企业，我们的很大一部分战略涉及取消这些业务的遗留成本，这是我们收购战略的一部分。一旦我们完成了HEXO的全部2700万美元协同计划并整合了Truss的业务，我们预计我们的经营业绩将更有利可图。 |
| - |
因收购而改变设施利用率。我们将继续评估我们的设施，以进一步优化或降低成本，以确保优先考虑利用率，并确保我们的价值链以最高效率运行。在这段设施优化期间，我们预计我们的运营业绩将受到暂时的短期负面影响，直到我们的产能得到优化。 |
这些已确定的趋势对本期的经营业绩产生了影响，将在相应章节中进行更详细的讨论。
国际大麻市场趋势：
欧洲的大麻产业正处于早期发展阶段，欧洲各国处于医用大麻和成人用大麻合法化的不同阶段，因为一些国家明确表示了将成人用大麻合法化的政治野心（德国、葡萄牙、卢森堡和捷克共和国），有些国家正在进行成人用大麻试验（荷兰、瑞士），还有一些国家正在讨论大麻素类药物的法规（法国、西班牙、意大利和英国））。在欧洲，我们认为，尽管经济状况持续衰退，而且俄罗斯与乌克兰发生了冲突，但大麻合法化（药用和成人使用）将继续受到关注，尽管速度比最初预期的要慢。我们还继续认为，Tilray凭借其基础设施和投资（包括位于葡萄牙和德国的两个欧盟GMP种植设施）、我们的分销网络以及我们对大麻素类医疗产品的可用性、质量和安全性所表现出的承诺，在这些市场中保持和获得显著的市场份额方面仍然处于独特的地位。今天，德国仍然是欧洲最大的医用大麻市场。
以下是欧洲大麻合法化状况的摘要：
德国。2022年10月下旬，德国政府公布了其使成人使用的大麻合法化和监管计划的关键细节，包括卫生部长卡尔·劳特巴赫所说的在该国境内 “完全” 种植的大麻。
最近，劳特巴赫表示，该提案已经过修订，新计划是一个由两部分组成的模式，其设计似乎是为了在不违反欧盟规则的情况下尽可能广泛地使大麻合法化。2023年7月6日，卫生部宣布，与非刑事化、家庭种植和非商业 “种植协会”（即社交俱乐部）有关的法规草案已由卫生部敲定，准备提交给德国议会，预计将于2023年秋季通过。
我们仍然认为，鉴于我们位于德国的Aphria RX工厂、位于葡萄牙的欧盟GMP认证生产设施以及我们的分销平台，该分销平台使我们能够进入德国的13,000家药店，Tilray在德国处于有利地位，可以为成人用途市场提供持续和可持续的大麻产品，无论是只允许国内种植，还是允许进口。
瑞士。2021年10月，瑞士宣布打算通过允许生产、种植、贸易和消费来使大麻合法化。同时，一项为期三年的试点项目于2023年1月30日启动，允许选定的参与者在巴塞尔的多家药房购买大麻供成人使用，最近在苏黎世，以对大麻市场及其对瑞士社会的影响进行研究。这是欧洲首次合法分销含有四氢大麻酚的成人用大麻的试验。
西班牙。西班牙国会卫生委员会最近批准了一份医用大麻报告，该报告为政府提出的医用大麻法案铺平了道路。该报告明确为除已获批准的药物之外的标准化制剂打开了大门，强调了它们在安全、安保和稳定方面的优势；以及在社区药房开医用大麻处方的可能性，而不仅仅是在医院，有利于可能需要的患者获得医用大麻处方。
法国。法国启动了一项为期两年的试点实验，为大约3,000名患者提供医用大麻。迄今为止，该实验已招收了2300名患者，该实验已延长一年，现已于2024年3月结束，目的是收集更多数据并通过法律框架。实验的初步结果是积极的。一些独立机构已经发布了报告，显示了医用大麻的有效性，尤其是在慢性疼痛的情况下。
捷克共和国。捷克共和国已经讨论了启动全面监管的成人用大麻市场的计划，并正在根据欧洲法规进行审查。
马耳他。2021年，成为欧盟第一个将个人持有该毒品合法化并允许私人 “大麻俱乐部” 的国家，会员可以在那里种植和分享这种药物。
饮料酒精市场趋势：
布雷肯里奇酒厂是波旁威士忌行业的领导者，并继续在伏特加和杜松子酒市场上获得市场份额。主要增长目标是继续扩大美国各地的市场份额，包括扩大全国连锁店的足迹，以保持两位数的年收入增长。为了确保未来的持续增长，该公司专注于扩大营销战略，突出其优质产品。最近的媒体报道包括对新发布产品的报道、扩大的丹佛野马队赞助以及对位于酿酒厂的世界级餐厅的认可。通过高端化和向新的目标人群扩张，整个威士忌市场继续增长。该公司预计，随着全国分销商协议与RNDC的整合以及新产品的供应，其烈酒业务将继续增长。
健康市场趋势：
今年，曼尼托巴哈维斯特的品牌大麻业务继续扩大其在美国和加拿大的领先市场份额地位。在本季度，公司继续推出突破性的CBD健康饮料Happy Flower™，成功地继续将其大麻食品产品组合扩展到更容易获得的消费形式。该公司将寻求扩大Happy Flower™ 品牌，在关键市场进行零售分销，重点关注具有良好CBD许可和未来销售势头的美国各州。
收购、战略交易和协同效应
我们努力通过有机增长和收购相结合，继续在合并的基础上扩大我们的业务。在我们继续执行我们认为将为股东带来长期、可持续增长和价值的战略举措的同时，我们将继续评估潜在的收购和其他战略交易，我们认为这些业务可以补充我们现有的投资组合、基础设施和能力，或者为我们提供进入有吸引力的新地域市场和产品类别以及扩大现有能力的机会。此外，我们已退出某些业务，并继续评估投资组合中某些会削弱盈利能力和现金流的业务。因此，我们在确定和完成收购和战略交易时会产生交易成本，以及在我们合并收购公司并继续实现协同效应时产生的持续整合成本，但执行这些交易所产生的收入抵消了这些成本。在截至2023年8月31日的三个月中，我们产生了850万美元的交易费用，下文将进一步讨论。
我们的收购战略对公司本季度的业绩产生了重大影响，我们预计将持续到未来时期，对股东产生更大的影响。目前有三项主要的成本节约举措如下：
| ● |
收购 HEXO： |
2023年6月22日，Tilray收购了HEXO Corp.（“HEXO”），如附注6（业务收购）中所述。通过对HEXO的收购，Tilray预计将在生产、销售、营销、分销和企业节省方面的协同效应推动下，按年计算税前节省超过2700万美元的成本，并可能通过整合包装、采购、运费和物流，实现增量上行空间。这建立在Tilray在优化其加拿大大麻业务方面取得的实质性进展的基础上，如下所述。在截至2023年8月31日的三个月中，按年化运行利率计算，我们已经实现了1710万美元的协同计划，其中290万美元代表该期间的实际成本节省。正如我们的趋势部分所讨论的那样，这些节约计划需要一段时间才能实施，从而随着时间的推移实现相关的好处。
| ● |
大麻企业成本削减计划： |
在截至2022年5月31日的财年第四季度中，公司启动了对现有大麻业务的3000万美元成本优化计划，以巩固我们作为行业领先的低成本生产商的地位。公司采取果断行动，在不断变化的零售环境中管理现金流，方法是寻找机会，利用技术、供应链、采购和包装效率，同时推动劳动力节约。在截至2023年8月31日的本期内，我们已经按年化运行率实现了2200万美元的成本优化计划，其中2,100万美元代表该期间的实际成本节省。实现的金额由以下项目组成：
| - | 优化种植。我们通过最大限度地提高每株植物的产量以及磨练在最佳生长季节灵活生产以管理种植成本的能力，在调整种植足迹方面取得了长足的进步。 |
| - |
完善销售费用。 我们评估了当前的产品上市策略，以优化直接和可控的销售费用占收入的百分比，同时不影响我们的未来销售策略。 |
| - |
减少一般和管理成本。我们仍然专注于通过利用创新的解决方案来维持精益组织来降低运营开支。我们计划进一步实现流程自动化，在有效的情况下减少外部支出，并确保我们的行政服务价格具有竞争力。 |
| ● |
国际大麻企业成本削减计划: |
在截至2023年5月31日的财年中，公司为我们的国际大麻业务启动了800万美元的成本优化计划，以适应不断变化的市场动态和欧洲合法化速度低于预期。在截至2023年8月31日的本期内，公司实现了680万澳元的年化运行利率节约成本。这是由我们的分销和欧洲大麻业务整合所推动的，这包括员工整合以及设施利用率的优化。
除了我们的成本节约策略外，公司还在本季度执行了以下战略交易：
| ● |
饮料酒精收购： |
2023年8月7日，公司与安海斯-布希公司有限责任公司、Craft USA Holdings, LLC、Craft Brew Alliance, Inc.（统称 “AB”）、该公司和蒂尔雷饮料有限责任公司签订了证券和资产购买协议（“收购协议”）。根据收购协议，蒂尔雷将从AB收购精酿啤酒品牌、资产和业务组合，其中包括布雷肯里奇啤酒厂、Blue Point、10 Barrel、Redhook、Widmer Brothers、Square Mile、Shock Top和HiBall。收盘时支付给AB的收购价格预计等于8,500万美元的现金，但须视营运资金和其他适用的收盘调整而定。如附注25（后续事件）所述，此次收购于2023年9月29日完成，预计将改变我们不断增长的饮料酒精战略。
政治和经济环境
我们的经营业绩还可能受到经济、政治、立法、监管、法律行动、全球波动以及地缘政治紧张局势（例如俄罗斯入侵乌克兰）造成的总体市场混乱的影响。经济状况，例如衰退趋势、通货膨胀、供应链中断、利息和货币汇率、政府财政政策以及最近的银行信贷危机，可能会对运营产生重大影响。因此，我们可能会受到民事、刑事、环境、监管或行政行动、索赔或诉讼的影响。
运营结果
除每股数据外，我们的合并业绩以千计，如下：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 净收入 |
$ | 176,949 | $ | 153,211 | $ | 23,738 | 15 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 |
132,753 | 104,597 | 28,156 | 27 | % | |||||||||||
| 毛利 |
44,196 | 48,614 | (4,418 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
40,516 | 40,508 | 8 | 0 | % | |||||||||||
| 卖出 |
6,859 | 9,671 | (2,812 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 摊销 |
22,225 | 24,359 | (2,134 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 市场营销和推广 |
8,535 | 7,248 | 1,287 | 18 | % | |||||||||||
| 研究和开发 |
79 | 166 | (87 | ) | (52 | )% | ||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 |
(11,107 | ) | 211 | (11,318 | ) | (5,364 | )% | |||||||||
| 诉讼费用 |
2,034 | 445 | 1,589 | 357 | % | |||||||||||
| 重组成本 |
915 | — | 915 | 0 | % | |||||||||||
| 交易（收入）成本 |
8,502 | (12,816 | ) | 21,318 | (166 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 |
78,558 | 69,792 | 8,766 | 13 | % | |||||||||||
| 营业亏损 |
(34,362 | ) | (21,178 | ) | (13,184 | ) | 62 | % | ||||||||
| 利息支出，净额 |
(9,835 | ) | (4,413 | ) | (5,422 | ) | 123 | % | ||||||||
| 非营业（支出）收入，净额 |
(4,402 | ) | (32,992 | ) | 28,590 | (87 | )% | |||||||||
| 所得税前亏损 |
(48,599 | ) | (58,583 | ) | 9,984 | (17 | )% | |||||||||
| 所得税支出 |
7,264 | 7,211 | 53 | 1 | % | |||||||||||
| 净亏损 |
$ | (55,863 | ) | $ | (65,794 | ) | $ | 9,931 | (15 | )% | ||||||
非公认会计准则指标的使用
在本管理层在本10-Q表季度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，我们讨论了非公认会计准则财务指标，包括提及：
| ● |
每个报告板块（大麻、饮料、酒精、分销和健康）的调整后毛利（不包括收购价格分配（“PPA”）公允价值上涨）（视情况而定）， |
| ● |
每个报告板块（大麻、饮料、酒精、分销和健康）的调整后毛利率（不包括收购价格分配（“PPA”）公允价值上升）（视情况而定）， |
| ● |
调整后的息税折旧摊销前利润 |
| ● |
现金和有价证券，以及 |
| ● |
净收入的固定货币列报。 |
除了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算和列报的财务指标外，还应考虑所有这些非公认会计准则财务指标，但不能取而代之。这些指标可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同，旨在帮助投资者全面了解我们的财务业绩，不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。请参阅下文的 “非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标的对账”，了解此类非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及对我们调整后的毛利率、调整后毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润指标以及此类指标的计算的讨论。
恒定货币演示
我们认为，该指标为投资者提供了有用的信息，因为它排除外币汇率波动对外币汇率波动对期间可比性的影响，从而透明了我们合并净销售额的基本表现。为了提供历史期间的这些信息，以美元以外货币报告的实体的当期净销售额按上一财年相应期间有效的月平均汇率折算成美元，而不是按本财年本期有效的实际月平均汇率折算成美元。因此，外币影响等于以当地货币计算的本年度业绩乘以本财政期与上一财政年度相应时期之间平均外币汇率的变化。
现金和有价证券
公司将现金及现金等价物财务报表细列项目和有价证券财务报表细列项目合并为总额，详见下文 “流动性和资本资源” 部分对账。公司管理层认为，本演示文稿通过结合这三个GAAP指标，为管理层、分析师和投资者提供了有关其短期流动性状况的某些其他财务和业务趋势的有用信息。
运营指标和非公认会计准则指标
我们使用以下运营指标和非公认会计准则指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们的未来业绩，并做出战略决策。其他公司，包括我们行业中的公司，在计算经营指标和名称相似的非公认会计准则指标时可能会有所不同，这可能会降低它们作为比较衡量标准的用处。在管理层的讨论和分析中，某些差异被标记为无意义（“NM”）。
| 在这三个月里 |
||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
||||||
| 大麻净收入 |
$ | 70,333 | $ | 58,570 | ||||
| 分销收入 |
69,157 | 60,585 | ||||||
| 饮料酒精净收入 |
24,162 | 20,654 | ||||||
| 健康收入 |
13,297 | 13,402 | ||||||
| 大麻成本 |
50,517 | 28,861 | ||||||
| 饮料酒精成本 |
11,266 | 10,849 | ||||||
| 分销成本 |
61,468 | 54,984 | ||||||
| 健康费用 |
9,502 | 9,903 | ||||||
| 调整后的毛利（不包括PPA上调） (1) |
49,302 | 49,721 | ||||||
| 大麻调整后的毛利率（不包括购买力平价上调） (1) |
35 | % | 51 | % | ||||
| 饮料酒精调整后的毛利率（不包括PPA上调） (1) |
56 | % | 53 | % | ||||
| 分销毛利率 |
11 | % | 9 | % | ||||
| 健康毛利率 |
29 | % | 26 | % | ||||
| 调整后 EBITDA (1) |
$ | 11,434 | $ | 13,531 | ||||
| 现金和有价证券 (1) 截至期末： |
464,852 | 490,643 | ||||||
| 截至期限的营运资金： |
$ | 291,981 | $ | 637,623 | ||||
(1) 我们每个细分市场的调整后息税折旧摊销前利润、调整后毛利（不包括PPA上调）和调整后毛利率（不包括PPA上调）以及现金和有价证券是非公认会计准则财务指标。参见 “非公认会计准则指标的使用”以下是这些非公认会计准则指标与我们最具可比性的GAAP指标的对账。
分部报告
我们的报告分部收入包括来自大麻、分销、饮料、酒精和健康业务的收入，如下所示：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 大麻业务 |
$ | 70,333 | $ | 58,570 | $ | 11,763 | 20 | % | ||||||||
| 分销业务 |
69,157 | 60,585 | 8,572 | 14 | % | |||||||||||
| 饮料酒精业务 |
24,162 | 20,654 | 3,508 | 17 | % | |||||||||||
| 健康业务 |
13,297 | 13,402 | (105 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 176,949 | $ | 153,211 | $ | 23,738 | 15 | % | ||||||||
我们的报告使用固定货币对收入进行细分(1)如下所示：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||||||||||
| 按固定货币报告 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 大麻业务 |
$ | 71,389 | $ | 58,570 | $ | 12,819 | 22 | % | ||||||||
| 分销业务 |
66,952 | 60,585 | 6,367 | 11 | % | |||||||||||
| 饮料酒精业务 |
24,162 | 20,654 | 3,508 | 17 | % | |||||||||||
| 健康业务 |
13,459 | 13,402 | 57 | 0 | % | |||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 175,962 | $ | 153,211 | $ | 22,751 | 15 | % | ||||||||
我们的地域收入如下：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 北美 |
$ | 93,521 | $ | 82,192 | $ | 11,329 | 14 | % | ||||||||
| EMEA |
79,704 | 66,041 | 13,663 | 21 | % | |||||||||||
| 世界其他地区 |
3,724 | 4,978 | (1,254 | ) | (25 | )% | ||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 176,949 | $ | 153,211 | $ | 23,738 | 15 | % | ||||||||
我们使用固定货币的地理收入(1)如下所示：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||||||||||
| 按固定货币报告 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 北美 |
$ | 95,214 | $ | 82,192 | $ | 13,022 | 16 | % | ||||||||
| EMEA |
75,116 | 66,041 | 9,075 | 14 | % | |||||||||||
| 世界其他地区 |
5,632 | 4,978 | 654 | 13 | % | |||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 175,962 | $ | 153,211 | $ | 22,751 | 15 | % | ||||||||
我们的地理资本资产如下：
| 8月31日 |
5月31日 |
改变 |
% 变化 |
|||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2023 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 北美 |
$ | 384,091 | $ | 319,173 | $ | 64,918 | 20 | % | ||||||||
| EMEA |
106,761 | 107,131 | (370 | ) | (0 | )% | ||||||||||
| 世界其他地区 |
3,767 | 3,363 | 404 | 12 | % | |||||||||||
| 资本资产总额 |
$ | 494,619 | $ | 429,667 | $ | 64,952 | 15 | % | ||||||||
大麻收入
基于市场渠道的大麻收入如下：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 来自加拿大医用大麻的收入 |
$ | 6,142 | $ | 6,520 | $ | (378 | ) | (6 | )% | |||||||
| 加拿大成人用大麻的收入 |
71,195 | 58,355 | 12,840 | 22 | % | |||||||||||
| 批发大麻的收入 |
5,295 | 392 | 4,903 | 1,251 | % | |||||||||||
| 来自国际大麻的收入 |
14,252 | 10,422 | 3,830 | 37 | % | |||||||||||
| 大麻总收入 |
96,884 | 75,689 | 21,195 | 28 | % | |||||||||||
| 消费税 |
(26,551 | ) | (17,119 | ) | (9,432 | ) | 55 | % | ||||||||
| 大麻净收入总额 |
$ | 70,333 | $ | 58,570 | $ | 11,763 | 20 | % | ||||||||
大麻收入基于使用固定货币的市场渠道(1)如下所示：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||||||||||
| 按固定货币报告 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 来自加拿大医用大麻的收入 |
$ | 6,310 | $ | 6,520 | $ | (210 | ) | (3 | )% | |||||||
| 加拿大成人用大麻的收入 |
73,111 | 58,355 | 14,756 | 25 | % | |||||||||||
| 批发大麻的收入 |
5,458 | 392 | 5,066 | 1,292 | % | |||||||||||
| 来自国际大麻的收入 |
13,777 | 10,422 | 3,355 | 32 | % | |||||||||||
| 大麻总收入 |
98,656 | 75,689 | 22,967 | 30 | % | |||||||||||
| 消费税 |
(27,267 | ) | (17,119 | ) | (10,148 | ) | 59 | % | ||||||||
| 大麻净收入总额 |
$ | 71,389 | $ | 58,570 | $ | 12,819 | 22 | % | ||||||||
| (1) | 基于市场渠道的固定货币列报我们的大麻收入是一项非公认会计准则财务指标。 参见 “非公认会计准则指标的使用 –恒定货币演示”以上是对这些非公认会计准则指标的讨论。 |
加拿大医用大麻的收入： 截至2023年8月31日的三个月，加拿大医用大麻的收入下降至610万美元，而去年同期的收入为650万美元。按固定货币计算，截至2023年8月31日的三个月，加拿大医用大麻的收入下降至630万美元，而去年同期的收入为650万美元。尽管按固定货币计算，同期收入相对稳定，但医用大麻收入的下降仍然是由来自成人娱乐市场的竞争加剧及其影响医用大麻市场的相关价格压缩所推动的。
加拿大成人用大麻的收入： 在截至2023年8月31日的三个月中，我们的加拿大成人用大麻收入增至7,120万美元，而去年同期的收入为5,840万美元。成人用途收入的增长是由我们现有品牌组合中推出新产品创新的有机增长以及2023年6月22日收购HEXO和2023年8月3日收购Truss带来的收入增加所推动的。此外，由于加元贬值，按固定货币计算，在截至2023年8月31日的三个月中，我们的加拿大成人用大麻收入增至7,310万美元。抵消本期增长的是咨询服务收入从去年同期的780万美元减少到150万美元，这是由于HEXO的收购在本季度完成，终止了先前的战略安排。
大麻批发收入： 截至2023年8月31日的三个月，大麻批发收入增至530万美元，而去年同期的收入为40万美元。按固定货币计算，大麻批发收入增加到550万美元。该公司仍然认为，大麻批发收入仍将受到季度间波动的影响，并以机会主义销售为基础。尽管对我们的毛利率和息税折旧摊销前利润（270）万美元产生了不利影响，但在此期间发生的批发交易促进了我们的流动性举措增加了运营现金流。
国际大麻收入：截至2023年8月31日的三个月，国际大麻收入增至1,430万美元，而去年同期的收入为1,040万美元。鉴于欧元兑美元与上一季度相比有所增加，按固定货币计算，国际大麻收入为1,380万美元，而去年同期截至2023年8月31日的三个月为1,040万美元。这一时期的增长主要是由向新兴国际医疗市场的扩张所推动的。
分销收入
截至2023年8月31日的三个月，分销业务收入增至6,920万美元，而去年同期的收入为6,060万美元。在本季度中，欧元兑美元的上涨对收入产生了积极影响，当按固定货币计算消除影响后，截至2023年8月31日的三个月收入为6,700万美元。该期间的增长是由通过外包给第三方生产设施以及利用我们自己的内部生产和改进的采购流程实现的产能提高所推动的，这使CC Pharma得以改善其产品组合。
饮料酒精收入
截至2023年8月31日的三个月，我们的饮料酒类业务收入增至2420万美元，而去年同期的收入为2,070万美元。三个月期间的增长主要与我们在2022年11月7日对蒙托克的收购有关，并未反映在上一年的比较期中。
健康收入
截至2023年8月31日的三个月，我们在曼尼托巴丰收的健康收入相对稳定，为1,330万美元，而去年同期为1,340万加元。按固定货币计算，截至2023年8月31日的三个月，健康收入从1,340万美元增至1,350万美元。总体而言，尽管为了应对原料成本的上涨，与去年同期相比提高了定价，但同期销售额仍保持相对稳定。
毛利、毛利率和调整后的毛利率(1)对于我们的报告部分
截至2023年8月31日和2022年8月31日的三个月，我们的毛利和毛利率如下：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| （以千美元计） |
8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
|||||||||||||
| 大麻 |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 净收入 |
70,333 | 58,570 | 11,763 | 20 | % | |||||||||||
| 销售商品的成本 |
50,517 | 28,861 | 21,656 | 75 | % | |||||||||||
| 毛利 |
19,816 | 29,709 | (9,893 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 毛利率 |
28 | % | 51 | % | (23 | )% | (45 | )% | ||||||||
| 购买价格会计上调 |
4,516 | — | 4,516 | NM | ||||||||||||
| 调整后的毛利 (1) |
24,332 | 29,709 | (5,377 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 调整后的毛利率 (1) |
35 | % | 51 | % | (16 | )% | (31 | )% | ||||||||
| 分布 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
69,157 | 60,585 | 8,572 | 14 | % | |||||||||||
| 销售商品的成本 |
61,468 | 54,984 | 6,484 | 12 | % | |||||||||||
| 毛利 |
7,689 | 5,601 | 2,088 | 37 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
11 | % | 9 | % | 2 | % | 22 | % | ||||||||
| 饮料酒精 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
24,162 | 20,654 | 3,508 | 17 | % | |||||||||||
| 销售商品的成本 |
11,266 | 10,849 | 417 | 4 | % | |||||||||||
| 毛利 |
12,896 | 9,805 | 3,091 | 32 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
53 | % | 47 | % | 6 | % | 13 | % | ||||||||
| 购买价格会计上调 |
590 | 1,107 | (517 | ) | (47 | )% | ||||||||||
| 调整后的毛利 (1) |
13,486 | 10,912 | 2,574 | 24 | % | |||||||||||
| 调整后的毛利率 (1) |
56 | % | 53 | % | 3 | % | 6 | % | ||||||||
| 健康 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
13,297 | 13,402 | (105 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 销售商品的成本 |
9,502 | 9,903 | (401 | ) | (4 | )% | ||||||||||
| 毛利 |
3,795 | 3,499 | 296 | 8 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
29 | % | 26 | % | 3 | % | 12 | % | ||||||||
| 总计 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
176,949 | 153,211 | 23,738 | 15 | % | |||||||||||
| 销售商品的成本 |
132,753 | 104,597 | 28,156 | 27 | % | |||||||||||
| 毛利 |
44,196 | 48,614 | (4,418 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 毛利率 |
25 | % | 32 | % | (7 | )% | (22 | )% | ||||||||
| 购买价格会计上调 |
5,106 | 1,107 | 3,999 | 361 | % | |||||||||||
| 调整后的毛利 (1) |
49,302 | 49,721 | (419 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 调整后的毛利率 (1) |
28 | % | 32 | % | (4 | )% | (13 | )% | ||||||||
| (1) |
调整后的毛利润是我们的毛利（调整后不包括收购价格会计估值上调），调整后的毛利率是我们的毛利率（调整后不包括购买价格会计估值上调），是非公认会计准则财务指标。参见 “非公认会计准则指标的使用”以下是有关这些非公认会计准则指标的更多讨论。该公司’的管理层认为，调整后的毛利润和调整后的毛利率有助于我们的管理层评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们的未来业绩，并做出战略决策。我们不孤立地考虑调整后的毛利润率和调整后的毛利率，也不会将其作为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。 |
大麻毛利率：在截至2023年8月31日的三个月中，毛利率从去年同期的51％下降至28％。不包括非现金公允价值购买价格会计升级的影响，截至2023年8月31日的三个月，调整后的毛利率从去年同期的51％降至35％。剩下的下降是由于HEXO咨询服务协议的终止，该协议在本年度贡献了150万美元的毛利，而去年同期为780万美元，以及一项重大批发交易，毛利为负（270万美元），该协议旨在优化我们的库存水平并优先创造正的运营现金流。综合这些因素，调整后的大麻毛利率将为39％，而前一时期为43％，其余的毛利率下降是由于价格压缩。
分销毛利率：截至2023年8月31日的三个月，毛利率为11％，高于去年同期的9％。三个月期间的增长归因于产品组合的变化，因为公司继续专注于更高的利润率销售以及由生产外包推动的商品成本下降。
饮料酒精毛利率：截至2023年8月31日的三个月，毛利率为53％，高于去年同期的47％。截至2023年8月31日的三个月，调整后的毛利率为56％，高于去年同期的53％。当前三个月期间饮料酒精毛利率的增长是啤酒和烈酒之间销售组合的变化以及前一时期比较中未完成的蒙托克收购的影响。
健康毛利率：截至2023年8月31日的三个月，毛利率为29％，高于去年同期的26％。毛利率的增加是前一时期定价上涨的结果，这被用来应对通货膨胀导致的种子原料投入成本上涨的影响。
运营费用
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 40,516 | $ | 40,508 | $ | 8 | 0 | % | ||||||||
| 卖出 |
6,859 | 9,671 | (2,812 | ) | (29 | )% | ||||||||||
| 摊销 |
22,225 | 24,359 | (2,134 | ) | (9 | )% | ||||||||||
| 市场营销和推广 |
8,535 | 7,248 | 1,287 | 18 | % | |||||||||||
| 研究和开发 |
79 | 166 | (87 | ) | (52 | )% | ||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 |
(11,107 | ) | 211 | (11,318 | ) | (5,364 | )% | |||||||||
| 诉讼费用 |
2,034 | 445 | 1,589 | 357 | % | |||||||||||
| 重组成本 |
915 | — | 915 | NM | ||||||||||||
| 交易（收入）成本 |
8,502 | (12,816 | ) | 21,318 | (166 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 |
$ | 78,558 | $ | 69,792 | $ | 8,766 | 13 | % | ||||||||
运营费用包括一般和管理、基于股份的薪酬、销售、摊销、营销和推广、研发、或有对价公允价值的变动、减值、诉讼成本、重组成本和交易（收益）成本。截至2023年8月31日的三个月，这些成本增加了880万美元，达到7,860万美元，而去年同期为6,980万美元。这些随时间推移的变化如下所述。
一般费用和管理费用
在截至2023年8月31日的三个月中，一般和管理费用与去年同期相比相对没有变化。
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 高管薪酬 |
$ | 3,661 | $ | 3,555 | $ | 106 | 3 | % | ||||||||
| 办公室和一般 |
8,168 | 5,829 | 2,339 | 40 | % | |||||||||||
| 薪金和工资 |
13,114 | 14,635 | (1,521 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
8,257 | 9,193 | (936 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 保险 |
3,849 | 2,703 | 1,146 | 42 | % | |||||||||||
| 专业费用 |
1,499 | 2,490 | (991 | ) | (40 | )% | ||||||||||
| 出售资本资产的收益 |
3 | 77 | (74 | ) | (96 | )% | ||||||||||
| 旅行和住宿 |
1,107 | 1,161 | (54 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 租金 |
858 | 865 | (7 | ) | (1 | )% | ||||||||||
| 一般和管理费用总额 |
$ | 40,516 | $ | 40,508 | $ | 8 | 0 | % | ||||||||
在截至2023年8月31日的三个月中，高管薪酬增长了3％。一段时间以来，高管薪酬基本保持稳定。
在截至2023年8月31日的三个月中，办公室和一般事务增长了40％。三个月的增长是由于收购了Montauk和HEXO，而这在前一时期没有发生。
在截至2023年8月31日的三个月中，工资和工资下降了10％。下降的主要原因是我们专注于优化成本结构，但被Montauk和HEXO员工的加入所抵消，而前一时期没有这样的员工。
截至2023年8月31日的三个月，公司确认的股票薪酬支出为830万美元，而去年同期为920万美元。一段时间以来，余额一直保持相对稳定，因为这是基于基于时间的归属时间表。
截至2023年8月31日的三个月，保险费用从去年同期的270万美元增长了42％，至380万美元。这一增长是由我们最近收购的HEXO和Montauk实体所需的扩大政策所推动的。
销售成本
在截至2023年8月31日的三个月中，该公司的销售成本为690万美元，占净收入的3.9％，而去年同期为970万美元，占净收入的6.3％。这些费用与第三方分销商佣金、运费、加拿大卫生部大麻费以及患者购置和维护成本有关。患者获取和持续的患者维护费用包括向个别诊所提供资金，以帮助诊所支付因教育患者使用公司产品而产生的额外费用。三个月期间的下降与我们的分销商关系中的条款重新谈判有关，从而降低了可变费用。这种影响在三个月期间也得到了强调，因为我们与加拿大成人用固定成分大麻相关的部分销售费用没有随着本季度收入的增加而增加。
摊销
截至2023年8月31日的三个月，公司产生的与生产无关的摊销费用为2,220万美元，而去年同期为2440万美元。该期间摊销额减少是无形资产水平下降的结果。
营销和促销成本
在截至2023年8月31日的三个月中，公司产生的营销和促销费用为850万美元，而去年同期为720万美元。这一增长是由于在此期间收购了HEXO和Montauk。
研究和开发
截至2023年8月31日的三个月，研发成本为10万美元，而去年同期为20万美元。这些与开发新产品相关的外部成本有关。
或有对价公允价值的变化
如附注23（公允价值计量）所述，公司按归类为3级的公允价值衡量或有对价。截至2023年8月31日，公司对Sweetwater、Montauk和Truss的收购有三笔或有对价负债，分别为300万美元、1,300万美元和420万美元，而截至2023年5月31日，分别为1,620万美元、1,090万美元和零美元。公允价值下降1,110万美元是由于实现激励目标（主要与Sweetwater有关）的可能性降低所致。
诉讼
在截至2023年8月31日的三个月中，公司记录的诉讼费用为200万美元，而同期的支出为40万美元。由于诉讼本质上是非经常性的，因此这一增长与不同时期的波动有关。
重组成本
在执行我们的收购战略和战略交易方面，公司承担了与这些交易的整合工作相关的非经常性重组和退出成本。在截至2023年8月31日的三个月中，公司承担了90万美元的重组成本，而上期同比为零。截至2023年8月31日的三个月的重组费用与收购后发生的HEXO成本优化以及Truss设施的运营成本（被归类为待售资产）有关。
交易（收入）成本
归类为交易（收益）成本的项目本质上是非经常性或特殊的，在很大程度上符合我们的收购和协同战略。与上年同期相比下降了166％的三个月与以下项目有关：
| ● |
本期包括与2023年6月22日完成HEXO收购的退出和交易成本相关的成本，包括但不限于580万美元的全权激励补偿金、来自贷款修正协议（600万美元）的交易收入以及510万美元的HEXO董事和办公室径流保险； |
| ● |
与去年同期相比，我们确认了HTI 股票对价的收购价格衍生品公允价值变动1,830万美元的交易收入，这是我们去年支付的HEXO可转换应收票据的股价上涨所致。在本期业绩中没有再次出现这种情况。 |
非营业（支出）收入，净额
非营业（支出）收入包括：
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| （以千美元计） |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 应付可转换债券公允价值的变化 |
$ | (2,147 | ) | $ | (7,884 | ) | $ | 5,737 | (73 | )% | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
(8,198 | ) | 1,548 | (9,746 | ) | (630 | )% | |||||||||
| 外汇损失（收益） |
6,267 | (25,573 | ) | 31,840 | (125 | )% | ||||||||||
| 长期投资损失 |
(109 | ) | (1,008 | ) | 899 | (89 | )% | |||||||||
| 其他非营业（亏损）收益，净额 |
(215 | ) | (75 | ) | (140 | ) | 187 | % | ||||||||
| 营业外收入总额（支出） |
$ | (4,402 | ) | $ | (32,992 | ) | $ | 28,590 | (87 | )% | ||||||
在截至2023年8月31日的三个月中，公司确认其应付可转换债券的公允价值变动为（210万美元），而去年同期（790万美元）。这一变化主要是由公司股价的变化和应付可转换债券交易价格的变化所推动的。此外，在截至2023年8月31日的三个月中，公司确认了认股权证公允价值的变化，导致亏损（820万美元），而亏损150万美元，这也是由于我们的股价和该工具行使价的变化所致。在截至2023年8月31日的三个月中，该公司确认了630万美元的收益，这归因于该期间的外汇汇率变化，而去年同期的亏损为2560万美元，这主要与欧元的复苏有关。最后，包括其他非营业（亏损）收益，截至2023年8月31日的三个月净收益是该期间对运营实体的处置。
非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标的对账
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，不具有公认会计原则规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。公司将调整后的息税折旧摊销前利润计算为所得税前的净亏损/净收益、净利息支出、折旧和摊销、股权法被投资者的净亏损权益、非现金库存估值调整、库存收购价格会计增加、股票薪酬、整合活动、交易（收益）成本、诉讼成本、或有对价公允价值变动、未实现货币损益和其他调整。
我们认为，本演示文稿为管理层、分析师和投资者提供了有关其经营业绩和财务状况的某些其他财务和业务趋势的有用信息。此外，管理层使用这一衡量标准来审查公司的财务业绩，并作为基于绩效的高管薪酬的一部分。
我们不孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不会将其作为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。调整后息税折旧摊销前利润的主要局限性在于，它不包括美国公认会计原则要求在合并财务报表中记录的某些支出和收入。此外，调整后的息税折旧摊销前利润受固有限制，因为该指标反映了管理层对在确定调整后息税折旧摊销前利润时不包括或包含哪些支出和收入的判断。为了弥补这些限制，管理层将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则业绩挂钩。
在截至2023年8月31日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润从去年同期的1,350万美元降至1140万美元。下降的主要原因是上述对我们大麻毛利率的负面影响。
| 在这三个月里 |
||||||||||||||||
| 8月31日结束 |
改变 |
% 变化 |
||||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润对账： |
2023 |
2022 |
2023 年对比 2022 |
|||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (55,863 | ) | $ | (65,794 | ) | $ | 9,931 | (15 | )% | ||||||
| 所得税支出 |
7,264 | 7,211 | 53 | 1 | % | |||||||||||
| 利息支出，净额 |
9,835 | 4,413 | 5,422 | 123 | % | |||||||||||
| 非营业收入（支出），净额 |
4,402 | 32,992 | (28,590 | ) | (87 | )% | ||||||||||
| 摊销 |
30,789 | 34,069 | (3,280 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
8,257 | 9,193 | (936 | ) | (10 | )% | ||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 |
(11,107 | ) | 211 | (11,318 | ) | (5,364 | )% | |||||||||
| 购买价格会计上调 |
5,106 | 1,107 | 3,999 | 361 | % | |||||||||||
| 设施启动和关闭成本 |
600 | 1,800 | (1,200 | ) | (67 | )% | ||||||||||
| 租赁费用 |
700 | 700 | — | 0 | % | |||||||||||
| 诉讼费用 |
2,034 | 445 | 1,589 | 357 | % | |||||||||||
| 重组成本 |
915 | — | 915 | NM | ||||||||||||
| 交易（收入）成本 |
8,502 | (12,816 | ) | 21,318 | (166 | )% | ||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | 11,434 | $ | 13,531 | $ | (2,097 | ) | (15 | )% | |||||||
调整后的息税折旧摊销前利润不应与净亏损分开考虑，也不能将其作为净亏损的替代品来考虑。与净亏损（最接近的可比GAAP指标）相比，调整后息税折旧摊销前利润的使用存在许多限制。调整后的息税折旧摊销前利润根据以下因素进行了调整：
| ● |
非现金库存估值调整； |
| ● |
非现金摊销和摊销费用，尽管这些是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换； |
| ● |
股票薪酬支出，非现金支出，是我们薪酬策略的重要组成部分； |
| ● |
非现金减值费用，因为这些费用预计不会成为经常性业务活动； |
| ● |
非现金外汇收益或损失，它解释了已实现和未实现的外汇交易的影响。未实现的收益或损失是指以外币计价的货币资产和负债的外汇重估； |
| ● |
认股权证负债公允价值的非现金变动； |
| ● |
净利息支出； |
| ● |
启动新设施以及为我们的德国种植设施和哥伦比亚业务的新兴市场运营提供资金所产生的成本。前一时期还包括科罗拉多州SweetWater和马耳他设施的启动费用； |
| ● |
租赁费用，以符合根据国际财务报告准则进行报告的竞争对手； |
| ● |
交易（收益）成本，包括与收购相关的收入和支出、相关的法律、财务顾问和尽职调查的成本和支出以及与交易相关的薪酬，这些成本和支出因交易而有很大差异，不包括在评估持续经营业绩的范围内； |
| ● |
重组费用； |
| ● |
诉讼成本包括与遗留和非运营诉讼事项、法律和解和追回相关的费用； |
| ● |
摊销购买会计公允价值的增加，包括在销售商品成本中的库存价值；以及 |
| ● |
当期和递延所得税支出和回收款，这可能是我们未来业务的重大经常性支出或复苏，并减少或增加我们可用的现金。 |
调整后的毛利和调整后的毛利率
调整后的毛利润率和调整后的毛利率是非公认会计准则的财务指标，可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论。调整后的毛利润是我们的毛利（调整后不包括收购价格会计估值上调），调整后的毛利率是我们的毛利率（调整后不包括购买价格会计估值上调），是非公认会计准则财务指标。公司管理层认为，调整后的毛利润和调整后的毛利率有助于我们的管理层评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们的未来业绩，并做出战略决策。我们不孤立地考虑调整后的毛利润率和调整后的毛利率百分比，也不会将其作为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。
流动性和资本资源
我们积极管理现金和投资，以内部为运营需求提供资金，定期偿还借款利息和本金，并完成收购。我们认为，现有的现金、现金等价物、有价证券和运营产生的现金，加上外部资金来源，将足以满足我们的短期和长期前景的国内外资本需求。
对于公司的短期流动性需求，我们专注于从运营中产生正现金流并实现正自由现金流。由于多个市场的合法化延迟，管理层继续优化我们的运营结构、员工人数，并取消其他全权运营成本。其中一些行动在短期内可能不会增加调整后的息税折旧摊销前利润，但是我们认为，在短期内，这些措施将是我们实现流动性愿望所必需的。此外，公司继续将我们的多余现金短期投资于有价证券，包括美国国库券和在加拿大主要银行的定期存款。
对于公司的长期流动性需求，我们将专注于通过收购通过盈利的有机和无机增长为运营提供资金。我们可能需要采取额外的债务或股权融资安排，以便长期实现这些雄心壮志。
下表列出了我们所列期间现金流量表的主要组成部分：
| 在这三个月里 |
||||||||
| 8月31日结束 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 |
$ | (15,842 | ) | $ | (46,269 | ) | ||
| （用于）投资活动的净现金 |
(26,290 | ) | (1,537 | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 |
14,018 | 123,620 | ||||||
| 外币折算对现金的影响 |
614 | (1,080 | ) | |||||
| 现金和现金等价物，期初 |
206,632 | 415,909 | ||||||
| 现金和现金等价物，期末 |
$ | 179,132 | $ | 490,643 | ||||
| 有价证券 |
287,333 | - | ||||||
| 减去：限制性现金 |
(1,613 | ) | - | |||||
| 现金和有价证券 (1) |
$ | 464,852 | $ | 490,643 | ||||
| (1) |
现金和有价证券是非公认会计准则的财务指标。参见 “非公认会计准则指标的使用”以下是有关这些非公认会计准则指标的更多讨论。公司将现金及现金等价物财务报表细列项目和有价证券财务报表细列项目合并为总额，详见下文 “流动性和资本资源” 部分对账。公司管理层认为，本演示文稿通过结合这三个GAAP指标，为管理层、分析师和投资者提供了有关其短期流动性状况的某些其他财务和业务趋势的有用信息。 |
来自经营活动的现金流
截至2023年8月31日的三个月，经营活动中使用的净现金变动为（1,580万美元），而去年同期为（4,630万美元）。三个月期间使用的现金减少主要与运营效率的提高和对营运资金需求的管理加强有关。
来自投资活动的现金流
截至2023年8月31日的三个月，投资活动中使用的净现金变动为（2630万美元），而去年同期的变化为（150万美元），这是由于投资有价证券被HEXO收购中获得的现金部分抵消，附注6（业务收购）。
来自融资活动的现金流
截至2023年8月31日的三个月，融资活动提供的现金变化为1,400万美元，而去年同期为1.236亿美元。在本期间，现金由TLRY 27票据和其他长期债务的总配股资金提供，而在比较期间，自动柜员机融资提供了更多的现金。
后续事件
参见第一部分，财务信息，附注25后续事件。
突发事件
除了第二部分第1项——法律诉讼中描述的诉讼外，公司在正常业务过程中不时成为诉讼的被告。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但公司认为，此类事项造成的合理可能的个人损失和总体损失都不是重大损失。此外，公司认为，此类事项可能的最终结果不会对公司的合并经营业绩、财务状况、现金流或流动性产生重大不利影响。
关键会计估计
我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们使用的会计原则要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及所列报告期内的收入和支出金额。我们相信我们的关键会计政策的质量和合理性；但是，在不同的条件下或使用的假设与我们所采用的假设不同，报告的金额可能会有重大差异。已确定对我们的业务运营和了解我们的经营业绩至关重要的会计估算涉及收入确认、库存估值、长期资产估值、商誉和无形资产估值、股票薪酬和递延所得税资产的估值补贴。我们截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论了每种关键会计政策和估算的应用。
最近发布的会计公告
“第一部分，第1项” 中披露了对最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述。附注1 — 本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表的列报基础和重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2023年8月31日的三个月中，与公司截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告中所述的市场风险没有实质性变化。请参阅公司截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露” 中规定的信息。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在《交易法》规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》要求在报告中披露的信息，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官适当，以便及时就所需的披露作出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年5月31日，我们的披露控制和程序 (a) 有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告；(b) 包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和程序积累并传达给我们管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
与美国证券交易委员会发布的指导方针一致，管理层对披露控制和程序有效性的评估范围不包括蒙托克酿造公司财务报告的内部控制，该公司于2023年6月22日收购了HEXO Corp.，以及2023年8月3日收购的Truss Beverage Co.，占合并资产的1.3％、3.2％和0.3％，占合并资产的1.3％、3.2％和0.3％，占合并资产的1.5％，截至2023年8月31日的三个月，分别占我们合并收入的7％和0.9％。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们的 “财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。如上所述，该公司于2022年11月7日收购了蒙托克酿造公司有限公司，于2023年6月22日收购了HEXO Corp.，并于2023年8月3日收购了Truss Beverage Co.。该公司正在审查蒙托克酿造公司、HEXO Corp. 和Truss Beverage Co. 的内部控制结构，如有必要，Truss Beverage Co. 将在将其纳入公司对财务报告流程的整体内部控制时做出适当的调整。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，我们有时会遇到各种法律诉讼和争议，包括下文特别讨论的程序。我们利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼相关的负债和意外开支。如果我们有可能蒙受损失并且可以合理估计损失金额，则我们在合并财务报表中记录负债。这些法律储备金可能会按季度增加或减少，以反映任何相关事态发展。如果不可能发生损失或损失金额不可估计，我们不累积法定储备金。尽管根据目前获得的信息，法律诉讼的结果本质上是不确定的，但我们的管理层认为已经建立了适当的法律储备金。未决法律诉讼产生的任何负债预计不会对我们的合并财务状况、合并经营业绩或合并现金流产生重大不利影响。但是，如果不利，这些问题的最终解决可能对我们的合并财务状况、合并经营业绩或合并现金流至关重要。
“项目3。我们截至2023年5月31日的财政年度的10-K表年度报告中的 “法律诉讼程序” 包括对我们的法律诉讼的讨论。与我们的10-K表格中描述的法律诉讼相比，没有重大变化，但本表10-Q第一部分第1项所列合并财务报表附注中以附注18（承付款和意外开支）披露和纳入的事项除外。
第 1A 项。风险因素。
“第 1A 项。截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素” 包括对我们已知的重大风险因素的讨论，但可能适用于任何发行人或发行的风险除外。我们的风险因素摘要如下。除以下风险因素外，与我们的10-K表格中描述的风险因素相比没有任何实质性变化。
| ● |
我们可能无法从安海斯-布希手中收购的精酿啤酒业务中获得预期的收入或其他收益。 |
| ● |
我们的商誉的额外减值、无形资产和其他长期资产的减值以及无形资产估计使用寿命的变化可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。 |
| ● |
我们在整合Tilray和HEXO的业务以及实现该安排的预期收益方面可能会遇到困难。 |
| ● |
我们的业务取决于监管部门的批准和许可、持续的合规和报告义务以及及时的续期。 |
| ● |
政府监管在不断变化，不利的变化或缺乏商业合法化可能会影响我们开展目前业务的能力以及业务的潜在扩张。 |
| ● |
我们的生产和加工设施是我们业务不可或缺的一部分，影响我们设施的不利变化或发展可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| ● |
我们面临激烈的竞争，预计竞争将加剧，这可能会损害我们的业务。 |
| ● |
法规限制了我们在加拿大销售和分销产品的能力。 |
| ● |
与大麻衍生的CBD产品相关的美国法规是新的，并且正在迅速变化，变化可能不会在最有利于我们业务目标的时间框架或方式上发展。 |
| ● |
消费者对酒精的偏好或公众态度的变化可能会减少对我们的饮料酒精产品的需求。 |
| ● |
SweetWater、Breckenridge和Montauk在啤酒行业或更广泛的酒精饮料产品市场中都面临激烈的竞争，这可能会影响我们的业务和财务业绩。 |
| ● |
我们的经营历史和净亏损历史有限，未来我们可能无法实现或维持盈利能力。 |
| ● |
我们受到诉讼、仲裁和要求的约束，这可能会导致重大的责任和成本，并影响我们的资源和声誉。 |
| ● |
我们的战略联盟和其他第三方业务关系可能无法实现预期的有益影响，并使我们面临风险。 |
| ● |
我们可能无法成功识别和执行未来的收购、处置或其他股权交易，也无法成功管理此类交易对我们运营的影响。 |
| ● |
我们面临农业企业固有的风险，包括作物歉收的风险。 |
| ● |
我们收入的很大一部分依赖重要客户。如果我们未能保持或扩大客户关系，或者重要客户减少购买量，我们的收入可能会大幅下降。 |
| ● |
由于各种原因，我们的产品可能会被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。 |
| ● |
原材料、供应、电力、水和其他公用事业等关键投入进入某些供应链的渠道严重中断可能会损害我们的运营。 |
| ● |
管理层可能无法成功地建立和维持对财务报告的有效内部控制。 |
| ● |
我们在公开市场上的普通股价格已经经历了并将继续经历剧烈的波动和波动。 |
| ● |
我们的股票和股东基础的波动性可能会阻碍或阻止我们参与有益的公司举措。 |
| ● |
我们未偿还的认股权证的条款可能会限制我们筹集额外股权资本或进行收购的能力，这可能会影响我们正在进行的业务的融资，并导致现有股东大幅稀释。 |
| ● |
我们可能没有能力筹集必要的资金来结算可转换证券的现金转换，也没有能力在基本变化时回购可转换证券。 |
| ● |
我们面临其他风险，这些风险通常适用于我们的行业和我们的业务开展。 |
我们可能难以实现从安海斯-布希收购某些精酿啤酒业务的预期收益，包括收入和销售增长（ “ABI 收购”).
ABI收购的成功将部分取决于我们是否有能力以高效和有效的方式从ABI收购中实现预期的商机、收入和销售增长前景。我们也可能无法充分实现运营效率和相关的成本协同效应，也无法在预期的范围内或根本无法充分利用潜在的商业机会和增长前景。
ABI 的收购于 2023 年 9 月 29 日完成。努力实现ABI收购的预期收益可能需要大量资源，并会转移管理层的注意力。与实现此类收益相关的挑战可能包括与我们扩大产品组合中的销售和营销工作、运营效率和生产优化以及将ABI收购有效整合到Tilray相关的挑战。如果我们无法成功整合ABI收购业务的某些方面或出现延误，我们可能会承担意想不到的负债，无法完全实现该安排带来的收入增长、协同效应和其他预期收益的潜在收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。其中一些因素是我们无法控制的，其中任何一个都可能延迟或增加我们的努力成本。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
近期未注册股权证券的销售
2023年6月30日，蒂尔雷与安大略省的一家公司双钻控股有限公司（“DDH”）签订了转让和承担协议，根据该协议，除其他外，蒂尔雷从DDH手中收购了一份金额为8,057,622美元的期票（“票据”），由安大略省1974568有限公司（“Aphria Diamond”）支付。DDH是Aphria Inc.（蒂尔雷的全资子公司）在Aphria Diamond的合资企业。作为该票据的对价，蒂尔雷向DDH发行了5,004,735股普通股。
蒂尔雷的上述每一次普通股的发行都是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条对发行和出售不涉及公开发行证券的豁免进行的。没有承销商参与根据上述发行发行的股票的发行和出售，也没有就此直接或间接支付或给予任何佣金或其他报酬。此外，公司向美国证券交易委员会提交的8-K表格中报告了Tilray的上述每股普通股的发行情况。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
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描述 |
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| 10.1* |
金额为8,057,622美元的期票由1974568安大略有限公司支付。 | |
| 10.2 | 经修订的信贷协议，自2023年8月31日起生效，由四二十公司、四二十公司、美国银行北美银行、城市国民银行、其贷款方和美银证券有限公司的某些子公司和关联公司签订并于2023年8月31日生效（参照公司于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录10.1纳入） | |
| 10.3 | Tilray、Anheuser-Busch Companies, LLC、Craft USA Holdings, LLC、Craft Brew Alliance, Inc.和Tilray Beverages, LLC于2023年8月7日签订的收购协议（参照公司附录 10.1 纳入’s 于 2023 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）。 | |
| 10.4* | 2023 年息税折旧摊销前利润 PSU 股权激励奖励的形式。 | |
| 31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
| 展览 数字 |
描述 | |
| 32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
| 101* |
以下财务报表来自公司截至2023年8月31日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（i）合并财务状况表，（ii）合并亏损和综合亏损表，（iii）合并股东权益表，（iv）合并现金流量表，以及（v）简明中期合并财务报表附注，标记为文本块并包含详细标签。 |
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| 104* |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 随函附上。
† 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略了附表。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Tilray Brands, Inc. |
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| 日期：2023 年 10 月 4 日 |
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来自： |
/s/ Irwin D. Simon |
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欧文 ·D·西蒙 |
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董事长兼首席执行官 |
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| 日期：2023 年 10 月 4 日 |
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来自： |
/s/ 卡尔·默顿 |
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卡尔·默顿 |
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首席财务官 |