附件10.8
摩根士丹利
员工购股计划
2022年8月1日修订和重述
第1节—目的
本计划的目的是确保公司及其股东从现有和未来合格员工拥有普通股所固有的激励中获得利益。本计划旨在遵守《守则》第423条的规定，并应根据该等规定进行管理、解释和解释。
第2节定义
本协议使用时，下列术语应具有以下含义：
2.1 “管理人”是指董事会根据第12.1节授权的董事会或该公司的高级管理人员或该委员会（不一定是董事会的委员会，但如果不是董事会的委员会，则该委员会应仅由公司的高级管理人员组成）。
2.2 “适用法律”是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予期权的任何外国国家或司法管辖区的适用法律或法规，管理基于股权的奖励。
2.3 “受益人”是指根据第12.5节指定的在参与者死亡时接收该参与者的全部或部分普通股账户和工资扣除账户的个人或实体。
2.4 董事会成员应当在董事会的会议上，由董事会成员组成。
2.5 “法典”是指不时修订的1986年《国内税收法典》，或其任何后续法规。
2.6 “普通股”是指公司的普通股，面值为每股0.01美元。
2.7 “普通股账户”指托管人为持有根据本计划购买的普通股而建立并由托管人维护的账户。
2.8 “公司”是指摩根士丹利，特拉华州的一家公司，及其继承人和受让人。
2.9 “托管人”是指公司选定的持有根据本计划购买的普通股的代理人。
2.10 “残疾”是指摩根士丹利雇员退休计划定义的残疾。
2.11 “合格补偿”是指管理人不时自行决定的、有资格根据本计划考虑的补偿类型和金额的总和，但此类决定不得包括或排除违反《法典》第423条和根据该条颁布的任何法规的要求的任何类型或金额的补偿。
2.12 “合资格雇员”是指公司及其子公司的所有雇员，他们根据管理人不时制定的规则被指定为有资格参与本计划，但是，这些规则不允许也不拒绝违反守则的要求参与本计划（包括但不限于法典第423（b）（3）、（4）、（5）和（8）条）及其颁布的法规。管理人酌情，可不时地，在购买日期之前，就与该购买日期有关的所有购股权，决定（在统一和不歧视的基础上或美国财政部法规第1.423—2条允许的情况下），合格雇员的定义将包括或不包括以下个人：（i）自其最后一次聘用日期起未完成至少两（2）年的服务；（或管理人员酌情决定的较短时间）；（ii）通常每周工作不超过20小时（或署长酌情决定的较短期限）；（iii）每个历年工作不超过5个月（或管理员酌情决定的较短时间内）；（iv）是守则第414条（q）所指的高薪酬雇员；或（v）是守则第414（q）条所指的高薪雇员，薪酬高于一定水平，或为高级职员或须遵守经修订的1934年美国证券交易法第16（a）条的披露要求；条件是该排除适用于所有符合资格雇员参与的雇主高报酬个人，在这个奉献。每项排除将以符合美国财政部法规第1.423—2（e）（2）（ii）条的方式适用于发售。
2.13“雇主”是指适用的合格雇员的雇主。
2.14“公平市价”是指普通股在有关日期的收市价；如果普通股在该日期没有交易，则为普通股在紧随其后的交易日的收盘价；如果普通股没有进行交易，则为董事会全权决定的其他金额。
2.15“国际补充资料”是指为位于或受雇于美国境外的合资格雇员加入本计划而列明的补充条款和条件的文件，并经不时修订。
2.16“要约”是指在要约期内可以行使的期权要约。为本计划的目的，行政长官可在本计划下指定由一个或多个雇主的合资格雇员参与的计划下的单独服务(其条款不必相同)，即使每个此类服务的适用服务期限的日期是相同的，并且本计划的规定将分别适用于每个服务。在美国财政部法规第1.423-2(A)(1)条允许的范围内，每次发行的条款不必相同；前提是
该计划和一项发售的所有条款均符合美国财政部监管1.423-2(A)(2)和(A)(3)条的规定。
2.17“要约期”是指从购买之日的次日起至下一个购买日止的期间。
2.18“参与者”指符合第3节要求并已根据第4.1节选择参加本计划的合格员工。
2.19“工资扣除账户”是指公司根据第4.3节为每个参与者建立的记账分录。
2.20本“计划”系指本协议所载及不时修订的摩根士丹利员工购股计划，连同《国际副刊》。
2.21“计划年”是指日历年。
2.22“购买日”是指每个月的20日。
2.23“退休”是指在符合资格的雇员终止受雇于本公司或任何附属公司之日，由本公司或其附属公司赞助的任何合资格或非合资格界定福利计划所界定的退休。
2.24“附属公司”指由管理人指定的任何公司，构成守则第424(F)节所指的公司的“附属公司”。
第3节--资格
3.1%遵循总则。根据第3.3条的规定，自(I)合资格员工被公司或任何附属公司聘用之日和(Ii)该员工成为合资格员工之日中较晚者开始，每名符合资格的员工均有资格参加本计划。符合本3.1节要求的合格雇员，如果不再是合格雇员，当他再次成为合格雇员时，应再次有资格参加该计划。
3.2%的人请假。就本计划而言，在个人休病假或雇主批准或受适用法律保护的其他缺勤假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损。如果假期超过三(3)个月，而个人的重新就业权利没有得到法律或合同的保障，雇佣关系将被视为在假期开始后三(3)个月零一(1)天终止。如果参与者在休假后没有返回工作岗位，则被视为非雇员，则无权参加在该终止雇佣后开始的任何提议，该参与者的工资扣减账户应根据第6.2节的规定予以支付。
3.3%的人解除了雇佣关系。终止受雇于本公司及其附属公司的参与者将于参与者终止受雇之日起不再为合资格雇员，且不得根据第5.2节向该参与者授予任何选择权，该参与者终止受雇日期及记入该参与者工资扣除帐户的任何款项将于下一个购买日期用于购买普通股股份。
3.4%为普通股账户。作为参与本计划的一项条件，每位符合条件的员工应在普通股账户中持有根据本计划购买的股票，该员工参与本计划的决定应构成指定托管人为托管代理人以持有该等股票。该等普通股帐户将受本协议及本公司与托管人之间的书面协议的条款及条件所管限。
第4节--参与额和工资扣减
4.1%的学生入学。每个符合条件的员工都可以通过完成公司指定的登记流程来选择在一段时间内参与计划。在完成登记程序后，符合条件的员工应在下一个可行的购买日期开始参加该计划。在加入该计划之前，应告知每个符合条件的员工根据第5.2(B)节确定的购买价格(以公平市价的百分比表示)。
4.2%的扣除额。在登记时，符合资格的员工应具体说明符合条件的薪酬的一个百分比(以整数表示)的扣除金额，该金额应从该符合资格的员工的正常工资中扣除，包括奖金和佣金工资，但管理人可不时确定和指定(I)合格员工可指定扣留的合格薪酬的允许百分比的范围，以及(Ii)在任何计划年度可为合格员工扣除的合格薪酬的最高金额(如果有)，并进一步规定：任何这样的决定都不应违反规范第423节及其颁布的条例的要求。如果(I)工资扣除根据适用法律是被禁止的或存在其他问题，或者(Ii)根据《守则》第423条，行政长官确定现金捐助是允许的，则行政长官可全权酌情授权以个人支票、现金捐助或行政长官确定的其他方式而不是工资扣除的方式，对本合同项下行使的任何选项进行支付。本节(或本计划的任何其他章节)中提及的“工资扣减”应同样包括根据本第4.2节通过其他方式进行的缴费。
4.3%的工资扣除账户。在按照本计划的规定购买普通股之前，每个参与者的工资扣减应在相关支付日期后在行政上可行的情况下尽快记入工资扣减账户。所有该等款项均为本公司的资产，并可由本公司作任何公司用途。贷记工资扣除账户的金额不应计入利息，也不支付利息。
4.4%延长了随后的发行期。除非在任何要约期开始之前通过完成公司指定的流程另有说明，否则参与者应被视为已选择参与其有资格参加的每个后续要约期，其程度和方式与上一次要约期结束时相同。
4.5%的人表示参与情况发生了变化。
(A)参与者可以通过完成公司指定的流程来停止参与本计划。这种停止应在实际适用的程序完成后的第一个支付期的第一天生效，因此不再扣除工资和任何数额
记入参与者工资扣除账户的资金将用于购买与下一次购买日期相关的股票。在符合条件的员工范围内，任何停止参与的参与者都可以通过完成公司指定的流程来选择再次参与。这种恢复参与将在实际适用的程序完成后的第一个支付期的第一天生效。
(B)参与者可通过完成公司指定的流程，在署长根据第4.2节批准的限额内增加或减少符合条件的薪酬百分比，但须扣除工资。这种增减应在实际适用的程序结束后的第一个支付期的第一天生效。尽管根据第4.5(B)节的规定可扣除工资的合格薪酬百分比有所增加，但在任何情况下，在任何计划年度为符合资格的员工扣除的合格薪酬金额不得超过根据第4.2条授权扣除的最高金额。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果董事会根据第5.2(B)节决定改变普通股的收购价，则应在该改变的生效日期之前通知每一参与者，并给予每个参与者在该收购价改变生效之前根据第4.5(A)或4.5(B)条作出参与改变的机会。
第5节--产品
5.1%为最大持股数量。该计划将通过在每个购买日期发行普通股的方式实施，直到根据期权的行使发行了根据该计划可获得的普通股的最大数量。
5.2%：赠款和期权的行使
(A)在第5.3节的规限下，在每个发售期间的第一天，每名参与者应被视为已获授予购买该发售期间普通股数量的选择权，其方法是将参与者于该发售日期的入账金额除以购买价格(见下文(B)段所述)；但截至有关日期，任何参与者均无权购买超过1,000股普通股。在不采取任何进一步行动的情况下，参与者应被视为已行使该选择权，并购买了截至相关购买日期(或，如果普通股在购买日未进行交易，则为紧随普通股交易日期之后的日期)确定的普通股数量。如果在任何购买日期记入参与者工资扣除账户的金额除以购买价格确定的股票数量超过1,000股，则根据第5.4(A)节的规定，记入参与者工资扣除账户的超过1,000股的金额应用于下一次发售。根据本计划购买的所有股票应记入参与者的普通股账户。
（b）每股普通股的购买价格应表示为购买日的公平市场价值的百分比（或，如果普通股
在购买日，即普通股交易的紧接下一个日期），并应不时由董事会决定，但在任何情况下，该购买价格不得低于该股票在购买日的公平市场价值的百分之八十五（85（或者，如果普通股在购买日尚未交易，则为普通股交易的紧接下一日）。
5.3 超额认购股份。如果在任何购买日期行使购股权的股份总数超过适用发售的最大股份数量，公司应尽可能以几乎统一的方式在参与者之间分配可供交付和分配的股份，所有计入工资扣除账户的金额余额应用于下一次发行。
5.4 授出及行使购股权的限制
(a)No根据本计划授予的期权应允许参与者根据所有雇员股票购买计划购买股票（定义见守则第423（b）节），总金额将超过25美元，000基于该股票的公平市价（于授出购股权时厘定）于任何时间尚未行使的每个历年。
(b)No在授予购股权后立即拥有公司或任何子公司所有类别股票总投票权或价值百分之五（5%）或以上的股票的雇员（“5%所有者”）应被授予购股权。为了确定员工是否为5%的所有者，守则第424（d）条的规则应适用于确定个人的股权所有权，并且员工可以根据未行使的期权购买的股票应被视为员工拥有的股票。
第6节—普通股票取得的通知
6.1 限制分配。根据第10.3节的规定，根据本协议购买的普通股股份参与者、终止与公司及其子公司雇佣关系的前参与者、或在参与者死亡的情况下参与者的受益人，配偶或遗产（根据第6.4节确定），紧随购买该等股份的发售期首日起计二十四（24）个月，除非本公司根据守则第423节的要求另行确定。
6.2%的人被解雇。如果参与者在要约期内因任何原因终止受雇于公司及其子公司，参与者可在符合6.1节规定的情况下从计划中提取记入参与者普通股账户的股票，或通过计划出售。
6.3%的人在就业期间失业。在参与者终止受雇于公司及其子公司之前，参与者可以提取记入参与者普通股账户的部分或全部股票，但须遵守第
6.1或可通过本计划出售记入参与者普通股账户的部分或全部股份，但须遵守第10.3节的规定。
6.4%的人死亡。在参与者死亡的情况下，记入参与者普通股账户的所有股票可从本计划中提取，或通过以下方式通过本计划出售：
(I)参与者的受益人，或
(Ii)如本公司根据第12.5节维持有关参与者可指定受益人但并无指定受益人的程序，或本公司并未根据第12.5节维持参与者可指定受益人的程序，则参与者的配偶或(如参与者未有配偶去世)参与者的遗产，以及记入参与者工资扣除账户的任何款项，将于下一个购买日期用于购买股票。一个人是否为配偶将使用美国社会保障福利的资格标准来确定。
6.5%的人通过该计划增加了销售额。根据第10.3节的规定，参与者、终止受雇于本公司及其附属公司的前参与者，或在参与者死亡的情况下，参与者的受益人、配偶或遗产(根据第6.4节确定)可根据管理人不时制定的程序出售根据本计划获得的普通股股票。
第7节--股份股息
参与者可以选择将参与者普通股账户中持有的普通股的所有现金股息自动投资于支付股息当日以公平市价100%(100%)购买的普通股。在参与者的普通股账户中持有的普通股支付的所有非现金分配，应在管理上可行的情况下尽快支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给参与者的受益人、配偶或遗产，根据第6.4条确定)。
第8节--作为股东的权利
当参与者根据本计划购买普通股时，或当普通股计入参与者的普通股账户时，受第6和10.3节规定的限制，参与者将拥有公司股东关于如此购买或贷记的股票的所有权利和特权，无论是否已发行代表股票的证书，包括但不限于，投票普通股和获得现金股息或其他股息(无论是普通股、其他证券或其他财产)的权利。
第9节-不可转让的期权
参与者不得转让、质押或以任何方式(遗嘱或继承法和分配法除外)转让、质押或以其他方式处置参与者的工资扣除账户或根据本计划授予参与者的任何期权，并且此类期权在
参与者的生命周期仅由参与者决定。任何转让、转让、质押或其他处置的企图均无效。
第10节--普通股
10.1%的预留股份。根据本计划，应预留总计39,182,870股普通股供发行和购买，可根据第11节的规定进行调整。受本计划约束的股票可以是现在或以后授权但未发行的股票，国库股，或两者兼而有之。
10.2%的人取消了锻炼限制。董事会可行使其全权酌情决定权，要求行使任何购股权时预留供发行的普通股股份须已在任何经认可的国家证券交易所正式上市，且根据经修订的1933年证券法就该等股份发出的登记声明应属有效，或参与者在购买股份时已按本公司满意的形式及实质表示，参与者购买股份的意向仅为投资而非转售或分派。
10.3%限制销售。根据本协议购买的普通股(根据第7条自动投资股息而获得的普通股除外)在与购买该等股票相关的要约期的第一天之后的十二(12)个月内，不得由参与者出售或转让。
第11节--根据资本变化进行调整
如果普通股的流通股被拆分或合并，或支付股票股息，根据本计划保留或授权保留的股份数量应由董事会公平地增加或减少。如果发生影响普通股的任何其他变化，董事会应公平地进行此类调整，以使此类事件具有适当的效果，但须受守则第424节的限制。
第12节—管理
12.1 本计划应由董事会管理，董事会可在法律允许的范围内，但不必将本计划项下的部分或全部权力下放给管理者。董事会应当按照董事会在董事会会议上提出的书面意见进行表决。本计划的任何内容均不得解释为董事会有义务根据本计划授权，董事会可随时撤销授予本计划任命的管理员的授权或任命新的管理员。在任何时候，根据本第12.1条任命的管理员应根据董事会的意愿以这种身份任职。
12.2 董事会（和管理人，在董事会根据第12.1节授权其在本计划下的权力范围内）应拥有充分的权力和权力来制定和解释本计划，规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，并作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。董事会（或管理人，视情况而定）在实施和管理本计划和
本计划的制定和解释应是最终的、有约束力的和决定性的，为所有目的，并对所有相关人员。如董事会与管理人之间有任何分歧，董事会对该事项的决定是最终的，并对包括管理人在内的所有利害关系人具有约束力。
12.3 董事会成员或管理员不对任何与本计划管理有关的事情负责，除非该人自己故意的不当行为。在任何情况下，董事会成员或管理员均不对董事会成员或管理员的任何作为或不作为负责。董事会和管理人在履行其与本计划有关的职能时，应有权依赖公司高级管理人员、公司会计师、公司法律顾问以及董事会或管理人认为必要的任何其他方提供的信息和建议，董事会成员或管理人均不对因任何该等意见而采取或不采取的任何行动负责。
12.4 公司应支付本计划的所有管理费用。参与者应负责管理员不时确定的或适用法律要求的交易和其他费用。
12.5 公司可维持参与者可指定受益人的程序。
12.6 尽管有第12.2条的规定，董事会（或任何正式任命的管理人员）可不时制定与审查和确定本计划下的福利要求有关的程序。此类索赔程序可包括任命一个或多个委员会，委员会可由公司的管理人员或董事会（或管理人员，视情况而定）决定的其他个人组成，以处理本计划项下的任何利益索赔。任何此类委员会应具有董事会（或管理员，视情况而定）确定的权力，其中可能包括解释本计划的专有酌处权，包括因本计划的管理而产生或与之相关的条款，包括但不限于作出事实决定的权力。
第13节—修订及更正
13.1 修订内容董事会应当依照第423条的规定，（以及管理人，在董事会根据本第13.1条授权的范围内）可以在任何方面修改计划；但前提是不得以任何方式修改本计划，以追溯损害或以其他方式不利影响任何人享有本计划项下的利益的权利，这些权利在本计划之前已经累积。这种行动的日期。董事会可根据本第13.1节授权管理人修改本计划的下列任何章节以及经董事会批准的本计划的任何其他条款（或其委员会）不需要适用法律或任何普通股交易的国家证券交易所的规则：第3.3、4.4、4.5（a）、4.5（b）、6.4、15、16、17和18节。
13.2 终止。本计划将于参与者有权购买多于剩余可供购买股份数目的股份的购买日期终止。此外，本计划可在任何事先终止，由董事会自行决定。
第14条—政府条例和其他条例
本计划、授予和行使购股权以购买股份，以及公司在行使购股权以购买股份时出售和交付股份的义务，应遵守所有适用的联邦、州和外国法律、规则和法规，以及公司法律顾问认为可能需要的任何监管或政府机构的批准。
第15节—无权利
15.1本计划不直接或间接为任何雇员或雇员类别的利益创造任何从本公司购买任何股份的权利（除本计划明确规定并受本计划条款和条件的约束外）。
15.2本计划不应被视为以任何方式干涉公司或任何子公司在任何时候终止或以其他方式修改雇员雇佣的权利。本计划不是雇佣协议，本计划中的任何内容均不得改变任何员工作为公司或任何子公司的“随意”员工的身份。本计划不应解释为保证任何雇员受雇于本公司或任何子公司，或给予任何雇员在任何期间继续受雇于本公司或任何子公司的任何权利，本计划也不应解释为给予任何雇员在终止雇用后重新受雇于本公司或任何子公司的任何权利
15.3本公司已全权酌情向合资格雇员提供本计划。本计划不赋予任何雇员任何权利或权利，以获得任何未来年度的任何特定金额的补偿，并且不以任何方式削弱公司或任何子公司决定任何雇员补偿金额（如有）的自由裁量权。本计划不属于任何雇员的基本工资或工资的一部分，在确定任何雇员可能拥有的任何其他与雇佣有关的权利时，不将其考虑在内，例如领取退休金或遣散费的权利。
第16节—持有人
作为收取本协议项下股份或现金金额的一个条件，公司可要求参与者向公司支付现金，或者公司可从根据本计划可分配的任何股份和现金金额中扣除一笔必要的款项，以满足根据任何法律或政府法规或裁决就此类付款要求预扣的所有联邦、州、市或其他税款。
第17节—补偿
在法律允许的范围内，公司应绝对有权扣留根据本计划条款应付任何参与者的任何款项，但以该参与者因任何原因欠公司或任何子公司的任何款项为限，并将所扣留的款项抵销并用于支付欠公司或任何子公司的任何该等款项，不论该笔款项是否随即到期应付，以及按本公司全权酌情决定所欠款项的先后次序或优先次序。
第18条─通知等
参与者根据本计划要求或允许向管理者或公司发出的所有选择、指定、请求、通知、指示和其他通信均应采用公司指定的格式，如要求采用书面形式，则应通过第一类邮件邮寄或交付至公司指定的地点，并仅在该地点实际收到后才视为已发出和交付。
第19条─字幕等
本计划各章节和段落的标题仅为方便起见，并不以任何方式界定或限制本计划任何条款的范围或意图。除非另有特别说明，否则此处提及的章节均指本计划的特定章节。除非上下文要求不同的含义，否则在本文中无论何处使用，单数应被视为包括复数。
第20条——
本计划的条款对公司和每位参与者的所有继承人具有约束力，并符合他们的利益，包括但不限于该参与者的遗产及其遗嘱执行人、管理人或受托人、继承人和受遗赠人，以及该参与者的任何接管人、破产受托人或债权人代表。
第21节—适用法律和专属管辖权
21.1纽约州的国内法应管辖与本计划有关的所有事项，不考虑任何冲突或法律选择、规则或原则，这些冲突或法律选择可能导致裁决的解释适用于另一司法管辖区的实体法或程序法，但被美国法律取代的情况除外。
21.2除非参与者受与公司签订的仲裁协议约束（或其母公司、子公司、关联公司、前身、继承人或受让人）涉及因本计划、参与本计划或本计划项下的权利而产生或以任何方式与之相关的任何争议，纽约南区美国地方法院应对任何此类争议拥有专属管辖权，或如果美国纽约南区地区法院没有标的管辖权，纽约州最高法院纽约县应拥有专属管辖权。
第22节—可分割性
本协议所载条款应可分割，如果本计划的任何条款被确定为法律上不可强制执行或无效，则该不可强制执行或无效条款不应影响本协议其余条款的合法性、有效性或可执行性，并可在法律允许的范围内酌情与其余条款分开。如果有管辖权的法庭认定本协议中的特定条款根据特定司法管辖区的适用法律无效、不可执行或无效，该条款将不在该司法管辖区执行，但在所有其他司法管辖区仍然有效和可执行。