附件10.6
摩根士丹利
董事权益资本积累计划
(经修订并于2022年11月1日重述)
第一节目的
摩根士丹利，特拉华州一家公司(“公司”)，特此采纳摩根士丹利董事股权资本积累计划(“计划”)。该计划的目的是通过吸引、激励和留住能力出众的非雇员董事，并协助公司促进公司非雇员董事与其股东之间更大的利益认同，促进公司的长期增长和财务成功。
本文中使用的未定义的大写术语具有第24节中赋予该术语的含义。
第二节董事赔偿的合理性和局限性
只有非本公司或本公司任何联属公司雇员的本公司董事(“合资格董事”)方可参与该计划。
即使本计划中有任何相反规定，在任何年度服务期内，授予任何符合资格的董事的个人获得的奖励和支付的定金总额不得超过75万美元(750,000美元)。任何奖励的价值应根据授予日股票的公平市价确定。
第三节计划运作
(A)行政管理。除第5(C)(V)节规定的情况外，本计划不要求任何行政机构对本计划下的任何交易采取任何酌情行动。如有行政管理问题，则应由董事会解决。董事会可酌情将根据本计划行事的任何或全部权力及责任转授予首席财务官、首席法务官、本公司秘书或本公司一名或多名高级管理人员。本计划中对“计划管理人”的所有提及应指董事会，或首席财务官、首席法务官、秘书或公司的一名或多名高级管理人员(如果董事会已根据第3(A)条转授其权力)。计划管理人对其职权范围内与计划有关的所有事项的决定应为最终决定。
(B)不承担任何法律责任。计划管理人不对善意地就计划或本协议下的任何裁决采取的任何行动或决定负责，公司应赔偿计划管理人因主张或司法裁定任何此类责任而产生的所有损失和费用(包括合理的律师费)，并使其不受损害。
第四节本计划规定的股票份额
(A)股票。本计划下的奖励应与股票有关。
(B)可供奖励的股份。在第4(C)节(有关资本变动时的调整)的规限下，于任何日期，根据该计划可授予奖励的股份总数须相等于(I)3,450,000股股份超出(Ii)(A)根据该计划授予的未偿还奖励股份数目及(B)根据该计划先前发行的股份数目之和(如有)。根据(但不限于)前一句话，根据本计划授予奖励的股票，如被取消或到期而未行使，将再次可用于本计划奖励。根据根据本计划授予的奖励可发行的股票应为本公司在公开市场交易中购买或代表其购买的授权和未发行股份、库存股或股票。
(三)调整。如果公司的任何合并、重组、资本重组、合并、出售或以其他方式分配公司的几乎所有资产，公司的任何股票股息、拆分、剥离、拆分、分配现金、证券或其他财产，或公司公司结构中影响股票的其他变化，则应自动调整以下各项，以防止稀释或扩大根据本计划拟授予的利益或潜在利益：
(一)公布根据《计划》预留发行的股份总数；
(二)未予奖励的股票数量；
(3)根据计划第6节和第9节入账的股票单位数量；
(Iv)受根据该计划授予的任何股票期权规限的股票每股收购价；及
(V)根据本计划未来可能规定的任何其他自动奖励而授予的股份数量。
(D)奖项类别。该公司的股东最初于1996年4月19日批准了该计划，随后又批准了对该计划的修订。股东根据本计划授权授予的奖励类型为：董事股票、股票单位、董事根据第11条选出的合格股东授予的股票以及股票期权。
第五节股票期权
(A)自2005年2月8日(“股票期权过渡日期”)起，该计划将不再授予额外的股票期权。
(B)第5(A)条不应损害任何人在股票期权过渡日期之前根据本计划授予的任何股票期权的权利。所有这类股票期权仍应遵守适用于其的条款和条件。
(C)以下条款和条件适用于根据本计划发行的股票期权，包括但不限于在股票期权过渡日期之前发行的所有股票期权：
(I)不可转让。符合资格的董事不得出售、转让或以其他方式转让根据本计划授予的任何股票期权，除非是通过遗嘱、继承法或分配法，而且任何此类股票期权只能由符合资格的董事在符合资格的董事生前行使。
(Ii)锻炼的限制。根据本计划授予的股票期权自授予股票期权之日起六(6)个月内不得行使。
(3)终止的效力。
(A)如果符合资格的董事作为公司董事的服务因其他原因终止，则授予该符合资格的董事的任何股票期权在该符合资格的董事终止服务之日后仍可根据以下规定行使：
(A)伤残、正常退休或死亡。如果服务因残疾、正常退休或死亡而终止，则直至股票期权的到期日。
(B)其他。如果服务因任何其他原因(除其他原因外)终止，则直至股票期权终止日期和到期日期后90天内(较早者)。
(B)如符合资格的董事因任何理由终止，则根据本计划授予该符合资格的董事的所有股票期权均应取消，且不再可行使，自该符合资格的董事因此原因终止之日起生效。
(四)股票期权的到期日。根据本计划授予的所有股票期权将在授予之日的十周年时到期。
(V)延长可行使性。尽管本细则有任何其他规定，董事会仍有权酌情修订根据本计划授出的任何尚未行使的购股权，以延长其可行使性；惟该等修订不得导致该等购股权在其原定到期日后仍可行使。
(D)尽管有第5(A)条的规定，股票期权仍是本公司股东为该计划授权的奖励类型之一，而第5(A)条不应削弱董事会根据第15条修订该计划的权力，以规定在没有获得额外股东批准的情况下奖励股票期权。
第六节首奖和年度奖
(A)初步奖励。在任何人士成为合资格董事的月份的下一个日历月的第一天，除非是因为在股东周年大会上当选为董事会成员，否则该合资格董事应有权收到若干初始股票单位，除以(X)260,000美元的比例，期间从该人士成为合资格董事的日历月的第一天开始至上一日历月的前一个日历月的最后一天(在此期间，上一届年会的一周年将发生)除以(Y)该日历月第一天股票的公平市值
但如该人士于任何年度股东周年大会前少于60天获推选、委任或以其他方式成为合资格董事，则该合资格董事将不会根据本条第6(A)节收取初始股份单位。根据第6(A)节授予符合条件的董事的初始股票单位的50%应记入符合资格的董事的事业股票单位账户，剩余的50%的初始股票单位应记入符合资格的董事的当前股票单位账户。
(B)其后的裁决。于股东周年大会举行的日历月后的下一个日历月的第一天(每个有关日期为“年度授出日期”)，每名合资格的董事，包括但不限于任何因在股东周年大会上当选为董事会成员而成为董事会成员的合资格董事，有权收取若干年度股份单位，除以适用的年度授出日的股份公平市价260,000元，惟该合资格董事在股东周年大会后应继续作为本公司的董事。根据第6(B)节授予符合资格的董事的年度股票单位的50%应贷记至符合资格的董事的事业股票单位账户，剩余的50%的年度股票单位应贷记至符合资格的董事的当前股票单位账户。根据上述第6(B)节或第6(A)节贷记入合资格董事事业股票单位账户的年度股票单位和初始股票单位称为“职业股票单位”。
(C)转让的限制。根据本计划授予的任何董事股票，在授予该董事股票之日起六(6)个月内，不得由符合资格的董事出售、转让、质押、转让或以其他方式转让。合资格的董事不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让年度股票单位或初始股票单位。除根据证券法或本公司政策可能产生的转让限制外，转换年度股票单位及初始股票单位时交付的股份将不受任何转让限制。
(D)对之前的初始裁决或之前的后续裁决没有影响。本第6条的规定适用于在股票单位过渡日期或之后作出的所有初始奖励和随后的奖励。本条款并不改变在股票单位转换日期之前授予的初始奖励和后续奖励。
第7节转归附表
(A)初始股票单位。初始股票单位在授予时应全部归属。
(B)每年存货单位。假设合资格的董事继续作为本公司的董事直至有关月份的第一天，则年度股份单位应于适用的年度授出日期起计的每个月第一天分成12个大致相等的分期股份。
第八节死亡、残疾和政府服务
(A)死亡或伤残。合资格董事的所有未归属股份单位，将于合资格董事因身故或伤残而终止董事会服务之日悉数归属。尽管符合资格的董事在任何延期选择表或本计划的任何其他条款中做出了任何选择，如果该符合资格的董事死亡，所有贷记该符合资格的董事现金账户、当前股票单位账户和职业股票单位账户的金额，以及任何尚未贷记该符合资格的董事现金账户或当前股票单位账户的递延金额，将在符合资格的董事死亡时一次性支付给符合资格的董事受益人(或如果没有指定受益人，则支付给该符合资格的董事的遗产)，但条件是
或符合资格的董事遗产的法定代表人(视情况而定)在符合资格的董事去世后60天内通知公司。在符合资格的董事因残疾而终止董事会服务后，本计划下的分配将根据符合资格的董事的延期选举进行，在没有延期选举的情况下，将按照第9(A)节的规定进行。
(二)公职人员辞职。尽管符合资格的董事在任何延期选举表格上做出了任何选择，但如果符合资格的董事由于接受政府部门或机构、自律机构或其他公共服务雇主(“政府雇主”)的工作而辞去公司董事职位(该辞职在本文中称为“政府服务辞职”)，则(I)如果符合资格的董事向本公司提供令人满意的证据，证明由于此类受雇，他或她剥离其在公司股权奖励中的持续权益或继续拥有股票对于避免违反美国联邦、国家或地方或外国伦理法律或适用于合格董事的利益冲突法在该政府雇主处，符合资格的董事的所有未归属股票单位将在符合资格的董事政府服务辞职之日全数归属，贷记符合资格的董事的当前股票单位账户和职业股票单位账户的所有金额将根据第9(G)条一次性分配，所有转让限制将取消对符合资格的董事持有的董事股票的股票，在该政府服务辞职之日，以及(Ii)如果符合资格的董事向公司提供了令人满意的证据，证明由于受雇于上述工作，为了避免该政府雇主违反适用于符合资格的董事的美国联邦、州、地方或外国道德法律或利益冲突法，有理由需要剥离符合资格的董事在其现金账户中的持续权益，则贷记符合资格的董事现金账户的所有金额将在该政府部门辞职之日一次性分配。
(C)辞职后的政府服务。即使符合资格的董事在任何推迟选举表格上作出任何选择，如果在符合资格的董事的服务终止日期之后，符合资格的董事接受受雇于政府雇主，则(I)在向公司提供令人满意的证据表明，由于此类雇用而剥离符合资格的董事在公司股权奖励中的持续权益或继续拥有股票是合理必要的，以避免在该政府雇主违反适用于符合资格的董事的美国联邦、州或地方或外国道德法律或利益冲突法，贷记合资格董事的当前股票单位账户和职业股票单位账户的所有金额将根据第9(G)节一次性分配，并且所有转让限制将在符合资格的董事向本公司提供令人满意的证据之日解除对董事持有的董事股票的所有限制，并且(Ii)如果合资格的董事向本公司提供令人满意的证据，证明由于此类雇用，符合资格的董事继续在其现金账户中的权益的剥离是合理必要的，以避免违反美国联邦、如果符合资格的董事在该政府雇主处适用国家或当地或外国的道德法律或利益冲突法，则贷记符合资格的董事现金账户的所有金额将在符合资格的董事向公司提供令人满意的证据之日一次性分配。
第9节分配和推迟选举
(A)分配。除本计划其他条文另有规定外，合资格的董事将于授出日期的一周年日一次过就现有股票单位从合资格董事的现有股票单位作出分配，而合资格董事并未对其作出延期选择。从符合条件的董事职业股票单位分发
在符合本计划其他规定的情况下，对于符合资格的董事尚未做出延期选择的职业股票单位，将在符合资格的董事服务终止日期一次性支付。尽管本计划或任何延期选择表格中有任何相反的规定，在符合条件的董事服务终止日期之前，不得分配任何贷记到符合条件的董事职业股票单位账户的金额。
(B)委任人的延期。符合资格的董事可以推迟选举，以推迟接收该符合资格的董事预订金，直至指定的服务期限。符合资格的董事可以通过向局长提交推迟选举表格，说明是否将在以下方面进行分发，从而做出推迟选举：
(I)在该合资格董事的服务终止日一次过支付；或
(Ii)按照第9(F)条分期付款。
根据第9(B)条进行的延期选举必须涉及符合资格的董事在特定服务期限内赚取的所有聘用金。延期选举表格必须在导致延迟聘任的服务开始的历年开始之前提交；但是，如果是新当选或被任命为董事会成员的合格董事，则有关合格董事的延迟选举表格可在该选举或任命之日起的服务期间内提交。在所有情况下，延期选举表格只对延期选举后赚取的聘用人有效。符合资格的董事只能进行一次延期选举，涵盖在给定服务期限内赚取的聘用人(因此，例如，符合资格的董事不得就年度聘任人进行一次延期选举，以及与委员会聘任人有关的不同延期选举)。延期选举(包括在延期选举表格上注明分发形式)一经作出，即不可撤销。尽管有上述规定，对于未来对符合资格的董事聘任人的延期选举，可通过向秘书提交新的延期选举表格来取代，在这种情况下，该新延期选举应从提交该新延期选举表格的日历年度的下一个日历年内开始的服务期间内赚取的聘任人员开始生效。
(C)延缓聘用的人记入贷方。符合条件的董事聘用人的延期付款应分配到当前股票单位账户。自每个预付款日起，公司应将若干可选股票单位记入符合资格的董事的当前股票单位账户，计算方法为：(X)在该预付款日以现金支付的递延预付金金额除以(Y)在该预付款日以股票的公平市价支付的股票的公平市值。
(D)递延现有股票单位。符合资格的董事可以通过向局长提交延迟选择表格，说明是否将在以下方面进行分配，以延迟收到在指定服务期间内将赚取的当前股票单位：
（i） 在该合资格董事服务终止日期一次总付；
或
(ii)根据第9（f）节的规定。
根据本第9（d）条所述的延期选择必须与合资格董事在特定服务期内所赚取的所有流动股票单位有关。 延期选举表格必须在产生此类服务的历年开始前提交。
待延期的现有存量单位开始；然而，如果新当选或委任为董事会成员的合资格董事，则该合资格董事的延期选举表应在自该选举或委任之日起的服务期内获得的现有股票单位，（即合资格董事初始股票单位的50%）可于选择或委任日期后30天内提交。 在所有情况下，延期选择表格只对在作出延期选择后赚取的现有股票单位有效。 延期选举（包括延期选举表格上关于分发形式的说明）一经作出，即不可撤销。 尽管有上述规定，就合资格董事的现有股票单位的未来延期而言，延期选择可通过向秘书提交新延期选择表格而被取代，在此情况下，该新延期选择应自提交该新延期选择表格的下一历年开始的服务期内赚取的现有股票单位起生效。
（e）推迟使用职业储备股。 合格董事可以选择推迟接收在特定服务期内赚取的职业股票单位，方法是向秘书提交一份推迟选举表，说明分配将按照第9（f）节分期进行。
根据本第9（e）节的延期选举必须涉及合格董事在特定服务期内赚取的所有职业股票单位。 推迟选举表必须在开始产生这种推迟的职业存量单位的服务的日历年开始之前提交；但是，如果新当选或任命为董事会成员的合资格董事，该合资格董事's关于在选举或任命之日起的服务期间内赚取的职业存量单位的递延选举表（即合资格董事初始股票单位的50%）可于选择或委任日期后30天内提交。 在任何情况下，延期选举表只对延期选举后获得的职业股票单位有效。 延期选举（包括延期选举表格上关于分发形式的说明）一经作出，即不可撤销。 尽管有上述规定，关于职业股票单位的延期选举可以通过向秘书提交新的延期选举表而被取代，在这种情况下，新的延期选举应从提交新的延期选举表的下一个日历年开始的服务期内获得的职业股票单位开始生效。
（f）分期付款。 分期分配应在合资格董事服务终止日期发生的一年后的历年内开始，分不超过五个年度分期进行。 根据特定的延期选择表在任何分期中分配的金额，应通过将职业股票单位账户和/或当前股票单位账户（如适用）中受延期选择表约束的股票单位数量除以剩余分期数来确定。 未分配递延金额仍受本第9条规定的约束。
（三）分配形式。 从流动股票单位账户和职业股票单位账户作出的分派应针对等于将分派的全部股票单位数量的整股股票数量，并以现金代替任何零碎股份（根据分派当日股票的公平市场价值确定）。 现金账户的所有分配均应以现金支付。
（h）股息等值。 如果在股息记录日，合资格董事的流动股票单位账户或职业股票单位账户中有股票单位，流动股票单位账户或职业股票单位账户，
于该股息记录日期的股息支付日期，应计入额外数目的股票单位（“股息等值”），相等于：
(i)就一股股票支付的现金股息；乘以
(ii)在该股息记录日期，该账户中的股票单位数目；（i）和（ii）的乘积除以
(iii)于股息支付日期，股份的公平市值。
有关须予归属之股票单位之贷记股息等值应于授出时全数归属。
(i)No对先前推迟选举的影响。 本第9条的规定适用于在股票单位过渡日期或之后进行的所有延期选择。 本协议的任何内容均不得改变在股票单位过渡日期之前作出的有效延期选择的条款。
（j）付款日期。 除非计划管理人另有决定，否则任何延期选择指定一个日历年支付全部或部分延期金额时，应在指定日历年的1月2日支付
（k）支付时间的构造规则。当延期选择或计划规定在特定事件或日期付款时，该付款将被视为及时支付，且合资格董事或其任何受益人或遗产均不得因延迟付款而向本公司提出任何损害赔偿要求，公司对合资格董事不承担任何责任（或其受益人或遗产）就任何此类延误，只要在适用的指定事件或日期发生当年的12月31日之前支付，或在该指定事件或日期之后的第三个历月的15日之前支付。
（1）会议费用的延期。 截至股票期权过渡日期，本公司不支付会议费用。 如果公司决定在未来向合资格董事支付会议费，并且如果会议费在股票期权过渡日期之前推迟支付，则本第9条关于选择性推迟保留人员的规定和第11条关于股票选举的规定应适用于该等会议费；但前提是因延迟支付全部或部分合资格董事会议费而产生的任何延迟金额，（董事会或其任何委员会于周年大会当日举行的会议费除外）自合资格董事有权收取会议费用之日起，此后，应计入根据本第9（l）条计算的利息等值。（该递延金额因该等利息等值而增加，即“经调整递延金额”），其后将自现金账户中扣除，并计入合资格董事的流动股份单位账户，（或者，如果合资格董事在董事会的服务在会议日期后的下一个年度会议之前终止，则从其服务终止日期后的第一个工作日起），（i）相关经调整递延金额除以（ii）所得金额，计入流动股票单位账户的股票单位数目。在该年度大会日期或服务终止日期（如适用），股份的公平市值。 截至每个财政季度的最后一天和合资格董事的服务终止日期，合资格董事的现金账户将被记入一笔相当于（i）利率乘以（ii）平均每日现金余额乘以（iii）该财政季度或其他期间现金账户有正余额的天数，（iv）365。
第10节指定受益人
合资格董事可指定一名或多名受益人在合资格董事去世后接受本计划项下的任何分配，并可随时向秘书提交新的受益人指定表格，更改该指定。
第11节选择接收股票
（a）自2018年11月1日（“股份过渡日期”）起，合资格董事不得再根据该计划进行股份选择。
（b）第11（a）条不应损害在股票过渡日期之前接受该人的全部或部分保留人的股票的任何人的权利。 所有该等股份仍须受适用之条款及条件规限。
（c）以下条款和条件适用于股票选举和根据股票过渡日期之前的股票选举根据本计划发行的股票：
(i)股票支付。 于各保留人付款日期，已作出股份选择的合资格董事将获得以股份形式接收的保留人，其整数股股份（但非零碎股份），其方法是除以：
(A)在适用的保留人付款日期应支付给合资格董事的保留人金额，并受股票选择的限制；
(B)在该保留人付款日期，一股股票的公平市场价值。
在任何情况下，合资格董事均无权收取或本公司并无任何责任向合资格董事发行任何零碎股份。 合资格董事有权收取及本公司有责任向该合资格董事支付相等于任何零碎股份价值的现金（按该保留人付款日期一股股份的公平市值厘定），以代替任何零碎股份。
（d）尽管有第11条（a）款的规定，根据第11条在合格董事选择中授予的股票仍然是公司股东为该计划授权的奖励类型之一，第11（a）条不应损害董事会根据第15条修改计划的权力，以规定在不获得额外股东的情况下奖励股票股份批准
第12节公平市价
“公平市值”指，就任何一天的每股股票而言：
(a)if（i）股票的成交量加权平均价，反映上午9时30分至下午4时的综合交易。（东部时间），彭博专业服务在“VWAP”字段下的MS股票价格量页面上报告，在该日期4：于该日下午00时，向上舍入至最接近的整分，或（如无报告）由本公司于该日可接触的另一第三方来源报告，或倘于该日并无报告出售股票，（ii）在该报告的销售发生的最近日期；或（ii）如果没有从第三方来源获得的数量加权平均价格，
公司在该日期或最近一个报告的出售发生的日期，“公平市值”将是该日期在合并交易报告系统报告的股票的高和低价格的平均值，或如果该日期没有报告的股票出售发生，则在最近一个报告的出售发生的日期；或
(b)if股票没有这样上市，但在另一个国家的证券交易所上市，股票在该交易所的常规收盘价，四舍五入到最近的整数美分，在该交易所的股票总数中交易了最大数量的股票，或者，如果该交易所在该交易所的该交易所没有发生此类报告的股票销售，在该交易所发生的此类报告销售的最近日期，或
(c)if该股票未在全国证券交易所上市交易，全国证券交易商协会报告的收盘价和要价的平均值，四舍五入至最接近的整数美分，或者，如果该日期没有这样报告该价格，则该价格报告的最近日期。
第13节股票的发行
（a）对可转让性的限制。 根据本计划交付的所有股票应遵守本公司根据任何法律、法规、规则、规章和其他法律要求（包括但不限于股票当时上市的任何证券交易所的要求以及任何适用的联邦、州或外国证券法）认为可取或合法必要的停止转让令和其他限制。
（b）遵守法律。 尽管有任何相反的规定，如果公司法律顾问认为，发行和交付股份将构成合资格董事或公司违反任何适用法律或任何政府机构的法规，包括但不限于联邦和州证券法，或本公司证券可能上市的任何证券交易所的规定。
第14节预扣税
本公司可要求合资格董事（i）以现金方式汇款，（ii）以投标方式汇款，作为交付任何股份的条件。（或证明所有权）公司认为不会导致不利的会计处理或（iii）公司扣留股票，金额足以满足所有外国，联邦，州，与此相关的当地及其他政府预扣税要求（如有），以及（仅在裁决不构成第409A条所规定的延迟补偿的情况下）合资格董事对本公司或其任何附属公司的任何或所有债务或其他义务。 如果任何裁决构成第409A条规定的延迟补偿，公司不得扣留股票以履行合资格董事欠公司或其任何附属公司的义务，但根据该裁决，合资格董事收到的款项所征收的税款或其他政府费用除外，除非此类预扣不受第409A条禁止，且不会导致合资格董事在支付裁决之前确认美国联邦所得税的收入，或根据第409A条产生利息或附加税。 根据本第14条提交或扣留的任何股份将按相关付款或行使日期（如适用）的公平市价估值。
第15节计划的修改和终止
董事会可随时暂停或终止全部或部分计划。 本计划的终止不应对合资格董事在终止时未清偿的职业股票单位账户、现金账户和流动股票单位账户中的权利产生不利影响。 尽管本计划终止，但应按照本计划规定的时间和方式向合资格董事分配其职业股票单位账户、现金账户和流动股票单位账户。
董事会亦可随时更改、修订或修改本计划。 该等修订可能包括（但不限于）董事会认为因任何法律、法规、裁决、司法决定或会计准则（统称“法律规定”）的变动或采纳或诠释而必要或可取的变动。 未经合资格董事同意，董事会不得以严重损害合资格董事在任何职业股票单位账户、现金账户或流动股票单位账户中的权利的方式修改或修改本计划；但是，董事会可以未经合资格董事的同意，以其认为必要或可取的方式修订或修改计划，以符合任何法律要求或确保贷记给合资格董事的金额，职业股票单位账户、现金账户或流动股票单位账户在付款前不受联邦、州或地方所得税的约束。
尽管有上述规定，如果本计划的任何条款根据本公司的合理、善意判断导致或可能导致根据第409A条对任何合资格董事或任何其他人征收任何税款、利息或罚款，则本公司可在未经任何合资格董事同意的情况下对本计划或本计划的任何条款进行改革，以本公司合理且真诚地确定为避免征收该等税项、利息或罚款所必需或可取的方式；但是，任何此类改革应在公司合理和善意确定可能的最大限度内，保留本协议项下的合资格董事的经济及税务利益，同时不会大幅增加本公司向合资格董事提供该等利益的成本。
董事会可授权计划管理人根据本第15条修订本计划中的任何条款，根据适用法律或股票交易的任何国家证券交易所的规则，不需要董事会（或其委员会）批准。
第16节上市、注册及法律合规
如果计划管理人在任何时候确定任何同意，（定义见下文）作为授予本计划项下任何奖励、发行或购买股份或其他权利或采取本计划项下任何其他行动的条件或相关的必要条件，（每项该等行动在下文中称为“行动计划”），则该行动计划不得全部或部分采取，除非及直至该同意已达成或获得。 本协议所用术语"同意"指（i）在任何证券交易所或根据任何外国、联邦、州或地方法律、规则或法规的上市、注册或资格，（ii）任何政府或其他监管机构对计划行动的任何及所有同意、批准和批准，或（iii）合资格董事就股份处置或任何其他事宜所作出的任何及所有书面协议及陈述，而该等协议及陈述是计划管理人认为为遵守任何该等上市条款所必需或适宜的，注册或资格，或获得豁免，不受任何该等上市、资格或注册的规定。
第17节保留权利
本计划的任何规定均不赋予任何合资格董事继续担任本公司董事的权利，或影响本公司或任何合资格董事终止该合资格董事服务的任何权利。
第18节股东权利
除非任何适用福利计划信托的条款另有规定，否则合资格董事不得因任何购股权、董事股份、股份单位或股份金额而拥有任何作为本公司股东的权利，直至股份已发行予该合资格董事为止。
第19款资金不足的计划
该计划应是无资金的，不得创建(或被解释为创建)信托或单独的一个或多个基金。本计划不应在公司与任何合格的董事或其他人之间建立任何信托关系。若任何人士根据该计划持有任何权利，则该等权利不得大于本公司的无抵押一般债权人的权利。尽管有上述规定，本公司可(但无义务)将与股票单位相对应的股票股份贡献给福利计划信托，但任何该等福利计划信托的本金及收入须受制于本公司一般债权人的债权。本公司可修改适用于任何一名或多名合资格董事的任何福利计划信托的条款，以便为该等合资格的董事(S)争取优惠的税务待遇，或遵守任何非美国司法管辖区适用的法律。
第20节管理法
本计划被视为在纽约州通过、制定和交付，并应受纽约州适用于完全在该州内达成和执行的协议的法律管辖。
第21条可装卸性
如果计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，任何被宣布为非法或无效的节或节的一部分，其解释方式应在保持合法和有效的同时，尽可能充分地实施该节或节的一部分的条款。
第22节通知
本协议下的所有通知和其他通讯均应以书面形式发出，如果是在收到收据时亲自递送，或在通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的邮寄后五天送达，应视为已送达，收件人地址如下：(A)如果寄往公司：摩根士丹利，地址：纽约百老汇1585号，邮编：10036，收件人：公司秘书；及(B)如果寄往符合资格的董事，则寄往最后提供给公司的符合资格的董事的主要住址。任何一方均可借通知更改向该方发出通知的地址。
第23节.章节标题
此处包含的章节标题仅为方便起见，并不旨在定义或限制所述章节的内容。
第24节.定义
本计划中使用的下列术语应具有以下含义：
"账户"指现金账户、职业股票单位账户或流动股票单位账户，视情况而定。
“调整后递延金额”具有第9条第（1）款所述的含义。
“年度授予日期”具有第6（b）条所述的含义。
“年度会议”是指公司股东的年度会议。
“年度保留人”是指作为董事会成员提供服务的现金保留人。
“年度服务期”是指从上一届年会到下一届年会的期间。
“年度股票单位”是指根据第6（b）条授予合资格董事的股票单位。
“平均每日现金余额”指现金账户在任何季度或更短时间内的每日余额总和，除以该现金账户存在正余额的天数。
“奖项”是指首次奖项和后续奖项。
“福利计划信托”指本公司设立的任何信托，而合资格董事或合资格董事及本公司指定雇员福利计划的参与者构成主要受益人。
“董事会”是指公司的董事会。
“职业股票单位帐户”指根据第6（a）和第6（b）节记入初始股票单位和年度股票单位的簿记帐户。
“职业股票单位”具有第6条第（b）款所述的含义。
“现金账户”是指根据第9（l）节将会议费记入贷方或截至股票单位过渡日期有正余额的簿记账户。
“原因”指，就任何合资格董事而言，因（A）欺诈或故意失实陈述，或（B）盗用、挪用或转换本公司或任何联属公司的资产或机会而终止其在董事会的服务。
“委员会保留人”是指作为董事会任何委员会主席提供服务的现金保留人。
“公司”具有第一节所规定的含义。
“同意”具有第16条规定的含义。
"流动股票单位账户"指根据第6（a）条、第6（b）条或第9（c）条将递延金额记入的簿记账户。
“流动股票单位”指根据第6（a）条或第6（b）条记入合资格董事流动股票单位账户的年度股票单位和初始股票单位。
“延期选择”指合资格董事就任何保留人员、董事股份、初始股份单位和/或年度股份单位作出的延期选择。
“延期选举表”指合资格董事就任何保留人员、董事股票或股票单位向秘书提交的选举表。
“递延金额”指合资格董事根据本计划条款选择递延的保留人员、初始股票单位和/或年度股票单位的金额（以美元计）。
“董事股份”指授予合资格董事以担任董事会职务的股份。 截至股份单位过渡日期，本计划将不再授予额外的董事股票，但董事股票仍然是本公司股东已授权授予本计划的奖励类型之一，且本协议中的任何内容不得损害董事会根据第15条在未来修改本计划以规定在未获得额外股东批准的情况下授予董事股票的权力。
"残疾"是指经修订的1986年《国内税收法》第22（e）（3）条所界定的"永久性和完全性残疾"。
“股息等价物”具有第9（h）条所述的含义。
“选择性股票单位”是指合资格董事根据第9（b）条选择接收的股票单位，以代替保留人员。
“合资格董事”具有第2条规定的含义。
“公平市场价值”具有第12条所述的含义。
“政府雇主”具有第8条第（b）款所述的含义。
"政府服务补偿"具有第8条（b）款所述的含义。
“初始奖励”是指根据第6（a）条授予合资格董事的任何奖励，包括其任何前身版本。
“初始股票单位”是指根据第6（a）条授予合资格董事的股票单位。
"利息等值"指根据第9条第1款计算的贷记现金账户的额外金额。
“首席董事保留人”是指作为董事会首席董事提供服务的现金保留人。
“会议费”指就参加董事会或其任何委员会会议而向合资格董事支付的费用（如有）。
"正常退休"是指因年满65岁或之后退休而终止在董事会的服务，但因原因、残疾或死亡除外。
“计划”具有第一节规定的含义。
“利率”是指公司在一个季度内或从上一个季度末至合资格董事服务终止日期的较短期间内向其借款机构支付的时间加权平均利率。
“保留人”指年度保留人、委员会保留人和/或首席董事保留人，视情况而定。
“保留人付款日期”指，就任何保留人而言，该保留人向合资格董事付款的日期。
“第409A条”是指经修订的1986年《国内税收法》第409A条，及其规定、条例和指导（或其任何后续条款）。
“服务终止日期”是指合资格董事终止在董事会的服务的日期，或构成合资格董事为第409A条之目的而离开本公司服务的较后日期。
“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及随后由于任何合并、重组、资本重组、合并、拆分、股份合并或根据第4节规定的类似事件而将该股票变更为的任何其他股票。
“股票金额”指合资格董事根据股票选择以股票支付的保留人员的百分比。
“股票选择”指合资格董事选择接受全部或部分合资格董事保留人的股票。
“股票期权过渡日期”具有第5（a）条所述的含义。
“股票过渡日期”具有第11条第（a）款所述的含义。
“股票单位转换日期”指2009年11月16日。
“库存单位”指初始库存单位、年度库存单位和/或选择性库存单位，如适用。
“后续奖励”是指根据第6（b）条向合资格董事作出的任何奖励，包括其任何前身版本。