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附件4.1

证券说明书
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

截至2023年2月24日，摩根士丹利根据1934年《证券交易法》第12节（经修订）注册了三类证券。（《交易法》）：（1）普通股；（2）代表优先股权益的八个系列存托股；及（3）两次发行Morgan Stanley Finance LLC的A系列全球中期票据（及Morgan Stanley就此提供的担保）。

法定股本

摩根士丹利的法定股本包括35亿股普通股，每股面值0.01美元，以及3000万股优先股，每股面值0.01美元。

普通股说明

以下对普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。你应该参考我们修订后的公司注册证书和我们修订后的章程。本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例的副本以参考方式并入表格10-K作为证物。我们鼓励您阅读这些文档。

投票权。摩根士丹利普通股的每位股东对股东普遍表决的所有事项，包括董事选举，每股有一票投票权。除法律另有规定或对任何系列优先股另有规定外，摩根士丹利普通股持有人拥有全部投票权。在每次股东年会上，董事会将以多数票选出，或在有竞争的选举中，董事会将以在该会议上所投的全部票数的多数票选出，任期至下一届股东年会为止，每名董事的任期至其继任者被正式选举并具备资格为止。由于摩根士丹利的公司注册证书没有规定累积投票权，因此，在董事选举中有普遍投票权的当时流通股的多数表决权的持有者，即会议代表的“有表决权的股票”，将能够选举所有参加会议选举的董事。

红利。摩根士丹利普通股的持有人有权从董事会宣布的合法可用资金中平等分享股息，但前提是必须支付已发行优先股以及任何其他类别或系列股票在股息方面优先于普通股的股息。

清算权。当摩根士丹利自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，普通股持有人将按比例分享在向债权人及任何要约优先股持有人支付款项后的剩余资产，以及当时可能尚未清盘的任何其他类别或系列优先于普通股的股份。

由于摩根士丹利为控股公司，其权利及其股本持有人(包括其普通股持有人)在附属公司清算或资本重组时参与分配摩根士丹利任何附属公司的资产的权利将受制于附属公司债权人及优先股股东的优先索偿，惟摩根士丹利本身可能是对附属公司拥有公认债权的债权人或附属公司的优先股持有人除外。

其他权利和首选项。摩根士丹利的普通股股份不存在优先认购权或其他认购权、转换权或赎回或偿债基金条款。摩根士丹利普通股的所有已发行股份均已缴足股款且不可评估。

正在挂牌。摩根士丹利的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“MS”。

代表权益的存托股份的说明
优先股股份

以下描述是一个摘要，并不意味着是完整的。阁下应参阅本公司经修订及重列的公司注册证书、与各系列上市优先股（定义见下文）有关的指定证书及与各系列存托股份有关的存托协议，以了解完整的

该系列上市优先股及相关存托股的条款。我们的修订和重述的公司注册证书以及这些指定证书和存款协议的副本作为表格10—K的附件以引用的方式并入。我们鼓励您阅读这些文件。

存托股份

截至2022年12月31日，摩根士丹利根据《交易法》第12条登记的存托股份如下：

存托股份，每股代表A系列浮动利率非累积优先股（面值0.01美元，称为A系列优先股）股份的千分之一权益;

A.存托股份，每股代表固定至浮动利率非累积优先股，E系列，面值0.01美元，称为E系列优先股的1/1，000权益;

A.存托股份，每股代表固定至浮动利率非累积优先股，F系列，面值0.01美元，称为F系列优先股的1/1，000权益;

1.存托股份，每股代表固定至浮动利率非累积优先股，第一系列，面值0.01美元，被称为第一系列优先股的1/1，000股权益;

1.存托股份，每股代表K系列固定至浮动利率非累积优先股股份的1/1，000权益，面值0.01美元，称为K系列优先股;

A.存托股份，每股代表4.875%非累积优先股，L系列，面值0.01美元，被称为L系列优先股的股份的1/1，000权益;

A.存托股份，每股代表4.250%非累积优先股，O系列，面值0.01美元的股份的1/1，000权益，被称为O系列优先股;以及

存托股份，每股代表6.500%非累积优先股，P系列，面值0.01美元，被称为P系列优先股的1/1,000权益。

摩根士丹利将上述一系列以存托股份为代表的优先股统称为“上市优先股”。

各系列上市优先股的股份已根据摩根士丹利、纽约梅隆银行（作为存管人，称为优先股存管人）及根据协议不时发行的存托凭证持有人之间就该系列订立的存托协议存管（每项该等存款协议，就其相关的上市优先股系列而言，称为“存款协议”）。根据存托协议的条款，每名存托股份持有人将有权按该存托股份所代表的上市优先股股份比例享有该存托股份所代表的上市优先股的所有权利及优先权，包括股息、投票权及清盘权。

存托股份以根据存托协议发行的存托凭证作为凭证。存托凭证分发给购买相关系列上市优先股的零碎股份的人士。紧随发行一系列上市优先股股份后，摩根士丹利将该等股份存放于优先股存管处，该存管处随后向买方发行及交付存托凭证。存托凭证已发行，且仅将发行，以证明全部存托股份。预托证券可以证明任何数量的全部预托股份。

分配和其他分配。优先股存管机构将按存托凭证持有人拥有的存托股份数目（以存托凭证证明），向与该等系列相关的存托凭证记录持有人分派就相关系列上市优先股收取的所有现金股息或其他现金分派。

摩根士丹利以现金以外的方式进行分配的，优先股存托机构将其收到的财产按照存托凭证持有人所拥有的存托股份数量的比例分配给存托凭证记录持有人，但优先股存托机构认定不能在存托凭证持有人之间按比例进行分配或者分配不可行的除外。在这种情况下，优先股存托机构经摩根士丹利批准，可以将财产出售，并按照持有人拥有的存托凭证所证明的存托股份的数量，将净收益按比例分配给持有人。

分派予存托股份持有人的金额将扣除摩根士丹利或优先股存托机构因税项或其他政府收费而须预扣的任何金额。

撤回库存。在向优先股存管处的公司信托办事处交回存托凭证并支付存托协议中规定的税款、收费和费用以及遵守存托协议的任何其他要求后，由该等存托凭证证明的存托股份持有人有权获交付相关系列上市优先股的整股股份数目及所有款项或其他财产，如果有的话，由这些股份代表。代表任何数量的上市优先股整股股份的预托凭证持有人将有权收取相关系列上市优先股的整股股份，但上市优先股整股股份的持有人此后将无权将该等上市优先股股份存置于优先股存管处或就此收取预托股份。如果持有人交付的预托凭证证明预托股份的数量超过了将被撤回的相关系列上市优先股的全部股份，则优先股存管机构将同时向持有人交付一份新的预托凭证，证明多出的预托股份数量。

对上市优先股进行投票表决。在收到上市优先股任何系列持有人有权参加的任何会议的通知后，优先股托管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该系列上市优先股有关的存托凭证的记录持有人。登记日期与相关上市优先股系列的登记日期相同的存托凭证的每个记录持有人，可指示优先股存托管理人如何行使其投票权。优先股托管人将根据会议前充分收到的指示，尽可能投票表决或安排表决该等托管股所代表的上市优先股的最高整体股数，摩根士丹利将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人将放弃对其未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的上市优先股的投票权。

赎回存托股份。存托股份将从优先股存托机构因全部或部分赎回这些存托股份所代表的一系列上市优先股而获得的任何收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于与上市优先股系列相关的每股应付赎回价格的适用部分。如果摩根士丹利赎回优先股托管人持有的一系列上市优先股的股份，优先股托管人将于同一赎回日赎回相当于其赎回的上市优先股股份的存托股数。若未赎回全部存托股份，将以优先股存托机构决定的抽签或实质等值方法选出拟赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但证明存托股份的存托凭证在赎回时向优先股托管人交出时收取应付款项和持有人有权获得的任何其他财产的权利除外。摩根士丹利向优先股托管机构存放的任何存托股份，持有人未能赎回的资金，自资金存放之日起两年后返还给优先股托管机构。

《存款协议》的修订和终止。摩根士丹利可以随时、不时与优先股托管人协议，修改存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定。然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修正案将不会生效，除非它得到当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准，而且任何修正案都不得损害任何存托凭证持有人接受相关系列上市优先股的股份和这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为了遵守适用法律的强制性规定。摩根士丹利可以提前至少60天书面通知优先股托管人，随时终止存管协议。于通知日期起计30天内，优先股托管公司将于证明存托股份的存托凭证交回及持有人须按下述方式缴付任何适用税项或政府收费后，向存托凭证持有人交付或提供存托凭证所代表的相关系列上市优先股的整体股份数目。于与摩根士丹利的任何清算、解散或清盘有关的相关系列上市优先股已作出最终分派，并已向存托股份持有人作出该分派后，存托协议将自动终止。

优先股存管费用。摩根士丹利将支付纯粹因存管安排存在而产生的所有转让及其他税项及政府费用。摩根士丹利将支付优先股存管人就相关系列上市优先股首次存管的所有费用，

首次发行存托股份、存托股份持有人撤回相关系列上市优先股股份以及任何存托股份所有权转让登记。然而，存托股份持有人将支付其他转让及其他税项、政府费用以及存放协议中明确规定的其他费用。

公司和优先股托管的责任限制。如因法律、摩根士丹利公司注册证书或存托股份的任何规定或任何超出其控制范围的情况而阻止或延迟履行其在存管协议项下的义务，优先股托管人及摩根士丹利概不承担责任。根据存托协议，摩根士丹利及优先股托管人的责任将限于以最佳判断及真诚履行其项下责任，惟彼等在履行其职责时将不会因疏忽或故意行为不当而负上法律责任，且彼等将无责任出席与任何存托凭证、存托股份或相关系列上市优先股有关的任何法律程序、进行检控或进行抗辩，除非提供令人满意的弥偿。

优先股存管机构法人信托办公室。优先股存管公司信托办事处的地址为240 Greenwich Street，7E，New York，New York 10286。优先股存托人将担任存托凭证的过户代理、过户登记及赎回代理。

优先股托管人的辞职和撤职。优先股托管人可以随时向摩根士丹利递交其选择辞职的书面通知，摩根士丹利可以随时撤销优先股托管人。任何辞职或免职将在指定继任者优先股托管人后生效。继任者必须由摩根士丹利在递交辞职或免职通知后60天内任命，且必须是主要办事处设在美国、资本和综合盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

向持有者报告。摩根士丹利将向优先股存托机构向上市优先股持有人提交所有要求的报告和通信，并将这些报告和通信转发给存托股份持有人。

由持有人进行检查。应请求，优先股托管机构将向存托股份持有人提供存托凭证的转让账簿和;收据持有人名单的检查，但任何提出请求的持有人必须向优先股托管机构证明，这种检查是出于与该人作为收据所证明的存托股份持有人的利益合理相关的正当目的而进行的。

正在挂牌。代表A系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、I系列优先股、K系列优先股、L优先股、O系列优先股和P系列优先股的存托股票在纽约证券交易所交易，交易代码分别为“MS/PA”、“MS/PE”、“MS/PF”、“MS/PI”、“MS/PK”、“MS/PL”、“MS/PO”和“MS/PP”。

现有优先股

如上所述，摩根士丹利持有根据交易法第12节登记的代表上市优先股权益的存托股份。这一部分介绍了上市优先股，以及摩根士丹利发行的其他与上市优先股相关的优先股系列。

除非另有说明，以下描述的条款和条款涉及A系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、I系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股、O系列优先股和P系列优先股(统称为“现有优先股”)。除了如下所述，A系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、I系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股、O系列优先股和P系列优先股的术语基本相似。

等级。每一系列现有优先股在股息支付及清盘、解散或清盘时应付金额方面彼此及与已发售优先股享有同等地位，惟A系列优先股的指定证书规定该系列在股息方面的地位低于任何未来发行的累积优先股。每一系列现有优先股在支付股息和清算、解散或清盘时应付的金额方面排在普通股之前。现有优先股之股份已缴足且毋须评税，且并无优先购买权。

转换。A系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、I系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股、O系列优先股或P系列优先股的任何股份不得根据持有人的选择或以其他方式转换为普通股。

分红现有优先股持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用资金中收取季度支付的现金股息（M系列优先股和N系列优先股除外，目前股息每半年支付一次）。

A系列优先股：非累积现金股息，年利率等于（1）4%及（2）于相关股息厘定日期的三个月美元伦敦银行同业拆息加.70%两者中的较高者。

◦C系列优先股：非累积现金股息，年利率相当于10%。

E系列优先股：非累积现金股息，就由二零一三年九月三十日（包括该日）至二零二三年十月十五日（但不包括该日）的每个股息期，按相等于7.125%的年利率，以及就由十月十五日（包括该日）的每个股息期，按相等于相关股息厘定日期的三个月美元伦敦银行同业拆息加4.32%的年利率，2023.

A系列F优先股：非累积现金股息，就由2013年12月10日（包括该日）至2024年1月15日（不包括该日）的每个股息期间，按相当于6.875%的年利率，以及就由1月15日（包括该日）的每个股息期间，按等于相关股息厘定日期的三个月美元伦敦银行同业拆息加3.94%的年利率，2024.

第一系列优先股：非累积现金股息，就由2014年9月18日（包括该日）至2024年10月15日（不包括该日）的每个股息期间，按相当于6.375%的年利率，以及就由10月15日（包括该日）的每个股息期间，按相当于三个月美元伦敦银行同业拆息加3.708%的年利率，2024.

ESTA系列K优先股：非累积现金股息，就由2017年1月31日（包括该日）至2027年4月15日（但不包括该日）的每个股息期，按等于5. 85%的年利率，以及就由4月15日（包括该日）的每个股息期，按等于相关股息厘定日期的三个月美元伦敦银行同业拆息加3. 491%的年利率，2027.

A系列L优先股：非累积现金股息，年利率为4.875%。

第一系列M优先股：非累积现金股息，就由2020年9月15日（包括该日）至2026年9月15日（包括该日）的每个股息期按等于5. 875%的年利率及就由9月15日（包括该日）的每个股息期按等于相关股息厘定日期的三个月美元伦敦银行同业拆息加4. 435%的年利率计算，2026.

N系列优先股：就由2020年9月15日（包括该日）至2023年3月15日（但不包括该日）的每个股息期，按等于5. 30%的年利率派发非累积现金股息，以及就由3月15日（包括该日）的每个股息期，按等于相关股息厘定日期的三个月美元伦敦银行同业拆息加3. 16%的年利率派发非累积现金股息，2023.

A系列O优先股：非累积现金股息，年利率为4.250%。

优先股：非累积现金股息，年利率为6.500%。

每个系列的现有优先股都是非累积优先股。因此，如果董事会（或其正式授权的委员会）不宣布A系列优先股、C系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、I系列优先股、K系列优先股、L系列优先股、M系列优先股、N系列优先股的股息，O系列优先股或P系列优先股于相关股息派付日期前的任何股息期，摩根士丹利将无责任于该股息派付日期或任何未来时间就该股息期派付股息。

每一系列现有优先股在向未来可能发行的任何优先股支付股息时均较低，且该优先股的股息明确优先于现有优先股。如果摩根士丹利在任何时候未能就任何优先股支付股息，而该优先股在股息支付方面优先于一系列现有优先股，则摩根士丹利不得就次级系列现有优先股支付任何股息，或赎回或以其他方式回购次级系列现有优先股的任何股份，直至其全额支付，或预留支付，这些优先股的累积但未付股息。

摩根士丹利将不会就任何系列的已发售优先股宣派、派付或预留派付最后股息期的股息，而该系列的已发行股份亦于最后股息期宣派、派付或预留派付股息，除非其亦宣派、派付或预留派付该系列的已发行股份于最后股息期的应计股息。摩根士丹利必须申报、支付或预留款项，

优先股的金额与前一句中所述的未付股息的相应金额按比例分配。

除上文所述者外，且除相关指定证书所载的若干额外例外情况外，除非摩根士丹利已就各系列现有优先股的已发行股份支付有关各该等系列的最后股息支付期间的全部应计股息，否则摩根士丹利不得于任何系列的分割期间内：

宣布或支付普通股或任何优先股的股息或分配，优先股在股息权和清算、解散或清盘权系列中排名靠后，或

赎回、购买或以其他方式收购摩根士丹利的普通股或任何优先股，而该等优先股在股息权及清盘、解散或清盘时的权利方面的级别低于该等优先股，或就M系列优先股及N系列优先股而言，该等优先股的级别低于该等优先股或与该等优先股的级别相等。

赎回现有优先股现在和将来都不受任何强制赎回、偿债基金规定或其他类似规定的限制。现有优先股可在收到任何所需监管批准后全部或部分赎回，但须提前30天发出通知，如下所示：

A系列优先股可按每股25，000.00美元的赎回价格加上应计和未付股息赎回，无论股息是否实际宣布，但不包括赎回日期。

C系列优先股可按每股1，100.00美元的赎回价格加上应计和未付股息赎回，无论股息是否实际宣布，但不包括赎回日期。

◦E系列优先股可按每股25,000.00美元的赎回价格赎回，另加截至但不包括指定赎回日期(I)在2023年10月15日或之后全部或部分或(Ii)在监管资本要求发生某些变化后90天内的任何时间全部或部分赎回的任何已宣布和未支付的股息;

◦F系列优先股可按每股25,000.00美元的赎回价格赎回，外加截至但不包括指定赎回日期(I)在2024年1月15日或之后全部或部分赎回或(Ii)在监管资本要求发生某些变化后90天内的任何时间全部但不部分赎回的任何已宣布和未支付的股息;

◦第一系列优先股可按每股25,000.00美元的赎回价格赎回，另加截至但不包括指定赎回日期(I)在2024年10月15日或之后全部或部分或(Ii)在监管资本要求发生某些变化后90天内的任何时间全部或部分赎回已宣布和未支付的股息;

◦K系列优先股可按每股25,000.00美元的赎回价格赎回，外加截至但不包括指定赎回日期(I)在2027年4月15日或之后全部或部分或(Ii)在监管资本要求发生某些变化后90天内的任何时间全部或部分赎回的任何已宣布和未支付的股息；

◦L系列优先股可按每股25,000.00美元的赎回价格加截至但不包括指定赎回日期的任何已宣布和未支付的股息赎回：(I)在2025年1月15日或之后赎回全部或部分股息，或(Ii)在监管资本要求发生某些变化后90天内的任何时间全部但不部分赎回；

◦M系列优先股可按每股1,000.00美元的赎回价格进行赎回，外加截至但不包括(I)在2026年9月15日或之后全部或部分赎回或(Ii)在监管资本要求发生某些变化后90天内的任何时间全部或部分赎回的任何已宣布和未支付的股息；

N系列优先股可按每股100，000.00美元的赎回价加上任何已宣布及未付股息赎回，直至（不包括）2025年10月2日之后全部或部分赎回，或（ii）在监管资本要求的某些变动后90天内的任何时间全部但不部分赎回；

◦O系列优先股可按每股25,000.00美元的赎回价格赎回，外加截至但不包括指定赎回日期(I)在2027年1月15日或之后全部或部分或(Ii)在监管资本要求发生某些变化后90天内的任何时间全部或部分赎回的任何已宣布和未支付的股息；以及

◦P系列优先股可按每股25,000.00美元的赎回价格赎回，另加截至但不包括指定赎回日期(I)于2027年10月15日或之后全部或部分或(Ii)在监管资本要求发生某些变化后90天内的任何时间全部或部分赎回的任何已宣布和未支付的股息。

清算权。如摩根士丹利发生任何清算、解散或清盘，则现有优先股的股份持有人将有权从摩根士丹利可供分配予股东的资产中收取清算分派，然后再向任何级别低于现有优先股的任何类别或系列股本的持有人分配摩根士丹利的普通股的清算、解散或清盘权利。每一系列现有优先股有权获得的清算分配如下：

◦A系列优先股将有权获得相当于每股25,000.00美元的清算分配，以及相当于在该分配支付日期之前已经宣布但尚未支付的所有股息(但没有就在该支付日期之前宣布的股息进行任何积累)的金额;

◦C系列优先股将有权获得相当于每股1,000美元的清算分配，以及相当于在该分配支付日期之前已宣布但尚未支付的所有股息(但没有就在该支付日期之前宣布的股息进行任何积累)的金额;

◦E系列优先股将有权获得相当于每股25,000.00美元的清算分配，以及相当于在该分配支付日期之前已经宣布但尚未支付的所有股息(但没有就在该支付日期之前宣布的股息进行任何积累)的金额;

◦F系列优先股将有权获得相当于每股25,000.00美元的清算分配，以及相当于在该分配支付日期之前已经宣布但尚未支付的所有股息(但没有就在该支付日期之前宣布的股息进行任何积累)的金额;

◦第一系列优先股将有权获得相当于每股25,000.00美元的清算分配，以及相当于在该分配支付日期之前已经宣布但尚未支付的所有股息(但没有就在该支付日期之前宣布的股息进行任何积累)的金额;

◦K系列优先股将有权获得相当于每股25,000.00美元的清算分配，以及相当于在该分配支付日期之前已宣布但尚未支付的所有股息(但不包括在该支付日期之前未宣布的股息)的金额；

◦L系列优先股将有权获得相当于每股25,000.00美元的清算分配，以及相当于在该分配支付日期之前已宣布但尚未支付的所有股息(但不包括在该支付日期之前未宣布的股息)的金额；

◦M系列优先股将有权获得相当于每股1,000.00美元的清算分配，以及相当于在该分配支付日期之前已宣布但尚未支付的所有股息(但不包括在该支付日期之前未宣布的股息)的金额；

◦N系列优先股将有权获得相当于每股100,000.00美元的清算分配，以及相当于在该分配支付日期之前已就该系列已宣布但尚未支付的所有股息(但不包括在该支付日期之前未宣布的股息)的金额；

◦O系列优先股将有权获得相当于每股25,000.00美元的清算分配，以及相当于在分配支付日期之前已宣布但尚未支付的所有股息(但不包括在支付日期之前未宣布的股息)的金额；以及

◦P系列优先股将有权获得相当于每股25,000.00美元的清算分派，以及相当于在该分派支付日期之前已宣布但尚未支付的所有股息(但不包括在该支付日期之前尚未宣布的股息)的金额。

然而，现有优先股的股份持有人将无权收取其股份的清盘价，直至摩根士丹利已支付或拨备一笔足以支付摩根士丹利任何级别或系列优先股在清算、解散或清盘时的权利的款项为止。

倘于摩根士丹利发生任何清盘、解散或清盘时，摩根士丹利当时可供分派的资产不足以悉数支付有关现有优先股及在清盘、解散或清盘时与现有优先股在权利方面与现有优先股平价的任何其他优先股的应付款项，则现有优先股及该其他优先股的持有人将按彼等各自有权获得的全部优先股额按比例分享任何分派。在摩根士丹利已悉数支付其有权获得的清算分派款项后，现有优先股持有人将无权再参与摩根士丹利的任何资产分派。

投票权。现有优先股的持有者没有任何投票权，除非下文所述或法律不时要求的其他情况。当任何一系列现有优先股的股息尚未宣布并支付相当于六个或六个以上股息期(或M系列优先股和N系列优先股，三个半年度或六个季度全额股息期)时，无论是否连续，摩根士丹利的授权董事人数应自动增加两人，现有优先股的股份持有人与任何和所有其他可行使类似投票权的优先股系列的持有人作为一个类别一起投票，将有权于摩根士丹利下一届股东周年大会(或在下一届股东周年大会前为此召开的特别会议上)及其后的每一届股东周年大会上推选两名董事填补该等新设立的董事职位。该等投票权将继续适用于每一系列现有优先股，直至该等股份的股息已悉数支付(或已宣布派发股息，并已预留足够支付该等股息的款项)，为期至少四个定期股息期(或就M系列优先股及N系列优先股而言，相当于连续两个半年度股息期或连续四个季度股息期)。优先股持有人选出的所有董事的任期将在优先股持有人投票选举董事的权利终止时立即终止。

只要现有优先股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的现有优先股至少三分之二的持有人同意，摩根士丹利不会与具有类似投票权的任何和所有其他可行使优先股系列的持有人作为一个类别一起投票

◦修订或更改摩根士丹利经修订及重述的公司注册证书或有关任何系列现有优先股的优先股和权利指定证书的任何条文，以授权或设立或增加任何类别或系列较任何系列现有优先股优先的股票的授权金额，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产;

◦如该等修订、更改或废除会对任何现有优先股的特别权利、优先股、特权及投票权产生重大不利影响，则该等修订、更改或废除将会对任何现有优先股的特别权利、优先股、特权及投票权产生重大及不利影响，则须修订、更改或废除摩根士丹利经修订及重述的公司注册证书或有关现有优先股任何系列的优先股指定证书。就上一句而言，任何普通股或优先股授权金额的增加，或在股息和清算、解散或清盘时资产分配方面与现有优先股相当或低于现有优先股的其他系列摩根士丹利普通股或优先股的创建和发行，将不被视为对任何现有优先股;或

完成涉及任何系列现有优先股或摩根士丹利与另一实体的合并或合并的任何具约束力的股份交换或重新分类，除非在每种情况下（x）现有优先股的股份仍未发行，或转换为或交换存续或产生实体或其最终母公司的优先证券，及（y）该等股份仍未发行，或该等优先证券，视情况而定，其所拥有的权利、优先权、特权及投票权，整体而言，其对持有人的有利程度并不比紧接该等完成前的现有优先股的权利、优先权、特权及投票权（整体而言）低。

代理和注册现有优先股。每一系列现有优先股的转让代理、股息支付代理和登记员是纽约梅隆银行。

摩根士丹利金融有限责任公司A系列全球中期票据说明(及摩根士丹利对此的担保)

以下对《附注》的描述(定义如下)仅为摘要，并不声称是完整的。它受MSFL高级债务契约(定义见下文)的约束和约束，该契约通过引用并入表格10-K。我们鼓励您阅读MSFL高级债务契约以获取更多信息。

摩根士丹利金融有限公司(“摩根士丹利金融”)为摩根士丹利的全资财务附属公司，于2016年2月22日发行(I)2026年到期的环球中期票据A系列定息升息优先票据(“2026年票据”)及于2022年6月27日发行2029年到期的环球中期票据A系列浮动利率票据(“2029年票据”)。摩根士丹利将《2026年笔记》和《2029年笔记》统称为《笔记》。

截至2022年12月31日，票据（以及摩根士丹利就此提供的担保）已根据《交易法》第12条注册：

该批债券为MSFL的优先债务证券。债券构成其优先债务的一部分，并与其所有其他无抵押和无附属债务平价。债券根据一份日期为2016年2月16日的高级契约发行，担保人为MSFL，担保人为摩根士丹利，受托人为纽约梅隆银行。这种契约，就像它已经并可能不时地补充(在这种补充适用于票据的范围内)，被称为MSFL高级债务契约。该等债券由摩根士丹利全面及无条件担保，而债券持有人应假设在任何破产、清盘或类似程序中，彼等不会优先于摩根士丹利的其他无抵押、无从属债权人(包括摩根士丹利发行的证券的持有人)的债权，并应获同等对待。

根据MSFL高级债务契约发行的A系列中期票据(包括票据)构成了该契约下的单一系列，以及MSFL未来根据该契约发行的任何中期票据，该债券被指定为该系列的一部分。MSFL可以与之前发行的A系列中期票据相同的条款创建和发行额外票据，因此额外票据将被视为与先前票据相同发行的一部分。

这些票据不是存款或储蓄账户，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构承保，也不是银行的义务或担保。

自2026年债券发行以来，MSFL高级债务契约的条款已被修订，这些修订不适用于2026年债券。以下“2026年债券一般条款”对MSFL高级债务契约条款的描述是适用于2026年债券的条款，这些条款不同于下文“2029年债券一般条款”下的条款，该条款适用于修订后由MSFL根据MSFL高级债务契约发行的2029年债券和其他证券。

全球中期票据，A系列，定息增发高级票据，2026年到期

MSFL发行本金总额为5，000，000元之二零二六年票据。2026年债券的最低面值为1，000元，超过1，000元的整数倍发行。二零二六年票据将于二零二六年二月二十三日到期。于2022年12月31日，2026年票据本金总额为5，000，000元尚未偿还。

上市

2026年发行的纸币在纽约证券交易所交易，交易代码为“MS/26C”。

利息支付

2026年发行的债券自发行之日起计息如下：

自原发行日期起至2021年2月23日止(不包括该日)的◦：年利率3.50%；

由2021年2月23日起至2023年2月23日止(包括该日)的◦：年利率3.75%；

由2023年2月23日起至2024年2月23日止(包括该日在内)的◦：年利率4.00%；

由2024年2月23日起至2025年2月23日止(包括该日在内)：年率4.25%；及

由2025年2月23日起至2025年2月23日止(不包括到期日)的◦年利率：5.00%。

利息是如何计算的。2026年债券的利息将按一年360天乘以12个30天月计算。

利息如何累积。二零二六年票据之利息自已支付利息或妥为拨备之最近利息支付日期起计（包括该日期）。利息将累计至下一个利息支付日期，但不包括下一个利息支付日期，或（如较早）本金已支付或正式可供支付的日期，但下文“—如果付款日期不是营业日”中所述者除外。

在支付利息的时候。2026年发行的债券将由2016年8月23日起，於每年2月23日及8月23日支付利息。

应付利息的数额。2026年债券的利息支付将包括自上次付息日期起计(包括该日在内)，但不包括有关付息日期或到期日。

如果付款日期不是营业日。如果任何预定付息日期不是营业日，发行人将在下一个营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内，将不会产生该付款的利息。如果预定到期日不是营业日，发行人可以在下一个营业日支付利息(如果有的话)和本金，但在预定到期日起和之后的期间内，不会产生该付款的利息。就这些目的而言，“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

2026年发行的债券的一般条款

在以下各节中，所有提及的“债务证券”均指MSFL根据MSFL高级债务契约发行的A系列中期票据。以下对债务证券条款的描述包含某些可能适用于债务证券的一般条款，包括2026年债券。

MSFL已将MSFL高级债务契约和债务证券的实质性条款概述如下，包括摩根士丹利的担保。这些描述只是摘要，每个投资者应参考MSFL高级债务契约及其任何适用的补充文件，其中完整地描述了以下概述的术语和定义，并包含有关债务证券的其他信息。在适当的情况下，MSFL使用括号将您引向MSFL高级债务契约的特定部分。在任何声明中，任何提及MSFL高级债务契约的特定部分或定义的条款，都将限定整个声明，并通过引用将适用的部分或定义并入该声明。

摩根士丹利担保MSFL发行的债务证券

到期款项，包括MSFL发行的任何债务证券下的任何财产可交割款项，将由摩根士丹利无条件全额担保。如果由于任何原因，MSFL在到期时没有就其发行的任何债务证券支付任何所需款项，摩根士丹利将促使付款地点与MSFL有义务支付该款项的地址相同。除了其证券的发行和管理之外，MSFL没有独立的业务，如果MSFL证券的持有人在破产、清盘或类似程序中就证券提出索赔，他们将没有独立的资产可供分配给MSFL证券持有人。因此，持有人只能对摩根士丹利及其担保下的资产追偿一次。摩根士丹利对MSFL发行的债务证券到期兑付的担保将是摩根士丹利的无担保优先义务。此外，如果MSFL根据MSFL高级债务契约的条款与摩根士丹利合并并进入MSFL，担保将终止。

压痕

2026年债券是根据MSFL高级债务契约发行的。

限制承诺、合并和其他重大公司行动的契约

摩根士丹利的负面誓言。由于摩根士丹利是一家控股公司，其资产主要由子公司的证券组成。MSFL高级债务公司的负质押条款限制了摩根士丹利对其中一些证券的质押能力。MSFL高级债务契约规定，摩根士丹利不会、也不会允许任何子公司为以质押、留置权或其他产权负担为担保的借款产生、承担、招致或担保任何债务，但此类优先契约明确允许的以下留置权除外：

◦摩根士丹利有限公司、摩根士丹利国际有限公司、摩根士丹利美邦有限责任公司的有表决权证券或任何该等公司目前经营的任何主要业务的任何附属公司，统称为“主要附属公司”，或

◦直接或间接拥有任何主要附属公司的有表决权证券的子公司的有表决权证券，董事资格股份除外，

没有制定有效的拨备，以使根据MSFL高级债务契约发出的担保将以如此担保的债务平等和按比例提供担保。

就此等而言，“附属公司”指于厘定时摩根士丹利直接或间接拥有或控制逾50%有表决权股份或同等权益的任何公司、合伙企业或其他实体，而“有表决权证券”指在一般情况下具有一般投票权以选出有关附属公司董事会、经理或受托人多数成员的任何类别的股份，但于事件发生时只附带有条件投票权的股份除外，不论该事件是否已发生。(MSFL高级债务契约，第13.10节)。

作为发行人的MSFL或作为担保人的摩根士丹利在MSFL高级债务契约下的合并或合并。MSFL高级债务契约规定，作为发行人的MSFL和作为担保人的摩根士丹利都不会与任何其他人合并或合并，除非：

◦微软足球俱乐部或摩根士丹利(视情况而定)将是继续留任的人；或

◦通过合并或合并成为MSFL或摩根士丹利的继承人(视情况而定)：

▪将是根据美国、美国一个州或哥伦比亚特区的法律组织的人；以及

▪将明确承担MSFL或摩根士丹利根据该契约承担的所有义务，以及根据该契约发行的债务证券或担保(如果适用)；以及

◦在紧接合并或合并后，MSFL、摩根士丹利或该继承人(视情况而定)作为发行人或担保人(视情况而定)将不会违约履行适用于其的契诺和条件。(MSFL高级债务契约，第9.01和13.11节)。

为免生疑问，本条所指的继承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何附属公司。

作为发行人的MSFL或作为担保人的摩根士丹利在MSFL高级债务契约项下的出售、租赁或转让。MSFL高级债务契约规定，MSFL作为发行人，或摩根士丹利作为担保人，都不会将其全部或实质上所有资产出售、租赁或转让给任何其他人，除非：

◦收购微软足球俱乐部或摩根士丹利的全部或几乎所有资产的人(视情况而定)：

▪将是根据美国、美国一个州或哥伦比亚特区的法律组织的人；以及

▪将明确承担MSFL或摩根士丹利根据该契约承担的所有义务，以及根据该契约发行的债务证券或担保(如果适用)；以及

◦在紧接出售、租赁或转让后，收购人以发行人或担保人的身份(视情况而定)将不会违约履行适用于其的契诺和条件。(MSFL高级债务契约，第9.01和13.11节)。

为免生疑问，本条所指的收购人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何附属公司。

没有针对发行人和担保人的所有潜在行为的保护措施。在MSFL高级债务契约中，没有任何契约或其他条款会在资本重组交易、发行人或担保人的控制权变更(视情况而定)或高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供额外保护。上述合并契诺只有在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易的结构上包括发行人或担保人的合并或合并(如适用)，或出售、租赁或转让发行人或担保人的全部或几乎所有资产(如适用)的情况下才适用。

违约事件

如果作为发行人的MSFL未能履行特定义务或MSFL破产，MSFL高级债务契约为债务证券的持有人提供补救措施。MSFL高级债务契约允许发行一个或多个系列的债务证券，在许多情况下，是否发生违约事件是在系列基础上确定的。

根据MSFL高级债务契约，对于MSFL根据该契约发行的任何一系列债务证券，违约事件定义为：

◦在到期或任何赎回时，以声明或其他方式，拖欠该系列债务证券的任何本金；

◦违约30天，以支付该系列债务证券的任何利息；

◦在书面通知遵守或履行该系列或契约的债务证券中的任何契诺或协议后60天内违约(关于该系列债务证券的契约或担保除外，其违约或不履行以其他方式包括在“违约事件”的定义中)；

MSFL破产、资不抵债或重组的◦事件；或

◦发行该系列债务证券所依据的补充契约中规定的任何其他违约事件。(MSFL高级债务契约，第5.01节)。

2026年债券不享有与MSFL或摩根士丹利的其他债务的任何交叉违约或交叉加速条款的好处。此外，根据MSFL高级债务契约，作为担保人的摩根士丹利违约，或作为担保人的摩根士丹利破产、资不抵债或重组的事件不构成违约事件。

债务证券在违约事件中的加速。MSFL高级债务契约规定：

◦如果由于根据该契据发行的任何系列债务证券的本金或其任何溢价或利息的违约，或由于发行人违约或违反适用于该系列债务证券但不适用于根据该契据发行的所有未偿还债务证券的任何其他契诺或担保而导致违约事件发生并仍在继续，则受托人或每一受影响系列的未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人作为一个类别投票，向发行人和受托人发出书面通知(如由证券持有人发出)，可宣布所有受影响系列的所有债务证券的本金及其应累算的利息立即到期并应支付；和

◦如果由于发行人在该契约中的任何其他契诺或协议的违约适用于根据该契约发行的所有未偿还债务证券，或由于发行人破产、无力偿债或重组的特定事件，导致违约事件发生并正在继续，受托人或根据该契约发行的所有未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，作为一个类别，通过书面通知发行人和受托人(如果由证券持有人发出)，可宣布所有该等债务证券的本金和应计利息立即到期并应支付。(MSFL高级债务契约，第5.01节)。

尽管有这些通知规定，由MSFL发行并由MSFL高级债务契约担保的债务证券的持有人无权宣布该债务证券的本金和应计利息到期并立即支付，如果摩根士丹利没有遵守或履行该契约下的任何契约，或者如果作为该证券担保人的摩根士丹利破产、资不抵债或重组。

取消加速和免除违约。MSFL高级债务契约规定：

在某些情况下，如果该契约下的任何和所有违约事件(由于加速而到期的证券本金未偿付除外)已被治愈、免除或以其他方式补救，则所有受影响的未偿还债务证券系列的多数本金总额的持有人，作为一个类别投票，可放弃过去的违约，撤销和废除过去对债务证券的加速声明。(MSFL高级债务契约，第5.01节)。

在任何债务证券加速之前，所有已发生并正在继续发生违约事件的未偿还债务证券系列的本金总额占多数的持有人，作为一个类别进行投票，可放弃任何过去的违约或违约事件，本金或债务违约除外。

就该契诺或该契据内的条文而作出的失责，而未经每项受影响债务证券的持有人同意，则不能修改或修订该失责事项。(MSFL高级债务契约，第5.10节)。

受托人因代表你所采取的行动而获得赔偿。MSFL高级债务契约包含一项条款，规定受托人在违约期间有义务以所需的谨慎标准行事，在应持有人的要求继续行使任何信托或权力之前，由根据该契约发行的债务证券的持有人进行赔偿。(MSFL高级债务契约，第6.02节)。在符合此等条文及某些其他限制的情况下，每一受影响系列的每一系列未偿还债务证券的本金总额超过半数的持有人，以同一类别投票，可指示就受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。(MSFL高级债务契约，第5.09节)。

对您作为个人持有人的行为的限制。MSFL高级债务契约规定，债务证券的个人持有人不得根据该契约对发行人或担保人提起任何诉讼，但要求支付逾期本金和利息的诉讼除外，除非发生以下诉讼：

◦持有人必须事先就持续违约向受托人发出书面通知；

◦每个受影响系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，被视为一个类别，必须(1)要求受托人提起该诉讼，(2)向受托人提供合理的赔偿；

◦受托人必须在收到上述请求后60天内没有提起诉讼；以及

◦每个受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人，作为一个类别投票，不得向受托人发出与上述持有人的指示不一致的指示。(MSFL高级债务契约，第5.06和5.09节)。

年度认证。MSFL高级债务契约包含一份契约，发行人将每年向受托人提交一份无违约证书或一份指明任何存在的违约的证书。(MSFL高级债务契约，第3.05节)。

解除、失败和圣约失败

发行人或者担保人符合下列规定的，有能力在到期前免除发行人和担保人对任何一系列债务证券的大部分或者全部义务。(MSFL高级债务契约，第10.01节)。

解除义齿。如果发行人在任何时候有以下情况：

◦根据其条款支付或促使支付所有未偿还债务证券的本金和利息(或担保人已经这样做)；

交付受托人注销所有未偿还债务证券的◦；或

◦不可撤销地向受托人存放现金，或在一系列仅以美元支付的债务证券的情况下，为根据该契约发行的任何一系列债务证券的持有人的利益而以信托方式承担的美国政府债务，这些债务证券已经到期并应支付，或按其条款在一年内到期并应支付，或计划在一年内赎回，其金额经证明足以在到期和支付的每一天支付、这些债务证券的本金和利息，以及任何强制性偿债基金付款(或担保人已这样做)；

而在任何该等情况下，如发行人或担保人亦支付或安排支付发行人或担保人根据该契据须就该系列证券支付的所有其他款项，则该契据对该系列证券不再具有进一步效力，但某些权利及证券的转让和交换除外，除了为一系列债务证券持有人的利益而存放的现金或美国政府债务，这些债务证券是在一年内到期和应付的，或计划在一年内赎回的，将仅履行契约项下仅与该系列债务证券有关的义务。

一系列证券随时失效。发行人或担保人也可以随时解除发行人和担保人在任何一系列债务证券项下的所有义务，但转让和交换除外，这被称为“失败”。

发行人和担保人可以就任何未偿还的债务证券系列免除第13.10节、第13.11节和第9.01节施加的义务，这些节包含上述限制留置权和合并、合并、资产出售和租赁的契约，并选择不遵守这些节，而不造成违约或违约事件。根据这些程序解除合同被称为“契约失败”。

除其他事项外，只有在下列情况下，方可实施失灵或契约失灵：

◦发行人或担保人不可撤销地向受托人存放现金，或在仅以美元支付的债务证券的情况下，将美国政府债务作为信托基金存入受托人，其金额经证明足以在到期和应付的每一天支付，或上述各项的组合足以支付所有系列未偿还债务证券的本金和利息，以及任何强制性偿债基金付款。

◦发行人或担保人向受托人提交律师意见，大意是：

▪一系列债务证券的受益所有人将不会确认由于失败或契约失败而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失；以及

▪失败或契约失败不会以其他方式改变这些受益所有者对被失败的一系列债务证券的本金和利息支付的美国联邦所得税待遇。

在失败的情况下，但不是在契约失败的情况下，此意见必须基于美国国税局的裁决或在本招股说明书日期后发生的美国联邦所得税法变化，因为根据当前税法，该结果不会发生。

MSFL高级债务契约的修改

未经持有者同意擅自修改的。发行人、担保人和受托人可以签订补充契约，而无需根据特定契约发行的债务证券的持有人同意：

◦担保任何债务证券(并担保任何债务证券)；

◦证明继任者承担了发行人或担保人的义务(包括证明MSFL与摩根士丹利合并，在这种情况下，证明担保的取消)；

◦增加了保护债务证券持有人的公约；

◦解决任何歧义或更正任何不一致之处；

◦对任何系列的所有或任何证券增加、更改或删除契约的任何规定；但任何此类增加、更改或删除(I)不应(A)适用于在签署该补充契约之前发行并有权受益于该条款的任何证券，也不应(B)修改该证券持有人对该规定的权利，或(Ii)只有在没有该等未清偿的证券时才生效；

◦确定任何系列债务证券的形式或条款；或

◦证明接受继任受托人的任命。(MSFL高级债务契约，第8.01节)。

经持有者同意后的修改。发行人、担保人和受托人经每一受影响系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人同意，作为一个类别投票，可对适用的契约增加任何规定，或以任何方式改变或取消任何规定，或以任何方式修改该等债务证券持有人的权利。但是，发行人、担保人和受托人不得对任何未偿债务证券进行下列任何变更，除非得到受变更影响的每个持有人的同意：

◦延长本金的最终到期日；

◦降低本金；

◦降低利率或延长利息支付时间；

◦减少赎回时的任何应付金额；

◦更改应付本金及其任何数额的原始发行贴现、溢价或利息的货币；

◦修改或修订任何货币兑换成另一种货币的规定；

◦减少任何原始发行的贴现证券的金额，加速时应支付的或在破产中可证明的；

◦更改债务证券持有人可以将债务证券转换或交换为发行人或其他实体的股票或其他证券，或其他财产或财产的现金价值的条款，但债务证券条款中包括的反稀释条款或其他类似调整条款除外；

◦更改契约中与非美元计价的债务证券有关的某些条款；

◦损害了任何持有人在到期时为强制执行任何债务担保付款而提起诉讼的权利；

◦取消担保(微软与摩根士丹利合并后除外)；或

◦降低修改契约需征得持有人同意的债务证券的百分比(MSFL高级债务契约，第8.02节)。

债务证券置换

发行人可酌情更换任何被损毁、毁坏、遗失或被盗或明显被损毁、遗失或被盗的债务证券，费用由持有人承担。如属已登记债务证券，则须向受托人、付款代理人及登记处交付经分割的债务证券，或须向发行人、担保人、付款代理人、登记处（如属已登记债务证券）及受托人交付债务证券遭销毁、遗失或盗窃的令人满意的证据。在发行替代债务证券之前，可要求发行人、担保人、主要付款代理人、登记处（如为已登记债务证券）和受托人满意的弥偿，费用由持有人承担。

关于发行人、担保人与受托人的关系

摩根士丹利、MSFL及摩根士丹利的其他附属公司及MSFL的联属公司与纽约银行公司The Bank of New York Mellon（包括作为JPMorgan Chase Bank，N.A.的继任者）维持一般银行关系及信贷融资。摩根信托公司（J. P. Morgan Trust Company，National Association）

治国理政法

债务证券、摩根士丹利对MSFL发行的债务证券的担保及MSFL优先债务契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

2029年到期的全球中期票据A系列浮息票据

MSFL发行本金总额为15，001，000元的二零二九年票据。2029年债券的最低面值为1，000元，超过1，000元的整数倍发行。二零二九年票据将于二零二九年六月二十七日到期。于2022年12月31日，2029年票据本金总额为15，001，000元尚未偿还。

上市

2029年票据在纽约证券交易所交易，交易代码为“MS/29”。

利息支付

二零二九年票据按相等于基本利率加息差之浮动年利率计息，惟须受最低利率所规限。

基本速率。有抵押隔夜融资利率（根据下文“—利息计算方式”所述的特定公式，于季度利息支付期内每日复合计算）（“复合SOFR”）。如下文进一步描述的，（i）在确定美国政府证券营业日的基本利率时，基本利率一般将是在下一个美国政府证券营业日提供的有关该日的利率，以及（ii）在确定任何其他日的基本利率时，例如星期六、星期日或

在节假日期间，基本利率通常为下一个美国政府证券营业日提供的前一个美国政府证券营业日的利率。

指数成熟度。日报

传播.加1.375%（将添加到利息支付期的应计利息复利系数）。

最低利率。年利率为0.10%。

指数货币。美元。

利息支付期。季刊就利息支付日期而言，指由第二个最近的利息支付期结束日期（包括该日）起（或如属首个利息支付期，则由原发行日期（包括该日）起）至紧接的前一个利息支付期结束日期（不包括该日）止的期间;惟（i）就最后利息支付日而言的利息支付期（即，到期日）为倒数第二个付息期结束日（包括该日）至到期日（不包括该日）的期间（最终利息支付期结束日期）及（ii）就该最终利息支付期而言，从降息开始（包括降息）期间每个日历日的SOFR水平-截止日至到期日（不包括到期日）应为该利率截止日的SOFR水平。

利息支付期结束日期。自2022年9月起至到期日止，每年3月27日、6月27日、9月27日及12月27日;惟倘任何预定付息期结束日（到期日除外）适逢非营业日，则将顺延至下一个营业日。如果票据的预定最终利息支付期结束日期（即，到期日）为非营业日，本金和利息将在下一个营业日支付，但在预定的最后利息支付期结束日之后的期间内，该付款将不计息。

付息日期。每个付息期结束日期后的第二个营业日；但最后付息期的付息日将为到期日。如果预定到期日不是营业日，本金和利息将在下一个营业日支付，但该付款的利息将不会在预定到期日起及之后的期间内产生。

利率截止日期。在到期日之前的第二个美国政府证券营业日。

利息是如何计算的二零二九年票据之应计利息将按二零二九年票据之本金额乘以应计利息系数计算。应计利息系数将通过将为支付利息的利息支付期内的每一天计算的利息系数相加计算。每天的利率系数是通过将适用于该天的利率除以360来计算的。适用于特定日期的利率是应计利息复合系数加上利差的总和。

尽管如此，在任何情况下，任何付息期的应付利率都不会低于最低利率。

在每个付息日，将支付最近完成的付息期的累算利息。2029年债券的利息将由已支付利息或已妥为拨备的最近一次付息期结束日期起计，或如未支付利息或已妥为拨备利息，则自原发行日(包括该日)起计息。利息将计入但不包括下一个付息期结束日期。

每次厘定适用于2029年期票据的利率后，计算代理人会即时通知支付代理人。

就任何付息期而言，应计利息复利因数是指按下列公式计算的每日复利投资回报率(如有需要，可将所得百分比四舍五入至最接近百分之一个百分点，0.000005向上舍入至0.00001)：

对于任何付息期，“d0”是指相关付息期内美国政府证券营业日的天数。

“i”是从1到d0的一系列整数，每个数字按时间顺序表示相关的美国政府证券营业日，包括相关付息期内的第一个美国政府证券营业日。

“SOFTRI”指相关付息期内任何一天的“i”，即等于该日SOFR的参考利率。

“Ni”是相关付息期内利率为Sofri的日历天数。

“d”是有关付息期内的日历日。

在这些计算中，任何美国政府证券营业日的有效利率将是在该日重新设定的适用利率。适用于其他任何一天的利率为紧接美国政府证券营业日前一天的利率。

发生违约事件时的加速量。如果2029年票据的违约事件已经发生并仍在继续，则2029年票据加速发行时宣布的到期和应付每张票据的金额应由计算代理在咨询发行人后确定，并应为相当于所述本金金额加上应计和未付利息的现金金额，犹如加速发行的日期是到期日、最终利息支付期结束日期(如适用)和最终利息支付日期一样。

SOFR的测定

2029年发行的债券将按上述利率计息。该利率将基于SOFR和上述指定的指数到期日。

“SOFR”指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)于下午5时左右，以纽约联邦储备银行网站上该利率的管理人(或继任管理人)的身份，公布纽约联邦储备银行提供的有关该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。(纽约时间)在紧接该美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日；或

(2)如果该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率未如第(1)款所述出现，除非基准过渡事件及其相关的基准更换日期均已发生，否则在纽约联邦储备银行的网站上公布该利率的最后一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率；或

(3)检查基准过渡事件及其相关基准更换日期是否已发生：

·(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率和(B)基准替代调整；或

·(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整数之和；或

·总和：(A)发行人或其指定人选择的替代利率，以取代当时适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑到任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准利率，以及(B)基准替代调整。

“基准”是指具有上述指定的指数期限的有担保隔夜融资利率；如果就具有上述指定的指数期限的有担保隔夜融资利率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准替代”指发行人或其指定人可于基准替代日决定的“SOFR”定义第（3）条所列顺序中的第一个替代方案。就基准替换的实施而言，发行人或其指定人将有权不时作出基准替换符合变更。

“基准置换调整”是指自基准置换之日起，发行人或其指定人可以确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(1)确定有关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(2)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA回退率，则ISDA回退调整；

(3)根据发行人或其指定人选择的利差调整(可能是正值或负值或零)，并适当考虑任何业界接受的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以当时适用的未经调整的基准取代当时以美元计价的浮动利率票据的基准。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，发行人或其指定人认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映采用此类基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括对“付息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的更改)(或者，如果发行人或其指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果发行人或其指定人确定不存在使用基准替换的市场惯例，发行人或其指定人认为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，不包括其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)发布由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)对于基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(三)为标杆管理人公开声明或者发布信息，宣告标杆不再具有代表性。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

就基准替换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“ISDA定义”指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基期为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

基准确定的基准时间，是指发行人或者其指定人按照基准替换变更确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

如果基准转换事件及其相关的基准更换日期已经发生，则发行人或其指定人根据本节“SOFR的确定”可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

·将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

·将由发行人或其指定人自行决定；以及

·尽管与2029年纸币有关的文件中有任何相反规定，但未经2029年纸币持有人或任何其他各方同意，即可生效。

2029年发行的债券的一般条款

在以下各节中，所有提及的“债务证券”均指MSFL根据MSFL高级债务契约发行的A系列中期票据。以下对债务证券条款的描述包含某些可能适用于债务证券的一般条款，包括2029年债券。

摩根士丹利担保MSFL发行的债务证券

到期款项，包括MSFL发行的任何债务证券下的任何财产可交割款项，将由摩根士丹利无条件全额担保。如果由于任何原因，MSFL没有支付任何所需的款项

对于其发行的任何到期债务担保，摩根士丹利将促使付款地点与微软FL有义务支付该等款项的地址相同。除了其证券的发行和管理之外，MSFL没有独立的业务，如果MSFL证券的持有人在破产、清盘或类似程序中就证券提出索赔，他们将没有独立的资产可供分配给MSFL证券持有人。因此，持有人只能对摩根士丹利及其担保下的资产追偿一次。摩根士丹利对MSFL发行的债务证券到期兑付的担保将是摩根士丹利的无担保优先义务。此外，如果MSFL根据MSFL高级债务契约的条款与摩根士丹利合并并进入MSFL，担保将终止。

压痕

2029年的债券是根据MSFL高级债务契约发行的。

限制承诺、合并和其他重大公司行动的契约

◦直接或间接拥有任何主要附属公司的有表决权证券的子公司的有表决权证券，董事资格股份除外，

没有制定有效的拨备，以使根据MSFL高级债务契约发出的担保将以如此担保的债务平等和按比例提供担保。

◦微软足球俱乐部或摩根士丹利(视情况而定)将是继续留任的人；或

◦通过合并或合并成为MSFL或摩根士丹利的继承人(视情况而定)：

▪将是根据美国、美国一个州或哥伦比亚特区的法律组织的人；以及

▪将明确承担MSFL或摩根士丹利根据该契约承担的所有义务，以及根据该契约发行的债务证券或担保(如果适用)；以及

为免生疑问，本条所指的继承人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何附属公司。

作为发行人的MSFL或作为担保人的摩根士丹利在MSFL高级债务契约项下的出售、租赁或转让。MSFL高级债务契约规定，作为发行人的MSFL和作为担保人的摩根士丹利都不会将其全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他人(将摩根士丹利的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给摩根士丹利的一家或多家子公司除外)，除非：

◦收购微软足球俱乐部或摩根士丹利的全部或几乎所有资产的人(视情况而定)：

▪将是根据美国、美国一个州或哥伦比亚特区的法律组织的人；以及

▪将明确承担MSFL或摩根士丹利根据该契约承担的所有义务，以及根据该契约发行的债务证券或担保(如果适用)；以及

为免生疑问，本条所指的收购人可以是摩根士丹利或摩根士丹利的任何附属公司。

为免生疑问，将微软财务或摩根士丹利的全部或实质全部资产出售、租赁或转让给摩根士丹利的一家或多家附属公司不受微软财务高级债务契约项下的任何限制。

违约事件

根据MSFL高级债务契约，对于MSFL根据该契约发行的任何一系列债务证券，违约事件定义为：

◦在到期或任何赎回时，以声明或其他方式，拖欠该系列债务证券的任何本金30天；

◦违约30天，以支付该系列债务证券的任何利息；

MSFL破产、资不抵债或重组的◦事件；或

◦发行该系列债务证券所依据的补充契约中规定的任何其他违约事件。(MSFL高级债务契约，第5.01节)。

2029年的票据不享有与MSFL或摩根士丹利的其他债务的任何交叉违约或交叉加速条款的好处。

在MSFL高级债务契约下发行的债务证券的任何本金或利息发生违约的情况下，如果违约持续30天，则只会发生违约事件，因此有加速的权利。此外，根据MSFL高级债务契约，作为担保人的摩根士丹利违约，或作为担保人的摩根士丹利破产、资不抵债或重组的事件不构成违约事件。

债务证券在违约事件中的加速。MSFL高级债务契约规定：

◦如因根据该契据发行的任何系列债务证券的本金或其任何溢价或利息的拖欠而导致失责事件发生并仍在继续，则受托人或持有每一受影响系列的未偿还债务证券本金总额不少於25%的持有人，以同一类别投票，可借给予发行人及受托人的书面通知(如由证券持有人发出)，宣布所有受影响系列的债务证券的本金及其应累算利息即时到期须予支付；及

◦如果由于发行人的特定破产、无力偿债或重组事件而导致违约事件发生并仍在继续，受托人或根据该契约发行的所有未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人，作为一个类别投票，可通过书面通知发行人和受托人(如果是由证券持有人发出的)，宣布所有该等债务证券的本金和应计利息立即到期和支付。(MSFL高级债务契约，第5.01节)。

倘未能履行有关根据MSFL优先债务契约发行之债务证券之任何契诺或责任（上文具体处理之契诺或保证除外），则不会发生违约事件，因此并无加速行使权利。如任何该等失责发生及持续，受托人可采取法律行动强制执行该等附文的任何条文，以保障受托人及根据该等附文发行的债务证券的持有人的权利。 (MSFL优先债务契约，第5.04节）。

取消加速和免除违约。MSFL高级债务契约规定：

在任何债务证券加速发行之前，已发生违约事件或违约行为且仍在继续的所有系列未偿还债务证券的本金总额过半数的持有人，可以放弃任何过去的违约或违约事件或任何过去的违约行为，但在本金或利息的支付方面的失责(除非该失责行为已获纠正，并已向受托人存放一笔足以支付并非因加速而到期而到期的所有到期利息分期付款及本金的款额)，或就该契诺或该契诺中的条文而作出的失责，而该失责行为未经每项受影响债务抵押的持有人同意而不能修改或修订者，则属例外。(MSFL高级债务契约，第5.10节)。

◦持有人必须事先就持续违约向受托人发出书面通知；

◦每个受影响系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，被视为一个类别，必须(1)要求受托人提起该诉讼，(2)向受托人提供合理的赔偿；

◦受托人必须在收到上述请求后60天内没有提起诉讼；以及

解除、失败和圣约失败

解除义齿。如果发行人在任何时候有以下情况：

◦根据其条款支付或促使支付所有未偿还债务证券的本金和利息(或担保人已经这样做)；

交付受托人注销所有未偿还债务证券的◦；或

发行人和担保人可以就任何未偿还的债务证券系列免除第13.10节、第13.11节和第9.01节施加的义务，这些节包含上述限制留置权和合并、合并、资产出售和租赁的契约，并选择不遵守这些节，而不会造成违约、契诺违约或违约事件。根据这些程序解除合同被称为“契约失败”。

除其他事项外，只有在下列情况下，方可实施失灵或契约失灵：

◦发行人或担保人向受托人提交律师意见，大意是：

▪一系列债务证券的受益所有人将不会确认由于失败或契约失败而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失；以及

▪失败或契约失败不会以其他方式改变这些受益所有者对被失败的一系列债务证券的本金和利息支付的美国联邦所得税待遇。

MSFL高级债务契约的修改

未经持有者同意擅自修改的。发行人、担保人和受托人可以签订补充契约，而无需根据特定契约发行的债务证券的持有人同意：

◦担保任何债务证券(并担保任何债务证券)；

◦证明继任者承担了发行人或担保人的义务(包括证明MSFL与摩根士丹利合并，在这种情况下，证明担保的取消)；

◦增加了保护债务证券持有人的公约；

◦解决任何歧义或更正任何不一致之处；

◦确定任何系列债务证券的形式或条款；或

◦证明接受继任受托人的任命。(MSFL高级债务契约，第8.01节)。

◦延长本金的最终到期日；

◦降低本金；

◦降低利率或延长利息支付时间；

◦减少赎回时的任何应付金额；

◦更改应付本金及其任何数额的原始发行贴现、溢价或利息的货币；

◦修改或修订任何货币兑换成另一种货币的规定；

◦减少任何原始发行的贴现证券的金额，加速时应支付的或在破产中可证明的；

◦更改契约中与非美元计价的债务证券有关的某些条款；

◦损害了任何持有人在到期时为强制执行任何债务担保付款而提起诉讼的权利；

◦取消担保(微软与摩根士丹利合并后除外)；或

◦降低修改契约需征得持有人同意的债务证券的百分比(MSFL高级债务契约，第8.02节)。

债务证券置换

关于发行人、担保人与受托人的关系

治国理政法

债务证券、摩根士丹利对MSFL发行的债务证券的担保及MSFL优先债务契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。