如果VIE不能以符合成本效益的方式及时改进或扩展VIE的教育内容，使其对现有和潜在客户具有吸引力，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

VIE定期更新现有教育内容，并开发新的教育内容，以满足客户的需求和最新的市场趋势。然而，对VIE现有课程和内容产品的这种更新以及新内容产品的开发可能不会被现有或潜在客户接受，并且VIE可能无法像客户要求的那样迅速推出它们，或者像VIE的竞争对手推出竞争产品一样快。此外，VIE可能无法续订或从第三方内容提供商那里获得流行内容的许可权。此外，提供新内容或升级现有内容可能需要我们在教育内容开发方面进行大量投资，增加销售和营销努力，并重新分配其他用途的资源。VIE可能因财政限制、无法吸引合格人才或其他VIE无法控制的因素而无法开发或更新教育内容，在这种情况下，我们和VIE可能会失去客户和市场份额，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们和VIE的业务在很大程度上依赖于我们和VIE的品牌知名度和市场声誉。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们和VIE的品牌和声誉的市场认知度。我们和VIE维持声誉和品牌认知度的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们和VIE无法控制的。随着我们和VIE继续扩大业务和服务，我们和VIE提供的服务可能很难保持质量和一致性，这反过来可能会削弱客户对我们和VIE品牌的信心。

各种因素可能会潜在地影响我们和VIE的声誉，例如客户对VIE的教育内容或我们的IT解决方案的满意度、VIE在线学习平台和我们的IT解决方案的技术缺陷、使我们和VIE能够以目前的运营方式运营我们和VIE业务的负面新闻和/或批准。如果我们和VIE的声誉受到损害，我们和VIE的客户可能会停止使用我们和VIE的服务，我们和VIE的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们和VIE主要通过口碑推荐建立了客户基础。我们和VIE还通过开展某些营销活动来推广我们的品牌。然而，我们和VIE不能向您保证我们和VIE将成功地推广品牌，或者我们的努力将足以帮助我们保持竞争力。如果我们和VIE无法进一步提高我们和VIE的声誉并提高市场对我们和VIE的产品和服务的认知度，或者如果我们和VIE为了保持竞争力而不得不支付过高的营销和推广费用，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。此外，VIE还聘请了第三方代理，向重庆和广西壮族自治区的高等教育机构推广和销售VIE的某些教育内容。我们和VIE不能向您保证，我们和VIE能够有效地监控其促销和营销活动，我们和VIE的产品和品牌的推广可能不会像我们预期的那样成功。如果我们和VIE无法维持或维持我们和VIE的声誉和品牌认知度，我们和VIE也可能无法维持或扩大我们和VIE的客户基础，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们和VIE的一些产品的毛利率很低。

某些盈利业务的盈利成分也较少，我们和VIE的整体盈利能力可能会因产品组合而波动。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的几年里，VIE的移动视频套餐业务利润率较低。由于VIE是B2C在线教育内容服务市场的新手，在我们和VIE建立我们和VIE产品在该市场的声誉时，VIE需要积极利用第三方推广公司来吸引用户，因此VIE产生了与移动视频套餐相关的大量推广费用。虽然VIE已经开始采取措施试图控制此类业务的推广成本，包括在2019年与推广公司重新谈判支付条款，但推广成本仍然

保持在相对较高的水平。VIE为中国电信移动用户提供的特别限量内容移动视频套餐由于涉及巨额推广成本，利润率较低。VIE于2019年4月通过微信的订阅账户推出的Light Class移动视频套餐的毛利率也相对较低，原因是VIE在微信上为Light Class设立订阅账户产生了高昂的推广成本和摊销技术开发成本。VIE将在未来努力降低成本。然而，我们不能向您保证VIE未来将能够控制促销成本或以其他方式提高这项业务的毛利率。如果VIE未能控制与移动视频套餐产品相关的成本，我们和VIE的整体利润率、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们和VIE的业务严重依赖于有限数量的推广公司。

VIE依赖于数量有限的第三方推广公司来帮助我们确定并向潜在客户推销我们的许多产品。特别是，由于VIE对在线教育内容服务的B2C市场相对较新，VIE聘请了推广公司为我们所有的B2C产品进行推广，包括“Fish Learning”移动视频套餐、VIE为移动用户赎回领先电信提供商提供的特殊有限内容移动视频套餐以及Light Class移动视频套餐。VIE并不直接控制这样的推广公司。如果他们未能有效地推广VIE的产品或帮助争取更多客户，我们和VIE的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

特别是，VIE依赖于有限数量的推广公司投放于天翼视频平台上的鱼学移动视频套餐，该等推广费用占VIE销售额的极大部分。VIE于截至2020年12月31日止年度委聘3家推广公司及于截至2021年12月31日止年度委聘4家推广公司，为VIE的教育内容提供推广服务。截至本招股章程日期，VIE预期与VIE现有推广服务供应商的合约将于到期时续期。然而，倘该等供应商因任何原因停止提供推广服务，且VIE未能及时或以优惠费率为该等推广服务找到合适的替代推广公司，则我们及VIE的销售及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们和VIE在向我们和VIE的客户收取应收贸易账款时面临信用风险。

截至2021年12月31日止两个年度，我们及VIE授予客户的一般信贷期为10至180天，VIE教育内容服务及其他服务客户的一般信贷期为20至180天。于二零二一年，应收账款减少主要由于我们及VIE于二零二一年采取加强措施收取应收账款所致。因此，我们成功向我们及VIE的主要客户收取应收账款。倘应付本公司、其全资附属公司及VIE之重大款项未能按时结清，则本公司之表现、流动性及盈利能力可能受到重大不利影响。我们及VIE的任何主要客户的破产或信贷状况恶化亦可能对我们及VIE的业务造成重大不利影响。

对我们和VIE的无形资产的重大减值费用可能会对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大影响。

于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我们及VIE的无形资产分别为人民币163. 9百万元及人民币223. 9百万元（35. 1百万美元），主要包括确认教育内容、软件及技术以及客户关系。

未能产生与我们和VIE对其他无形资产的投资相称的财务业绩，可能会对该等无形资产的可回收性产生不利影响，进而导致减值损失。对我们和VIE的其他无形资产计入的任何重大减值损失都可能对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商誉减值可能会对我们和VIE的经营业绩产生负面影响。

于2020年及2021年12月31日，我们及VIEs的商誉维持稳定，分别约人民币7. 7百万元（1. 2百万美元），乃由VIEs收购广州星之桥产生。我们及VIE每年对商誉进行减值测试，或在事件或情况变化显示潜在减值时更频密。值得注意的是，商誉减值测试涉及我们和VIE的估计，并基于对相关现金产生单位未来表现的若干假设及其他因素（如终端增长）作出。其中许多因素既不可预测，也不在我们和VIE的控制范围内。倘未来的实际事件与我们及VIE的假设有不利差异，导致可收回金额低于现金产生单位的账面值，我们及VIE可能需要计提减值拨备，这可能会对我们及VIE的财务状况及经营业绩造成不利影响。

VIE与天翼视讯、主要电信供应商及其他第三方内容供应商的合作关系对VIE的业务至关重要。倘彼等任何一方终止与VIE的合作，我们及VIE的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

除了向机构客户提供教育内容外，VIE还寻求向目标个人客户提供教育内容，以扩大客户基础并进一步发展业务。另一方面，中国的电信提供商也在寻找高质量的内容嵌入他们的平台，以便他们能够利用他们的渠道优势。因此，VIE与中国电信的子公司天翼视频组成了一家重要的公司，使我们能够直接接触到个人客户。VIE与天翼视频定期举行讨论会议，以优化合作。这段经历让我们熟悉了天翼视频如何选择、获取、推广和销售内容，以及如何提供优质的客户服务，这形成了VIE对终端用户产品运营的初步诀窍。这些技术对于推出VIE的移动视频套餐和随后推出VIE的应用程序是必要的。自2017年10月起，VIE推出VIE手机视频套餐《LING On GO》，升级更名为《鱼的学习》，通过天翼视频平台直接面向移动用户。自2018年末以来，VIE还向中国电信的移动用户提供了兑换特别有限内容移动媒体套餐课程的奖励积分的选项。从2019年4月到2019年4月，VIE还开始通过轻型产品直接向个人客户提供内容，可以通过微信的订阅账户访问。展望未来，VIE预计将继续利用天翼视频、电信提供商和其他第三方内容提供商的平台，吸引更多个人终端用户使用VIE的移动视频包和移动应用程序。

VIE从第三方内容提供商那里获得了教育内容服务的多样化内容的许可权。VIE被授权将这些提供商(就业和创业在线课程的内容提供商)开发的某些视频放在VIE的平台上，以丰富和补充VIE自主开发的教育内容资源。

这些合作关系对我们和VIE的业务和运营结果非常重要。然而，我们和VIE不能向您保证，相关各方在未来将继续以相同的条款或根本不与我们合作。从2020年2月开始，一直持续到2020年4月，VIE和天翼视频经过充分讨论，共同决定按照政府有关部门颁布的政策，向公众免费提供《养鱼记》手机视频套餐，以帮助在新冠肺炎爆发期间向中国人民传播文化和专业知识。虽然VIE从2020年5月开始恢复向天翼视频的客户收取放在其平台上的教育内容的费用，但我们和VIE不能向您保证，未来不会再有类似的情况发生，VIE的“鱼学”移动视频套餐以及VIE与天翼视频的关系不会因此而受到任何进一步的负面影响。如果他们中的任何一个停止与VIE合作，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们与VIE一起迅速发展，并计划在我们和VIE可预见的未来继续扩大业务。如果我们和VIE不能有效地管理我们和VIE的增长，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

近年来，我们与VIE一起经历了快速增长。来自我们及VIE的收入由二零二零年的人民币404. 9百万元增长16. 9%至二零二一年的人民币473. 2百万元。

我们和VIE的快速增长给我们和VIE的管理、运营、销售和营销以及资本和其他资源带来了巨大的压力，我们预计将继续给我们和VIE带来巨大的压力。为了保持我们和VIE的增长，我们和VIE需要继续扩大客户基础，扩大VIE的教育内容，聘请合格和有经验的员工，以及加强我们和VIE的技术平台和系统。如果我们和VIE不能有效地管理业务的快速增长，我们和VIE的运营成本可能会大幅增加，我们和VIE可能无法吸引足够数量的客户和合格人员，无法应对竞争挑战，或以其他方式执行我们和VIE的业务计划。此外，作为实施增长战略的一部分，我们和VIE可能会采取新的举措来提供更多服务，并实施新的定价模式和战略。从2018年末开始，VIE还为中国电信的移动用户提供了在中国电信兑换奖励积分的选项，以换取包含人工智能和大数据相关课程的特殊有限内容移动视频套餐中的课程。从2019年4月到2019年4月，VIE还开始通过VIE的轻量级产品直接向个人客户提供内容，可以通过微信的订阅账户访问。未来，我们预计将专注于通过天翼视频和其他主要电信提供商的平台以及VIE自主开发的移动应用程序提供VIE的教育内容，我们相信这将在我们和VIE的总收入中贡献相当大的比例。然而，我们不能向您保证我们和VIE的任何业务举措都会达到预期的结果。这些建议的业务计划可能不会受到我们和VIE的现有或潜在客户的欢迎，这可能会损害我们和VIE的声誉和业务前景，或者它们可能无法达到预期的财务结果，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们和VIE是否有能力有效地实施战略和管理VIE的业务增长，将取决于多个因素，包括：(I)在具有足够增长潜力的新市场中识别和有效地推销我们和VIE的产品和服务；(Ii)开发和改进教育内容，使其对现有和潜在用户具有吸引力；(Iii)保持和扩大我们和VIE的客户基础；(Iv)有效招聘、培训和激励新员工，包括我们和VIE的技术人员和销售和营销人员；(V)成功加强及改善我们及VIE的技术系统及平台；(Vi)继续改善我们及VIE的营运、财务及管理控制及效率；(Vii)保护及进一步发展我们及VIE的知识产权；及(Viii)根据与上市公司营运相关的审查，作出稳妥的商业决策。这些活动需要大量的资本支出以及管理和财政资源。我们不能向您保证，我们和VIE将能够以高效、经济、及时的方式有效地管理任何未来的增长，或者根本不能。我们在相对较短的时间内的快速增长并不一定预示着我们和VIE在未来可能取得的成果。如果我们和VIE不能有效地管理我们和VIE的业务和运营的增长，我们和VIE的声誉、运营结果和整体业务以及前景可能会受到不利影响。

我们和VIE在扩展教育内容服务或探索其他额外服务方面可能不会成功。

VIE于2011年开始提供教育内容服务，并致力于继续扩大该服务的覆盖范围，以涵盖更广泛的教育内容。VIE现有教育产品和课程的扩展和升级可能不受我们和VIE客户的欢迎，新推出的教育内容可能无法取得预期的成功。VIE还通过“鱼学”和“轻课”推广产品和服务。新产品、服务和内容的开发可能会扰乱我们和VIE的持续业务，扰乱我们管理层的注意力，成本高昂且耗时。这还需要我们在研究和产品开发方面进行大量投资，开发新技术，并增加销售和营销努力，所有这些都可能不会成功。我们无法向阁下保证，任何该等新产品或服务将获得市场认可或产生足够收入，以抵销我们及VIE发展及推广工作所产生的成本及开支。倘VIE因财政拮据、未能吸引合资格人才或其他原因未能拓展课外辅导产品或探索额外教育服务，则我们及VIE的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

我们和VIE未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。如果我们和VIE不能以可接受的条款获得额外资本，或者根本不能获得额外资本，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们和VIE可能需要筹集更多资金，以应对业务挑战或机遇，加快我们和VIE的增长，开发新产品或增强我们和VIE的技术能力。由于资本市场以及我们和VIE行业的不可预测性，不能保证我们和VIE将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时完全能够筹集额外资本，特别是如果我们和VIE的运营结果令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们和VIE为运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们和VIE的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们和VIE确实通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们和VIE的收入成本在未来可能会增加，因为我们计划将此次发行所得的大量资金用于发展VIE的教育内容服务业务。

我们及VIE的收入成本主要包括IT采购服务设备的采购成本、教育内容成本以及其他无形资产的摊销费用。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们及VIE的收入成本分别为人民币275. 8百万元及人民币369. 1百万元（57. 9百万美元），分别占该等期间我们及VIE的总收入约68. 1%及78. 0%。有关更多详情，请参阅“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析—经营业绩的主要组成部分—收入成本”。我们计划将本次发售所得款项净额的约50%（或约10，200，000美元）主要用于开发及制作新的教育内容，并向第三方购买教育内容，以扩大VIE的教育内容业务。详情请参阅本招股章程“所得款项用途”。VIE教育内容业务的大规模发展将可能导致我们及VIE的成本大幅增加，包括员工成本、市场推广成本、教育内容成本及无形资产摊销。我们不能保证这些额外费用会在短期内或根本不会带来相应的收入增加。任何该等成本大幅增加而收益不相应增加，将对我们及VIE实体的利润及利润率造成负面影响，而我们及VIE实体的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们和VIE无法以符合成本效益的方式进行销售和营销活动，我们和VIE的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

除口碑推荐外，我们及VIE亦依赖我们及VIE的销售及市场推广努力，以增加客户基础。我们及VIE的销售及分销开支主要包括员工成本及市场推广成本。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们及VIE分别产生销售及营销开支约人民币5，000，000元及人民币7，600，000元（1，200，000美元）。我们预期，随着我们及VIE进一步扩大我们及VIE的业务，我们及VIE的销售及分销开支将于未来增加。

我们和VIE的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能无法达到我们和VIE预期的销售水平。我们和VIE也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，或培训新聘用的销售和营销人员，我们认为这对于经济高效地实施我们和VIE的销售和营销战略至关重要。此外，中国教育内容市场、移动媒体服务市场和IT相关解决方案服务市场的销售和营销方式和工具正在迅速演变。这要求我们不断改进我们和VIE的销售和营销方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。此外，我们和VIE的销售和营销活动可能被视为违反中国法律法规，我们和VIE可能面临行政处罚，例如支付罚款或发布说明性说明，以限制我们和VIE的营销活动的不利影响。如果我们和VIE被认为犯有重大侵权行为，我们和VIE可能被勒令暂时停止销售和营销活动，我们和VIE的营业执照可能被吊销。如果不能以合规且具有成本效益的方式从事销售和营销活动，可能会降低我们和VIE的市场份额，导致我们和VIE的收入和毛利下降，对我们和VIE的盈利能力产生不利影响，并对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们和VIE可能无法维持或提高我们对产品或服务的收费水平。

我们和VIE的运营结果受到我们和VIE对我们和VIE产品和服务的定价的影响。我们和VIE主要根据对VIE教育内容的需求、我们和VIE的运营成本、我们和VIE的竞争对手收取的费用、我们和VIE为赢得中国市场份额而制定的定价策略和总体经济状况来确定我们和VIE的费用。我们不能保证我们和VIE在未来能够维持或提高我们和VIE的费用水平，而不会对VIE的教育内容服务的需求产生不利影响。

如果我们和VIE未能采用对我们和VIE的业务非常重要的新技术，特别是技术升级，我们和VIE的竞争地位和创收能力可能会受到实质性和不利的影响。

互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育服务中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。我们相信，我们和VIE的技术对我们的成功非常重要，对我们和VIE商业模式的实施至关重要。特别是，实施提高教学效率的技术是VIE教育内容服务的重要组成部分，对于吸引新客户购买VIE服务和VIE服务至关重要。作为一家数字教育内容提供商，我们和VIE必须预见和适应这种技术变化，并及时采用新技术。我们和VIE还依赖我们和VIE的数据和技术能力来构建和维护我们和VIE的平台和基础设施。我们不能向您保证我们和VIE能够跟上技术行业的快速步伐，并继续开发、创新和利用我们和VIE的专有能力。我们和VIE的技术可能会变得不足，我们和VIE可能难以及时和经济高效地跟踪和适应在线教育行业的技术变化。竞争对手开发和引入的新解决方案和技术可能会使我们和VIE的技术过时。开发新技术并将其集成到我们和VIE现有的技术框架中可能既昂贵又耗时。我们和VIE在开发和整合新技术方面可能根本不会成功。如果我们和VIE不能继续有效和及时地开发、创新和利用我们和VIE的技术，我们和VIE的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。

未能充分及迅速回应中国专业认证考试、公务员考试、就业及创业指引及其他法规的变化，可能会令VIE的教育内容服务对最终用户的吸引力下降。

VIE的教育内容数据库涵盖就业、创业指导课程、专业技能提升课程、素质提升课程以及专业认证考试和公务员考试的答题库。中国专业证书或公务员职位的获得在很大程度上依赖于考试成绩，而考生在这些考试中的表现对他们未来的职业追求和就业前景至关重要。就业评估程序在科目和技能重点、问题类型、考试形式和管理程序的方式方面也在不断变化。中国政府还发布了不断变化的指导意见，鼓励就业和创业，特别是针对一些新的有前途的行业。因此，职业教育学院需要不断更新和改进课程、课程材料和教学方法。若未能及时及具成本效益地回应这些改变，将会对VIE的在线教育产品和服务的适销性造成不利影响，从而降低VIE的教育内容服务对最终用户的吸引力。如果不能及时和符合成本效益地跟踪和回应这些变化，职业教育学院的课程、服务和产品对学生的吸引力将会降低，这可能会对职业教育学院的声誉和继续吸引教育机构客户和订阅最终用户的能力造成负面影响。

VIE的产品可能会相互竞争。

VIE开发了一个大型、多样化的教育内容数据库，其中包括视频课程、行业报告和案例研究等材料，主要侧重于就业、创业和与IT相关的技能。有关更多详细信息，请参阅“商务-教育内容和内容开发”。该教育内容数据库是VIE教育内容服务业务的基石，包括VIE的B2B2C在线学习平台和B2C移动视频业务。在VIE的不同产品之间，由于内容类型，有时甚至是特定材料的重叠，这些产品可能会相互竞争客户。虽然VIE主要针对B2B2C和B2C产品的不同客户群体，但

为了最大限度地减少VIE不同产品相互蚕食的风险，可能会有一些重叠，也不能保证VIE推广新产品不会对VIE现有产品的销售产生不利影响。如果VIE的某些产品的销售导致VIE其他产品的销售下降，我们和VIE的整体增长可能会受到限制，我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

中国的在线教育行业发展迅速。如果我们和VIE不能及时预测和适应行业趋势，我们和VIE的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

中国的在线教育行业在不断发展。我们和VIE作为在线教育内容提供商的有限历史可能不足以作为评估我们和VIE的未来前景和经营结果的充分基础，包括我们和VIE的收入、现金流和盈利能力。我们和VIE已经遇到并可能在未来继续遇到与运营基于互联网的业务相关的风险、挑战和不确定因素，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施、解决法规合规性和不确定性，以及招聘和培训IT支持人员，所有这些我们和VIE在这些方面的经验都很有限。此外，我们和VIE可能面临与应对不断发展的行业趋势、标准和新发展相关的额外风险和挑战，包括中国日益增长的移动普及所带来的新技术和新应用。如果我们和VIE不能成功应对挑战，我们和VIE的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们和VIE的业务可能会受到影响。

VIE在其在线教育内容服务的许可和审批要求方面面临风险和不确定性。如果在中国复杂的在线教育监管环境下，VIE未能获得和保持所需的许可证和审批，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的在线教育行业受到中国政府的高度监管。VIE必须获得和维护各种许可证和许可，并满足登记和备案要求，才能经营和经营VIE目前开展的业务。我们不能向您保证VIE能够及时成功地更新或续签VIE的业务所需的许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以开展VIE目前或未来的所有业务。

VIE可能需要获得VIE在线教育内容服务的额外许可证或许可。中国对在线教育行业的监管仍处于萌芽阶段。相关法律法规相对较新，仍在发展中，其解释和执行涉及重大不确定性和模棱两可。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

根据中国相关法律，VIE的视听内容通过VIE的在线学习平台或移动应用程序向公众制作、编辑、传输，可被视为提供视听节目或在线出版服务。因此，VIE可能需要获得在线传播视听节目的许可证或互联网出版许可证，因为目前政府当局没有进一步的官方或公开可用的解释，说明这种内容或服务是被视为“视听节目”还是“在线出版服务”。2018年6月，VIE与中国国家广播电视总局(“NRTA”)相关官员进行了面谈，后者证实VIE不需要获得在线传输视听节目的许可证。2018年8月，VIE咨询了北京市新闻出版广电局(北京市版权局)(BMPPRFT)的相关人员，后者确认VIE不需要获得互联网出版许可证。吾等中国法律顾问认为，(I)NRTA及BMPPRFT为中国政府主管机关，可发出该等确认书，及(Ii)截至本招股说明书日期，根据现行法规及监管政策，根据NRTA及BMPPRFT的确认书，并无明确要求VIE取得该等牌照。然而，我们不能保证中国政府主管部门随后不会持相反的观点，特别是鉴于新的监管发展。如果政府当局认定VIE的在线教育内容服务属于需要上述许可证或其他许可证或许可的经营范围，VIE可能无法以合理的条件或及时或根本无法获得此类许可证或许可，如果无法获得此类许可证或许可，我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停VIE在线教育内容服务的命令。

我们和VIE的IT基础设施中断或故障，以及任何未能保持令人满意的性能的网络安全事件，包括数据安全漏洞或病毒，都可能降低用户满意度，并对我们和VIE的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们和VIE的IT基础设施的正常运行和可靠性对我们和VIE的运营和声誉至关重要。VIE主要通过建立在专有IT基础设施上的平台，在B2B2C模式下向机构客户提供教育内容。因此，我们和VIE的IT基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们和VIE的声誉，降低用户满意度和保留率，对我们和VIE吸引新客户和扩展VIE的教育内容的能力产生不利影响，并严重扰乱我们和VIE的运营。我们和VIE的系统容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他损害我们和VIE系统的企图的破坏或中断。此外，我们不能向您保证，我们和VIE将能够及时扩大和调整我们和VIE的现有技术和基础设施，以应对系统中断。由于我们和VIE无法控制的事件，包括自然灾害和电信故障，我们和VIE的计算机系统和操作可能容易受到中断或故障的影响。如果发生其中任何一种情况，我们和VIE的业务运营、声誉和前景可能会受到损害。

维护平台安全对我们和VIE的客户至关重要，因为平台存储和传输专有和机密信息，其中可能包括可能受到严格法律和监管义务约束的敏感个人身份信息。作为在线教育内容提供商，我们和VIE面临着我们和VIE的IT基础设施面临的越来越多的威胁，包括我们和VIE员工或第三方代理的未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击，这些可能会破坏我们和VIE的安全并扰乱我们和VIE的业务。如果我们和VIE的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，我们和VIE可能会承担责任，或者我们和VIE的业务可能会中断，可能会持续很长一段时间。任何或所有这些问题都可能损害我们和VIE的声誉，对我们和VIE吸引潜在客户的能力产生不利影响。

一种新型冠状病毒的爆发可能会对我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和前景造成不利影响。

我们和VIE的所有办事处都位于中国，从2020年初开始运营将面临冠状病毒爆发的风险。世界卫生组织于2020年1月30日宣布此次疫情为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月11日进一步将新冠肺炎定为大流行。疫情已经并可能继续对区域和国家经济活动造成干扰，学校和图书馆暂时关闭，这可能会影响受影响地区的客户活动，从而减少对我们和VIE产品的需求。疫情还导致我们和VIE的业务中断。具体地说，我们的IT分期服务在2020年的某一段时间内，锁定措施被推迟。虽然我们对此期间延迟付款不承担任何责任，但我们不能向您保证不会对我们的业务或与这些客户的关系造成进一步的负面影响。从2020年2月开始，一直持续到2020年4月，VIE和天翼视频经过充分讨论，共同决定按照政府有关部门颁布的政策，向公众免费提供VIE的《学鱼》移动视频套餐，以帮助在新冠肺炎爆发期间向中国人民传播文化和专业知识。我们不确定疫情何时会得到控制，我们也不能预测影响是短期的还是长期的。新冠肺炎疫情对当地和国家经济以及我们和VIE以及我们和VIE的主要客户所在行业的影响可能会对我们和VIE的业务运营和财务状况产生重大不利影响。对我们和VIE的主要客户的任何不利影响都可能影响他们对我们和VIE的服务的需求或他们结算我们和VIE的未偿还贸易应收账款的能力。如果疫情不能在短时间内得到有效控制，我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和前景可能会因为经济增长的变化和放缓、负面的商业情绪或其他我们无法预见的因素而受到不利影响。

我们和VIE可能面临与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们和VIE的运营的其他非常事件。

我们及VIE的业务可能受到影响中国（尤其是北京）的自然灾害、其他健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能引起

服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或我们和VIE的服务提供商的其他操作中断，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，以及对我们和VIE的能力以及我们和VIE的服务提供商进行日常运营和交付VIE的能力造成不利影响，教育内容。如果我们的员工或我们的服务提供商受到健康流行病的影响，我们和VIE的业务也可能受到不利影响。此外，我们及VIE的经营业绩可能受到任何健康疫情对中国整体经济造成损害的不利影响。我们的总部位于中国，我们的大部分董事和管理层以及我们和VIE的大部分员工目前居住在中国。我们和VIE的大部分系统硬件和备份系统托管在位于中国的设施中，我们和VIE的大部分服务提供商都位于中国。因此，倘任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响中国，我们及VIE的营运可能会出现重大中断，这可能会对我们及VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

严重和长期的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生不利影响。

2020年上半年，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。除了新冠肺炎的爆发，全球宏观经济环境正面临诸多挑战。与前十年相比，自2012年以来，中国经济增速已经在放缓，这一趋势可能会继续下去。据国家统计局中国介绍，近年来，中国的国内生产总值增速有所放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

VIE可能无法将VIE在线学习平台的试用用户转换为我们教育内容的付费用户。

作为行业规范，VIE允许机构用户开始免费使用VIE的在线学习平台，试用期从3个月到6个月不等。我们相信，这一试用机制有助于吸引用户使用VIE的产品和服务。然而，从历史上看，VIE将在线学习平台产品的试用扩展到的大量潜在客户并未转变为VIE教育内容的新付费用户(无论是作为VIE许可客户的订户、许可客户或最终客户)。虽然VIE打算增加高等教育机构试用用户向付费用户的转换，但由于各种原因，VIE可能无法做到这一点，其中许多原因不在VIE的控制范围内。如果VIE的服务达不到他们的期望，VIE可能会面临试用用户越来越多的不满，VIE现有付费用户带来的定价压力增加，如果VIE向试用用户提供更长时间的服务试用期，VIE的竞争对手可能会增加竞争压力。这些因素可能会导致VIE的试用用户向付费用户的转换进一步减少，从而可能对我们和VIE的前景、业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

客户可能出于多种原因决定不继续订阅或许可VIE的教育内容，包括他们的专业技能缺乏提高或对VIE提供的教育内容普遍不满，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。

VIE教育内容业务的成功取决于VIE提供多样化学习体验和帮助用户实现学习目标的能力。VIE可能并不总是能够满足VIE的用户，

由于各种原因，其中许多原因超出了VIE控制范围，因此对专业技能的提高产生了期望。VIE可能会面临越来越多的用户不满，这是因为他们认为VIE未能帮助他们实现预期的学习目标，用户对VIE的教育内容提供的多样性的总体不满，以及他们通过参加VIE的课程追求的资格的价值的改变看法。该等因素可能导致用户参与度下降，以及在吸引VIE教育内容产品的潜在订户或持牌人方面增加挑战，所有这些都可能对我们和VIE的前景、业务、财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响。

随着5G网络在中国向公众开放，VIE的移动应用内容数据业务的需求可能会下降

VIE开发了一套移动应用内容数据业务系统，也被称为“面向移动应用内容的数据业务系统软件”，其中包含一个内置的软件开发工具包，移动应用和内容提供商可以通过它向其用户提供访问中国联通提供的有针对性的数据计划。我们预计，随着5G网络向公众开放，导致移动数据收费下降，VIE的目标数据计划服务未来将逐渐失去吸引力，而提供移动应用内容数据业务系统服务的收入贡献预计将因需求下降而在未来减少。

我们及VIE的供应商延迟交付设备可能会损害我们的业务及财务业绩。

我们与VIE与选定的第三方供应商保持合同合作，以提供支持我们服务的关键设备。该等供应商可能未能遵守时间表或合同义务，或为我们和VIE提供足够的设备，这可能会对我们的业务造成不利影响。如果供应商在根据合同向我们或VIE提供或开发必要设备方面遇到任何困难，我们可能同时在完成向我们和VIE客户提供服务方面遇到延误。我们和VIE的设备的制造和交付方面的任何延误都可能使我们和VIE受到客户的投诉，并可能对我们和VIE的声誉、客户对相关产品和服务的需求以及增长前景造成重大不利影响。上述任何情况可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们和VIE未能有效地识别、追求和完善战略联盟或收购，我们和VIE的增长和实现盈利的能力可能会受到影响。

我们和VIE可能会不时对可能的国内和国际收购或联盟候选者进行评估和讨论。我们和VIE可能无法确定合适的战略联盟或收购机会，无法以商业上有利的条款完成此类交易，也无法成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。在进一步向新市场扩张时，可能会有特别复杂的监管或其他方面的问题，我们的战略可能不会在我们和VIE目前的市场之外取得成功。如果我们和VIE不能有效地应对这些挑战，我们和VIE作为我们长期战略组成部分进行收购的能力将受到损害，这可能会对我们和VIE的增长产生不利影响。

我们的成功有赖于我们高级管理团队的持续努力。

我们和VIE依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献，尤其是我们董事的高管胡勇先生。失去我们的任何高级管理层或其他关键员工的服务都可能损害我们和VIE的业务。中国对人才的争夺十分激烈。如果我们的一个或多个高级管理人员或其他关键员工不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们和VIE可能无法及时找到继任者，或者根本无法找到继任者，我们和VIE的业务可能会中断。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们和VIE的任何其他关键人员加入竞争对手或组建或投资竞争业务，我们和VIE可能会将客户基础和其他关键销售和营销人员流失到我们和VIE的竞争对手手中。我们未来的成功还取决于我们和VIE吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们和VIE无法做到这一点，我们和VIE的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。我们和VIE需要大幅增加我们和VIE的合格员工数量并保留关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股份的薪酬(如果有的话)。

如果我们未能维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

在此之前，我们一直是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，以解决我们的内部控制和程序，我们从未被要求在指定时间内评估我们的内部控制。因此，我们可能难以及时满足该等申报要求。我们的管理层尚未完成对我们对财务报告的内部监控的有效性的评估，而我们的独立注册会计师事务所也没有对我们对财务报告的内部监控的有效性进行审计。

在编制及审计截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合财务报表的过程中，吾等及独立注册会计师事务所发现吾等于二零二一年十二月三十一日的财务报告内部监控存在重大弱点及其他缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会的说法，“重大弱点”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员，无法正式确定和实施对财务报告流程的关键控制，以便根据美国公认会计原则和SEC的报告要求编制、审查和报告财务信息。该重大弱点倘未能及时纠正，可能导致日后综合财务报表出现重大错误陈述。

我们或独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯—奥克斯利法案》对我们的内部监控进行全面评估，以识别及报告我们对财务报告内部监控的任何重大弱点。我们和他们只有在我们成为上市公司后才被要求这样做。倘吾等对财务报告内部监控进行正式评估，或独立注册会计师事务所对财务报告内部监控的有效性进行审核，则可能已发现其他重大弱点。

我们已实施多项措施，以解决已发现的重大弱点。我们将聘请额外的合格会计和财务报告人员，这些人员具有与美国公认会计准则和SEC报告要求相关的工作经验。我们亦为会计及财务报告人员确立明确的角色及责任，以解决会计及财务报告问题。此外，我们将采用有关财务报告过程的正式程序和控制，并将建立一个持续的计划，为会计和财务报告人员提供充分和适当的培训。然而，实施该等措施未必能完全解决我们财务报告内部监控的重大弱点，我们不能得出结论认为这些弱点将及时得到全面纠正。我们未能纠正已识别的重大缺陷或未能发现及解决任何其他缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求及相关监管备案的能力。此外，对财务报告的内部控制不力，可能严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们现在是一家受2002年萨班斯—奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条将要求我们从表格20—F的第二份年度报告开始，包括一份关于我们财务报告内部控制的管理报告。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴增长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，但如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审阅的水平不满意，或如果其对相关要求的解释与我们不同，则我们的独立注册会计师事务所可能会发布不利的报告。此外，在我们成为上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源以及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，倘吾等未能维持吾等对财务报告之内部控制之充足性，则吾等可能无法持续得出结论，吾等已

根据第404条对财务报告进行有效的内部控制。倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境，吾等之财务报表可能出现重大错误陈述，且未能履行吾等之申报责任，可能导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下跌。

此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。

我们和VIE可能会不时受到与第三方知识产权相关的侵权索赔。

我们不能向您保证VIE的教育内容和我们的IT技术和平台不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权。我们和VIE可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，我们和VIE可能不会在这些纠纷中获胜。VIE从第三方内容提供商那里获得了VIE提供的教育内容的特定部分的许可权。如果VIE对此类教育内容的权利存在争议，或者VIE失去了这种权利，VIE可能会被迫从产品中删除有争议的内容，并支付一定的罚款。在这种情况下，我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到重大和不利的影响。

我们和VIE已采取政策和程序，禁止我们和VIE的员工侵犯第三方版权或知识产权。然而，我们和VIE不能保证他们不会违反我们和VIE的政策，在我们和VIE的平台上或通过我们和VIE提供我们和VIE服务的任何媒介未经适当授权使用第三方版权材料或知识产权。VIE可能会因未经授权复制或分发在VIE的在线平台或移动应用程序上发布的材料而承担责任。我们和VIE未来可能会受到指控，指控我们和VIE侵犯第三方知识产权。任何此类侵犯知识产权的索赔都可能导致代价高昂的诉讼，并转移我们管理层的注意力和资源，进而可能对我们和VIE的业务、财务状况和前景产生不利影响。

我们不能向您保证，VIE将不会因VIE提供的教育内容中的任何不适当或非法内容而承担责任，这可能会导致我们和VIE产生法律费用并损害我们和VIE的声誉。

虽然VIE实施各种内容监控程序，但我们不能向您保证VIE的教育内容或应用程序和网站中不会包含任何不适当或非法的内容。此外，VIE内部设计的基于VIE对相关考试要求的理解的测验问题可能会受到监管部门的调查。如果个人或公司、政府或其他实体认为VIE的任何教育内容或在VIE的申请和网站上显示的任何VIE的教育内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，VIE可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止VIE的内容、产品或服务。即使这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们招致巨额费用。此外，对VIE提供的教育内容或VIE的应用程序和网站中不适当或非法内容的任何指控都可能导致重大的负面宣传，这可能会损害我们和VIE的声誉、业务、财务状况和运营结果。

如果我们和VIE不能保护我们和VIE的知识产权，我们和VIE的品牌和业务可能会受到影响。

我们和VIE依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们和VIE的知识产权。虽然我们和VIE寻求为我们和VIE的知识产权获得版权或专利保护（如适用），但我们和VIE可能无法成功获得，或者我们和VIE获得的版权或专利可能不足以保护我们和VIE的所有知识产权。特别是，VIE在很大程度上依赖VIE内部开发的教育内容，包括VIE录制的视频、动画短片、测验，

收集和报告，提供多样化的教育内容。尽管我们和VIE努力保护我们和VIE的专有教育内容和其他知识产权，未经授权的方可能试图复制或复制我们和VIE的知识产权，或以其他方式使用我们和VIE的知识产权。监控未经授权使用我们和VIE的知识产权既困难又昂贵，我们无法确定我们和VIE所采取的措施将有效防止我们和VIE的知识产权被盗用。倘我们及VIE未能成功保护我们及VIE的知识产权，我们及VIE的业务及经营业绩可能会受到不利影响。

我们和VIE的品牌认知度可能会受到有关我们和VIE的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工以及第三方提供的其他员工以及我们和VIE所在行业的任何负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，都可能损害我们和VIE的声誉和业务。

我们相信，我们和VIE品牌的市场认可度对我们和VIE业务的成功做出了重大贡献，保持和提高我们和VIE的品牌认知度对于维持我们和VIE的竞争优势至关重要。对我们和我们以及VIE的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工以及第三方提供的其他全职和兼职员工以及我们和VIE所在行业的负面宣传，可能会损害我们和VIE品牌的认知度。负面宣传，不论是非曲直，都可能与各种各样的问题有关，包括但不限于：

•        我们和VIE的最终用户或我们和VIE的股东、关联公司、董事、管理人员、讲师和其他员工以及由第三方提供的全职和兼职员工涉嫌的不当行为或其他不当活动，包括我们和VIE的员工或由第三方提供的全职和兼职员工在销售和营销活动中所作的虚假陈述，以及其他人为抬高我们和VIE产品和服务知名度的欺诈行为；

•        关于我们或我们和VIE的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员、讲师和其他员工以及导师和其他工作人员的虚假或恶意的指控或谣言；

•        VIE的大学生用户对VIE的教育内容的投诉；

•        我们与VIE最终用户之间的订阅费退款纠纷；

•        隐私用户或交易数据的安全漏洞；

•        与雇佣有关的申索，涉及涉嫌就业歧视、违反工资和工时规定；以及

•        由于我们和VIE未能遵守适用的法律、法规和政策，包括政府为应用更严格的社会、道德和环境标准而采取的法律、法规和政策，

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似技术，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。关于我们和VIE的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工以及由第三方提供的其他员工的信息，可能会随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确或误导性信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们和VIE的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果的认知度造成重大损害。

如果我们和VIE的安全措施被违反或失败，并导致未经授权披露或意外泄露数据，我们和VIE可能会失去现有客户，无法吸引新客户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。

维护平台安全对我们至关重要，因为我们和VIE存储和传输专有和机密信息，包括IP地址和用户电话号码，这些信息主要存储在我们和VIE的数字数据库中。为了确保我们和VIE的数据的机密性和完整性，我们和VIE保持着全面和严格的数据安全计划。例如，我们和VIE已经实施了一些数据加密措施，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权访问或使用我们和VIE用户的数据。请参阅“业务-数据隐私和安全”。然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。作为在线教育内容服务提供商，我们和VIE的平台和计算机系统面临着越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和有组织的网络攻击，其中任何一种攻击都可能破坏我们和VIE的安全，并扰乱我们和VIE的平台和技术基础设施。计算机黑客和网络罪犯用来获得未经授权的数据访问或破坏计算机系统的技术经常变化，通常直到事件发生后才被检测到。我们和VIE已经实施了一定的安全措施和流程，以阻止黑客并保护我们和VIE的平台和计算机系统中的数据。如果我们和VIE的安全程序检测到未经授权访问用户数据，我们和VIE将得到通知，并采取措施阻止可疑的访问。然而，我们和VIE为维护我们和VIE平台的安全和完整性所做的努力，以及我们和VIE的第三方服务提供商采取的网络安全措施，可能无法预见、检测或阻止所有危害我们和VIE系统的企图。如果我们和VIE的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，可能会导致学生、教师、家长、员工和公司的专有和机密信息的丢失或滥用，或获得授权的第三方访问，这可能会使我们承担责任，中断我们和VIE的业务或对我们和VIE的声誉造成不利影响，可能会在较长一段时间内发生。

根据现有法律加强对数据使用做法的监管，包括自我监管，这些法律限制了我们和VIE收集、传输和使用数据的能力，这可能会对我们和VIE的业务产生不利影响。如果我们和VIE以他们不满意的方式披露关于我们和VIE客户的数据，我们和VIE的商业声誉可能会受到不利影响，我们和VIE可能面临可能影响我们和VIE经营业绩的法律索赔。未能履行这些义务可能会使我们承担责任，如果我们和VIE需要改变我们和VIE的业务模式或做法以适应这些义务，我们和VIE可能会产生额外的费用。

这些问题中的任何一个都可能损害我们和VIE的声誉，并对我们和VIE吸引客户的能力产生不利影响。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成潜在客户或投资者对我们和VIE的不信任。我们和VIE可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施违规的威胁，或缓解此类中断或违规所造成的问题。

在我们和VIE的正常业务过程中，我们和VIE可能会受到监管行动或法律程序的影响。如果这些监管行动或法律程序的结果对我们不利，可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在我们和VIE的正常业务过程中，我们和VIE可能会受到相关监管机构或我们和VIE的竞争对手、用户、内容创作者、员工或其他第三方的各种监管行动、诉讼、纠纷或索赔的影响。此类监管行动、纠纷、指控、投诉或法律程序可能会损害我们和VIE的声誉，演变为诉讼或以其他方式对我们和VIE的声誉和业务产生重大不利影响。诉讼费用高昂，可能使我们面临重大损害的风险，需要大量的管理资源和关注，并可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。我们和VIES研究所采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们和VIE的声誉，这可能会对我们和VIE的用户基础产生不利影响。

我们和VIE通过招标程序获得我们和VIE提供给机构客户的教育内容和IT相关解决方案服务的大部分项目，我们和VIE根据每个项目的估计成本提交投标报价。VIE还通过第三方代理销售一小部分教育内容。如果实际成本超过我们和VIE在招标项目中的估计，或者我们和VIE无法与第三方代理保持有效的业务关系，我们和VIE的财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们和VIE的很大一部分收入来自提供IT解决方案服务和销售教育内容，主要服务于教育机构和其他机构客户。这些教育机构和其他机构客户通常将其对IT解决方案服务和教育内容的需求捆绑在一起作为一个项目，并进行招标过程，为整个项目选择一个服务提供商。在这样的招标过程中，每个投标人都被要求提交项目的报价，部分是根据他们对项目的估计成本。我们和VIE根据有关项目的现有信息、劳动力和原材料成本、设备和辅助部件的采购成本以及我们和VIE预计与项目相关的费用来估计我们和VIE对每个项目的预期成本。然而，这些因素中的任何一个都可能在项目过程中发生变化，这可能会导致我们产生比我们和VIE预期更高的成本。一旦我们和VIE提交并接受了项目的投标报价，我们和VIE将不能增加我们和VIE的报价并将任何额外成本转嫁给客户。此外，我们和VIE最终与客户签订的协议或业务合同可能包含对我们不利的条款，这也可能导致我们产生更高的成本，这是不确定的。因此，如果项目的实际成本最终高于我们和VIE报价中的估计成本，我们和VIE将不得不自己支付差额，这将对我们和VIE的财务状况和运营结果造成不利影响。

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，VIE与第三方代理订立推广及分销协议，以向重庆及广西壮族自治区的高等教育机构及公共图书馆推广及销售VIE的若干教育内容。无法保证VIE能够以优惠条款或根本与该第三方代理商续约分销协议，或该代理商将继续向我们下订单。倘VIE未能与代理商维持良好业务关系，或代理商可能转而分销竞争对手的同类产品，而竞争对手有能力为彼等提供更优惠条款，则可能发生该等事件。倘发生该等事件，VIEs可能会产生更多成本以物色及委任替代代理或自行销售产品，我们及VIEs的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

VIE的高等教育机构客户依赖政府资金支付VIE的服务费用。若中国政府削减教育开支，特别是对高等教育机构的拨款，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的IT相关解决方案服务和VIE在B2B2C模式下销售教育内容的许多客户是中国的公立高等教育机构，这些机构几乎所有的资本支出和运营费用都依赖于中国政府的资金。如果中国政府采取政策转变，决定减少教育支出，特别是对公立高等教育机构的资助，VIE的客户将失去部分或全部财力购买VIE的服务和产品。因此，我们的IT相关解决方案服务和VIE的教育内容的订单可能会减少，在这种情况下，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们和VIE的业务的成功和未来的增长将受到机构客户和个人最终用户的接受程度以及科技和教育融合的市场趋势的影响。

我们和VIE处于教育和科技行业的交汇点，我们和VIE的业务模式将技术与教育紧密结合，提供更高效和更有吸引力的学习体验。然而，在中国看来，科技和教育的融合仍然是一个相对较新的概念，只有有限的成熟方法来预测用户的需求或偏好，或者我们和VIE可以依赖的现有行业标准。尽管VIE教育数据库的机构客户越来越多地被采用，但

在线学习平台，不能保证它也会受到更广泛的教育教学界的好评。此外，即使在互联网和移动设备在中国激增的情况下，我们相信VIE的一些目标客户可能仍然倾向于选择传统的、面对面的课程和纸质材料，而不是在线教育视频和内容，因为他们认为前者更可靠。我们不能向您保证，我们和VIE的产品和服务在未来将继续吸引我们和VIE的机构和个人客户。如果VIE利用数据洞察和技术的教育内容服务对VIE的机构客户和个人最终用户的吸引力下降，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们和VIE的很大一部分收入是由有限数量的客户贡献的。如果我们和VIE因任何原因不能留住这些客户或扩大我们和VIE的客户基础，我们和VIE的收入可能会减少，我们和VIE的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

截至2021年12月31日止年度，我们及VIE的前三大客户分别占我们及VIE的总收入的33%、14%及13%。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们及VIE的前三大客户分别占我们及VIE的总收入的27%、13%及11%。虽然我们和VIE计划继续扩大我们和VIE的客户群，推出更多产品和解决方案，并从更广泛的客户中赚取收入，但我们不能保证我们和VIE将能够成功，或这种客户集中度将下降。倘吾等及VIE未能挽留吾等及VIE之主要客户，吾等及VIE之整体收入或会减少，吾等及VIE之财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。

我们和VIE可能成为第三方(如我们和VIE的竞争对手)的有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们和VIE业务的恶意评估，这可能会对我们和VIE的声誉产生负面影响，并导致我们失去市场份额、客户和收入，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们和VIE在未来可能成为包括我们和VIE的竞争对手在内的第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构提出的关于我们和VIE的运营、会计、业务关系、业务前景和商业道德的匿名或非匿名投诉。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名的方式在网上发布直接或间接针对我们的指控。由于此类第三方行为，我们和VIE可能会受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们和VIE能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳，或者根本不能。我们和VIE的声誉也可能因为公开传播关于我们和VIE业务的匿名指控或恶意声明而受到重大负面影响，这反过来可能导致我们失去学生和收入，并对我们的股票价格产生不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利性支付义务，并按相当于工资的一定百分比（包括奖金和津贴）的金额向计划缴纳。我们和VIE员工所在地的当地政府不时指定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们及VIE未能按实际工资为部分员工缴纳社会保险计划及住房公积金。于二零二零年及二零二一年，应作出的未偿还供款总额分别约为人民币0. 5百万元及人民币0. 7百万元（0. 1百万美元）。就我们于二零一八年出售的该等附属公司而言，彼等未能于二零一八年向社会保险及住房公积金支付足够供款人民币0. 1百万元。

就社会保险而言，我们的中国法律顾问建议，如企业未能按法律规定足额缴纳社会保险费，社会保险主管部门可责令其在规定期限内缴纳社会保险费，并可按未缴金额的0. 05%征收滞纳金，自社会保险缴款到期日起累计。逾期不缴纳的，社会保险主管部门可以进一步处以未缴余额1倍以上3倍以下的罚款。就住房公积金而言，我们的中国法律顾问已告知，倘企业未能按法律规定足额缴纳住房公积金供款，住房公积金管理机构可责令其在规定期限内缴纳未缴住房公积金。企业逾期不缴纳的，住房公积金管理机构可以申请有关人民法院责令缴纳。于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，VIE已收到当地人力资源和社会保障局发出的多份书面函件，确认并无发现违反劳动法律及法规的行为，亦无相关中国政府机关作出任何行政处罚。VIE并无收到中国政府机关发出的任何通知，要求我们支付任何未偿还的社会保险及住房公积金供款。此外，我们已取得控股股东的承诺，就我们及VIE未能向社会保险及住房公积金作出足够供款而产生的任何损失作出弥偿。

中国劳动力成本的增加可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，并于2012年12月28日进行了修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对雇员的保护，包括根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们和VIE需要大幅削减我们和VIE的劳动力的情况下，《中国劳动合同法》可能会对我们和VIE以及时和具有成本效益的方式做到这一点的能力产生不利影响，我们和VIE的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于某些雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣合同后每月支付补偿，这将增加我们和VIE的运营费用。

我们预计，我们和VIE的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们和VIE能够通过提高我们和VIE的产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们和VIE的客户，否则我们和VIE的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们和VIE目前没有任何商业保险。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们和VIE没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们和VIE的运营。我们和VIE已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们和VIE产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们和VIE的运营结果和财务状况产生不利影响。

与公司结构有关的风险

建智教育是一家开曼群岛控股公司，主要通过其子公司和与北京森图的合同安排在中国经营。因此，美国存托凭证的投资者没有购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。与为我们和VIE在中国的大部分业务建立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与北京森图的合同安排的可执行性，从而显著影响建智教育的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在北京森图的权益，这可能会对我们和VIE的运营以及您的投资价值产生重大不利影响。

中国现行法律法规对从事广播电视节目制作经营业务和增值电信业务的外资持股有一定的限制和禁止。具体而言，提供增值电信服务的公司的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，而我们的间接全资中国子公司建智北京被视为外商投资企业。鉴于上述情况，吾等透过附属公司控制或独立经营吾等及VIE的教育内容服务及流动媒体服务业务乃属违法，因为该等业务构成广播电视节目制作及经营服务及增值电讯服务。因此，我们的外商独资企业北京建智与VIE实体北京森图及其股东签订了合同安排。这些协议包括：(I)独家业务合作协议，使我们能够获得北京森图的几乎所有经济利益；(Ii)授权书和股权质押协议，使我们能够控制北京森图；以及(Iii)独家期权协议，使我们能够选择购买北京森图的所有股权。我们根据美国公认会计准则合并北京森图及其子公司所满足的条件包括：(I)我们通过权力控制北京森图，以管理对北京森图的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)我们有合同义务吸收可能对北京森图有潜在重大影响的北京森图的亏损；以及(Iii)我们有权从北京森图获得可能对北京森图有潜在重大影响的利益。仅当吾等符合上述根据美国公认会计原则合并北京森图及其附属公司的条件时，吾等才会被视为北京森图及其附属公司的主要受益人，而就会计目的而言，北京森图及其附属公司将被视为我们的合并联属实体。

由于确立我们和VIE在中国经营业务的结构的合同安排尚未在任何中国法院进行测试，如果合同安排被发现违反任何现有或任何中国法律或法规，或者中国政府发现我们或任何VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，包括工信部、商务部和国家统计局在内的相关中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

•        吊销营业执照、经营许可证的；

•        停止或者限制经营的；

•        对我们和VIE处以罚款或没收其认为是通过非法经营获得的收入的；

•        要求我们重组我们和VIE的业务，迫使我们成立新的实体，重新申请必要的许可证，或重新安置我们和VIE的业务、工作人员和资产；

•        施加我们和VIE可能无法遵守的附加条件或要求；

•        限制或禁止使用首次公开募股或其他融资活动所得资金，为我们和VIE在中国的业务和运营提供资金；或

•        采取其他可能损害我们和VIE业务的监管或执法行动。

这些行动中的任何一项都可能对我们和VIE的业务运营造成重大干扰或导致重大变化，并可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现北京森图及其附属公司的法律架构和合同安排违反中国法律、规则和法规，则尚不清楚中国政府的行动将对我们及其子公司在我们(包括VIE)的合并财务报表中合并财务业绩的能力产生什么影响。如果这些处罚导致我们无法指导北京森图或其子公司对其经济表现产生重大影响的活动，和/或我们未能从北京森图或其子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将北京森图和/或其子公司合并到我们(包括VIE)的合并财务报表中。如果我们不能主张我们控制VIE资产的权利，ADS可能会贬值或变得一文不值。

我们依赖与北京森图及其股东的合同安排来经营我们和VIE在中国的业务，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权那么有效，并且北京森图的股东可能无法履行合同安排下的义务。

由于中国法律限制或禁止外资拥有中国境内的广播及电视节目制作及经营业务及增值电讯业务，吾等及VIE透过VIE在中国经营部分业务，吾等于该等业务中并无直接拥有权益。因此，我们的外商独资企业北京建智与VIE实体北京森图及其股东签订了合同安排。这些协议包括：(I)独家业务合作协议，使我们能够获得北京森图的几乎所有经济利益；(Ii)授权书和股权质押协议，使我们能够控制北京森图；以及(Iii)独家期权协议，使我们能够选择购买北京森图的所有股权。我们根据美国公认会计准则合并北京森图及其子公司所满足的条件包括：(I)我们通过权力控制北京森图，以管理对北京森图的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)我们有合同义务吸收可能对北京森图有潜在重大影响的北京森图的亏损；以及(Iii)我们有权从北京森图获得可能对北京森图有潜在重大影响的利益。仅当吾等符合上述根据美国公认会计原则合并北京森图及其附属公司的条件时，吾等才会被视为北京森图及其附属公司的主要受益人，而就会计目的而言，北京森图及其附属公司将被视为我们的合并联属实体。

尽管吾等已获吾等的中国法律顾问告知，吾等的合同安排构成有效及具约束力的义务，可根据该等协议的条款对该等协议的每一方强制执行，但就提供对北京森图的控制权而言，该等合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有北京森图的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对北京森图董事会进行改革，而北京森图董事会可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖北京森图及其股东履行合同规定的义务，对北京森图行使控制权。北京森图的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与北京森图的合同安排经营部分业务的整个期间，此类风险都存在。所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，由此产生的争议将通过在中国的仲裁或诉讼来解决。然而，中国的法律制度并不像美国等其他司法管辖区那样发达。确立吾等及VIE在中国的业务运作架构的合约安排并未在任何中国法院接受测试，而有关可变利益实体的合约安排应如何在中国法律下诠释或执行，则鲜有先例，亦鲜有官方指引。仲裁或诉讼的结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加控制，并可能失去对北京森图拥有的资产的控制。我们对VIE的控制仅限于我们根据美国公认会计准则合并北京森图及其子公司所满足的上述条件。因此，我们与北京森图的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。我们的财务业绩可能因此受到不利和重大的影响，我们可能没有资格将VIE的财务业绩合并到我们(包括VIE)的综合财务业绩中。

荣德时代和北京中思的股东以及北京森图的个人股东可能与我们存在利益冲突，这可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响。

我们已指定中国公民人士为荣德时代及北京中思之股东及北京森图之个人股东。这些人可能与我们有利益冲突。截至2021年12月31日，北京森图由荣德时代（由王培璇女士及其配偶实益拥有）拥有54. 79%权益，由北京中思（由李静茹女士及其他六名人士实益拥有）拥有22. 99%权益，由李美良先生及李金彪先生实益拥有19. 16%权益，由李金彪先生实益拥有3. 06%权益。王培璇女士（作为本公司董事及╱或高级管理人员）与荣德时代股东、北京森图个人股东以及VIE董事及╱或高级管理人员的角色之间可能会产生利益冲突。

我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，这些法律对我们公司的董事和高级管理人员施加了受托责任。该等责任包括在他们认为最符合本公司整体利益的情况下善意行事的责任，以及不使他们对本公司的责任与他们的个人利益发生冲突的责任。另一方面，中国法律还规定，董事或管理人员对其指导或管理的公司负有忠诚和受信义务。我们不能向您保证，当发生冲突时，荣德时代和北京中思的股东以及北京森图的个人股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突将以我们为有利的方式得到解决。这些个人可能会违反或导致北京森图违反合同安排。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时的，并对我们和VIE的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

如果VIE宣布清盘或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用VIE持有的对我们和VIE的业务运营至关重要的资产的能力。

VIE持有对我们的运营非常重要的某些资产，包括许可证、域名和知识产权等。根据合约安排，未经本公司事先同意，登记股东不得自愿清算VIE或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中超过某一门槛的资产或合法或实益权益。然而，如果登记股东违反这一义务，自愿清算VIE，或VIE宣布清盘，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，吾等和VIE可能无法继续我们和VIE的部分或全部业务，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们和VIE经营我们和VIE的业务的能力，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。我们没有针对VIE资产的优先质押和留置权。如果北京森图进行非自愿清算程序，第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，而我们可能没有对北京森图资产的优先权。如北京森图清盘，吾等可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序，并追讨北京森图根据适用协议欠建智北京的任何未偿债务(S)。

如果我们行使获得北京森图的股权和资产的选择权，所有权或资产转让可能会使我们受到一定的限制和大量的成本。

根据《外商投资电信企业管理规定》(以下简称《外商投资电信企业管理规定》)，外国投资者在提供增值电信服务的公司持有的股权不得超过50%。此外，在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须拥有在海外经营增值电信业务的经验和经过证明的记录(“资格要求”)。目前，没有任何适用的中国法律、法规或规则对资格要求提供明确的指导或解释。虽然我们和VIE已经采取了许多措施来满足资格要求，但我们和VIE仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律未来允许外国投资者在中国投资增值电信企业，我们可能无法在我们能够遵守资格要求之前解除合同安排。因此，我们可能没有资格

直接运营VIE的增值电信业务，如果合同安排被视为无效，可能被迫暂停运营，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

根据合约安排，建智北京或其指定人士(S)拥有不可撤销及独家权利，可在中国法律许可的范围内，随时及不时在建智北京绝对酌情决定权下，向注册股东购买北京森图的全部或任何部分股权。股权的对价应为(A)中国法律法规允许的最低价格或(B)与股权有关的出资额中的较高者，而资产的对价应为(A)中国法律法规允许的最低价格或(B)资产账面净值中的较高者。

股权转让须经工信部、商务部、工信部及其所在地主管部门批准或备案。此外，股权转让价格可由有关税务机关进行审查和税务调整。根据合同安排，北京森图将获得的股权转让价格也可能需要缴纳企业所得税，这类税收金额可能会很大。因此，倘若吾等行使购入北京森图的股权及/或资产的选择权，可能会产生重大成本，从而对吾等及VIE的财务表现造成不利及重大影响。

根据中国法律，合同安排的某些条款可能不能强制执行。

该等合约安排规定根据中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则，以仲裁方式解决争议。合同安排规定，仲裁机构可对北京森图的股权和/或资产作出补救、禁令救济和/或北京森图的清盘。此外，合约安排载有条文，规定香港和开曼群岛的法院有权在仲裁庭成立前给予临时补救，以支持仲裁。然而，我们的中国法律顾问已告知我们，合同安排中包含的上述条款可能无法执行。根据中国法律，仲裁机构无权授予任何强制令救济或临时或最终清盘令，以在发生纠纷时保全北京森图的资产或任何股权。因此，尽管合约安排载有有关的合约条款，但我们未必可以获得这些补救办法。中国法律允许仲裁机构对转让北京森图的资产或股权作出有利于受害方的裁决。如有不遵守裁决的情况，可向法院寻求执行措施。但是，法院在决定是否采取强制执行措施时，可以支持也可以不支持仲裁机构的裁决。根据中国法律，中国司法机关一般不会批准针对北京森图的强制令救济或清盘令作为临时补救措施，以保全资产或股权，使任何受害方受益。我们的中国法律顾问也认为，即使合同安排规定香港和开曼群岛的法院可以授予和/或执行临时补救措施或支持仲裁，但该等临时补救措施(即使香港或开曼群岛法院授予有利于受害方的临时补救措施)可能不会得到中国法院的承认或执行。因此，倘若北京森图或任何注册股东违反任何合约安排，吾等可能无法及时或完全获得足够的补救措施，而吾等根据我们就根据美国公认会计原则合并北京森图及其附属公司及进行VIE的教育内容服务及其他服务业务所满足的条件而对北京森图施加控制的能力可能会受到重大不利影响。我们根据美国公认会计准则合并北京森图及其子公司所满足的条件包括：(I)我们通过权力控制北京森图，以管理对北京森图的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)我们有合同义务吸收可能对北京森图有潜在重大影响的北京森图的亏损；以及(Iii)我们有权从北京森图获得可能对北京森图有潜在重大影响的利益。

关于《外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们和VIE目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会正式通过外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》，成为外商在华投资的法律基础。但是，《外商投资法》并没有明确规定

合同安排作为外国投资的一种形式。为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定《外商投资法》，确立外商在中国境内投资的监管原则。与外商投资有关的更详细的法律、法规和细则将由有关监管部门制定。因此，监管制度的演变以及对适用于外商投资的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在不确定性。

包括我们在内的许多中国公司通过合同安排进行经营，以获得和维护中国目前受到外国投资限制或禁令的行业的必要许可证和许可证。外商投资法规定，外商投资包括外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资中国。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定可能会将合同安排规定为外商投资的一种方式，然后我们的合同安排是否会被承认为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理我们的合同安排，都是不确定的。

在极端情况下，我们和VIE可能被要求解除合同安排和/或处置VIE，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。倘若本公司于上述解除合约安排或出售后不再有可持续业务，或当该等措施不符合上市规则或适用法律时，有关监管机构可能会对本公司采取执法行动，可能对本公司的股票交易造成重大不利影响，甚至导致本公司退市。

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，可能会征收附加税，这可能会对我们和VIE的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定吾等根据独家业务合作协议收取的任何服务费并不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整北京森图的任何收入，吾等及VIE可能面临重大及不利的税务后果。转让定价的调整可能会增加我们和VIE的税收负担。此外，中国税务机关可对未缴纳税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们和VIE的纳税义务增加，或者如果我们和VIE被发现受到滞纳金或其他处罚，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们是一家控股公司，投资者将拥有一家控股公司的所有权，而该控股公司并不直接拥有其在中国的全部业务。我们依靠我们的外商独资企业和VIE在中国开展业务。我们还依赖建智北京的股息和其他付款向我们的股东支付股息和其他现金分配，而建智北京向我们支付股息的能力受到任何限制，都可能对我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，投资者将拥有一家控股公司的所有权，而该控股公司并不直接拥有其在中国的全部业务。我们依靠我们的外商独资企业和VIE在中国开展业务。我们因VIE而获得的任何利益仅限于我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。该等条件包括(I)我们透过权力控制北京森图，以管理对北京森图的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)我们有责任承担可能对北京森图有潜在重大影响的北京森图的亏损；及(Iii)我们有权从北京森图获得可能对北京森图有潜在重大影响的利益。本公司被视为VIE的主要受益人，就会计目的而言，VIE被视为我们的合并关联实体。我们主要依靠中国子公司支付的股息和其他分派来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配，偿还我们和VIE可能产生的任何债务，以及支付我们和VIE的运营费用。如果建智北京未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配的能力。此外，建智北京的收入反过来取决于北京森图支付的服务费，而中国税务机关可能要求我们根据合同安排调整我们的应纳税所得额，从而对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。中国现行法律法规允许我们在中国的子公司只能从按照中国会计准则确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息

条例和建智北京市在办理汇出时应当弥补往年的损失。根据中国法律及法规的适用要求，建智北京须按中国会计准则每年拨出至少10%的累计除税后利润作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。建智北京可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入其酌情储备基金或其员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

在中国做生意的相关风险

中国政府有重大权力对像我们这样的离岸控股公司的中国业务施加影响。因此，美国存托凭证的投资者以及我们和VIE的业务面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们和VIE的几乎所有业务都位于中国。中国政府有重大权力对像我们这样的离岸控股公司的中国业务施加影响。

中国的经济、政治和社会条件在许多方面都与发达国家不同，包括结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在1978年实行改革开放政策之前，中国主要是计划经济。近年来，中国政府一直在改革中国的经济体制和政府结构。例如，在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。然而，经济改革措施在不同行业或不同地区的调整、修改或应用可能不一致。

我们无法预测由此产生的变化是否会对我们和VIE当前或未来的业务、财务状况或运营结果产生任何不利影响。尽管有这些经济改革及措施，中国政府仍在监管工业发展、自然及其他资源配置、生产、定价及货币管理方面扮演重要角色，且不能保证中国政府会继续推行经济改革政策或改革方向会继续向市场开放。

我们和VIE在中国成功拓展业务的能力取决于多个因素，包括宏观经济和其他市场条件。对我们和VIE的服务以及我们和VIE的业务、财务状况和经营结果的需求可能会受到以下因素的重大不利影响：

•        中华人民共和国的政治不稳定或者社会状况的变化；

•        法律、法规和行政指令或其解释的变更;

•        为控制通胀或通缩而可能采取的措施;及

•        税率或征税方法的变化。

这些因素受到一些变数的影响，这些变数超出了我们和VIE的控制范围。

我们和VIE都受到广泛和不断变化的法律发展的影响，不遵守这些法律发展或发生变化，可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们和VIE的业务和/或我们ADS的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国公司受各种中国法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策也在不断演变。最近，中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管，例如使用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取可能影响我们和VIE运营的新措施。此外，他们还可能对在中国境外进行的发行和外资投资中国公司施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，导致我们的运营发生实质性变化，并导致我们的普通股价值下降。

显著衰落或变得一文不值我们和VIE可能会受到这些新法律、法规和政策带来的挑战。例如，2021年7月24日，中华人民共和国政府颁布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重作业和校外辅导负担的意见》，其中对义务教育阶段学生校外辅导做出了严格规定。由于VIE专注于提供在线职业教育，目标学生主要是大学生、应届毕业生或在职专业人员，不从事任何义务教育学生的校外辅导业务，我们不认为这样的规定会对我们产生实质性的不利影响。然而，由于这些法律、法规和政策是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，由于我们和VIE可能受到其他尚未确定的法律法规的约束，遵守规定可能需要我们获得额外的许可和执照，完成或更新相关监管机构的注册，调整我们和VIE的业务运营，以及分配额外资源来监控相关监管环境的发展。然而，在严格的监管环境下，相关监管部门可能需要更多时间来批准新的许可证和牌照申请，并完成或更新注册，我们不能向您保证我们和VIE将能够及时或根本遵守这些法律和法规。不遵守这些法律法规可能会延误或可能阻止我们开展业务、接受外国投资或在海外上市。

上述事件的发生可能会对我们及VIE的业务及前景产生重大不利影响，并可能导致我们及VIE的业务及/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们及VIE向投资者发售或继续发售证券的能力。此外，如果任何变更导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

目前尚不清楚我们和VIE是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们和VIE的业务可能会中断，或者我们和VIE可能会承担债务，这可能会对我们和VIE的运营结果以及您的投资价值产生重大不利影响。

2021年12月28日，CAC等部委联合发布了《网络安全审查办法》(《办法》)，并于2022年2月15日起施行，旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。根据《办法》，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商，必须接受网络安全审查。《办法》进一步规定，网络平台经营者掌握百万以上用户个人信息，拟在境外上市的，应主动向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，中国对网络安全和数据安全的监管要求正在不断发展，可能会受到不同的解读或重大变化，这可能会导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。

我们的中国法律顾问商务金融法律事务所建议我们，如果存在以下任何情况，我们和VIE应就本次发行向CAC申请网络安全审查：(I)我们和VIE拥有超过100万个人个人信息；(Ii)我们被视为关键信息基础设施，打算购买将或可能影响国家安全的互联网产品和服务；以及(Iii)我们和VIE进行任何已经影响或可能影响国家安全的数据处理活动。我们相信我们和VIE不存在上述情况，并考虑到：(I)我们和VIE的产品和服务不是直接向个人用户提供的，而是通过我们和VIE的机构客户以及我们和VIE的业务合作伙伴提供的；(Ii)我们和VIE在我们和VIE的业务运营中没有大量的个人信息；及(Iii)在吾等及VIE的业务中处理的数据与国家安全无关，因此当局可能不会将其列为核心或重要数据，正如我们的中国法律法律顾问商业及金融法律事务所所建议，截至本招股说明书日期，CAC并无要求吾等及VIE就本次发售进行网络安全审查。然而，彼等进一步告知吾等，有关该等措施将如何诠释或实施，以及中国监管机构(包括CAC)是否可采纳与该等措施有关的新法律、法规、规则或详细实施及解释，仍存在不确定性，亦不能保证包括CAC在内的中国监管机构会采取与其相同的观点。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和VIE将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们不能向您保证我们和VIE能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们和VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们和VIE将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，吾等及VIE可能被进一步要求暂停吾等及VIE的相关业务，关闭吾等及VIE的网站，或面临其他处罚，这可能会对吾等及VIE的业务、财务状况及经营业绩及/或我们的ADS价值产生重大不利影响，或可能会显著限制或完全阻碍吾等及VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们和VIE可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

我们和VIE在数据保护方面受到各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和VIE在数据保护方面受到各种法律和其他义务的约束。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2021年6月10日全国人民代表大会常务委员会公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。此外，近日发布的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》要求，(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》；(二)完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。

此外，中国国家市场监管总局和中国标准化管理委员会联合发布了《信息安全技术标准-个人信息安全规范(2020版)》，并于2020年10月起生效。根据这一标准，任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的个人或实体都被视为个人信息控制者。此类个人信息控制人必须按照适用法律收集信息，除非标准中明确豁免的某些特定情况，否则在收集此类数据之前，需征得信息提供者的同意。此外，CAC还发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。根据这些规定，任何人和单位不得制作、发布、传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息。收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息的网络运营商必须对此类信息实施特殊保护。

《关于开展手机应用违法违规收集使用个人信息专项打击行动的公告》于2019年1月23日发布，开始由民航委、工信部、工信部、公安部、国资委联合开展打击中国全境手机应用违法违规收集使用个人信息的行动。2019年10月31日，工信部发布《关于开展手机应用侵犯用户权益专项整治的通知》，要求应用提供商及时整改工信部认定为侵犯应用用户权益的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等问题。2020年7月，工信部印发《关于深入开展应用程序侵害用户权益专项整治行动的通知》，整改以下问题：(一)应用程序和软件开发包非法收集和使用用户个人信息，(二)设置障碍，频繁骚扰用户，(三)欺骗和误导用户，(四)应用程序分发平台责任落实不到位。

上述法律法规以及最近发生的事件和公告表明，中国监管机构在数据保护和网络安全方面加强了监督。这些法律、法规以及相关的解释和实施正在迅速演变，可能会对我们和VIE的业务运营以及我们和VIE与客户互动的方式造成限制。此外，遵守任何其他法律都可能代价高昂，而任何违反适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的行为都可能代价高昂

可能导致对我们的诉讼、处罚和法律责任，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩，和/或我们的美国存托凭证的价值造成重大不利影响，或可能严重限制或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果上述任何事件导致我们无法指导VIE的活动或失去获取其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的ADS的价值大幅下降或变得毫无价值。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得款项向我们的中国子公司或VIE提供贷款，或向建智北京提供额外资本，这可能会对我们和VIE的流动资金以及我们和VIE为我们和VIE的业务运营提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在以本招股说明书“所得款项的使用”一节所述方式运用是次发售所得款项作为吾等中国附属公司的离岸控股公司时，吾等可(I)向吾等的外商独资企业及VIE作出贷款，(Ii)向建智北京作出额外出资，(Iii)成立新附属公司及向该等新的中国附属公司作出额外的新出资，及(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如，建智北京不得购买超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或作为替代方案，仅购买符合适用中国法律规定的计算方法和限制的贷款。有关这些限制的详细说明，请参阅《关于外国公司向其中国子公司提供贷款的规定》。我们也可以根据人民中国银行关于宏观有关事项的通知，向北京森图提供贷款--保诚管理完整的-覆盖十字-边界融资，或中国人民银行通知第9号。根据2021年1月人民中国银行和国家外汇管理局(外管局)《关于调整企业跨境融资宏观审慎调控参数的通知》，北京森图外债总额上限为各自净资产的两倍。此外，我们向我们的中国子公司或VIE提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束，必须向外汇局或其当地同行登记，或在外管局的信息系统中备案。此外，我们向中国子公司或VIE提供的任何期限超过1年的贷款，也必须向国家发展和改革委员会或国家发改委备案和登记。我们还可能决定通过出资的方式为建智北京提供资金。实际上，我们可以向建智北京提供的出资额没有法定限制。这是因为建智北京的注册资本额没有法定限制，我们可以通过认购建智北京增加的注册资本的方式向建智北京出资。这些出资必须向商务部、商务部或当地有关部门备案。

2015年3月30日，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外币资本最高可100%根据企业的实际经营情况，在其经营范围内随意兑换为人民币资本。尽管中国外管局第19号通函允许将外币资本转换后的人民币用于中国境内的股权投资，但该等限制继续适用于外商投资企业将转换后的人民币用于业务范围以外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款。2016年6月9日，外汇局发布了《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，并于2016年6月9日起施行，重申了第19号通知的一些规定，但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。允许非投资外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)和境内投资项目真实性、合规性的前提下，合法使用资本进行境内股权投资。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，而我们发现有必要使用外币资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制，包括上文所述的限制和限制。

我们预计中国法律法规可能会继续限制我们和VIE使用本次发售或其他融资来源所得款项净额。吾等无法向阁下保证，吾等及VIE将能够就吾等未来向中国实体提供的贷款或出资及时获得政府注册或批准（如有的话）。如果我们和VIE未能获得此类注册或批准，我们和VIE，

通过境外合法设立或控制的公司收购其关联中国实体，经商务部审批。中国监管机构可能会颁布新规则或解释，要求我们和VIE就我们和VIE已完成或正在进行的并购事项取得商务部或其他中国政府机关的批准。中国政府采取任何行动，加强对外商投资于中国公司的监督及控制，均可能导致我们的营运出现重大变化，导致我们的普通股价值大幅下跌或变得毫无价值，并严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力。

中国政府对人民币可兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和VIE的大部分收入是以人民币收取的，外币供应短缺可能会限制我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外币计价债务(如果有的话)的能力。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

我们和VIE面临外汇风险，汇率波动可能会对我们和VIE的业务和投资者的投资产生不利影响。

近年来，人民币币值一直面临升值压力。鉴于国际上要求中国允许人民币汇率更具弹性的压力、中国国内外的经济形势和金融市场发展以及中国的国际收支平衡状况，中国政府决定进一步推进人民币汇率形成机制的改革，以增强人民币汇率的灵活性。

我们和VIE的业务所面临的人民币或其他外币价值的任何升值或贬值都将以不同的方式影响我们和VIE的业务。此外，外汇汇率的变动可能会对以港元计价的股票的价值和任何应支付的股息产生影响。在这种情况下，我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

中国的通胀可能会对我们和VIE的盈利能力和增长产生负面影响。

中国经济大幅增长，导致通胀及劳工成本上升。根据中国国家统计局的数据，2020年12月居民消费价格指数同比变动率为2. 5%，2021年12月为1. 5%。预期中国整体经济及中国平均工资将继续增长。未来中国通胀上升及劳动力成本大幅上升可能对我们及VIE的盈利能力及经营业绩造成重大不利影响，除非我们及VIE能够透过提高服务价格将该等成本转嫁给客户。

中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，对我们和VIE的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们和VIE的声誉，这将对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展，新的法律、法规和规则可能会在事先通知或不事先通知的情况下不时采用。许多中华人民共和国法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处，而这些解释的执行存在不确定性。

此外，一些法律和法规仍处于发展的早期阶段，中国当局在修订或实施可能具有追溯力的新解释时有很大的酌处权。因此，我们和VIE可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。我们和VIE无法预测新法律的颁布、现有法律的变化或其解释或执行的影响。此外，由于以前法院判决的非约束性，争端的结果可能不像在更发达的司法管辖区那样可预测或不一致，这可能限制了我们可以获得的法律保护。这种不可预测性和不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力，对我们和VIE的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们和VIE的声誉，这将对我们和VIE的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会也于2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

《外国控股公司会计法》（HFCA Act）和相关法规正在迅速发展。《HFCA法》或相关法规的进一步实施、解释或修订，或会计委员会确定其缺乏足够的机会来检查或调查我们的核数师，可能会因我们在中国大陆的业务而对我们构成监管风险并施加限制。一个潜在的后果是，我们的ADS被交易所摘牌。我们的美国存托证券被摘牌，或我们的美国存托证券被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年不能检查或全面调查注册人的审计师，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了PCAOB规则以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了其裁定(PCAOB裁定)，即他们无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。这一决定包括了审计委员会无法全面检查或调查的、总部设在内地、中国和香港的会计师事务所名单。我们的审计师目前不在这样的名单上。

我们的审计师Friedman LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，总部设在美国，并出具本招股说明书其他地方所载的审计报告，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准我们的审计师目前接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。它不包括在PCAOB的决定中，并且在现阶段没有受到HFCA法案的影响。虽然我们认为《外国控股公司会计法》和相关法规目前不会对我们产生影响，但我们不能向您保证不会有任何进一步的实施和解释或修订，

美国监管机构对我们和VIE在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会、美国司法部、PCAOB和其他美国当局在对我们或我们在中国内地和香港的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国通过了修订后的《证券法》，该法于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受海外监管机构直接调查或进行证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

本公司可能难以向居于中国的吾等、吾等董事或吾等行政人员送达法律程序文件，或难以在中国执行从非中国法院取得的任何判决。

在某些领域，包括对少数股东的保护，我们公司所受的法律框架与美国和其他司法管辖区的《公司条例》或《公司法》有很大不同。此外，本公司受制于公司治理框架下的权利执行机制也相对不发达和未经考验。然而，根据中国公司法，在某些情况下，股东可以代表公司对董事、监事、高级管理人员或任何第三人提起派生诉讼。

2006年7月14日，中华人民共和国最高人民法院和香港政府签署了《关于内地和香港特别行政区法院根据当事人之间的选择协议相互承认和执行民商事判决的安排》。在这种安排下，如果中国任何指定人民法院或香港任何指定法院已根据当事人选择的书面法院协议，在民商事案件中作出要求支付款项的可执行最终判决，任何当事人均可向中国或香港有关人民法院申请承认和执行该判决。虽然这项安排已于2008年8月1日生效，但根据这项安排提出的任何诉讼的结果和效力可能仍不明朗。

本公司所有高级管理层成员(除三名独立非执行董事外)均居住在中国，而本公司及VIE的几乎所有资产，以及该等人士的实质所有资产均位于中国。因此，投资者可能难以向中国境内人士送达法律程序文件，或难以在中国境内执行从非中国法院取得的任何判决。中国没有与开曼群岛、美国、联合王国、日本和许多其他发达国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决，可能是困难的，甚至是不可能的。

虽然我们认为，根据现行中国法律、法规和规则，本次发行无需获得中国证监会或其他同等中国政府机构的批准，但我们不能向您保证，中国监管机构与我们持有相同的立场或不会采纳新的法律，法规和规则或详细的实施和解释，或随后将不要求我们进行批准程序，制裁。中国政府对海外及海外投资于中国发行人进行的发售施加更多监督及控制的任何行动，均可能导致我们的营运出现重大变化，导致我们的普通股价值大幅下跌或变得毫无价值，并严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外上市发行管理的规定(征求意见稿)》和《境内企业境外上市发行管理办法(征求意见稿)》(统称《境外上市规则草案》)向社会公开征求意见，规定境内企业直接或间接境外上市应向证监会备案。

2021年12月27日，发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“负面清单2021年”），自2022年1月1日起施行。根据《负面清单2021》，从事《负面清单2021》禁止外商投资进入的任何领域的中国实体在寻求境外上市时，须经中国主管部门批准，且外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。根据商业和金融律师事务所的意见，考虑到（i）海外上市规则草案已发布征求意见，尚未生效；（ii）现行有效的中国法律、法规及规则并无明确条文清楚地将透过合约安排间接上市分类，如我们须取得中国当局的批准，根据现行有效的中国法律、法规及规则，我们及VIE在现阶段无须提交申请以获得中国证监会或其他同等中国政府机关的批准。

然而，由于《海外上市规则草案》尚未正式通过，且《负面清单2021》新近公布，且由于缺乏进一步澄清或详细的规章制度，本所中国法律顾问商务金融律师事务所进一步建议本所：上述规则将如何解释或实施，以及中国监管机构是否可能采纳新的法律、法规，本公司不保证中国监管机构（包括中国证监会）会采取与他们相同的观点。我们不能向您保证，我们和VIE可以完全或及时遵守这些法律。如果确定本次发行需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，或者如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们就本次发行获得他们的批准，我们可能无法获得该等批准要求的豁免，我们可能会因未能或延迟获得中国证监会或其他中国监管机构的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们海外发行的所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景、以及ADS的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动要求我们，或建议我们在交收及交收前停止本次发行。任何未能完全遵守新监管规定的情况可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，从而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下跌或变得毫无价值。因此，如果您在我们提供的美国存托凭证的结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您将承担可能无法进行结算和交付的风险。

我们和VIE业务的成功运营和增长依赖于中国的互联网基础设施和电信网络。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们和VIE主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们和VIE使用替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们和VIE业务的扩大，我们和VIE可能需要升级我们和VIE的技术和基础设施，以跟上我们和VIE移动应用程序和网站上不断增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们和VIE无法相应地增加我们和VIE的在线内容和服务交付能力，我们和VIE可能无法持续增长我们和VIE的互联网流量，我们和VIE的产品和服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们和VIE的业务和我们的股价产生不利影响。

此外，我们和VIE无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们和VIE为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们和VIE的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻碍或阻止用户访问互联网，从而导致互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们和VIE继续扩大用户基础的能力产生不利影响，进而可能对我们和VIE的业务和增长产生不利影响。

终止我们目前享有的任何税收优惠，特别是我们子公司和VIE的免税地位，可能会对我们和VIE的经营业绩产生重大不利影响。

建智北京和森图书智作为软件企业(“SE”)，享受两年免征和三年半缴的企业所得税优惠。北京森图在2020年至2021年期间作为高新技术企业(HNTE)适用15%的企业所得税税率。森图乐窖于2020年度适用25%的企业所得税税率，并于2021年度作为小型及微型企业(“中小企业”)按优惠税率征收中国企业所得税。广州星芝桥作为一家小型微型企业，2020年度适用中国企业所得税优惠税率，2021年度适用25%的企业所得税税率。广州联和及上海安佑为微型企业，须按中国企业所得税优惠缴税。森图国信被征收25%的增值税。中小企业所得税税率减按20%，首1,000,000元人民币应纳税所得额减按87.5%，减按人民币1,000,000元至人民币3,000,000元减50%，截至2021年12月31日止年度剩余应纳税所得额不减，首1,000,000元应纳税所得额减75%，减按人民币1,000,000元至人民币3,000,000元减50%，截至2020年12月31日止年度剩余应纳税所得额不减。

然而，中国政府可能会颁布相关税务法规，取消此类税收优惠，或者地方税务局可能会改变其政策，在每一种情况下，我们和VIE都将在未来缴纳中国所得税。终止吾等目前享有的任何税务优惠，或任何相关税务机关认定吾等及VIE已享有或目前享有的任何税务优惠不符合中国法律，将会导致吾等及VIE的实际税率上升，从而增加吾等及VIE的税项开支，并减少吾等及VIE的纯利。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

自2022年8月26日美国存托凭证在纳斯达克开始交易以来，美国存托凭证的交易价格一直不稳定。由于多种因素，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市价波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们和VIE运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•        我们和VIE的收入、收益、现金流和与VIE的学生基础或学生参与度相关的数据的变化；

•        我们或我们和VIE的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•        由我们或我们和VIE的竞争对手宣布新的产品和服务提供、解决方案和扩展；

•        证券分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们和VIE的产品和服务或行业的不利宣传；

•        关键人员的增减；

•        解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及

•        实际或潜在的诉讼或监管调查。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们和VIE业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

本公司董事会拥有完全酌情权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只可从利润或股份溢价账中支付股息，且在任何情况下均不得以股份溢价支付股息，前提是这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们和VIE未来的运营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

在此次发行之前，美国存托凭证之前没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售美国存托凭证，或者根本不能转售。

在这次首次公开募股之前，我们的普通股或美国存托凭证还没有公开市场。我们已经被批准在纳斯达克上上市美国存托凭证。我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统上报价交易。若是次发行后美国存托凭证的交易市场未能发展活跃，美国存托凭证的市价及流动资金将会受到重大不利影响。

美国存托凭证的首次公开发售价格由吾等与承销商协商厘定，可能与首次公开发售后的市价无关。我们不能向您保证美国存托凭证的交易市场将会活跃，或美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开招股价格。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出相反的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们和VIE业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究报告，那么美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。本公司提出修订及重述的组织章程大纲及细则规定，本公司可(但无义务)每年举行一次股东大会，作为本公司的年度股东大会。美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您美国存托凭证基础普通股持有者的存托机构发出投票指示来投票。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获你的表决指示后，保管人将

出于美国联邦所得税的目的，我们可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们的综合VIE及其子公司的所有者，并且基于我们和VIE的资产的历史、当前和预期价值以及我们和VIE的收入和资产的构成(考虑到本次发行的预期现金收益和我们的预期市值)，我们目前预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

然而，虽然我们并不期望成为或成为私人投资公司，但在这方面不能给予保证，因为在任何课税年度，我们是否或将成为私人投资公司是每年在每个税务年度结束后进行的密集事实调查，部分取决于我们和VIE的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的课税年度成为或成为个人私募股权投资公司，因为就资产测试而言，我们和VIE的资产价值，包括我们和VIE的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能会波动)来确定。我们和VIE的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果我们被确定不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何纳税年度成为或成为PFIC，而在此期间，美国持有者(如“税务-美国联邦所得税考虑事项”中所定义)持有美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。见《税收--美国联邦所得税考量--被动型外国投资公司》。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

我们已经成为一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实标准认定中华人民共和国境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，该条例规定若干特定准则，以决定中国的"事实上的管理机构"是否—境外注册的受控企业位于中国。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但通知中提出的标准可能反映了沙特德士古关于"实际管理机构"文本应如何处理的一般立场。

大写

下表载列我们及VIE于二零二一年十二月三十一日的资本化：

•        在实际基础上；

•        以备考基准将东兴证券（香港）金融控股有限公司持有的11，110，000股可赎回普通股于紧接本次发售完成前以一对一基准转换为普通股；及

•        以反映（1）转换东兴证券持有的11，110，000股可赎回普通股，（香港）金融控股有限公司于紧接本次发售完成前以一对一的基准将其转换为普通股；（2）我们在本次发行中以美国存托凭证的形式发行和出售10，000，000股普通股，每股美国存托凭证的首次公开发行价为5.00美元，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，假设承销商不行使其购买额外美国存托证券的选择权。

您应阅读此表以及我们(包括VIE)的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

我们于二零二一年十二月三十一日的有形账面净值约为51. 1百万美元，或按当日已转换基准计算每股普通股0. 5111美元，按备考基准计算每股美国存托证券1. 0222美元，或按备考基准计算每股普通股0. 4600美元及每股美国存托证券0. 9200美元。有形账面净值指综合有形资产总额减综合负债总额、夹层股权及非控股权益总额。摊薄按扣除备考作为经调整的每股普通股有形账面净值厘定（1）转换东兴证券持有的11，110，000股可赎回普通股，（香港）金融控股有限公司于紧接本次发售完成前以一对一的基准将其转让为普通股，及（2）我们预期从本次发售中获得的额外所得款项，每股美国存托凭证首次公开发行价5.00美元，经调整以反映美国存托凭证与普通股比率，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

在不计及该等有形账面净值于二零二一年十二月三十一日之后的任何其他变动的情况下，除（1）转换东兴证券持有的11，110，000股可赎回普通股外，（香港）金融控股有限公司于紧接本次发售完成前以一对一的基准将其出售为普通股，及（2）出售5，000股，本次发行中，000份美国存托凭证（以每股美国存托凭证5. 00美元的首次公开发行价计算），扣除承销折扣及佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们的备考经调整有形账面净值于2021年12月31日将为78. 8百万美元，或每股普通股0. 6506美元及每股美国存托凭证1. 3013美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股普通股0.1395美元和每股美国存托凭证0.2791美元，而在本次发行中购买美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即减少了每股普通股1.8494美元和每股美国存托凭证3.6987美元。下表说明了这种稀释：

下表概述了截至2021年12月31日的备考基准（经调整），现有股东与新投资者在普通股数量方面的差异（以ADS或普通股的形式）在本次发行中从我们购买，按首次公开发行价美元计算的已支付总代价及已支付每股普通股及每股美国存托凭证的平均价格每股美国存托5.00美元，未扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。普通股总数不包括于行使我们授予承销商购买额外美国存托证券的选择权时可发行的美国存托证券相关普通股。

上文讨论的经调整资料的备考资料仅为说明性。

上述讨论及表格已考虑到本发行完成后立即自动转换所有尚未行使的可赎回普通股。

论民事责任的可执行性

开曼群岛

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如：

•        政治和经济稳定；

•        有效的司法系统；

•        有利的税制；

•        没有外汇管制或货币限制；以及

•        提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多。

我们的发售后备忘录和组织章程细则不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们和VIE的业务在美国境外进行，我们和VIE的所有资产都位于美国境外。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman建议我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国证券法或美国任何州的证券法的原始诉讼，都存在不确定性。

Conyers Dill&Pearman律师事务所已通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。开曼群岛法院可能不承认或执行针对开曼公司的此类判决，而且由于开曼群岛法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。Conyers Dill&Pearman进一步告知我们，开曼群岛法院将承认美国联邦或州法院的最终和决定性判决，根据该判决，应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或类似性质的罚款或其他罚款应支付的款项)，或在某些情况下，承认非金钱救济的非人身判决，并将根据其作出判决，前提是：(I)此类法院对受此类判决影响的各方拥有适当管辖权；(2)这些法院没有违反开曼群岛的自然司法规则；(3)这种判决不是通过欺诈获得的；(4)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(5)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；(6)没有适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问商务与金融法律事务所告知我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法针对我们或我们的董事或高管提出的原始诉讼，都存在不确定性。

商务金融律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间没有关于承认和执行外国判决的条约，也没有多少其他形式的互惠。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律，就与合同或其他财产权益有关的纠纷向中国法院提起诉讼，中国法院可以接受基于法律或当事人在选择中国法院解决争议的合同中明示同意的诉因，前提是这些外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院能够拥有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括原告必须与案件有直接利益关系，必须有具体的被告、具体的诉求、事实基础和案件的起因。并且必须属于人民法院受理的民事诉讼范围和被立案人民法院的管辖范围。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托任何有资格的人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。然而，由于吾等根据开曼群岛法律注册成立，美国股东将难以根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。

公司历史和结构

企业历史

2011年5月，北京森图华瑞教育科技有限公司，或北京森图的前身公司森图华瑞在中国成立为有限责任公司。

2015年12月，森图华瑞由有限责任公司改制为股份有限责任公司，更名为北京森图教育科技有限公司，简称北京森图。

2016年5月，北京森图在全国股票交易所上市，或人民Republic of China(股票代码：837329)。然而，由于在NEEQ交易的股票流动性相对较低，北京森图于2017年11月7日自愿停止在NEEQ报价。

2016年10月，上海昂游互联网科技有限公司，有限公司，上海昂游成为北京森图51.2%的子公司。为进一步拓展业务，2017年10月，北京森图收购广州星之桥信息技术有限公司51%股权，有限公司，于二零一八年八月收购广州兴之桥余下49%股权。

2018年3月，建智教育科技集团有限公司作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。2018年3月，建智教育集团有限公司或建智教育(BVI)注册为建智教育科技集团有限公司的全资子公司。2018年4月，建智教育科技(香港)有限公司或建智教育(香港)注册成立，并由建智教育(BVI)作为投资控股公司持有。2018年4月，建智世纪科技(北京)有限公司(简称建智北京)作为外商独资企业在中国成立，由建智教育(香港)全资拥有。

2018年7月，我们向东兴证券(香港)金融控股有限公司或东兴证券发行了11,110,000股(反映股票拆分影响的扩大后股本的10%)，代价为人民币4,600万元。

2018年9月，本公司将北京森图乐教信息技术有限公司或森图乐教全部股权转让给建智北京，使我公司间接持有森图乐教股权。

2021年6月，森图舒智教育科技(北京)有限公司，或称森图舒智，作为森图乐教的全资子公司在中国成立。

由于中国法规限制提供广播电视节目制作及经营业务及增值电讯业务的实体的外资持股比例，于2018年6月，我们透过与北京森图及其股东的合约安排，在中国进行相当大部分的业务。

由于我们的外商独资企业与VIE实体北京森图及其股东达成的合同安排，北京森图的控制权和利益应计入我们根据美国公认会计准则合并北京森图及其子公司所满足的条件。该等条件包括(I)吾等透过权力控制北京森图，以管理对北京森图的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)根据合约，我们有责任承担可能对北京森图有重大潜在影响的北京森图亏损；及(Iii)我们有权从北京森图收取可能对北京森图有潜在重大影响的利益。我们被视为北京森图及其子公司的主要受益人，根据美国公认会计准则，北京森图及其子公司被视为我们的合并关联实体。为符合美国公认会计原则，我们已将北京森图及其附属公司的财务业绩综合于我们的合并财务报表中，以便进行会计处理。我们将建智北京称为我们的外商独资企业，将北京森图及其子公司称为VIE。

公司结构

下图显示了我们和VIE在本次发行完成前的股权结构，假设承销商没有行使购买额外ADS的选择权。

____________

备注：

（1） 上海昂游之48.8%股权由唐晓玲女士（由VIE实体北京森图控制之实体上海昂游之前任管理层成员）拥有。

(2)目前，森图国信的30%股权由工信瑞思拥有。

下图显示了我们和VIE在本次发行后的预期发行后股权结构，假设承销商没有行使购买额外ADS的选择权。我们的子公司和VIE在本次发行完成后将保持不变。

与北京森图及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事广播电视节目制作经营业务和增值电信业务的外资持股有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司，建智北京，被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规，VIE根据一系列合同安排，主要通过北京森图及其子公司在中国开展业务。由于该等合约安排，本公司对北京森图及其附属公司行使控制权，并被视为其主要受益人，并在财务报表中综合其经营业绩，但须受我们已满足的条件所规限，即根据美国公认会计原则合并北京森图及其附属公司。该等条件包括：(I)吾等透过权力控制北京森图，以管理对北京森图的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)根据合约，吾等有责任承担可能对北京森图有重大潜在影响的北京森图亏损；及(Iii)我们有权从北京森图收取可能对北京森图有潜在重大影响的利益。

以下是建智北京、北京森图和北京森图股东之间的合同安排摘要。该等合约安排使吾等可(I)对北京森图行使控制权，(Ii)将获得北京森图的实质全部经济利益，及(Iii)于中国法律许可的范围内，拥有购买北京森图全部或部分股权的独家选择权。我们对北京森图及其附属公司的控制权，以及我们作为北京森图及其附属公司在会计上的主要受益人的地位，仅限于我们在根据美国公认会计准则合并北京森图及其附属公司时所满足的上述条件。

•        独家商业合作协议

根据独家业务合作协议，北京森图有义务向建智北京支付技术服务、互联网支持、业务咨询、营销咨询、系统集成、产品开发和系统维护等独家服务的服务费。服务费应为北京森图的税前利润的100%，扣除中国法律法规规定的所有成本、费用、税金和其他费用。北京森图同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，除非事先获得建智北京的书面同意，否则不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议所形成的合作关系。北京森图已无条件及不可撤销地授权建智北京或其指定人士作为其代理(I)代表北京森图与第三方(包括但不限于客户和供应商)签署任何必要文件；及(Ii)处理使建智北京能够代表北京森图行使独家业务合作协议项下全部或部分权利的所有必要文件及事宜。而建智北京对其和北京森图开发或创造的任何和所有知识产权拥有独家专有权利和利益。独家业务合作协议将继续有效，除非(I)根据独家业务合作协议的规定终止；或(Ii)注册股东在北京森图持有的全部股权已转让给建智北京或其指定人士。

•        独家看涨期权协议

根据独家认购期权协议，登记股东已无条件及不可撤销地授予建智北京或其指定买家购买彼等于北京森图的全部或部分股权的权利(“股权认购期权”)。建智北京就行使股权认购期权转让股权而应付的买入价应为(A)中国法律及法规所允许的最低价格或(B)与股权有关的出资额中较高者。建智北京或其指定买方有权随时购买其决定的北京森图股权比例。如果建智北京收购北京森图的股权，登记股东应返还其收到的任何金额的购买价款。

注册股东和北京森图已共同及个别向建智北京进一步承诺，未经建智北京事先书面同意，不得(I)以任何方式补充、更改或修改北京森图的章程文件，增加或减少其股本，或以其他方式改变其注册资本结构；(Ii)出售、质押、转让或以其他方式处置任何资产、业务或合法收入，或对北京森图造成负担；(Iii)招致、继承、担保或承担任何债务，但因借款而产生的应付款项以外的债务以及建智北京披露并书面同意的债务除外；(Iv)促使北京森图签署任何价值人民币10万元以上的重大合同，但在正常业务过程中签署的合同除外；(V)促使北京森图向任何人提供任何贷款、信贷或担保；(Vi)导致或允许北京森图与任何人合并、合并、收购或投资，或出售北京森图价值人民币10万元以上的资产；(Vii)促使北京森图进行任何可能对北京森图的资产、负债、业务经营、股权结构及其他合法权利有重大影响的交易，但在正常业务过程中签署的合同除外；及(Viii)以任何方式向其股东分派股息，但条件是北京森图应建智北京的书面要求，立即将所有可分配利润分配给其股东。

独家认购期权协议将继续有效，除非(I)根据独家认购期权协议或任何其他补充协议的规定终止；或(Ii)注册股东于北京森图持有的全部股权已转让予建智北京或其指定人士。

•        独家资产期权协议

根据独家资产期权协议，北京森图无条件及不可撤销地向建智北京或其指定人士授予独家期权，以(A)中国法律及法规所容许的最低价格或(B)资产账面净值较高的价格购买其全部或任何资产。建智北京拥有绝对酌情权，以决定何时及以何种方式行使中国法律及法规所允许的购买北京森图资产的选择权。独家资产期权协议将继续有效，除非(I)根据独家资产期权协议或任何其他补充协议的规定终止；或(Ii)注册股东于北京森图持有的全部股权已转让予建智北京或其指定人士。

•        投票权代理协议

根据投票权代理协议，各登记股东无条件及不可撤销地委任北京建智、建智北京的授权董事及继承人或任何取代建智北京董事的清盘人(但不包括身为北京森图股东或可能产生利益冲突的人士)，根据中国法律及北京森图细则行使该等股东在北京森图的权利，包括但不限于：(I)召集及参加股东大会；(Ii)向股东大会提出建议决议案；(3)行使表决权，就股东大会讨论和解决的事项通过和执行决议；(4)提名和任命法定代表人(董事会女董事长)、董事(S)、监事(S)、首席执行官(或总经理)和其他高级管理人员；(5)指示董事(S)和北京森图的法定代表人(视情况而定)按照建智北京的指示行事；(六)成立清算组，行使清算组在北京森图遇到清盘、清算或者解散时，清算期内可能享有的一切权利。

•        股权质押协议

根据股权质押协议，各注册股东无条件及不可撤销地将其于北京森图的所有股权及其所有相关权利的优先抵押权益及所有相关权利质押及授予予建智北京，作为履行合约安排的保证，以及因注册股东、北京森图及/或北京森图因履行注册股东及/或北京森图的责任而招致的所有直接、间接或后果性损害及可预见的利息损失，以及建智北京因履行注册股东及/或北京森图的责任而产生的所有开支。于违约事件发生及持续期间(定义见股权质押协议)，建智北京将有权(I)要求登记股东立即支付根据合约安排应付的任何款项；或(Ii)行使任何适用的中国法律及股权质押协议下作为担保一方的所有权利，包括但不限于优先于股权支付。

上述股权质押协议于向有关工商行政管理部门完成登记后生效，直至登记股东及北京森图在有关合约安排下的所有合约义务已悉数履行及登记股东及/或北京森图在相关合约安排下的所有未偿债务已悉数清偿为止。

•        个人登记股东的承诺

根据个别登记股东的承诺，各个别登记股东已不可撤销地承诺(包括但不限于)(I)其于北京森图的任何股权及其附带的所有权利不会因个别登记股东的死亡、丧失或身分限制或其他类似事件而被撤销、损害、失效或以其他方式产生不利影响。上述股权、权利和责任将无条件和不可撤销地转让给建智北京或中国法律允许的任何指定人士；(Ii)采取必要行动，确保在离婚情况下执行合同安排；(Iii)严格遵守合同安排下的任何其他安排；(Iv)其配偶对这些股权和权利没有控制权或权利；(V)其配偶完全知道并同意相关个人登记股东订立合同安排；(六)配偶未参加、未参加、今后也不得参与经营、管理、清算、解散等与北京森图及北京森图直接或间接控制的任何单位有关的事项，以及对北京森图的管理和决策。

•        配偶承诺

根据配偶承诺，个别登记股东的配偶已作出不可撤销的承诺，包括但不限于：(I)配偶已完全知悉并同意有关个别登记股东订立合约安排；(Ii)尚未

参与、不参与、今后也不得参与与北京森图及北京森图直接或间接控制的任何实体有关的经营、管理、清算、解散等事项；(Iii)没有控制权或权利，不会对北京森图的股权提出任何索赔或诉讼；(Iv)已无条件且不可撤销地放弃其可能拥有的任何股权和权利；(V)授权个别登记股东或其获授权人士就配偶在北京森图的直接及间接股权不时为配偶及代表配偶签署所有必要文件及执行所有必要程序；。(Vi)不参与，亦不会在未来参与有关北京森图的管理或投票；。(Vii)不会采取任何直接或间接、主动或被动的行动或措施，以可能违反合约安排的目的；。(Viii)该等业务不得因配偶死亡、丧失或限制行为能力、离婚或其他类似事件而受到撤销、损害、失效或其他不利影响，或受与北京森图直接或间接股权有关的任何增加、减少、合并或其他类似事件影响；及(Ix)该等业务应继续有效及具约束力，直至建智北京及其配偶双方以书面方式终止为止。

在我们中国法律顾问、商业和金融律师事务所的意见

•        VIE和我们在中国的外商独资企业的所有权结构，无论是目前还是在本次发行生效后，均未违反现行适用的中国法律法规；以及

•        我们的外商独资企业、北京森图及其股东之间受中国法律规管的合约安排目前有效及有约束力，且不会导致任何违反现行适用中国法律或法规的情况。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局最终可能采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见《风险因素--与公司结构相关的风险》--《外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们和VIE目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。

VIE的财务意义

根据中国法律，我们只能通过出资或贷款向我们的外商独资企业提供资金，只能通过贷款向北京森图提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。我们依赖我们的WFOE的股息和其他分配来满足我们的部分流动性要求。根据我们的外商独资企业、北京森图和北京森图股东之间的合同安排，我们的外商独资企业以服务费的形式在北京森图的运营中享有经济利益。有关我们中国业务资金流的相关风险，请参阅“风险因素-在中国经商相关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司或VIE提供贷款，或向建智北京的建智提供额外的资本金，这可能会对我们和VIE的流动性以及我们和VIE为我们和VIE的业务运营提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”和“风险因素-与公司结构相关的风险-我们是一家控股公司，投资者将拥有一家控股公司的所有权，而该控股公司并不直接拥有其在中国的全部业务。我们依靠我们的外商独资企业和VIE在中国开展业务。我们还依赖建智北京的股息和其他支付向我们的股东支付股息和其他现金分配，而建智北京向我们支付股息的能力受到任何限制，都可能对我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。“

VIE与其他合并实体之间的资产转移

截至二零一八年十二月三十一日止年度，我们的外商独资企业建智北京向VIE实体北京森图提供贷款人民币36. 1百万元。截至二零一九年十二月三十一日止年度，我们的外商独资企业建智北京向VIE实体北京森图提供贷款人民币24. 4百万元（“二零一九年贷款”）。截至二零二零年十二月三十一日止年度，VIE实体北京森图已偿还二零一九年贷款，并进一步向我们的外商独资企业建智北京提供贷款人民币13. 7百万元。截至2021年12月31日止年度，VIE实体北京森图向我们的外商独资企业建智北京提供另一笔贷款人民币52. 4百万元（8. 2百万美元）。截至2022年3月31日止三个月，VIE实体北京森图向我们的外商独资企业北京建智及其一间附属公司提供贷款合共人民币14. 1百万元（2. 2百万美元），同时VIE实体北京森图从我们的外商独资企业北京建智及其一间附属公司收取还款人民币15. 8百万元（2. 5百万美元）。该等贷款于VIE合并附表中“融资活动提供（用于）现金净额”项下入账。请参阅"汇总合并财务数据—VIE合并时间表"。此外，VIE实体北京森图于2020年将教育视频内容的版权所有权转让给我们的外商独资企业建智北京，总价值为人民币22. 2百万元。自2022年4月1日至今，VIE实体北京森图已从我们的外商独资企业北京建智收到偿还贷款人民币8，500，000元（1，300，000美元），并向彼等提供新贷款人民币1，000，000元（200，000美元）。上述资产转让乃作业务经营用途。

向公司和美国投资者支付的股息或分派以及税收后果

截至本次招股说明书发布之日，我们的外企建智北京没有向本公司支付任何股息或进行任何分配，本公司和北京森图也没有向各自的股东支付任何股息或进行任何分配。

根据我们的WFOE与VIE实体北京森图及其股东达成的合同安排，我们的WFOE有权向VIE收取向其提供的服务的费用。这些服务费应确认为VIE及其子公司的费用，并由我们的外商独资企业将相应金额确认为收入，然后在合并水平上完全取消。出于所得税的目的，我们的WFOE和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报单。所支付的服务费被VIE确认为减税，并被我们的WFOE确认为收入。中国的法定企业所得税税率为25%。VIE实体及其某些子公司有资格享受15%的优惠EIT税率或有权享受应税所得额的减免。然而，税收优惠政策具有约束性和暂时性。当服务费真正支付时，它可能在未来的一段时间内不能使用。截至本招股说明书之日，VIE实体北京森图尚未向我们的WFOE支付任何服务。因此，根据我们的评估和最佳估计，这种假设情景导致所得税显著差异的可能性微乎其微。

此外，根据中国企业所得税法，外商投资企业向中国境外直接控股公司分派股息须缴纳10%的预扣税。如果外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国有税务协定安排的其他司法管辖区注册，则适用较低的预扣税税率5%，但须在分派时接受资格审查，适用于我们的外商独资企业。

此外，根据被动外国投资公司的规则，我们就美国存托证券或普通股向投资者作出的任何分派总额（包括为反映中国预扣税而预扣税的任何金额）将作为股息征税，但以我们和VIE的当期或累计盈利和利润支付为限，根据美国联邦所得税原则确定。倘我们就税务而言被视为中国税务居民企业，则我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源收入，因此可能须缴纳中国预扣税。请参阅“税务—中国税务”及“风险因素—与美国存托凭证及本次发售有关的风险—如果我们就中国所得税目的被分类为中国居民企业，则该分类可能会对我们及我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果”。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

我们目前没有维持任何现金管理政策，规定公司、我们的外商独资企业、VIE实体或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，该等资金可根据适用中国法律及法规转移。如果我们的业务现金位于中国或

下表呈列截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合现金流量数据概要：

随着教育内容服务和IT相关解决方案服务的技术发展，可能会有更多的竞争对手进入这个市场。我们和VIE的一些竞争对手可能比我们和VIE拥有更好的财务、技术和其他资源。如果我们和VIE无法与他们竞争，我们和VIE可能会失去我们和VIE的客户和市场份额。如果竞争加剧，我们和VIE的竞争对手可能会降低价格，以努力获得或保持他们的市场份额。为了保持竞争力，我们和VIE可能不得不降低我们和VIE的产品和服务的价格，我们和VIE的利润率可能会下降。我们和VIE主要从VIE的其他服务中获得收入，这些服务来自移动用户为每月目标数据计划向电信提供商支付的每月订阅费。如果电信提供商降低每月目标数据套餐的订阅费定价，我们和VIE的利润率也可能会下降。此外，如果移动应用内容数据业务的竞争加剧，VIE可能不得不降低VIE服务的价格，我们和VIE的运营业绩可能会受到不利影响。

控制收入成本和营业费用的能力

我们和VIE的盈利能力部分取决于我们和VIE控制收入成本和运营费用的能力。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们及VIE的收入成本分别占我们及VIE的总收入约68. 1%及78. 0%。我们和VIE的收入成本主要包括库存成本、员工成本、视频内容成本、折旧成本以及提供该等服务或商品的其他直接成本。

我们及VIE的营运开支主要包括销售及市场推广开支、一般及行政开支以及研发开支。截至2020年及2021年12月31日止年度，来自我们及VIE营运之销售及市场推广开支、一般及行政开支以及研发开支总额占我们及VIE总收益之百分比分别约为1. 2%、6. 4%及3. 8%及1. 6%、4. 1%及5. 6%。我们不能保证我们和VIE的经营开支不会随着我们和VIE的业务扩大和我们成为一家上市公司而增加。

继续与包括腾讯天翼视频在内的第三方合作，以及主要的电信运营商

我们和VIE的业务的某些方面要求我们和VIE与我们和VIE的重要业务伙伴密切合作。VIE在天翼视频平台推出了自己精选的移动视频套餐内容《鱼学》（前称《学在路上》），VIE于二零一七年十月至二零二一年十二月三十一日期间共收到约2，860万份《鱼学》订阅购买。展望未来，VIE预期将继续利用天翼视频平台向个人终端客户推广VIE自身内容，并直接透过VIE的“鱼学”移动应用程序提供VIE移动视频套餐产品的订阅。截至2020年及2021年12月31日止两个年度，VIE向天翼视频授权约8，450部视频，总播放小时数为1，500。这些视频的主题包括创业、IT技能、大数据和人工智能等。

自2018年底起，VIE亦向中国电信的移动用户提供教育内容以供兑换。于2020年及2021年，中国电信的移动用户通过该安排分别兑换了约350万次及690万次。VIE透过此安排获得收益，其移动用户就VIE特别有限内容移动视频套餐所含课程兑换100个奖励积分，可从中国电信的附属公司获得约人民币1. 0元。

2019年4月，VIE推出轻级移动视频套餐产品，并通过VIE微信公众号和中国联通子公司平台进行分销。截至2021年12月31日，VIE共收到超过580万个月认购、超过500个季度认购及约20万个年度认购。为更好地满足各类客户需求，轻课推出了10款产品，涵盖每月至每年不同的订阅期，并提供不同的推广计划及培训课程。VIE主要透过两种方式发展销售，（i）透过微信，全部10款产品均透过微信平台发布，价格介乎人民币18元至人民币312元。价格差异主要取决于订阅期、所应用的推广及所选择的内容；及（ii）本公司透过与中国联通的附属公司合作，推出了三个

产品，包括年包和月包，价格由人民币30元至人民币120元不等。价格差异主要是由于使用期限和所选内容不同所致。截至本招股章程日期，VIE已直接向微信用户及透过与中国联通附属公司的安排收到认购购买。

这些合作关系对我们和VIE的业务和运营结果都很重要。然而，我们不能向您保证，有关各方今后将继续以相同的条款与我们合作，或者根本不会。如果他们中的任何一个停止与我们合作，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

此外，VIE与第三方内容提供商合作，授权教育内容，以补充VIE自行开发的内容，并扩大VIE的内容数据库。VIE从第三方购买标准化的、非专业的内容，如职场礼仪课程。通过与第三方内容提供商的合作协议，VIE有权使用第三方提供的本地教育视频，为期三至五年。这些协议可能因不可抗力而终止。根据该等协议，该等视频仅可获进一步授权在VIE机构客户的内联网中使用，而该等授权产生的收入分别于截至2020年及2021年12月31日止年度并不重大。由于市场上有许多类似的内容提供商提供这些类型的内容，这些内容具有高度的可替换性，并且在VIE的教育内容资产中所占的比例非常小。如果第三方内容提供商停止与VIE合作，VIE可以很容易地找到另一个提供商，因此，我们和VIE持续提供新产品的能力不会受到重大影响。

产品和服务组合

我们及VIE的经营业绩，尤其是我们及VIE的毛利率及净利率，受我们及VIE的产品及服务组合影响。我们和VIE有两个运营部门：教育内容服务和其他服务以及IT相关解决方案服务。各经营分部有其本身的收入模式及成本基础，因此，我们及VIE就各经营分部及该等分部内主要产品及服务的毛利率及净利率有所不同。于二零二零年及二零二一年，我们及VIE来自两个经营分部的收益贡献百分比按年变动显著。

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，来自教育内容服务及其他服务的收入分别占我们及VIE总收入的76. 4%及77. 1%，而来自IT相关解决方案服务的收入分别占我们及VIE总收入的23. 6%及22. 9%。

我们预计，我们和VIE产品和服务组合的变化可能会继续影响我们和VIE运营部门的收入贡献百分比，以及我们和VIE的毛利率和净利润率。

优惠税收待遇

建智北京及森图舒智作为企业企业，享有两年免税及三年减半的企业所得税优惠待遇。北京森图于二零二零年及二零二一年应用15%的企业所得税率作为高净值企业。森图乐教于二零二零年度须缴纳25%企业所得税，并于二零二一年度须按优惠税率缴纳中国企业所得税。广州兴之桥于二零二零年按优惠税率缴纳中国企业所得税，并于二零二一年按25%缴纳企业所得税。广州联和及上海昂友作为微型企业须按优惠税率缴纳中国企业所得税。森图国信须缴纳25%企业所得税。截至2021年12月31日止年度，中小企业应缴纳20%的企业所得税，首人民币1，000，000元应纳税所得额扣减87. 5%，人民币1，000，000元至人民币3，000，000元应纳税所得额扣减50%，其余应纳税所得额不扣减，及于截至二零二零年十二月三十一日前止年度，首人民币1，000，000元应课税所得额扣减75%，人民币1，000，000元至人民币3，000，000元之间应课税所得额扣减50%，其余应课税所得额不扣减。截至2020年及2021年12月31日止年度，本公司、其全资附属公司及VIE的优惠税率导致的估计税项节省分别为人民币21，862，626元及人民币7，291，787元。截至2020年及2021年12月31日止年度，每股税项节省的影响分别为人民币0. 20元及人民币0. 07元。

吾等确认吾等及VIE已支付所有相关税项，且于截至二零二一年十二月三十一日止两个年度，概无与相关税务机关发生争议或未解决的税务问题。

如果我们和VIE的任何现有税收优惠终止，而我们和VIE无法续签或获得任何其他税收优惠取而代之，我们和VIE的所得税支出可能会增加，这将对我们和VIE的净利润产生重大负面影响。

业务成果的主要组成部分

净收入

我们及VIE主要来自（i）提供教育内容服务及其他服务；及（ii）提供资讯科技相关解决方案服务。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们及VIE的收入分别为人民币404. 9百万元及人民币473. 2百万元（74. 3百万美元）。下表载列本集团及VIE于所示年度按业务分部划分的收益明细。

下表载列本集团及VIE于所示年度按服务类别划分的收入明细。

教育内容服务和其他服务。    截至2020年及2021年12月31日止年度，VIE主要透过（i）以B2B2C模式向高等教育机构及其他机构客户出售VIE在线学习平台（尤其是森图书院）的订阅；（ii）在B2B2C模式下，根据机构客户的需求和偏好，将Sentu Academy中的选定内容授权给他们；（iii）以B2C模式直接向终端用户提供流动视频套餐的教育内容，包括（a）透过天翼视频平台提供VIE的流动视频套餐；（b）以流动视频套餐形式提供课程，供中国电信的流动用户使用积分兑换；及（c）透过微信订阅账户及与中国联通附属公司合作，提供VIE的新流动视频套餐“轻课堂”。此外，于同期，VIE亦来自其他服务之收益，主要来自（i）鱼学平台之推广服务；（ii）提供移动应用内容数据业务系统服务；及（iii）为中国联通一个移动付费内容平台提供技术支持服务，主要可透过微信订阅账户访问。

IT相关解决方案服务。    截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，外商独资企业及其附属公司及VIE透过提供（i）设计及开发定制IT系统服务、（ii）采购及组装设备及（iii）技术支持及维护服务，从IT相关解决方案服务获得收入。我们的竞争服务专注于为教育机构和其他机构客户提供定制化的教学解决方案以及全面的智能管理和服务平台。

收入成本

收益成本主要包括存货成本、员工成本、视频内容成本、折旧开支及提供该等服务或货品的其他直接成本。该等成本于产生时计入综合收益表及全面收益表。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们及VIE的收入成本分别为人民币275. 8百万元及人民币369. 1百万元（57. 9百万美元）。

运营费用

我们和VIE的运营费用包括销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用。下表列出了我们和VIE的运营费用构成，按金额和百分比列出了我们和VIE在本年度的净收入：

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括(I)员工成本，即我们和VIE在销售部门的人员的工资、社会保险和住房公积金；(Ii)差旅和招待费用；(Iii)服务费；以及(Iv)其他杂项销售成本。与销售相关的活动产生了差旅和招待费用。服务费是指我们和VIE在竞标项目和客户服务方面支付的费用。

一般及行政开支一般及行政开支主要包括(I)人事费；(Ii)差旅及娱乐开支；(Iii)折旧及摊销；(Iv)租金开支；(V)上市开支；(Vi)坏账准备；及(Vii)其他杂项开支。我们和VIE的人员在我们和VIE的一般和行政部门的工资、社会保险和住房基金被计入工作人员费用。旅行和娱乐费用是我们和VIE的商业管理相关活动的费用。租金支出是指我们和VIE行政办公室的租金。

研究和开发费用。研究和开发费用主要包括为开发信息技术而产生的与人员有关的费用以及与开发新视频内容相关的成本。与研发直接相关的折旧费用和其他运营成本也计入研发费用。研究和开发费用成本在发生时确认。

课税

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，本公司或其在开曼群岛的附属公司向其股东支付股息时，将不会征收任何预扣税。

英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)

英属维尔京群岛的子公司在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税。英属维尔京群岛没有预扣税。

香港

根据香港税法，香港附属公司须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。首200万港元应课税溢利的适用税率为8.25%，而200万港元以上的应课税溢利将由2018/2019课税年度起继续适用16.5%的税率。他们从外国取得的收入可获豁免征收所得税，而香港的股息汇出亦无须缴交预扣税。

中国

自2008年1月1日起，中国的法定企业所得税率为25%。根据企业所得税法的实施细则，合资格的高非企业所得税证书可享有15%的优惠税率，有效期为三年，而企业可享有自首个盈利年度起两年所得税豁免，其后三年可减半适用税率。企业所得税税率减20%，首个100万元人民币应纳税所得额减87.5%，100万元人民币至300万元人民币的应纳税所得额减50%，及不扣减截至2021年12月31日止年度的剩余应纳税所得额，首笔人民币1，000，000元应纳税所得额扣减75%，人民币1，000，000元至人民币3，000元之间的应纳税所得额扣减50%，2020年12月31日前止年度的剩余应课税收入并无减少。

行动的结果

下表载列本公司（包括可变权益实体）于所示年度之综合经营业绩概要，以绝对金额及占本公司及可变权益实体总收入之百分比计算。此等资料应与本招股章程其他部分所载之吾等（包括股东）综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。