依据第424(B)(4)条提交

注册号：333—262292

300万股A类普通股

Erayak Power Solution Group Inc.

这是 我们的Erayak Power Solution Group Inc.的A类普通股的首次公开发行，一家开曼群岛豁免公司，我们将发行12，000，000美元的A类普通股，每股面值0.0001美元。发行价为每股4.00美元。 在本次发行之前， 我们的A类普通股和普通股没有公开市场。

A类普通股将在纳斯达克资本市场上市，代码为“RAYA”。我们的A类普通股获准在纳斯达克资本市场上市。

我们的已发行及流通股本是 由A类普通股和B类普通股组成的双重类别结构。A类普通股 和B类普通股持有人作为一个类别共同投票，就股东在任何 公司股东大会上提交表决的所有事项，并拥有相同的权利，但每股A类普通股拥有一（1）票和 每股B类普通股拥有二十（20）票。此外，每股B类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股，但A类普通股不可转换为B类普通股。

投资我们的A类普通股 涉及高度风险。在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第23页开始的“风险因素”中有关投资我们A类普通股的重大风险的讨论。

Erayak Power Solutions Group Inc.，或Erayak， 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有重大业务的控股公司，Erayak通过其在中华人民共和国或中华人民共和国或中国成立的子公司进行其绝大部分业务。由于 我们的公司结构是开曼群岛控股公司，业务由我们的中国子公司进行，这对投资者来说涉及独特的 风险。此外，中国监管机构可能会改变公司经营所在行业中有关外国所有权的规则和法规 ，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们登记出售的证券价值发生重大变化 ，包括可能导致此类证券价值大幅下降 或变得毫无价值。我们A类普通股的投资者应了解，他们不会也可能永远不会直接持有 中国经营实体的股权，而是仅购买我们开曼群岛控股公司Erayak的股权。此外， 股东可能会面临对我们位于美国境外的董事和高级管理人员行使其根据美国证券法的合法权利的困难。见"风险因素—与在中国开展业务有关的风险— 中国法律法规的解释和执行不到位可能会限制我们可获得的法律保护"在 第35页和"你可能难以执行对我们不利的判决”第49页。

Because our operations are primarily located in the PRC through our subsidiaries, we are subject to certain legal and operational risks associated with our operations in China, including changes in the legal, political and economic policies of the Chinese government, the relations between China and the United States, or Chinese or United States regulations may materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. PRC laws and regulations governing our current business operations are sometimes vague and uncertain, and therefore, these risks may result in a material change in our operations and the value of our ordinary shares, or could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our securities to investors and cause the value of such securities to significantly decline or be worthless. Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using a variable interest entity structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. As confirmed by our PRC counsel, King & Wood Mallesons, we will not be subject to cybersecurity review with the Cyberspace Administration of China, or the CAC, after the Cybersecurity Review Measures became effective on February 15, 2022, since we currently do not have over one million users’ personal information and do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Cybersecurity Review Measures; we are also not subject to network data security review by the CAC if the Draft Regulations on the Network Data Security Administration are enacted as proposed, since we currently do not have over one million users’ personal information and do not collect data that affects or may affect national security and we do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information or data that affects or may affect national security in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Security Administration Draft. See “风险因素—与在中国开展业务有关的风险 —中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。 我们目前无需获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或 控股公司在未来需要获得批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市， 我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。"on page 23. According to our PRC counsel, King & Wood Mallesons, no relevant laws or regulations in the PRC explicitly require us to seek approval from the China Securities Regulatory Commission for our overseas listing plan. As of the date of this prospectus, we and our PRC subsidiaries have not received any inquiry, notice, warning, or sanctions regarding our planned overseas listing from the China Securities Regulatory Commission or any other PRC governmental authorities. However, since these statements and regulatory actions by the PRC government are newly published and official guidance and related implementation rules have not been issued, it is highly uncertain how soon legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any, and the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operation, the ability to accept foreign investments and list on an U.S. or other foreign exchange. The Standing Committee of the National People’s Congress, or the SCNPC, or other PRC regulatory authorities may in the future promulgate laws, regulations or implementing rules that requires our company or any of our subsidiaries to obtain regulatory approval from Chinese authorities before offering in the U.S. In other words, although the Company is currently not required to obtain permission from any of the PRC federal or local government to obtain such permission and has not received any denial to list on the U.S. exchange, our operations could be adversely affected, directly or indirectly; our ability to offer, or continue to offer, securities to investors would be potentially hindered and the value of our securities might significantly decline or be worthless, by existing or future laws and regulations relating to its business or industry or by intervene or interruption by PRC governmental authorities, if we or our subsidiaries (i) do not receive or maintain such permissions or approvals, (ii) inadvertently conclude that such permissions or approvals are not required, (iii) applicable laws, regulations, or interpretations change and we are required to obtain such permissions or approvals in the future, or (iv) any intervention or interruption by PRC governmental with little advance notice.

根据《外国控股公司问责法》，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB在2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的上市会计师事务所：(1)内地中国，人民Republic of China；(2)香港，特别行政区和中华人民共和国的属地，因为香港的一个或多个当局担任职务 。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册公共会计公司。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果通过该法案，将把不检查年数从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定它无法对我们的审计师进行彻底检查或调查，那么我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将缩短。截至招股说明书日期，我们的审计师TPS Thayer，LLC(“TPS Thayer”)不受PCAOB 于2021年12月16日宣布的无法进行全面检查或调查的决定的约束。本公司的审计师位于美国。其在美国上市公司会计准则委员会的注册已于2020年9月生效，目前正接受美国上市公司会计准则委员会的检查，然而，最近对中国公司的审计工作的发展，给TPS塞耶在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性 。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的主管机构的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据HFCAA禁止 公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将 公司的证券退市。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，规范了对中国和香港的审计师事务所的检查和调查。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会披露的关于协议的情况说明书，PCAOB应 有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会传输信息 。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会 和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多更严格的标准，尤其是不受审计委员会审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。在第33页。

我们的公司结构是直接控股的结构，没有可变利益实体(VIE)结构。开曼群岛法律允许Erayak通过贷款或出资向我们在中国和香港的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。 前提是满足适用的政府注册、批准和备案要求。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至本招股说明书之日，我们没有宣布任何股息。 我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们的业务运营和扩展，并预计 在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。请参阅《招股说明书摘要-与我们的子公司之间的现金转移》。

我们目前没有维持任何现金 管理政策来规定公司、子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。 相反，资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。如果 业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预 我们或我们的子公司转移现金或资产的能力，或对其施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或 其他用途。请参阅"风险因素—与在中国开展业务有关的风险 —如果我们业务或我们中国或香港子公司的现金或资产位于中国或香港， 该等现金或资产可能无法用于为中国或香港以外的运营提供资金或用于其他用途，由于中国政府干预或 对现金或资产的转移施加限制和限制"，见第25页。

我们 组织内的现金流结构以及适用法规的摘要如下：

1.我们的公司结构是直接 控股结构，没有VIE结构，也就是海外实体在美国上市，Erayak Power Solutions Group Inc.，或 Erayak，全资拥有温州文杰信息技术有限公司，或Erayak WFOE或WFOE，以及其他国内运营实体 间接通过控股BVI公司Erayak Power Solution Limited或Erayak BVI和香港公司Erayak Power Solution 香港有限公司或Erayak香港有限公司。有关其他详情，请参阅第80页的“公司架构”。

2.在我们的直接控股架构内， 我们集团内的跨境资金转移是合法的，并符合中国的法律法规。 外国投资者的资金在本次发行结束时进入Erayak后，资金可以直接转移到Erayak BVI，然后转移到 Erayak香港，然后通过WFOE转移到下属经营实体。

如果公司打算分配 股息，浙江磊亚将将股息转让给Erayak WOFE，然后Erayak WOFE将股息转让给Erayak HK，然后Erayak HK将股息转让给Erayak BVI，Erayak BVI将 将股息转让给Erayak，股息将由Erayak按其持有的股份的比例分别分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或 地区的投资者。

3.在报告期内及截至本招股说明书 日期，除浙江磊亚及Erayak WFOE代表控股公司为满足 开曼群岛的若干维护要求而进行的转让及贷款以及与本次发行有关的法律费用外，控股公司及其子公司之间 迄今为止，或向投资者进行股息或分派。请参见第7页的“往来于我们子公司的现金转移” 。于本招股章程日期，控股公司或附属公司均未宣派股息。在可预见的未来 ，公司打算将收益用于研发、开发新产品和扩大业务。因此， 我们不希望支付任何现金股息。此外，截至本招股说明书日期，一家子公司 产生的现金不会用于资助另一家子公司的运营，我们预计在子公司之间转移 现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们没有制定任何现金管理政策来规定此类资金的数额。

4.我们中国附属公司的股息分配能力 是基于其可分配盈利。现行中国法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则 和法规确定的累计利润（如有）中向其各自的股东支付股息 。此外，我们的各中国附属公司每年须拨出至少10%的税后溢利（ 如有）作为法定储备金，直至该储备金达到各自注册资本的50%为止。这些准备金不可作为现金股息分配 。有关详情，请参阅第98页“有关股息分派的规例”。

Under existing PRC foreign exchange regulations, payment of current account items, such as profit distributions and trade and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from the State Administration of Foreign Exchange, or the SAFE, by complying with certain procedural requirements. Therefore, our PRC subsidiaries are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends outside of the PRC complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. Approval from, or registration with, appropriate government authorities is, however, required where the RMB is to be converted into foreign currency and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. The PRC government may also at its discretion restrict access in the future to foreign currencies for current account transactions. Current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to the Company only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. As of the date of this prospectus, there are no restrictions or limitations imposed by the Hong Kong government on the transfer of capital within, into and out of Hong Kong (including funds from Hong Kong to the PRC), except for transfer of funds involving money laundering and criminal activities. See “风险 因素—与在中国开展业务有关的风险—如果我们业务的现金或资产，或我们的中国或香港子公司的现金或资产位于中国或香港，则该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途， 由于中国政府干预或对现金或资产转移施加限制和限制“ 在第25页。

为应对持续的 资本外流和人民币兑美元在2016年第四季度贬值的问题，中国人民银行 和外管局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中国 公司汇款用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。中国政府 可能会继续加强其资本控制，我们中国附属公司的股息及其他分派可能会在未来受到 严格审查。中国政府还对人民币兑换为外币以及将货币汇出中国的 实行管制。因此，我们可能会遇到困难，完成必要的行政程序，以获得 和汇款外汇，以支付我们的利润股息（如果有的话）。此外，如果我们在中国的子公司在未来自行产生债务 ，则监管债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他付款的能力。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴增长型公司” ，将遵守较低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参见第20页的“招股说明书摘要 —成为新兴成长型公司的含义”。

We have a dual class capital structure, which will have the effect of concentrating voting control with our controlling shareholders with respect to matters requiring shareholder approval, including the election of directors, amendment of organizational documents, and approval of major corporate transactions, such as a change in control, merger, consolidation, or sale of assets. Our issued and outstanding share capital consists of Class A ordinary shares and Class B ordinary shares. Mr. Lingyi Kong, our chairman of the board of directors and our chief executive officer, will beneficially own 54.55% of our total issued and outstanding Class A ordinary shares and 100% of our total issued and outstanding Class B ordinary shares, representing 83.87% of our total voting power and as such, Mr. Kong will control matters subject to a vote by our shareholders, assuming that the underwriters do not exercise their over-allotment option. As a result, we will be a “controlled company” as defined under the Nasdaq Stock Market Rules. As a “controlled company,” we are permitted to elect not to comply with certain corporate governance requirements. Holders of Class A ordinary shares and Class B ordinary shares have the same rights except for voting, transfer and conversion rights. Each Class A ordinary share is entitled to one vote, and each Class B ordinary share is entitled to twenty votes and is convertible into one Class A ordinary share. Class A ordinary shares are not convertible into Class B ordinary shares under any circumstances.

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计此次发行的现金支出总额约为1,155,000美元，不包括向承销商支付的上述折扣和费用。 此外，我们还将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融业监管机构(FINRA)视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在 费用前的可用收益。见第137页开始的“承保”。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。承销商已同意，如果他们购买任何A类普通股，将购买并支付本招股说明书 提供的所有A类普通股。

如果我们完成此次发售，净收益将在适用的成交日期交付给我们。然而，在我们完成需要获得中国商务部、国家工商行政管理局和国家外汇管理局各自当地对应部门 批准的出资手续之前，我们将无法在中国使用 此类收益。见风险因素第21页所述汇款程序 “我们必须将募集资金汇回中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。.”.

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望按照第137页“承销”项下的规定交付A类普通股。

工艺资本管理有限责任公司	R.F. 拉弗蒂公司

招股说明书日期为2022年12月15日。

目录表

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们和承销商 均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

风险因素

在 您决定购买我们的A类普通股之前，您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下风险中的任何一项，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降，可能会很大。

在中国做生意的相关风险

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前不需要获得 中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司在未来需要获得批准， 中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市。 交易所，这将对投资者的利益产生重大影响。

Because of our corporate structure as a Cayman Islands holding company with operations conducted by our PRC subsidiaries, it involves unique risks to investors. Furthermore, Chinese regulatory authorities could change the rules and regulations regarding foreign ownership in the industry in which the company operates, which would likely result in a material change in our operations and/or a material change in the value of the securities we are registering for sale, including that it could cause the value of such securities to significantly decline or become worthless. The Chinese government has exercised and continues to exercise substantial control over virtually every sector of the Chinese economy through regulation and state ownership. Under the current government leadership, the government of the PRC has been pursuing reform policies which have adversely affected China-based operating companies whose securities are listed in the United States, with significant policies changes being made from time to time without notice. There are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of PRC laws and regulations, including, but not limited to, the laws and regulations governing our business, or the enforcement and performance of our contractual arrangements with borrowers in the event of the imposition of statutory liens, death, bankruptcy or criminal proceedings. Our ability to operate in China may be harmed by changes in its laws and regulations, including those relating to taxation, environmental regulations, land use rights, property and other matters. The central or local governments of these jurisdictions may impose new, stricter regulations or interpretations of existing regulations that would require additional expenditures and efforts on our part to ensure our compliance with such regulations or interpretations. Accordingly, government actions in the future, including any decision not to continue to support recent economic reforms and to return to a more centrally planned economy or regional or local variations in the implementation of economic policies, could have a significant effect on economic conditions in China or particular regions thereof, and could require us to divest ourselves of any interest we then hold in Chinese properties.

鉴于中国政府最近发表声明 表示有意对海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

近日，中共中央办公厅 、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击 非法证券活动的意见》，简称《意见》，于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调 要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市 的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设， 应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到 中国政府机关就该等意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日， 中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。 《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及对国家安全、公共利益、或 此类数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时，个人或组织的合法权益。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初， 中国监管部门对数家在美国上市的中国公司发起了网络安全调查。中国网络安全监管机构于7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司（Didi Global Inc.）进行调查。(NYSE：DIDI），两天后 下令将该公司的应用程序从智能手机应用程序商店中删除。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台启动了 同样的调查，分别是中国的全卡车联盟有限公司（NYSE：YMM）和 博仕康有限公司（Nasdaq：BZ）。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生超额作业和校外辅导工作的指导意见》，根据该指导意见，外商通过并购、特许经营发展、可变利益实体被禁止进入这个领域。

2021年8月17日，国务院发布 《关键信息基础设施安全保护条例》，或称《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》补充并明确了 《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，特定行业或部门的保护部门在识别出特定关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施的运营者。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，于2021年11月起施行。作为 中国第一部专门保护个人信息的系统性和全面性法律，《个人信息保护法》规定，除其他外，（i）使用敏感个人信息， 如生物特征和个人位置跟踪，（ii）使用敏感个人信息的个人信息运营商 应通知个人使用此类信息的必要性以及对个人权利的影响，个人信息 经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院起诉。

因此，本公司的业务部门 可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管部门的干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因任何不遵守的行为而受到处罚。此外，政府和监管部门的干预可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，目前尚不确定何时以及是否需要 公司在未来获得中国政府在美国交易所上市的许可，即使获得了此类许可，是否会被拒绝或撤销。虽然本公司目前无需获得 任何****或地方政府的许可才能获得此类许可，且未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但本公司 的业务或 行业相关的现有或未来法律法规可能直接或间接地受到不利影响。

On December 24, 2021, the CSRC, together with other relevant government authorities in China issued the Provisions of the State Council on the Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (Draft for Comments), and the Measures for the Filing of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (Draft for Comments) (“Draft Overseas Listing Regulations”). The Draft Overseas Listing Regulations requires that a PRC domestic enterprise seeking to issue and list its shares overseas (“Overseas Issuance and Listing”) shall complete the filing procedures of and submit the relevant information to CSRC. The Overseas Issuance and Listing includes direct and indirect issuance and listing. Where an enterprise whose principal business activities are conducted in PRC seeks to issue and list its shares in the name of an overseas enterprise (“Overseas Issuer”) on the basis of the equity, assets, income or other similar rights and interests of the relevant PRC domestic enterprise, such activities shall be deemed an indirect overseas issuance and listing (“Indirect Overseas Issuance and Listing”) under the Draft Overseas Listing Regulations. Therefore, the proposed listing would be deemed an Indirect Overseas Issuance and Listing under the Draft Overseas Listing Regulations. As such, the Company would be required to complete the filing procedures of and submit the relevant information to CSRC after the Draft Overseas Listing Regulations become effective.

In addition, on December 28, 2021, the CAC, the National Development and Reform Commission (“NDRC”), and several other administrations jointly issued the revised Measures for Cybersecurity Review, or the Revised Review Measures, which became effective and has replaced the existing Measures for Cybersecurity Review on February 15, 2022. According to the Revised Review Measures, if an “online platform operator” that is in possession of personal data of more than one million users intends to list in a foreign country, it must apply for a cybersecurity review. Based on a set of Q&A published on the official website of the State Cipher Code Administration in connection with the issuance of the Revised Review Measures, an official of the said administration indicated that an online platform operator should apply for a cybersecurity review prior to the submission of its listing application with non-PRC securities regulators. Given the recency of the issuance of the Revised Review Measures and their pending effectiveness, there is a general lack of guidance and substantial uncertainties exist with respect to their interpretation and implementation. For example, it is unclear whether the requirement of cybersecurity review applies to follow-on offerings by an “online platform operator” that is in possession of personal data of more than one million users where the offshore holding company of such operator is already listed overseas. Furthermore, the CAC released the draft of the Regulations on Network Data Security Management in November 2021 for public consultation, which among other things, stipulates that a data processor listed overseas must conduct an annual data security review by itself or by engaging a data security service provider and submit the annual data security review report for a given year to the municipal cybersecurity department before January 31 of the following year. If the draft Regulations on Network Data Security Management are enacted in the current form, we, as an overseas listed company, will be required to carry out an annual data security review and comply with the relevant reporting obligations.

截至本招股章程日期， 我们的中国附属公司的业务均不涉及存储中国个人客户的个人信息。但是，鉴于上述不确定性， 目前尚不清楚《修订审查办法》和最终的《网络数据安全管理条例》草案将对我们产生何种影响。我们一直在密切关注中国监管环境的发展，特别是 有关中国证监会、CAC或其他中国当局对本次发行的批准要求（包括在追溯基础上），以及可能对我们施加的任何年度数据安全审查或其他程序。如果实际上需要任何批准、 审查或其他程序，我们无法保证我们将及时或根本获得此类批准或完成此类审查 或其他程序。对于我们可能能够获得的任何批准，它仍然可以被撤销，并且 其发行条款可能会对我们的运营和与我们的证券相关的产品施加限制。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到中国总体上的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的显著影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会损害我们的利益。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响 。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活跃度下降，自2012年以来，中国的经济增长有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

We may also decide to finance our PRC subsidiaries using capital contributions. The Ministry of Commerce (“MOC”) or its local counterpart must approve these capital contributions. On March 30, 2015, the State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, promulgated Circular of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Management Approach regarding the Settlement of Foreign Exchange Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, which expands a pilot reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of foreign-invested enterprises nationwide. Circular 19 came into force and replaced previous Circular 142 and Circular 36 on June 1, 2015. On June 9, 2016, SAFE promulgated the Circular of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement of Capital Accounts, or Circular 16, to further expand and strengthen such reform. Under Circular 19 and Circular 16, foreign-invested enterprises in the PRC are allowed to use their foreign exchange funds under capital accounts and RMB funds from exchange settlement for expenditure under current accounts within its business scope or expenditure under capital accounts permitted by laws and regulations, except that such funds shall not be used for (i) expenditure beyond the enterprise’s business scope or expenditure prohibited by laws and regulations; (ii) investments in securities or other investments than principal-secured products issued by banks; (iii) granting loans to non-affiliated enterprises, except where it is expressly permitted in the business license; and (iv) construction or purchase of real estate for purposes other than self-use (except for real estate enterprises). In addition, SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency registered capital of a foreign-invested company. The use of such RMB capital may not be altered without SAFE’s approval, and such RMB capital may not, in any case, be used to repay RMB loans if the proceeds of such loans have not been used. Violations of these circulars could result in severe monetary or other penalties. These circulars may significantly limit our ability to use RMB converted from the cash provided by our offshore financing activities to fund the establishment of new entities in China by our PRC subsidiaries, to invest in or acquire any other PRC companies through our PRC subsidiaries.

鉴于 中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将 能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话）， 就未来向我们中国子公司贷款或我们未来向我们中国子公司注资。如果我们未能完成 此类登记或获得此类批准，我们将预期从首次公开发行中获得的所得款项用于 资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

中国政府可能会对我们将现金从中国转出并转给美国投资者的能力施加限制。

中国政府对 人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实行管制。如果 我们的收入以人民币收取，外汇短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或 以其他方式履行我们以外币计价的债务（如有）。根据现行中国外汇管理条例，往来账户 项目（包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出）的支付 无需国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准，只要满足某些程序要求即可。 如果将人民币兑换成外币并汇出中国， 用于支付资本费用，如偿还外币贷款，则需获得有关政府部门的批准。中国政府可酌情 对经常账户交易获取外汇施加限制。

为应对持续的资本外流和 人民币兑美元在2016年第四季度贬值的问题，中国人民银行和外管局在随后的几个月内实施了 一系列资本管制措施，其中包括对中国企业为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出 外汇的审查程序进行更严格的程序。中国政府可能会继续加强 其资本控制，而我们中国附属公司的股息及其他分派日后可能会受到更严格的审查。 中国政府还对人民币兑换为外币以及将货币汇出 中国实行管制。因此，我们可能会在完成获取和汇出外汇（如果有）所需的行政程序时遇到困难。此外，无法保证中国政府不会干预 或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致 无法或被禁止在中国或香港境外进行转移或分配，并对我们的业务和 您的投资造成不利影响。

截至本招股说明书之日，我们 不知道我们将业务（包括子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力，或我们结算欠款的能力，或外汇，或我们在集团内实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力， 不存在其他重大限制和限制。

如果我们的 业务或我们的中国或香港子公司的现金或资产位于中国或香港，则由于中国 政府对现金或资产转移的干预或施加限制和限制，该等现金或资产可能无法用于为运营提供资金 或用于中国或香港以外的其他用途。

Erayak及其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对将人民币兑换为 外币及将货币汇出中国实行管制。此外，《中国企业所得税法》及其实施细则 规定，中国公司支付给非中国居民 企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业为税务居民的其他国家 或地区的政府签订的条约或安排减少。

截至本招股章程日期， 香港政府对资本在香港境内、进出香港（包括 资金从香港转移至中国）并无任何限制或限制，但涉及洗钱及犯罪活动的资金转移除外。但是， 不能保证香港政府不会颁布新的法律或法规，可能在未来施加此类限制。

由于上述原因，如果我们业务或我们中国或香港附属公司的现金 或资产位于中国或香港，则由于中国政府干预或施加限制和限制 现金或资产转移 ，该等资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的运营或其他用途。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

关于中国外商投资法草案的制定时间表和最终内容，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月公布了《外商投资法》草案的讨论稿（下称《外商投资法草案》）。《外国投资法草案》体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例合理化其外国投资监管制度，以及 统一对外国和国内投资的公司法律要求的立法努力。

除其他事项外，FIL草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业（"外商投资企业"）时引入了"实际控制"原则。《外国投资法草案》明确规定，在中国设立但由 外国投资者"控制"的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在市场准入 批准后，仍将被视为中国国内投资者，条件是该实体由中国实体和/或公民"控制"。 一旦实体被确定为外商投资企业，将受到国务院稍后另行发布的负面清单 中规定的外商投资限制或禁止。除非外商投资企业的基础业务属于要求市场准入许可的负面清单，否则设立外商投资企业将不再需要根据现行外商投资法律 制度的规定获得政府当局的事先批准。

2021年12月27日，国家发改委和商务部 联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据负面清单，从事负面清单禁止外商投资的任何业务的中国公司或从事禁止外商投资的业务的中国公司，如果寻求在海外上市或 上市，必须获得政府主管部门的批准。根据发改委官网发布的一组问答，发改委官员表示，中国企业向中国证监会提交境外上市申请后，如涉及负面清单下被禁止业务的事项，中国证监会将就相关行业和领域征求具有 管辖权的监管部门的意见。

Because the Overseas Listing Rules are currently in draft form and given the novelty of the Negative List, there remain substantial uncertainties as to whether and what requirements, including filing requirements, will be imposed on a PRC company with respect to its listing and offerings overseas as well as with the interpretation and implementation of existing and future regulations in this regard. For example, it is unclear as to whether the approval requirement under the Negative List will apply to follow-on offerings by PRC companies engaged in prohibited businesses and whose offshore holding company is listed overseas. If such approval is in fact required and given the NDRC’s indication of CSRC’s involvement in the approval process, there is also a lack of clarity on the application procedure, requirement and timeline which may not be resolved until the Overseas Listing Rules, which provide for the filing procedures of the overseas offering and listing of a PRC company with the CSRC, is enacted. If the Overseas Listing Rules are enacted in the current form before the completion of this offering, we will be required to make a filing with the CSRC in connection with this offering within three business days after its completion. If the approval requirement under the Negative List applies to follow-on offerings by PRC companies whose offshore holding company is listed overseas, we may be required to obtain an approval for this offering or we may be required to relinquish our licenses pertaining to prohibited businesses. If we relinquish or are required to relinquish these licenses, while we do not expect our business operation to be materially adversely affected, we are uncertain whether or when the relevant procedures will be completed.

建筑材料产品和制造设备的开发、制造和销售目前不受《外商投资引导产业目录》(2017年修订)或国家发展改革委和商务部于2017年6月28日发布并于2017年7月28日起施行的《目录》规定的外商投资限制。如果FIL草案按建议通过，将不会在许多方面对我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力 产生实质性影响。然而，如果建筑材料产品和制造设备的开发、制造和销售受到《外商投资指导产业目录》中规定的外商投资限制，那么我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会在许多方面受到实质性影响。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据于二零二零年三月生效的新修订的 中华人民共和国证券法第177条（“第177条”），中华人民共和国 国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，以监察和监督跨境证券活动。第一百七十七条进一步规定境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，未经事先同意，任何中国单位和个人 不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料 中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门。

Our PRC counsel, King & Wood Mallesons, has advised us of their understanding that (i) the Article 177 is applicable in the limited circumstances related to direct investigation or evidence collection conducted by overseas authorities within the territory of the PRC (in such case, the foregoing activities are required to be conducted through collaboration with or by obtaining prior consent of competent Chinese authorities); (ii) the Article 177 does not limit or prohibit the Company, as a company duly incorporated in Cayman Islands and to be listed on Nasdaq, from providing the required documents or information to Nasdaq or the SEC pursuant to applicable Listing Rules and U.S. securities laws; and (iii) as the Article 177 is relatively new and there is no implementing rules or regulations which have been published regarding application of the Article 177, it remains unclear how the law will be interpreted, implemented or applied by the Chinese Securities Regulatory Commission or other relevant government authorities. As of the date hereof, we are not aware of any implementing rules or regulations which have been published regarding application of Article 177. However, we cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the securities regulatory authority of the PRC State Council, would reach the same conclusion as we do. As such, there are uncertainties as to the procedures and time requirement for the U.S. regulators to bring about investigations and evidence collection within the territory of the PRC.

我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据 ，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。

我们依靠中国子公司支付的股息、贷款和其他 股权分配，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金。对我们中国附属公司向我们发放贷款或付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

我们 是一家控股公司，依赖于股息、贷款和其他已支付股本的分配 我们的中国子公司满足我们的现金和融资需求，包括必要的资金 向股东支付股息和其他现金分配，并偿还任何债务，或 支付我们可能产生的任何费用。如果我们的中国子公司因其 在未来，管理债务的工具可能会限制其 向我们支付股息或进行其他分配。此外，中华人民共和国税务机关可 要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，其方式将重大 并对他们向我们支付股息和其他分派的能力造成不利影响。

根据中国法律法规，我们的中国子公司 作为中国的外商独资企业，只能从其各自的累计税后利润中支付股息， 根据中国会计准则和法规确定。此外，外商独资企业每年须拨出至少 其累计税后利润的10%（如有），以提供某些法定储备金，直至 该等储备金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和员工福利和奖金基金 不能作为现金分红分配

根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、贸易和劳务外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，但需遵守一定的程序要求。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需外管局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的 股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需经 有关政府部门批准或登记。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他 分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有益的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

基本上，我们的收入和支出是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元对人民币汇率的波动将影响我们美元资产的相对购买力和我们首次公开募股的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。应收或应付人民币资产和负债的重新计量损益包括在我们的综合经营报表中。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润以及在我们的 财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这种价值变化可能会对我们的业务、财务状况或报告的运营结果产生负面影响。 以美元计。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元来支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将损害我们可用的美元金额。此外，货币相对于收益产生期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较 。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币加入国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子，该货币篮子由美元、欧元、日元和英镑组成。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布进一步调整汇率制度。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们普通股的价值和任何以美元计价的股息产生重大和 不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股获得的美元转换为人民币以支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值 ，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动 可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们在中国的运营子公司提供贷款或额外出资，从而阻止我们为我们的业务提供资金。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司。对这些外商投资企业的中国子公司的任何贷款，不得超过基于我们在该等子公司的投资金额与注册资本之间的差额的法定限额，并应向外汇局或当地同行登记。此外，我们对外商投资企业在中国的子公司的增资，应经商务部或当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果我们未能收到此类注册或批准，我们向中国子公司提供贷款或增加出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对他们的流动性以及我们为他们提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的净收入基本上都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付 无需外汇局事先批准即可按照某些程序要求以外币支付。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是该等股息汇出中国境外符合中国外汇法规的某些程序，例如我们公司的实益拥有人为中国居民的海外投资登记 。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记 。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查 。外管局设置了更多的限制和大量的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府还可以酌情限制未来使用外国货币进行经常账户交易。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

我们必须将募集资金汇回中国 ，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。

本次发行的所得款项必须寄回中国 ，将该等所得款项寄回中国的过程可能需要在本次发行结束后几个月的时间。在我们于中国收到该等所得款项之前，我们可能无法 将该等所得款项用于发展我们的业务。为将发行所得款项汇至 中华人民共和国，我们将采取以下措施：

首先，我们将开立专门的外汇账户，用于资本项目交易。开立该账户必须向国家外汇管理局(“外汇局”) 提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表 以及被投资企业的外汇登记证。

其次，我们将发行所得资金汇入 这个外汇专用账户。

第三，申请结汇。为此，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、指定人员的收款单和税务证明。

该过程的时间很难估计 ，因为不同国家外汇管理局分支机构的效率可能会有很大的差异。通常，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求在申请后的180天内完成。在上述批准之前，本次发行的所得款项 将保存在我们在美国的计息账户中。

未能按中国法规要求向 各种员工福利计划作出足够供款可能会使我们受到处罚。

根据中国法律及法规 ，我们须参与多项政府资助的雇员福利计划，包括若干社会保险、住房公积金及其他以福利为导向的 付款责任，并按相等于薪金的若干百分比向该等计划供款，包括奖金及津贴， 我们的员工，最多不超过我们经营业务所在地的当地政府不时规定的最高金额。 由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果地方政府认为我们的供款不足， 我们可能会因任何支付不足的员工福利而被收取滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到不利影响。

根据社会保险费征缴暂行条例 vt.的.《工伤保险条例》vt.的.失业保险条例 以及企业职工生育保险试行办法中华人民共和国的企业应当为其员工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须在当地社会保险经办机构办理社会保险登记， 办理社会保险，并为职工缴纳或者扣缴有关的社会保险费。的 中华人民共和国社会保险法2010年10月28日由全国人大常委会颁布，2011年7月1日生效， 最近一次更新于2018年12月29日，合并了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的相关规定，并详细阐述了用人单位不遵守社会保险法律法规的法律义务和责任。

根据住房公积金管理条例由国家检察官颁布并于1999年4月3日生效，并于2002年3月24日修订，并于2019年3月24日部分修订。 国务院关于修改部分行政法规的决定（国务院令第710号），职工个人的住房公积金和用人单位的住房公积金，属于职工个人。中国公司必须在适用的住房公积金管理中心注册 ，并在委托银行为每位员工开设住房公积金专用账户 。

The government supervision of social insurance policy has not been implemented consistently by the local governments in China given the different levels of economic development in different locations. According to the Social Insurance Law of the People’s Republic of China, we may be ordered to pay the outstanding social insurance contributions within a prescribed deadline and liable for a late payment fee equal to 0.05% of the outstanding amount for each day of delay, in addition to a fine a fine ranging from RMB 10,000 to RMB 50,000. Furthermore, we may be liable for a fine of one to three times the amount of the outstanding contributions, provided that we still fail to pay the outstanding social insurance contributions within the prescribed deadline. In addition, according to the Regulations on the Administration of Housing Provident Fund, we may be ordered by the Housing Accumulation Fund Management Center to deposit the outstanding funds within a time limit. If we fail to deposit such amounts within the time limit, the Center may petition a people’s court to enforce the payment. Additionally, the standard for fine imposition has become highly discretional for the local government to decide whether to enforce compliance with the employee social fund regulations, if at all. As of the date of the prospectus, given that (i) the requirement of social insurance and housing fund has not been implemented consistently by the local governments in China given the different levels of economic development in different locations; (ii) pursuant to the Emergency Notice on Practicing Principles of the State Council Executive Meeting and Stabilizing Work on Collecting Social Insurance Premiums promulgated by the Ministry of Human Resources and Social Security on September 21, 2018, local authorities are prohibited from recovering unpaid social insurance premiums from enterprises; (iii) as of the date of this Prospectus, the Company had not received any notice or order from the relevant government authorities requesting us to pay the social insurance premiums or housing funds in full; (iv) as of the date of this Prospectus, the Company had not received any complaint or report on outstanding social insurance premiums or housing funds, nor had them had any labor dispute or lawsuit with their employees on payments of social insurance premiums or housing provident fund; and (v) the Company had not been subject to any administrative penalties, the Company has not made any provisions in connection with the shortfall of its social insurance contribution and housing provident funds for the year ended December 31, 2021. Furthermore, as of the date of the prospectus, we are not aware of any action, claim, investigation or penalties being conducted or threatened by any government authorities. However, if we are fined or otherwise penalized by government authorities due to our failure to adequately pay social insurance and housing provident fund contributions for our employees, our financial condition may be negatively impacted.

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下 要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知商务部。反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购和通过 外国投资者可能获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购 必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能 推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

中国有关中国居民境外投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或《外管局通知》，要求中国境内居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、转让或换股、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。为取代《关于中国居民通过境外特殊目的从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，现印发《国家外汇局第37号通函》。车辆，或安全 通告75。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体 就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分支机构登记。

如果我们作为中国居民或实体的股东没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们。我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份 ，我们也不能强迫我们的实益所有人 遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有为中国居民或实体的股东或实益所有人已遵守并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准 。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构 ，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业 ，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of an enterprise’s business, productions, personnel, accounts, and properties. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不属于中国居民企业。参见第129页的"税务—中华人民共和国企业税务" 。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且 关于“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层 成员基本上都在中国，因此税务居留权规则将如何适用于我们的案件仍不清楚。如果中国税务机关 确定Erayak或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业， Erayak或该子公司可能会按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的 净收入。此外，我们亦须遵守中国企业所得税申报责任。

此外，如果中国税务机关 确定我们是中国居民企业（就企业所得税而言），出售或以其他方式处置我们的普通股 所实现的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20（ 在每种情况下，根据任何适用税收协定的规定），如果该等收益被视为来自中国。目前尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的 非中国股东是否能够要求享受其税收居住国与 中国之间的任何税收协定的利益。任何该等税项均可能减少投资于我们普通股的回报。

根据相关税务条约，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些利益。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands and, as such, rely on dividends and other distributions on equity from our PRC subsidiaries to satisfy part of our liquidity requirements. Pursuant to the PRC Enterprise Income Tax Law, a withholding tax rate of 10% currently applies to dividends paid by a PRC “resident enterprise” to a foreign enterprise investor, unless any such foreign investor’s jurisdiction of incorporation has a tax treaty with China that provides for preferential tax treatment. Pursuant to the Arrangement between the Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, such withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC enterprise. Furthermore, the Administrative Measures for Non-Resident Enterprises to Enjoy Treatments under Tax Treaties, which became effective in August 2015, require non-resident enterprises to determine whether they are qualified to enjoy the preferential tax treatment under the tax treaties and file relevant report and materials with the tax authorities. There are also other conditions for enjoying the reduced withholding tax rate according to other relevant tax rules and regulations. See “Taxation – People’s Republic of China Enterprise Taxation” on page 129. As of December 31, 2021, 2020, and 2019, we did not record any withholding tax on the retained earnings of our subsidiaries in the PRC as we intended to re-invest all earnings generated from our PRC subsidiaries for the operation and expansion of our business in China, and we intend to continue this practice in the foreseeable future. Should our tax policy change to allow for offshore distribution of our earnings, we would be subject to a significant withholding tax. We cannot assure you that the relevant tax authority will not challenge our determination regarding our qualification to enjoy the preferential tax treatment. We cannot assure that we will be able to complete the necessary filings with the relevant tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to dividends to be paid by our PRC subsidiaries to HK Beach, our Hong Kong subsidiary.

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过发布实施《财政部、国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知》(第59号通知)和第7号公告，加强了对某些应税资产的直接或间接转让的审查，特别是对中国居民企业的股权， 非居民企业的股权。[2015]国家税务总局--关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告(通知7)，自2015年2月起施行。根据通告7，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，非居民企业作为转让方，如果被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，则可能 缴纳中国企业所得税。通知7还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理的 调整。

第7号通知将其税收管辖权扩大到涉及通过境外中间控股公司的离岸转移转移其他应税资产的间接转移和交易。此外，通函7就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港 。第7号通知还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内单位的，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税收的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修订，2018年12月29日第二次修订）， 企业与关联方的业务往来不符合独立交易原则， 从而减少企业或其关联方应纳税所得额或所得额的，税务机关有权按照合理的方法进行调整。企业及其关联方开发、接受无形资产 或者共同提供、接受劳务所发生的费用， 计算应纳税所得额时，应当按照独立交易原则分摊。

居民企业或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家(地区)的企业，出于合理的业务需要，不分配或者不减少利润的，应当将上述利润中属于居民企业的部分计入居民企业当期收入。

企业接受关联方债权投资与股权投资的比例超过规定标准所发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。

企业未按合理商业目的实施其他安排减少应纳税所得额或者 减收额的，税务机关有权按照 以合理方式予以调整。

我们面临非中国居民企业投资者对未来私募股权融资交易、换股或涉及转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就此类非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，此类交易中的非居民企业可能面临根据通告 59和通告7被申报义务或被征税的风险。它们可能被要求花费宝贵的资源来遵守通告59和通告7，或者确定我们的非居民企业不应根据这些通告征税，这可能对我们的财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。

根据国家税务总局第59号通告及第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。虽然我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且中国税务机关根据SAT通告59和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，则与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism, and negative publicity by investors, financial commentators, and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism, and negative publicity has centered on financial and accounting irregularities and mistakes, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. On December 7, 2018, the SEC and the PCAOB issued a joint statement highlighting continued challenges faced by the U.S. regulators in their oversight of financial statement audits of U.S.-listed companies with significant operations in China. On April 21, 2020, SEC Chairman Jay Clayton and PCAOB Chairman William D. Duhnke III, along with other senior SEC staff, released a joint statement highlighting the risks associated with investing in companies based in or have substantial operations in emerging markets including China, reiterating past SEC and PCAOB statements on matters including the difficulty associated with inspecting accounting firms and audit work papers in China and higher risks of fraud in emerging markets and the difficulty of bringing and enforcing SEC, Department of Justice and other U.S., including in instances of fraud, in emerging markets generally. As a result of this scrutiny, criticism, and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S.-listed Chinese companies sharply decreased in value and, in some cases, has become virtually worthless. Many of these companies are now subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and are conducting internal and external investigations into the allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on us, our business, and our share price. In the event that we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend our company. This situation will be costly and time consuming and distract our management from developing our growth. In the event that such allegations are not proven to be groundless, we and our business operations will be severely affected and you could sustain a significant decline in the value of our share.

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的 标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师 。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii) 对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施 确定此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项 法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发《控股外国公司会计法》下的禁令所需的连续不检查 年的数量从三年减少到两年，这可能会 缩短我们的证券被禁止交易或摘牌之前的时间，如果后来确定PCAOB无法 彻底检查或调查我们的审计师。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定 PCAOB是否因为 该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，最终敲定了实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会 认定已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告提交了年度报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁定 报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于： （1）中华人民共和国中国大陆的完全注册会计师事务所，原因是中国大陆的一个或多个主管部门采取的立场； 及（2）香港，一个特别行政区和中华人民共和国的属地，因为在香港的一个或多个当局担任职务 。该公司的审计师TPS Thayer位于德克萨斯州Sugar Land， 因此不受PCAOB授权的影响。

由于无法接触到PCAOB对中国的检查，PCAOB无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师受到PCAOB检查，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师TPS Thayer是独立注册的 公共会计师事务所，负责出具本招股说明书其他部分所载审计报告，作为在美国上市的公司的审计师， 是在美国上市的公司的审计师，也是在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，PCAOB 根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计师总部 位于德克萨斯州的Sugar Land。其在PCAOB的注册于2020年9月生效，目前正接受PCAOB的检查。 由PCAOB定期检查。

However, recent developments with respect to audits of China-based companies create uncertainty about the ability of TPS Thayer to fully cooperate with the PCAOB’s request for audit workpapers without the approval of the Chinese authorities. We cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. In the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely the Company’s auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the Company’s securities to be prohibited under the HFCAA ultimately result in a determination by a securities exchange to delist the Company’s securities. It remains unclear what the SEC’s implementation process related to the above rules and amendments will entail or what further actions the SEC, the PCAOB or Nasdaq will take to address these issues and what impact those actions will have on U.S. companies that have significant operations in the PRC and have securities listed on a U.S. stock exchange. In addition, the above rules and amendments and any additional actions, proceedings, or new rules resulting from these efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could create some uncertainty for investors, the market price of our ordinary shares could be adversely affected, and we could be delisted if we and our auditor are unable to meet the PCAOB inspection requirement or being required to engage a new audit firm, which would require significant expense and management time.

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和财政部签署了SOP 协议。SOP协议建立了一个具体的、可问责的框架 ，使PCAOB能够根据美国法律的要求 对中国大陆和香港的审计事务所进行全面检查和调查。但是，如果PCAOB继续被禁止对PCAOB在中国大陆和香港注册的 会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2022年底前确定， 中国当局采取的立场妨碍了其对中国大陆和 香港注册会计师事务所进行全面检查和调查的能力，那么由这些注册会计师事务所审计的公司将根据HFCAA在美国市场上受到交易禁令 的约束。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中华人民共和国的法律体系以成文法为基础 ，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律和法规相对较新，且中国法律体系 持续快速发展，中国的法律体系，包括法律执行方面的风险和不确定性，以及 中国的规章制度可以在很少事先通知的情况下迅速变化，而且许多法律、法规和规章的解释 并不总是统一的，规章制度涉及不确定性。

因此，这些风险可能导致业务运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和 声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的违法行为，加强对中国境外VIE结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响。

尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务经营的法律法规，包括银监会提出的监管原则，并避免 根据当前适用的法律法规进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或向投资者提供担保的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律法规来规范直接贷款 服务业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何与非法集资、形成资本池或提供信用增强服务有关的中国法律或法规。此外，我们不能排除中国政府在未来某个时候对我们的行业实施许可证要求的可能性。如果引入此类许可制度 ，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得任何新的所需许可，而这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、 不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证 或许可的缺失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。 这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行存在重大不确定性 。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

中国对互联网行业不断发展的监管制度 可能导致建立新的监管机构。例如，2011年5月，国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

2006年7月，科技部发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外 投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证持有人或其股东 必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信服务所使用的域名和商标。 通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务经营所需的包括服务器在内的设施 并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果ICP许可证持有人未能遵守要求 ，也没有在规定的时间内纠正这种不遵守要求的行为，MITT或其当地同行有权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了重大的 不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款， 没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

与我们的工商业相关的风险

我们是一家控股公司， 可能依赖子公司支付的股息满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制 ，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们支付母公司费用或向A类普通股持有人支付股息 的能力。

我们是一家开曼群岛控股公司， 通过我们在中国的子公司开展我们的大部分业务。我们可能依赖中国子公司支付的股息 来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金， 偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用。如果我们的中国附属公司在未来代表自己产生债务， 监管债务的工具可能会限制我们的中国附属公司向我们支付股息或作出其他分派的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司 主要以人民币产生所有收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，对货币汇率的任何限制 可能会限制我们任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府 可能会继续加强其资本管制，外汇管理局可能会对 经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司 向我们支付股息或作出其他种类付款的能力的任何限制，都可能对我们的业务增长、进行投资或 收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

此外，企业所得税法（ 或企业所得税法）及其实施细则规定，中国 公司向非中国居民企业支付的股息应适用最高10%的预扣税税率，除非根据中国 中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府签订的条约或安排另行豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制 可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式为 的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

Pursuant to the Arrangement between Mainland China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and Tax Evasion on Income, or the Double Tax Avoidance Arrangement, the 10% withholding tax rate may be lowered to 5% if a Hong Kong resident enterprise owns no less than 25% of a PRC entity. However, the 5% withholding tax rate does not automatically apply and certain requirements must be satisfied, including, without limitation, that (a) the Hong Kong entity must be the beneficial owner of the relevant dividends; and (b) the Hong Kong entity must directly hold no less than 25% share ownership in the PRC entity during the 12 consecutive months preceding its receipt of the dividends. In current practice, a Hong Kong entity must obtain a tax resident certificate from the Hong Kong tax authority to apply for the 5% lower PRC withholding tax rate. As the Hong Kong tax authority will issue such a tax resident certificate on a case-by-case basis, we cannot assure you that we will be able to obtain the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority and enjoy the preferential withholding tax rate of 5% under the Double Taxation Arrangement with respect to dividends to be paid by our PRC subsidiary to its immediate holding company, Erayak HK. As of the date of this prospectus, Zhejiang Leiya currently does not have plan to declare and pay dividends to Erayak HK and we have not applied for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority. Erayak HK intends to apply for the tax resident certificate when Zhejiang Leiya plans to declare and pay dividends to Erayak HK. When Zhejiang Leiya plans to declare and pay dividends to Erayak HK and when we intend to apply for the tax resident certificate from the relevant Hong Kong tax authority, we plan to inform the investors through SEC filings, such as a current report on Form 6-K, prior to such actions.

中国经济增长的巨大不确定性可能会损害对我们产品的需求。

虽然 中国在过去二十年中取得了显著增长，但由于国家结构 控制和其他因素的不确定性，增长率可能会下降。如果中国的经济状况继续放缓或实质性下降，对我们产品的需求可能会相应减少。因此，我们的业务可能会受到经济状况长期放缓的不利影响， 这将对我们的产品销售、公司运营和财务状况产生负面影响。

我们的国际销售受到 各种风险的影响，这些风险可能会对我们的盈利能力和经营业绩造成不利影响。

我们的电源解决方案产品在全球销售。 虽然我们采取措施尽量减少国际销售的固有风险，但以下风险可能会对我们的 盈利能力和经营成果产生负面影响，损害我们的海外销售业绩或以其他方式扰乱我们的业务：

关税 可能会对我们产品的需求产生实质性的负面影响。

进口关税、其他贸易壁垒和保护主义政策可能会对各种金属和半导体价格以及我们对国际市场，特别是美国的出口产生负面影响。这些进口壁垒限制了我们进入国外市场或在国外市场的竞争力，对我们的业务产生了不利影响。例如，由于美国政府对进口金属合金和其他金属产品征收关税，我们公司可能会预计我们销往美国的商品成本将大幅上升。 美国政府于2018年7月对中国的半导体征收25%的关税，并于2018年3月根据几乎所有外国的 “232条款”对进口的铝征收10%的关税。您不应期望我们的产品销售将继续 抵消金属和半导体产品价格因任何关税增加而可能上涨的影响。由于成本增加，我们可能增加的定价可能会损害我们的运营和财务状况。

美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。

2017年8月14日，美国总裁发布了一份备忘录，指示美国贸易代表决定是否根据1974年美国贸易法(贸易法)第301条调查中国政府可能不合理或歧视性的、可能损害美国知识产权、创新或技术发展的法律、政策、做法或行动。根据调查中收集的信息，美国贸易代表办公室于2018年3月22日发布了一份报告，内容是中国政府的行为、政策和做法，支持不合理或歧视性的、对美国商业造成负担或限制的调查结果。2018年3月8日，总裁行使职权，对包括中国在内的多个国家的进口钢铝征收高额关税。随后，美国贸易代表办公室宣布了从中国进口的1,300种可能被征收额外关税的商品的初步建议清单，并以涉嫌不公平贸易行为为由与世界贸易组织对中国提起争端。总裁表示，中国要解决的两个主要问题是(I)强制削减中国/美国的1,000亿美元贸易逆差，以及(Ii)限制中国政府计划对先进技术产业的3,000亿美元支持，包括人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机。2018年7月6日，美国最初对价值340亿美元的中国商品征收25%的关税，包括农业和工业机械，这促使中国政府最初对来自美国的价值340亿美元的商品征收关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。自2018年7月以来，美国对价值2500亿美元的中国产品征收关税，并威胁对另外3250亿美元的产品征收关税。作为回应，中国对价值1,100亿美元的美国商品征收关税，并威胁采取质化措施，将影响在中国经营的美国企业。2019年5月，美国将1000亿美元中国产品的关税从10%提高到25%。预计关税将于2019年10月15日进一步提高 至30%。然而，上调被暂停，等待与中国进行“第一阶段”贸易协定的谈判。2019年8月1日，总裁·特朗普宣布对从中国进口的额外商品征收新的10%的从价关税， 金额随后在2019年8月23日提高到15%。新关税税率为15%，于2019年9月1日对某些类别的商品生效，预计将于2019年12月15日对其他类别的商品生效。 2019年12月13日，美国与中国签署了《第一阶段》贸易协定，避免加征额外关税。然而，不能保证美国或中国未来不会提高关税或征收额外关税。

除了拟议的报复性关税，总裁还指示美国财政部长对中国在美国的投资制定新的限制 ，以防止中国控制的公司和基金收购拥有敏感技术的美国公司。 《外国投资风险审查现代化法案》被提交国会审议，以使美国外国投资委员会施加的限制性权力现代化。

中国和美国之间这一 不断演变的政策争端可能会直接和间接地对中国经济和消费者自由支配支出 产生重大影响。我们不能保证我们不会受到中国或美国政府采取的任何行动的不利影响，也许是物质上的。鉴于双方贸易代表的立场， 无法预测这一争端的结果，也无法预测是否会涉及其他机构或实体，以解决两国政策分歧 。此外，任何政治或贸易争议、事件或中美或其代理人之间的危机，都可能降低我们A类普通股的价格，因为我们是一家在中国运营的美国上市公司。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

Pursuant to the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly-Listed Company, promulgated by SAFE in 2012, or SAFE Notices No. 7, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of no less than one year who participate in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company offered to the director, supervisor, senior management and other employees of, and any individual who has labor relationship with its domestic affiliated entities are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of stock options and the purchase or sale of shares and interests. We and our directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who reside in the PRC for a continuous period of no less than one year and who have been granted stock options will be subject to these regulations when our company becomes an overseas listed company upon the completion of this offering. Failure to complete the SAFE registrations for our employee incentive plans after our listing may subject them to fines and legal sanctions, and may also limit our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiaries and limit our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law.

此外，国家税务总局 或国家税务总局也发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，我们在中国工作的 雇员如行使股票期权或获授限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股份有关的文件，并扣付 行使其股票期权或被授予限制性股份的员工的个人所得税。如果我们的员工未能 缴纳或我们未能根据相关法律法规预扣其所得税，我们可能面临税务机关 或其他中国政府机关的制裁。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制 。

外国机构披露位于中国境内的文件或信息 都可能受到管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法， 这些法律对“国家秘密”的范围进行了广泛的定义，包括涉及经济利益和技术的事项。 无法保证，我们、向我们提供服务的实体或与我们有联系的实体 将满足美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求，而不会违反中国法律要求，特别是因为这些 实体位于中国。此外，根据现行中国法律，任何监管机构对我们的设施进行现场检查 可能会受到限制或禁止。

我们的业务也受到全球经济形势的影响。

由于我们提供广泛的产品出口到二十(20)多个国家和地区，如日本、英国、德国、法国、西班牙、瑞士、瑞典、荷兰、美国、加拿大、墨西哥和澳大利亚，我们的产品取决于与全球经济状况有关的因素，如消费者、就业率、消费者的可支配收入金额、商业状况、利率、消费者债务、信贷可用性以及我们销售产品的地区和当地市场的适用税收。因此，全球经济状况的变化和其他我们无法控制的因素可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

如果我们的客户所在的行业经历长期放缓，我们的收入将会下降。

我们的产品主要用作客户在广泛行业中运营的项目和机器的关键部件。因此， 我们受制于经济条件的一般变化，这些变化影响到经济中的那些行业。如果我们的客户所在的细分行业不增长或收缩，对我们产品的需求将会减少。对我们产品的需求通常受到许多主要经济因素的影响，包括但不限于利率、私人和政府对基础设施项目的投资的可用性和规模，以及全球整体经济的健康状况。如果中国和我们经营的其他市场的经济活动 下降，或者我们销售所依赖的行业长期放缓，我们产品的需求和收入也会下降。

我们 在竞争激烈的行业运营。如果我们不能成功竞争，我们的市场份额可能会被我们的竞争对手抢走。

中国的电力解决方案产品及相关产品的国内市场竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手 包括中国和海外的主要发电机制造商。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度、更大的客户或供应商群体、更长的运营历史和营销资源。客户可能会以各种方式权衡他们的体验和资源 ，从而增加我们竞争对手各自的市场份额。

您 不应期望我们能够成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。与现有 或新的竞争对手竞争失败可能会导致我们失去市场份额、客户和其他业务关系。

发电机行业内的竞争 可能会对我们销售产品的能力产生不利影响，而该行业的过剩产能可能会 给发电机价格带来下行压力。

我们 与中国不同地区的众多其他电力解决方案生产商以及其他国家的发电机生产商(程度较小)竞争。这种竞争影响了我们可以销售产品的价格，以及我们留住或吸引客户的能力。此外， 如果我们外国竞争对手的货币对人民币贬值，这些竞争对手可能会向我们的客户提供比我们更低的价格 。

过去，对发电机的高需求和有吸引力的价格为发电机行业带来了新的投资者，从而增加了产能 。该行业随后的产能过剩已经并可能继续导致发电商价格下降。此外，我们的竞争对手制定的较低的发电价格也可能给发电价格带来下行压力。

原材料和能源成本的任何 下降或增加都可能对我们的收益产生重大影响。

制造我们产品的主要原材料是各种等级和形式的玻璃、陶瓷、塑料薄膜、硅和 金属。我们的微芯片、场管、电阻器和电容器制造业务在很大程度上依赖于各种原材料和能源的可用性。由于新冠肺炎的流行，以及这两年虚拟货币和电子产品的使用越来越多，我们生产中使用的原材料价格在2020年和 2021年遭遇了大幅上涨，涨幅达到30%-50%。尽管中国政府已在未来2-3年内采取行动缓解这种情况，但这可能会降低我们的利润，损害我们在行业中的声誉。如果我们的原材料和能源成本增加，我们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给我们的客户。原材料或能源资源的任何增加都可能大幅增加我们的成本，从而降低我们的收入。

此外， 商品价格的上涨也会对我们的产品产生负面影响。疫情爆发后，通货膨胀影响了许多大宗商品的定价规模，如铜、铝、铁合金和其他稀有金属产品。由于我们的制造商 严重依赖这些材料，这可能会对我们的采购流程产生重大影响。

我们 传统上有很大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分 。

在截至2021年12月31日的一年中，我们的前两大客户贡献了27%的收入，这些客户的应收账款包括 美元为46,633美元，占应收账款总额的2.65%。在截至2020年12月31日的年度中，我们的前三大客户贡献了41%的收入 ，这些客户的应收账款包括在应收账款中的金额为3,198,122美元，占应收账款总额的63%。只要有很大比例的总收入集中在有限的客户数量上，就会存在固有的风险。我们无法预测这些 客户对我们服务的未来需求水平，也无法预测这些客户在最终用户市场对产品和服务的未来需求。此外，我们前五大客户的收入可能会根据项目的开工和完成情况而不时波动，其时间可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能不是我们所能控制的。此外，我们与前五大客户签订的一些合同允许他们随时终止我们的服务(受通知和某些其他条款的限制)。如果我们的前五大客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会 被迫降低我们的服务价格，否则我们可能会失去客户。任何此类发展都可能对我们的利润率和财务状况产生不利的 影响，并将对我们的收入和运营结果和/或我们普通股的交易价格产生负面影响 。

我们的任何关键客户的流失都可能会降低我们的收入和盈利能力。

我们认为我们在每个时期的主要客户 是那些在该时期占我们收入10%以上的客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们分别有两个和三个这样的大客户。由于我们的大部分收入来自客户对POWER 解决方案产品的订单，因此不能保证我们将保持或改善与未与我们签订长期 合同的客户的关系。我们的主要客户经常根据特定订单的下单时间而改变每个周期。如果我们无法与大客户保持长期关系或不能将大客户逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的任何主要供应商的损失都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们认为我们在每个时期的主要供应商 是那些在这一时期占总采购量10%以上的供应商。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们没有这样的主要供应商。我们以现行的市场价格在市场上购买原材料。我们相信，目前 我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，并且在更换给定供应商方面没有太大困难。 但是，不能保证我们在未来不会对某些供应商产生严重依赖。更换此类供应商的任何困难都可能对我们公司的业绩产生不利影响，因为这会导致价格更高、供应链更慢、 以及最终不太理想的运营结果。

我们 与关联方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突， 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们已与包括我们的股东、董事和高管在内的相关方 达成多项交易。请参阅第113页的“关联方交易” 。例如，2018年1月，浙江雷亚与温州爱乐福家具科技有限公司签订了为期20年的厂房租赁协议，该公司是我们的首席执行官兼董事长孔令仪间接100%拥有的实体。工厂位于滨海第四大道温州经济技术开发区。528号。该物业的总租金为人民币70,489,500元，或约10,900,720美元，截至2020年12月31日，已通过截至2037年12月31日的租赁期预付。如果温州爱乐福拖欠租赁协议，我们可能会损失已经预付的租金的一部分，甚至很大一部分。

我们未来可能会与我们的董事会成员和其他关联方持有所有权利益的实体进行其他交易。 与关联方持有所有权利益的实体进行的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的 利益可能与本公司及其非关联股东的利益不一致 在谈判我们从此类实体购买产品以及与此类实体进行其他交易相关的某些其他事项方面。 在根据这些交易行使合同补救措施(例如违约)时也可能会出现利益冲突。

我们的董事会目前已授权 审计委员会在成立时审查和批准所有重大关联方交易。我们依赖开曼群岛的法律，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛法律，我们的董事 有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉、 和技能。有关我们董事在开曼群岛法律下的受托责任的更多信息，请参阅第122页的“普通股说明--公司法中的差异”。然而， 如果我们没有与关联方达成此类交易，我们可能会获得更优惠的条款。这些交易，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动 其他诉讼。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。供应链割裂 和中国内部的地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施 给原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，供应链内部固有的限制可能会对盈利能力和销量产生负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付产品的能力造成不利影响 。

我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产量可以通过增加生产设施和工厂内更好的设备来提高。我们正在通过此次发行筹集资金，通过投资于产品研发、国际管理和运营、营销和业务发展以及自动化改造和生产车间来发展我们的业务。如果我们无法筹集资金，并且无法成功执行我们的业务计划。在这种情况下，我们的客户可能会在收到我们的产品时遇到很大的延迟， 这可能会对我们与他们的业务关系和我们的财务状况产生重大不利影响。

我们 未来将需要大量额外资金。不能保证我们将获得额外的资金。

我们 过去一直依赖银行贷款和从股东出资中获得的收益来满足我们的资本要求 。我们未来可能需要大量额外资金，以满足我们的发电机产品和高端产品开发的资本要求，并维持运营和改善财务业绩；但是，我们不能向您保证我们 将来能够获得资金。如果我们无法满足未来营运资金和一般业务用途的资金需求，我们可能会遭遇运营亏损，限制我们的营销努力，并减少或消除资本支出 。此外，我们的经营业绩、业务业绩和财务状况都将受到不利影响。如果在合理条款下无法获得足够的额外融资，我们可能无法实施我们的扩展计划或 为我们的运营购买更多设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会给我们的资源、管理和运营基础设施带来巨大压力，削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们的预期增长，我们将需要投入资本资源和专人来实施和升级我们的会计、 运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们 投入更多的财务资源和人员来优化我们的运营基础设施，并招聘更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能高效、经济地实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长和整体财务业绩。

在任何增长过程中，我们 可能会遇到与我们的运营和财务系统及控制相关的问题，包括质量控制以及 交付和生产能力。

我们产品市场的任何显著增长或进入新市场，都可能需要额外的管理、运营、财务、 和其他方面的员工。截至本次招股说明书发布之日，我们拥有120名员工。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工。未来的持续增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

我们 可能会遇到营运资金短缺，因为我们可能需要额外的资金来购买材料和用品、开发新产品和雇用更多员工。

我们 将被要求继续改进我们的运营、管理和财务系统以及控制，以实现有效的增长管理。 我们未能有效地管理增长可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。 我们无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足不断增长的需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们可能需要按市场价格补偿我们的首席执行官和首席财务官，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在截至2021年12月31日的财年，我们的首席执行官和首席财务官分别获得29,303美元和17,238美元，在截至2020年12月31日的财年分别获得11,577美元和11,939美元的薪酬，我们认为这些薪酬低于市场水平。如果在未来，我们需要 以具有竞争力的市场费率补偿我们的CEO和CFO，我们的经营业绩和可用现金流将相应受到负面影响 。

我们 依靠短期借款获得流动性。我们的未偿债务和未来债务可能会对我们的可用现金流和我们的业务运营能力产生不利影响。此外，我们可能无法在需要时以优惠条款获得额外资本 或根本无法获得。

我们的流动性在很大程度上依赖短期借款。截至2022年6月30日，我们有三家银行提供了7笔未偿还的 短期贷款，总额为24,398,723元人民币，约合364万美元。截至2021年12月31日，我们有四家银行提供了9笔未偿还短期贷款，总额分别为人民币25,990,168元，约合408万美元；截至2020年12月31日，我们有两家银行提供了7笔未偿还短期贷款，总额为人民币25,336,533元，约合人民币388万元。

该公司还在银行有未偿还的银行承兑汇票，并被要求保留一定金额的存款，受 取款限制。截至2022年6月30日，受限现金为29,859美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日，受限现金分别为0美元和3,601,533美元。现金不受限制，以保证未来的信用 可用。

然而，我们需要继续在设施、硬件、软件、技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，不能保证我们将成功续订我们的贷款或以优惠条款筹集额外资本(如果有的话)，这可能会显著增加我们未来的利息支出，并 对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。如果我们无法获得足以支持我们运营的短期融资，则可能需要暂停或缩减我们的运营，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，现有股东可能会遭受大部分或全部投资的损失。

此外，如果我们将 增加到我们的负债水平，未来可能会：

如果我们产生额外的债务，上述风险可能会增加。

我们的负债与资产比率很高， 这可能会使我们面临贷款违约的高风险。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的总负债分别为16,866,083美元和16,576,131美元，总资产分别为25,544,454美元和23,470,453美元，截至2022年6月30日和2020年12月31日的总资产分别为25,544,454美元和23,470,453美元。我们的资产负债率很高，营运资金存在赤字，在某些情况下，这可能会使我们面临很高的贷款违约风险，例如利率突然上升，导致我们无法向银行付款 。如果我们拖欠贷款，根据我们与银行和我们的业务的协议，我们将受到罚款 ，财务状况将受到重大不利影响。在这种情况下，我们的股东可能会遭受大部分或全部投资的损失。

关联方担保的借款在支付我们的债务时会导致利益冲突。

我们的 短期借款由我们的主要股东、他们的家人和相关公司担保，他们在需要时为我们提供营运资金，以支持我们的运营。利益冲突可能会导致我们优先偿还这些义务，而不是其他更重要的索赔，以保护我们主要股东及其家人和相关公司的个人资产。

我们 不能向您保证我们的内部增长战略会成功，这可能会对我们的增长、财务状况、 运营结果和现金流产生负面影响。

我们的战略之一是通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。 然而，这种扩张存在许多障碍，包括但不限于：来自类似业务的竞争加剧；我们 改进产品和产品组合以实现我们研发努力的好处的能力；国际贸易和关税壁垒 ；意外成本；与海外营销努力和保持有吸引力的汇率相关的成本。因此， 我们不能向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。 我们无法成功实施此内部增长战略，可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续他们目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们的高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中点名的高管的持续服务。 虽然我们已经为我们的管理层提供了激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。这一损失可能会限制我们未来的增长，并严重扰乱我们的业务。我们的财务状况和经营结果 可能会受到重大不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队的任何成员 不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议，或者我们可能 根本无法执行这些协议。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键研发人员，他们在我们的行业拥有宝贵的技能， 我们可能不得不积极竞争他们的服务。

我们 与其他电源解决方案产品制造公司争夺人才。激烈的人才竞争可能会导致我们的薪酬成本增加，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务，以及我们 识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们不能吸引和留住合格员工，我们可能无法 实现我们的业务和财务目标。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 依靠专利法、商标法、域名法和保密协议以及其他方法来保护我们的知识产权 。我们的中国子公司和我们的董事长总共拥有21项专利和3个商标。所有21项专利和3项商标 均已在中国所在的国家工商行政管理总局国家知识产权局、商标局等监管机构注册。其中一个商标已在美国专利商标局(“USPTO”)和联合王国知识产权局注册，在大不列颠及北爱尔兰联合王国生效。

寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到挑战、无效或规避。

根据中国知识产权法律法规，一旦期限到期，我们将不得不续签我们的商标。但是， 专利不能续期。我们的21项外观设计专利只有10年的保护期。一旦这些专利到期，如果我们的竞争对手复制它们，我们的产品可能会失去一些 市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中国知识产权法律和法规的执行 历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和 执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和 昂贵的。我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利，或确定我们或其他人的所有权的可撤销性、范围和有效性。此类诉讼以及任何此类诉讼中的不利裁决（如有）可能 导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的 财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的 业务、财务和经营业绩可能会受到流行病或大流行病爆发的重大不利影响，包括 但不限于2019年新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）、 和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。由于COVID-19疫情持续，我们预期我们的营运将出现 放缓或暂时停产。如果放缓或暂停 持续很长一段时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。在这种流行病爆发期间，中国可能会采取某些卫生措施，包括禁止来自传染病流行地区的游客 。这些限制性措施影响和减缓了这一时期国民经济的发展。为控制中国或我们的目标市场的传染病或其他不利的公共卫生发展 而采取的任何长期限制性措施可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

同样， 自然灾害、战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡 和为应对而加强的旅行安全措施，以及与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和 国际冲突，都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。 此外，我们可能没有为重大事件或危机的应急计划或恢复能力做好充分准备。 因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大的影响，进而可能损害我们的声誉。

我们的业务可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)疫情的实质性损害。

最近，新型冠状病毒株 （COVID—19）全球大流行于2019年12月首次在中国出现，并已在全球蔓延。疫情已导致中国于二零二零年上半年暂停营业、 旅行限制以及店铺及商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布COVID—19为全球大流行病。此外，COVID—19 Omicron变体 的一个子变体（其传播速度可能比原始Omicron变体更快）的影响，以及 可能开发的任何新变体和子变体（包括政府采取的任何行动）的影响，可能会增加已经存在的供应链问题 或减缓我们的销售。此外，中国实施封锁以避免感染的政策，包括最近中国多个省市的封锁，可能会影响我们的业务成果。

鉴于新冠肺炎疫情在中国和全球范围内的迅速蔓延，我们认为我们的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响的风险很大 。对我们业务的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

病毒和遏制其传播的措施 导致我们市场的业务和制造中断，影响了电子商务 商家和其他生态系统参与者的业务活动（如受影响市场的物流网络和支付渠道），并扰乱了 全球供应链。我们与之保持业务关系的部分商家和供应商由于运营限制或全球供应链中断而减少或暂停， 或将来可能减少或暂停其销售活动。

COVID-19对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

全球股市已经并可能继续经历新冠肺炎爆发后的大幅下跌。本次发行完成后，我们 普通股的价格可能会大幅下跌，在这种情况下，您的投资可能会损失。由于围绕新冠肺炎爆发的不确定性，目前无法合理估计与冠状病毒爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

如果 我们无法继续创新或无法适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

电力解决方案产品行业有开发高端和高科技产品以满足不断变化的客户需求的趋势。 此外，我们的竞争对手正在不断开发不同发电机产品的创新，以提升客户的体验。 我们将继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以提升我们现有的 产品，并推出新产品，以吸引更多的参与者进入我们的市场。我们行业的变化和发展 也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划做出重大改变。我们未能创新并适应这些变化将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们不能有效且经济高效地推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。 我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广产品的渠道的成功。目前，我们通过平面媒体广告、视频广告、广告牌广告和互联网促销来宣传我们的品牌。我们未来的营销努力可能需要我们产生大量额外费用。 这些努力可能不会在短期内或根本不会增加收入，即使增加了收入，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在成功推广和维护我们的品牌的同时不能成功地产生巨额费用， 我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

新的业务线或新产品可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新业务线或在现有业务线中提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新产品时，我们可能会投入大量的时间和资源。新业务线和/或新产品的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如法规合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品的成功实施 。此外，任何新业务线和/或新产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。未能成功管理新业务线或新产品开发和实施中的这些风险 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 本次发行后，我们的内部人继续实益持有我们已发行普通股的50%以上，我们 将成为纳斯达克股票市场规则和纳斯达克资本市场规则所指的“受控公司”。

Before the completion of this Offering, our Chairman Lingyi Kong is deemed to beneficially own 6,000,000 Class ordinary shares and 1,000,000 Class B ordinary shares through Erayak International Limited, a British Virgin Islands company. Therefore, Lingyi Kong has the sole voting and dispositive power of 92.86% of our issued and outstanding shares. Accordingly, the Company is a “controlled company” under applicable Nasdaq listing standards, and we expect to continue to be a controlled company after the Offering. We may rely on certain exemptions from corporate governance rules, on including an exemption from the rule that a majority of our board of directors must be independent directors. Although we currently do not intend to rely on the “controlled company” exemption under the Nasdaq listing rules, we could elect to rely on this exemption in the future. In the event that we elected to rely on the “controlled company” exemption, a majority of the members of our board of directors might not be independent directors, and our nominating and corporate governance and compensation committees might not consist entirely of independent directors. Our status as a controlled company could cause our ordinary shares to look less attractive to certain investors or otherwise harm our trading price. As a result, you will not have the same protection afforded to shareholders of companies that are subject to these corporate governance requirements.

此外，即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可以获得的豁免，包括 能够在公司治理问题上采用母国做法。

我们 可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注 ，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们产品的价值 并更好地服务于我们的客户。这些交易如果完成，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。 即使我们能够找到合适的商机，也不能保证我们能够成功完成交易 。即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得这样的交易的好处，也无法避免这样的交易的困难和风险 。

战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们 不得进行任何投资或收购。此外，我们未来的投资或收购可能不会成功，不会有利于我们的 业务战略，不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，也不会产生预期的收益。 此外，我们无法向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致新产品或增强型产品的成功开发，或者任何新产品或增强型产品（如果开发）将获得市场认可或证明 有利可图。

缺乏保险覆盖可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们 可能没有购买足够的保险来覆盖我们企业的资产、财产和潜在责任。缺乏保险 可能会使我们的业务得不到充分的保护，无法避免损失。如果我们因火灾、爆炸、 洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而遭受重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。 到目前为止，我们只在中国人民财产保险股份有限公司购买了保险。我们的承保范围仅限于 在工厂设备损坏时进行更换。

如果 产品责任诉讼对我们提起，我们可能会承担重大责任。

我们 面临产品责任的潜在风险。例如，如果我们的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现 不适用，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括 制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和 违反保证的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地为自己辩护 产品责任索赔，我们可能会承担重大责任。即使是成功的防御也需要大量的财务和 管理资源。无论法律依据或最终结果如何，责任索赔可能导致：