拖拉机供应公司

行政人员离职补偿

经修订及重列，一般于二零二三年一月一日生效。

前言

拖拉机供应公司（以下简称“公司”）制定了拖拉机供应公司高管递延薪酬计划（以下简称“计划”），最初于2001年10月31日生效，最后一次重述于2009年1月1日生效。 本公司特此修订及重述该计划，以纳入自上次重述以来的计划修订，并作出若干其他变更，自2023年1月1日起生效。

第1节.目的

本计划的目的是根据本计划所载的条款和条件，为本公司及其附属公司和相关有限合伙企业的精选管理层或高薪雇员提供一个机会，以延迟支付目前原本应支付的补偿。本计划旨在成为一项无资金计划，主要是为了为选定的管理层或高薪员工提供递延补偿，这符合1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条的定义。 本计划旨在豁免ERISA第一章第2、3和4部分，并应解释为实现该意图。

第2款. 管理

本计划应由公司董事会任命的委员会（“委员会”）管理；但在没有任命的委员会的情况下，全体董事会应为委员会。 委员会可授权其主席团成员和其他人员在日常基础上妥善管理本计划。委员会应拥有完全的酌处权来控制本计划的运作和管理，并拥有使其能够适当履行此类职责所需的一切权力，包括但不限于修订本计划的条款，确定福利的地位、覆盖范围和资格，以及解决所有解释性、公平和其他在本计划的运作和管理中出现的问题。委员会的所有行动或决定均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。

第3款. 资格

公司、其子公司或德克萨斯州拖拉机供应公司的任何雇员，在任何日历年度内，如果该雇员是公司特定管理层或高薪雇员的成员，则符合ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）节的定义；并被委员会认定为有资格参与本计划（“合资格雇员”）。 委员会的指定应被视为不可辩驳的证据，证明该人在所有目的上都是一个选定的管理层和高薪雇员群体的成员。

第4款. 贡献

（a） 选择性延期。 在根据第3条确定其参与本计划的资格后，合资格员工可根据本协议所述的程序进行延期选择。

（1） 推迟的数额。 合资格雇员可根据委员会制定的程序选择延迟收取其年度基本工资（包括假期工资、病假工资和假日工资）的40%，加班费、轮班差额和公司应付的佣金。合资格雇员亦可选择延迟支付最多92%的年度现金花红。委员会保留酌情更改任何以后历年的上述百分比限制的权利。推迟选择应按照委员会制定的程序以补偿额的1%为增量进行。选择延迟支付本计划项下的任何年度基本薪金或年度花红的合资格雇员，即成为本计划的参与者（“参与者”）。

尽管有上述规定，委员会可自行斟酌决定，确定在有资格推迟的参与者的报酬中列入或排除的具体形式的报酬，但委员会的此种行动应在提交推迟选择的截止日期之前采取。

（二） 推迟选举。 除本第4条另有规定外，推迟选举将在进行选举的历年之后的历年内有效，并且必须不迟于获得这种补偿的服务期的前一年的12月31日提交给委员会。 除非本协议另有规定，否则推迟的选择不得被撤销、更改或修改。除非委员会另有规定，参加者必须根据委员会规定的程序，就参加计划的每个历年分别进行选举。

（3） 特殊规则。 尽管有任何其他规定：

（A） 合资格员工可在其首次符合资格参加本计划之日起三十（30）天内选择推迟对选择后所提供服务的补偿。

（B） 如果奖金支付属于"绩效薪酬"的定义范围（定义见财务条例第1.409A—1（e）节），委员会可允许参与者选择在业绩期结束前六个月之日或之前的任何时间推迟此类基于业绩的薪酬，只要参与者从（a）履约期开始或（b）履约标准确立之日（以较晚者为准）到做出选择之日（以较晚者为准）持续提供服务，并进一步规定，在任何情况下，不得在补偿已容易确定后选择推迟该补偿。

（b） 雇主配对捐款。公司应在参与者的账户中存入一笔相当于第一笔3，000美元基本工资的100%的相应供款，

根据第4(A)条规定的参与者在一个日历年的缴费，以及根据第4(A)节递延的下一笔3,000美元基本工资的50%用于一个日历年，每个参与者每一日历年的最高匹配缴款为4,500美元。

第5节.设立递延赔偿账户

(A)在参与者根据第4(A)条首次选择延期时，公司应在其账簿上为该参与者建立一个记账账户(“递延补偿账户”)。根据第4(A)条递延的金额应不迟于本应向参与者支付补偿的月份的下一个月的第一天贷记到参与者的递延补偿账户。根据第4(B)款贷记的金额应在第4(A)款下的延期贷记与第4(B)款捐款相关的同一天贷记。应分别为每个日历年以及年度基本工资和年度奖金延期设立单独的递延补偿账户。雇主的匹配缴费应记入与每年递延基本工资相同的递延补偿账户。

(B)本公司可设立第11节所述的信托(“信托”)，作为根据本条例应支付的利益及信托文件所述目的的准备金。如果参与者的福利不是由信托支付的，该等福利应从公司的一般资产中支付。参与方不应享有本协议项下的出资、担保或优先付款权利，而应始终享有普通无担保债权人的地位。

第6节递延赔偿账户的投资

(A)如本公司设立信托基金，其收益、收益及亏损应根据该信托基金的投资经验，记入各递延补偿账户。投资基金(例如共同基金、集合基金、公司拥有的人寿保险安排或任何其他安排，其中可能包括固定收益基金)应由委员会不时自行选择和指定。委员会可酌情允许参加者按照委员会不时通过的程序，将其账户投资于投资基金。每个参与人的递延赔偿账户应在每个估值日记入与该参与人或委员会选定的基金的投资业绩相对应的收入、收益或损失，视情况而定。

(B)如本公司未设立指定投资于支付本协议项下任何利益的独立基金，则该等递延补偿账户或其适用部分应按每一历年或其他适当时间段计算的利息，按年利率相等于该历年首个营业日的最优惠利率按年复利计算。

(C)如果公司所有权或实际控制权发生变化，或公司相当一部分资产的所有权发生变化(在财务管理条例第1.409A-3(I)(5)条所指的范围内)(“控制权的变化”)，则第(A)款下可供选择的投资选择不得发生实质性变化，除非

类似的资产类别，以及根据上文(B)分段使用的利率，在控制权变更后不得降低。

第7节转归

参赛者应在任何时候都能完全获得记入参赛者延期补偿账户的所有金额。

第8款.从递延赔偿账户支付数额

(A)福利支付。

(1)开始分销。除第8(D)节可能要求外，参与者根据第6节计算的递延补偿账户余额应在参与者根据第4(A)节为该特定年份选择的分配日期(定义如下)和递延补偿账户分配给参与者。公司可酌情允许参与者在以下一个或多个“分配日期”中进行选择：(I)参与者离职、完全和永久残疾和/或死亡的日期(每个日期均为“分配事件”)；(Ii)分配事件的周年纪念日；和/或(Iii)其他指定日期，即所选择的日历年度结束后至少24个月。如果参与者在根据第4(A)条进行延期选择时没有选择分配日期，或者公司不允许参与者选择除离职之外的其他分配日期，则应在参与者退出服务时进行分配。

(2)分配形式。本计划项下的所有付款均应以现金支付。除另有规定外，参加者的递延补偿账户应一次性支付，或在委员会允许的情况下，由参加者在与递延补偿账户有关的延期选择时选择分期支付。如果参与者在延期时没有选择付款方式，则应一次性付款。本公司不需要允许参与者选择一次性付款以外的其他付款方式。如果以分期付款的方式支付，则每期付款的数额应由递延补偿账户截至任何付款日的余额除以当时剩余的分期付款次数来确定。剩余的递延赔偿账户应继续按上文第6节所述的利率和方式计息，直至全部支付为止。

(3)选举变化。尽管本协议有任何相反规定，但在委员会允许的范围内，在下列情况下，参加者可选择更改付款时间或付款方式：(I)选择在作出选择之日后至少12个月才生效，(Ii)在与未按完全和永久残疾、死亡或不可预见的紧急情况付款有关的选择的情况下，此类选择所涉及的付款将被推迟至少五年，否则付款将从付款之日起算，及(Iii)任何与将于指明时间作出的付款有关的选择，不得在根据上一次选择作出的第一次预定付款日期前12个月内作出。

(4)死亡抚恤金。如因参加者死亡而开始付款，应一次性付给参加者的指定受益人。如果参与者死亡，并且正在支付或将支付分期付款，则参与者的指定受益人将一次性获得记入参与者延期补偿账户的剩余余额。

(5)完全伤残和永久伤残抚恤金。在参与者完全和永久性残疾的情况下：

(A)在2017年1月1日之前延期支付的款项应一次性付清；

(B)在2017年1月1日或之后延期支付的款项，应按照参与者在延期时根据第8(A)(2)条选择的形式支付，如果参与者在延期时没有选择付款形式，则应一次性支付；

除非参与者根据第8(A)(3)条选择更改付款时间和付款方式，在此情况下，应适用该替代付款时间和付款方式。付款将支付给参与者或与参与者一起居住的成年人，由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权决定。向法定监护人、监护人或成年人支付的此类款项应完全解除公司、委员会和本计划因此而承担的进一步责任。

(B)下列大写术语应具有下列含义：

(1)“完全和永久性残疾”是指如果参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或(Ii)由于任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，则根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，该参与者可获得不少于三个月的收入替代福利。

(2)“指定受益人”是指参与者以书面指定的一人或一人以上，在参与者死亡后领取其全部或部分递延补偿账户的人，但这种指定必须在参与者死亡前提交委员会。指定可由新的受益人指定取代，或可由参与者在参与者死亡前随时向委员会发出书面通知予以撤销。如果指定受益人在参与者死亡时未被指定、无法找到或不在人世，则任何存入参与者递延补偿账户的金额均应支付给参与者的尚存配偶，如果没有，则支付给参与者的遗产。如果指定受益人在参与者死亡之前失踪或死亡，则只有同一类别(即主要或次要)的剩余指定受益人(如有)将获得已故或失踪的指定受益人的份额，就像该指定受益人未在最初被指定一样。如果任何指定受益人同时死亡，

参保人或在参保人死亡后24小时内，根据本计划应支付的所有抚恤金应视为该指定受益人先于参保人支付。

(3)“脱离服务”是指根据《财务条例》第1.409A-1(H)节中的默认定义，与公司及其关联公司的服务分离。

(C)不可预见的紧急情况。

(1)在发生不可预见的紧急情况时，参与者可向委员会申请在满足紧急需要所需的范围内提取其递延赔偿账户。在本计划中，术语“不可预见的紧急情况”是指由于参与者、参与者的配偶或受扶养人(见修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第152(A)条所界定)的疾病或事故、因意外造成的参与者财产损失，或由于参与者无法控制的事件所引起的其他类似的特殊和不可预见的情况而对参与者造成的严重经济困难。

(2)对于不可预见的紧急情况，在考虑到通过保险或其他方式的报销或补偿或通过清算参与者的资产而缓解或可能缓解这种困难的程度后，支取的金额不得超过满足这种紧急情况所需的数额加上支付合理预期的分配所产生的税款所需的数额(但这种资产的清算本身不会造成严重的财务困难)。

(3)委员会有充分和完全的酌情决定权来考虑和作出关于退出艰苦条件的请求的决定。委员会还有权合理地依赖参与者就其艰苦条件退出资格所作的陈述。委员会的所有决定均为终局决定，具有约束力和终局性。

(4)参赛者因本合同规定的不可预见的紧急情况或根据Treas规定的困难分配而进行分配的情况。注册§1.401(K)-1(D)(3)从公司或其关联公司发起的计划中，根据本计划对该参与者进行的任何延期选举均应取消。取消选举后，参赛者不得根据本计划再次推迟选举，直至选举结束后六个月以上的年度选举期间(S)。

（d） 所需延迟。 尽管本计划或附录A关于付款分配时间的适用规定，但为了使本计划符合守则第409A条的规定，应适用下列特殊规则：（i）在任何分配是给予“指明雇员”的范围内，（定义见守则第409A条），并在守则第409A条及其下的法规的适用条款要求将该等分发延迟六个—（ii）任何延迟付款应在六个月延迟结束后五个工作日内一次性支付给参与者。

第9款. 利益的可转让性

除非法律另有规定，否则本计划项下应付给参与者及其受益人的利益不得以任何方式被预期、转让（无论是在法律上还是在衡平法上）、转让、出售、转让、质押、抵押或受制于参与者或参与者受益人的债权人的扣押、扣押、征收、执行或其他法律或衡平法程序。

第10款. 修订、暂停和终止

本公司可自行全权酌情决定随时以任何方式及任何程度修订、暂停或终止本计划或其任何部分。本计划的修订、暂停或终止应为最终的，并具有约束力。未经受影响的参与者同意，任何修订、暂停或终止均不得改变或损害参与者对该等修订、暂停或终止日期之前递延的任何金额的权利。

第11小节. 一般债权人状况/无准备金债务

本计划仅构成公司根据本计划向参与者和（如适用）指定受益人支付未来付款的合同承诺。尽管本计划有任何其他规定，参与者及其指定受益人应在本计划下始终被视为公司的一般无担保债权人。任何参与者或指定受益人均不得对公司、任何其他人或与本计划有关的任何信托的任何资产拥有任何优先权或任何实益权益，且在任何方面优于公司任何其他一般无担保债权人的权利。公司的意图是，递延补偿账户不为税务目的和ERISA第一章的目的提供资金，本计划的解释和操作应实现该意图。此外，拟根据守则第451（a）条厘定对参与者递延金额（及任何相关投资调整）的收入确认，而有关确认应递延至参与者实际收到该等金额为止。

本公司可建立《财政部法规》第1.677（a）—（d）节所述的授予人信托，以积累资金向参与者支付递延补偿账户，但信托资产须受公司一般债权人的债权所限，并须在公司“破产”的情况下用于清偿公司一般债权人的债权。在这种信任的条件下。

第12款. 没有就业或其他福利的权利

本计划中的任何内容均不得授予或解释为授予任何参与者以任何特定身份或任何特定雇用期限或以任何特定报酬率继续受雇于本公司的权利。

第13款. 理赔手续

（a） （1） 任何参与者或，如果参与者死亡，参与者的指定受益人（“索赔人”，该术语应包括正式授权的。

索赔人代表）可向委员会提交一份书面陈述，说明索赔的一般性质。

（二） 如果提交了正式提交的索赔，委员会应在收到索赔之日起90天内发出通知，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间。此种延期不得超过90天，不得延期，除非在最初的90天期限内，向索赔人发出延期通知，说明需要延期的特殊情况，并指明委员会预计作出决定的日期。

（3） 如果正式提交的索赔被全部或部分驳回，委员会向索赔人发出的驳回通知应载明以下内容：

（A） 拒绝的具体原因；

（B） 具体提到委员会拒绝的依据是《计划》的有关规定；

（C） 索赔人完善其索赔所需的任何补充材料和资料的说明，以及为什么需要这些材料或资料的解释；

（D） 一份声明，说明索赔人可以在向委员会提出书面申请后要求复审，复审有关的计划文件，并以书面形式提出问题和意见；

（E） 一份声明，说明对委员会的不利决定提出的任何上诉必须在收到委员会关于拒绝领取福利的通知后60天内以书面形式向委员会提出，而如未能在60天内以书面形式向委员会提出上诉，委员会的决定将成为最终、有约束力和决定性的；以及

（F） 申请人可向其提出上诉的委员会地址。

（b） 索赔人或经正式授权的代表可在索赔被驳回后60天内向委员会提出书面要求，要求审查被驳回的索赔。索赔人可以书面提出索赔人认为相关的任何问题和意见。委员会应重新审查与上诉有关的所有事实，并最终确定在当时情况下拒绝给予福利是否合理。委员会应书面通知索赔人其对上诉的决定、作出决定的具体理由以及决定所依据的具体计划条款。决定通知应在索赔人书面要求复审后60天内发出，除非特殊情况（如听证会）使在60天内作出决定不可行，但委员会在收到复审要求后120天内作出决定，不得在任何情况下作出拒绝福利要求的决定。因特殊情况需要延长审查期限的，应当在延长期限开始前书面通知申请人。

第14款. 杂项

（a） 保留。公司应有权采取其认为必要或适当的任何及所有行动，以履行与本计划项下应付款项有关的任何联邦、州和地方预扣义务。

（b） 继承人。除本协议另有规定外，本计划对公司、参与者及其继承人、执行人、管理人、法定代表人和继承人具有约束力并符合其利益。

（c） 法律的选择。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

（d） 履行义务。本公司向参与者或指定受益人支付本计划项下应付的利益，即解除本计划项下公司对该参与者的义务，参与者在本计划项下不再享有其他权利。

（e） 建设本计划中所列的标题和副标题仅为方便起见，没有任何实质意义。在本计划的构建中，阳性应包括阴性，单数应包括复数。

（f） 完整协议。本计划构成本协议双方之间关于本协议标的物的全部协议，并取代所有关于本协议标的物的口头和书面谅解。

（g） 409A合规。 本计划的条款旨在遵守并解释为符合《守则》第409A条的要求，以避免《守则》第409A条下的任何不利税务后果。 尽管本协议有任何其他规定，任何提及因任何原因终止参与者的雇佣应指构成离职的雇佣终止。 本公司或任何关联公司均不就本守则第409A条适用于本协议项下任何付款的任何税务、经济或法律后果作出任何陈述。每位参与者保留对本守则第409A条可能适用于本协议项下应支付给参与者的款项的税务和法律后果的全部责任，并且公司不得就与本计划有关的任何违反本守则第409A条的行为向任何参与者进行赔偿或以其他方式补偿。 根据《财政条例》第1.409A—3（j）（4）节的适用规定，委员会可自行斟酌决定，规定加速根据本计划支付就业税和对支付此类就业税的金额征收的所得税的时间或时间表；并反映州，地方，或因参与计划而产生的外国税务义务，适用于在该金额支付或提供给参与者之前根据计划递延的金额，以及对参与者征收的任何所得税，分配给支付这些州，地方或外国税款的数额。 如果本计划终止，福利将按照本计划条款规定的时间和方式支付，除非本计划根据《财务条例》第1.409A—3（j）（4）（ix）节终止，在这种情况下，可按照《财务条例》第1.409A—3（j）（4）（ix）节的规定加速支付。

本计划（经修订和重申）由其正式授权人员于2022年_

拖拉机供应公司

执行人：

标题：

附录a.优惠和特殊条款

重订单独协议

本附录A描述了本公司与某些参与者之间的某些先前递延补偿协议（“协议”）的利益和特殊条款。 本附录适用的参与者和每份单独协议的原始日期列于本附录的附表A。 本计划连同附录合并了本计划下的所有此类协议。 本计划的条款应是该等协议的唯一条款和规定，所有该等单独的协议应因此无效且无效。一般而言，本计划的条款和规定应适用于根据本附录A保存的账户，但本附录A应适用于该等账户，尽管本计划有任何相反的规定。

a. 定义. 仅就本附录A而言，以下定义应适用：

1.“协议生效日期”是指附件A中所列原始协议的日期，对于任何附件A参与者而言。

2.“附录A递延补偿账户”或“附录A账户”应为本公司根据本附录A第2节为附录A参与者设立的账户。

3.“附录A参与者”是指附表A所列且在此被视为本计划中的“参与者”的个人，无论该个人是否已根据第4（a）条成为参与者。

4.“原因”指的是不称职、不服从命令、对重罪、醉酒或吸毒的定罪或抗辩。

5.“连续服务”是指自协议生效日期开始至终止雇佣关系的期间。

6.“退休”是指附录A参与者年满五十五（55）岁或之后终止雇佣，但公司因原因终止雇佣除外。

B. 设立和维持递延补偿附录A账户。

本公司先前已根据该等协议的条款设立附录A递延补偿账户，并于该等协议指定的时间及金额对附录A账户进行年度簿记增补，连同有关利息。 任何附录A帐户不得进一步增加每年的簿记，但收入应继续按照本计划第6节记入该帐户。

C. 终止雇佣。

1.解雇福利。如果附录A参与者在退休或死亡前离职，但因原因终止服务除外，则根据本计划第8（d）条的规定，应在其离职后九十（90）天内，按照以下归属时间表一次性向其支付其附录A账户。 参与者离职时未归属的任何金额应在离职时没收。

2.因原因终止。 尽管本计划有任何其他规定，如果参与者因原因被本公司解雇，则根据本附录A支付的所有款项将被没收，参与者无权在任何时候收取其附录A账户的任何部分。 ‘

D. 退休、死亡或残疾时的补偿。

应根据本D节的规定支付本项下的福利，但附录A参与者根据2007年和/或2008年允许的过渡选择作出任何相反选择，或根据本计划第8（c）节因不可预见紧急情况退出。

1.退休福利。 在附录A参与者或本公司在附录A参与者年满五十五（55）岁之日或之后无故离职后，本公司应向附录A参与者支付其附录A账户中持有的金额，在五（5）年内按月支付相等的金额。 根据本计划第8（d）条的规定，付款应在参与者离职后第二个月的第一天开始。

2.死亡福利

i.根据下文第2（ii）段的规定，如果附录A参与者因其死亡而终止与本公司的雇佣关系，则本公司应在附录A参与者死亡后九十（90）天内，向附录A参与者的指定受益人支付附录A账户，包括根据本计划第6条应计的利息。如果没有指定的受益人、无法找到或在附录A参与者死亡时还在活着，则任何当时贷记到附录A参与者附录A账户的款项应支付给附录A参与者的未亡配偶，如果没有，则支付给附录A参与者的遗产。如果指定受益人失踪或在附录A参与者死亡之前死亡，则同一类别中的剩余指定受益人（即，伯或

（如有）将收取已故或失踪的指定受益人股份，犹如该指定受益人最初并未被指定。如果任何指定受益人与附录A参与者同时死亡，或在附录A参与者死亡后24小时内死亡，则应支付本协议项下的所有应付款项，犹如该指定受益人对附录A参与者的救助。

ii.如果附录A参与者在退休或完全和永久残疾后死亡，公司应按照上文第（i）段的规定，在附录A参与者死亡后九十（90）天内支付附录A账户的剩余余额，包括根据第6条的规定应计利息。

3.残疾津贴。 如果附录A参与者在公司工作期间完全和永久残疾（自协议生效日期起不中断连续服务），公司应在五（5）年内按月等额分期向附录A参与者支付其附录A账户的余额，自确定附录A参与者完全永久残疾后第二个月的第一天开始。 附录A账户应继续按照第6条的规定计入应计利息。

拖拉机供应公司

高管延期薪酬计划

附表A

单独的递延补偿协议

以下个人签署了单独的递延补偿协议，并于2009年1月1日并入本计划。 截至2009年1月1日的修订和重述计划构成了对他或她协议的完整重述和修订，根据本协议应计的与他或她递延补偿有关的所有权利仅受本计划的条款和条件约束。