附件2.2

证券说明

概述

我们根据《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）于2018年1月4日在英属维尔京群岛注册成立为英属维尔京群岛商业公司，名称为"MMTEC， INC"。我们被授权发行最多50，000，000股普通股，每股面值0.01美元。这考虑到了2022年7月13日生效的公司普通股的1比10反向股票分割。

一般信息

我们所有已发行的普通股均已缴足，且无须课税。证明普通股的证书以记名形式发行。非英属维尔京群岛居民的股东可自由持有其普通股并投票。

截至本协议日期，已发行普通股85，145，041股，已发行普通股85，145，041股。这考虑到了2022年7月13日生效的公司普通股的1比10反向股票分割。

关于反向股票分割，本公司于2022年7月6日向英属维尔京群岛金融服务委员会提交了一份经修订和重述的公司章程，以将本公司普通股的授权股份数量从500，000，000股减少到50，000，000股，以与其减少已发行和流通普通股股份相同的比例进行削减，并将每股面值从0.001美元增加到0.01美元。本公司董事会于2022年7月1日批准反向拆股。根据英属维尔京群岛法律，反向股票分割无需股东批准。

我们的普通股持有人有权根据《英属维尔京群岛法》获得董事会可能宣布的股息。

要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的有权就该行动进行表决的股东会议上进行，或通过书面决议进行。在每次股东大会上，亲自出席或由代理人出席（或股东为公司，由其正式授权代表出席）的每位股东将对该股东持有的每股普通股持有一票。

根据英属维尔京群岛法律或本公司的组织章程大纲和细则，本公司发行新普通股均不存在优先购买权。

在遵守本公司组织章程大纲和细则中的限制、与本公司承销商签订的禁售协议以及适用的证券法的前提下，本公司的任何股东都可以通过转让人签署并载有受让人名称和地址的书面转让文书转让其所有或任何普通股。我们的董事会可以通过决议决定拒绝或延迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事会决定拒绝或延迟任何转让，它应在决议中说明拒绝的原因。我们的董事不得解决、拒绝或延迟普通股的转让，除非：（a）转让普通股的人未能支付任何该等普通股的到期款项；或（b）我们或我们的法律顾问认为，此类拒绝或延迟是必要的或明智的，以避免违反或确保遵守任何适用的，公司、证券和其他法律法规。

在英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，如果我们没有负债或我们有能力偿还到期债务，并且我们的资产价值通过董事决议等于或超过我们的负债，公司可以通过成员决议自愿清算，或者在英属维尔京群岛法案第199(2)条允许的情况下通过董事决议自愿清算。

我们的董事会可以根据发行该等普通股时确立的条款或另行商定的条款，在指定付款时间至少14天前向这些股东发出通知，要求其未支付的普通股款项。已被通知但仍未支付的普通股将被没收。为免生疑问，如果已发行普通股已根据其发行和认购条款缴足，则董事会无权对该缴足普通股进行催股，且该缴足普通股不应被没收。

根据《英属维尔京群岛法》的条款，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照我们的组织章程大纲和细则可能确定的条款和方式发行普通股，并遵守《英属维尔京群岛法》、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场不时施加的任何适用要求，或由任何认可的证券交易所上市。

我们可以不时通过股东决议或董事会决议：

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修改我们的组织章程大纲，以增加或减少我们被授权发行的普通股的最大数量，

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根据我们的组织章程大纲，将我们的普通股细分为比我们现有普通股数量更多的普通股，以及

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根据本公司的组织章程大纲，将本公司的股份合并为较少数量的普通股。

我们的组织章程大纲和细则授权我们的董事会发行额外的普通股，但不超过公司授权发行的最大股份数量，由我们的董事会不时决定。

董事和执行人员的赔偿和责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款违反公共政策的情况除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织备忘录和章程，我们赔偿所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序有关的任何人的合理支出：

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现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，原因是该人是或曾经是我们的董事的一方；或

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应我们的要求，现在或过去担任董事或其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，或以任何其他身份为其行事。

这些赔偿仅适用于以下情况：该人出于我们的最大利益而诚实诚信地行事，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理理由相信其行为是非法的。

此行为标准一般与特拉华州公司《一般公司法》所允许的标准相同。由于根据上述条款，可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的备忘录和经不时修订和重申的公司章程细则授予他们的权利和权力，因为他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益。

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