美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据1934年《财产交易法》第12（b）或（g）条的登记声明

或

☒根据 1934年财产交换法第13或15（d）节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据《1934年财产交换法》第13节或第15（d）节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13条或第15（d）条提交的报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-38766

MMTEC，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

C/o MM Future Technology Limited？

23楼2302室

FWD金融中心

德辅道中308号

上环, 香港

电话：+85236908356

(主要执行办公室地址)

温向东，首席执行官

C/o MM Future Technology Limited

FWD金融中心

德辅道中308号

上环, 香港

电话：+85236908356

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据《法案》第12条（g）款登记或将登记的证券：无。

根据该法第15（d）条有报告义务的证券 ：无。

2023年4月13日，发行人 85,145,041  已发行和未发行的股票。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的， 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是☒ 无

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ 无

通过复选标记来确定注册人 是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型 加速备案人"、"加速备案人"和"新兴增长公司"的定义。

新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

项目17 项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的， 否 ☒

目录表

某些信息

除非另有说明， 本年度报告表格20—F（“年度报告”）中包含的数字已进行四舍五入调整。 因此，在各种表格中以合计形式显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。

为清楚起见，本 年度报告遵循英文命名惯例，即先姓后姓，无论个人姓名 是中文还是英文。本年报所载数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字 可能不是前面数字的算术汇总。本年度报告中包含的某些市场数据和 其他统计信息基于独立行业组织、出版物、 调查和预测的信息。本年报中包含的部分市场数据和统计信息也基于管理层的 估计和计算，这些估计和计算来自我们对上述独立来源的审阅和解释、我们的内部 研究以及我们对中国信息技术行业的了解。虽然我们认为此类信息是可靠的，但我们没有独立 验证任何第三方信息，我们的内部数据也没有经过任何独立来源的验证。

除非上下文另有要求，且 仅为本年度报告之目的：

根据上下文， 术语“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指的是MMTEC，INC.，BVI公司及其合并子公司：

除非另有说明，本文件中的所有 货币数字均以美元为单位。任何表格中标识为总金额的金额与 其中列出的金额总和之间的任何差异都是由于舍入所致

前瞻性陈述

本年度报告包含 代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，其他所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来营运的管理计划、策略及目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的 信念、目标、策略、意图及目的的陈述，以及任何有关前述任何假设的陈述。如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计”和类似的表达，以及未来时态的陈述，识别前瞻性的 陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括 关于影响我们业务的因素或其可能影响的程度的正确衡量和识别，关于我们的业务战略基于业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性 。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本年度报告中“风险 因素”、“经营和财务回顾与展望”、“关于公司的信息”和其他标题下讨论的因素。

本年度报告应与我们的经审计财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在本年度报告第18项中。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不是必需的。

项目3.关键信息

不是必需的。

不是必需的。

您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表我们业务面临的已知重大风险 。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。 在这种情况下，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在最近 期间已经发生了重大损失，未来可能会发生损失。

由于我们寻求扩大业务，我们在最近几个时期内遭受了大量 损失。截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，我们分别录得净亏损5，645，376元、7，050，755元及3，181，596元。我们可能会在未来期间遭受损失。如果我们的未来收入没有 充分增长，或者即使我们的未来收入增长，但我们无法管理我们的费用，我们可能无法在未来期间实现和保持 盈利能力。

我们保护用户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

Our platform processes certain personal and other sensitive data from our users, which makes it an attractive target and potentially vulnerable to cyber-attacks, computer viruses, physical or electronic break-ins or similar disruptions. While we have taken steps to protect the confidential information that we have access to, our security measures could be breached. Because techniques used to sabotage or obtain unauthorized access to systems change frequently and generally are not recognized until they are launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques or to implement adequate preventative measures. Any accidental or willful security breaches or other unauthorized access to our platform could cause confidential user information to be stolen and used for criminal purposes. Security breaches or unauthorized access to confidential information could also expose us to liability related to the loss of the information, time-consuming and expensive litigation and negative publicity. If security measures are breached because of third-party action, employee error, malfeasance or otherwise, or if design flaws in our technology infrastructure are exposed and exploited, our relationships with borrowers and investors could be severely damaged, we could incur significant liability and our business and operations could be adversely affected. In addition, we expect the secure transmission of confidential information over public networks to be a critical element of our operations. Our networks, those of our third-party service vendors, and associated clearing corporations, and our customers may be vulnerable to unauthorized access, computer viruses and other security problems. Persons who circumvent security measures could wrongfully use our information or cause interruptions or malfunctions in our operations, which could make our customers hesitant to use our electronic marketplaces. We may be required to expend significant resources to protect against the threat of security breaches or to alleviate problems, including reputational harm and litigation, caused by any breaches.

我们可能会寻求战略联盟、收购 或合资企业，这可能会带来无法预见的整合障碍。

为了我们进入或开发新产品领域，这些收购可能是 必要的。战略联盟、收购、合资企业涉及许多风险 ，并带来财务、管理和运营方面的挑战，其中包括：

由于这些风险 和挑战，我们可能无法从战略联盟、收购或合资企业中获得任何预期收益，而这些战略联盟、收购或合资企业实际上可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法继续发现 和开发新的市场机会，我们的未来收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着越来越多的参与者进入 我们的市场，由此产生的竞争往往导致佣金下降。这可能导致特定 市场的未来收入减少，即使我们在该市场处理的交易量增加。我们可能无法吸引新客户或成功进入 新的市场。如果我们不能继续及时和具有成本效益的基础上识别和开发新的市场机会，我们未来 的收入可能会下降，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们保留关键员工的能力 以及某些关键员工为我们投入足够时间的能力对我们的业务成功至关重要，如果不这样做 可能会对我们未来的收入产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果 造成重大不利影响。

Our people are our most important resource and our success depends on the efforts and talent of our employees, including risk management, software engineering, financial and marketing personnel. We must retain the services of our key employees and strategically recruit and hire new talented employees to obtain customer transactions that generate substantially all our revenues. If any of our key employees, including Xiangdong Wen and Min Kong, were to join an existing competitor, form a competing company, or otherwise leave us, some of our customers could choose to use the services of that competitor or another competitor instead of our services, which could adversely affect our future revenues and as a result could materially adversely affect our business, financial condition and results of operations. Our future success depends on our continued ability to attract, develop, motivate and retain qualified and skilled employees. Competition for highly skilled technical, risk management and financial personnel is extremely intense. We may not be able to hire and retain these personnel at compensation levels consistent with our existing compensation and salary structure. Some of the companies with which we compete for experienced employees have greater resources than we have and may be able to offer more attractive terms of employment. In addition, we invest significant time and expenses in training our employees, which increases their value to competitors who may seek to recruit them. If we fail to retain our employees, we could incur significant expenses in hiring and training their replacements, and the quality of our services and our ability to serve borrowers and investors could diminish, resulting in a material adverse effect to our business.

艰难的市场条件、经济条件 和地缘政治不确定性可能会对我们在提供服务的金融 市场的未来收入产生负面影响，从而在许多方面对我们的业务产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

困难的市场条件、 经济条件和地缘政治不确定性过去对我们的业务 和盈利能力产生了不利影响，而且将来可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。我们的商业和金融服务行业一般直接受到国家和国际经济 和政治条件、商业和金融的广泛趋势、利率水平和波动性、税法的变化和不确定性 以及证券交易量和价格水平的大幅波动的影响。金融市场和 全球金融服务业务的性质是风险和波动性的，并直接受到我们无法控制的许多国家和国际因素的影响。其中任何一个因素都可能导致美国和全球金融服务市场大幅下滑，导致交易量减少。该等事件可能对我们的业绩及盈利能力造成重大不利影响。这些 因素包括：

此外，中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。中国的经济 对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱 ，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，并且存在新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济增长的放缓，这些放缓可能会持续下去。全球一些主要经济体 的中央银行和金融当局（包括美国和中国）采取的扩张性货币和财政政策的长期影响 存在相当大的不确定性。中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响也受到了关注。不利的经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响 。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

员工的不当行为或错误可能会损害 我们的利益，损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担重大法律责任和声誉损害；此外， 这类不当行为很难发现和阻止，错误也很难预防。

员工不当行为或错误 可能会使我们遭受财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。 并不总是能够阻止员工不当行为，并且为防止和检测员工不当行为而采取的预防措施可能并不总是有效 。员工的不当行为可能包括参与不当或未经授权的交易或活动、未能适当 监督其他员工或不当使用机密信息。员工错误，包括在为客户执行、记录或 处理交易时的错误，可能导致我们进行客户可能拒绝承认和拒绝结算的交易，这 可能使我们面临重大损失的风险，即使发现错误并且交易被解除或撤销。如果我们的客户 无法及时结算其交易，则检测员工错误的时间可能会增加，我们的重大损失风险 可能会增加。对于新产品或使用非标准化 条款的产品，员工错误或沟通错误的风险可能更大。并不总是能够阻止员工的不当行为或错误，我们为检测和防止此活动而采取的预防措施 可能并非在所有情况下都有效。

金融服务公司受到高度监管， 过去几年来监管审查的增加可能会增加因不利监管行动导致的金融责任和声誉损害的风险

In April 2019, the Company acquired the remaining 75.1% of outstanding securities of MMBD Trading Ltd., a British Virgin Islands company (“MMBD”). The acquisition closed on October 18, 2019, following the receipt by the Company of requisite corporate and regulatory approvals, including, without limitation, FINRA CMA application approval, and the Company’s Audit Committee’s review and approval of the terms and provisions of this transaction involving related parties. Following and as a result of this acquisition, MMBD has become a wholly-owned subsidiary of the Company. In March 23, 2020, the Company acquired all outstanding securities of MMBD Investment Advisory Company Limited (“MMBD Advisory”) for a consideration of $1,000. Prior to this transaction, all outstanding securities of MMBD Advisory were owned by Hinman Au, a director, and 1.7% shareholder of the Company. MMBD Advisory was formed in January 2018 in the U.S. and is registered as an investment advisor firm under the laws of the State of New York on May 7, 2018. Over the last several years, financial services firms have been operating in an evolving regulatory environment. The industry has experienced an extended period of significant change in laws and regulations governing the financial services industry, as well as increased scrutiny from various regulators. Penalties and fines imposed by regulatory authorities have increased substantially in recent years. We may be adversely affected by changes in the interpretation or enforcement of existing laws, rules, and regulations. There is also increased regulatory scrutiny (and related compliance costs) as we continue to grow and surpass certain consolidated asset thresholds established under the Dodd-Frank Act, which have the effect of imposing enhanced standards and requirements on larger institutions. Broker-dealers and investment advisers are subject to regulations covering all aspects of the securities business, including, but not limited to: sales and trading methods; trade practices among broker-dealers; use and safekeeping of clients’ funds and securities; capital structure of securities firms; anti-money laundering efforts; recordkeeping; and the conduct of directors, officers and employees. Any violation of these laws or regulations could subject us to the following events, any of which could have a material adverse effect on our business, financial condition and prospects: civil and criminal liability; sanctions, which could include the revocation of our subsidiaries’ registrations as investment advisers or broker-dealers; the revocation of the licenses of our financial advisors; censures; fines; or a temporary suspension or permanent bar from conducting business. Failure to comply with regulatory capital requirements primarily applicable to our company, our bank subsidiaries, or our broker-dealer subsidiaries would significantly harm our business.

我们业务的增长可能会增加成本 以及监管和集成风险

Integrating acquired businesses, providing a platform for new businesses, and partnering with other firms involve risks and present financial, managerial, and operational challenges. We may incur significant expense in connection with expanding our existing businesses, recruiting financial advisors, or making strategic acquisitions or investments. Our overall profitability would be negatively affected if investments and expenses associated with such growth are not matched or exceeded by the revenues derived from such investments or growth. Expansion may also create a need for additional compliance, documentation, risk management, and internal control procedures, and often involves hiring additional personnel to address these procedures. To the extent such procedures are not adequate or not adhered to with respect to our expanded business or any new business, we could be exposed to a material loss or regulatory sanction. Financial services firms are subject to numerous actual or perceived conflicts of interest, which are routinely examined by U.S. federal and state regulators and SROs such as FINRA. Our risk management processes include addressing potential conflicts of interest that arise in our business. Management of potential conflicts of interest has become increasingly complex as we expand our business activities. A perceived or actual failure to address conflicts of interest adequately could affect our reputation, the willingness of clients to transact business with us or give rise to litigation or regulatory actions. Therefore, there can be no assurance that conflicts of interest will not arise in the future that could cause result in material harm to our business and financial condition.

我们在金融市场开展业务时通常会受到 固有风险的影响，如果未能开发有效的合规和报告系统，可能会导致适用司法管辖区的 监管处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

在国际金融市场上做生意还存在某些额外的政治、经济、法律、监管、运营和其他风险。这些 风险包括：

在许多国家/地区，适用于证券和金融服务行业的法律和法规 不断变化，我们可能很难确定每个市场的当地法律的确切要求。我们无法在特定的外国市场遵守当地法律法规 不仅会对我们在该市场的业务产生重大的负面影响，而且还会对我们的声誉产生重大负面影响。如果我们不能有效地管理这些风险中的任何一个，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们用来支付费用的美元对人民币的价值继续下降，或者我们用来赚取收入的美元对人民币的价值大幅提高，我们的财务业绩可能会受到影响。

汇率的大幅波动可能会影响我们的业绩。美元对人民币的大幅波动，即我们支付费用或赚取利润，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们赚取收入的美元兑人民币的潜在变动也可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果需要，我们可能无法以可接受的条款获得额外的 融资，这可能会阻止我们发展或增强我们的业务、利用 未来的机会或应对竞争压力或意外要求。

我们的业务有赖于充足的资金和充足的资本。如果出于任何原因我们需要筹集额外资金，我们可能无法在需要时获得额外资金。如果我们不能以可接受的条件筹集更多资金，我们可能无法发展或 增强我们的业务，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力或意外要求。

我们可能无法保护我们的知识产权 或可能被阻止使用我们业务所需的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们通常主要依靠商业秘密、合同、版权和商标法来建立和保护我们的专有技术、方法和产品的权利。第三方可能未经授权复制或以其他方式获取并使用我们的专有技术，或以其他方式侵犯我们的权利。我们不能向您保证，我们可能获得的任何专利、版权或商标所授予的任何权利都将保护我们的竞争优势。此外，一些外国国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权。我们还可能面临侵权索赔 ，这可能会干扰我们使用对我们的业务运营至关重要的技术的能力。这可能会限制我们能够分发或销售的数据的全面性和质量。未来，我们可能不得不依靠诉讼来维护我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或者对侵权或无效索赔进行抗辩 。任何此类索赔或诉讼，无论胜诉或败诉，都可能导致巨额成本和 资源转移和管理层的注意，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。在回应这些索赔时， 还可能要求我们与索赔侵权的第三方签订版税或许可协议。此类版税或许可 协议(如果可用)可能不会以我们可以接受的条款提供。

我们在开发和增强我们的软件时可能会遇到技术故障。

为了保持我们的竞争优势，我们的软件正在不断开发中。存在发生软件故障并导致服务中断和其他意外后果的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能 。

Almost all access to the Internet in China is maintained through state-owned telecommunication operators under the administrative control and regulatory supervision of the Ministry of Industry and Information Technology, or the MIIT. We primarily rely on a limited number of telecommunication service providers to provide us with data communications capacity through local telecommunications lines and Internet data centers to host our servers. We have limited access to alternative networks or services in the event of disruptions, failures or other problems with China’s Internet infrastructure or the fixed telecommunications networks provided by telecommunication service providers. With the expansion of our business, we may be required to upgrade our technology and infrastructure to keep up with the increasing traffic on our platform. We cannot assure you that the Internet infrastructure and the fixed telecommunications networks in China will be able to support the demands associated with the continued growth in Internet usage. In addition, we have no control over the costs of the services provided by telecommunication service providers. If the prices we pay for telecommunications and Internet services rise significantly, our results of operations may be adversely affected. Furthermore, if Internet access fees or other charges to Internet users increase, our user traffic may decline, and our business may be harmed.

我们平台或我们计算机系统的服务出现任何重大中断，包括超出我们控制范围的事件，都可能阻止我们在我们平台上处理或发布交易 ，降低我们平台的吸引力，并导致借款人或投资者损失。

如果平台 中断和物理数据丢失，我们履行服务义务、处理应用程序或在 平台上提供交易的能力将受到重大不利影响。我们平台和 底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务、声誉以及我们保留现有借款人和投资者的能力至关重要。我们的运营取决于我们保护系统免受自然 灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害 系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断的能力。如果服务中断或设施损坏，我们可能会遇到服务中断 以及安排新设施的延误和额外费用。我们服务中的任何中断或延迟，无论是 由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是意外还是故意的，都可能损害我们与借款人和投资者的关系 以及我们的声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们目前的保险单 可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。

我们的平台和内部系统依赖于 高度技术性的软件，如果其中包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部 系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于 此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在 或将来可能包含未检测到的错误或错误。某些错误只有在代码发布以供外部 或内部使用后才可能发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给我们的用户带来负面体验， 延迟引入新功能或增强功能，导致错误或损害我们保护用户数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、用户损失 或承担损害赔偿责任，其中任何情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们经营业务所在的金融市场 通常受季节性因素影响，这可能对我们在特定期间的财务表现产生重大不利影响。

传统上，由于商业环境的普遍放缓，全球金融 市场在夏季和年底的交易量会较低，因此，我们的交易量水平可能会在这些期间下降。假期的时间也会影响交易 量。该等因素可能对我们于特定期间的财务表现造成重大不利影响。

我们在快速发展的商业环境中运营 。如果我们不能有效地调整我们的业务以跟上这些变化的步伐，我们的成功能力将受到不利的 影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 行业的变化速度非常快。在如此迅速变化的商业环境中经营涉及高度风险。我们的成功能力将取决于我们有效适应这些不断变化的市场条件的能力。如果我们无法跟上快速的技术变化 ，我们可能无法有效地竞争。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们专有软件、网络分发系统和技术的响应能力、功能、可访问性和特性。我们的业务环境 的特点是技术变化迅速，使用和客户要求和偏好的变化，频繁引入包含新技术的产品和服务，以及新行业标准和实践的出现，这些都可能使我们现有的专有 技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们的能力：

我们无法向您保证 我们将能够及时响应不断变化的市场条件或客户要求。专有电子 交易技术的开发带来了巨大的技术、财务和商业风险。此外，采用新的互联网、网络或电信技术 可能需要我们投入大量资源来修改、调整和保护我们的技术。我们无法向您保证，我们将 成功实施新技术，或使我们的专有技术和事务处理系统适应客户要求 或新兴行业标准，或者我们将能够成功应对我们开发的任何技术所面临的挑战。如果我们未能 预测或充分应对技术进步、客户要求或不断变化的行业标准，或 新服务、产品或增强功能的开发、引入或可用性方面的任何重大延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大的 不利影响。

缺乏流动性或获得资金的渠道可能会损害我们的业务和财务状况。

流动性或随时获得资金 对我们的业务至关重要。我们在业务上投入了大量资源，特别是在技术 和服务平台方面。因此，流动性水平的下降可能对我们产生重大的负面影响。可能对我们的流动性产生负面影响的一些潜在条件 包括：

资本和信贷市场 继续经历不同程度的波动和中断。在某些情况下，市场对与我们类似的企业的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。如果没有足够的流动性，我们可能会被要求限制或缩减 我们的运营或增长计划，我们的业务将受到影响。尽管我们的运营具有自筹资金的性质，但我们有时可能需要 为因延迟收到与证券市场客户交易结算相关的客户资金而产生的时间差异提供资金 。这些时间差异由内部产生的现金流提供资金，或者（如有需要）由循环信贷额度下提取的资金提供资金。我们还可能需要通过收购 或其他方式获得与业务增长相关的资本。如果当前资源不足以满足我们的需求，我们可能需要依赖银行债务等融资来源。能否获得额外资金将取决于各种因素，例如：

资本和信贷市场的中断、不确定性或波动也可能限制我们获得经营业务所需的资本。此类市场条件 可能会限制我们满足法定资本要求、产生佣金、费用和其他与市场相关的收入以满足流动性 需求以及获取业务增长所需资本的能力。因此，我们可能被迫推迟筹集资本、发行与我们本来不一样的资本类型 、不太有效地部署这些资本，或承担不具吸引力的资本成本，这可能会降低 我们的盈利能力并显著降低我们的财务灵活性。

由于与收购和投资相关的风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们将来可能会进行进一步的收购 和投资。这些交易伴随着风险。例如，收购可能对我们的财务和战略地位以及声誉产生负面影响 ，或者收购的业务可能无法推进我们的战略目标。此外，我们 可能无法成功地将收购的业务整合到我们的业务中，因此我们可能无法从收购中实现预期利益 。我们可能缺乏收购带来的新市场、产品或技术方面的经验，并且 最初可能依赖于不熟悉的供应商或分销伙伴。收购可能会损害与被收购业务的客户或供应商或我们的顾问或供应商的关系。所有这些风险和其他潜在风险都可能转移 我们管理层对其他业务关注的注意力，并且这些因素中的任何一个都可能对我们 的业务产生重大不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业运营， 这可能导致我们失去顾问和他们的资产。

我们的许多竞争对手拥有 比我们大得多的资源，并且可能在更多的市场上提供更广泛的产品和服务。有些公司在 与我们不同的监管环境中运营，这可能会使他们在提供的服务中获得某些竞争优势。例如， 我们的某些竞争对手仅提供清算服务，因此不会对其财务顾问的行为承担 任何监督或监督责任。我们认为，由于整合和 收购活动，以及新竞争对手面临的进入壁垒很少，这可能会对我们招聘新顾问 和留住现有顾问的能力产生不利影响，因此行业内的竞争将加剧。如果当前或潜在客户决定使用我们的竞争对手，我们可能面临市场份额 、未来费用收入和未来净收入的大幅下降。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，辩护费用可能很高，而且可能会扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定 我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的 时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。 相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利 ，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们 预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

中国金融行业的法律法规正在迅速发展和演变。如果我们的任何业务行为被视为违反任何中国法律或法规， 我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

Due to the relatively short history of the finance industry in China, the PRC government has yet to establish a comprehensive regulatory framework governing our industry. To comply with existing laws, regulations, rules and governmental policies relating to the online finance industry, we have implemented various policies and procedures to conduct our business and operations. However, due to the lack of detailed rules and the fact that the relevant laws, regulations and rules are expected to continue to evolve, we cannot be certain that our existing practices would not be deemed to violate any existing or future rules, laws and regulations. As of the date of this report, we have never been subject to any material fines or other penalties under any PRC laws or regulations, including those governing our industry in China. However, to the extent that we are not able to fully comply with any existing or new regulations when they are promulgated, our business, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected. We are unable to predict with certainty the impact, if any, that future legislation, judicial precedents or regulations relating to the online consumer finance industry will have on our business, financial condition and results of operations. Furthermore, the growth in the popularity of online consumer finance increases the likelihood that the PRC government will seek to further regulate this industry.

我们的运营可能会受到国际通信故障的不利影响 ，这可能会影响交易执行和数据更新。

Any significant disruption in service on our platforms, our computer systems or third-party service providers’ systems, including events beyond our control, could reduce the attractiveness of our platforms and result in a loss of customers or investors. In the event of a platform outage and physical data loss, our ability to perform our servicing obligations, and process loan applications would be materially and adversely affected. The satisfactory performance, reliability and availability of our platforms and our underlying network infrastructure are critical to our operations, customer service, reputation, and ability to retain existing and attract new customers, investors and institutional funding partners. Our operations depend on our ability to protect our systems against damage or interruption from natural disasters, power or telecommunications failures, air quality issues, environmental conditions, computer viruses, or attempts to harm our systems, criminal acts and similar events. Any interruptions or delays in our service, whether as a result of third-party or our error, natural disasters or security breaches, whether accidental or willful, could harm our relationships with our customers, investors and institutional funding partners and our reputation. Our disaster recovery plan has not been tested under actual disaster conditions, and we may not have sufficient capacity to recover all data and services in the event of an outage. These factors could prevent us from processing loans, damage our brand and reputation, divert our employees’ attention, subject us to liability and cause customers, investors and institutional funding partners to abandon our platforms, any of which could adversely affect our business, financial condition and results of operations.

我们的平台和内部系统依赖 技术含量很高的软件，如果其中包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部 系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于 此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在 或将来可能包含未检测到的错误或错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致 客户和资金来源的负面体验、延迟引入新功能或增强功能、导致错误或损害 我们保护客户或投资者数据或知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷 都可能导致我们的声誉受损、客户或投资者损失或损害赔偿责任，其中任何情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响 。

与中国电子商务行业的增长和盈利能力相关的不稳定可能对我们的营业收入和业务前景造成不利影响。

我们未来的经营业绩 将取决于影响中国电子商务行业发展的众多因素，这些因素可能超出我们的控制范围。这些 因素包括：

国内和国际政治的不利发展，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对 投资者信心产生不利影响，减少投资，进而对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。

有关我们、投资者和我们的服务提供商的任何负面宣传或投资者投诉 都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们品牌的声誉 对我们的业务和竞争力至关重要。与 使用我们的服务有关的任何恶意或负面宣传或任何公开事件，无论我们是否存在疏忽或过失，包括但不限于与我们的管理、业务、 遵守法律、财务状况或前景有关的事件，无论是否有可取之处，都可能严重损害我们的声誉并 损害我们的业务和经营成果。

As China’s online investing industry is new and the regulatory framework for this industry is also evolving, negative publicity about this industry and the market segment in which we operate may arise from time to time. Negative publicity about China’s online investing industry in general may also have a negative impact on our reputation, regardless of whether or not we have engaged in any inappropriate activities. The PRC government has recently instituted specific rules, including the Guidelines, Interim Measures and the CBRC Circular 26, to develop a more transparent regulatory environment for the online consumer finance industry. Any players in China’s online consumer finance industry who are not in compliance with these regulations may adversely impact the reputation of the industry as a whole. Furthermore, any negative development or perception of the consumer finance industry as a whole, including campus lending, even if factually incorrect or based on isolated incidents or as result of conduct by other market players, could compromise our image, undermine our trust and credibility, and negatively impact our ability to attract new customers, investors and institutional funding partners. Negative developments in the consumer finance industry, such as widespread customer defaults, fraudulent behavior, the closure of other online consumer finance platforms, or incidents indirectly resulting from the accumulation of large amounts of debt and inability to repay by any particular customer, may also lead to tightened regulatory scrutiny of the sector and limit the scope of permissible business activities that may be conducted by market players in the consumer finance industry. For instance, since 2015, there has been a number of reports of business failures of, or accusations of fraud and unfair dealing against, certain companies in the consumer finance industry in China. If customers, investors or institutional funding partners associate our company with these companies, they may be less willing to engage in borrowing or funding activities on our platform. If any of the foregoing takes place, our business and results of operations could be materially and adversely affected.

我们的业务取决于我们 与业务伙伴和其他第三方保持关系的能力，同时，我们也面临 与业务伙伴和其他第三方相关的风险。

我们目前在业务的各个方面依赖于多个 业务合作伙伴和其他第三方。此外，我们还与多个业务合作伙伴 和其他第三方合作，向客户提供服务。此外，如果第三方服务提供商无法正常运行， 我们无法向您保证，我们将能够及时且具有成本效益的方式找到替代方案，或者根本无法找到替代方案。寻求、建立 和维护与业务合作伙伴和其他第三方的关系，以及将他们的数据和服务与我们的 系统集成，需要大量的时间和资源。

我们 业务的顺利运作还取决于我们的业务合作伙伴和其他第三方是否遵守适用的法律法规。关于业务合作伙伴和其他第三方的任何负面 宣传，例如关于其贷款回收做法的负面宣传，以及他们 未能充分保护我们客户和投资者的信息、未能遵守适用的法律和法规或未能 以其他方式达到要求的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩 可能会受到重大不利影响。我们的声誉与这些业务合作伙伴和其他第三方有关， 如果发生上述任何情况，我们的声誉可能会受到影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证 或许可证可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受 政府监督和相关中国政府部门的监管。这些政府部门共同颁布 并执行涵盖在线零售和在线金融行业运营的许多方面的法规。中国政府 广泛监管互联网行业。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不作为 可被视为违反适用法律法规。

我们已努力获得所有适用的许可证和许可。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府确定我们在没有适当批准、执照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准的新法律法规或许可证，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权 征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或 对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

与公司结构有关的风险

在可预见的未来，我们很可能不会派发股息。

股息政策由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求 和其他因素。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布分红。中国组织的实体支付股息受本文所述的限制。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从我们公司的利润或我们公司股票溢价账户中的信用支付股息，并且我们必须在股息支付之前和之后具有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中偿还到期的债务；以及 我们公司资产的可变现价值将不少于我们的总负债，但我们的账簿上显示的递延税金除外，以及我们的资本。根据中国企业所得税法，外商投资实体支付给外国投资者的股息应缴纳10%的预扣税。同样，外国投资实体向其香港投资者支付的股息，如持有该外国投资实体25%或以上的股权，则须缴交5%的预扣税。 中国组织的单位支付股息有限制、有程序、有手续。中国的规定目前 只允许从按照中国的会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。 必须在向股东分配任何股息之前将股息转入这一准备金。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或接受解散或清算程序，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

中国的《企业破产法》规定，企业到期不清偿债务，企业资产不足以或明显不足以清偿债务的，可以对企业进行清算。我们的中国子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产 。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序， 无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

外国独资实体(WOFE)必须将其税后利润的一部分拨入法定公积金，并由其董事会决定拨付给工作人员 福利和奖金基金，不得分配给股权所有者。

根据《中国公司法》(2013年修订版)、《中国外商独资企业法》(2000年修订版)和《人民Republic of China外商独资企业法实施细则(2014年修订版)》的规定，本外商独资企业应将其税后利润的一部分拨作法定公积金，并酌情拨付员工福利和奖金基金。企业税后利润应不低于10% 计入法定公积金。当法定公积金账户余额等于或大于外商独资企业注册资本的50%时，不需要再向法定公积金账户 划拨。WOFE自行决定向工作人员福利和奖金基金缴款的数额。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益的拨款。

本公司普通股在境外交易所上市交易，如未事先获得中国证监会的批准，可能会对本公司的业务、经营业绩、声誉和普通股交易价格产生实质性的不利影响。

2006年8月8日，中华人民共和国（"商务部"）等六个中国 监管机构联合发布了 《外国投资者并购境内企业管理条例》（"并购条例"），该条例于2009年6月22日修改 。《并购规则》包含的条款要求，为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体（以下简称“SPV”），在 该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前，应获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了程序 ，具体规定了特殊目的机构寻求中国证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，《并购规则》的适用 仍不明确，中国主要律师事务所目前尚未就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识 。中国证监会尚未发布任何此类最终规则或解释，我们也未选择根据并购规则自愿 申请批准。

如果我们未能持续遵守 适用于我们行业的中国国家监管规则、政策和程序，我们可能失去某些优惠税收和 其他待遇，这可能会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性造成不利影响。

According to the Guidelines on Foreign Investment issued by the State Council in 2002 and the Catalog on Foreign Invested Industries (2017 Revision) issued by the National Development and Reform Commission and MOFCOM, IT services fall into the category of industries in which foreign investment is encouraged. The State Council has promulgated several notices since 2000 to launch favorable policies for IT services, such as preferential tax treatments and credit support. Under rules and regulations promulgated by various Chinese government agencies, enterprises that have met specified criteria and are recognized as software enterprises by the relevant government authorities in China are entitled to preferential treatment, including financing support, preferential tax rates, export incentives, discretion and flexibility in determining employees’ welfare benefits and remuneration. Software enterprise qualifications are subject to annual examination. Enterprises that fail to meet the annual examination standards will lose the favorable enterprise income tax treatment. Enterprises exporting software or producing software products that are registered with the relevant government authorities are also entitled to preferential treatment including governmental financial support, preferential import, export policies and preferential tax rates. If and to the extent we fail to maintain compliance with such applicable rules and regulations, our operations and financial results may be adversely affected.

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治、经济和 其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能对我们业务的增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

Our business, financial condition, results of operations and prospects are affected significantly by economic, political and legal developments in China. Although the PRC economy has been transitioning from a planned economy to a more market-oriented economy since the late 1970s, the PRC government continues to exercise significant control over China’s economic growth through direct allocation of resources, monetary and tax policies, and a host of other government policies such as those that encourage or restrict investment in certain industries by foreign investors, control the exchange between the Renminbi and foreign currencies, and regulate the growth of the general or specific market. While the Chinese economy has experienced significant growth in the past 30 years, growth has been uneven, both geographically and among various sectors of the economy. Furthermore, the current global economic crisis is adversely affecting economies throughout the world. As the PRC economy has become increasingly linked with the global economy, China is affected in various respects by downturns and recessions of major economies around the world. The various economic and policy measures enacted by the PRC government to forestall economic downturns or bolster China’s economic growth could materially affect our business. Any adverse change in the economic conditions in China, in policies of the PRC government or in laws and regulations in China could have a material adverse effect on the overall economic growth of China and market demand for our outsourcing services. Such developments could adversely affect our businesses, lead to reduction in demand for our services and adversely affect our competitive position.

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府一直在建立全面的法律法规体系，管理总体上的经济事务。总体效果是显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于外资投资中国的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，因此许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，某些中国政府机构发布的某些监管要求可能不会被其他政府机构(包括地方政府机构)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些 不确定性可能会阻碍我们执行计划与我们的业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。 此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对 中国法律的任何发展或解释对我们的业务和运营都可能产生实质性的不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他更发达的国家那么有效。我们无法 预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久， 导致巨额成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并对我们的证券价值造成重大不利影响。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督权和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明 表明，政府有意加强对在中国有重要业务的公司将在海外市场进行的发行以及对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的 监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。

鉴于中国 政府最近发表声明，表示有意对中国公司的海外上市实施更多的监督和控制，以及拟议的 CAC对中国某些数据处理运营商的审查，我们可能会在未来调整我们的业务运营，以符合规范我们行业和业务运营的中国法律 。然而，这些努力可能无法以不负责任的方式或根本无法完成。 我们不能保证我们不会受到中国监管部门的检查和/或与网络安全相关的审查，尤其是 监管执法的范围和方式仍存在重大不确定性时。如果我们受到CAC或其他中国当局的监管检查 和/或审查，或被要求采取任何具体行动，则可能导致暂停或 未来发行我们的证券、中断我们的运营、导致对我们公司的负面宣传、 以及转移我们的管理和财务资源。我们还可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响 。

我们可能会遵守中国法律，其中包括 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》所载的数据安全和外商投资增值电信服务和其他行业的限制。具体而言，我们可能 受中国有关收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息（如个人信息和其他数据）的法律约束。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们与中国和香港的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输 。 这些中国法律及其解释和执行将继续发展并可能发生变化，中国政府可能会在未来采用 其他规则和限制。

The recent regulatory developments in China, in particular with respect to restrictions on China-based companies raising capital offshore, and the government-led cybersecurity reviews of certain companies with variable-interest entity (“VIE”) structure, may lead to additional regulatory review in China over our financing and capital raising activities in the United States. Pursuant to the PRC Cybersecurity Law, which was promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress on November 7, 2016 and took effect on June 1, 2017, personal information and important data collected and generated by a critical information infrastructure operator in the course of its operations in China must be stored in China, and if a critical information infrastructure operator purchases internet products and services that affect or may affect national security, it should be subject to cybersecurity review by the Cyberspace Administration of China (the “CAC”). The PRC Cybersecurity Law also establishes more stringent requirements applicable to operators of computer networks, especially to operators of networks which involve critical information infrastructure. The PRC Cybersecurity Law contains an overarching framework for regulating Internet security, protection of private and sensitive information, and safeguards for national cyberspace security and provisions for the continued government regulation of the Internet and content available in China. The PRC Cybersecurity Law emphasizes requirements for network products, services, operations and information security, as well as monitoring, early detection, emergency response and reporting. Due to the lack of further interpretations, the exact scope of “critical information infrastructure operator” remains unclear.

2021年7月10日，廉政公署公开发布《网络安全审查办法》（简称《办法草案》），征求公众意见，至2021年7月25日。根据《办法（草案）》，网络安全审查的范围 扩大到从事影响或可能影响国家安全 的数据处理活动的数据处理经营者。《办法草案》进一步要求，凡申请在外汇交易所上市的经营者，如果其拥有超过百万用户的个人信息，必须经过网络安全审查。根据《办法草案》，网络安全审查评估 任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。审查的重点是 几个因素，其中包括（1）任何核心或重要 数据或大量个人信息的盗窃、泄漏、腐败、非法使用或出口风险，以及（2）任何关键信息基础设施、核心或重要数据， 或大量个人信息受到影响的风险，公司在海外上市后被外国政府控制或恶意利用。虽然《办法草案》已发布征求意见，但《办法草案》的最终 内容、通过时间轴或生效日期、最终解释和实施等方面仍存在不确定性。

此外，全国人大常委会通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（“PPL”），该法将于2021年11月1日起生效，并要求一般网络运营商根据CAC规定获得认可的 机构颁发的个人信息保护证书，然后才能将此类信息转移到中国境外。

2021年7月30日，为回应中国最近的监管发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表声明，要求在中国运营公司的离岸发行人 在其注册声明宣布生效之前进行额外披露，包括 与VIE结构有关的详细披露，以及VIE和发行人（如适用）是否，收到或被中国当局拒绝 在美国交易所上市的许可，以及此类许可可能被拒绝或撤销的风险。

On August 1, 2021, the CSRC stated that it had taken note of the new disclosure requirements announced by the SEC regarding the listings of Chinese companies and the recent regulatory development in China, and that the securities regulators in both countries should strengthen communications on regulating China-related issuers. Our PRC legal counsel, Beijing Jindong Law Firm, has advised us that, in light of our business operations, we should not be required to undergo the CAC review for any offering that we may make. However, if the enacted version of the Draft Measures mandates clearance of cybersecurity review and other specific actions to be completed by companies aiming to offer securities outside China, we cannot assure you that the PRC regulatory authorities will not take a contrary view or will not subsequently require us to undergo the approval procedures and subject us to penalties for non-compliance, or that if we are required to obtain such clearance, such clearance can be timely obtained, or at all. If we become subject to cybersecurity inspection and/or review by the CAC or other PRC authorities or are required by them to take any specific actions, it could cause suspension or termination of the future offering of our securities, including offerings under this registration statement, disruptions to our operations, result in negative publicity regarding our company, and divert our managerial and financial resources. We may also be subject to significant fines or other penalties, which could materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. Furthermore, in the event that our subsidiaries become operators of critical information infrastructure in the future they (and MMTEC) may be subjected to the above-described regulation.

中国政府通过执行现有规则和法规、采用新规则和法规，或改变相关产业政策， 可能大幅增加我们的合规成本、改变相关行业格局或以其他方式导致我们在中国的业务运营发生重大变化， ，这可能会导致我们的运营发生重大和不利的变化，并导致我们的证券价值大幅 下降或一文不值。

Our operations are located entirely within China. The PRC government has significant influence over the China-based operations of any company by allocating resources, providing preferential treatment to particular industries or companies, or imposing industry-wide policies on certain industries. The PRC government may also amend or enforce existing rules and regulation, or adopt ones, which could materially increase our compliance cost, change the relevant industry landscape, or cause significant changes to our business operations in China. In addition, the PRC regulatory system is based in part on government policies and internal guidance, some of which are not published on a timely basis, or at all, and some of which may even have a retroactive effect. We may not be aware of all non-compliance incidents at all times, and we may face regulatory investigation, fines and other penalties as a consequence. As a result of the changes in the industrial policies of the PRC government, including the amendment to and/or enforcement of the related laws and regulations, companies with China-based operations, including us, and the industries in which we operate, face significant compliance and operational risks and uncertainties. For example, on July 24, 2021, Chinese state media, including Xinhua News Agency and China Central Television, announced a broad set of reforms targeting private education companies providing after-school tutoring services and prohibiting foreign investments in institutions providing such after-school tutoring services. As a result, the market value of certain U.S. listed companies with China-based operations in the affected sectors declined substantially. As of the date of this prospectus, we are not aware of any similar regulations that may be adopted to significantly curtail our business operations in China. However, if such other adverse regulations or policies are adopted in China, our operations in China will be materially and adversely affected, which may significantly disrupt our operations and adversely affect our business.

由于我们在中国开展业务，我们可能会受到反垄断方面的关注。

《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）第三条禁止“垄断行为”，包括：（一）经营者之间订立垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）经营者集中，具有或者可能具有消除、限制市场竞争效果的。此外，根据《反垄断法》第19条，如果经营者具有下列情形，则将被假定为具有市场支配地位：a）一个经营者在相关市场中占有50%或以上的市场份额；b）两个经营者在相关市场中占有66%或以上的市场份额；或者c）三个经营者在相关市场中占有75%或以上的市场份额。我们相信，我们在中国的子公司没有在 中国从事任何垄断行为，中国政府最近的声明和监管行动不会影响我们开展业务、接受 外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。但是，无法保证中国监管机构 不会颁布新的法律法规或采取新的一系列监管行动，这可能要求我们的中国子公司满足上述问题的新的 要求。

我们依靠在美国资本市场发行的证券来满足我们的营运资金需求。根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要 获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准或完成该等备案，或在多长时间内 能够获得批准或完成该等备案。如果我们未能获得或维持任何必要的批准，将对我们继续经营的能力产生重大的 不利影响，并可能导致贵公司的全部投资损失。

Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, adopted by six PRC regulatory agencies in 2006 and amended in 2009, requires an overseas special purpose vehicle, that is controlled directly or indirectly by the PRC companies or individuals and that has been formed for overseas listing purposes through acquisitions of PRC domestic interest held by such PRC companies or individuals, to obtain the approval of the CSRC prior to the listing and trading of such special purpose vehicle’s securities on an overseas stock exchange. The CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether our offshore offerings are subject to the M&A Rules. The interpretation and application of the regulations remain unclear, and our offshore offerings may ultimately require approval of the CSRC. If the CSRC approval is required, it is uncertain whether we can or how long it will take us to obtain the approval and, even if we obtain such CSRC approval, the approval could be rescinded. Any failure to obtain or delay in obtaining the CSRC approval for any of our offshore offerings, or a rescission of such approval if obtained, would subject us to sanctions imposed by the CSRC or other PRC regulatory authorities, which could include fines and penalties on our operations in China, restrictions or limitations on our ability to pay dividends outside of China, and other forms of sanctions that may materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

On July 6, 2021, the relevant PRC government authorities issued Opinions on Strictly Cracking Down Illegal Securities Activities in Accordance with the Law. These opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies and proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems to deal with the risks and incidents faced by China-based overseas-listed companies. As a follow-up, on December 24, 2021, the CSRC issued a draft of the Provisions of the State Council on the Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, and issued a draft of Administration Measures for the Filing of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies for public comments. These draft measures propose to establish a new filing-based regime to regulate overseas offerings and listings by domestic companies. Specifically, an overseas offering and listing by a PRC company, whether directly or indirectly, an initial or follow-on offering, must be filed with the CSRC. The examination and determination of an indirect offering and listing will be conducted on a substance-over-form basis, and an offering and listing shall be deemed as a PRC company’s indirect overseas offering and listing if the issuer meets the following conditions: (i) any of the operating income, gross profit, total assets, or net assets of the PRC enterprise in the most recent fiscal year was more than 50% of the relevant line item in the issuer’s audited consolidated financial statement for that year; and (ii) senior management personnel responsible for business operations and management are mostly PRC citizens or are ordinarily resident in the PRC, and the principal place of business is in the PRC or carried out in the PRC. The issuer or its affiliated PRC entity, as the case may be, shall file with the CSRC for its initial public offering, follow-on offering and other equivalent offering activities. Particularly, the issuer shall submit the filing with respect to its initial public offering and listing within three business days after its initial filing of the listing application, and submit the filing with respect to its follow-on offering within three business days after the completion of the follow-on offering. Failure to comply with the filing requirements may result in fines to the relevant PRC companies, suspension of their businesses, revocation of their business licenses and operation permits and fines on the controlling shareholder and other responsible persons. These draft measures also set forth certain regulatory red lines for overseas offerings and listings by PRC enterprises.

On February 17, 2023, the CSRC issued the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the Trial Measures, which will become effective on March 31, 2023. On the same date of the issuance of the Trial Measures, the CSRC circulated No. 1 to No. 5 Supporting Guidance Rules, the Notes on the Trial Measures, the Notice on Administration Arrangements for the Filing of Overseas Listings by Domestic Companies and the relevant CSRC Answers to Reporter Questions on the official website of the CSRC, or collectively, the Guidance Rules and Notice. The Trial Measures, together with the Guidance Rules and Notice, reiterate the basic supervision principles as reflected in the Draft Overseas Listing Regulations by providing substantially the same requirements for filings of overseas offering and listing by domestic companies, yet made the following updates compared to the Draft Overseas Listing Regulations, including but not limited to: (a) further clarification of the circumstances prohibiting overseas issuance and listing; (b) further clarification of the standard of indirect overseas listing under the principle of substance over form, and (c) adding more details of filing procedures and requirements by setting different filing requirements for different types of overseas offering and listing. Under the Trial Measures and the Guidance Rules and Notice, initial public offerings or listings in overseas markets by domestic companies, either in direct or indirect form, shall be filed with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days after the relevant application is submitted overseas. The companies that have already been listed on overseas stock exchanges prior to March 31, 2023 or the companies that have obtained the approval from overseas supervision administrations or stock exchanges for its offering and listing prior to March 31, 2023 and will complete their overseas offering and listing prior to September 30, 2023 are not required to make immediate filings for its listing yet need to make filings for subsequent offerings in accordance with the Trial Measures. The companies that have already submitted an application for an initial public offering to overseas supervision administrations but have not yet obtained the approval from overseas supervision administrations or stock exchanges for the offering and listing prior to March 31, 2023 may arrange for the filing within a reasonable time period and should complete the filing procedure before such companies’ overseas issuance and listing.

截至本招股说明书刊发之日，我们尚未 收到中国证监会关于本次发行的正式问询、通知、警告、制裁或任何监管异议。由于 《试行办法》是新发布的，备案要求和实施情况存在不确定性，如果 要求我们向中国证监会报送并完成境外公开发行股票和上市的备案程序，我们无法确定 我们是否能够及时完成该等备案。我们未能或被视为未能遵守《试行措施》下的此类备案要求 ，可能导致我们被迫纠正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们 提供或继续提供证券的能力。

On February 24, 2023, the CSRC, Ministry of Finance of the PRC, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China jointly revised the Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration for Overseas Securities Offering and Listing which was issued by the CSRC, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009, or the Provisions. The revised Provisions is issued under the title the Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, and will come into effect on March 31, 2023 with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding its application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, including but not limited to (a) a domestic company that plans to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) domestic company that plans to, either directly or through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities including securities companies, securities service providers and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations.

截至本协议之日，修订后的规定 尚未生效。在2023年3月31日或之后，公司或中国子公司如未能或被视为未能遵守 上述经修订的规定和其他中国法律法规中的保密和档案管理要求，可能导致 相关实体将被主管部门追究法律责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

In addition, we cannot assure you that any new rules or regulations promulgated in the future will not impose additional requirements on us. If it is determined in the future that approval and filing from the CSRC or other regulatory authorities or other procedures, including the cybersecurity review under the Measures for Cybersecurity Review and the Draft Regulation on Network for Data Security (if implemented), are required for our offshore offerings, it is uncertain whether we can or how long it will take us to obtain such approval or complete such filing procedures and any such approval or filing could be rescinded or rejected. Any failure to obtain or delay in obtaining such approval or completing such filing procedures for our offshore offerings, or a rescission of any such approval or filing if obtained by us, would subject us to sanctions by the CSRC or other PRC regulatory authorities for failure to seek CSRC approval or filing or other government authorization for our offshore offerings. These regulatory authorities may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operating privileges in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from our offshore offerings into China or take other actions that could materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations, and prospects, as well as the trading price of our listed securities. The CSRC or other PRC regulatory authorities also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt our offshore offerings before settlement and delivery of the shares offered. Consequently, if investors engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, they do so at the risk that settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC or other regulatory authorities later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals or accomplish the required filing or other regulatory procedures for our prior offshore offerings, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties or negative publicity regarding such approval requirement could materially and adversely affect our business, prospects, financial condition, reputation, and the trading price of our listed securities. Our failure to obtain or maintain any requisite approvals would have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern, and could result in a loss of your entire investment.

中国的规则和法规可能会在 很少事先通知的情况下迅速变化，从而产生了很大的不确定性。中国法律制度的变动可能会对我们的业务及营运造成不利影响。

我们的主要业务在中国进行，因此受中国法律和法规的监管。中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础，涉及统一的、多层次的立法体系。全国人民代表大会及其常务委员会行使国家制定法律的权力。全国人大制定和修改有关刑事犯罪、民事、国家机关和其他事项的基本法律。除应当由全国人民代表大会制定的基本法律外，所有法律都由常委会制定和修改。在全国人民代表大会闭会期间，全国人大常委会可以对全国人民代表大会制定的法律进行部分补充和修改，但不得同法律的基本原则相抵触。一般来说，中华人民共和国法律在颁布前都要经过特定的立法程序。立法机关可以提出议案，然后经过三次审议，表决。但是，行政法规由国务院制定，并向全国人大报告。行政法规的颁布往往事先通知很少，这导致缺乏可预测性，并存在很大的不确定性。此外，不确定性可能从根本上影响一个或多个特定行业的发展，在极端情况下会导致某些业务的终止。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月24日印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和课后辅导负担的意见》，被称为“双减”教育政策。“双减”教育政策立即生效，对教育培训行业以及中国在美上市公司产生了重大影响。由此导致的不可预测可能会对受影响企业的市场价值和运营产生重大不利影响。

此外，中国行政当局和法院有权以其合理的酌情权解释和实施或执行法定规则和合同条款，这使得商业环境更加复杂和不可预测。很难预测行政诉讼和法院诉讼的结果。不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的评估，以及我们的业务决策。这种 不确定性可能会导致大量运营费用和成本。如果我们因涉嫌违反法定规则和合同条款而受到任何调查、仲裁或诉讼 ，管理团队可能会从我们的主要业务考虑中分心，因此这种情况可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 我们无法预测与中国法律、法规和规则相关的未来发展。我们可能需要为我们的运营购买额外的 许可证、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们未能获得此类许可、授权和批准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国监管机构对中国进行调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分业务 在美国境外进行。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方进行调查或检查，或 向我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人送达法律程序文件，包括涉及英属维尔京群岛或美国联邦或州证券法规定的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行涉及任何事项的这些判决，包括美国证券法和英属维尔京群岛法律，可能是困难的或不可能的。

《外国上市公司责任控股法案》要求 允许上市公司会计监督委员会(PCAOB)在三年内检查发行人的会计师事务所。如果《加快追究外资企业责任法案》获得通过，这三年的期限将缩短至两年。根据《中华人民共和国证券法》，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要的时间存在不确定性。如果美国证券监管机构无法进行此类调查，他们可以暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，并将我们的证券从美国境内适用的交易市场中除名 。

The Holding Foreign Companies Accountable Act was signed into law on December 18, 2020, and requires Auditors of publicly traded companies to submit to regular inspections every three years to assess such auditors’ compliance with applicable professional standards. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holdings Foreign Companies Accountable Act which, if passed by the U.S. House of Representatives and signed into law, would reduce the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two, thus reducing the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. As a result, the time period before our securities may be prohibited from trading or delisted will be reduced. If the U.S. securities regulatory agencies are unable to conduct such investigations, there exists a risk that they may determine to suspend or de-register our registration with the SEC and may also delist our securities from applicable trading market within the US. On December 2, 2021, the SEC adopted final amendments implementing congressionally mandated submission and disclosure requirements of the Holding Foreign Companies Accountable Act. The rules apply to registrants that the SEC identifies as having filed an annual report with an audit report issued by a registered public accounting firm that is located in a foreign jurisdiction and that PCAOB is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by an authority in foreign jurisdictions. On December 16, 2021, the PCAOB determined that it was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China because of a position taken by one or more authorities in mainland China (“the Mainland China Determination”), and was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in Hong Kong because of a position taken by one or more authorities in Hong Kong (“the Hong Kong Determination,” and, together with the Mainland China Determination, “the 2021 Determinations”). On December 15, 2022, the PCAOB announced that it had vacated the 2021 Determinations after conducting extensive and thorough inspections and investigations of mainland China and Hong Kong firms in 2022 under a new comprehensive agreement with the PRC. However, the PCAOB also recognized that authorities in the PRC might take positions at any time that would prevent the PCAOB from continuing to inspect or investigate completely, and if the PCAOB were to encounter any impediment to conducting an inspection or investigation of auditors in mainland China or Hong Kong as a result of a position taken by an authority in either jurisdiction, it would act immediately to consider the need to issue new determinations consistent with the HFCAA

我们面临着中国税务 申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

Pursuant to the Notice on Strengthening Administration of Enterprise Income Tax for Share Transfers by Non-PRC Resident Enterprises issued by the PRC State Administration of Taxation on December 10, 2009, or Circular 698, where a foreign investor transfers the equity interests of a PRC resident enterprise indirectly by way of the sale of equity interests of an overseas holding company, or an Indirect Transfer, and such overseas holding company is located in a tax jurisdiction that: (i) has an effective tax rate less than 12.5% or (ii) does not tax foreign income of its residents, the foreign investor should report such Indirect Transfer to the competent tax authority of the PRC resident enterprise. The PRC tax authority will examine the true nature of the Indirect Transfer, and if the tax authority considers that the foreign investor has adopted an abusive arrangement in order to avoid PRC tax, they will disregard the existence of the overseas holding company and re-characterize the Indirect Transfer and as a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC withholding tax at the rate of up to 10%. In addition, the PRC resident enterprise is supposed to provide necessary assistance to support the enforcement of Circular 698. At present, the PRC tax authorities will neither confirm nor deny that they would enforce Circular 698, in conjunction with other tax collection and tax withholding rules, to make claims against our PRC subsidiaries as being indirectly liable for unpaid taxes, if any, arising from Indirect Transfers by shareholders who did not obtain their common shares in the public offering of our common shares.

有关 中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任 ，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制他们向我们分配利润的能力 ，或以其他方式对我们造成重大不利影响。

2014年7月4日，中国国家外汇管理局（以下简称"外汇管理局"）发布了《关于境内居民投资融资和特殊目的投资机构往返投资有关问题的通知》，简称外汇管理局第37号文，取代了原《关于中国居民境外融资和境外投资外汇管理有关问题的通知》 国家外汇管理局于2005年10月21日发布的特殊用途车辆（一般称为外汇管理局第75号通告）。2015年2月13日，国家外汇管理局又发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》，即国家外汇管理局13号文，自2015年6月1日起施行。本外汇管理局第13号文修改了外汇管理局第37号文，要求中国居民 或实体在注册或控制 境外投资或融资目的境外实体时，必须向合格银行（而不是外汇管理局或其当地分支机构）注册。

这些通知要求中国 居民为 境外投资和融资的目的，以该中国居民合法拥有的资产或在境内 企业的股权或境外资产或权益（在外汇管理局第37号文中称为"特殊目的载体"）直接设立或间接控制境外实体，在符合资格的银行注册。这些 通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化时， 如中国居民出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件 时对登记进行修改。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇储备登记， 该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并 随后进行跨境外汇活动，而该特殊目的机构向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇管理局注册要求 可能导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。

我们无法保证 所有此类注册将及时完成。如果该等股东或本公司的实益拥有人未能遵守 第37号通告，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的 中国子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，从而可能对 我们的业务和前景造成不利影响。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们 收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制他们向我们分配利润的能力，或 对我们造成重大不利影响。

2014年7月4日，中国国家外汇管理局（以下简称"外汇管理局"）发布了《关于境内居民投资融资和特殊目的投资机构往返投资有关问题的通知》，简称外汇管理局第37号文，取代了原《关于中国居民境外融资和境外投资外汇管理有关问题的通知》 国家外汇管理局于2005年10月21日发布的特殊用途车辆（一般称为外汇管理局第75号通告）。2015年2月13日，国家外汇管理局又发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》，即国家外汇管理局13号文，自2015年6月1日起施行。本外汇管理局第13号文修改了外汇管理局第37号文，要求中国居民 或实体在注册或控制 境外投资或融资目的境外实体时，必须向合格银行（而不是外汇管理局或其当地分支机构）注册。

这些通知要求中国 居民为 境外投资和融资的目的，以该中国居民合法拥有的资产或在境内 企业的股权或境外资产或权益（在外汇管理局第37号文中称为"特殊目的载体"）直接设立或间接控制境外实体，在符合资格的银行注册。这些 通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化时， 如中国居民出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件 时对登记进行修改。如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇储备登记， 该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并 随后进行跨境外汇活动，而该特殊目的机构向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇管理局注册要求 可能导致中国法律规定的规避外汇管制的责任。

我们无法保证 所有此类注册将及时完成。如果该等股东或本公司的实益拥有人未能遵守 第37号通告，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的 中国子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，从而可能对 我们的业务和前景造成不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外注资 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股公司 ，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或我们可能会向我们的中国子公司提供额外的资本投入。 向我们中国子公司提供的任何贷款均须遵守中国法规和批准。例如，我们向我们在中国的中国子公司（ 每个子公司都是外商投资企业）提供的贷款不能超过法定限额，并且必须在 国家外汇管理局或其当地对应机构注册。

我们也可能决定通过出资为 我们的中国子公司提供资金。这些出资必须经商务部或其当地对口单位批准。我们 无法向您保证，我们将能够及时获得政府注册或批准（如果有的话）， 我们将能够就我们向我们的中国子公司或受控的中国子公司或我们向我们的子公司或其任何 各自子公司的资本出资。如果我们未能获得此类登记或批准，我们将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利和重大影响。

2016年6月15日，国家外汇管理局发布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文。国家外汇局第16号通告规定，外商投资企业或外商投资企业在其经营范围内的资金使用，应当遵循“真实、自用原则”。外商投资企业的资本金和外汇结算取得的人民币资本金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；（ii）直接或间接用于证券投资或银行本金以外的投资─担保产品，但有关法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外； 和（四）支付与购置非自用房地产有关的费用（外商投资房地产企业除外）。

我们无法向您保证， 我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话）， 我们将能够就我们向中国子公司或受控中国子公司提供的未来贷款或 向中国子公司提供的未来资本出资 。如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们为中国业务进行资本化或以其他方式为 提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为 和扩展业务提供资金的能力产生不利和重大影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效使用未来收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

The PRC government imposes control on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Restrictions on currency conversion imposed by the PRC government may limit our ability to use our future revenues generated in Renminbi to fund our expenditures denominated in foreign currencies or our business activities outside China. Under China’s existing foreign exchange regulations, Renminbi may be freely converted into foreign currency for payments relating to current account transactions, which include among other things dividend payments and payments for the import of goods and services, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary is able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary may also retain foreign currency in their respective current account bank accounts for use in payment of international current account transactions. However, we cannot assure you that the PRC government will not take measures in the future to restrict access to foreign currencies for current account transactions. Conversion of Renminbi into foreign currencies, and of foreign currencies into Renminbi, for payments relating to capital account transactions, which principally includes investments and loans, generally requires the approval of SAFE and other relevant PRC governmental authorities. Restrictions on the convertibility of the Renminbi for capital account transactions could affect the ability of our PRC subsidiary to make investments overseas or to obtain foreign currency through debt or equity financing, including by means of loans or capital contributions from us. We cannot assure you that the registration process will not delay or prevent our conversion of Renminbi for use outside of China.

就中国企业所得税而言，我们可能会被分类为"居民 企业"；该分类可能会对我们和我们的 非中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税 法规定，在中国境外设立的企业，其"实际管理机构"位于中国境内，被视为 中国税务居民企业，一般将对其全球收入按25%的统一中国企业所得税税率缴纳。 此外，国家税务总局于2009年4月22日发布了一份关于 某些在中国境外设立的中资企业分类为居民企业所用标准的税务通知，其中明确了此类居民企业支付的股息和其他收入 将被视为中国来源收入，须缴纳中国预扣税，目前税率为10%，当 得到非中国企业股东的认可时。最近的通知还要求此类居民企业遵守中国税务机关的各种申报要求 。根据《企业所得税法》实施细则， 事实管理主体被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、 财务和其他资产进行物质和全面管理和控制的主体。此外，上述税务通告详细规定，某些中资企业 如果位于或常驻在中国境内，则将被划为居民企业：负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门 ；财务和人事决策机构；重要财产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录，半数以上有表决权的高级管理人员或董事。

目前，对于确定适用于我们公司或海外子公司的实际管理机构的程序和具体标准，没有详细的 规则或先例。如果就中国企业所得税而言，我们的公司或我们的任何海外子公司被视为中国税务居民企业 ，可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，我们的公司或我们的海外子公司将按照我们的全球收入和中国企业所得税的统一税率缴纳25%的企业所得税 申报义务。其次，虽然根据《企业所得税法》及其实施规则，我们的中国子公司向我们支付的股息将符合免税收入的资格，但我们不能向您保证，该等股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为居民企业的实体办理出境汇款 以缴纳中国企业所得税的问题发布指导意见。最后，我们支付给我们投资者的股息和出售我们普通股的收益可能需要缴纳中国预扣税。可能的情况是，未来就新的居民企业分类发布的指导意见可能会导致对我们的非中国企业投资者征收10%的预扣税，或对个人投资者征收20%的潜在预扣税， 我们向他们支付的股息以及此类投资者从转让我们的普通股获得的收益。除了在 如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯效力。如果根据企业所得税法的规定，我们必须为支付给外国股东的股息预扣中国所得税，或者如果在上述情况下，您需要为转让我们的普通股缴纳中国所得税，您在我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区 签订的所得税条约或协议的好处。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

作为一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们在中国注册的合并子公司进行的。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的规定目前只允许从按照会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。我们的中国子公司必须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金或法定资本公积金，直至该等准备金的总额 达到其各自注册资本的50%。因此，我们的中国子公司以股息的形式将其净资产的一部分 转移给我们的能力受到限制。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力 的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

我们目前的雇佣行为可能会受到《中华人民共和国劳动合同法》的限制，因此我们的劳动力成本可能会增加。

《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了要求，并对试用期和固定期限劳动合同的期限作出了规定。由于《劳动合同法》及其实施细则生效时间不长，且对其实施情况以及可能的处罚和罚款尚不明确，因此尚不确定它将如何影响我们当前的就业政策和做法。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则，并且我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们受到与《劳动合同法》及其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到实质性的不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同必须基于资历而非功绩，这显著影响了用人单位裁员的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以 及时且具成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而可能对我们的运营结果产生不利影响。

与我们普通股所有权有关的风险

我们可能不符合纳斯达克 投标价格规则5550(A)(2)中的上市规则。如果我们不能在规定的时间内解决故障，我们的普通股 将被退市。退市将大大降低我们普通股的流动性，并对我们的市场价格产生不利影响。

2022年1月26日，纳斯达克上市资格部通知我们，在连续30个工作日的 期间，我们普通股的每股最低收盘价低于1.00美元，本公司未达到纳斯达克上市 规则第5550(A)(2)条规定的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日的合规期，即至2022年7月25日(“合规期”)，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时间 公司普通股的每股收盘价在至少连续10个工作日内至少为1美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认，此事将结束。如果公司在2022年7月25日之前仍未恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日，以 恢复合规。要获得资格，本公司将被要求满足公开持有的 股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(投标价格要求除外)，并且 需要在第二个合规期内提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补这一不足，包括在必要时进行反向股票拆分。如果公司选择实施反向股票拆分，则必须在第二个合规期届满前 天内完成拆分。

退市将大大降低我们普通股的流动性，并对我们的市场价格产生不利影响。退市还可能使我们更难通过出售股权获得融资。与我们的股票上市相比，任何此类股权出售对我们现有股东的稀释作用都可能更大。

如果我们作为纳斯达克上市公司的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

我们的 证券目前已在纳斯达克资本市场挂牌交易。纳斯达克资本市场要求公司满足特定的 要求，其证券才能继续上市。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 ，我们的股东可能会发现很难出售我们的普通股。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 ，我们可以申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场的公告牌或由国家报价局维护的粉色 表中报价。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果我们的普通股在以后某个日期退市，我们的普通股 可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求，并要求提交解释细价股票市场性质和风险的披露时间表。因此，经纪自营商 出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在 晚些时候从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股监管的约束，我们的普通股价格很可能会下跌， 我们的股东将很难出售他们的普通股。此外，我们还依赖于对“担保证券”的蓝天注册要求的豁免。在纳斯达克资本市场上市的证券是“备兑证券”。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》，我们将承担报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内的报告公司更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕短期利润披露和 追回制度的约束。作为外国私人发行人，我们还将免于遵守FD(公平披露)规则的要求。 一般来说，该规则旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。 然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。 由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务与美国国内报告公司的不同， 您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息 。

符合未来销售条件的普通股 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量 已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

我们普通股的市场价格可能会下跌，原因是我们在公开市场上大量的普通股的销售， 或认为这些销售可能发生。此外，这些因素可能使我们更难通过 未来发行普通股来筹集资金。

我们的管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的普通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大的 控制。

我们的 高级管理人员、董事和5%或以上的股东总共实益拥有我们大约42.0%的已发行普通股 。具体而言，我们的首席执行官和主席总共实益拥有10.4%的股份，这反过来又将允许 这些股东对选举董事和批准合并或其他业务合并 交易等事项施加重大影响。因此，我们的高级管理人员、董事和5%或以上的股东具有很大的能力来影响我们的管理 和事务以及提交股东批准的事项的结果。 这种所有权和投票权的集中 也可能阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东获得 作为我们公司出售的一部分的普通股溢价的机会，并可能降低我们普通股的价格。即使我们的其他股东反对，也可以 采取这些行动。参见“大股东”。

由于成为新上市公司，我们 将产生更多的成本，并受到额外的法规和要求的制约， 我们的管理层将需要花费大量时间处理新的合规事宜，这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难 运营。

As a newly public company, we will incur significant legal, accounting and other expenses that we have not incurred as a private company, including costs associated with public company reporting requirements and costs of recruiting and retaining non-executive directors. We also have incurred and will incur costs associated with the Sarbanes-Oxley Act and related rules implemented by the Securities and Exchange Commission, or the SEC, and NASDAQ. The expenses incurred by public companies generally for reporting and corporate governance purposes have been increasing. We expect these rules and regulations to increase our legal and financial compliance costs and to make some activities more time-consuming and costly, although we are currently unable to estimate these costs with any degree of certainty. Our management will need to devote a substantial amount of time to ensure that we comply with all of these requirements. These laws and regulations also could make it more difficult or costly for us to obtain certain types of insurance, including director and officer liability insurance, and we may be forced to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. These laws and regulations could also make it more difficult for us to attract and retain qualified persons to serve on our Board of Directors, our board committees or as our executive officers. Furthermore, if we are unable to satisfy our obligations as a public company, we could be subject to delisting of our common shares, fines, sanctions and other regulatory action and potentially civil litigation.

普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

The market price of our common shares may be highly volatile and could be subject to wide fluctuations. Securities markets worldwide experience significant price and volume fluctuations. This market volatility, as well as general economic, market or political conditions, could reduce the market price of our common shares in spite of our operating performance. In addition, our results of operations could be below the expectations of public market analysts and investors due to a number of potential factors, including variations in our quarterly results of operations, additions or departures of key management personnel, failure to meet analysts’ earnings estimates, publication of research reports about our industry, litigation and government investigations, changes or proposed changes in laws or regulations or differing interpretations or enforcement thereof affecting our business, adverse market reaction to any indebtedness we may incur or securities we may issue in the future, changes in market valuations of similar companies or speculation in the press or investment community, announcements by our competitors of significant contracts, acquisitions, dispositions, strategic partnerships, joint ventures or capital commitments, adverse publicity about our industry in or individual scandals, and in response the market price of our common shares could decrease significantly. You may be unable to resell your common shares of at or above the initial public offering price. In the past few years, stock markets have experienced extreme price and volume fluctuations. In the past, following periods of volatility in the overall market and the market price of a company’s securities, securities class action litigation has often been instituted against these companies. This litigation, if instituted against us, could result in substantial costs and a diversion of our management’s attention and resources, or at all.

我们或我们现有股东在公开市场上的未来 销售或对未来销售的看法可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。如果任何现有股东出售大量普通股，我们普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。我们的高管、董事和我们的某些现有股东将与承销商签署锁定协议，根据某些惯例例外， 将在本报告发布之日起180天内限制出售我们的普通股和他们持有的某些其他证券。承销商可全权酌情随时解除所有或任何部分普通股，但须受 任何此等禁售协议的规限。随着转售限制的结束，如果我们受限股票的持有人 出售或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

由于 英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的股东权利不同，您作为股东的保护可能较少。

我们的公司事务将由我们的组织章程大纲和章程、经修订的《英属维尔京群岛商业公司法》(《英属维尔京群岛公司法》)和英属维尔京群岛普通法管理。股东对我们董事提起法律诉讼的权利、小股东的诉讼以及我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任受英属维尔京群岛法律和英属维尔京群岛共同法律的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任在英属维尔京群岛法律中得到了很大程度的成文，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州)拥有更全面的公司法体系和司法解释。由于上述原因，我们普通股的持有者 可能比美国公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

BVI 公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其 利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起派生诉讼，根据英属维尔京群岛法案第184C条，有明确的法定权利启动此类派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可采取的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款做出的针对我们的判决；并在向英属维尔京群岛提起的最初诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任，这些条款具有惩罚性。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法律承认，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。英属维尔京群岛法案为少数股东提供了一些有限的保护。成文法规定的主要保障是，股东可向英属维尔京群岛法院申请 命令，指示该公司或其董事(S)遵守或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法案或公司组织章程大纲及章程细则的行为。根据英属维尔京群岛法，在公司有针对其董事的诉讼理由的情况下，小股东有法定权利以公司的名义和代表公司提起衍生诉讼。这种补救办法由英属维尔京群岛法院酌情决定。股东还可以因公司违反其作为成员应尽的义务而对公司提起诉讼。股东如认为公司事务一直、正在或可能以一种压迫、不公平歧视或不公平损害其身份的方式进行，可向英属维尔京群岛法院申请命令予以补救。

可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，称为福斯诉哈博特案如果少数股东对多数股东或董事会对公司 事务的处理表示不满，法院一般会拒绝干涉公司的 管理。然而，每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司组成文件妥善处理公司事务 。因此，如果控制公司的人持续 无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程的规定，那么 法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：（1）被投诉的行为 超出授权业务范围，或者是非法的或无法得到多数人的批准；（2）在不法行为者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈 的行为；（三）侵害或者即将侵害股东表决权等人身权利的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定。这意味着，即使股东成功起诉我们，他们也可能无法收回 任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的 法律对少数股东的保护可能少于美国法律，因此，如果股东对我们的事务不满意，少数股东的追索权可能少于美国法律。

根据 英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受《英属维尔京群岛法案》中有关股东补救措施 和普通法下可用的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款保护。成文法的主要保护是 股东可以提起诉讼以执行公司的章程文件（即公司章程大纲和章程细则） ，因为股东有权根据《英属维尔京群岛法》和公司章程大纲和章程细则 处理公司事务。如果股东认为公司事务已经 或将以对他不公平的偏见或歧视或压迫的方式进行，他也可以根据法规提起诉讼。《英属维尔京群岛法案》还规定 对少数股东的某些其他保护，包括对公司进行调查和检查 公司账簿和记录。由于英属维尔京群岛的普通法对商业公司的适用范围有限，因此也可以援引普通法保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国 普通法。

由于英属维尔京群岛法律，我们 未来可能无法支付普通股的任何股息。

根据 英属维尔京群岛法律，我们只有在我们的资产价值超过我们的负债，并且我们能够偿还我们的 债务到期时，我们才能向我们的股东支付股息。吾等无法保证吾等将于未来宣派任何金额、任何比率或根本派付任何股息。 未来股息（如有）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流量、 财务状况、我们的子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们 董事可能认为合适的其他因素。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于“新兴 成长型公司”的披露要求降低是否会降低我们普通股对投资者的吸引力。

We are an “emerging growth company,” as defined in the JOBS Act, and we may take advantage of certain exemptions and relief from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not “emerging growth companies.” In particular, while we are an “emerging growth company” (1) we will not be required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act, (2) we will be exempt from any rules that may be adopted by the PCAOB requiring mandatory audit firm rotations or a supplement to the auditor’s report on financial statements, (3) we will be subject to reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements and (4) we will not be required to hold nonbinding advisory votes on executive compensation or shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. We currently intend to take advantage of the reduced disclosure requirements regarding executive compensation. If we remain an “emerging growth company” after fiscal 2018, we may take advantage of other exemptions, including the exemptions from the advisory vote requirements and executive compensation disclosures under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act, or the Dodd-Frank Act, and the exemption from the provisions of Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act. In addition, Section 107 of the JOBS Act provides that an emerging growth company can take advantage of the extended transition period provided in Section 7(a)(2)(B) of the Securities Act for complying with new or revised accounting standards, meaning that the company can delay the adoption of certain accounting standards until those standards would otherwise apply to private companies.

我们 在本次 首次公开募股完成五周年后的财政年度结束前，可能仍是一家"新兴增长型公司"，但在某些情况下，我们可能会更早地不再是一家"新兴增长型公司"，包括 （1）如果我们成为一家大型加速备案人，（2）如果我们的总收入在任何财政年度超过10.7亿美元，或者（3）如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换票据。《就业法案》的确切含义仍受SEC和其他监管机构的解释 和指导，我们无法向您保证我们将能够充分利用《就业法案》的 所有好处。此外，投资者可能会发现，如果我们依赖《就业法案》给予的豁免和救济 ，我们的普通股的吸引力会降低。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力因此下降， 我们的普通股交易市场可能会减少，我们的股票价格可能会下降和/或变得更加波动。

第 项4.公司信息

MMTEC, INC. (“MMTEC”) was founded on January 4, 2018 under the laws of the British Virgin Islands (the “BVI”). Our main operations are conducted through and by the People’s Republic of China (“PRC”) based operating entity, Gujia (Beijing) Technology Co., Ltd. (“Gujia”), based in Beijing, China. On April 20, 2018, we incorporated MM Fund Services Limited (“MM Fund”) for the purpose of providing administration services to the private equity funds industry. On May 28, 2018 and August 8, 2018, we incorporated MM Capital Management Limited (“MM Capital”) and MM Fund SPC (“MM SPC”), respectively, for the purpose of providing assets management and investment services to clients. On March 19, 2018, MMTEC acquired a wholly owned subsidiary, MM Future Technology Limited (“MM Future”). MM Future was incorporated in Hong Kong on October 31, 2017 for the purpose of being a holding company for the equity interest in Gujia. In addition, our company acquired 24.9% of the outstanding securities of MMBD Trading Limited (“MMBD Trading”) on March 28, 2018 and acquired the remaining 75.1% on April 25, 2019. The acquisition was closed on October 18, 2019. MMBD Trading acquired a wholly owned subsidiary, MM Global Securities, INC. (“MM Global”) on August 16, 2017. MM Global located in New York, NY. MM Global changed its corporate name from “MM IGlobal, INC” to “MM Global Securities, Inc.” effective as of February 25, 2019. On March 15, 2019, the Company incorporated HC Securities (HK) limited (“HC Securities”), a Hong Kong company, for the purpose of providing assets management and investment services to clients. HC Securities is a wholly-owned subsidiary of MMTEC. HC Securities changed its corporate name from “MM Global Capital Limited” to “HC Securities (HK) limited”, effective on December 22, 2021. HC Securities applied license to SFC and was approved on December 21, 2021. HC Securities is licensed on dealing in securities, advising on securities and asset management. On July 9, 2019, we acquired 49% of a Newly-Formed Entity called Xchain Fintech PTE.LTD., (“Xchain”), a Singapore company, for the purpose of providing technical support for the construction and development of a new solutions for the existing problems of the traditional financial industry, the difficulty experienced by investors in investing and allocating investment assets globally, and the protection of funds and investments by using advanced technologies, such as artificial intelligence, big data analysis and blockchain. On March 23, 2020, we acquired all outstanding securities of MMBD Investment Advisory Company Limited (“MMBD Advisory”), MMBD Advisory was formed in January 2018 in the U.S. and is registered as an investment advisor firm under the laws of the State of New York on May 7, 2018. The firm intends to offer non-discretionary investment advisory services to individuals and advisory services to private fund managers. We have developed and deployed a series of platforms which comprise a business chain that enables PRC-based hedge funds, mutual funds, registered investment advisors, proprietary trading groups, and brokerage firms to engage in securities market transactions and settlements globally. Fundex SPC was incorporated on September 13, 2021, as a wholly-owned subsidiary of MM Capital Management Limited, for the purpose of providing asset management services to clients.

We conduct our business through and based on distinct yet integrated business systems designed to provide support for our (i) Securities Dealers Trading System (securities registration and clearing, account management, risk management, quick trading and execution, and third party access middleware), (ii) Private Fund Investment Management System (multi-account management, fund valuation, risk management, quantitative trading access, liquidation and requisition management) and (iii) Mobile Transaction Individual Client System and PC Client System (Apple IOS, Android, PC, Web). We assist PRC-based financial institutions taking part in the overseas securities trading markets by providing them comprehensive Internet-based securities solutions. These PRC financial institutions, along with Hong Kong broker-dealer customers, may “white label” our trading interface (i.e., put their logos on it, make our trading interface available to their customers without referencing our name, as if it was developed by them in-house), or they can select from among our modular functionalities, such as order routing, trade reporting or clearing on specific products or exchanges where they may not have up-to-date technology to offer their customers a comprehensive range of services and products. We also help PRC-based hedge funds, mutual funds, proprietary trading groups to speed up their integration into the overseas market and offer them additional services, such as fund establishment, issuance, custody, transaction and settlement. We also provide a series of IR solutions service for China Concepts Stock companies, help maintain the relationship between listed companies and the company’s equity, debt investors or potential investors. We provide our clients across all industries, sectors, and regions with strategic actionable intelligence and visibility into the capital markets for the long term. We used internally designed and built system with the US brokerage license and the Cayman fund management qualification to form a series of MOM funds, with the main goal of discovering small and medium-sized institutional investors and helping them set up the fund to issue securities fund products.

首次公开募股

2019年1月7日，我们在纳斯达克资本市场完成了首次公开募股（“IPO”），代号为“MTC”。 我们以每股4美元的价格提供了1800000股普通股。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们从首次公开发行中筹集的净收益约为 6，478，801美元。在650万美元的净收益中， 50万美元存入托管账户，以满足在2019年1月7日IPO截止日期后为期两年的托管期内产生的初始50万美元潜在赔偿义务。2019年1月7日，我们以每股4美元的价格出售了额外的270，000股普通股。扣除承销折扣后，我们筹集的所得款项净额为993，600美元。因此，我们在2019年1月的IPO中发行了2，070，000股普通股，共筹集了7，472，401美元。

注册 直接发售、私募及可换股票据

2021年2月22日，我们与某些机构投资者签订了一份证券购买协议，以每股3.70美元的购买价格直接发行 4，300，000股公司普通股。公司出售普通股，总收益为15，910，000美元。交易所得款项净额为14，637，200美元，扣除配售代理的若干 费用和公司的交易费用，并将用于营运资金和一般公司用途 。

2021年12月20日，我们与一名投资者签订了一份证券购买协议，据此，投资者将在S法规私募中向公司投资2，000，000美元。根据购买协议的条款，投资者将以每股0.40美元的购买价格购买 5，000，000股公司普通股。扣除费用及其他开支前，交易所得款项总额为2，000，000美元。公司目前打算将交易所得款项净额用于增长资本 和一般营运资金用途。

2022年8月10日，本公司 与VG Master Fund SPC签订了普通股购买协议，根据该协议，本公司 可在 购买协议期限内不时向投资者出售最多600万美元的普通股，每股面值0.01美元。于2022年8月12日，本公司修订并重列了与VG Master Fund SPC的普通股购买协议，该协议 最初于2022年8月10日订立。根据《购买协议》，在遵守特定条款和条件的前提下，公司可以 在《购买协议》有效期内不时向投资者出售最多不超过（a）600万美元的普通股，每股面值0.01美元，以及（b）公司根据其现有的货架 登记表允许发行的证券的最大金额，该法案于2020年7月21日由SEC宣布生效。作为签订购买协议的对价， 公司向投资者发行了53，334股普通股，作为签订购买协议的对价。截至2022年12月 31日，公司出售了1，050，000股普通股，所得款项总额为1，256，640美元，并将用于营运资金 和一般企业用途。

2022年8月24日，美国证券交易委员会（SEC）宣布，该公司最高300，000，000美元证券的货架注册声明生效。根据本货架登记声明，公司可不时发售和出售总额最多为300，000，000美元的 普通股（单独发行或行使认股权证时发行）、认股权证、债务证券和公司证券单位。

于2022年10月29日，本公司与买方签订了证券购买协议（“协议1”）。根据协议1，公司同意以236，000美元的代价向该买方出售400，000股普通股。2022年12月3日，本公司向该收购方发行了400，000股股份。

2022年11月23日，本公司已与买方订立证券购买协议（“协议2”）。根据协议2，公司同意以257，500美元的代价向该买方出售500，000股普通股。2022年12月7日，本公司向该收购方发行了500，000股股份。

于 二零二三年二月二十二日，本公司订立证券购买协议（“协议”），据此，本公司 向一名非美国投资者（“投资者”）发行无抵押优先可换股承兑票据。票据将于票据生效日期后24个月到期。票据的原始本金额为40，000，000美元，投资者支付的购买价为32，000，000美元，反映了原始发行折扣20%。协议项下拟进行的交易已于2023年2月22日完成。

2023年2月24日，本公司收到投资者的转换通知，并根据票据的条款，本公司 以每股0. 50美元的转换价 （即转换底价）向投资者及其指定人发行总计80，000，000股普通股，每股面值0. 01美元。投资者放弃了票据项下与票据完全转换有关的利息。本公司于转换时已履行其于票据项下之所有责任。紧随向投资者发行普通股 后，截至2023年4月13日，本公司有85，145，041股已发行及流通普通股。

于 二零二三年三月三十一日，本公司根据同日的证券购买协议开始与一名机构投资者进行登记直接发售优先可换股承兑票据 。根据该协议，买方可购买原本金总额不超过70，000，000美元的优先可换股承兑票据。票据将于发行日期满两周年 。该等票据的原始发行折扣为20%，假设根据本协议全部购买票据，则发行的总购买价最高为 5600万美元。根据该协议，买方 可购买票据的期间自二零二三年三月三十一日开始至二零二三年五月十一日（生效日期后第三十个营业日）止。本协议中没有 最低承诺。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，可在www.sec.gov上访问。我们在www.haisc.com上有一个公司网站。我们的网站或任何其他网站中包含的信息或从该网站获取的信息不构成本Form 20-F年度报告的一部分。

我们 为全球从事证券市场交易和结算的中文对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司提供全面的基于互联网的技术服务和解决方案。 我们通过提供完整的成套交易解决方案帮助这些金融机构加快融入海外市场， 包括基金设立、发行、托管、交易和结算等服务。这些金融机构可能会给我们的交易界面贴上白色的标签(即，在上面贴上他们的徽标，让他们的客户可以使用我们的交易界面，而不引用我们的名字)，或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择，例如在特定的 产品或交易所上进行订单发送、交易报告或结算，以向他们的客户提供全面的服务和产品。

我们 公司成立于2018年1月4日。我们已经开发和部署了ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理系统、个人移动交易客户端系统、PC交易客户端系统、个人和机构综合账户管理系统以及量化投资交易平台等一系列平台，这些平台构成了一个业务链，使会说中文的对冲基金、共同基金、注册投资顾问、自营交易 集团和经纪公司能够在全球范围内从事证券市场交易和结算。

我们通过和基于不同但集成的业务系统开展业务，旨在为(I)证券交易商 交易系统(证券注册和清算、账户管理、风险管理、快速交易和执行以及第三方访问中间件)、(Ii)私募基金投资管理系统(多账户管理、基金估值、风险管理、量化 交易访问、清算和申购管理)和(Iii)移动交易个人客户端系统和PC客户端系统(Apple、Android、PC、Web)提供支持。我们协助中国的金融机构参与海外证券交易市场，为他们提供全面的网上证券解决方案。这些中国内地金融机构和香港经纪交易商客户 可能会在我们的交易界面上贴上白标(即，在上面贴上他们的标志，让他们的客户可以使用我们的交易界面，而不引用我们的名称，就像这是他们的内部产品一样)，或者他们可以从我们的模块化功能中选择服务， 例如，在他们可能没有最新技术的特定产品或交易所上， 为他们的客户提供全面的服务和产品。我们还帮助中文对冲基金、共同基金、自营交易集团加快与海外市场的融合，并为他们提供额外的服务，如基金成立、 发行、托管、交易和结算。

2019年，本公司在其为客户提供的服务中增加了财务咨询和投资银行业务。 在这一新业务下，公司预计将为寻求进入美国资本市场的中国各行业中小企业提供财务咨询和投资银行服务，其中包括投资、重组、IPO和二次发行指导以及风险融资建议。具体地说，公司打算在客户成长和发展的不同阶段帮助其客户 进行融资和资本形成。

2020年，我公司利用内部设计搭建的具有美国券商牌照和开曼基金管理资质的系统 组建了MOM系列基金，主要目标是发现中小机构投资者，帮助他们 组建基金发行证券基金产品。

2021年，我公司在香港申请了证券交易牌照，为证券和资产管理提供咨询服务，并继续在基金管理服务业务、市场数据服务业务和经纪自营商业务方面增加销售队伍。反过来，由于中国政府对跨境数据安全监管的要求，我们公司逐渐减少了零售业务。

在 2022年，该公司增加了投资银行团队支出，扩大了我们为投资银行和基金管理服务业务提供支持的团队规模。该公司宣布，自2023年3月6日起，公司将业务从北京迁至香港特别行政区。

我们的系统和解决方案

证券交易商交易支持系统

电子交易网络柜台管理系统(“ETN”)为我们的机构客户提供支持。系统由以下业务模块 组成：

民营 基金投资管理系统

私募基金交易网络管理系统（"PTN"）是内部开发的支持机构客户的系统。 该系统由以下模块组成：

移动 交易个人客户系统和PC客户系统-由于我们的内部研发工作和升级， 我们为经纪商—交易商客户开发了一个用于商业交易和社交网络的移动应用程序，并为他们的个人投资者客户开发了一个高效的 和快速的交易专用PC客户端系统。此系统为最终用户提供实时 全面的市场信息（买卖价、成交量、突发新闻等）通过专用跨境线路进入。我们利用 专门的中美跨境线路为最终用户提供高速稳定的市场数据，帮助他们申请市场许可证， 并为用户提供综合的市场信息相关解决方案，用户可以选择按月或按年付费。我们还为最终 用户提供测试和调试服务。

我们的 金融科技解决方案

一站式 经纪人技术系统解决方案- 我们为经纪人客户提供以下解决方案：

一站式 私募基金投资管理基金解决方案—对于管理规模在 100万美元以上且在1亿美元以下的中小型私募基金，我们提供以下一站式设立和投资交易解决方案，以协助 ：

公司历史和背景

Gujia (Beijing) Technology Co., Ltd was established on June 9, 2015 under the laws of China with registered capital of RMB 10 million (approximately $1.51 million). Its original shareholders were Xiangdong Wen, who owned 75% and Peng Dong, which owned 25%. On January 29, 2016, Gujia increased its registered capital to RMB20.83 million (approximately $3.15 million). As result of the capital contribution, Xiangdong Wen decreased his equity ownership to 48%, Peng Dong decreased his equity ownership to 12%, added an individual shareholder Zhen Fan, who owned 40%. On June 6, 2016, Gujia increased its registered capital to RMB 26.04 million (approximately $3.94 million). As result of the capital contribution, Xiangdong Wen decreased his equity ownership to 38.4%, Peng Dong decreased his equity ownership to 9.6%, and Zhen Fan decreased his equity ownership to 32%. New shareholders Beijing Yiyi Angel Investment Management Co. Ltd. owned 6.7%, Zhoushan Xianhe Investment Partnership (Limited Partnership) owned 10% and Shanghai Lanhong Investment Management Center (Limited Partnership) owned 3.3%. On November 30, 2017, Peng Dong transferred its 9.6% equity ownership to Xiangdong Wen; Beijing Yiyi Angel Investment Management Co. Ltd. transferred its 6.7% equity ownership to Zhen Fan; Shanghai Lanhong Investment Management Center (Limited Partnership) transferred its 3.3% equity ownership to Zhen Fan, and Zhoushan Xianhe Investment Partnership (Limited Partnership) kept the same equity ownership as before. On January 29, 2018, Xiangdong Wen transferred his 48% equity ownership to MM Future Technology Limited, Zhen Fan transferred his 42% equity ownership to MM Future Technology Limited, Zhoushan Xianhe Investment Partnership (Limited Partnership) transferred its 10% equity ownership to MM Future Technology Limited. MM Future Technology Limited became the sole shareholder of Gujia (Beijing) Technology Co. Ltd.

根据 日期为2019年4月25日的证券购买协议，本公司同意购买MMBD Trading Ltd.剩余75.1%的未发行证券 ，一家英属维尔京群岛公司（"MMBD"）。在完成此项收购之前，（i）本公司 持有MMBD 24. 9%未偿还证券，及（ii）温向东（董事会主席兼首席执行官） 及振凡（前首席执行官）分别实益拥有MMBD 37. 55%未偿还证券。本公司 已同意支付185，000美元的总购买价，以在 MBD的两个股东之间平均分配。该收购于2019年10月18日结束，此前公司收到必要的公司和监管批准，包括但不限于FINRA CMA申请批准，以及公司审计委员会审查和批准涉及关联方的本次交易的条款和条款。在此次收购之后，MMBD已成为本公司的全资子公司。

根据日期为2020年3月23日的投资协议，本公司收购MMBD Investment Advisory Company Limited（“MMBD Advisory”）的所有未偿还证券，代价为1，000美元，随后由区欣曼放弃。在此 交易之前，MMBD Advisory的所有未偿还证券均由本公司董事Hinman Au拥有。MMBD Advisory于2018年1月在美国成立，并于2018年5月7日根据纽约州法律注册为投资顾问公司。该公司打算向个人提供非全权投资咨询服务，并向私人基金经理提供咨询服务。

行业和市场背景

过去几年，中国个人资产净值率和国内和 海外股权投资的投资意愿稳步上升，包括私募股权基金的投资需求增长。

中国投资者目前可以利用两个主要渠道投资美国证券市场：

从中国境内投资的方式 :

从中国境外投资的方式 :

许多 中国人已经将资产存入中国境外的银行账户，如香港、新加坡、台湾、美国，或其他国家。这些 投资者可以将这些资金投资于任何可用的投资。我们相信，这些投资者将受益于以普通话为基础的交易平台和 服务。

中国私募基金市场的增长

近年来，中国私募基金业的发展有几个值得注意的方面：

竞争

金融信息技术的发展和互联网券商的出现，如虎介、富途证券， 通过创新的互联网产品开发模式，改变了互联网交易平台的体验，优化 开户流程，提高了市场响应率，冲击了传统零售券商。传统经纪商主要 依赖传统的金融系统提供商来获得解决方案。金融科技公司为客户提供各种金融交易解决方案 ，包括网上交易、前台交易和后台清算系统等金融交易， 根据不同的技术方案收取不同的费用。

有几种类型的实体在美国证券市场为国内（PRC）经纪商和私人 基金提供投资系统支持。

对于 私人基金管理员服务，有两种类型的公司提供该服务：

香港市场主要依靠以下四家证券系统开发服务公司，为传统的 证券公司和金融机构提供服务：www.example.com Co.，Limited、Ayers Solutions Limited、eBroker Systems Limited和iAsia Online Systems Limited：

除上述公司外，我们还与下列实体竞争，为私募股权/基金行业提供服务。

我们的 战略

我们的主要市场战略包括：

具体而言， 随着我们面临日益激烈的竞争，我们也在吸引新用户方面进行了创新。通常的方法是，通过使用免费 平台，在流程的早期吸引流量和客户，然后建立和维护连接各种用户的环境 ，然后我们可以为此向用户收费。为此，我们：

很多 中小券商不具备研发能力，不愿承担高昂的开发成本。 A希望开发自己的产品并建立一个全面的研发团队的特许经纪商将需要工程师团队， IOS和Android应用程序、PC应用程序、网站和在线帐户设置系统的开发人员。大多数中小型 经纪商都不愿投资于产生此类成本。

我们 （i）将大部分技术系统免费化，开放部分核心代码，努力构建一个更加开放的技术平台，帮助 更多的中小经纪人入驻；（ii）将产品模块化，帮助中小经纪人客户进行开发， 降低技术门槛，便于定制；（iii）协助中小型经纪客户在一至四周内部署系统 ，即时开始营业，并提供系统安全解决方案及后期维护；（iv）通过提供与美国主要交易所和清算银行的技术接口解决方案，提供中文技术支持；（v）通过提供多个模块的个性化投资组合解决方案和更好的互联网体验，快速交付迭代 产品，为中小型 经纪商客户；以及（vi）利用云技术提供更多种类的金融产品服务，帮助中小型 经纪商在吸引客户方面获得竞争优势。

专注于 通过降低设立门槛为中小型私募股权基金服务，相信我们可以帮助我们的基金客户 克服准入门槛，并使此类基金进入海外股市成为可能。根据我们的分析，我们相信 管理资产（"AUM"）在100万美元至1亿美元之间的中小型私募股权基金， 尤其是管理资产在200万美元至2000万美元之间的私募股权基金，将成为我们客户的主要部分。

大型股票型基金倾向于通过知名经纪商设立账户，并选择全球排名较高的基金管理人的服务。相比之下，中小型私募股权基金，特别是那些资产管理规模低于2000万美元的早期私募股权基金，面临以下挑战：(I)早期筹资能力有限，通常初始基金的资产规模较小；(Ii)资产规模较小的股权基金使律师和管理人难以支付初始成本；(Iii) 不熟悉海外股权基金的设立流程，缺乏相关法律法规，难以开立银行账户和经纪交易账户；(Iv)失去海外增长机会。许多基金经理的国内客户已经在海外拥有了自己的个人投资。这些基金经理将更容易吸引投资者的海外资产 并投资于其海外基金；(V)需要营销和推广工具，包括品牌推广，以及有关海外市场的进一步信息 ；以及vi)海外投资平台和系统支持无法满足其需求，特别是 财务会计和风险管理的需求。

对于这类基金，我们将提供(I)一揽子解决方案，优化设立流程，降低设立成本，帮助他们投资海外市场；(Ii)提供贴身服务，帮助他们解决与海外基金监管和账户设立有关的问题。(3)全中文PTN投资管理系统，免费提供基金估值、赎回管理和风控理财系统，基金价值免费估算，为中国私募基金量身定做的风控和理财系统；(4)协助品牌推广和营销，提供额外的市场信息，并组织行业大会促进其发展；以及(V)通过本地化美国金融行业标准，提供量化接口和开放数据，以满足获得小规模基金的需求，使更多本地量化基金能够按照本土技术标准与美国股市对接。

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手：

我们 将（i）以更开放的心态，使大部分底层核心代码可访问，使底层系统界面可访问，并完成 最具挑战性的任务，以帮助客户在我们的平台上使用简单的工具进行开发；（ii）快速开发和更新产品 ，以便更好地应对网上证券交易行业的变化；（iii）为我们的客户提供更多工具， 帮助他们成为业务伙伴并帮助他们成长。

来自中国和香港市场的个人 投资者和私募股权基金越来越依赖于 传统系统开发公司开发的金融系统。我们的竞争优势主要体现在以下几个方面：

市场营销

我们 的目标是为这些和其他类似情况的金融服务提供商提供全方位的技术系统解决方案。具体而言， 我们打算为这些未来客户在香港开设办事处，并保留本地销售人员，以在市场上推广我们的服务 并增加我们的品牌曝光率。此外，我们还打算在上海和北京增加销售和营销团队，为中国私募基金行业参与者提供 技术解决方案。我们还打算举办会议、教育和其他活动，以 提高我们的品牌知名度。

研究和开发

我们的 技术对我们的运营至关重要。以下是我们的一些技术开发里程碑：

我们 打算保持产品设计研发投入不低于公司总投入的35%，并制定 研发人员激励机制，实现产品设计稳定性和 安全性和个性化的突破。

员工

我们的 主要办事处位于香港特别行政区；我们在北京设有技术研发中心 ，在中国深圳、上海、成都设有办事处，我们还在纽约市设有经纪交易商。截至2023年4月13日， 我们共有55名全职员工，其中包括5名管理人员、30名销售和市场营销人员、11名研发人员和9名行政人员。

知识产权 产权

我们 依靠我们的技术版权来保护我们的国内商业利益并确保我们在行业中的竞争地位。我们 将知识产权的管理置于高度优先地位。某些对我们的经营业绩至关重要的产品包含 技术版权。虽然技术版权对我们产品的持续成功至关重要，但我们不认为我们的 业务作为一个整体依赖于任何特定专利或版权的撤销、终止、过期 或侵权，或其盈利能力会受到重大影响。我们已在中国申请软件版权保护，涵盖我们的软件 技术。我们向中华人民共和国国家版权局提出申请。27项软件版权，分别于2018年6月28日、2019年3月14日和2021年9月1日获得批准。

属性

我们的 总部位于香港德辅道中308号富卫金融中心23楼2302室。我们的研发中心位于北京。所有设施都是租赁的。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要， 我们相信我们在延长我们占用各自场所的租约条款时不会遇到任何困难。 我们设施位置的简要描述如下：

法律诉讼

在正常的业务过程中，MM Global通过清算经纪商在委托和代理的基础上从事各种交易 和经纪活动。作为受监管的FINRA经纪交易商，MM Global受到监管交易查询和调查，以确定是否发生了违反联邦证券或FINRA规则的行为。 因此，MM Global已对FINRA的询问作出了回应。 MM Global提交了接受、放弃和同意函，目的是 于2022年9月9日就涉嫌违反规则提出解决方案。在不承认或否认FINRA与案件编号2019062623相关的调查结果的情况下，该公司受到谴责，罚款450.000美元。两个人的登记能力被暂停 45天，分别罚款20 000美元和5 000美元。本公司选择通过36个月分期付款计划支付罚款，分期付款费用为38，250美元。截至2022年12月31日，公司的未付余额总额为334，800美元，在合并财务报表中将流动部分记录为"应计 负债和其他应付款"，将非流动部分记录为"应计负债，非流动"。

除MM Global外，我们目前没有卷入任何法律诉讼；我们也没有意识到任何可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响 的索赔。

政府 法规

外币兑换和股利分配条例

外汇 货币兑换。 中国管理外汇的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》（1996年）、《结汇、售、付外汇管理规定》（1996年）和《外债管理暂行办法》（2003年）。根据这些规定，人民币可自由兑换 经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关外汇交易， 但大多数资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和境外证券投资 ，除非事先获得国家外汇管理局或其当地对应部门的批准。此外，向 中国境内经营子公司（属外商投资企业）发放的任何贷款合计不得超过其各自批准的投资总额 与其各自批准的注册资本额之间的差额。此外，任何外国贷款都必须在外管局或其当地 对应方登记，贷款方能有效。总投资额和注册资本的任何增加，必须得到商务部或当地相关部门的批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或注册（如果有的话），这可能导致发放这些贷款的过程出现延误。

子公司向其股东支付的 股息被视为股东收入，在中国应纳税。根据1996年《结汇、售、完税管理办法》，在华外商投资企业可以在不经国家外汇局批准的情况下，在不超过国家外汇局批准的限额的情况下，购买或汇出外汇用于经常项目结算。资本项目下的外汇 交易仍受限制，需要获得国家外汇管理局和其他 中国相关政府部门的批准或登记。

股息 分配。 管理外资控股公司股息分配的主要法规包括 中国公司法（1993年）（2013年修订）、2000年修订的《外商投资企业法》（1986年）以及分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法》（1990年）管理规则。

根据 这些规定，在华的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存利润（如有）中支付股息。此外，在中国的外商投资企业 每年至少应拨出10%的各自保留利润（如有），以提供某些储备金 ，除非这些储备金已达到企业注册资本的50%。这些储备不得作为现金股息分配， 并且外商独资企业不得分配任何利润，直到上一个财政年度的亏损被抵销。

第37章. 2014年7月4日，国家外汇管理局发布第37号文，自2014年7月4日起施行。根据 37号文，中国居民向特殊目的机构出资前，应向外汇局及其分支机构申请办理境外投资 外汇登记手续。如果已登记的境外特殊目的机构境内个人 居民股东、名称、经营期限等基本情况，或境内个人居民增资、减资、 股权转让或交换、合并或分立等重大事项发生变化，还需向当地外汇局 进行修改登记或备案。虽然境外特殊目的V募集境外资金的变更、境外特殊目的V行使境外投资 、非跨境资金流动等不在37号文之列，但如果外汇局及其分支机构要求，我们可能需要进行外汇登记 。

此外，《第37号通知》具有追溯力。因此，已经向特殊目的机构出资境内资产或权益的中国居民， 在37号通知实施前未按要求完成境外投资外汇登记的，需 致函外汇局及其分支机构进行说明。根据相关规定，不遵守第37号通知规定的登记程序，可能会受到外汇局及其分支机构的警告，并可能导致对一个组织处以最高30万元人民币的罚款，对个人处以最高人民币5万元的罚款。如果没有登记，如果发生资本外流，可能会被处以非法金额30%以下的罚款。

控制本公司的中国居民必须就其在本公司的投资向外汇局登记。如果我们未来使用我们的股权 购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权，此类中国居民 将遵守第37号通告所述的登记程序。

我们组织内的现金转账

在2023年前三个月以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财年，MMTEC及其子公司之间唯一的资产转移是现金。在同一时期，我们的任何直接或间接控股的子公司都没有向MMTEC分派或分红。在同一时期，MMTEC没有宣布任何股息或向其股东，包括其美国投资者 进行任何分配，我们预计在可预见的未来不会宣布股息。

MMTEC 通常以出资或贷款的方式向其子公司提供现金。所有此类贷款都是免息、无担保和按需支付的。任何这类贷款的收益都将电汇到借款人子公司，并将记入我们的账簿 ，名为“公司间同业拆借”。这样的贷款金额在我们的合并财务报表中被注销。为履行我们对第三方的义务而向我们组织以外的 转移的现金也通过电汇实现。

MMTEC 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，除间接持有我们在中国和其他国家和地区的运营子公司的股权外，我们没有任何实质性业务。MMTEC依靠我们子公司支付的股息和通过出售我们的证券筹集的资本来满足我们的现金需求。我们的子公司向MMTEC支付股息的方式是由该等实体向其直接母公司支付股息，并在适用情况下由该实体 向MMTEC支付再股息。该等股息由各该等实体的董事会决议决定(计提适用税项责任后)。

中国 是一个外汇管理国家。资本注入、以外汇结算的跨境贸易和服务交易、 境外融资和利润汇回均适用外汇管理条例。 在中国，处理外汇的机构是国家外汇管理局（SAFE）及其地方分支机构。 外国公司的中国子公司，在颁发营业执照后，必须向外汇局申请外汇登记，并取得 外汇登记证书。中国子公司申请将股息汇回外国股东时， 必须向外管局提交申请表，并附上证明该等股息已被所有适用的预扣税。 中国子公司只能从其累计利润中分配股息，这意味着任何累计亏损必须 以上由其其他年度（包括本年度）的利润抵销。 

在上述期间，组织内的 现金转移如下：

我们组织内的公司间协议，包括上文所述与公司间现金转移有关的公司间贷款协议，其可执行性和处理方式尚未在法庭上进行测试。

下图显示了MMTec截至2023年4月13日的组织结构：

有关我们物业的列表，请参阅项目4.B.业务概述-物业。

项目 4A。未解决的员工意见

不适用 。

项目 5.经营和财务回顾及展望

以下有关我们截至2022年、2021年及 2020年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与我们的综合财务报表及本报告其他部分所载的该等综合财务报表的相关附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与 在这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异，原因是各种因素，包括“风险因素” 和本报告其他地方所述的因素。

除非 另有说明，提及的"公司"、"我们"或"我们"指MMTEC，Inc.及其合并 子公司。

有关前瞻性陈述的特别说明

除历史事实声明外，本报告中包含的所有 声明，包括但不限于"管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析"项下有关我们财务状况、业务策略和 管理层未来经营的计划和目标的声明，均为前瞻性声明。当在本报告中使用"预期"、"相信"、"估计"、"预期"、"预期"、"意图"等词语时， 与我们或我们的管理层有关，都是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念 ，以及我们管理层所作的假设和目前可用的信息。实际结果可能 与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，原因包括本报告风险 因素和业务部分中所述的因素。

概述

我们 公司开发和部署了ETN柜台业务系统、PTN私募基金投资管理 系统、个人移动交易客户端系统、PC交易客户端系统、个人和机构综合账户管理系统、量化投资交易平台等一系列平台，构成了一个业务链，使中文 对冲基金能够运作 语言的业务链，共同基金、注册投资顾问、自营交易集团和经纪公司，从事 全球证券市场交易和结算。

2019年，本公司在其为客户提供的服务中增加了财务咨询和投资银行业务。 在这一新业务下，公司预计将为寻求进入美国资本市场的中国各行业中小企业提供财务咨询和投资银行服务，其中包括投资、重组、IPO和二次发行指导以及风险融资建议。具体地说，公司打算在客户成长和发展的不同阶段帮助其客户 进行融资和资本形成。

我们 公司采用内部设计和构建的系统，拥有美国券商牌照和开曼基金管理资格，形成了 系列的私募基金，主要目标是发现中小机构投资者，帮助他们成立基金 发行证券基金产品。

人民币（“人民币”）是中国使用的主要货币，其价值波动，并受中国政治和经济条件变化的影响。将人民币兑换成美元等外币通常 基于中国人民银行设定的汇率，该汇率每日根据前一天的银行间外汇市场汇率和世界金融市场当前汇率设定。

演示基础

所附综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会财务资料规则及规定编制。

公司的合并财务报表包括MMTEC及其子公司的账目。所有重要的公司间账户 和交易均已在合并中抵销。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

运营结果

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之经营业绩比较。

收入

下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分：

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们向客户销售软件开发和维护的收入分别为676,049美元和0美元。作为业务发展和我们收购MMBD Trading的结果，MMBD Trading拥有全资子公司MM Global，从事证券经纪-交易商的单一业务 截至2022年和2021年12月31日的年度，我们公司的配售代理服务收入分别为372,677美元和0美元，其他相关收入分别为4,006美元和1,789美元。该公司在2022年没有产生佣金收入，2021年的佣金收入为390,569美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们为客户提供市场数据服务的收入分别为20,619美元和107,184美元。MMBD Consulting是MM Fund Growth SP的管理人和投资顾问。MM Fund Growth SP将从投资组合的资产中向投资顾问支付管理费。截至2022年12月31日和2021年12月31日，MM Fund Growth SP的基金管理服务收入分别为25,782美元和153,494美元。

收入成本

收入的成本主要包括内部人工成本和相关福利，以及直接归因于提供的服务的其他间接成本 。

截至2022年和2021年12月31日的年度，收入成本分别为231,084美元和141,302美元。

毛利和毛利率

截至2022年12月31日的年度，我们的毛利为868,049美元，毛利率为79.0%。*截至2021年12月31日的年度毛利为511,734美元，毛利率为78.4%。我们毛利率的增长主要归功于我们新推出的业务、安置代理服务以及软件销售和维护，这些业务的毛利率和毛利率高于我们的其他业务。

运营费用

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，运营费用包括销售和营销、工资和相关福利、专业费用以及其他一般和行政费用。

销售 和营销费用

截至2022年12月31日的年度，销售和营销费用总计1,007,652美元，而截至2021年12月31日的年度为303,079美元 ，增加704,573美元或232.5%。在截至2022年12月31日的年度内，增长主要归因于销售人员的增加。

工资单 和相关福利

截至2022年12月31日止年度的工资 及相关福利总额为2，609，849美元，而截至2021年12月31日止年度的2，446，019美元，增加163，830美元或6. 7%。由于公司整体业务规模的扩大，公司增加了投资银行业务支持团队的规模和支出水平。

专业 费用

截至2022年及2021年12月31日止年度，专业费用包括以下各项：

其他 一般和行政费用

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，其他一般及行政开支包括以下各项：

运营亏损

由于上述原因，截至2022年12月31日止年度， 来自经营的亏损为5，892，615美元，而截至2021年12月31日止年度为6，483，184美元，减少了590，569美元，或 9.1%。

其他 收入(费用)

其他 收入（费用）主要包括银行存款利息收入、其他收入（费用）、外币交易收益（损失）、 权益法投资损失和长期投资减值损失。截至 2022年12月31日止年度的其他收入净额共计247，239美元，而截至2021年12月31日止年度的其他支出为567，571美元，变动为814，810美元，主要原因是 银行存款利息收入增加92，714美元，长期投资减值损失减少585，333美元，外币交易损失减少185，171美元，其他收入减少48，408美元。

所得税 税

我们 于截至2022年及2021年12月31日止年度并无任何所得税开支，原因是我们于 这两个财政年度并无产生任何应课税收入。

净亏损

由于 上述因素，截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损为5，645，376美元，或每股1.61美元（基本和摊薄）。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们的净亏损为7，050，755美元，或每股2. 88美元（基本及摊薄）。

外币折算调整

我们的 报告货币为美元。母公司MMTEC、MM Future、MM Fund、MM Capital、HC Securities、MMBD Trading、MM Global、MMBD Advisory、Fundex SPC和MM SPC的功能货币为美元，顾家的功能货币为人民币（以下简称"人民币"）。功能货币为人民币的附属公司的财务报表换算为美元。 美元使用资产和负债的期末汇率、收入和支出以及现金流量的平均汇率， 和权益的历史汇率。由于外币换算（为非现金调整）， 截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别报告外币换算亏损184，885美元及外币换算收益45，115美元。该非现金亏损增加了我们于二零二二年呈报的全面亏损。

全面损失

由于 我们的外币换算调整，截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的全面亏损分别为5，830，261美元和7，005，640美元。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度之营运业绩比较

有关 关于我们截至2021年12月31日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度的经营业绩的讨论， 请参阅"第5项。营运及财务回顾及展望—营运业绩 截至2021年12月31日止财政年度的营运业绩比较 于2022年4月22日向美国证券交易委员会提交。

外币汇率风险

我们的 业务在中国。因此，我们的收入及经营业绩可能会受到人民币与美元之间的汇率波动影响。 截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，由于汇率变动，我们分别有未实现外币换算收益约185，000美元、未实现外币换算亏损约39，000美元及未实现外币换算收益约118，000美元。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

流动性 是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日，我们的现金结余分别约为3，825，000元及11，206，000元。 A其中一部分资金存放在中国的金融机构。

根据 适用的中国法规，在中国的外商投资企业（或外商投资企业）只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（ 如果有）中支付股息。此外，在中国的外商投资企业须 每年至少将根据中国会计准则计算的税后利润的10%拨入其一般储备，直至 该等储备的累计金额达到其注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。

此外，我们的大部分业务和资产均以人民币计价，人民币不可自由兑换为外币。所有 外汇交易均通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行所报汇率买卖外汇 的银行进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商发票、装运单据和签署的合同。中国政府当局实施的该等外汇管制程序可能会限制 我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移至母公司的能力。

现行《中国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业为缴纳中国企业所得税而取得的中国来源的收入，适用10%的预提税额，除非该等企业股东注册成立的司法管辖区与中国签订了规定不同预提安排的税收条约。

下表载列我们于二零二一年十二月三十一日至二零二二年十二月三十一日期间的营运资金变动概要：

我们的营运资金减少了4，858，903美元，减少到2000美元的营运资金7,861,288 截至2022年12月31日的营运资本 ，截至2021年12月31日的12，720，191美元。周转资金减少 主要是由于现金及现金等价物减少约7，381，000美元，保证金流动部分减少约94，000美元，预付 费用和其他流动资产减少约73，000美元，应付工资增加约97，000美元，应计 负债和其他应付款增加约23，000美元，经营租赁负债—流动部分增加约 49，000美元，被应收账款增加约101，000美元、应收贷款增加所抵消，净额约为2，521，000美元，递延发行成本增加约113，000美元，递延收入减少约123，000美元。

由于 综合资产负债表和综合现金流量表的汇率换算不同，综合现金流量表中反映的资产和负债变动 不一定与综合资产负债表中反映的可比变动 相同。

截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度现金流量

以下概述了我们截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度现金流量的主要组成部分：

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金流量净额为5，590，567美元，主要反映我们的净亏损约5，645，376美元，以及经营资产和负债的变动 主要包括预付费用和其他流动资产减少约33，000美元，应付工资增加约108，000美元，应计负债和其他应付款项增加约252，000美元，被经营租赁负债减少约390，000美元，应收账款减少约104，000美元，递延收入 减少约117，000美元，保证金减少约27，000美元，非现金项目包括 非现金租赁费用约368，000美元，折旧约66，000美元，坏账费用100，000美元，外汇 交易收益约147美元，其他非现金收入约为89，000美元。

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额为4，096，506美元，主要反映了我们的净亏损约7，051，000美元，以及 经营资产和负债的变动，主要包括应计负债和其他应付款增加约274，000美元，递延收入增加约122，000美元，应付薪金增加约143，000美元，保证金减少约466，000美元，被应收账款增加约148，000美元抵消， 预付费用和其他流动资产增加约55，000美元，经营租赁负债减少约394，000美元， 以及增加非现金项目，包括非现金租赁费用约353，000美元，折旧约40，000美元， 长期投资减值损失约585，000美元，坏账费用550，000美元，股票补偿约1，024，000美元，外币交易损失约39，000美元，其他非现金费用约1，000美元，以及扣除债务清偿收益约42，000美元，租赁终止收益约4，000美元。

截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金流量净额为1，982，847美元，主要反映了我们的净亏损约3，182，000美元，以及 经营资产和负债的变动，主要包括应收账款增加约30，000美元， 经营租赁负债减少约267，000美元，应计负债和其他应付款减少约124，000美元，递延收入减少约64，000美元，应付薪金减少约49美元，000美元，被 保证金减少约47，000美元，预付费用和其他流动资产减少约207，000美元， 以及非现金项目的加回，包括非现金租赁费用约337，000美元，折旧约55，000美元，权益法投资损失约46，000美元，000美元，非雇员的基于股票的补偿约为1，005，000美元，外汇交易损失约为35，000美元，非现金其他费用约为1，000美元。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金流量净额为3，544，105美元，而截至2021年12月31日止年度为2，593，181美元，截至2020年12月31日止年度为331，944美元。 截至2022年12月31日止年度，本公司支付了约4，000美元的物业和设备购买款项，向第三方支付了2，615，000美元的贷款，并为业务收购支付了1，000，000美元的存款，其中被向第三方收取的贷款75，000美元所抵销。截至2021年12月31日止年度，本公司支付购买物业及设备约37，000美元、购买长期投资35万美元、向第三方贷款2，300，000美元，由向关联方收取贷款约94，000美元抵销。截至2020年12月31日止年度，本公司支付购买物业 及设备18，000美元，购买长期投资约874，000美元，由向关联方收取贷款约80，000美元、向员工收取贷款约174美元所抵销，000美元和收取投资退款约为307，000美元。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，融资活动提供的现金流量净额 为1，750，140美元，而截至二零二一年十二月三十一日止年度 为16，471，560美元，截至二零二零年十二月三十一日止年度为37，250美元。截至2022年12月31日止年度，我们收到发行股票所得款项 约1，750，000美元。截至2021年12月31日止年度，我们收到发行股票所得款项 约16，637，000美元，被融资租赁付款约163，000美元、向关联方偿还约2，000美元所抵销。截至2020年12月31日止年度，我们收到长期贷款所得款项约41，000美元，被偿还关联方约4，000美元的款项抵销。

我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、减少应计负债和发展商机。现金的这些用途将取决于许多因素，包括我们未来的销售收入和我们控制成本的能力。所有收到的资金都已用于推动业务增长。以下趋势很可能导致我们的流动性在近期到长期内大幅下降：

首次公开募股

2019年1月7日，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股(IPO)，股票代码为MTC。 我们以每股4美元的价格发行了180万股普通股。在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后，本公司从首次公开发售所得款项净额约为6,478,801美元。在650万美元的净收益中，500,000美元存入托管账户，以偿还在2019年1月7日截止日期后两年的托管期间产生的最初500,000美元的潜在赔偿义务。2019年1月7日，我们以每股4美元的价格额外出售了27万股普通股。扣除承保折扣后，我们筹集的净收益为993,600美元。因此，我们在2019年1月发行了2,070,000股普通股，总共筹集了7,472,401美元。

目前，我们使用现金 支持我们的运营，并为我们的持续运营和义务提供营运资金。考虑到我们的可用现金和首次公开募股带来的现金流入，我们相信我们将满足未来12个月的预期现金需求。

已注册 直接发售和私募

于2021年2月22日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，直接登记发售4,300,000股本公司普通股，收购价为每股3.70美元。该公司出售了普通股，总收益为#美元。15,910,000。交易所得款项净额为14,637,200美元，扣除因配售代理及本公司交易开支而产生的若干费用后，将用作营运资金及一般公司用途。

于二零二一年十二月二十日，吾等与单一投资者订立证券购买协议，根据该协议，投资者将以S规则私募方式向本公司投资2,000,000美元。根据收购协议的条款，投资者将以每股0.40美元的收购价购买本公司5,000,000股普通股。在扣除费用和其他费用之前，这笔交易的收益为200万美元。本公司目前拟将交易所得款项净额用作增长资本及一般营运资本用途。

 于2022年8月10日，本公司与VG Master Fund SPC订立普通股购买协议，根据该协议，本公司可在购买协议期限内不时向投资者出售最多6,000,000股普通股，每股面值0.01美元，惟须受特定条款及条件规限。2022年8月12日，本公司修订并重述了与VG Master Fund SPC最初于2022年8月10日签订的普通股购买协议。根据购买协议，在受指明条款及条件的规限下，本公司可于购买协议期限内不时向投资者出售至多(A) $550万股普通股，每股面值0.01美元，及(B)本公司根据其现有搁置登记声明获准 发行的证券最高金额，该声明已于2020年7月21日由美国证券交易委员会宣布生效。作为订立购买协议的代价，本公司向投资者发行了53,334股普通股，作为投资者 承诺的代价。截至2022年12月31日，该公司出售了1,050,000股普通股，总收益为1,256,640美元，并将 用于营运资金和一般公司用途。

2022年8月24日，美国证券交易委员会宣布本公司高达300,000,000美元证券的搁置登记声明生效。 根据此搁置登记声明，本公司可不时发售总额达300,000,000美元的普通股 股票(单独发行或行使认股权证时发行)、认股权证、债务证券和公司证券单位。

于2022年10月29日，本公司与买方签订了证券购买协议（“协议1”）。根据协议1，公司同意以236，000美元的代价向该买方出售400，000股普通股。2022年12月3日，本公司向该收购方发行了400，000股股份。

2022年11月23日，本公司已与买方订立证券购买协议（“协议2”）。根据协议2，公司同意以257，500美元的代价向该买方出售500，000股普通股。2022年12月7日，本公司向该收购方发行了500，000股股份。

于2023年2月22日，本公司订立证券购买协议 （“该协议”），据此，本公司向一名非美国投资者 （“投资者”）发行无抵押优先可换股承兑票据。票据将于票据生效日期后24个月到期。票据的原始本金 为40，000，000美元，投资者支付了32，000，000美元的购买价格，反映了原始发行折扣20%。本协议项下拟进行的交易 已于2023年2月22日完成。

2023年2月24日，本公司收到投资者的转换通知，并根据票据的条款，本公司 以每股0. 50美元的转换价 （即转换底价）向投资者及其指定人发行总计80，000，000股普通股，每股面值0. 01美元。投资者放弃了票据项下与票据完全转换有关的利息。本公司于转换时已履行其于票据项下之所有责任。紧随向投资者发行普通股 后，本公司已发行且发行在外的普通股为85，145，041股。

于 二零二三年三月三十一日，本公司根据同日的证券购买协议开始与一名机构投资者进行登记直接发售优先可换股承兑票据 。根据该协议，买方可购买原本金总额不超过70，000，000美元的优先可换股承兑票据。票据将于发行日期满两周年 。该等票据的原始发行折扣为20%，假设根据本协议全部购买票据，则发行的总购买价最高为 5600万美元。根据该协议，买方 可购买票据的期间自二零二三年三月三十一日开始至二零二三年五月十一日（生效日期后第三十个营业日）止。本协议中没有 最低承诺。

研究及产品开发成本支出 于发生时支销。

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，研发费用分别为828，869美元、744，422美元和410，840美元。

除本年报中其他地方披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况或经营结果。

我们的财务状况和经营成果的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据 美利坚合众国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出 影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设 受管理层应用会计政策的影响。我们认为，了解财务报表以下方面涉及的估计 和假设的基础和性质对于理解财务报表至关重要。 有关详情，请参阅综合财务报表附注3—主要会计政策概要。

预算的使用

按照美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。估计和判断还将影响报告期内某些收入和支出的报告金额 。实际结果可能与该等善意估计及判断不同。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

下表列出 我们的执行官和董事、他们的年龄和他们所担任的职位：

向东文 自2018年1月起担任MMTEC董事会主席，自2020年6月起担任MMTEC首席执行官。 文先生于2015年创立顾家，2015年6月至2016年1月担任顾家首席执行官。自2015年6月起，文先生还担任了董事的高管。2012年5月至2015年5月期间，文先生担任投资管理公司嘉子投资有限公司的首席执行官。2015年2月至2015年6月，文先生在北京东方聚和科技有限公司担任首席运营官 ，为经纪/交易商行业提供技术解决方案。文先生拥有中国传媒大学工商管理学士学位。

闽港自2018年1月以来一直担任MMTEC的首席财务官。2015年6月至2018年1月，孔先生担任顾家(北京)科技有限公司机构业务董事 ；2014年2月至2015年2月，孔先生担任美国牙科解决方案有限公司数据分析师经理 。2012年4月至2013年1月，孔先生在义乌易爵贸易公司担任市场经理。 孔先生在密苏里州立大学获得工商管理硕士学位。

孟庆顺 自2018年4月以来， 一直担任MMTEC的独立董事。孟先生自2004年以来一直担任中国所在的传媒大学的管理学教授。孟先生拥有山东矿业学院企业管理理学学士学位和辽宁工业大学采矿工程理学学士学位。孟先生是中国质量协会综合品牌管理专家委员会委员。

Hinman Au自2019年10月起， 担任MMTEC的董事。自2016年7月以来，Hinman Au担任MM iGlobal，Inc.的首席执行官，该公司是一家注册经纪自营商。2012年9月至2016年7月，他担任注册经纪自营商Tradefield Securities，Inc.的首席执行官。2014年8月至2016年8月，他担任美国教育中心首席执行官，这是一家上市公司(OTCQB)。Hinman Au拥有雷曼学院(CUNY，1987)的计算机科学学士学位，纽约州立大学石溪分校(State University of New York at Stony Brook，1989)的电气工程科学硕士学位，以及巴鲁克学院(Baruch College，CUNY，1992)的工商管理硕士学位。

2015年7月至2016年7月，丹付在北京盈鼎教育科技有限公司担任市场部经理。傅女士于2016年8月至2021年3月在保定华中集团担任品牌部经理。纽约大学石溪分校(1989年)，以及巴鲁克学院(CUNY，1992)的工商管理硕士学位。

舒芳来 自2020年6月起担任MMTEC的独立董事。黎女士拥有南方科技大学(中国)金融学助理教授头衔。黎淑芳拥有中国传媒大学会计学学士学位(2008年)和香港中文大学会计学博士学位(2016年)。在石溪大学攻读纽约大学(1989年)，并获得巴鲁克学院工商管理硕士学位(纽约大学，1992年)。

在过去10年中，没有发生过第S—K条第401（f）项中列出的 事件，且对我们的任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信评估 具有重要意义。

法律责任限制及其他弥偿事宜

公司法没有 限制组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事提供赔偿的范围，但开曼群岛法院可以裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如为防止民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实 故意欺诈行为引起的。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

高管薪酬

下表显示了我们在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日期间支付的年度薪酬 ：

根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期 前一个月发出不续签通知，从而无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供此通知或如果我们希望在无故终止雇佣协议的情况下 ，则我们有义务支付员工每一年一个月的工资。 但是，如果员工犯罪或员工的行为或不作为给我们造成了实质性的不利影响，我们可以以公司不受惩罚的理由解雇员工。

董事薪酬

所有董事的任期为 ，直至下一届年度股东大会重新选举其各自类别的董事，并直至他们的继任者 正式当选并获得资格为止。我们的董事或高管之间没有家族关系。管理人员由 选举，并由董事会酌情决定。员工董事不会因为他们的服务而获得任何报酬。非雇员 董事担任董事每年有权获得10,000美元，并可能获得我们公司的期权授予。此外，非雇员董事有权在每次出席董事会会议时获得实际差旅费用补偿。 我们已与董事签订了独立的董事协议，协议规定了他们的聘用条款和规定。

如果 有一名或多名高级管理人员担任我们的董事会成员，则我们的高级职员目前没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有在上一个完整的财政年度任职过。

董事会的组成；风险监督

我们的董事会目前 由七名董事组成。根据我们的组织备忘录和章程，我们的高管将由董事会选举并由董事会酌情决定。如果董事破产或与债权人达成任何安排或债务重整，或身体或精神上无能力充当董事，董事将自动被免职。除上文所述外，本公司任何行政人员及董事之间并无家族关系。管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。我们的董事会将至少每季度召开一次会议。

作为一家规模较小的报告公司，根据纳斯达克规则，我们只需维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会仅由也符合1934年证券交易法规则10A-3要求的独立董事组成。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上明确规定，否则董事不具备股份所有权资格。我们没有任何其他安排或谅解来选择或提名我们的董事 。

我们的董事会在我们的风险监督中扮演着重要的角色。董事会做出公司的所有相关决定。因此，让我们的首席执行官进入董事会是很重要的，因为他在我们公司的风险监督中发挥着关键作用。作为一家规模较小的报告公司 董事会规模较小，我们认为让我们所有董事参与并参与风险监督事务是合适的 。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织备忘录和章程。如果我们董事的义务被违反，我们有权要求赔偿。*董事不需要持有股份作为任职资格。我们董事会的职权包括，其中包括：

董事独立自主

我们的董事会已经应用纳斯达克的独立性标准对我们董事的独立性进行了审查。基于这一评估，董事会认定孟庆顺、旦福和赖淑芳各自在纳斯达克规则意义上都是“独立的”。在作出这一决定时，我们的董事会 考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据履行职责的需要 定期开会，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下召开执行会议。

董事会委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计，包括任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会 负责审查并向董事会建议我们对高管的薪酬政策和各种形式的薪酬， 还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。 董事会提名委员会负责评估董事会的业绩，审议并就董事提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

审计委员会

除其他事项外，审计委员会将负责：

我们的审计委员会由 赖淑芳(主席)、孟庆顺和付丹组成。我们的董事会已经肯定地认定，审计委员会的每位成员 都符合“独立纳斯达克”的定义，可以根据交易所法案第10A-3条和纳斯达克规则在审计委员会任职。此外，本公司董事会已认定黎树芳先生符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该词目前已在S-K规则第407(D)(5)项中定义，并符合“纳斯达克”规则的财务严谨要求 。

薪酬委员会

除其他事项外，薪酬委员会将负责 ：

我们的薪酬委员会 由傅丹（主席）、赖淑芳和孟庆顺组成。我们的董事会已经肯定地确定，薪酬委员会的每一位成员都符合纳斯达克规则下的薪酬委员会的"独立董事"的定义。

提名委员会

提名委员会将负责， 除其他事项外：

我们的提名委员会由孟庆顺（主席）、傅丹和赖淑芳组成。我们的董事会已经肯定地确定，提名委员会的每一位成员都符合纳斯达克规则下提名委员会的"独立董事"的定义。

商业行为和道德准则

我们的董事会已经 采纳了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。 在我们的网站上提供此代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、 控制人或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的任何修订以及 商业行为和道德准则的任何豁免。

感兴趣的交易

董事可以就他/她有利害关系的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。 董事必须在知道他/她在我们已经进行或即将进行的交易中有利害关系的事实后，立即向所有其他董事披露他/她的利益。向董事会发出一般通知或披露，或在董事会会议纪要或董事会或任何董事会委员会的书面决议中包含 董事 是任何指定商号或公司的股东、董事高管或受托人，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系 ，即为充分披露，并且在发出该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知 。

报酬和借款

董事可获得本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付所有因出席我们的董事会或董事会委员会的会议或股东大会，或因履行其作为董事的职责而合理或预期发生的所有 旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。 我们的董事会可以行使公司的所有权力借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

资格

董事不需要持有股份作为 任职资格。

责任限制和其他赔偿事项

英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的组织章程大纲和细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及 他们参与的民事、刑事、行政或调查程序中合理产生的费用，或者他们因担任我们的董事高级管理人员或清算人而被威胁成为一方的 。为了有权获得赔偿，这些人 必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们 必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为 此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的 。

下表提供了过去三个会计年度结束时员工总数的信息 。我们没有与工会签订任何合同或集体谈判协议，也从未因劳资纠纷而停工。我们认为我们与员工的关系很好。

见下文第7项。

项目7.大股东和关联方交易

下表列出了我们所知的实益拥有我们股份超过5%的每个人对我们股份的实益所有权的某些信息 。该表还确定了我们每名董事、每名指定高管以及所有董事和高管作为一个组的股份所有权。除另有说明外，表内所列股东对所列股份拥有独家投票权及投资权。我们的主要股东与我们股份的任何其他持有者没有不同的投票权。

我们是按照美国证券交易委员会的规则来确定实益权属的 。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股票，以及个人有权在2023年4月13日起60天内认购的任何股票。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体拥有 独家投票权和投资权，或有权获得与其实益拥有的所有普通股相关的经济利益，但须遵守适用的社区财产法。表中列出的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。表中列出的股东都不在美国，他们持有的普通股也都不在美国。适用的股权百分比以截至2023年4月13日已发行的85,145,041股普通股为基准。 除非另有说明，否则下表所列各实益拥有人的地址为香港上环德辅道中308号FWD金融中心23楼2302室c/o MM Future Technology Limited。

截至2023年4月13日，根据从我们的股票转让代理处收到的信息， 我们的普通股有39个登记持有人。但是，此 数字不包括其股份由被代理人或经纪交易商持有记录的受益所有人。个人记录持有人的数量 仅基于我们的股份登记册，并不说明记录持有人是否可以代表多于一个人或机构持有股份 ，这些人或机构可能被视为本公司股份的实益拥有人。据我们所知，没有其他股东实益拥有我们5%以上的股份。本公司不直接或间接由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人单独或共同拥有或控制。我们的主要股东没有 任何特殊投票权。

因关联方的原因

截至2022年及2021年12月31日， 应付关联方余额为0美元。

截至2020年12月31日止财政年度，本公司董事Hinman Au代表本公司支付了4，000美元费用。

股东出资

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司并无股东供款以应付营运资金需要。

不是必需的。

项目8.财务信息

我们经审计的合并财务报表见项目18。

法律诉讼

在正常业务过程中，MM Global通过结算经纪人以委托人和代理的身份从事各种交易和经纪活动。作为受监管的FINRA经纪交易商，MM Global将接受监管交易调查和调查，以确定是否存在违反联邦证券或FINRA规则的行为。因此，MM Global已经回复了FINRA的询问，并继续受到公开事项的影响。MM Global提交了接受、弃权和同意书，以建议于2022年9月9日就涉嫌违反规则的行为达成和解。 在不承认或否认FINRA对2019062623号案件的调查结果的情况下，该公司受到了谴责，并被罚款450.000美元。两名个人的注册资格被暂停45天，分别被罚款2万美元和5000美元。该公司选择通过36个月的分期付款计划支付罚款，分期费为38,250美元。截至2022年12月31日，公司的未付余额总额为334,800美元，在合并财务报表中记为“应付帐款”和“应计负债、非流动部分”。

除MM Global外，我们 目前没有参与任何法律程序；我们也不知道任何可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的索赔。

股利政策

当董事会宣布时，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息。我们的董事会 从未宣布过股息，在可预见的未来也不会宣布股息。如果我们未来决定 支付股息，作为控股公司，我们是否有能力这样做并履行其他义务取决于从我们的运营子公司以及其他控股和投资中收到股息或其他付款 。此外，运营公司可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得股东在向所有债权人支付 后可获得的净资产。

除本年报其他部分 所披露者外，自本年报所载经审核综合财务报表 日期以来，我们并无发生任何重大变动。

项目9.报价和清单

随着首次公开募股的完成，我们的股票自2019年1月8日起在纳斯达克股票市场挂牌上市，代码为“MTC”。