美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（ 规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

Screaming Eagle 收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a6（i）（l）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。

尖叫之鹰收购公司

第五大道 955 号

纽约 纽约，纽约 10075

股东特别大会委托书

的股东的

尖叫之鹰收购公司

尊敬的 Screaming Eagle 收购公司的 股东：

诚邀您参加开曼群岛豁免公司（公司、SEAC、我们、我们或我们的）Screaming Eagle Acquisition Corp. 的特别股东大会（ 特别股东大会），该公司将于美国东部时间2024年4月9日中午12点 12:00 在位于纽约美洲大道1221号的White & Case LLP办公室举行，地址为纽约州纽约10020号或者在其他时间，在其他日期和可能推迟会议或 休会的其他地点。随附的委托书日期为2024年3月22日，并于2024年3月22日左右首次邮寄给公司股东。

请立即通过填写、注明日期、签署并归还随附的代理人来提交您的代理投票，这样 您的股票将在特别股东大会上有代表。强烈建议您在股东特别大会日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将在特别股东大会 大会上有代表。有关如何对股票进行投票的说明载于您在特别股东大会上收到的代理材料。

特别股东大会旨在审议和表决以下提案：

(a)

作为一项特别决议，以所附委托书附件A规定的形式修订（延期修正案）公司根据章程修正案修订和重述的 备忘录和章程（以下简称 “章程”），以 (i) 将公司必须完成 合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（初始业务合并）的截止日期从4月10日起延长，2024 年（当前外部日期）至 2024 年 6 月 15 日（ 延期日期）和 (ii) 允许公司董事会（董事会）自行决定选择在 董事会确定并包含在公告（延期和此类提案，即延期提案）中的延期日期之前结束公司的业务；

(b)

作为一项特别决议，根据对章程的 修正案，以随附的委托书附件A中规定的形式修订（赎回限额修正案）章程，以取消章程中关于公司在公司初始业务合并方面的净有形 资产低于5,000,001美元的限制（赎回限额）（赎回限额）修正提案）；

(c)

作为一项特别决议，根据对章程的修正案，以随附的委托书附件A中规定的形式 修改章程，规定公司面值为每股0.0001美元的B类普通股（B类普通股以及与A类普通股合计 ，即普通股）的持有人有权将面值0.0美元转换为A类普通股公司（A类普通股或公开股）每股0001股 一对一在持有人当选时完成初始业务合并之前的基础（创始人股份修正提案，以及 延期提案和赎回限额修正提案，以及章程修正提案）；以及

(d)

作为一项普通决议，在必要或方便的情况下，批准将特别股东大会延期至稍后日期或 日期休会，以便在没有足够的选票支持延期或与批准延期 相关的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票

提案、赎回限额修正提案或创始人股份修正提案，或者如果我们以其他方式确定延期需要更多时间才能生效（ 延期提案）。

每份延期提案、赎回限额修正提案、 创始人股份修正提案和延期提案在随附的委托书中都有更全面的描述，鼓励您仔细阅读这些委托书。创始人股份修正提案和赎回限额修正提案 以延期提案的批准为交叉条件。延期提案和休会提案不以批准任何其他提案为条件。

董事会一致建议对延期提案、赎回限额修正提案、 对创始人股份修正提案进行投票，如果提案，还建议对延期提案进行投票。

延期提案的目的是为我们提供足够的时间来完成与LG Orion Holdings ULC的拟议业务合并。LG Orion Holdings ULC是一家不列颠哥伦比亚省的无限责任公司（Target），也是不列颠哥伦比亚省的一家公司狮门影业 娱乐公司（Lionsgate）的全资子公司。2023 年 12 月 22 日，我们与狮门影业、塔吉特、SEAC II Corp.、开曼 群岛豁免公司和 SEAC 的全资子公司（此类实体在本协议发布之日存在，并在继续进行和合并后，如下所述，Pubco）、开曼群岛豁免公司 SEAC MergerCo 签订了业务合并协议（业务合并协议）以及公元前1455941年Pubco（MergerCo）的全资子公司无限责任公司、不列颠哥伦比亚省一家无限责任公司和一家全资公司SEAC（New BC Sub）的子公司以及 不列颠哥伦比亚省无限责任公司、狮门影业（Studio HoldCo）的全资子公司LG Sirius Holdings ULC，根据其中的条款和条件等，(i) SEAC将与并入 MergerCo，MergerCo作为直接全资子公司在合并中幸存下来 Pubco的子公司（SEAC合并），（ii）SEAC合并后，Pubco和MergerCo将通过延续的方式从开曼群岛转移到 不列颠哥伦比亚省根据《开曼群岛公司法》（经修订的），根据《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（“国内法”）的适用条款，分别成为不列颠哥伦比亚省公司和无限责任公司，(iii) 归并后，MergerCo将与New BC Sub合并，由此产生的公司实体将与Pubco合并（统称为SEAC合并），而且 (iv) 在 SEAC 合并之后，Pubco 将与 Target 合并（目标合并）合并与SEAC合并、合并）（业务合并 协议所考虑的交易，即狮门影业业务合并）。尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足狮门企业合并的完成条件，包括向美国证券交易委员会（SEC）提交的与交易有关的 份必要文件，但我们的董事会已经确定，在当前外部日期之前没有足够的时间举行特别大会 以获得股东批准并完善狮门业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够成功完成Lionsgate业务合并，获得 延期是适当的。我们的董事会认为，Lionsgate业务合并具有吸引力，符合我们股东的最大利益。因此，我们的董事会已确定，将 公司必须完成业务合并（包括Lionsgate业务合并）的截止日期延长至延期符合股东的最大利益。如果延期修正案获得批准，我们将在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求 股东对狮门商业合并的批准。

延期提案的另一个目的是使董事会能够根据其唯一的 酌情清算信托账户（定义见下文）并根据适用法律解散，并在提交修订条款后的指定日期和延期日之前，在 之后赎回所有公开股票，同时考虑各种因素，包括但不限于完成Lionsgate业务合并或确定不同的目标，在此之前就业务合并进行谈判和完善延期日期。 董事会认为，提供符合公司股东的最大利益

增加清算公司业务的灵活性，在这种情况下，它将清算信托账户（定义见下文），根据适用法律解散并赎回 所有公开股票。

赎回限额修正提案的唯一目的是从条款中取消兑换 限制。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

创始人股票修正提案的唯一目的是为B类普通股的持有人提供灵活性 协助公司满足纳斯达克股票市场（Nasdaq）与延长和完成公司初始业务合并有关的持续上市要求。这种灵活性也可能有助于 公司留住投资者。尽管进行了转换，但保荐人无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

在延期方面，公众股东可以选择以每股 价格赎回其股票，以现金支付，等于当时存入与2022年1月10日完成的公司首次公开募股（IPO）相关的信托账户（信托 账户）中存入的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以满足我们的营运资金需求（总限额为3,000,000美元），减去应缴税款，除以当时发行和流通的A类普通股的数量 ，无论这些公众股东如何对任何章程修正提案进行投票或是否进行投票。如果延期获得股东的必要投票批准，且 延期得以实施，则剩余公众股东将在我们的初始业务合并（包括狮门商业合并）完成后保留赎回其A类普通股的权利，前提是该合并 提交股东表决，但须遵守经修订的条款中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成初始业务 组合，则公众股东将有权将其股票兑换成现金。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

根据截至记录日期（定义见下文）信托账户中持有的金额，约为8.022亿美元 （包括之前未向SEAC发放的用于缴纳税款或营运资本支出的利息），公司估计，在股东特别大会召开时，从 信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.70美元。截至记录日期，纳斯达克A类普通股的收盘价为10.67美元。因此，如果在特别股东大会召开之前市场价格保持不变 ，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售其公开股票时多出约0.03美元。公司 无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其 证券的流动性可能不足。

根据章程，如果延期获得批准，公众股东可以要求公司 将全部或部分此类公众股东的公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将 此类单位分为标的公开股票和公共认股权证；以及

(ii)

美国东部时间2024年4月5日中午12点之前（ 特别股东大会预定投票前两个工作日），(a) 向 公司的过户代理大陆股票转让与信托公司提交书面申请，包括申请赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，并且 (b) 投标或亲自或将您的公开股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）交付给过户代理人通过存托信托公司以电子方式 。

在对公开股票行使赎回权之前，公司单位的持有人必须选择将标的公开股票和 公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位 分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择赎回 全部或部分公开股票，即使他们投票赞成延期提案、赎回限额修正提案或创始人股份修正提案。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

如果延期未获批准，并且我们未在2024年4月10日之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有 业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息存放在信托账户中，此前未向我们发放以支付我们的营运资金需求（视情况而定总限额为 3,000,000美元），减去应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准 solve， 在每种情况下都要遵守我们在开曼群岛下的义务法律，规定债权人的债权，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。我们的认股权证 将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年4月10日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

根据开曼群岛法律，每份延期提案、赎回限额修正提案和创始人股份修正提案的批准都需要通过 特别决议，即至少三分之二的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，这些股以 个人或代理人代表，并在特别股东大会上表决。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通的 决议，即大多数普通股的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，并在特别股东大会上进行表决。只有在股东特别大会上没有足够的选票批准一项或多项其他提案时，休会提案才会提出 进行表决。

董事会已将2024年3月11日的营业结束定为特别股东大会的记录日期（记录日期 ）。只有在2024年3月11日登记在册的股东才有权获得特别股东大会或其任何续会和/或延期的通知和投票。有关投票权和 需要表决的事项的更多信息载于随附的委托书中。

目前，您无需对Lionsgate业务合并 或任何其他初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回与延期相关的公开股票，则在向股东提交此类交易时，您将保留对狮门影业业务合并或 任何其他初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或 公司尚未完成初始业务合并的情况下将您的公开股票从信托账户中兑换现金的权利日期。如果Lionsgate业务合并或任何其他初始业务合并未在延期日之前完成（假设延期已实施），且 公司没有获得额外延期，则公司将赎回其公开股票。

诚挚邀请所有SEAC股东参加在White & Case LLP办公室举行的特别股东大会。但是，为了确保您在特别股东大会上有代表，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并归还代理卡。如果您的股票存放在一个账户中

经纪公司或银行，您必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票。您可以在股东特别大会之前随时撤销您的代理卡。

未能亲自或通过代理人投票的股东将不计入有效 确定法定人数所需的普通股数量。弃权票和经纪人的无票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内。

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡。请您仔细阅读代理人 声明和随附的股东特别大会通知，以获得更完整的事项陈述，供特别股东大会审议。如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请 致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗·索达利有限责任公司，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 SCRM.info@investor.morrowsodali.com。

我们谨代表董事会感谢您对 Screaming Eagle Acquisition Corp. 的支持

2024 年 3 月 22 日

根据董事会的命令，

/s/ Harry E. Sloan

哈里·E·斯隆

董事会主席

如果您退回已签名的代理卡，但没有注明您希望如何投票，则您的股票将 被投票支持每项提案。

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您将A类普通股作为单位的一部分持有 ，则在行使公开股票的赎回权之前，选择将您的单位分成标的公开股票和公共认股权证，(2) 至少在两个工作日内向过户代理人提交书面申请，包括申请赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码、 和地址在特别股东大会预定投票之前，赎回您的公开股票对于现金和 (3)，使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款） 系统，以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表），在每种情况下，均应按照随附的委托书中描述的程序和截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股份，则需要指示您的银行或经纪商的账户经理从您的账户中提取股份 以行使您的赎回权。

本委托声明的日期为 2024 年 3 月 22 日

并于2024年3月22日左右首次以委托书形式邮寄给我们的股东。

重要的

无论您是否希望出席特别股东大会，公司 董事会都恭敬地要求您签署所附的委托书、注明日期并立即归还，或者按照代理卡或经纪人提供的投票说明中包含的指示进行操作。如果您授予代理权，则可以在特别 股东大会之前随时将其撤销。

股东特别大会通知

将于 2024 年 4 月 9 日举行

尊敬的 Screaming Eagle 收购公司的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）Screaming Eagle Acquisition Corp. 的特别股东大会（“特别股东大会”）将于美国东部时间2024年4月9日中午12点在纽约州纽约 美洲大道1221号的White & Case LLP办公室举行，或在其他时间，在其他日期和地点举行会议可以推迟或休会的其他地点。将举行特别股东大会，对以下 提案进行审议和表决：

1.

第 1 号提案：作为一项特别决议的延期 提案，旨在根据随附委托书附件A中载列的 章程修正案修订（延期修正案），以（i）延长公司必须完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期（从 2024 年 4 月 10 日（当前外部日期）开始的初始业务合并）至2024 年 6 月 15 日（延期日期）和 (ii) 允许公司董事会（ 董事会）自行决定选择在董事会确定并包含在公开公告（延期和此类提案， 延期提案）中的延期日期之前结束公司的业务；

2.

第 2 号提案：作为一项特别决议的赎回限制 修正提案，旨在根据随附委托书附件 A 中规定的章程修正案修订（赎回限额修正案）章程，从章程中取消公司赎回与公司初始业务相关的有形资产净额低于5,000,001美元的限制 } 组合（兑换限制）（赎回时效修正提案）

3.

第3号提案创始人股份修正案 作为一项特别决议，旨在根据随附委托书附件A规定的章程修正案修订（创始人股份修正案）章程，修订 章程，规定公司面值每股0.0001美元（B类普通股，以及A类普通股）的持有人的权利 股票），转换为公司面值每股0.0001美元的A类普通股 上的（A类普通股或公开股）一对一在持有人当选时完成初始业务合并之前的基础（创始人股份修正提案）；以及

4.

第4号提案将休会 提案作为一项普通决议，批准在必要或方便的情况下将特别股东大会延期至一个或多个日期，以便在 对延期提案、赎回限额修正提案或创始人股份修正提案的批准没有足够的选票或与批准相关的其他情况下，或者如果我们以其他方式确定延期时间，则允许进一步征集代理人并进行投票 是实现延期（延期）所必需的提案）

随附的委托书中对上述事项进行了更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托声明全文。

延期提案的目的是为我们提供足够的时间来完成与LG Orion Holdings ULC的拟议业务合并。LG Orion Holdings ULC是一家不列颠哥伦比亚省的无限责任公司（Target），也是不列颠哥伦比亚省的一家公司狮门娱乐公司（Lionsgate）的全资子公司。2023 年 12 月 22 日，我们与狮门影业、塔吉特、SEAC II Corp.、一家开曼群岛豁免公司和 SEAC 的全资子公司签订了 业务合并协议（业务合并协议）（因为该实体在本协议发布之日存在且照原样存在）

合并，如下所述，Pubco）、开曼群岛豁免公司、公元前1455941年Pubco（MergerCo）的全资子公司SEAC MergerCo和不列颠哥伦比亚省无限责任公司和SEAC（新不列颠哥伦比亚省子公司）的全资子公司LG Sirius Holdings ULC和 LG Sirius Holdings ULC（不列颠哥伦比亚省无限责任公司）和 LG Sirius Holdings ULC，一家不列颠哥伦比亚省无限责任公司，以及 Lionsgate（Studio HoldCo）的全资子公司，根据该子公司，除其他外，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) SEAC 将与并入MergerCo，MergerCo作为Pubco的直接全资子公司（SEAC合并）在合并中幸存下来，（ii）在SEAC合并之后，Pubco和MergerCo将根据《开曼群岛公司法》（经修订的 ）继续从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据以下规定分别成为不列颠哥伦比亚省的公司和无限责任公司《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（《国内法》）的适用条款，（iii）遵循 在国内方面，MergerCo将与New BC Sub合并，由此产生的公司实体将与Pubco合并（统称为SEAC合并），（iv）在SEAC合并之后，Pubco将与 Target（目标合并，以及SEAC合并后的合并）（交易考虑事项）合并（交易考虑）（交易考虑）（交易考虑）由业务合并协议（Lionsgate 业务合并）制定。尽管我们和 业务合并协议的其他各方正在努力满足狮门影业业务合并的完成条件，包括向美国证券交易委员会（ SEC）提交与交易相关的必要文件，但我们的董事会已确定，在当前外部日期之前没有足够的时间举行特别股东大会，以获得股东批准并完善狮门影业 业务组合。因此，我们的董事会认为，为了能够成功完成Lionsgate业务合并，获得延期是适当的。我们的董事会认为，狮门影业的业务合并具有吸引力，符合我们股东的最大利益。因此，我们的董事会决定，将公司必须完成业务合并（包括Lionsgate 业务合并）的截止日期延长至延期符合股东的最大利益。如果延期修正案获得批准，我们将在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对Lionsgate业务合并的批准。

此外，延期提案使董事会能够根据适用法律自行决定清算信托账户（定义见下文）并解散 ，并在考虑到各种 因素，包括但不限于完成的前景后，在提交修订条款后的指定日期和延期日期（包括2024年4月10日之前的日期）之前（包括2024年4月10日之前的日期）赎回所有公开股票 Lionsgate 业务合并或确定不同的目标并谈判和完善业务延期日期之前的组合。董事会认为，为公司清算业务提供额外的灵活性符合公司股东的最大利益，在这种情况下，它将清算信托账户（定义见下文），并根据适用的 法律解散并赎回所有公开股票。

赎回限额修正提案的唯一目的是从条款 中取消兑换限制。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

创始人股票修正提案的唯一目的是为B类普通股的持有人提供灵活性 协助公司满足纳斯达克股票市场（Nasdaq）与延长和完成公司初始业务合并有关的持续上市要求。这种灵活性也可能有助于 公司留住投资者。尽管进行了转换，但保荐人无权因其拥有任何A类普通股而获得信托账户（定义见下文）中的任何款项。如果及时确定了 合适的业务组合，公司打算在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准潜在的业务合并。

根据开曼群岛法律，每份延期提案、赎回限额修正提案和创始人股份修正提案的批准都需要通过 特别决议，即至少三分之二普通股的持有人投赞成票，这些普通股由亲自或由代理人代表，在 特别股东大会上投票。

延期提案的批准需要根据开曼群岛 法律通过普通决议，即大多数普通股的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，并在特别股东大会上进行表决。

关于章程修正提案，公众股东可以选择以每股价格 赎回其股票，以现金支付，等于当时存入与首次公开募股（ 首次公开募股）相关的信托账户（信托账户）的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向我们发放以满足我们的营运资金需求（总限额为3,000美元）,000) 并减去应缴税款，除以当时发放的 和已发行的A类普通股，无论这些公众股东如何对任何条款修正提案进行投票，或者他们是否进行投票。如果延期获得股东的必要投票批准，且 延期得以实施，则剩余公众股东将在我们的初始业务合并完成后保留赎回其A类普通股的权利，但须遵守经修订的条款中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，则公众股东将有权将其股票兑换成现金。任何赎回 请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

根据章程，如果延期获得批准，公众股东可以要求公司将全部或部分此类公众股东公开 股票兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将 此类单位分为标的公开股票和公共认股权证；以及

(ii)

美国东部时间2024年4月5日中午12点之前（ 特别股东大会预定投票前两个工作日），(a) 向 公司的过户代理大陆股票转让与信托公司提交书面申请，包括申请赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，并且 (b) 投标或亲自或将您的公开股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）交付给过户代理人通过存托信托公司以电子方式 。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票 和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将 这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。即使公众股东对延期提案、赎回限额修正提案或创始人股份修正提案投赞成票， 也可以选择赎回全部或部分公开股票。一旦提出， 公众股东可以随时撤回任何赎回申请，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年4月10日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有 业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息存放在信托账户中的资金，此前未向我们发放以满足我们的营运资金需求（视情况而定总限额为 $3,000,000），减去应付税款和不超过100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准， 在每种情况下均受我们在开曼群岛下的义务的约束法律，规定债权人的债权，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任 公司Eagle Equity Partners V, LLC。如果公司未能在2024年4月10日之前完成初始业务合并，或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则保荐人及其持有的私人 配售权证（定义见下文）基础的股份，将各自放弃从信托账户中清算分配的权利，尽管他们有权清算 信托账户对任何A类普通股的分配如果公司未能在该日期之前完成其初始业务合并，则暂停。我们的认股权证将没有赎回权或清算 分配，如果我们未能在2024年4月10日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司进行清算，保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托 账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元以下，或者 (ii) 截至信托清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额账户，如果由于信托资产价值减少 减去应付税款而导致每股公开股票少于10.00美元，前提是该负债不适用于对信托账户 中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对承销商的赔偿提出的任何索赔针对某些负债进行首次公开募股，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。公开股票的每股清算价格预计约为10.70美元（基于截至记录日信托账户中持有的金额（包括之前未向 SEAC发放的利息，用于先前缴纳税款或为其营运资金需求提供资金（总限额为3,000,000美元））。但是，由于潜在债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司 清算，信托账户的每股分配将不低于10.00美元。

如果延期获得批准且 延期得到实施，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（提款金额），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以然后存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向我们发放以满足我们的营运资金需求（视总限额而定）3,000,000美元），除以 当时已发行的公开股票数量以及（ii）向此类已赎回的公开股票的持有人交付其提取金额中的一部分。移除此类提款金额后，信托账户中剩余的资金应可供公司在延期日当天或之前用于完成初始业务合并。如果延期获得批准且延期得以实施，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对 初始业务合并进行投票的能力。

提款金额的提取 将减少信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至记录日期信托账户中的约8.022亿美元。在 此类情况下，公司可能需要获得额外资金来完成其初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。

只有截至2024年3月11日营业结束时公司登记在册的股东才有权获得 特别股东大会或其任何续会和/或延期的通知并在该大会上投票。每股普通股的持有人有权获得一票。截至记录日期，共发行和流通93,75万股普通股，包括75,000,000股A类普通股和18,75万股B类普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

你的投票很重要。代理投票允许无法亲自出席特别股东大会的股东通过代理人对其股份 进行投票。通过任命代理人，您的股票将按照您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并归还代理卡或填写经纪人提供给您 的投票说明表来对股票进行投票。代理卡是

已签名并返回，但不包括投票指令，将由代理人按照董事会的建议进行投票。您可以按照本委托声明和代理卡上包含的指示，在 特别股东大会之前随时更改您的投票指示或撤销您的代理权。强烈建议您在特别股东大会日期之前填写代理卡并将其交还给 ，确保您的股票将在特别股东大会上派代表参加。在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细阅读随附的委托书中包含的信息。如果您有任何疑问或 需要协助对普通股进行投票，请致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗·索达利有限责任公司，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 SCRM.info@morrowsodali.com。

根据董事会的命令，

/s/ Harry E. Sloan

哈里·E·斯隆

董事会主席

关于将于 2024 年 4 月 9 日举行的股东特别会议 的代理材料可用性的重要通知

本股东特别大会通知和委托书可在 https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/ext2024 上查阅。

目录

		页面
关于前瞻性陈述的警示性说明			1
关于特别将军 会议的问题和答案			2
风险因素			15
特别股东大会			20
第 1 号提案延期提案			24
第 2 号提案《赎回限额修正提案》			31
提案编号3 创始人股份修正案 提案			34
第4号提案休会提案			36
证券的实益所有权			45
向股东交付文件			47
在这里你可以找到更多信息			48
附件 A			A-1

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含1933年《证券法》第27A条、经修订的 和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与 预期和预测结果存在重大差异。除本委托书中包含的历史事实陈述，包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及 管理层未来运营计划和目标外，所有陈述均为前瞻性陈述。期望、相信、预测、打算、估计、寻求和变异等词语以及类似词语和 表达式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多 因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2024年2月29日向 美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素部分以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中的其他部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站的EDGAR栏目上访问，网址为 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

1

关于股东特别大会的问答

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的 信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

我为什么会收到这个代理 声明？

本委托书和随附的代理卡是在董事会征集 代理人时发送给您的，该代理人将在2024年4月9日亲自举行的股东特别大会上或任何续会和/或延期时使用。本委托书概述了您就特别股东大会将要审议的提案做出明智的 决定所需的信息。

SEAC 是一家空白支票公司，于 2021 年 11 月 3 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，其目的是与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（初始 业务组合）。

2021年11月5日，保荐人支付了25,000美元，用于支付公司的部分首次公开募股（IPO）和成立成本，以换取17,250,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（B类普通股或创始人股），约合每股0.0014美元。 2021 年 12 月 13 日，公司实现了创始人股份总额为 4,312,500 股创始人股份，使发起人共持有 21,562,500 股创始人股份。2022年2月19日，保荐人无偿向公司 没收了2,812,500股创始人股份，原因是首次公开募股承销商选择不行使在2022年2月19日45天期权期结束时授予他们的总配股权。

2022年1月10日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了7500万股的首次公开募股。每个单位由公司 一股面值每股0.0001美元的A类普通股（A类普通股或公开股）和一份用于购买一股 A类普通股的可赎回认股权证的三分之一组成。在首次公开募股完成的同时，SEAC完成了11,7333份私募认股权证（私募认股权证）的私募认股权证（私募认股权证），每份可以每股11.50美元的收购价向保荐人行使，总收益为17,600,000美元。首次公开募股和超额配股结束后，其首次公开募股和出售私人 认股权证的净收益中共有7.5亿美元由大陆证券转让与信托公司（Continental）作为受托人存入。我们的条款规定，如果我们未在2024年4月10日之前完成初始业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公共 股的持有人。

2023 年 12 月 22 日，我们与狮门影业及其其他各方签订了业务 合并协议。尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足狮门影业业务合并的完成条件， ，包括向美国证券交易委员会提交的与交易相关的必要文件，但我们的董事会已确定，在当前外部日期之前没有足够的时间举行特别股东大会以获得股东批准， 来完善狮门业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够成功完成Lionsgate业务合并，获得延期是适当的。我们的董事会认为，Lionsgate 业务合并具有吸引力，符合我们股东的最大利益。因此，我们的董事会决定，将公司必须完成业务合并（包括狮门影业业务合并）的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益。如果延期修正案获得批准，我们将在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求Lionsgate Business 合并的股东批准。

董事会还认为，为公司清算业务提供额外的 灵活性符合公司股东的最大利益，在这种情况下，公司将根据适用法律清算信托账户并解散并赎回所有公开股票。

2

如果赎回限额修正提案（定义见下文）未获批准，且 有大量的赎回申请，使公司的净有形资产在业务合并完成后将低于5,000,001美元，则即使满足所有其他关闭条件，这些条款也将使公司无法完成 的初始业务合并。公司认为不需要兑换限制（定义见下文）。这种限制最初的目的是确保公司不受 美国证券交易委员会细价股规则的约束，因此也不是一家符合《证券法》第419条定义的空白支票公司，因为它符合第3a51-1 (g) (1) （NTA规则）。NTA规则是美国证券交易委员会细价股规则的几项例外情况之一，它认为该规则可能依赖于另一项例外情况，即与该公司在纳斯达克上市（规则3a51-1（a）（2））（《交易所规则》）有关。因此，公司打算依据《交易规则》不被视为便士股票发行人。赎回限额修正案 提案（定义见下文）的目的是从条款中取消赎回限制（定义见下文）。董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回 符合公司及其股东的最大利益。

创始人股份修正提案的目的是为 B类普通股的持有人提供灵活性，帮助公司在必要或需要时满足与延期（定义见下文）和完成 公司初始业务合并相关的A类普通股的上市要求。

正在对什么进行表决？

你被要求对以下提案进行投票：

1.

作为一项特别决议，根据本 附件 A 中规定的修正案对章程进行修订，以 (i) 将公司必须完成初始业务合并的截止日期从当前外部日期延长至延期日期，除非初始业务合并的关闭应在此之前完成，并且 (ii) 允许董事会自行决定选择按以下方式结束公司的业务日期早于董事会确定并包含在公开公告中的延期日期（ 延期提案）；

2.

作为一项特别决议，根据本 附件A中规定的修正案对章程进行修订，以取消章程中关于公司不得赎回与 公司初始业务合并相关的有形资产净额低于5,000,001美元的限制（赎回限制提案）；

3.

作为一项特别决议，根据本 附件A中规定的修正案对章程进行修订，以修订章程，规定公司B类普通股的持有人有权将A股转换为A类普通股 一对一在持有人当选时完成初始业务合并之前的基础（创始人股份修正提案，以及延期提案和 赎回限制提案，以及章程修正提案）；

4.

作为一项普通决议，如果延期提案、赎回限额修正案 提案或创始人股份修正提案的批准票数不足，或者我们以其他方式确定延期需要更多时间才能生效，则在必要或方便的情况下，批准将特别股东大会延期延期延期的某个日期或 日期延期，以允许进一步征集代理人并进行投票 (休会提案).

3

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施 ，而您没有选择赎回您的公开股票，则在向股东提交初始业务合并后，您将保留对我们的初始业务合并的投票权，以及在 初始业务合并获得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票兑换成现金的权利。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会或代表董事会征集。埃利·贝克和瑞安·奥康纳已被我们的董事会指定为代理人。当 代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在特别股东大会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示， 股票将根据董事会的建议进行投票，如下所述。如果在特别股东大会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的 判断来决定如何对股票进行投票。如果特别股东大会休会，代理持有人也可以在新的特别股东大会日期对股票进行投票，除非您已按本文其他地方的说明正确撤销了代理指令 。

我可以参加股东特别大会吗？

是的。特别股东大会将于美国东部时间2024年4月9日中午12点在位于纽约美洲大道1221号的White & Case LLP办公室举行，办公室位于纽约10020号美洲大道1221号。特别股东大会将遵守会议行为规则。

您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您以街道名称持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，以 确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明。

我为什么要投票批准延期？

我们的董事会认为，公司完成初始业务合并将使股东受益，并提议延期 将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。延期将使公司有机会完成初步的业务合并。

此外，我们的董事会认为，为公司提供额外的灵活性来结束我们的业务，将使股东受益，在这种情况下，我们将清算信托账户并根据适用法律解散并赎回所有公开股票。

条款目前规定，如果公司未在 2024 年 4 月 10 日之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止，但此后不得超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从 {获得的利息 br} 存放在信托账户中但之前未向我们发放的资金以满足我们的营运资金需求 (总限额为3,000,000美元），减去应付税款和最高100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公开股票的数量 ，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快 ，但每种情况下，我们都应遵守开曼群岛法律规定的义务规定债权人的债权，在所有情况下均受其他债权人的约束适用法律的要求。

4

我们认为，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的初始业务组合，则包括前一段所述的章程条款 的条款，以保护公司的股东不必在不合理的时间内维持其投资。但是，我们 也认为，鉴于公司在进行初始业务合并（包括狮门影业业务合并）上花费了时间、精力和金钱，而且我们认为狮门商业合并为我们的股东提供了 有吸引力的投资，延期是有道理的。

与延期有关的是，公众股东可以选择以每股价格赎回其股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前发放给我们的资金以满足我们的营运资金需求（总限额为3,000,000美元），除以当时已发行和流通的A类普通股的数量，无论如何这些公众股东如何对 延期提案、赎回限制进行投票修正提案或创始人股份修正提案，或者他们是否投票。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到 在特别股东大会上进行表决，然后经公司同意。

清算信托账户是公司对公众股东的基本 义务，公司没有提议也不会提议修改对公众股东的这一义务。如果公开股票的持有人不选择赎回其公开股票，则此类持有人 应保留与初始业务合并相关的赎回权。假设延期获得批准，除非公司获得任何 额外延期，否则公司必须在延期日期之前完成初始业务合并。

我们的董事会建议您对延期提案、赎回限额修正提案 和创始人股份修正提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。

我为什么要投票批准 赎回限额修正提案？

通过从条款中取消赎回限制，我们允许公司 赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。

这种 限制最初的目的是确保公司不受美国证券交易委员会细价股规则的约束。由于公开股票不会被视为便士股，因为此类证券在全国 证券交易所上市，因此公司正在提交赎回限额修正提案，以促进延期和业务合并的完成。

董事会建议您对《赎回限额修正提案》投赞成票。

我为什么要投票批准创始人股份修正提案？

董事会认为，股东将受益于《创始人股票修正案》，因为这将为公司留住 股东提供更大的灵活性，并在股东赎回后满足纳斯达克的持续上市要求。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管进行了转换，但保荐人无权因其拥有任何A类普通股而获得 信托账户（定义见下文）中持有的任何款项。

董事会建议 您对创始人股份修正提案投赞成票。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

预计保荐人、公司董事和高级管理人员及其允许的受让人（统称 “内部人士”）将 对其拥有表决控制权的任何A类普通股和B类普通股（合为普通股）进行投票，以支持延期提案，即赎回

5

限额修正提案、创始人股份修正提案，以及延期提案（如果提交）。

内部人士无权赎回他们持有的任何普通股。在记录的日期，内部人士实益拥有并有权投票18,750,000股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的20％。

根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），保荐人、公司董事 和高级管理人员或其任何关联公司可以 (i) 向机构投资者和其他投资者（包括投票或表示打算投票反对在特别股东大会上提出的任何提案的人，或者选择赎回或表示有意赎回公开股的人）购买公开股票，(ii) 进入与此类投资者和其他人进行交易，向他们提供不进行交易的激励措施赎回其公开股票，或（iii）执行 协议，从此类投资者那里购买此类公开股票，或在将来签订非赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则对购买的限制适用的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于 公司赎回程序提供的价格（即根据截至记录日信托账户中持有的金额，每股约10.70美元）购买公开股票（包括利息）此前未向SEAC发放以缴纳税款）；（b）将以 书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期；以及（c）将以书面形式放弃以这种方式购买的公开股票的任何赎回权。

如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司的任何此类收购是在要约规则对购买的限制适用的情况下进行的，则公司将在股东特别大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容： (i) 在赎回要约之外购买的公开股票数量，以及此类公开股票的购买价格；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对该等购买的影响（如果有） 延期获得批准的可能性；（iv）向保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）的证券持有人的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质 ；以及（v）公司根据其赎回要约收到赎回申请的普通股数量。此类股票购买 和其他交易的目的是减少赎回金额。

如果进行此类交易，其后果可能是 导致延期在以其他方式无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针， 特别股东大会上不允许上述人员购买的股票被投票赞成延期，这可能会减少延期获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们证券的公众持股量和证券的受益持有人人数可能会减少 ，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

公司特此声明，在要约规则对购买限制适用的情况下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或 其各自关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期提案、赎回限额修正提案或创始人股份 修正提案。

谁是公司的赞助商？

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Eagle Equity Partners V, LLC。保荐人目前共拥有 18,750,000 股 B 类普通股。

6

批准延期提案需要多少票？

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 至少三分之二普通股的持有人投赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，并在特别股东大会上投票。

批准《兑换限额修正提案》需要什么投票？

批准赎回限额修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即 至少三分之二普通股的持有人投赞成票，这些普通股的持有人亲自或由代理人代表，并在特别股东大会上投票。 赎回限额修正提案的交叉条件是延期提案的批准。因此，即使赎回限额修正提案获得批准，如果延期提案未获批准，《赎回限额修正案》也不会实施。

批准创始人股份修正提案需要什么投票？

根据开曼群岛法律，创始人股份修正提案的批准需要通过一项特别决议，即至少三分之二普通股的 持有人投赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，并在特别股东大会上投票。

如果我想对任何提案投反对票或不想投票怎么办？

如果你不希望任何提案获得批准，你必须弃权，不能投票或投票反对该提案。股东 未能通过代理人投票或在特别股东大会上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权票和经纪人未投票 将在确定是否建立有效的法定人数时计算在内。

你会寻求进一步延期以清算 信托账户吗？

除了本委托书中所述的延期至延期日期外，我们目前 预计不会寻求任何进一步延期以完成初始业务合并。

如果延期未获批准，或者 延期获得批准但未实施，会发生什么？

如果延期未获批准，或者延期获得批准，但 延期未实施，并且我们未在 2024 年 4 月 10 日之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 十个工作日，按每股价格赎回公开发行股票，现金支付，金额等于然后存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金中获得的利息，以前未存入的利息向我们发放资金是为了满足我们的营运资金需求（总限额为300万美元），减去应付税款和不超过100,000美元的解散费用利息，除以当时 股已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地 ，视每股赎回而定案例，根据开曼群岛法律，我们有义务提供索赔债权人的权利，在所有情况下均受适用法律的其他要求的约束。

内部人士同意，如果公司未能在2024年4月10日之前完成初始业务合并，或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则放弃其各自从信托账户中清算其持有的任何B类 普通股的分配的权利，尽管如果公司未能清算他们持有的任何 A 类普通股的分配，他们将有权从信托账户 中清算其持有的任何 A 类普通股的分配在该日期之前完成其初始业务合并。我们的 认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年4月10日之前完成初始业务合并，或者在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。公司将从 信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

7

如果延期获得批准并实施延期，接下来会发生什么？

该公司正在继续努力完成初步的业务合并。

在每份延期提案、赎回限额修正提案和创始人股份修正提案获得亲自或代理人代表并在特别股东大会上表决的至少三分之二普通股持有人批准后，公司将以本文附件A所附的表格向 开曼群岛公司注册处（开曼注册处）提交章程修正案。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证 将继续公开交易。

如果延期获得批准，移除任何提款金额（定义为等于正确赎回的 股数乘以当时存入信托账户的总金额），包括信托账户中持有但先前未发放给我们的用于缴税或为 营运资金需求提供资金（总限额为3,000,000美元）的利息除以当时未偿还的公众数量来自信托账户的股份）将减少信托账户中的剩余金额，提高保荐人通过B类普通股持有的普通股的 利息百分比。

如果延期获得批准，保荐人的子公司Global Eagle Acquisition LLC将继续从公司获得每月15,000美元的办公空间和管理服务付款，直到公司完成初始业务 合并或根据截至2022年1月5日公司、赞助商和Global Eagle 收购有限责任公司之间签订的行政服务和赔偿协议进行清算（以较早者为准）为止（管理 服务协议）。

如果延期未获批准，或者延期获得批准但未实施，会发生什么？

如果没有足够的选票来批准延期，公司可以将休会提案付诸表决，以便争取额外的 时间来获得足够的支持延期的选票。

如果延期未在股东特别大会或 的任何续会上获得批准，则延期将不予实施，如果狮门影业业务合并或任何其他初始业务合并未在当前外部日期或之前完成，则按照章程和 的设想，公司将 (i) 尽快停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，(ii) 但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向我们发放以满足我们的 营运资金需求（总限额为3,000,000美元），减去应付税款和不超过100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，（如果有），以及（iii）在此类赎回后尽快完成，但无论如何，我们都有义务根据开曼群岛法律为债权人提供债权人的索赔，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，该认股权证 将毫无价值地到期。

内部人士已放弃 参与其持有的18,750,000股B类普通股的任何清算分配的权利。

我在哪里可以找到 股东特别大会的投票结果？

我们将在股东特别会议 上公布初步投票结果。我们还将在股东特别大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露表8K最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果 ，请提交当前报告

8

表格 8-K 在股东特别大会后的四个工作日内，我们将在 8-K 表格上提交一份最新报告，以公布初步结果，并将在表格 8-K 的当前报告修正案发布后立即提供最终结果。

在投票批准拟议的初始业务合并时，我还能行使兑换权吗？

是的。假设您在对拟议初始业务合并进行表决的记录日期是股东，则在 拟议的初始业务合并提交给股东时，您将能够对其进行投票。如果您不同意初始业务合并，则在完成此类初始业务合并后，您将保留赎回公开股票的权利， ，但须遵守我们的条款中规定的任何限制。

如何更改我的投票？

股东可以在纽约第五大道955号向公司发送一份日期稍后签名的代理卡，地址为纽约 10075，收件人：秘书，因此 将在特别股东大会（定于2024年4月9日举行）表决之前收到。股东还可以通过向公司首席执行官 官发送撤销通知来撤销其代理权，该通知必须在股东特别大会投票之前收到，也可以参加特别股东大会，撤销其代理人并亲自投票。但是，如果您的股票由您的 经纪人、银行或其他被提名人以街道名义持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改您的投票。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算每项提案的赞成票和反对 票、弃权票和中间人不投票。未能通过代理人投票或未能亲自在会议上投票的股东将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量 。弃权票和经纪人的无票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内。

如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

如果您不向经纪人下达指示，您的经纪人可以根据全权项目对您的股票进行投票，但不能对非全权项目进行 投票。我们认为，每项提案都是非自由裁量项目。

只有当您 提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能就非全权项目对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。如果您不向经纪人发出指示，则您的股票将被视为经纪人对所有提案的未投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作在 股东特别大会上的投票。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们的章程合理举行特别股东大会 所需的出席特别股东大会的最低股份数量。当面、通过代理人，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，有权在特别股东大会上投票的已发行和 已发行普通股的三分之一构成法定人数。标记为弃权的代理人和退还给我们但经纪商 标记为未投票（所谓经纪人不投票）的与街道名称股份相关的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。 如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就非全权事项对其股票进行投票。我们认为 每项提案都是非自由裁量事项。

9

谁可以在特别股东大会上投票？

截至2024年3月11日（记录日期）营业结束时，我们的普通股持有人有权在特别 股东大会上投票。截至记录日期，共发行和流通93,75万股普通股，包括75,000,000股A类普通股和18,750,000股B类普通股。在特别 股东大会上决定所有事项时，每位股东将有权就其在记录日期持有的每股股份获得一票表决。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给我们股东表决的所有事项 进行投票。内部人士集体拥有我们所有已发行和流通的B类普通股，约占我们已发行和流通普通股的20％。

注册股东。 如果我们的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，则您被视为 这些股份的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或亲自在股东特别会议 上投票。

街道名称股东. 如果我们的股票代表您在经纪账户中持有，或由银行或其他 名义持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，您的经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示 您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人程序获得 获得合法代理人，否则您不得在特别股东大会上对普通股进行投票。在本代理中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为街名股东。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，董事会确定每项提案都符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对每项提案投赞成票。

赞助商和公司的董事和高级管理人员在批准提案方面有什么利益？

保荐人和公司的董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的 利益不同或除外。这些权益包括B类普通股的所有权、未来可能行使的私募认股权证的所有权以及未来补偿安排的可能性。参见标题为 的章节提案编号 1 — 延期提案 — 赞助商、公司董事和 高管的利益.”

持异议的股东是否有任何异议者或评估权或类似的权利？

根据开曼群岛法律，SEAC的股东对在特别股东大会 上提出的任何提案没有异议权。

如果延期未获批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年4月10日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有 业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息存放在信托账户中的资金，此前未向我们发放以满足我们的营运资金需求（视情况而定）总限额为 3,000,000美元），减去应付税款和最高10万美元的解散费用利息，

10

除以当时已发行的公开股票的数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回后尽快合理地尽快履行我们在开曼群岛法律下的义务，即规定债权人的索赔，在所有情况下都受适用法律的 其他要求的约束。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年4月10日之前或在可能延期的 适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果延期获得批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期获得批准，公司将继续尝试完成初始业务合并，直到延期日期， 将保留先前对其适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证将保持未执行状态。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

美国证券交易委员会最近提供了指导，根据《投资公司法》确定特殊目的收购公司（例如SEAC）是否为投资 公司是需要进行个性化分析的事实和情况确定，取决于多种因素，包括SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动， ，是一个需要个性化分析的事实和情况问题。在将这些因素应用于SEAC时，SEAC认为其主要活动不会使其受到《投资公司法》的约束。为此，SEAC 成立 的目的是完成与一家或多家企业的初始业务合并。自成立以来，SEAC的业务一直并将继续专注于确定和完成初始业务合并，然后 长期经营交易后业务或资产。此外，SEAC不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利，SEAC也不打算购买无关的企业或 资产，也不打算成为被动投资者。此外，信托账户中持有的收益投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的 到期日不超过185天的美国政府证券，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于2024年1月之前的美国政府的直接国债， ，以降低SEAC可能被视为的潜在风险根据《投资公司法》成立的一家投资公司，受托人清算了此类公司投资并将所得款项转入计息活期存款账户。 根据公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司于2022年1月5日签订的投资管理信托协议（经修订的信托协议），受托人不允许 投资其他证券或资产。通过以这种方式限制所得款项的投资，将SEAC的董事和高级管理人员集中时间用于收购和 发展业务，以长期收购和 发展业务（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和出售业务，或为了实现此类资产的投资回报而投资资产），SEAC打算避免 被视为投资公司《投资公司法》。此外，投资SEACs证券不适用于寻求政府证券或投资 证券投资回报的人。取而代之的是，信托账户旨在作为资金的存放地，直至最早出现以下情况：（i）SEAC的初始业务合并完成；（ii）赎回与股东投票修改条款（A）相关的任何公开股票 ，修改SEAC义务的实质内容或时机，允许赎回与SEAC的初始业务合并相关的义务，或者如果我们这样做，则赎回我们100％的 公开股票未在 2024 年 4 月 10 日之前完成其初始业务合并，或 (B) 就任何业务而言与股东权利或初始业务合并前活动有关的其他重要条款；或 (iii) 如果在2024年4月10日之前没有初始业务合并，SEAC将信托账户中持有的资金作为SEAC赎回其公开股份的一部分，退还给其公众股东。如果SEAC未按上述 将所得款项进行投资，则SEAC可能被视为受《投资公司法》的约束。

有关更多信息，请参阅标题为 的部分风险因素如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们可能会被迫放弃完成投资的努力

11

最初的业务合并，而是被要求清算公司。为了降低该结果的风险，我们已指示大陆证券转让与信托公司 清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存放在可变计息账户中。”

我该如何投票？

如果您是2024年3月11日（特别股东大会的记录日期）的 普通股记录持有者，则可以在临时股东大会上亲自投票，也可以提交特别股东大会的代理人。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的已填写地址的已付邮资信封中退还随附的代理卡来提交 您的代理人。如果您以街道名称持有股票，这意味着您的 股票由经纪人、银行或被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或 被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想出席特别股东大会并亲自投票，则必须获得经纪商、银行或被提名人的有效代理人。

如何赎回我的普通股？

根据章程，如果延期提案、赎回限额修正提案或创始人股份修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将全部或部分此类公众股东公开 股票兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将 此类单位分为标的公开股票和公共认股权证；以及

(ii)

美国东部时间2024年4月5日中午12点之前（ 股东特别大会预定投票前两个工作日），(a) 向公司的过户代理大陆集团提交书面申请，包括申请赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，要求 公司将您的公开股票兑换为现金，以及 (b) 投标或交付您的公开股票 (以及通过以下方式以实物或电子方式向过户代理人发送股票证书（如果有）和其他赎回表格）存托信托公司。

单位持有人在对公开股票行使 赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票 和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使 对延期提案、赎回限额修正提案、创始人股份修正提案或董事选举提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股票。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回 ，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

根据截至记录日信托账户中持有的 金额（包括之前未向SEAC发放的用于纳税的利息），公司估计，在特别股东大会时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.70美元。截至记录日期，A类普通股的收盘价为10.67美元。因此，如果在股东特别大会召开之前市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售其公开股票时多出约0.03美元。 公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的 流动性。

12

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票 指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个 经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在征集代理人以供股东特别大会使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担 。我们已聘请Morrow Sodali LLC（Morrow）协助招募特别股东大会的代理人。我们已同意向莫罗支付1万美元的费用，外加 特别股东大会的相关支出，并将向莫罗偿还合理的费用 自掏腰包开支，并赔偿 Morrow 的某些损失、损害、费用、 负债或索赔。我们还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向 A类普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外款项 。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对特别股东大会或将在特别大会上提出的提案有疑问，如果您需要额外的 委托声明或随附的代理卡副本，或者想要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，则应联系：

Screaming Eagle 收购公司

第五大道 955 号

纽约，纽约 纽约州 10075

电话：(310) 209-7280

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Morrow Sodali LLC

拉德洛 街 333 号

南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

电话：(800) 662-5200

（银行和经纪商可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）

电子邮件：SCRM.info@morrowsodali.com

您还可以按照标题为 部分的指示，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息在哪里可以找到更多信息.”

如果您是公开股票的持有人并打算寻求 赎回您的股票，则需要在2024年4月5日美国东部时间 时间中午 12:00 之前，将您的公开股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）（以物理方式或电子方式）交付给过户代理人，地址如下

13

（股东特别大会预定投票前两个工作日）。如果您对您的职位认证或股票的投标/交付有疑问， 请联系：

SPAC 救赎团队

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号，30 层

纽约， 纽约 10004

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

14

风险因素

在决定对本委托书中描述的提案进行表决或投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的 年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。 此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是 重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始 业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与延期提案、赎回 限制提案和创始人股份修正提案相关的公开股票的机会，并且在股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或 的初始业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，甚至根本无法完成。我们将有与延期以及初始业务合并（例如Lionsgate业务合并）有关的 赎回机会，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回优惠有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格或 全部出售我们的股票。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规 要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并，或迫使我们放弃完成初始业务合并（包括业务合并）的努力。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•

对我们投资性质的限制；以及

•

对证券发行的限制，每种限制都可能使我们难以完成最初的 业务组合。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

•

注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告, 记录保存, 投票, 代理和披露要求以及其他规则和条例.

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非有资格获得 豁免，否则公司必须确保其主要从事非投资、再投资或证券交易以外的业务，并且其活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产 40% 以上的投资 证券（不包括美国政府证券和现金项目）未经合并的证券。

15

美国证券交易委员会最近提供了指导，确定像我们这样的特殊目的 收购公司是否是《投资公司法》规定的投资公司是事实和情况的决定，需要进行个性化分析，取决于多种因素，包括SPAC的期限、 资产构成、业务目的和活动，是一个需要个性化分析的事实和情况问题。当将这些因素应用于我们时，我们认为我们的主要活动不会使我们受到 投资公司法的约束。为此，公司成立的目的是完成与一家或多家企业的初始业务合并。自成立以来，我们的业务一直并将继续专注于确定和 完成初始业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。此外，我们不打算购买企业或资产以转售或从其转售中获利，我们也不计划 购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。此外，信托账户中持有的收益投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于2024年1月之前的美国政府的直接国债，届时， 降低我们可能被视为的潜在风险就投资公司法而言，投资公司，受托人清算了此类投资并将所得款项转入计息活期存款账户.根据公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月5日签订的 投资管理信托协议（经修订的信托协议），受托人不得投资 其他证券或资产。通过以这种方式限制所得款项的投资，将我们的董事和高管的时间集中在长期收购和发展 业务上（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出业务，也不是为了获得此类资产的投资回报而投资资产），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的投资 公司。此外，投资我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。取而代之的是， 意在最早出现以下情况之前将信托账户用作资金的持有场所：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回任何在股东投票修改我们的 条款（A）时正确提交的公开股票，以修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时机；如果我们未完成我们的公开股票，则赎回100％的公开股票 完成窗口内的初始业务合并，或 (B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款；或（iii）如果初始业务合并在完成期限内，我们将作为赎回公开股票的一部分，将信托账户中持有的 资金返还给我们的公众股东。如果我们不按上述方式投资所得款项，则我们可能被视为受《投资公司法》的约束。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，则需要根据 投资公司法注册为投资公司，遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。我们还可能被迫放弃完成初始业务合并（包括业务合并）的 努力，而是被要求清算信托账户。在这种情况下，我们的投资者将无法实现拥有继任 运营业务股份的好处，包括此类交易后我们证券价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。举例而言，在清算我们的信托账户时，我们的 公众股东每股公开股只能获得约10.70美元，这是根据截至2024年3月11日（记录日）的估计，在某些情况下更少，我们的认股权证到期将毫无价值。

如果我们将来成为受保公司 ，则可以对股票回购征收新的1％的美国联邦消费税，用于赎回我们的股票。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》（IR 法案），使之成为法律，该法案除其他外，通常对某些人征收1％的美国联邦消费税（消费税）

16

受保公司（包括国内（即美国）上市公司和外国上市公司（即非美国）公司的某些国内子公司）在 2023 年 1 月 1 日当天或之后回购股票。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。 消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新 股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（财政部）有权提供 法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。2022年12月27日，财政部发布了一份通知，规定了消费税的临时运营规则，包括管理 消费税计算和报告的规则，在即将出台的有关消费税的拟议财政法规公布之前，纳税人可以依靠这些规则。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但 对消费税其他方面的解释和运作仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。

就消费税而言，我们目前不是受保公司。如果我们将来成为受保公司，无论是 与我们完成与一家美国公司的业务合并（包括如果我们要以美国公司的身份重新定居）还是其他方面，我们是否以及在多大程度上需要缴纳 股票的消费税，将取决于多种因素，包括（i）赎回是否被视为一种资产以消费税为目的购买股票，（ii）将赎回的公允市场价值视为回购 股票，(iii) 我们业务合并的结构，(iv) 在 被视为股票回购的同一应纳税年度内发行的任何PIPE或其他股票发行（无论是与我们的业务合并有关还是其他方面）的性质和金额，以及（v）财政部即将出台的法规和其他指导的内容。如上所述，消费税将由回购公司支付，而不是由赎回持有人支付， 迄今为止仅发布了关于纳税人可能依赖的任何必要申报和支付方式的有限指导意见。如果我们将来成为受保公司，则预计从信托账户向我们的公众股东支付的与赎回股票相关的每股赎回金额（包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息）不会因向我们征收的任何消费税而减少 。但是，对我们征收消费税可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并可能影响我们完成业务 组合或为未来运营提供资金的能力。

在股东 因批准章程修正提案而进行赎回后，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股、单位和认股权证在纳斯达克上市。股东特别大会结束后，我们可能需要证明遵守了纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。除其他外，我们证券的此类持续上市要求包括纳斯达克上市规则 5550（b）（2），要求公司在过去连续三十（30）个交易日中将上市证券的市值维持在至少3500万美元，以便继续在纳斯达克上市。

此外，我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的单位和 认股权证将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在特别股东大会和任何相关股东赎回我们的A类普通股之后，我们的任何A类普通股、单位或认股权证都将能够满足纳斯达克继续上市 的任何要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的 交易中退市。

17

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法 在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在另一家国家证券交易所上市 非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能 面临重大的重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的A类普通股是便士股，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商 遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•

有限的新闻和分析师报道；以及

•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州 监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证符合受保证券的资格。尽管各州在 监管担保证券的销售方面处于领先地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售 受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售SPAC发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能 使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司证券的出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规 ，我们的证券将没有资格成为承保证券，并且我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

我们可能无法完成初始业务 组合，因为此类初始业务合并可能需要接受监管机构的审查和批准要求，包括外国投资法规以及美国外国投资委员会 (CFIUS) 等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

我们的初始业务合并可能会受到政府实体的 监管审查和批准要求，或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查对美国企业的某些直接或间接外国投资。除其他外，CFIUS有权 要求与某些外国投资相关的强制性申报，收取与此类申报相关的申请费，如果各方选择不 自愿申报，则有权自行启动对外国对美国企业的直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS确定受其管辖的投资存在国家安全风险，则CFIUS有权要求对该投资采取缓解措施，也可以建议总统禁止该投资或下令 撤资。CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构、各方的国籍、实益所有权的水平 以及所涉及的任何信息或治理权的性质等因素。

SEAC 是在开曼群岛组织的。根据CFIUS法规，我们认为我们的 赞助商不构成外国人。但是，如果CFIUS认为我们是外国人，则拟议的业务合并可能会受到CFIUS的审查。如果我们的初始业务合并受CFIUS管辖 ，则我们可能无法完成此类初始业务合并。此外，如果此类初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成此类初始业务合并之前或之后进行强制性申报或决定 向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行此类初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。

尽管我们认为我们的赞助商不是外国人，但CFIUS可能会采取不同的看法或确定SEAC是外国 人，并决定建议封锁或推迟初始业务

18

组合，对此类初始业务合并施加减轻国家安全担忧的条件，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行交易，则命令我们剥离合并后的 公司的全部或部分美国业务，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用且未得到满足，则处以罚款。此外，由于SEAC或保荐人的任何外国所有权， 其他政府实体的法律和法规可能规定审查或批准程序。由于任何此类监管 要求或限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能会受到限制。

无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们只有 有限的时间来完成初始业务合并，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们无法在所需的 适用时限内完成初始业务合并，包括由于延长监管审查的结果，我们将尽快赎回公开股票，以换取 信托账户中持有的资金的比例，并在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，在每种情况下，根据特拉华州法律，我们有以下义务：为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益以及此类投资的潜在价值升值中受益的机会。 此外，我们的认股权证将变得一文不值。

19

特别股东大会

股东特别大会的日期、时间、地点和目的

特别股东大会将于美国东部时间2024年4月9日中午12点在纽约美洲大道1221号的 White & Case LLP办公室以亲自或代理方式举行，以审议提交特别股东大会的提案并进行投票。

在股东特别大会上，您将被要求对以下提案进行审议和表决：

1.

第 1 号提案延期提案 作为一项特别决议，旨在根据本协议附件 A 中规定的修正案对章程进行修订，以 (i) 将公司完成初始业务合并的截止日期从当前 外部日期延长至延期日期，除非初始业务合并本应在此之前完成；(ii) 允许董事会自行决定选择清盘公司的运营日期早于董事会确定的延期日期 包含在公告中；

2.

第 2 号提案《赎回限制 修正提案》是一项特别决议，旨在根据附带委托书附件A中规定的章程修正案对章程进行修订，以取消章程中关于公司在公司初始业务合并方面的有形资产净额低于5,000,001美元的限制；

3.

第3号提案创始人股份修正案 作为一项特别决议，旨在根据本协议附件A中规定的修正案对章程进行修改，以修订章程，规定公司B类普通股 的持有人有权将A股转换为A类普通股 一对一持有人当选后完成初始业务合并之前的依据；以及

4.

第 4 号提案将休会提案 作为一项普通决议，批准在必要或方便的情况下将特别股东大会延期至一个或多个日期，以便在延期提案、赎回限额修正提案或创始人股份修正提案中没有足够的 票数不足或与之相关的其他情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

投票权；记录日期

只有截至2024年3月11日营业结束时公司登记在册的 股东才有权获得特别股东大会或任何续会和/或延期的通知并在该大会上投票。每股普通股赋予其 持有人一票表决权。如果您的股票是以街道名义持有的，或者存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至创纪录的 日，共发行和流通93,75万股普通股，包括75,000,000股A类普通股和18,75万股B类普通股。该公司的认股权证没有与 提案相关的投票权。

股东的法定人数和投票

法定人数是根据我们的章程合理举行特别股东大会 所需的出席特别股东大会的最低股份数量。有权在特别股东大会上投票的 已发行和流通普通股的三分之一的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成法定人数。

标有 弃权的代理以及退还给我们但经纪商标记为未投票的与街道名称股票相关的代理人（所谓经纪商 不投票）将被视为存在的股票

20

确定所有事项是否达到法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就非全权事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都属于非自由裁量事项。

需要投票

根据开曼群岛法律，每份 延期提案、赎回限额修正提案和创始人股份修正提案的批准都需要一项特别决议，即至少三分之二的 普通股的持有人投赞成票，这些普通股由亲自或委托人代表，并在特别股东大会上进行表决。弃权票和经纪人不投票，虽然 为确定法定人数而被视为出席，但不计入股东特别大会的投票。

批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数普通股的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，并在特别股东大会上进行表决。 弃权票和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入股东特别大会的投票。

如果你不希望任何提案获得批准，你必须弃权，不能投票或投票反对该提案。股东 未能通过代理人投票或在特别股东大会上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权票和经纪人未投票 将在确定是否建立有效的法定人数时计算在内。

投票

我们的董事会正在征求您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别股东大会 上对您的股票进行投票。您可以对该提案投赞成票或暂停对该提案的投票，也可以投弃权票。在特别股东大会之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票， ，如果股东通过代理人就任何要采取行动的事项指定了选择权，则将根据如此制定的规范对股份进行投票。如果委托书上没有注明任何选择，则将对每项提案的股票进行投票 ，并由代理持有人就可能在特别股东大会之前适当处理的任何其他事项自行决定。

您可以在特别股东大会上亲自或通过代理人对您的股票进行投票。您可以通过填写、签名、注明日期 ，然后将随附的代理卡放入随附的已填写地址的已付邮资信封中退还来提交代理卡。如果您以街道名称持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行 或被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对您的 股票进行投票的说明，或者，如果您想出席特别股东大会并亲自投票，请从您的经纪商、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

标记为弃权的代理以及退还给我们但被 经纪人标记为未投票（所谓经纪人不投票）的与街道名称股份相关的代理将被视为在场股票，以确定所有 事项的法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就非自由裁量事项对其股票进行投票。我们 认为每项提案都构成非自由裁量事项。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东 应致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗，或致函康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号5楼 南塔06902或发送电子邮件至 SCRM.info@morrowsodali.com。

21

代理的可撤销性

股东可以在纽约第五大道955号向公司发送一份日期稍后签名的代理卡，地址：纽约 10075，收件人：秘书，因此 在特别股东大会（定于2024年4月9日举行）表决之前收到该代理卡，或者亲自出席特别股东大会并投票。股东还可以通过向公司首席执行官发送 撤销其代理权的通知来撤销其代理权，该通知必须在股东特别大会表决之前收到。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他提名人以街道名义持有， 您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人更改您的投票。

出席股东特别大会

特别股东大会将于美国东部时间2024年4月9日中午12点亲自或通过代理人在 White & Case LLP的办公室举行，办公室位于美洲大道1221号，纽约10020。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的 预先填写邮资已付邮资信封中退还随附的代理卡来提交代理人。如果您以街道名称持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或被提名人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人 ，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别股东大会并亲自投票，请从您的经纪人、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

征集代理人

该公司正在征集代理人以供股东特别大会使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担 。我们已聘请莫罗协助征集特别股东大会的代理人。我们已同意向莫罗支付1万美元的费用，外加股东特别大会的相关支出， 将向莫罗偿还合理的费用 自掏腰包开支，并赔偿莫罗的某些损失、损害、费用、负债或索赔。我们还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向A类普通股受益所有人转发招标材料以及在 获得这些所有者的投票指示方面的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。你可以 通过以下方式联系 Morrow：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号

南 塔楼 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

电话：(800) 662-5200

（银行和经纪商可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）

电子邮件：SCRM.info@morrowsodali.com

一些银行和经纪商的客户以被提名人的名义实益拥有登记在案的普通股。我们打算要求 银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们偿还合理的费用 自掏腰包此类招标的费用。如果认为有必要向 已发行普通股的持有人进行任何额外招标，我们（通过我们的董事和高级管理人员）预计会直接进行此类招标。

持不同政见者的评估权

《开曼群岛公司法》（修订版）和章程细则均未规定持异议的 股东对将在特别股东大会上表决的任何提案拥有评估权或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议和获得股份报酬。

22

股东提案

在任何年度股东大会或特别股东大会上，不得交易任何业务，除非是股东大会通知（或其任何补充文件）中规定的业务（或其任何补充文件）中规定的业务，或（ii）根据章程中规定的要求 以其他方式妥善提交股东大会的业务。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项要在股东特别大会上提出。如果在特别股东大会上正确提出任何其他事项 ，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由决定对他们所代表的股票进行投票。

主要行政办公室

我们的 主要行政办公室位于纽约第五大道 955 号，纽约 10075。我们的电话号码是 (310) 209-7280。

23

第 1 号提案延期提案

背景

2021年11月5日， ，保荐人支付了25,000美元，以支付公司的部分首次公开募股和成立成本，以换取17,25万股创始人股票，约合每股0.0014美元。2021 年 12 月 13 日，公司的股本为 4,312,500 股创始人股份，使发起人共持有 21,562,500 股创始人股份。2022年2月19日，保荐人无偿向公司没收了2,812,500股创始人股份，原因是首次公开募股 承销商选择不行使在2022年2月19日45天期权期结束时授予他们的总配股权。

2022年1月10日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了7500万股的首次公开募股。每个单位由一股 A 类 普通股和三分之一的可赎回认股权证组成，用于购买一股 A 类普通股。在首次公开募股完成的同时，SEAC完成了向保荐人私募11,7333份私人 配售权证，每份认股权证可以每股11.50美元的收购价行使一股A类普通股，为我们带来了17,600,000美元的总收益。首次公开募股和超额配股结束后，其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益共计7.5亿美元存入信托账户，由大陆集团担任受托人。我们的条款规定，如果我们未在2024年4月10日之前完成初始业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人 。

2023 年 12 月 22 日，我们与狮门影业及其其他各方签订了 业务合并协议。

扩展

我们提议根据本文件附件A规定的章程修正案，通过特别决议修订章程 ，以延长公司必须（1）完成其初始业务合并的截止日期；（2）停止运营，除非未能完成此类初始业务合并，则停止运营；（3）将A类普通股的所有 从当前外部日期赎回至延期日期日期。我们还提议为清算业务提供额外的灵活性，在这种情况下，我们将清算信托账户，根据 法律解散并赎回所有公开股票。如果及时确定了合适的业务组合，公司打算在延期到期之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准 潜在的业务合并。

提案的理由

文章规定，我们必须在2024年4月10日之前完成初步的业务合并。尽管我们和 业务合并协议的其他各方正在努力满足Lionsgate业务合并的完成条件，包括向美国证券交易委员会提交与交易相关的必要文件，但我们的董事会已经确定，在当前外部日期之前， 没有足够的时间举行特别股东大会，以获得股东批准并完善狮门业务合并。因此，我们的董事会认为，为了能够成功完成 Lionsgate 业务合并，获得延期是适当的。我们的董事会认为，Lionsgate业务合并具有吸引力，符合我们股东的最大利益。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并（包括Lionsgate业务合并）的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益。如果《延期修正案》获得批准， 我们将在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对Lionsgate业务合并的批准。

《条款》目前规定，如果公司未在2024年4月10日之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格 赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息

24

从信托账户中持有的资金中获得的收入，此前未发放给我们的资金以满足我们的营运资金需求（总限额为300万美元），减去应付税款以及 不超过100,000美元的解散费用利息除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有），以及（iii) 在此类兑换后尽快进行此类兑换，但须遵守剩余股东和董事会的批准、清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在开曼群岛法律下的义务 ，即规定债权人的索赔，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。

我们 认为，纳入前一段所述的条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的 初始业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。但是，我们还认为，鉴于公司在进行初始业务合并（包括Lionsgate Business 组合）上花费了时间、精力和金钱，而且我们认为狮门商业合并为我们的股东提供了有吸引力的投资，因此延期是有道理的。董事会还认为，为结束我们的业务提供额外的 灵活性符合股东的最大利益，在这种情况下，我们将清算信托账户并依法解散并赎回所有公开股票。如果及时确定了合适的业务组合，公司打算在延期到期之前再举行 次股东大会，以寻求股东对潜在业务合并的批准。

该公司目前不要求您对任何拟议的初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您 未选择赎回您的公开股票，则您将保留对未来提交给股东的任何初始业务合并的投票权，以及按每股价格 赎回您的公开股票的权利，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给我们的资金的利息 我们的营运资金需求（总限额为3,000,000美元）除以如果拟议的初始业务合并获得批准并完成，或者公司未在延期日期之前完成初始业务合并，则当时已发行的公开股票的数量。

赞助商

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Eagle Equity Partners V, LLC。保荐人（其成员包括公司的部分 董事和高级管理人员）目前共拥有18,750,000股B类普通股。

如果延期未获批准

如果延期未获批准，或者延期获得批准，但延期未实施，并且我们未在 2024 年 4 月 10 日完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以等于总额的每股价格赎回公共 股票，以现金支付然后存入信托账户的金额，包括信托账户中持有但以前未发放的资金所赚取的利息 向我们提供营运资金需求（总限额为3,000,000美元）、减去应付税款和不超过100,000美元的解散费用，除以当时已发行的公开股票的数量， 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回后尽快合理地获得批准其余股东和董事会进行清算和解散，前提是根据开曼群岛法律，我们有义务为债权人的索赔作出规定，在所有情况下均受适用法律的其他要求的约束。

内部人士同意，如果公司未能完成，则放弃各自清算信托账户中信托账户持有的任何 B类普通股的分配的权利（如适用）

25

在2024年4月10日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，但如果公司未能在该日期之前完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何 A类普通股的 分配。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年4月10日之前或在可能延长的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将一文不值 到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期获得批准

如果延期获得批准，公司将以本文件附件A的形式向开曼注册处提交章程修正案， 将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易 。然后，该公司将继续努力在延期日期之前完成其初始业务合并。

目前， 并未要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回您的公开股票，则在向股东提交初始业务合并时，您将保留对我们的初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利。

如果延期获得批准且延期得以实施，则信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的 提款而减少。如果延期获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至记录日信托账户中的大约 10.70美元。公司可能需要获得额外资金才能完成其初始业务合并，并且无法保证此类资金将按照 各方可接受的条款提供或根本无法保证。

如果延期获得批准，保荐人的子公司Global Eagle Acquisition LLC将继续从公司获得每月15,000美元 的付款，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，直到公司根据行政服务协议完成 的初始业务合并或公司清算之前。

赎回权

在批准延期后，每位公众股东均可寻求赎回其公开股份。公开 股持有人如果没有选择赎回与延期相关的公开股份，则在股东投票批准拟议的初始业务合并时，或者如果公司 在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则将保留赎回其公开股票的权利。

要要求兑换，您必须确保您的银行或经纪商 遵守此处确定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间2024年4月5日中午12点之前向过户代理人投标或交付您的公开股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）。

只有在延期和赎回生效之日之前继续持有这些股票时，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金 。

26

根据章程，如果延期获得批准，公众股东可以要求公司将所有 或部分此类公众股东的公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i)

(a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将 此类单位分为标的公开股票和公共认股权证；以及

(ii)

美国东部时间2024年4月5日中午12点之前（ 股东特别大会预定投票前两个工作日），(a) 向公司的过户代理大陆集团提交书面申请，包括申请赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，要求 公司将您的公开股票兑换为现金，以及 (b) 投标或交付您的公开股票 (以及通过以下方式以实物或电子方式向过户代理人发送股票证书（如果有）和其他赎回表格存托信托公司 (DTC)。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公共认股权证 分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成 标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或 部分公开股票，即使他们对延期提案投赞成票也是如此。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后， 经公司同意。

通过托管人存款提款（DWAC）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统投标/交付其股份来完成该电子交付流程 ，无论其是否为记录持有人或其股份以街道名义持有。 投标或实物交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理将需要共同行动， 为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统进行股票认证或投标/交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会收取 招标经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少拨出两周时间从 转让代理处获得实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统投标或交付股份（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）的股东相比，这些股东做出投资 决定的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在 截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股份。

在对延期进行投票之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为信托账户中持有的现金 。如果公众股东投标其股份，并在特别股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您 向我们的过户代理人投标或交付了要赎回的公开股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表），并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股份，则可以要求 让我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票且延期未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期未获批准后，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东。公司预计，因投票批准延期而竞标赎回股票的 公众股东将在 完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付

27

扩展名。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或归还给这些股东。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开发行股票，以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未向我们发放的资金所赚取的利息（总限额为 3,000美元），除以当时发行和流通的A类普通股的数量。根据截至记录日期信托账户中持有的金额约为8.022亿美元（包括之前未向SEAC发放的用于纳税的利息 ），公司估计，在 股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.70美元。截至记录日期，A类普通股的收盘价为10.67美元。因此，如果在特别股东大会之日之前市场价格保持不变，则行使赎回 权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售其公开股票时多出约0.03美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类 普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有在对章程修正提案进行表决之前，您正确地要求赎回股票并将股票证书（如果有）和其他赎回表格交给公司的过户代理人，您才有资格获得这些股票的现金。 公司预计，在投票批准章程修正提案时竞标赎回股票的公众股东将在 延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

有待表决的决议

拟提出的 决议全文如下：

决定作为一项特别决议，以随附的委托书附件A规定的形式修订公司经修订和重述的 备忘录和章程（以下简称 “章程”），以 (i) 将公司必须完成 合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（初始业务合并）的截止日期从2024年4月10日起延长（当前外部日期）至 2024 年 6 月 15 日（ 延期日期），除非截止日期初始业务合并应在合并之前进行，并且 (ii) 允许董事会自行决定选择在董事会确定并包含在公告（延期和此类提案，即延期提案）中的 延期日期之前结束公司的业务。

需要投票才能获得批准

批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二普通股的持有人投赞成票，这些普通股由亲自或委托人 代表，并在特别股东大会上投票。弃权票和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别 股东大会的投票。如果延期未获批准，并且我们没有在2024年4月10日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快按每股赎回公开发行股票，但之后不超过十个工作日

28

价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放给 的资金的利息（总限额为3,000,000美元），减去应付税款和不超过100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的权利）分配（如果有），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，在每种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。

预计内部人士将投票支持其拥有的所有普通股。在记录的日期，内部人士实益 拥有总计18,750,000股B类普通股并有权进行投票，占公司已发行和流通普通股的20％。参见标题为的部分证券的实益所有权获取 更多信息。

此外，在遵守适用的证券法（包括非公开 重要信息方面）的前提下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构和其他投资者（包括投票或表示打算投票的投资者， 反对在特别股东大会上提出的任何提案，或者选择赎回或表示有意赎回公开股票的人）购买公开股票，(ii) 与此类投资者和其他人进行交易以提供他们激励 不赎回其公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票，或在未来签订不赎回协议。如果保荐人、 公司的董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则对购买的限制适用的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于通过公司赎回程序提供的价格（即根据截至记录日信托账户中持有的金额，每股约10.70美元）购买公开股票（包括利息）此前未向SEAC发放以支付其 税款或为其营运资金提供资金要求（总限额为3,000,000美元））；（b）将以书面形式表示不会投票赞成批准延期；（c）将以书面形式放弃 与以这种方式购买的公开股票相关的任何赎回权。

如果保荐人、 公司的董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则对收购的限制适用的情况下进行的任何此类收购，则公司将在股东特别大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容：(i) 在赎回要约之外购买的公开股票数量，以及此类公开股票的购买价格；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对此类购买的影响（如果有）延期获得批准的可能性；（iv）向保荐人、公司董事、高级管理人员、 顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）的证券持有人的身份（例如5％的证券持有人）的性质；以及（v）公司 根据其赎回提议收到赎回申请的普通股数量。

此类股票购买和其他交易的目的是 增加以其他方式限制选择赎回的公开股票数量的可能性。

如果进行此类交易， 的后果可能是导致延期在以其他方式无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，在特别股东大会上，不允许上述人员购买的股票被投票赞成 延期，这可能会减少延期获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们的证券的公众持股量和 我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

29

保荐人及公司董事和高级管理人员的利益

当您考虑我们董事会的建议时，应记住，保荐人和公司的高级管理人员和董事的 利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•

如果延期未获批准，并且我们没有在当前的外部日期 之前完成初始业务合并，则保荐人（其成员包括我们的某些董事和高管）持有的18,750,000股B类普通股将一文不值（因为保荐人已经放弃了此类股票的清算权），保荐人持有的11,7333份私募认股权证也将一文不值。根据纳斯达克2024年3月11日（记录日期）10.67美元的最后销售价格，创始人股票的总市值约为200,062,500美元；根据纳斯达克2024年3月11日（记录日期）0.47美元的最后销售价格，私募认股权证 的总市值约为5,514,667美元；

•

条款中规定的与高管和董事获得 公司赔偿的权利以及公司高管和董事因先前的行为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在初始业务合并后继续有效，如果延期未获得批准，并且在当前外部日期之前没有完成初始 业务合并，则公司不会能够根据这些条款履行其对高级职员和董事的义务；

•

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向SEAC提供的服务或出售的产品提出的索赔，或SEAC已与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或企业 合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较低值，则赞助商将对SEAC 承担责任) 每股公开股票10.00美元，以及 (ii) 截至信托账户中每股公开股票的实际金额由于信托资产价值减少减去应付税款，信托 账户的清算日期，但对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外，以及根据首次公开募股承销商 的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔除外。

•

公司的高级管理人员或董事均未因向 公司提供服务而获得任何现金补偿，预计所有现任高管和董事将至少在股东特别大会召开之日之前继续任职，并可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职， 之后将获得薪酬；以及

•

保荐人和公司的高级管理人员和董事及其各自的关联公司有权获得 的报销 自掏腰包他们产生的与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的费用，如果 延期未获批准，并且我们没有在当前外部日期之前完成初始业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿申请，因此公司很可能无法偿还这类 费用。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期提案符合公司及其股东的最大 利益。董事会已批准并宣布宜通过延期提案。

我们的董事会建议你对延期提案投赞成票。我们的董事会对您 是否应该赎回您的公开股票没有发表任何意见。

30

提案 2 赎回限制 修正提案

概述

该公司提议修改其章程，取消以下限制，即公司不得赎回的公开股票，其金额为 会导致公司与公司初始业务合并相关的有形资产净额低于5,000,001美元。

赎回限额要求的目的是确保公司只要符合赎回限额要求就不受美国证券交易委员会细价股规则 的约束，因此不会因为遵守NTA规则而被视为《证券法》第419条定义的空白支票公司。该公司提议 修改其章程以取消兑换限额要求。NTA规则是美国证券交易委员会细价股规则的几项例外情况之一，该公司认为可以依赖另一种排除条款，即交易规则。 因此，由于其证券在纳斯达克上市，公司打算依靠规则3a51-1 (a) (2) 中规定的细价股规则排除在外。

正如我们在首次公开募股招股说明书中披露的那样，公司是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。根据《证券法》第419条，空白支票公司一词是指（i）处于发展阶段的公司 ，没有具体的业务计划或目的，或者已表示其业务计划是与一家或多家不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；以及（ii）按照《交易法》第3a51-1条的定义发行细价股的公司。规则3a51-1规定，细价股一词是指任何股票证券，除非它符合某些列举的例外情况，包括NTA规则和交易规则。从历史上看，SPAC一直依靠NTA规则来避免被视为便士股票发行人。在条款 中纳入赎回限额要求是为了确保通过完成初始业务合并，如果没有其他规则豁免，公司不会被视为便士股票发行人，因此不会被视为空白支票公司。

《交易规则》在细价股的定义中排除了在国家证券交易所注册或获准在 发行通知后注册的证券，或者由注册的国家证券协会赞助的自动报价系统上市或获准在自动报价系统上市，该系统已建立符合或超过该规则标准的初始上市 标准。该公司的证券在纳斯达克上市，自首次公开募股完成以来一直如此。该公司认为，纳斯达克的初始上市标准符合《交易规则》中规定的标准 ，因此它可以依靠该规则来避免被视为便士股。因此，没有必要在条款中纳入兑换限制。

赎回限额修正提案的理由

董事会认为，完成初始业务合并的机会符合公司及其股东的最大利益。 这种限制最初的目的是确保在公司的初始业务合并方面，公司将像首次公开募股以来一样继续不受美国证券交易委员会细价股规则的约束， 因此不会因为遵守NTA规则而成为《证券法》第419条定义的空白支票公司。NTA规则是美国证券交易委员会细价股规则的几项例外情况之一，我们 认为我们可以依赖另一种排除条款，即交易规则。因此，该公司认为不需要赎回限制，并打算依据《交易规则》不被视为便士股票发行人。

如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在大量赎回申请，则公司的 净有形资产在完成时将低于5,000,001美元

31

对于业务合并，即使满足所有其他关闭条件，这些条款也将阻止公司完成初始业务合并。

如果延期未获批准，或者延期获得批准但未实施

要实施我们的董事会计划，延长我们必须 完成初始业务合并的日期，需要股东批准延期。因此，除非我们的股东批准延期，否则我们的董事会将放弃并且不实施延期。

如果延期未获批准，或者延期获得批准但未实施，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在当前外部日期之前完成业务 组合，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但 之后不超过十个工作日，前提是有合法可用资金因此，按每股价格赎回100％的公开股份，以现金支付，等于然后，存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向我们发放以满足我们的营运资本需求（总限额为300万美元），减去应付的应付税款以及上限 至100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公开股票的数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得的权利） 将分配（如果有）和（iii）清算为在进行此类赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，但无论如何，都要遵守我们在开曼群岛法律下的义务 ，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内 完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

内部人士已放弃参与与此类股票有关的任何 清算分配的权利。公司将支付清算费用，最高可达100,000美元的信托账户及其在信托账户之外的剩余资产。

如果延期获得批准

如果 延期获得批准，公司将以本文件附件A的形式向开曼注册处提交章程修正案。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股 和公开认股权证将继续公开交易。然后，该公司将继续努力在延期日期之前完成其初始业务合并。

有待表决的决议

拟提出的 决议全文如下：

作为一项特别决议，决定根据对附带的委托书附件A中规定的 章程的修正案对章程进行修订，以取消章程中关于公司不得赎回会导致公司与公司初始业务合并（赎回限额）相关的有形资产净额低于5,000,001美元的限制（赎回限额修正案等）提案（赎回限额修正案 提案）。

需要投票才能获得批准

批准赎回限额修正提案需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二普通股的持有人投赞成票，这些普通股的持有人亲自或由代理人代表，并在特别股东大会上投票。弃权票和经纪人 无票虽然被视为出席以确定法定人数，但不计入股东特别大会的投票。

32

赎回限额修正提案以 延期提案的批准为交叉条件。因此，即使赎回限额修正提案获得批准，如果延期提案未获批准，《赎回限额修正案》也不会实施。

审计委员会的建议

仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定《赎回限额修正案》符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布应采纳赎回 限额修正提案。

我们的董事会建议你投赞成票

赎回限额修正提案。

33

提案编号3 创始人股份修正案 提案

概述

公司提议修改其章程，允许公司规定公司B类普通股的持有人有权将A股的B类普通股转换为A类普通股 一对一在初始业务合并结束之前的任何时候，由持有人选择的依据。

根据SEAC及其每位高级管理人员和董事在与首次公开募股有关的 中签订的信函协议（信函协议）的条款，将B类普通股转换为A类普通股后，从B类普通股转换为A类普通股后，此类A类普通股无权通过赎回或其他方式从信托账户中获得资金。此外，从B类普通股转换而来的A类普通股将受信函协议 条款下适用于B类普通股的所有限制，包括禁止转让、转让或出售B类普通股，直至最早的日期为：（A）初始业务合并完成后一年或初始业务合并完成后的 （B），前提是该类别的收盘价 A 普通股等于或超过每股12.00美元（经调整）对于股份分割，自初始业务合并后至少 180 天起，任意 20 个交易日的股份 资本化、重组、资本重组等），或 (y) 公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易之日，导致公司所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券 或其他财产。

条款拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

创始人股份修正提案的原因

公司章程规定，B类普通股自动转换为A类普通股 一对一基础，与业务合并同时发生或紧随其后。创始人股份修正提案的目的是让B类普通股的 持有人能够灵活地协助公司在必要或需要时满足其A类普通股的上市要求，以延期和完成 公司的初始业务合并。

如果延期未获批准，或者延期获得批准但未实施

要实施我们的董事会计划，延长我们必须 完成初始业务合并的日期，需要股东批准延期。因此，除非我们的股东批准延期，否则我们的董事会将放弃并且不实施延期。

如果延期未获批准，或者延期获得批准但未实施，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在当前外部日期之前完成业务 组合，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但 之后不超过十个工作日，前提是有合法可用资金因此，按每股价格赎回100％的公开股份，以现金支付，等于然后，存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向我们发放以满足我们的营运资金需求（总限额为300万美元），减去应付税款，上限 至100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公开股票的数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得的权利） 将分配（如果有）和（iii）清算为在赎回后，经其余股东和董事会批准，尽快进行清算和解散，但每种情况都要遵守我们在开曼群岛的义务

34

岛屿法律将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并， 将毫无价值地到期。

内部人士已放弃 参与此类股票的任何清算分配的权利。公司将支付清算费用，最高可达100,000美元的信托账户及其在信托账户之外的剩余资产。

如果延期获得批准

如果 延期获得批准，公司将以本文件附件A的形式向开曼注册处提交章程修正案。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股 和公开认股权证将继续公开交易。然后，该公司将继续努力在延期日期之前完成其初始业务合并。

此时不要求您对企业合并进行投票。如果创始人股份修正案得以实施，前提是您在会议审议初始业务合并的记录日期是股东 ，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，并且在初始业务合并获得批准和完成的情况下，您有权将全部或部分 公开股票兑换成现金。如果我们未在相应的 日期之前完成业务合并，您也有权获得您在信托账户中的资金份额。

有待表决的决议

拟提出的决议全文 如下：

作为一项特别决议，决定根据对章程的 修正案，以随附的委托书附件A中规定的形式修改章程，规定公司面值每股0.0001美元的B类普通股（ B类普通股，以及A类普通股，普通股）的持有人有权按面值转换为A类普通股公司（A类 普通股或公开股）每股价值0.0001美元 一对一在持有人当选时完成初始业务合并之前的基础（ 创始人股份修正案和此类提案，创始人股份修正提案）。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，创始人股份修正提案的批准需要通过一项特别决议，即至少三分之二普通股的持有人投赞成票，这些普通股的持有人亲自或由代理人代表，并在特别股东大会上投票。弃权票和经纪人 无票虽然被视为出席以确定法定人数，但不计入股东特别大会的投票。

审计委员会的建议

仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定创始人股份修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳创始人股份 修正提案。

我们的董事会建议你投赞成票

创始人股份修正提案。

35

第 4 号提案休会提案

概述

休会 提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以便在延期提案、赎回限额修正提案或创始人股份修正提案的批准或与 批准相关的投票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票。只有在以下情况下，休会提案才会在股东特别大会上提出： 在股东特别大会召开时， 没有足够的票数批准延期提案、赎回限额修正提案或创始人股份修正提案，在这种情况下，休会提案将是 在特别股东大会上提出的唯一提案。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案未获得股东的批准，则如果延期提案、赎回限额修正提案或创始人股份修正提案的批准票数不足，或与之相关的投票不足，我们的董事会可能无法将特别股东大会延期至 稍后日期。

有待表决的决议

拟提出的 决议全文如下：

决定作为一项普通决议，批准在必要或方便的情况下将特别股东大会延期至一个或多个日期，以便在延期提案、 赎回限额修正提案或创始人股份修正提案的批准得票不足或与批准相关的其他情况下，或者如果我们以其他方式确定需要更多时间才能生效，则允许进一步征集代理人并进行投票延期（休会提案）。

需要投票才能获得批准

延期提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数普通股的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，并在股东特别大会上进行表决。 弃权票和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入股东特别大会的投票。

审计委员会的建议

如上所述 ，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。因此，如果延期提案、赎回限额修正案或创始人股份修正案的批准票数不足，或与 相关的选票不足，我们的董事会将批准并宣布宜采纳延期提案。

我们的董事会建议你投赞成票

休会提案。

36

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了美国持有人和 非美国公民的某些美国联邦所得税注意事项。章程修正提案（i）和（ii）如果延期获得批准，则选择将其公开股票兑换为现金 的持有人（定义见下文，共为持有人）。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有其公开股份作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。出于本次讨论的目的，由于 单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人视为 单位标的公开发行股票和公开认股权证组成部分的所有者，下文关于公开股票实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（被视为标的公开发行股票和公共认股权证的所有者构成单位）。因此，出于美国联邦所得税的目的， 将单位分为公开发行股票和公开认股权证，通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证 美国国税局（IRS）不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促单位持有人就本委托书中描述的提案（包括与之相关的任何公开股份的赎回）对通过该单位 持有的任何公开股票（包括单位的替代性描述）的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本讨论未涉及美国联邦所得税 对保荐人或其关联公司、SEAC高级职员或董事或持有创始人股票或私募认股权证的任何人的后果。本讨论仅限于美国联邦所得税方面的考虑，不涉及任何 遗产税或赠与税方面的考量或美国任何州、地方或非美国司法管辖区的税法引起的注意事项。本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税 后果，包括替代性最低税、某些投资收益的医疗保险税，以及根据适用于某些类型投资者的美国联邦所得税法对您适用的 特殊规定，可能产生的不同后果，例如：

•

银行、金融机构或金融服务实体；

•

经纪交易商；

•

受 约束的纳税人按市值计价有关公开股票的会计规则；

•

免税实体；

•

政府或机构或其部门；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或 直通实体（包括S公司），或通过此类合伙企业或直通实体持有公开股份的个人；

•

美国侨民或以前在美国的长期居民；

•

实际或建设性地拥有 SEAC 百分之五或以上（按选票或价值）股份 的人员（下文特别规定的除外）；

•

通过行使员工股票期权、与 员工股份激励计划或其他作为薪酬收购其公开股份的人员；

•

作为跨界、推定性出售、对冲、洗牌出售、转换或 其他综合或类似交易的一部分持有公开股份的人；

37

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；或

•

特定的外国公司（包括受控外国公司）、被动 外国投资公司或为避开美国联邦所得税而累积收益的公司。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有公开股份，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于该合伙人的 身份和合伙企业的活动。持有任何公开股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就本委托书中描述的提案及其公开股份行使赎回权对他们的特定美国联邦所得税 后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的拟议的临时和最终的《财政部条例》，以及截至本文发布之日的司法和行政解释。上述所有内容可能会发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑 。

SEAC未曾就此处描述的任何美国联邦所得税 注意事项寻求美国国税局作出任何裁决，也不打算寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论仅概述了与本 PROXY 声明中描述的提案以及行使公开股票赎回权相关的某些美国联邦所得税注意事项。每位持有人应就提案持有人和行使赎回权的特定税收后果咨询自己的税务顾问， ，包括美国联邦非收入、州和地方以及非美国的适用性和影响税法。

非赎回股东的税收待遇

未选择赎回其公开股票的公众股东（包括任何投票赞成延期的公众股东） 将继续拥有其公开股份，并且不会仅因延期而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

赎回股东的税收待遇

美国 持有者

在本文中，美国持有人是公共股份的受益所有人，出于美国联邦所得税 的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国 或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建（或被视为创建或组织）的公司；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (1) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个 或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择。

行使赎回权的税收影响

一般来说

美国联邦所得税 对美国公开股票持有者行使赎回权以获得现金以换取全部或部分公开股份的后果将

38

取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的公开股票出售资格。如果赎回符合美国持有人出售公开股票的资格，则对该美国持有人的税收 后果如下文标题为 “赎回税视为出售公开股票” 的部分所述。如果赎回不符合出售公开股票的资格，则美国持有人将被视作接受公司分配，对该美国持有人的税收后果见下文 “赎回税待遇” 部分所述作为发行版。

赎回公开股票是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被赎回的美国证券交易委员会在赎回前后被视为持有的SEAC股份总额（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股份）与赎回前后SEAC所有已发行股份的总额 。如果赎回（1）与美国持有人不成比例，（2）导致 美国持有人完全终止在SEAC的权益或（3）本质上不等于美国持有人的股息，则 赎回公开发行股票通常将被视为出售公开股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致符合出售待遇的赎回条件时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的SEAC股份，还要考虑SEAC根据该守则规定的某些归属规则建设性拥有的SEAC股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的 股份，这些个人和实体拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份， 通常包括可以通过行使公开认股权证收购的公开股票。

为了满足实质上 不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回公开股票后立即实际和建设性持有的SEAC已发行有表决权股份的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的SEAC已发行有表决权股份百分比的百分之八十（80％）（考虑到其他公开股票持有人的赎回）。 在SEAC的首次业务合并之前，出于此目的，不得将公开股票视为有表决权的股票，因此，这种实质上不成比例的测试可能不适用。如果 (1) 赎回了美国持有人实际和建设性拥有的SEAC的所有股份，或者 (2) 赎回了美国持有人实际拥有的SEAC的所有股份，并且美国持有人 有资格放弃，并根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员所拥有股份的归属和美国持有人不以建设性方式拥有SEAC的任何其他股份（包括美国持有人因以下原因拥有的任何建设性股份 拥有认股权证）。如果赎回导致美国持有人在SEAC中的比例 权益大幅减少，则赎回公开股票基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在SEAC的比例权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示， 即使在股东对公司事务不行使控制权的情况下对小股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种有意义的削减。

如果上述测试均未得到满足，则公开发行股票的赎回将被视为对已赎回的 美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文题为 “赎回税视为分配” 部分所述。适用这些规则后，赎回的公开股票中 美国持有人的任何剩余纳税基础将计入调整后的美国持有人的税收基础中其SEAC剩余股份的基准，或者，如果没有，则按调整后的税基分配给美国持有人其公开认股权证或可能持有美国股东建设性拥有的SEAC的其他股份 。

实际或建设性地按投票权 或价值拥有至少百分之五（5％）（或者，如果当时公开股票不被视为公开交易，则按投票或价值至少占百分之一（1％））或以上的美国持有人

39

SEAC的已发行股份总额在赎回公开股票时可能需要遵守特殊的报告要求，此类持有人应就申报要求咨询其税务顾问 。

对赎回征税视为分配

如果将美国持有人公开股票的赎回视为公司分配，如上文标题为 的部分所述，一般而言，在遵守下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则的前提下，赎回中获得的现金金额通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则由SEAC的当前或累计收益和利润支付的 。超过SEAC当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报 ，该回报将适用于并减少（但不低于零）美国持有人调整后的公开股票纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售公开股票时实现的收益，并将按下文 “赎回税视为出售公开股票” 部分中的说明进行处理。

赎回税被视为出售 股票

如果将赎回美国持有人的公开股票视为出售，如上文标题为 “通常，根据下文讨论的PFIC规则” 的 部分所述，美国持有人确认的资本收益或损失金额通常等于赎回时收到的现金金额与美国 持有人在赎回的公开股票中调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人认可的长期 资本收益通常有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

持有不同批量公开股票（包括因持有不同日期或以不同价格购买或收购的不同批次的公开股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

被动 外国投资公司规则

PFIC 的定义

出于美国联邦所得税的目的，外国（即非美国）公司将被归类为PFIC ，前提是（i）其在应纳税年度的总收入的至少 75%，包括其在任何被视为按价值持有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入或 (ii) 在应纳税年度的至少 50% 的资产（通常根据公允市场价值确定（全年每季度平均值），包括其在被认为拥有的任何公司资产中所占的比例份额按价值计算， 至少 25% 的股份用于生产或产生被动收入。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括从非关联人员处置的积极贸易或业务活动中获得的租金或特许权使用费）以及处置被动资产所得的收益。每年都要确定外国公司是否为PFIC。根据初创企业例外情况，如果 (1) 外国公司的前身不是PFIC；(2) 外国公司向美国国税局 表示在创业年度之后的前两个应纳税年度都不会成为PFIC；(3) 外国公司不在 PFIC 的第一个应纳税年度（创业年度），该外国公司的总收入年度（创业年度）将不是 PFIC 实际上是这两年的PFIC。 SEAC 的 PFIC 地位。

根据其收入和资产的构成以及对财务报表的审查，SEAC认为它可能没有 创业公司例外资格，因此很可能是自第一个应纳税年度以来一直是PFIC，并可能被视为当前纳税年度的PFIC。但是，任何应纳税年度的SEAC实际PFIC状态要等到该应纳税年度结束后才能确定 。因此，有

40

无法保证 SEAC 在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC地位。此外，SEAC的美国律师对SEAC在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。

PFIC规则对赎回的影响

尽管SEAC的PFIC身份每年确定一次，但无论SEAC在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，最初的SEAC是PFIC身份的决定通常都适用于随后几年中持有公开股票的美国持有人 。如果SEAC在美国持有人持有公开股票 期间的任何时候都被归类为PFIC，并且美国持有人没有及时 (a) 在美国持有人拥有此类公开股份的第一个应纳税年度或SEAC是PFIC的第一个应纳税年度举行QEF选举（定义见下文），以较晚者为准（或 一次QEF选举以及清洗选举）) 或 (b) 与此类公开股票有关的 MTM 选举（定义见下文）、美国持有人在出售或以其他方式处置此类公开股票时确认的任何收益（可能包括收益）} 通过转让本来符合美国联邦所得税目的的非确认交易的公开股票）和向美国持有人的任何超额分配（通常，在美国持有人应纳税年度向该美国持有人向该美国持有人在前三个应纳税年度向该美国持有人获得的公开股票平均年分配额的125％以上的任何分配）而实现，或者，如果 较短，即此类美国持有人持有公开股票的部分分配应纳税年度之前的）将根据一套复杂的计算规则征税，这些规则旨在抵消SEAC未分配收益的 延期纳税。根据这些规则（超额分配制度）：

•

美国持有人的收益或超额分配将按比例分配给持有此类美国持有者公开股的 期限的美国持有人；

•

分配给美国持有人应纳税年度的金额，即美国持有人确认收益或 获得超额分配，或分配给美国持有人在SEAC作为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的持有期限的金额，将作为普通收入纳税；

•

分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在此类 美国持有人持有期内的金额将按当年有效的最高税率征税，适用于美国持有人，不考虑该年度的其他收入和损失项目；以及

•

对于美国持有人 每个应纳税年度（如上文第三点所述）的应纳税年度的税款，将向该持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额。

QEF 选举和 逐标标记选举

如上所述，PFIC规则对美国公开股票持有人的影响将取决于美国持有人是否及时做出有效选择，将SEAC视为应纳税年度的合格选择基金，即SEAC有资格成为PFIC （QEF选举）的应纳税年度的合格选择基金，即 SEAC 有资格成为PFIC （QEF选举）的美国持有人持有公开股票期限的第一年，或者，如果在较晚的纳税年度，美国持有人举行了QEF选举和清洗选举。一种清洗选择是按当时的公平市场 价值视作出售美国持有人的公开股票，并要求美国持有人确认根据上述超额分配制度清洗选择获得的收益。由于任何此类清洗选举，美国持有人将在其 公开股票的调整后纳税基础上增加已确认的收益金额，并且仅出于PFIC规则的目的，其公开股票将有一个新的持有期。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如何将 清除选举的规则适用于他们的特殊情况。

除其他外，美国持有人能否就其公开股票进行及时有效的QEF选举（或QEF 选举和清洗选举），取决于SEAC的规定

41

向此类美国持有人提交的 PFIC 年度信息声明。如果SEAC确定其为任何应纳税年度的PFIC，SEAC将根据书面要求努力向美国持有人 提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证SEAC会及时提供此类所需信息。 也无法保证SEAC将来会及时了解其作为PFIC的地位或需要提供的信息。

就其公开 股票进行了及时有效的QEF选举（或QEF选举和清洗选择）的美国持有人通常不受上文讨论的与赎回公开股票相关的超额分配制度的约束，相反，赎回被视为出售公开股票 时确认的任何收益通常将作为资本收益纳税，不会征收额外的利息费用根据PFIC的规则。如上所述，如果SEAC是任何应纳税年度的PFIC，则及时有效的QEF 选举的美国公开股票持有人每年将按比例将其在SEAC的普通收益和净资本收益中所占的比例计入总收入，无论此类金额是否在该年度的实际分配。先前包含在收入中的此类收益和利润 （包括与赎回被视为公司分配的公开股票相关的金额的相关部分（如果有））的后续分配，在分配给此类 美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的公开股票的税基将增加收入中包含的金额，减少分配但未作为股息征税的金额（包括与赎回被视为公司分配的公开股票相关的金额（如果有的话））。此外，如果SEAC在任何应纳税年度都不是PFIC，则该美国持有人在该应纳税年度的公开股票 不受QEF包容制度的约束。

PFIC规则对美国公开发行股票持有人的影响还可能取决于 美国持有人是否已发行 按市值计价根据《守则》第 1296 条进行选举（MTM 选举）。持有（实际或 建设性的）外国公司股票或被归类为PFIC的外国公司股份的美国持有人可以选择在每个纳税年度将此类股票标记为市值，前提是此类股票是有价股票，通常是定期在包括纳斯达克在内的美国证券交易所注册的国家证券交易所交易的股票或股票 。就任何应纳税年度的MTM选举而言，无法保证公开股票被视为有价股票，也无法保证本次选择的其他要求是否得到满足。如果有MTM选举可供选择，并且美国持有人作出了这样的选择，则该美国持有人通常不会受到上文讨论的与赎回其公开股份相关的公开发行股票的超额分配制度的约束。取而代之的是，在赎回被视为出售公开股票的公开股票时确认的任何收益通常应作为普通收入向这种 当选的美国持有人纳税（并且不会对美国持有人收取额外的利息费用）。赎回被视为出售公开股票的公开股票时确认的任何损失通常将被视为普通损失，但以MTM选举产生的先前收入净额的 为限，而任何进一步确认的损失将被视为资本损失（其可扣除性受到限制）。为了确定 公开发行股票的调整后纳税基础，进行了某些调整，以考虑MTM选举对当选的美国持有人征税的方式。通常，当选的美国持有人每年 年将应纳税年度末其公开股票的公允市场价值超出调整后的公开股票纳税基础的部分（如果有）列为普通收入。当选的美国持有人还将在应纳税年度结束时确认其调整后的公开股票纳税基础 超过其公开股票的公允市场价值（如果有）的普通亏损（但仅限于先前因MTM选举而包括的收入净额）。将调整当选的美国 持有人的公开股票的纳税基础，以反映任何此类收入或亏损金额。但是，如果MTM选举不是美国持有人就其持有SEAC为PFIC的 公开发行股票的第一个应纳税年度做出的，则上文标题为 “PFIC” 的部分中讨论的超额分配制度PFIC 规则对赎回的影响将适用于公开股票的某些处置、分配和其他应纳税金额 ，包括与赎回公开股票有关的应纳税金额。

42

在美国持有人 的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否进行QEF选举或MTM选举）以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长 时效法规，直到向国税局提供此类所需信息为止。

有关PFIC、QEF、清洗和MTM 选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国公开股票的持有人应就PFIC规则在特定情况下对公众 股票的适用咨询自己的税务顾问。

我们敦促所有美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权 赎回全部或部分公开股票对他们的税收后果。

信息报告和备用预扣税

因赎回公开股票而向美国持有人支付的现金可能需要向 国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税 并建立了此类豁免身份的美国持有人。备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向国税局提交相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款 。

非美国持有者

如本文所述，非美国持有人是公共股份的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的， ：

•

非居民外国个人，某些前美国公民和 居民除外，作为外籍人士须缴纳美国税；

•

外国公司；或

•

不是美国持有人的遗产或信托。

一般来说

美国联邦所得税 对非美国人的影响行使赎回权以从信托账户获得现金以换取其全部或部分公开股份的公开股票的持有者将取决于 赎回是否符合出售已赎回的公开股票的资格，如上所述赎回股东的税收待遇 — 美国持有人 — 行使赎回权的税收 影响 — 一般来说。无论是将其视为出售公开股还是出于美国联邦所得 税收目的的公司公开发行股票分配，赎回都不会对非美国人造成任何美国联邦所得税后果。持有人，除非是非美国人持有人持有与在美国开展贸易或业务有关的公开 股票（如果适用的所得税协定的要求，则应归属于此类常设机构或固定基地，该常设机构或固定基地，例如 非美国持有人在美国居住）。

信息报告和备用预扣税

向非美国人支付现金由于赎回公开股票，持有人可能需要向国税局报告 信息，并可能需要美国的备用预扣税。A 非美国持有人可能必须遵守

43

制定了认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请 降低的预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。

备用预扣税不是额外税。向 非美国人支付的款项中的任何备用预扣金额通常允许持有人作为抵免此类非美国人的贷款持有人应缴美国联邦所得税，并可能有权享有此类非美国所得税的资格持有人可获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

如上所述，上述对某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考 ，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。SEAC再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定本委托书中描述的提案对您的特定税收后果（包括 任何美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）以及与之相关的赎回权的行使。

44

证券的实益所有权

下表列出了截至2024年3月22日我们可获得的有关我们持有的普通股的信息：

•

我们已知是普通股5％以上的受益所有人的每个人；

•

我们的每位执行官和董事；以及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对 证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注 中所述并受适用的社区财产法和类似法律约束，否则我们认为以下所列每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

下表基于截至2024年3月22日已发行的93,75万股普通股，其中7500万股为A类普通股 股，18,75万股为B类普通股。除非另有说明，否则据信下表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

受益所有人的姓名和地址 (1)

的数量 A 级 普通 股份 受益地 已拥有

的数量 B 级 普通 股份 受益地 已拥有 (2)

近似 的百分比 投票总数 权力

哈里·E·斯隆

—

—

—

伊莱·贝克

—

—

—

瑞安·奥康纳

—

—

—

杰夫·萨甘斯基

—

—

—

艾米·格什科夫·波尔斯

—

—

—

保罗·布切里

—

—

—

约书亚·卡扎姆

—

—

—

艾萨克·李

—

—

—

所有高级职员和董事作为一个小组（8 人）

—

—

—

受益所有人的姓名和地址 百分之五的持有者		的数量 A 级 普通 股份 受益地 已拥有				的数量 B 级 普通 股份 受益地 已拥有				近似 的百分比 投票总数 权力
Eagle Equity Partners V, LLC（我们的赞助商 ）(3)			—				18,750,000				20	%
Aristeia Capital, L.L.C. (4)			7,344,273				—				9.8	%
第一信托资本管理有限责任公司 (5)			6,059,814				—				8.1	%
千禧管理有限责任公司 (6)			3,801,423				—				5.1	%

(1)	除非另有说明，否则以下每家公司的营业地址均为纽约州纽约第五大道955号，邮编10075。

(2)	随着我们 初始业务合并的完成，此类股票将以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须进行调整。

(3)	Eagle Equity Partners V, LLC是此处报告的股票的纪录保持者。Eagle Equity Partners V, LLC有三名管理成员 ，每位都是美国公民。每个管理成员都有

45

一票，需要多数人的批准才能批准一项行动。根据所谓的三条规则，如果有关实体 证券的投票和处置决定由三名或更多个人作出，并且投票或处置决定需要这些人中大多数人的批准，则这些个人都不被视为该实体证券的受益所有人。基于前述 ，Eagle Equity Partners V, LLC的个人管理成员均不对该实体持有的任何证券行使投票权或处置性控制权，即使是他持有金钱权益的证券。因此， 他们都不会被视为拥有或分享此类股份的实益所有权。

(4)	根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，所示利息由特拉华州有限责任公司 Aristeia Capital, L.L.C.（阿里斯蒂亚资本）持有。Aristeia Capital是一家或多个私人 投资基金的投资经理，对A类普通股拥有投票权和投资控制权。股东的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治广场一号300号06830。

(5)

根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，所示利息由（i）第一信托合并套利基金（VARBX）、根据1940年《投资公司法》注册的投资公司First 系列信托合并套利基金（VARBX）、根据1940年《投资公司法》注册的投资公司第一信托资本管理有限责任公司（FTCM）持有 (a) 第二期投资经理人系列信托基金，一家根据1940年《投资公司法》注册的投资公司，特别是第一信托 多策略基金和VARBX，（b）根据1940年《投资公司法》注册的投资公司第一信托另类机会基金和（c）特拉华州有限责任 公司高地资本管理机构基金二期有限责任公司，（iii）FTCS Trust Capital Solutions L.P.，特拉华州有限责任合伙企业和FTCM的控制人，以及（iv）特拉华州有限责任公司FTCS Sub GP LLC FTCM 的控制人员。股东的地址是伊利诺伊州芝加哥市西瓦克大道225号21楼，邮编60606。

(6)	根据2024年1月30日提交的附表13G/A，所示利息由（i）特拉华州有限责任公司（千禧管理）千禧集团 管理有限责任公司、（ii）特拉华州有限责任公司（千禧集团管理）千禧集团管理有限责任公司以及（iii） 美国公民以色列英格兰德持有。千禧集团管理是千禧管理的管理成员。千禧集团管理的管理成员是该信托基金的唯一有表决权的受托人，英格兰德先生目前是该信托基金的唯一有表决权的受托人。该股东的地址 是纽约公园大道399号，纽约10022。

我们的保荐人实益拥有我们已发行和流通普通股的大约 20% 的 。由于其所有权封锁，我们的保荐人可能能够有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括对我们的章程的修改和重大公司交易的批准 。

46

向股东交付文件

对于收到印刷代理材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份该委托书 声明的单一副本。这个过程被称为住户，它减少了任何一个 家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。 同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票是以股东名义注册的，则股东应联系我们位于 955 第五大道 955 号，纽约 10075 或 (310) 209-7280 的办公室，告知我们其请求；或

•

如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪商或其他 被提名人。

47

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在 SEC 网站上阅读公司的美国证券交易委员会 文件，包括这份委托声明 www.sec.gov.

如果您想获得本委托声明的更多 副本，或者对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与公司联系：

Screaming Eagle 收购公司

第五大道 955 号

纽约，纽约 纽约州 10075

电话：(310) 209-7280

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取这些文件来获取这些文件，地址和电话号码如下 ：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号

南 塔楼 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

电话：(800) 662-5200

（银行和经纪商可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）

电子邮件：SCRM.info@morrowsodali.com

如果您是公司的股东并想索取文件，请在 2024 年 4 月 2 日（ 特别股东大会前一周）提交，以便在特别股东大会之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

* * *

董事会不知道 将在特别股东大会上提出的任何其他事项。如果在特别股东大会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自行决定对所代表的股份 进行投票。

无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加 特别股东大会。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

48

附件 A

的拟议修正案

经修订和重述的公司备忘录和章程

的

SCREAMING EAGLE 收购公司

Screaming Eagle 收购公司

（该公司）

公司 股东的决议

决定，作为一项特别决议，通过以下方式对经修订和重述的公司备忘录和 章程进行修订，立即生效：

(a)

完全删除现有第17.2条并将以下措辞作为新的 第17.2条：

“17.2

B类股份应自动转换为A类股份 一对一基准（初始转换率）（a）随时随地由其持有人选择（此类股份的持有人已放弃 从信托账户获得资金的任何权利）；以及（b）与业务合并同时或完成后。

(b)

完全删除现有的第51.2条并将以下措辞作为新的 第51.2条：

“51.2

在完成业务合并之前，公司应：

(a)

将此类业务合并提交给其成员以供批准；或

(b)

让成员有机会通过收购要约回购其股票，每股回购价格应以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额按此类业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的 利息（扣除已缴或应付的税款，如果有），除以当时发行的公开股票的数量。这种回购股票的义务须视其 相关的拟议业务合并完成而定。

(c)

完全删除现有的第51.5条并将以下措辞作为新的 第51.5条：

“51.5

任何持有公开股票的成员如果不是发起人、创始人、高级管理人员或董事，均可根据相关代理材料（首次公开募股兑换）中规定的任何适用要求，选择将其公开股票兑换成现金，前提是该成员 不得与其或与其共同或合伙关系的任何其他人的任何关联公司共同行动，以收购、持有或处置为目的的有限合伙企业、辛迪加或其他集团未经公司事先同意，股票可以对总计超过15％的公开股票行使此 赎回权，并且还规定，任何代表其行使赎回权的 的公开股受益持有人必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公开股票。如果有此要求，公司应向任何此类赎回成员支付以现金支付的每股赎回价格，无论其是否投票赞成或 反对，均应以现金支付，等于在 商业合并完成前两个工作日计算的信托账户存入信托账户的总金额，包括信托账户和之前未赚取的利息

A-1

向公司发放以缴纳税款，除以当时发行的公开股票的数量（此处将此类赎回价格称为赎回价格），但只有在适用的拟议业务合并获得批准和完成的情况下才发行 。

(d)

完全删除现有的第51.7条并将以下措辞作为新的 第51.7条：

“51.7

如果公司未在2024年6月15日当天或之前（或 ，即董事会确定并包含在公开公告中的更早日期）或成员根据章程可能批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：

(a)

停止除清盘之外的所有业务；

(b)

尽快但不超过十个工作日，按每股价格 赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给 公司的资金所得利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，哪种兑换将完全取消公众会员作为会员的权利（包括权利 获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c)

在进行此类赎回后，在获得公司 剩余成员和董事批准的前提下，尽快进行清算和解散，

在每种情况下，均须遵守开曼 群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

(e)

完全删除现有的第51.8条，并加入以下措辞，作为新的 第51.8条：

“51.8

如果对本条作出任何修正：

(a)

修改公司允许赎回与 业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果公司在2024年6月15日当天或之前（或董事会确定并包含在公开 公告中的更早日期），或者在成员根据章程可能批准的晚些时候尚未完成业务合并，则修改公司允许赎回100％的公开股份；或

(b)

关于与成员权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重要条款，

每位不是 发起人、创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人应有机会在任何此类修订获得批准后以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金的利息除以当时的数量已发行的公开股票。

(f)

完全删除现有的第51.10条并将以下措辞作为新的 第51.10条：

“51.10

除非根据第17条将B类股票转换为A类股票，且此类股票的持有人放弃了在公开股票发行之后和业务合并完成之前从信托账户获得资金的任何权利，否则董事不得发行额外股票或任何其他 证券，使持有人有权（i）从信托账户获得资金或（ii）以集体形式投票企业合并后的公开股票。

A-2

你的投票很重要。请今天投票。通过 InternetQuick EASY IMMEDIATE24 每天数小时、每周 7 天或通过邮寄方式进行投票。如果您在 SCREAMING EAGLE AQUISTION CORP. 标记、提交的选票已签署，且 以电子方式将您的代理人退回互联网卡。必须是 2024 年 4 月 8 日。在美国东部时间晚上 11:59 之前在 INTERNET www 上收到，您的股票投票授权方式与代理人相同使用 cstproxyvote。上网投票 com 你的代理当提示你进入投票权限时，让你的上述代理网站。card follow 可用。然后 MAIL return Mark，它会在你提供的信封代理卡上签名并注明日期。如果您使用电子方式投票，请不要归还代理卡。在此处折叠不要 单独插入信封中已提供请将您的投票标记为代理董事会建议对所有提案进行投票。像这样 X 1。第1号提案延期提案赞成反对弃权3. 第 3 号提案：创始人股份修正案（反对弃权修正案）是一项特别决议，公司将修改经修订的（和延期重述的创始人提案作为一项共同修正案）的特别决议， 根据（备忘录修正案和章程）以附件 A 的形式修改章程（所述章程），在 中修改表格《附件 A》中规定的章程，随行公司必须完善的委托书合并，以（i）股权延期交换，即通过收购获得的日期资产，从2024年4月10日或类似的业务（当前 组合外（日期）A类普通股初始A类普通股普通股和合计价值的企业股份收购、合并）中每股持有0.0001美元的股权 股权重组，将公司转换为集团股票（董事会截至6月15日的每股普通股0.0001美元）的面值董事2024年（ （董事会），延期日期）是其唯一和自由裁量权，（ii）允许选择公司在A类股票普通收盘前以普通收盘方式清盘（初始或企业公开 股）的组合 一对一以运营委员会确定的公司为依据，并在 之前的公开日期公布延期公告（持有人（创始人股份修正提案）；以及延期，以及此类提案，即延期提案）；4. 一项普通提案，即 的续会提案，即 延期批准反对弃权的延期提案 2.第2号提案：赎回时限修正的时效日期，必要时为特别日期，一般性或方便的日期，开会允许再推迟一次 日期，征集或表决提案，作为一项特别决议，根据一项修正案修订（赎回修正案），反对在没有足够票数的情况下弃权代理，或以其他方式 在委托书中附上从附件A中删除的表格声明连接限制修正案和批准提案在创始人提案或延期中，在章程中分享修正案赎回 的限额，使公司无法净赎回有形公共资产股票成为提案、生效，或者如果我们以其他方式延期（决定延期 提案）。需要减去5,000,001美元（赎回相关限额）与（公司赎回初始业务限额修正案）的组合提案）；控制号 签名签名（如果共同持有）日期 2024 年。注意：请严格按照此处显示的姓名签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签字。 以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司高管的身份签字时，请注明相应的头衔。

关于将于 2024 年 4 月 9 日举行的临时股东大会的代理 材料的互联网可用性的重要通知。要查看委托书，请访问：https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/ext2024 在此处折叠请勿单独在信封中插入提供代理这份 代理是代表董事会 SCREAMING EAGLE ACQUISTION CORP. 申请的下列签署人任命 Eli Baker 和 Ryan OConnor，他们每人均有权任命替代人，并授权他们每人 代表以下签署人在 2024 年 3 月 11 日营业结束时在 股东特别大会上记录在案的 Screaming Eagle Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）的所有普通股并进行投票（如下文所示）开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）Screaming Eagle Acquisition Corp. 的特别股东大会（以下简称 “公司”）将于美国东部时间2024年4月9日中午12点，位于美洲大道1221号的White & Case LLP的 办公室，纽约 10020，或其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点举行。将举行特别大会 ，以审议以下反面提案，并对其进行表决：表明该代理在提出，正确执行的代理将按规定投赞成票。所有提案，如果没有相反和 符合其他事项，则可以对前任人员作出适当的判断，在此提名特别代表作为任何会议的一般代理人。该代理是代表董事会征集的。请立即标记、签名、注明日期并归还 代理卡。（续，另一面有待标记、注明日期和签名）