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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：)
由注册人☒提交
由登记人以外的另一方提交 ☐
选中相应的框：
 ☐
初步委托书
 ☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
☒
最终委托书
 ☐
权威的附加材料
 ☐
根据第240.14a-12条征求材料
Nektar治疗公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
 ​ ​
不需要任何费用。
 ☐
 ​ ​
以前与初步材料一起支付的费用。
 ☐
 ​ ​
根据《交易法》规则第25（b）项要求，在展品表上计算费用 14a—6 ㈠（1）和0—11

目录

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Nektar Therapeutics
455 Mission Bay Boulevard South
加利福尼亚州旧金山94158
股东周年大会的通知
定于2023年6月8日举行
太平洋时间下午2点
尊敬的股东：
我们诚挚邀请您参加 2023年年会 Nektar Therapeutics公司的股东，该公司将只通过网络直播持有。2023年年会将于2023年6月8日星期四下午2：00太平洋时间举行，目的如下：
1.
选举两名董事，任期至2026年股东周年大会届满。
2.
批准对我们修订并重列的2017年绩效奖励计划的修订，以增加 的股份总数 根据计划授权发行的普通股增加12，000，000股。
3.
批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为截至本财年的独立注册公共会计师事务所 2023年12月31日
4.
批准一项关于我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议（“薪酬发言权”投票）。
5.
在股东的非约束性咨询投票中，要求股东获得"支付说明书"的频率 投票您将有机会要求每年、每两年或每三年进行一次“薪酬发言权”投票，或弃权。
6.
处理在2023年年会之前适当提出的任何其他事项。
这些业务项目在代理声明中有更详细的描述 随附股东周年大会通知。2023年年会的记录日期为2023年4月10日。只有在该日营业结束时记录在案的股东才有权获得2023年的通知并投票， 年度会议或其任何续会。
为方便股东，我们选择持有 2023年年会通过远程通信方式举行。年度会议的网络直播将于太平洋时间下午2：00准时开始。
要参加网络直播，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/NKTR2023.您将需要在您的代理材料可用性通知、代理卡或投票指示表中包含控制号码。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以 为办理入住手续留出时间。如果您在报到过程中或会议期间遇到任何技术困难，请拨打会议网站上提供的电话，以获得技术支持。
你的投票非常重要。无论你是否参加2023年 周年大会将于会议当天以网络直播方式举行，重要的是您的股份必须有代表。您可以根据 的通知中的说明，通过互联网、电话或邮件对您的代理投票 代理材料的可用性。
谨代表董事会感谢您的参与 在这个重要的年度过程中。
 
 ​ ​
根据董事会的命令
 
 ​ ​
 
 
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/s/Mark A.威尔逊
 
 ​ ​
马克·A·威尔逊
高级副总裁、首席法律官和 书记
加州旧金山
 ​ ​
 
2023年4月28日
​ ​
 
热烈邀请您参加2023年年度会议 股东在会议当天通过现场网络直播。无论您是否希望出席年度会议，请按照代理材料可用性通知中的规定，通过电话或邮件在互联网上投票，立即 为了确保您在2023年年会上的代表性，可能。即使您已通过代理投票，如果您出席年度会议，您仍然可以在现场网络直播期间投票。但请注意，如果您的股份未记录 由经纪人，银行或其他提名人，并且您希望在2023年年会上投票，您必须从该记录持有人处获得以您的名义签发的代理人。

目录

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关于这些代理材料和投票程序的问答
​ ​
1
建议1董事选举
 ​ ​
7
提案2批准对我们修订并重述的2017年绩效激励计划的修正案
 ​ ​
9
提案3批准选择独立注册会计师事务所
 ​ ​
17
提案4关于高管薪酬的咨询投票
 ​ ​
18
提案5关于薪酬话语权投票频率的咨询投票
 ​ ​
19
某些实益所有人和管理层的担保所有权
 ​ ​
20
某些关系和关联方交易
 ​ ​
22
关于董事会的信息
 ​ ​
23
董事会
 ​ ​
23
董事继续留任至2024年年会
 ​ ​
23
董事继续留任至2025年年会
 ​ ​
24
董事继续留任至2026年年会
 ​ ​
24
现任董事被提名连任 ，任期至2026年年会
 ​ ​
25
董事会会议
 ​ ​
25
公司治理
 ​ ​
25
董事会领导结构
 ​ ​
26
风险监督
 ​ ​
26
董事会的独立性
 ​ ​
27
关于董事会各委员会的信息
 ​ ​
28
股东与董事会的沟通
 ​ ​
35
商业行为和道德准则
 ​ ​
35
组织和薪酬委员会 连锁和内部参与
 ​ ​
35
董事薪酬表-2022财年
 ​ ​
36
薪酬问题探讨与分析
 ​ ​
38
薪酬委员会报告
 ​ ​
59
薪酬汇总表--2020财年
 ​ ​
60
雇佣协议说明
 ​ ​
61
2022年基于计划的奖励的授予
 ​ ​
62
2022年财政年度末的未偿还股权奖励
 ​ ​
64
2022年期权行权和股票归属
 ​ ​
67
终止或控制权变更时可能支付的款项
 ​ ​
67
薪酬与绩效
 ​ ​
72
有关我们独立注册的公共会计事务所的信息
​ ​
77
审批前的政策和程序
 ​ ​
77
董事会审计委员会报告
 ​ ​
78
其他事项
 ​ ​
79
附加信息
 ​ ​
79

目录

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Nektar Therapeutics
455 Mission Bay Boulevard South
加利福尼亚州旧金山94158
股东周年大会的通知
定于2023年6月8日举行
太平洋时间下午2点
关于这些代理的问题和答案 材料和投票程序
为方便股东，我们选择持有 2023年股东周年大会仅通过远程通信方式举行。
为什么我会收到这些材料？
我们向您发送了代理材料可用性通知（以下简称"通知"） 由于Nektar Therapeutics（特拉华州一家公司，简称“Nektar”、“公司”、“我们”或“我们”）的董事会正在征求您的委托，请您在我们2023年股东年会（简称“年会”）上投票，该年会将由现场举行 2023年6月8日太平洋时间下午2点网络直播。不会有面对面的会议。我们邀请您以现场网络直播的方式出席年度大会，就本委托书中所述的提案进行投票。但是，您无需参加 现场网络直播会议投票你的股票相反，您可以按照通知中提供的指示，通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您要求以邮寄方式获得代理材料的打印副本，您可以邮寄方式投票。 请访问我们的网站www.example.com了解与年会有关的最新信息。一如既往，我们鼓励您在年会前投票。
年会的网播将于下午2：00准时开始。 太平洋时间.参加网络直播， 请访问www.example.com。您需要在通知书、代理卡或投票指示表上提供控制号码。 我们鼓励您在会议开始之前访问会议，以便有时间进行签到程序。如果您在登记过程或会议期间遇到任何技术困难，请拨打会议上提供的电话号码 网站技术支持。
您可以在年度会议的网络直播期间提交问题 通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/NKTR2023.我们将尽可能多地回答收到的问题，只要时间允许，符合我们的年会行为规则。如果我们收到 我们可将这些问题集中在一起，作出单一的回应，以免重复。我们也保留排除与会议事项无关的议题的权利。信息 关于参加年会的规则和程序，将在我们的年会行为规则中规定，该规则将在会议期间在会议网站上查阅。
该通知于2023年4月28日或前后首次发出或提供 所有有权在年度会议上投票的股东。
谁可以在年会上投票？
仅在2023年4月10日营业结束时记录在案的股东 将有权在年度会议上投票。在此记录日期，共有189，235，157股普通股流通在外并有权投票。
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果在2023年4月10日，您的股票直接在您的 名字与我们的转让代理，计算机共享公司，那你就是记录的股东了通知将由我们直接以邮寄方式发送给您。作为一名记录在案的股东，您可以在年会上远程投票或委托代理投票。无论还是 您不打算远程出席年会，我们敦促您按照通知中的指示在互联网上或通过电话投票，或按照通知中的指示要求通过邮寄委托书材料的纸质副本以确保您的投票 算在内。
1

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受益所有人：以经纪人、银行或 名义登记的股份 其他药剂
如果在2023年4月10日，您的股票持有于 如果您是证券经纪公司、银行或其他代理人，则您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，且该组织正将通知转交给您。持有您帐户的组织被视为记录的股东 为了在年度会议上投票。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的账户中的股份。您的经纪公司、银行或其他代理将无法在 选举董事，除非他们有你的投票指示，所以你向持有你股份的机构表明你的投票指示是非常重要的。
您也被邀请参加年度会议现场网络直播。 然而，由于您并非股东记录在案，您不得在年度大会上通过网络直播远程投票您的股份，除非您要求并获得您的经纪人、银行或其他代理人的有效代理。
我在投什么票？
有五个问题要进行表决：
•
议案1：选举两名董事，任期至2026年股东周年大会届满。
•
提案2：批准对我们修订和重列的2017年绩效激励计划的修订，以增加总数 根据该计划授权发行的普通股股份增加12，000，000股。
•
提案3：批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们财政年度的独立注册会计师事务所 截至2023年12月31日的年度。
•
建议4：批准一项关于我们的行政人员薪酬的不具约束力的咨询决议（“薪酬发言权”投票）。
•
建议5：在股东不具约束力的咨询投票中要求股东获得的频率 "支付"投票您将有机会要求每年、每两年或每三年进行一次“薪酬发言权”投票，或弃权。
代理材料是如何处理的？
根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则， 我们将于2023年4月10日将通知发送给我们的记录股东和实益所有人。股东将能够访问委托书材料，包括本委托书和我们的财务报表10—K表格年度报告 截至2022年12月31日止年度，在互联网上， www.nektar.com或免费索取一套印刷或电子委托书材料。有关如何通过 访问代理材料的说明 互联网和如何索取印刷副本可在通知中找到。
此外，任何股东都可以在 中要求接收委托书材料 以邮寄方式或电子邮件方式打印表格。选择通过电子邮件接收未来的委托书材料将节省我们打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少年度会议对 环境选择通过电子邮件接收未来的委托书材料的股东将在明年的年度会议之前收到一封电子邮件，其中包含这些材料的链接和委托书投票网站的链接。A 股东选择以电子邮件方式接收委托书材料将继续有效，直至股东终止。
我该怎么投票？
您可以投"赞成"或"反对"票，也可以投弃权票， 对董事会的每一位提名人的尊重。对于提案2、3和4，你可以投"赞成"或"反对"票，也可以弃权。对于提案5，你可以投票赞成“每年”、“每两年”、“每三年”，或者弃权。程序 投票者为：
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果您是截至2023年4月10日的记录股东，您可以投票 您可以通过网络直播远程方式在年会上通过网络直播、通过互联网或通过电话按照通知中提供的指示进行投票，或者，如果您要求以邮寄方式获得代理材料的打印副本，您可以通过邮寄方式进行投票。如果您的代理 被适当
2

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在年度会议上及时签署并投票表决，由代理代表的股份 将按照您提供的指示进行投票。无论您是否计划出席年会，我们敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。如果 已经委托代理人投票了
1.
如欲在会议期间投票，请出席以网络直播方式举行的年会。要参加现场会议，请前往 www.virtualshareholdermeeting.com/NKTR2023会议的日期和时间。您需要在通知书、代理卡或投票指示表上提供控制号码。我们鼓励您 在开始时间之前访问会议。
2.
要在年会前在互联网上投票，请访问www.example.com填写电子代理卡。你将是 要求提供通知书中的16位数字控制号码，并遵照指示行事。您的投票必须在东部时间2023年6月7日晚上11点59分之前收到，才能被计算。
3.
如要通过电话投票，请按照通知中的说明要求获得委托书材料的纸质或电子邮件副本，并致电 您可以在随委托书材料提供的号码发送您的投票指示。您的投票必须在东部时间2023年6月7日晚上11点59分之前收到，才能被计算。
4.
如需通过邮寄方式投票，请按照通知上的说明索取委托书材料的纸质副本，并填写、签名和 请将随附的委托书材料纸质副本附上的委托书注明日期，并将其装入所提供的信封内立即寄回。如果您在年会前将已签署的委托书交回我们，我们将按您的指示投票您的股份。
受益所有人：以经纪人、银行或 名义登记的股份 其他药剂
如果您是以您的 名义注册的股份的实益拥有人， 如果您是经纪人、银行或其他代理人，您应该已经收到该组织而不是我们的通知和投票指示。只需按照指示操作，以确保您的投票被计算在内。要在年会上通过网络直播进行投票， 你必须从你的经纪人，银行或其他代理人那里获得有效的委托书。遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人。
我们提供互联网代理投票，允许您 在线投票您的股票，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与Internet访问相关的任何费用，例如 互联网接入供应商和电话公司。
我有多少票？
对于每一个待投票的事项，您有一个投票权的每一份 你在2023年4月10日拥有的普通股
什么是定额要求？
在 会议（除休会外）。通过网络直播或正式授权的代表出席会议，有权投票的大多数已发行股票的持有人将构成法定人数。2023年4月10日，有 189，235，157股已发行股份并有权投票。
只有当您提交 有效的委托书或在年会现场网络直播期间投票。即使您的有效代理卡表明您放弃投票，或者如果经纪人在代理书上表明其缺乏酌情授权，就特定的股票投票 在任何情况下，通常称为“经纪人无投票权”，您的股份仍将被计算在内，以确定出席年会的法定人数。如果没有法定人数，年度会议主席或多数票 出席年会者可将年会延期至另一日期。
3

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如果我退回了代理卡，但没有做出特定的选择，该怎么办？
如果您是记录的股东，并且您在没有 的情况下退回代理卡 在任何投票选择中，您的股票将被投票：
1.
提案1：选举董事的两名提名人。
2.
提案2：批准经修订和重新修订的2017年业绩激励计划修正案，将根据该计划授权发行的普通股总数增加12,000,000股。
3.
建议3：批准审计委员会选择安永律师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
4.
提案4：“赞成”批准一项关于我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议(“薪酬话语权”投票)。
5.
提案5：“赞成”我们每年举行“薪酬话语权”投票的要求。
如果在会议上适当介绍了任何其他事项，您的代表 (您的委托卡上指定的个人之一)将根据他的最佳判断投票您的股票。
如果您是以您的 经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，则您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的代名人持有(即，在“街道名称”中)，您需要从持有您股票的组织获取一份委托书，并遵循该表格上包含的有关如何指示该组织投票您的股票的说明。如果您不向您的经纪人、银行或其他代理发出指示，则它可以对您的股票投票，但不能投票给您的股票。可自由支配项目是根据各国证券交易所的规则被视为常规的建议，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可以在此类建议上投票表决您以街头名义持有的股票。非可自由支配项目是根据各国证券交易所的规则被视为非常规项目的建议，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人不得将您以街头名义持有的股票 投票给此类建议，这些股票将被视为经纪人非投票。提案1、2、4和5被认为是适用规则下的非常规事项。如果您不向您的经纪人提供具体的 指示，经纪人将不会就提案1、2、4和5对您的股票进行投票，并且您的股票将构成经纪人的非投票，这将被计算以确定是否存在法定人数，但不会影响这些 提案的结果。提案3涉及我们认为是例行公事的事项，因此，如果您不向您的经纪人发出指示，经纪人可以酌情对提案3投票您的股票，因此，在与提案3相关的 中，预计不会有经纪人不投票。
选票是如何计算的？
将由为年会任命的选举检查专员对提案1进行计票，就提案2和提案4对每个被提名人“投”票、弃权票和中间人不投“票”，对提案5“每年”、“每两年”和“每三年”、对“每年”、“每两年”和“每三年”进行单独表决，对提案3进行弃权和中间人不投票，“赞成”、“反对”、“弃权”。
谁将担任选举督察？
Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将担任选举检查人员。
每项提案需要多少票数才能通过？
•
对于方案1选举两名董事会成员，每一名董事必须获得在网络直播中所投的 票的多数票或在董事选举年会上由代理人投票赞成。所投选票的过半数应意味着为董事的选举投票的股份数超过该董事选举所投票数的50%(50%)。
4

目录

•
对于提案2批准对我们修订和重新发布的2017年绩效激励计划的修正案，以增加根据该计划授权发行的普通股股票总数 ，该提案必须获得在网络直播期间或在年度会议上由代理投票的多数票的赞成票。
•
对于批准审计委员会选择安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案3，该提案必须获得在网络直播期间或在年会上由代表投票的多数票的赞成票。
•
对于批准高管薪酬决议的提案4，提案必须获得在网络直播期间或在年会上由代理人投出的多数票的赞成票。
•
对于提案5要求我们的“支付话语权”投票频率，在网络直播期间或通过代理获得最多投票的频率将被视为股东所要求的。
就上述所有提案而言，所投的票应包括任何投“反对票”的股份，并应排除弃权票，并在适用的范围内排除经纪人的非投票权。
谁在为这次委托书征集买单？
我们将支付所有的费用，请代理。除了 本公司的董事及雇员亦可于网上直播、电话或其他通讯方式征求委托书。我们已聘请Georgeson LLC（以下简称“Georgeson”）协助分发代理 材料，并征求经纪公司、受托人、托管人和其他类似组织代表股东参加年度大会的代理。我们同意付给乔治森一笔费用，大约 15，500美元，加上这些服务的惯例费用和开支。吾等不会向董事及雇员支付任何因征求委任代表而产生的额外补偿。我们还可以向经纪公司、银行和其他代理商报销转运费用 通知书及任何其他委托材料。
如果我收到不止一个通知，那意味着什么？
如果您收到多份通知，您的股份将在多个 一个以上的名字或在不同的帐户注册。请根据每份通知书的规定委派代表投票，以确保阁下的所有股份均获投票。
我可以在提交我的代理后更改我的投票吗？
是的，您可以在 年会如果您是有记录的股东，您可以通过以下三种方式之一撤销您的委托书：
1.
正式签署的代理卡，日期或时间比先前提交的代理书晚；
2.
一份书面通知，您将撤销您对我们秘书的委托，由Nektar Therapeutics公司负责，地址为Mission Bay Boulevard 455号 南，旧金山，加利福尼亚州94158；或
3.
稍后在互联网上或通过电话进行投票，或在年度会议的网络直播期间进行的投票（仅参加 年度会议本身不会撤销您的委托书）。
如果您是受益所有人，您可以通过提交 来撤销您的委托书 向您的经纪人、银行或其他代理人发出的新指示，或者如果您收到了经纪人、银行或其他代理人的委托书，授予您在年度大会上投票您的股份的权利，请通过出席会议并在现场投票 网络直播。
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明年年会的股东提案何时到期？
根据1934年《证券交易法》第14a—8条， 根据《交易法》（“交易法”）的修订，一些股东提案可能有资格纳入我们2024年的委托书。任何此类建议必须在2023年12月29日前以书面形式提交给我们的秘书，负责Nektar Therapeutics，455 Mission 加利福尼亚州旧金山，海湾大道南94158。如果我们将2024年年会的日期从上一年年会的日期更改了30天以上，则截止日期应为我们开始打印之前的合理时间， 发送我们的代理材料。建议有意提交此类建议的股东联系知识渊博的律师，了解适用的证券法和我们的章程的详细要求。提交 股东建议书并不保证会包含在我们的委托书内。
或者，根据我们的章程，如果您希望提交提案， 如阁下不包括在明年的委托书中或提名董事，阁下必须在2024年3月11日之前及2024年4月9日营业时间结束前向我们提供具体资料。如果我们改变2024年的日期 年度会议自上一年度年度会议召开之日起超过30天，截止日期应改为不迟于年度会议召开前60天，且不早于第90天会议结束 在这样的年会之前。2024年年会延期或延期的公开公告并不意味着本委托书中所述的发出股东通知的新期限（或延长任何期限） 声明建议您阅读我们的章程，其中包含关于股东建议和董事提名的预先通知的额外要求。
股东提交的文件必须包括某些特定信息 关于提案或被提名人，视情况而定，以及股东对我们普通股的所有权的信息。不符合这些要求的提案或提名将不会在任何年度会议上接受。
关于股东提案和提名，在某些 例如，我们可以在董事会持有的委托书下行使酌情表决权。例如，如果我们在2024年4月9日之前没有收到股东提案，我们可以根据持有的委托书行使酌情投票权 董事会就该股东的建议。如果我们将2023年年会的日期从上一年年会的日期更改了30天以上，则截止日期将更改为合理的时间，然后我们才开始 打印并发送我们的代理材料。此外，即使我们在上述时间要求内收到股东提案的通知，如果股东不遵守《交易法》的某些要求，我们也可以行使 如吾等在委托书内就有关事项的性质及吾等拟如何行使酌情权就有关事项投票的意见，则董事会就该等股东建议持有的委托书所持有的全权投票权。
什么是“宅”，它对我有什么影响？
我们采用了一项由SEC批准的程序，名为“房屋持有”。 根据本程序，地址相同的股东只能收到一份通知，除非其中一位或多位股东通知我们，他们希望收到通知的单独副本，以及（如有要求）其他委托书 材料.这一过程潜在地意味着为股东带来额外的便利，并为公司节省成本。
如果您是我们普通股的实益拥有人，一旦您收到 从您的经纪人、银行或其他代理人通知，他们将向您的地址提供房屋托管通信，房屋托管将继续进行，直到您另行通知或直到您撤销同意为止。如果在任何时候，您不再希望 参与家庭托管并希望收到单独的通知或其他代理材料，请通知您的经纪人、银行或其他代理人，将您的书面请求直接发送给Nektar Therapeutics，秘书，455 Mission Bay Boulevard South，San 旧金山，加利福尼亚州94158或致电（415）482—5300与我们的秘书联系。目前在其地址收到多份通知或其他代理材料的股东，并希望要求保管其通信 应联系他们的经纪人、银行或其他代理人。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。 最终投票结果将在年度会议后四个工作日内提交给SEC的8—K表格的当前报告中公布。
6

目录

建议1
 
董事的选举
我们的董事会目前由八（8）名董事组成 分为三类。第一类及第二类现时各由三名董事组成，而第一类现时由两名董事组成。每个班级有三年的学期。三（3）名现任I类董事为Myriam J。 医学博士库雷特，Karin Eastam和Howard W.罗宾，任期将于2023年到期。各现任第一类董事均已于二零二零年股东周年大会上由股东选举产生。伊斯坦女士将不会寻求连任， 她的任期在年度会议上结束。Curet博士和Robin先生各自被提名连任年度大会。
董事会空缺，包括因增加而产生的空缺 董事人数，仅由其余董事的过半数选举产生的人填补。董事会选出的填补班级空缺的董事任期至该班级剩余任期结束时（以最早者为准）， 继任者的选举和资格，或该董事死亡、辞职或免职。
董事由年度会议上的多数票选出 董事选举会议。多数票是指投票"支持"董事选举的股份数超过该董事选举所投票数的百分之五十（50%），投票 在每种情况下，投票包括"反对"票，但不包括弃权票，并促成有关该董事选举的非投票。记录在案的股东签署的委托书所代表的股份将被投票选举两人 以下提名的候选人，除非代理人卡上已注明“反对”或“弃权”投票选择。弃权和中间人弃权都不会对表决结果产生影响。
如果任何被提名人因 在非预期情况下，本应投票支持该被提名人的股份将被投票支持由提名和公司治理委员会提议并由董事会提名的替代被提名人的选举。每个人 获提名参选者已同意当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将至2026年年会的最早时间 我们的股东大会，其继任者的选举和资格，或其死亡，辞职或免职。
以下是每个提名人的简要传记。
Myriam J. Curet医学博士
米里亚姆·库雷, 医学博士。李先生，66岁，于二零一九年十二月获委任为董事会成员。Curet博士目前担任Intuitive Surgical，Inc.的执行副总裁兼首席医疗官。在被 之前 Curet博士于2017年11月晋升为执行副总裁兼首席医疗官，2005年12月至2014年2月期间担任Intuitive Surgical首席医疗顾问，并担任Intuitive Surgical的高级副总裁， 2014年2月至2017年11月，首席医疗官。自二零二一年七月起，Curet博士担任Stereotaxis，Inc.董事会成员。Curet博士还在斯坦福大学学院担任外科教授， 药自2010年10月以来，她一直担任斯坦福大学外科咨询教授，并在帕洛阿尔托退伍军人管理医疗中心兼职临床任命。她也是在 2000年加入斯坦福大学之前，在新墨西哥大学工作了六年。库雷特医生获得了医学博士学位从哈佛医学院毕业，完成了芝加哥大学的普通外科住院医师项目，并完成了外科手术 新墨西哥大学的内窥镜研究金。
霍华德·W·罗宾
Howard W.罗宾， 年龄 70岁，自二零零七年一月起担任本公司总裁兼首席执行官，并自二零零七年二月起担任本公司董事会成员。Robin先生曾担任Sirna的首席执行官、总裁和董事 Therapeutics，Inc.，2001年7月至2006年11月及2001年1月至2001年6月期间，担任首席运营官、总裁及董事。从1991年到2001年，Robin先生担任公司副总裁， Berlex Laboratories，Inc.彼于1987年至1991年期间担任财务及业务发展副总裁兼首席财务官。
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目录

从1984年到1987年，Robin先生在 担任业务规划和开发总监 Berlex在加入Berlex之前，他是Arthur Andersen & Co.的高级合伙人。他收到了他的B.S.他是费尔利·迪金森大学的会计和金融专业，并担任其董事会成员。
董事会建议投票"支持" 选举每名提名人。
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目录

建议2
 
批准对经修订和恢复的2017年业绩激励计划的修订
在年会上，我们的股东将被要求批准 Nektar Therapeutics经修订及重列二零一七年绩效奖励计划（“二零一七年计划”及经修订，“经修订二零一七年计划”）的修订，以增加经修订二零一七年计划项下的授权股份12，000，000股。 2017年计划最初于2017年3月28日获董事会批准，惟须于2017年6月14日收到股东批准，并于2018年6月26日、2020年6月17日、2021年6月10日及2022年6月8日修订。我们的 董事会于2023年3月29日批准了经修订的2017年计划，但须经股东在年会上批准。
在采纳2017年计划之前，公司维护了 Nektar Therapeutics 2012年计划（经修订）、Nektar Therapeutics 2008年股权激励计划（经修订）、Nektar Therapeutics 2000年股权激励计划（经修订）和Nektar 治疗学2000年非官员股权激励计划（“2000年非官员计划”）。2000年非公职人员计划与2012年计划、2008年计划和2000年计划一起被称为"先前计划"。以下股东 于二零一七年计划获批准后，并无根据先前计划作出进一步奖励。截至2023年4月3日，21，146，396股股份受根据2017年计划授出的尚未行使的股票期权和限制性股票单位的约束，其余3，457，777股股份 根据2017年计划，可用于未来赠款。此外，根据2017年计划的条款，2017年计划下的储备池可增加股份，这些股份受先前计划下授出的奖励所限制，且截至 倘该等奖励届满或因任何原因被取消或终止，而未获行使，则可于二零一七年十二月三十一日行使。截至2023年4月3日，1，397，986股股票仍受授予的未行使股票期权和限制性股票单位的约束 根据先前的计划。倘股东批准2017年计划之修订，则截至2023年4月3日，根据经修订2017年计划可供未来奖励之股份数目将增加12，000，000股至15，457，777股。
有关 项下未偿奖励和可用股份的其他信息 2017年计划和前期计划
以下提供了有关总股本的其他信息 薪酬奖励未偿和可用股份。
 
 ​ ​
截至2023年4月3日
2017年计划下的已发行股份和可授予股份 和先前的计划
 ​ ​
 
受未行使股票期权影响的股份总数
 ​ ​
13,948,325
受未偿还递延限制的股份总数 股票、受限制股票单位和业绩受限制股票单位
 ​ ​
8,596,057
所有股票下未行使股票期权加权平均行使价 激励计划
 ​ ​
$16.15
未行使购股权加权平均剩余合约年期（年）
 ​ ​
5.51
根据所有股票激励计划可授予但尚未授予的股份总数 授予(1)
 ​ ​
3,457,777
(1)
不包括ESPP下可供购买的股份（840，976）
仅基于 报告的普通股收盘价 2023年4月3日纳斯达克全球精选市场，以及截至该日期可供奖励的最大股票数量，考虑到本文所述的拟议增加， 根据修订后的2017年计划可能发行的普通股为11，284，177美元。
鉴于当前可用的股份数量有限 根据《2017年计划》，我们的董事会和管理层认为，批准本修正案非常重要，以保持公司授予股票奖励以留住员工的能力，并继续为他们提供强大的 激励，为公司未来的成功做出贡献。公司认为，激励和股票奖励将员工集中在创造股东价值和促进公司成功的目标上，激励 像2017年计划这样的薪酬计划是吸引、留住和激励参与者的重要工具。
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目录

董事会全体成员和公司全体 行政人员将有资格获得经修订的2017年计划项下的奖励，因此在批准2017年计划修订案方面具有个人利益。
本提案2要求股东批准修正案 2017年计划。批准2017年计划的修正案需要在现场网络直播中亲自或委托代理人投票的多数票赞成票，并有权在年会上投票。弃权和经纪人 在适用的情况下，无表决权不包括在表决结果列表中，因此不会对表决结果产生影响。如果股东不批准本修正案，2017年计划将继续执行 根据其现行条款。
董事会建议投票赞成提案2。
建议修订的2017年计划的基本特征为 概述如下：
经修订二零一七年计划之主要条款概述如下。 以下摘要经2017年计划全文及2017年计划修订（见本委托书附件A）整体限定。
目的。经修订的2017年计划旨在通过提供额外的方式吸引、激励、留住和奖励董事，促进公司的成功和股东的利益， 高级职员、雇员及其他合资格人士，透过颁发奖项。以股权为基础的奖励亦旨在进一步协调奖励接受者与股东的利益。
行政部门。我们的董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理经修订的2017年计划。我们的董事会已授予一般行政权力 2017年计划修订后的公司组织和薪酬委员会。组织和薪酬委员会可将其与修订后的2017年计划有关的部分或全部权力委托给另一个委员会 董事会的职权范围，以及授予雇员奖励的某些有限权力可授予本公司的一名或多名高级职员。(The适当的代理机构，无论是董事会、其授权范围内的委员会，还是 在其授权范围内的人员，在本提案中称为"署长"）。
根据修订的2017年计划，管理员拥有广泛的权力， 有关奖励赠款，包括但不限于管理局：
•
选择参与者并确定他们将获得的奖励类型；
•
以确定受奖励的股份数量以及奖励的条款和条件，包括价格（如果 （a）为股份或奖励支付；
•
取消、修改或放弃公司有关或修改、中断、暂停或终止任何或所有 未付的奖励，但须经任何必要的同意；
•
加速或延长授予或行使权，或延长任何或所有尚未行使奖励的期限；
•
在遵守经修订的2017年计划的其他规定的情况下，对未偿奖励进行某些调整，并授权 裁决的终止、转换、继承或替代；以及
•
允许以现金、支票或 的形式支付奖励或公司普通股股份的购买价格 电子资金转账，通过交付公司普通股的已拥有股份，或通过减少根据奖励可交付的股份数量，通过奖励接受者提供的服务，通过通知 以及第三方支付或以管理人授权的条款或法律允许的任何其他形式进行非现金行使。
没有重新定价。在任何情况下（除非由于调整以反映股票分割或下文"调整"中提到的其他事件，或股东可能批准的任何重新定价）， 管理人（1）修改尚未行使的股票期权或股票增值权，以降低奖励的行使价或基准价，（2）取消、交换或交出尚未行使的股票期权或股票增值权，以换取 现金或其他奖励，以重新定价奖励，或（3）取消、交换或放弃尚未行使的股票期权或股票增值权，以换取期权或股票增值权，其行使价或基准价为 低于原授标的行使价或基准价。
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目录

资格。根据修订后的2017年计划，有资格获得奖励的人员包括公司或其任何子公司的管理人员或雇员、公司或其任何子公司的董事，以及 本公司或其任何附属公司的若干顾问及顾问。截至2023年4月3日，约209名雇员（包括行政人员）及7名非雇员董事将合资格参与2017年计划。
授权股份；限制 奖根据2017年计划中包含的调整条款，根据 项下的奖励最初可供发行的公司普通股的最大股份数量 2017年计划相当于8，300，000股公司普通股（减去2017年3月31日或之后以及2017年计划采纳之前根据2012年计划授予奖励的普通股股份数量），其中 2018年6月经股东批准增加至19，200，000人，2020年6月经股东批准增加至29，200，000人，2021年6月经股东批准增加至34，200，000人，并经股东批准增加至39，200，000人 2022年6月批准。2017年计划的拟议修订将增加总可用股份至51，200，000股。根据经修订的2017年计划授出的任何“全额奖励”所发行的股份将计入股份 上一句中所述的限额为每实际发行一股与奖励有关的股份可获1.50股。例如，如果公司根据修订的2017年计划授予100个限制性股票单位，则将抵押150股股票 与该裁决的股份限额有关。为此目的，“全额奖励”一般指除股票期权或股票增值权外，根据该计划授予的任何奖励。
修订后的2017年计划还包括以下其他限制：
•
根据根据计划 授予的符合激励股票期权资格的期权，可交付的最大股票数量为51,200,000股；
•
在任何日历年内，根据该计划授予任何个人的受期权和股票增值权约束的最高股票数量为300万股；
•
根据修订后的2017年计划第5.2条，在任何一个日历年度授予参与者的“基于业绩的奖励”将不会 规定支付超过(1)仅以现金支付且与股票无关的奖励，$5,000,000，以及(2)对于与股票有关的奖励(以及受上述限制的期权和股票增值权)，支付3,000,000股；以及
•
董事在任何日历年度内可支付或授予非雇员董事的普通股现金薪酬和授予日公允价值(根据公认会计原则计算)的总和不得超过1200,000美元(现有非雇员董事不得超过1,200,000美元，新非雇员董事不得超过2,200,000美元)。
除下一句所述外，已到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能授予或因任何其他原因未根据修订的2017年计划支付或交付的股票，或先前计划将再次可用于修订的2017年计划下的后续 奖励的股票(受全价值奖励的任何此类股票将根据上述全价值奖励比率增加修订的2017年计划的股份限额，或者，如果是根据先前计划授予的奖励，(br}该先前计划规定的全价值奖励比率)。参与者为支付根据修订的2017年计划授予的奖励的行使价而交换或扣留的股票，以及为满足与任何奖励相关的预扣税款义务而交换或扣缴的任何股票，将不适用于修订的2017年计划下的后续奖励。就根据经修订2017年计划或先前计划授出的奖励以现金或股份以外的形式 结算而言，假若没有该等现金或其他和解的情况下本应交付的股份将再次可用于经修订2017年计划的后续奖励(受全额奖励的任何该等股份将根据上文所述的全价值奖励比率或(如属根据先前计划授予的奖励)该先前计划所述的全价值奖励比率增加经修订2017计划的股份限额)。如果股份是按股息等值权利 交付的，则与奖励有关的实际交付股份数量应计入经修订的2017年计划的股份限额。(为清楚起见，如本公司于派发股息时已授予1,000股股息等价权及未偿还股息 ，而就该股息支付该等权利而交付50股股份，则75股股份(经上文所述全额奖励股份计算比率调整后)将计入该计划的股份限额。)就依据股票增值权或股票期权的行使而交付的股票而言，标的股份的数量
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目录

关于哪些行权应计入适用的股份限额， 而不是只计算已发行的股份。(为清楚起见，如果股票增值权涉及100,000股，并且是在应向参与者支付15,000股的情况下行使的，则100,000股应计入与该行使有关的适用股份限额 。)此外，经修订2017年计划一般规定，就收购另一家公司而由本公司授予奖励或成为本公司义务(或取代奖励)而授予奖励的股份，不计入根据经修订2017年计划可供发行的股份。本公司不得通过在市场上回购普通股股份(通过行使股票期权或其他方式收到的现金)来提高经修订的2017年计划的适用股份限额。
奖项的类型。修订后的2017年计划授权股票期权、股票增值权、股票红利、限制性股票、绩效股票、股票单位、影子股票或类似的权利，以购买或收购普通股，无论是固定或可变价格或与普通股相关的比率，在经过一段时间后，发生一个或多个事件，或满足业绩标准或其他条件，奖励任何类似证券 ，其价值源自或与普通股价值和/或其回报相关，或现金奖励。修订后的2017年计划保留了提供竞争性奖励和根据具体需要和情况定制福利的灵活性。 根据修订后的2017年计划授予的奖励将遵守署长制定并在基本奖励协议中阐明的条款和条件，包括与终止雇用时奖励的处理有关的条款。任何赔偿金都可以现金支付或结算。
股票期权是购买公司普通股股票的权利 于未来日期按指定每股价格（“行使价”）计算的股份。购股权的每股行使价不得低于本公司普通股于授出日期的公平市价。 的最大期限 购股权的有效期为授予日期起计八年。期权可以是激励性股票期权，也可以是非限定性股票期权。激励性股票期权收益的征税与非合格股票期权不同，如"联邦 根据修订后的2017年计划奖励的所得税后果”如下。奖励股票期权也受限制性更强的条款约束，并受1986年美国国内税收法典（经修订）（以下简称“法典”）和修订的 2017年计划。奖励购股权仅可授予本公司或附属公司雇员。
股票增值权是指收取一定金额的付款的权利 等于股票增值权行使日公司普通股股票的公允市值超过股票增值权基准价的差额。基准价格将由 董事会应当在授予股份增值权时向管理人提供股份增值权，不得低于授予日本公司普通股股份的公允市场价值。股票增值权可与其他相关 奖项或独立。股票增值权之最长期限为自授出日期起计八年。
基于表现的奖项。管理员可根据修订的2017年计划授予基于绩效的奖励。基于绩效的奖励是根据 修订2017年计划。基于业绩的奖励可以是限制性股票、业绩股票、股票单位、其他权利或现金红利机会的形式。
基于绩效的奖励的归属或支付可能取决于 本公司在合并、子公司、分部、部门或业务单位基础上的绝对或相对业绩。署长将制定衡量业绩的标准和指标。标准 管理员为此目的可能使用的任何一项或多项可包括但不限于以下任何一项或多项：每股收益；现金流量（指从经营净现金流量或净现金产生的现金和现金等价物 来自运营、融资和投资活动的流量）；营运资本；股价；股东总回报；收入；毛利；营业收入；净利润（扣除或扣除利息、税项、折旧和/或摊销后）；毛 边缘；营业利润率；净利润；股本或资产或净投资回报率；成本控制或降低；监管提交或批准；制造生产；完成战略合作伙伴关系；研究里程碑；任何 署长选定的其他措施或其任何组合。如适用，该等术语乃根据公认会计原则或本公司或其附属公司之财务报告所应用。 适用的绩效目标可以在税前或税后基础上应用，并可以进行调整以包括或排除任何绩效目标的可确定组成部分，包括但不限于外汇损益、资产 减记，
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目录

收购和资产剥离、财政年度变动、未编入预算的资本支出， 特殊费用，如重组或减值费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的不寻常、不经常发生、非经常性或一次性事件，或变更 法律或会计原则。
奖励的绩效衡量期可以在 从三个月到十年。以表现为基础的奖励可以股票或现金支付（无论哪种情况，均须受上文“授权股份；奖励限额”一节所述限额所规限）。管理员有权酌情 确定绩效目标和任何其他限制或基于绩效的奖励，并可保留酌情将付款减少至最高奖励限额以下。
股息等价物；递延。署长可规定延期支付赔偿金，并可确定适用于延期支付的其他条件。管理员可以规定，根据修订后的2017年计划进行的奖励 （期权或股票增值权除外）和/或延期支付，根据对已发行普通股支付的股息金额赚取股息或股息等价物，条件是，对于任何股息或股息等价物 就根据经修订二零一七年计划授出之奖励而授出之权利（须受归属规定规限），除非达成奖励之相关归属条件，否则将不会派付股息或股息等值支付。
授予协议。每项奖励均应以（1）书面奖励协议（形式经管理人批准，并由公司正式授权代表其行事的管理人员签署）予以证明，或 (2)以署长批准的格式发出电子授标通知。授标协议应根据 的明确限制，列出管理员确定的授标的重要条款和条件。 修订的2017年计划。尽管经修订的2017年计划中有任何相反的规定，管理员可批准授予协议，该协议在参与者的雇佣或服务终止时规定，或可在其唯一的 根据对所有相关事实和情况的审查，酌情决定，否则就奖励协议采取行动，以便（i）任何或所有尚未行使的股票期权和股票增值权将部分或在 全部，（ii）适用于任何未偿还奖励的全部或部分限制或归属期将失效，（iii）适用于任何未偿还奖励的全部或部分业绩计量期将失效，以及（iv） 适用于任何杰出奖励（如有）的绩效目标将被视为已达到目标、最高或任何其他临时水平。
的假设和终止 奖一般而言，除经修订的2017年计划中规定的有限例外情况外，发生经修订的2017年计划中定义的“控制权变更”后，管理员 可规定现金支付，以结清或终止、承担、取代或交换根据经修订2017年计划授出的任何或所有未偿还奖励。如果管理员不提供 假设、替代或以其他方式延续奖励，则根据修订后的2017年计划，当时尚未支付的所有奖励将全部归属或支付（视情况而定），并将在此类情况下终止或终止，前提是 股票期权或股票增值权的持有人将获得合理的提前（但不超过10天）通知即将终止，并有合理的机会行使其既得股票期权或股票 于终止该等奖励前，根据其条款授予增值权（于有关情况下所需的任何加速归属生效后）。管理员还可酌情决定在 中进行其他更改 有关根据修订后的2017年计划授予的奖励的控制条款。例如，管理人可以规定加速归属或支付与控制权变更有关的奖励，并规定任何此类 在发生任何此类事件时，包括在公司交易后的有限时间内终止雇用，应自动加速。
转让限制。除经修订的2017年计划中包含的某些例外情况外，经修订的2017年计划下的奖励通常不得由收件人转让，但通过遗嘱或血统法除外， 分配权，一般在接受者的一生中只能由接受者行使。根据奖励的任何应付金额或可发行的股份通常将仅支付给收件人或收件人的受益人，或 代表.但是，管理员有权酌情制定书面条件和程序，以将奖励转让给其他个人或实体，但此类转让必须符合适用的联邦和州证券 法律规定，且不以价值为目的（象征性对价、婚姻财产权的结算或在获奖者或获奖者家属持有超过50%的有表决权证券的实体中的权益除外） 成员）。
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目录

调整。按照此类性质的激励计划的惯例，每股股份限额、经修订的2017年计划项下可获得的股份数量和种类以及任何尚未偿还的奖励，以及行使或 奖励的购买价格以及某些类型基于绩效奖励的绩效目标，在某些重组、合并、合并、资本重组、股票分割、股票分红或 的情况下会进行调整 其他改变已发行股份数量或者种类的类似事件，以及向股东分派特别股利或者财产。
不限制其他权力。经修订的2017年计划并不限制董事会或任何委员会授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参考公司的 普通股，根据任何其他计划或授权。
终止或更改 修订2017年计划。董事会可随时以任何方式修改或终止修改后的2017年计划。修订只需在适用法律或任何适用上市代理机构或守则第422或424节所要求的范围内获得股东批准，以保留该计划的预期税务后果。除非董事会提前终止，否则根据2017年计划授予新奖项的权力将于2027年3月27日终止。未支付的赔偿金以及署长在这方面的权力一般将在计划期满或终止后继续进行。一般而言，未完成的裁决可由管理署署长修订(重新定价除外)，但如果修订(或任何计划修订)对持有人造成重大不利影响，则须征得获奖人的同意。
追回政策。经修订的2017年计划下的奖励须受本公司不时生效的追回政策的条款所规限。
修订后的2017年计划下奖励的联邦所得税后果
修订后的2017年计划在当前联邦法律下的美国联邦所得税后果可能会发生变化，在以下适用于修订后的2017年计划的一般税收原则的讨论中总结。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑事项外，并未说明《守则》第409a节的递延补偿条款，即裁决须受该等规则约束及不符合该等规则，亦未说明州、地方或国际税务后果。
对于不受限制的股票期权，除守则第162(M)节限制的范围外，本公司一般有权扣除，参与者确认的应纳税所得额等于期权行权价格与行权时股票公允市值之间的差额。关于激励性股票期权，本公司一般无权在行使时扣除，参与者在行使时也不确认收入，尽管如果参与者需要缴纳美国联邦 替代最低税，则期权行使价格与行使时股票的公平市值之间的差额可包括在该替代最低税中。如果通过行使激励性股票期权获得的股票自授予期权之日起至少持有两年，并自行使之日起至少持有一年，则因随后出售这些股票而产生的任何损益将作为长期资本 损益纳税，本公司将无权获得任何扣减。然而，若该等股份于上述期间内出售，则于该出售年度内，参与者将确认应课税的补偿为一般收入，相等于(I)出售时变现的金额及(Ii)该等股份于行使当日的公平市价高于收购价两者中较小者的超额，本公司将有权 相应扣除，但守则第162(M)条所限制的范围除外。
根据修订后的2017年计划授权的其他奖励的现行联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制构成重大没收风险失效时才等于公平市场价值超过支付价格(如果有)(除非接受者选择在授予之日加快确认)；奖金、限制性股票单位、股票增值权、现金和基于股票的绩效奖励、股息等价物、股票单位和其他类型的奖励通常在支付时纳税；否则有效递延的薪酬在支付时纳税。在上述每种情况下，除守则第162(M)条所限制的范围外，公司一般会在参与者确认收入时获得相应的扣减。
如果根据修订后的2017年计划加快了与“控制权变更”(定义见修订后的2017年计划)有关的裁决，公司可能不被允许扣除
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目录

如果超过守则第280G节规定的某些门槛限制(并可能触发某些相关的消费税)，可归因于加速的赔偿(“降落伞付款”)。此外，《守则》第162(M)条规定，上市公司每年可扣除支付给公司“受保员工”的赔偿金的金额不得超过100万美元。“受保员工”包括该公司的首席执行官、首席财务官和三名薪酬仅次于最高薪酬的高管。如果个人 被确定为2017年12月至31日之后的任何年度的承保员工，则该个人将在未来几年继续成为承保员工，而不考虑个人薪酬或职位的变化。从2027年1月1日或之后，2021年美国救援计划法案(ARPA)将该法规第162(M)节的适用范围扩大到也包括接下来五名薪酬最高的公司高管，从而使 受100万美元扣减限制的承保员工总数至少为10人。
新计划的好处
本公司尚未批准任何以股东批准2017年计划修正案为条件的奖励。管理人有权酌情根据经修订的2017年计划授予奖励，因此，截至本委托书日期，无法确定本公司指定的高管或其他人根据经修订的2017年计划将获得的未来奖励 。因此，下表没有提供关于根据修订后的2017年计划将获得的福利的信息，而是提供了关于以下个人和团体在2022年期间收到的福利的 信息：每个指定的执行干事；所有指定的执行干事作为一个集体；所有未指定的执行干事的现任董事作为一个组；以及所有未指定的执行干事的现任雇员作为一个组。
姓名和职位
 ​ ​
股票期权
 ​ ​
限售股单位
 
 ​ ​
数量
股票
(#)
 ​ ​
平均值
锻炼
价格
($)
 ​ ​
数量
单位
(#)
 ​ ​
美元价值
($)(1)
霍华德·W·罗宾
总裁与首席执行官
 ​ ​
1,642,500
 ​ ​
4.91
 ​ ​
821,250
 ​ ​
4,032,338
吉莉安·B·汤姆森
首席财务官和首席会计官
 ​ ​
663,750
 ​ ​
4.91
 ​ ​
331,876
 ​ ​
1,629,511
马克·A·威尔逊
首席法务官
 ​ ​
663,750
 ​ ​
4.91
 ​ ​
331,876
 ​ ​
1,629,511
Jonathan Zalevsky博士
首席研发官
 ​ ​
540,000
 ​ ​
4.91
 ​ ​
270,000
 ​ ​
1,325,700
指定执行官组（4人）
 ​ ​
3,510,000
 ​ ​
4.91
 ​ ​
1,755,002
 ​ ​
8,617,060
非执行董事组（除Robin先生外7人）
 ​ ​
142,800
 ​ ​
3.47
 ​ ​
71,400
 ​ ​
247,758
员工组（指定执行官除外） （约209人）*
 ​ ​
6,275,750
 ​ ​
4.76(2)
 ​ ​
5,309,176
 ​ ​
19,410,855
*
截至2023年4月3日
(1)
股票奖励的估值是基于根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。对于 有关计算这些价值所用假设的讨论，请参阅截至2022年12月31日止财政年度的10—K表格年报中我们的综合财务报表附注12。
(2)
指本集团之加权平均行使价。
(3)
指本集团授出日期之公平值总额。
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目录

股权薪酬计划信息
下表提供了截至 的汇总汇总信息 2022年12月31日，关于因行使我们所有现有股权补偿计划项下的购股权及权利而可能发行的普通股：
计划类别
 ​ ​
证券数量
将予发行
锻炼优秀人才
期权及归属
RSU
(a)
 ​ ​
加权平均
行权价格
杰出的
选项
(b)
 ​ ​
证券数量
保持可用时间
根据修订后的2017年计划发行
(不包括证券
反映在（a）栏）
(c)
证券持有人批准的股权补偿计划(3)
 ​ ​
23,589,000
 ​ ​
$16.40
 ​ ​
2,973,000
未经证券持有人批准的股权补偿计划
 ​ ​
0
 ​ ​
$0
 ​ ​
0
总计
 ​ ​
23,589,000
 ​ ​
$16.40
 ​ ​
2,973,000
董事会建议投票支持 关于批准我们经修订和重订的2017年绩效激励计划修订案的提案2，见上文所述并载于附件A。
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目录

建议3
 
批准遴选独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选定安永会计师事务所 Young LLP作为我们的独立注册会计师事务所，截至2023年12月31日的财政年度，并进一步指示管理层提交我们的独立注册会计师事务所的选择，以供批准， 股东们在年会上。安永会计师事务所自成立以来一直审计我们的综合财务报表。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的代表预计将出席年会。他们将有一个 如果他们希望发言，并将回答适当问题。
我们的章程或其他管辖性文件或法律都不要求 股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，审计委员会将安永会计师事务所的选择提交给股东批准，作为 良好的企业实践。倘股东未能批准有关选择，审核委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所（特殊合伙）。即使该选择获得批准，审计委员会也会酌情决定， 如果委员会认为这一变动符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，则可于年内任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所。
多数票持有人投的赞成票 在现场网络直播期间或在年会上由代理人批准安永会计师事务所有限责任合伙（Ernst & Young LLP）截至2023年12月31日的财政年度的遴选。弃权被视为在线直播期间或 因此，安永会计师事务所（安永会计师事务所（特殊合伙）作为我们的独立注册会计师事务所）将具有投票反对的效力。 中不应存在任何不投票的经纪人 与这项提议的联系。
董事会建议投赞成票 3.建议
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建议4
 
关于高管薪酬的咨询投票
董事会致力于卓越的治理， 意识到投资者和公众对高管薪酬问题的重大关注。
我们设计了高管薪酬计划，以吸引， 激励、奖励和留住高级管理人才，以实现公司目标和增加股东价值。我们认为，我们的薪酬政策和程序以按绩效计薪原则为中心， 与我们股东的长期利益密切相关。
我们敦促您仔细阅读薪酬讨论， 本委托书的分析部分以了解我们的行政人员薪酬详情，包括我们的薪酬理念及目标以及指定行政人员（“新行政人员”）的二零二二年薪酬。
我们提出这一建议，它为您作为股东提供了 根据《交易法》第14A条的要求，通过投票赞成或反对以下决议（“支付表决权”）来支持或不支持我们的NEO薪酬计划：
"裁定，支付给公司NEO的赔偿，根据 美国证券交易委员会颁布的S—K条例第402项，包括公司2023年年会委托书中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论，特此 批准。"
虽然对该决议的表决是咨询性质的，因此 并不约束我们采取任何特定行动，我们的董事会和我们的组织和薪酬委员会打算仔细考虑股东投票，以作出未来关于我们的决定 补偿方案。
本提案的批准需要在现场网络直播期间或由代理人代表出席年会的普通股股份（在非约束性咨询基础上）。弃权被视为在现场期间代表的股份 本公司有权在年度大会上投票，因此将对本提案投反对票。经纪人不投票将不会影响投票结果。
董事会建议投赞成票 第4条.
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建议5
 
关于随薪表决次数的咨询投票
根据 第14A节的要求，我们提交了本提案 《交易法》的规定，作为股东，您有机会告知我们，您希望我们在委托书中加入类似于提案4的“按薪发言权”提案（“按频率发言权”投票）的频率。而这个 按频率表决是咨询性质的，因此不约束我们采用任何特定的频率，我们的董事会打算仔细考虑由该提案产生的股东投票，以确定我们的频率 将举行"支付表决"
请注意，作为股东，您可以选择投票给其中一个 如代表委任证上所示，可选择下列选择：每年、每二年或每三年举行一次行政人员薪酬咨询投票，或弃权。没有要求您批准或不批准频率 我们董事会推荐的。
董事会重视执行方面的建设性对话 薪酬和其他重要的治理议题。在仔细考虑了各种潜在的薪酬发言权投票频率间隔的优缺点后，董事会认为建议性投票 每年都有一个有效的方法，我们将有足够的时间回应股东的反馈，并与股东接触，了解和 回应投票结果。
选择每年、每两年或每三年， 获得股东最多票数的人将是股东选择的高管薪酬咨询投票的频率。弃权和中间人不投票对投票结果没有影响。 作为咨询性表决，对本提案5的表决对我们不具约束力。但是，董事会重视股东的意见，并在设定对执行董事的咨询投票频率时考虑投票结果 赔偿
董事会建议投票支持 就公司指定执行人员的薪酬进行年度“一年”咨询表决，详情载于其代理声明。
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某些受益人的安全所有权和 管理
下表列出了截至2023年4月10日我们普通股所有权的某些信息，包括：(I)每个董事和董事的被提名人；(Ii)我们每个近地天体；(Iii)我们所有高管和董事作为一个团体；以及(Iv)我们所知的所有持有普通股超过5%的受益所有者。
除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址为C/o Nektar Treeutics，邮编：94158旧金山观澜湾大道南455号。
 
 ​ ​
受益所有权**
实益拥有人
 ​ ​
数量
股票
 ​ ​
百分比
总计
景顺有限公司(1)
 ​ ​
37,327,473
 ​ ​
19.73%
贝莱德股份有限公司(2)
 ​ ​
35,928,093
 ​ ​
18.99%
先锋集团(3)
 ​ ​
23,065,775
 ​ ​
12.19%
PrimeCap管理公司(4)
 ​ ​
15,659,053
 ​ ​
8.27%
Deep Track Capital，LP(5)
 ​ ​
12,302,237
 ​ ​
6.50%
Jeff·阿杰尔(6)
 ​ ​
159,262
 ​ ​
*
戴安娜·布雷纳德医学博士(7)
 ​ ​
38,080
 ​ ​
*
罗伯特·切斯(8)
 ​ ​
274,773
 ​ ​
*
Myriam Curet，医学博士(9)
 ​ ​
97,177
 ​ ​
*
卡琳·伊斯塔姆(10)
 ​ ​
95,233
 ​ ​
*
R.斯科特·格里尔(11)
 ​ ​
410,574
 ​ ​
*
霍华德·W·罗宾(12)
 ​ ​
2,282,376
 ​ ​
1.21%
罗伊·A惠特菲尔德(13)
 ​ ​
236,050
 ​ ​
*
吉利安湾Thomsen(14)
 ​ ​
564,427
 ​ ​
*
mark a.威尔逊(15)
 ​ ​
541,243
 ​ ​
*
乔纳森·扎列夫斯基博士。(16)
 ​ ​
1,108,318
 ​ ​
*
全体执行干事和董事(11人)
 ​ ​
5,807,513
 ​ ​
3.07%
*
表示所有权百分比低于1%。
**
本表基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息以及提交给 的附表13G 秒除非本表脚注中另有说明，且受适用的共同体财产法的约束，我们认为表中所列的每个股东对 表示为实益拥有的股份。适用百分比基于2023年4月10日的189，235，157股已发行股份，并根据SEC颁布的规则进行调整。
(1)
仅根据Invesco Ltd.于2023年2月2日向SEC提交的附表13 G/A（第4号修正案），一项注册投资 根据细则240.13d—1（b）（1）（ii）（E）和根据细则13d—1（b）（1）（ii）（G）作为母控股公司或控制人。Invesco Ltd.拥有我们37，248，887股普通股的唯一投票权 股份和独家处置权，涉及我们37，327，473股普通股。Invesco Ltd.的地址是1555 Peachtree Street NE，Suite 1800，Atlanta，GA 30309。Invesco Advisers，Inc.是景顺有限公司的子公司， 向Invesco Global Opportunities Fund提供咨询，该基金拥有本文报告的19.03%证券。
(2)
仅根据贝莱德公司于2023年1月23日向SEC提交的附表13G/A（第17号修正案），家长持有 公司或控制人根据规则13d—1（b）（1）（ii）（G）。贝莱德公司对我们的34，751，757股普通股拥有唯一投票权，对我们的35，928，093股股份拥有唯一处置权 普通股BlackRock，Inc.地址：55 East 52nd Street，New York，NY 10055
(3)
仅根据先锋集团公司于2023年2月9日向SEC提交的附表13G/A（第11号修正案），a 根据细则240.13d—1（b）（1）（ii）（E）注册投资顾问。Vanguard Group拥有121，216股普通股的投票权，拥有22，776，382股股份的唯一决定权 普通股和我们289，393股普通股的共同处置权。先锋集团的地址是100先锋大道，Malvern，PA 19355.
(4)
仅根据PRIMECAP Management Company于2023年2月9日向SEC提交的附表13 G/A（第12号修正案），a 根据细则240.13d—1（b）（1）（ii）（E）注册投资顾问。PRIMECAP管理公司拥有15，511，053股普通股的唯一投票权，并拥有15，659，053股普通股的唯一处置权。 我们的普通股。PrimeCAP管理公司的地址是177东科罗拉多大道，11楼，帕萨迪纳，CA 91105。
(5)
仅基于Deep Track Capital，LP，Deep Track Biotechnology Master于2023年4月14日向SEC提交的附表13G 基金有限公司和David Kroin。Deep Track Capital，LP，Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.和David Kroin各自拥有对我们12，302，237股普通股的投票权和处置权。Deep Track的地址 资本，LP和大卫Kroin是200格林威治大街，3楼，格林威治，CT 06830。Deep Track Biotechnology Master Fund，Ltd.的地址为：Walkers Corporate Limited，190 Elgin Ave，George Town，KY1—9001，Cayman Islands。
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(6)
包括于二零二三年四月十日起计60日内行使之购股权获行使时可予发行之130，950股股份。
(7)
包括可于二零二三年四月十日起计60日内行使之购股权获行使时可予发行之31，960股股份。
(8)
包括于二零二三年四月十日起计60日内行使之购股权获行使时可予发行之129，700股股份。
(9)
包括于二零二三年四月十日起计60日内行使之购股权获行使时可予发行之75，600股股份。（10）包括82 200人 于2023年4月10日起计60日内行使的购股权获行使时可发行的股份。
(11)
包括因行使可于二零二三年四月十日起计60日内行使之购股权而发行之117，200股股份。
(12)
包括（i）1，690，942股因行使可于二零二三年四月十日起计60日内行使的购股权而发行的股份，（ii）53，612股 计划于2023年4月10日起60天内归属并解除的RSU奖励股份及（iii）Robin先生的配偶拥有的410股股份。
(13)
包括（i）129，700股可于2023年4月10日起计60日内行使的购股权获行使而发行的股份及（i）71，500股 为Whitfield先生的子女以信托方式持有的股份，而Whitfield先生为唯一受托人。
(14)
包括（i）378，384股因行使可于二零二三年四月十日起计60日内行使的购股权而发行的股份，（ii）16，928股 计划归属并于2023年4月10日起60天内解除的RSU奖励股份，（iii）根据我们的401（k）退休计划发行的988股股份，以及（iv）根据我们的修订和重列员工股票发行的6，690股股份 购买计划
(15)
包括（i）415，858股因行使可于二零二三年四月十日起计60日内行使的购股权而发行的股份，（ii）19，357股 计划于二零二三年四月十日起计60日内归属及解除的受限制股份单位奖励股份及（iii）根据我们的经修订及重列员工购股计划发行的5，107股股份。
(16)
包括（i）于二零二三年四月十日起计60日内行使的购股权获行使时可发行的929，047股股份及（ii）18，996股股份 计划于2023年4月10日起计60日内归属并解除受限制股份单位奖励的股份。
第16（A）条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行人员 管理人员以及实益拥有本公司注册类别股票10%以上股份的人员，向SEC提交所有权的初始报告以及本公司普通股和其他股权所有权变更报告 证券SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的实益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
据我们所知，仅基于我们对表格3、4和5的审查，以及 任何修订，提供给我们或书面陈述不需要表格5，我们相信，在截至2022年12月31日的财政年度，所有适用于我们的行政人员和董事的备案要求， 《交易法》及时达成。
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某些关系和关联方交易
我们审查我们与（i）任何 之间的所有关系和交易 我们的董事或执行官，（ii）任何被提名为董事，（iii）我们所知实益拥有或记录在案超过5%普通股的任何证券持有人，或（iv）任何直系亲属 任何前述的。我们的法律人员主要负责制定和实施流程和控制措施，以获取与关联人交易有关的信息，然后根据事实和 在任何情况下，无论本公司或相关人士在交易中拥有直接或间接重大利益。此外，审计委员会审查并批准或批准任何需要 公开了在审查和批准或批准可撤销的关联方交易过程中，委员会考虑：
•
有关人士在交易中的权益性质；
•
交易的重要条款，包括但不限于美元金额和交易类型；
•
交易对关联人的重要性；
•
交易对公司的重要性；
•
该交易是否会损害董事或执行官以公司最佳利益行事的判断； 和
•
委员会认为适当的任何其他事项。
任何审计委员会成员，如果是相关人士， 不得参与审议或表决有关交易的批准或批准的审议或表决；但是，在确定出席会议的法定人数时，该董事可以计算在内，如果审计 委员会审查交易。
根据SEC规则的要求， 被确定为直接或间接对吾等或关联方属重大之任何资料，均于吾等之委任代表声明书中披露。过往，我们并无与关联方订立交易。迈克尔·罗宾，霍华德·W的孩子。罗宾，我们的总统 李先生及首席执行官，曾以非执行人员身份受雇于本公司项目管理小组，担任副总裁。作为公司于2022年4月25日宣布的重组计划的一部分，Michael Robin 于二零二二年六月与本公司分离。在2022年期间，在Michael Robin离开公司之前，Michael Robin收到了总额约514，645美元的补偿金，包括基本工资、标准遣散费， RSU和福利。Michael Robin的2022年薪酬由15%的股权薪酬组成。Michael Robin的薪酬由公司根据适用于员工的薪酬惯例确定， 在没有Howard W的直接参与的情况下，担任类似职位。罗宾
在2022财年，没有其他关系或 我们与任何关联方之间根据SEC规则需要披露的交易。
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关于董事会的信息
以下是每一位现任董事的简介，包括 每一位在年会上连任的新任期提名人，以及每一位现任任期持续到年会的董事。
董事会
董事继续留任至2024年年会
Jeff·阿杰尔
Jeff·阿杰尔年，60岁，于2017年9月被任命为我们的董事会成员。阿杰先生目前担任BioMarin制药公司(“BioMarin”)的执行副总裁兼首席商务官，BioMarin制药公司是一家全球性生物技术公司，为患有严重和危及生命的罕见疾病的患者开发和商业化创新疗法。2012年10月至2014年1月，艾杰先生担任生物马林高级副总裁兼首席商务官。从2009年4月到2012年10月，阿杰先生担任美洲区商业运营副总裁总裁，负责整个美洲地区的商业运营，领导生物马林的产品营销、报销和销售业务。 在加入生马林之前，阿杰先生从2003年11月开始在健赞公司(“健赞”)担任各种职务，最近的职务是2004年12月至2005年8月期间担任全球移植运营副总裁总裁。艾杰先生在加入Genzyme之前的经验包括在SangStat医疗公司和ICN制药公司的销售、营销和运营方面的工作。阿杰先生还担任过True North治疗公司的董事会成员，直至2017年6月。阿杰先生获得了加州大学欧文分校的化学学士学位和工商管理硕士学位。
罗伯特·切斯
Robert B.象棋， 66岁，是我们的董事会主席，自1992年5月以来一直担任董事的工作人员。2006年3月至2007年1月，陈切斯先生担任我们的代理总裁兼首席执行官，1999年4月至2007年1月， 担任执行主席。他亦曾于1998年8月至2000年4月出任本公司联席行政总裁，于1991年12月至1998年8月出任总裁，并于1992年5月至1998年8月出任行政总裁。陈切斯先生之前是Penederm，Inc.的联合创始人和总裁，Penederm，Inc.是一家上市的皮肤病制药公司，后来被出售给Mylan实验室。他曾在英特尔公司和美玛计算机系统公司(现为IBM的一部分)担任管理职务， 曾是总裁·布什的第一批白宫工作人员，当时是白宫研究员兼白宫经济和国内政策办公室助理董事。从1997年到2009年退休，钱智思先生一直担任生物技术产业组织(BIO)的董事会成员。陈切斯先生曾担任BIO新兴公司科主席和BIO知识产权委员会联席主席。Chess先生是Global Health Bio Ventures的首任董事长，目前继续担任董事会成员。他还在加州理工学院董事会任职，担任技术转移委员会主席。李棋思先生是合成生物学领域的上市公司Twist Biosciences的董事会成员和首席执行官 董事。他目前是斯坦福大学商学院的一名教员，在那里教授有关医疗保健行业的MBA课程以及人口老龄化和寿命延长带来的商机。钱智思先生以优异的成绩获得了加州理工学院的工程学学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
罗伊·A·惠特菲尔德
罗伊·A·惠特菲尔德，现年69岁，自2000年8月起担任我们的董事，并自2019年1月起担任首席独立董事。惠特菲尔德先生是Incell Corporation(“Incell”)的前董事会主席兼首席执行官，Incell是一家他在1991年与人共同创立的药物发现和开发公司。1993年1月至2001年11月，惠特菲尔德先生担任首席执行官，2001年11月至2003年6月担任董事长。1991年至2014年1月，他还担任Incell的董事。1984至1989年间，李·惠特菲尔德先生在医疗器械公司Technicon Instruments Corporation(“Technicon”)及其前身生物技术和医疗诊断公司Cooper Biomedical Inc.担任高级运营和业务开发职位。在加入Technicon之前，李·惠特菲尔德先生曾在波士顿咨询集团的国际咨询业务部门工作了七年。怀特菲尔德先生拥有牛津大学数学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。
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董事继续留任至2025年年会
戴安娜·M·布雷纳德医学博士
戴安娜·M·布雷纳德医学博士现年52岁，于2021年11月被任命为我们的董事会成员。布雷纳德博士目前担任临床晚期细胞治疗公司阿洛维尔公司的首席执行官和董事会成员。在加入阿洛维尔公司之前，布雷纳德博士于2018年至2021年4月在吉利德科学公司担任高级副总裁和病毒学治疗部主管。2015年至2018年，布雷纳德博士在吉利德科学公司担任肝脏疾病临床研究副总裁。布雷纳德博士在布朗大学获得学士学位，在杜兰大学医学院获得医学博士学位。
R·斯科特·格里尔
R·斯科特·格里尔年龄 64 自2010年2月以来一直作为我们的董事。格里尔先生目前担任风险投资公司努梅诺风险投资有限责任公司的董事董事总经理。1996年，格里尔先生与人共同创立了Abgenix，Inc.，这是一家专门发现、开发和制造人类治疗性抗体的公司，从1996年6月到2002年5月，他担任该公司的首席执行官。他还从1996年起担任阿布金尼克斯董事公司董事，从2000年起担任董事会主席，直到2006年4月被安进公司收购为止。在Abgenix成立之前，格里尔先生曾在生物技术公司Cell Genesys，Inc.担任高级管理职务，最初担任企业发展部首席财务官兼副总裁，后来担任企业发展部高级副总裁，并在生物技术研发公司Genetics Institute，Inc.担任过各种职位。他在2015-2021年期间担任开发和营销氧气疗法产品的医疗设备公司Inogen，Inc.的董事会成员，2014-2018年期间担任医学美学公司Sientra，Inc.的董事会成员，2014-2018年期间担任专注于内分泌的生物制药公司Versartis，Inc.的董事会成员，2014-2015年间担任Auspex制药公司的董事会成员，2014-2015年间，为运动障碍和其他罕见疾病患者开发药物的生物制药公司Auspex PharmPharmticals，2010-2016年间，专注于干细胞疗法的生物制药公司StemCells，Inc.，Ablexis，Sirna Treateutics，Inc.是一家生物技术公司，在2010-2016年间担任董事会主席，从2003年起担任董事会主席，从2005年起担任董事会主席，直到2006年12月默克公司完成对Sirna的收购。格里尔先生还曾担任Illumina，Inc.的董事会成员，Illumina，Inc.是2001-2005年间基因变异和生物功能分析的集成系统提供商，并在2001-2004年间担任生物技术公司CV Treateutics，Inc.的董事会成员。格里尔先生拥有惠特曼学院经济学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。他也是一名注册会计师。
董事继续留任至2026年年会
卡琳·伊斯塔姆
卡琳·伊斯塔姆，现年73岁，于2018年9月被任命为董事会成员。埃瑟姆女士目前在几家生命科学公司的董事会任职。Etheram女士自2009年3月以来一直担任Geron 公司的董事会成员，自2012年12月以来一直担任Veracyte，Inc.的董事会成员，自2019年11月以来一直担任Personalis，Inc.的董事会成员。Etheram女士曾担任以下公司的董事会成员：Illumina Inc.于2004年8月至2019年5月，MorPhoSys AG于2012年5月至2017年5月，Amylin PharmPharmticals，Inc.从2005年9月至2012年8月收购，Genoptix，Inc.从2008年7月至2011年3月收购，Tercica，Inc.从2003年12月至2008年10月收购，以及Trius Treeutics，Inc.从2007年2月至2013年9月收购。2004年5月至2008年9月，Etheram女士在伯纳姆医学研究所(现为Sanford Burnham Prebys医学发现研究所)担任执行副总裁总裁和首席运营官，以及董事会成员，该研究所是一家从事生物医学研究的非营利性公司。1999年4月至2004年5月，伊瑟姆女士在生物技术公司迪维萨公司担任首席财务官兼秘书高级副总裁。埃瑟姆女士之前曾在计算化学公司CombiChem，Inc.和生物制药公司Cytel Corporation担任过类似的职位。Etheram女士还担任过多个职位，包括1976年至1988年在勃林格曼海姆诊断公司担任财务副主管总裁。Etheram女士拥有印第安纳大学会计学学士学位和工商管理硕士学位，是一名注册公共会计师。
Etheram女士将不会在年会上寻求连任，因为她在年会上的任期 届满。
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现任董事被提名连任，任期至2026年年会
Myriam J. Curet医学博士
Myriam Curet，医学博士，现年66岁，于2019年12月被任命为董事会成员。徐立之博士现任直觉外科公司股份有限公司执行副总裁兼首席医疗官，在2017年11月晋升为执行副总裁总裁兼首席医疗官之前，2005年12月至2014年2月担任直觉外科公司的首席医疗顾问，2014年2月至2017年11月担任直觉外科公司的高级副总裁兼首席医疗官。自2021年7月以来，Curet博士一直在Stereoaxis，Inc.的董事会任职。Curet博士还担任过斯坦福大学医学院外科教授的教职。自2010年10月以来，她一直在斯坦福大学担任外科咨询教授，并在帕洛阿尔托退伍军人管理医疗中心担任兼职临床职务。在2000年加入斯坦福大学之前，她还在新墨西哥大学任教六年。Curet博士在哈佛医学院获得医学博士学位，并在芝加哥大学完成了她的普通外科住院医师计划，在新墨西哥大学完成了她的外科内窥镜检查奖学金。
霍华德·W·罗宾
Howard W.罗宾， 年龄 70岁，自二零零七年一月起担任本公司总裁兼首席执行官，并自二零零七年二月起担任本公司董事会成员。Robin先生曾担任Sirna的首席执行官、总裁和董事 Therapeutics，Inc.，2001年7月至2006年11月及2001年1月至2001年6月期间，担任首席运营官、总裁及董事。从1991年到2001年，Robin先生担任公司副总裁， Berlex Laboratories，Inc.彼于1987年至1991年期间担任财务及业务发展副总裁兼首席财务官。 1984年至1987年，Robin先生担任Berlex业务规划与发展总监。在加入Berlex之前，他是Arthur Andersen & Co.的高级合伙人。他收到了他的B.S.《会计与金融》Fairleigh Dickinson 大学并担任其董事会成员。
董事会会议
董事会于二零二二年举行十二（12）次会议。对于术语 于二零二一财政年度担任董事期间，每位董事会成员出席董事会会议及主要委员会会议总数的75%或以上。我们董事会的所有董事都出席了我们的2022年年度会议 股东。
公司治理
董事会已将我们的治理实践记录在 企业管治政策声明，以确保董事会拥有所需的权力及常规，以按需要检讨及评估我们的业务营运，并作出独立于管理层的决策。 指引亦旨在使董事及管理层的利益与股东的利益保持一致。《企业管治政策声明》规定了董事会在董事会组成、董事会方面应遵循的某些惯例 委员会、董事会提名、董事资格及董事会及委员会的评估。《企业治理政策声明》还规定，董事会在填补 的职位时将包括合格候选人 首席执行官空缺和董事会成员来自不同背景和经验，包括性别、年龄和种族/族裔多样性的候选人。在任何保留搜索首席执行官和董事会候选人时， 董事会将指示第三方猎头公司在保留的猎头中物色并纳入性别和种族/人种多元化的候选人。《公司治理政策声明》，以及每个公司的章程 董事会委员会，可在 www.nektar.com.
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董事会领导结构
首席执行官和董事会主席的职位 董事现时由Howard W。罗宾和罗伯特B。象棋，分别。董事会认为，此时，独立主席为董事会表达意见提供了一个更有效的渠道， 董事会通过加强董事会对管理层的监督和独立性，以加强管理层的监督，并让首席执行官更专注于本公司的策略和运作。
领衔独立董事
罗伊A. Whitfield是我们的首席独立董事。董事会 董事认为，一个强大的首席独立董事角色有助于独立董事会对管理层的监督。根据我们的企业治理政策声明，首席独立董事除其他事项外，应：（i） （二）在董事会主席不独立的情况下，主持独立董事会议；（三）担任董事会主席与 独立董事；（iv）批准发送给董事会的信息；（v）批准董事会的会议议程；（vi）批准董事会的会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；以及（vii） 董事会不时指派的其他职责及责任。
风险监督
董事会监控和评估主要业务风险 直接通过董事会的审议，以及通过授权董事会辖下委员会履行的某些风险监督职能。董事会的职责包括 事项：
•
审查和批准公司的年度运营和资本支出计划，并审查管理层关于 计划的进展以及任何相关风险和不确定性。
•
定期考虑公司中长期战略计划所带来的风险和机遇的平衡，以及 公司一个或多个关键药物开发项目的成功和失败的潜在影响。
•
定期考虑替代临床开发策略带来的风险和不确定性。
•
定期审查和监督信息技术（例如，网络安全的风险和机遇。
•
定期审查公司临床开发项目和早期研究工作的进展和结果，包括但 不限于这些项目的优势、劣势、机会和威胁。
•
定期审查和监督重大未决诉讼或威胁诉讼。
•
审查和批准材料合作伙伴关系，以进一步开发和商业开发 公司的专利药物开发计划和技术。
•
定期审查和批准年度公司目标，并根据这些目标评估公司的成就水平 既定目标。
•
定期审查公司的财务状况与公司业务的风险和机会。
•
定期审查公司的知识产权。
•
定期审查和评估首席执行官继任计划。
•
定期审查公司的薪酬方案。
•
定期审查和评估公司的环境、社会和治理相关政策。
上述风险监督事项的讨论由董事会审查 董事会成员名单仅用于说明，并非董事会在为公司的高级管理层和业务提供监督和指导时所审阅和考虑的所有重要事项的完整清单。
26

目录

董事会的风险监督职能也是 通过各董事会委员会管理。审核委员会监督财务、会计、内部监控、披露监控及委聘安排的管理，并定期监察独立核数师。 审计委员会还定期审查公司的投资政策，包括现金储备、企业保险政策、信息技术基础设施和一般欺诈监控做法和程序，包括维护 监测举报人热线，并在各职能部门之间划分职责和出入控制。为协助审计委员会履行风险管理监督职能，内部审计师具有直接汇报工作 与审计委员会的关系。本公司的内部审计职能集中于内部监控监控及活动，以支持审核委员会的风险监督职能。
组织和薪酬委员会负责 设计和监督公司的薪酬方案，以及首席执行官职位和其他关键管理职位的继任规划。组织和薪酬委员会定期考虑 公司的薪酬政策和做法产生了可能对公司产生重大不利影响的风险，并得出结论，这些政策和做法并非基于我们认为降低了 过度冒险的可能性，包括：
•
薪酬计划设计提供了基本工资、短期激励薪酬机会和股权薪酬的组合 多年期赚取的；
•
年度奖金计划下的企业绩效评级的确定基于我们实现的多样化组合 发展、研究、组织和财务目标。因此，实现任何单一的公司目标不会对所发放的年度奖金总额产生不成比例的影响；
•
每个员工的年度现金奖金由公司绩效评级和主观因素的组合确定 个人表现的确定；
•
每年奖励花红的最高支付水平上限为每名雇员每年目标花红的200%；
•
每位高管的薪酬机会很大一部分是以长期股权激励的形式出现的，这有助于 进一步使我们管理人员与股东的长期利益保持一致；
•
所有员工均须遵守我们的证券交易政策，该政策禁止衍生证券交易（即，看跌或看涨）， 卖空及任何本公司证券的保证金交易；及
•
每位执行官均受我们的返还政策约束，该政策规定，执行官收到的任何补偿 根据财务结果的实现情况，随后加以修订的数额将被注销或偿还义务。
提名和公司治理委员会定期审查 本公司的企业管治惯例，包括该等惯例旨在解决的某些风险。委员会定期审查董事会的组成，以帮助确保技能的多样性， 董事会成员代表的经验，并考虑到本公司的发展阶段及其战略方向。
在履行风险监督职能时，董事会 及其委员会定期要求并审查管理层更新、独立审计师的报告以及外部专家的法律和监管建议（视情况而定），以协助识别和管理可能出现的重要风险 面对公司。董事会承诺继续确保并酌情发展其风险监督实践，考虑到公司作为一家基于研究开发阶段的生物制药公司的发展阶段 以及生物制药行业的快速变化。在这方面，2022年，公司设立了由负责重要职能领域的高级管理人员组成的风险管理委员会，并定期向董事会报告 董事或其指定的委员会之一。
董事会的独立性
根据纳斯达克全球精选市场上市标准的要求，a 上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。
27

目录

导演。我们的董事会与律师协商，以确保其决定 符合所有相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时有效的纳斯达克上市准则所载的法律法规。
在审查所有相关的 后，符合这些标准 每名董事或其任何家庭成员与我们、我们的高级管理层和我们的独立注册会计师事务所之间的交易（如有）或关系，董事会已肯定地确定，我们的所有 除本公司总裁兼首席执行官罗宾先生外，董事均为适用纳斯达克上市准则所界定的独立董事。
根据适用的纳斯达克上市标准的要求，2022年， 本财政年度，我们的独立董事举行了七次定期的行政会议。首席主任主持了只有独立董事出席的会议。
有关委员会的信息 董事会
董事会有三个定期组成的委员会： 审计委员会、组织和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供截至2022年12月31日各董事委员会的成员及会议资料：
名字
 ​ ​
审计
 ​ ​
组织和
补偿
 ​ ​
提名
和
公司
治理
Jeff·阿杰尔
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
X
戴安娜M.布雷纳德医学博士
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Robert B.象棋
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Myriam J. Curet，医学博士
 ​ ​
 
 ​ ​
X
 ​ ​
 
卡琳·伊斯塔姆
 ​ ​
X(1)
 ​ ​
X
 ​ ​
 
R.斯科特·格里尔
 ​ ​
X
 ​ ​
X(1)
 ​ ​
X
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
罗伊·A惠特菲尔德
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
X(1)
2022财年会议总数
 ​ ​
5
 ​ ​
5
 ​ ​
3
(1)
委员会主席
以下是对董事会各常设委员会的说明 导演。董事会已确定，每个委员会的每个成员均符合有关"独立性"的适用规则和条例，并且每个成员不存在任何可能干扰其 对我们的独立判断。
审计委员会
董事会的审计委员会负责监督我们的公司 会计和财务报告过程。为此，审核委员会履行多项职能。审核委员会：
•
评估我们独立注册会计师事务所的业绩和资格；
•
决定是否保留或终止我们的独立注册会计师事务所，或任命和聘用新的 独立注册会计师事务所；
•
审查并确定独立审计师的聘用，包括其各自的总体范围和计划 审计、人员配备和薪酬的充足性，并代表公司与独立审计师协商和执行业务约定书；
•
制定与主要审计伙伴或协调审计伙伴轮换有关的指导方针和程序 审计责任和负责审查审计的审计伙伴；
28

目录

•
审查并批准保留独立注册会计师事务所用于任何允许的非审计服务 并至少每年与我们的独立注册会计师事务所讨论并审查该事务所的独立性；
•
至少每年获得并审阅独立注册会计师事务所编制的正式书面报表 明确独立注册会计师事务所与公司之间的一切关系，与独立注册会计师事务所讨论并审查独立注册会计师事务所与管理层和公司的独立性；
•
与独立注册会计师事务所一起审查发布的任何管理层或内部控制函，或 可行，建议由独立注册会计师事务所出具及管理层的回应；
•
与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的审计范围、充分性和有效性 财务报告控制；
•
与管理层、公司风险管理委员会、内部审计师和独立审计师进行审查和讨论 注册会计师事务所（视情况而定）、公司的主要财务风险、公司评估和管理此类风险的政策以及为控制此类风险而采取的措施；
•
审查和评估公司的信息技术（例如，网络安全）过程和风险；
•
建立并维护接收、保留和处理有关会计、内部投诉的程序 会计控制或审计事项，包括雇员保密和匿名提交关于可疑会计或审计事项的关切的程序；
•
调查并解决我们管理层与独立注册会计师事务所之间关于 我们的财务报告、会计惯例或会计政策，并与独立注册会计师事务所一起审查在审计工作过程中可能遇到的任何其他问题或困难；
•
与高级管理层和独立注册会计师事务所举行的执行会议；
•
审查合并财务报表，以纳入我们的10—Q表格季度报告和我们的年度报告中 10—K；
•
与管理层和独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师的结果 会计师事务所对季度合并财务报表的审阅、年度审计结果以及标题"管理层对财务状况和业绩的讨论和分析 于定期报告中审阅公司环境、社会及管治（“ESG”）披露；
•
与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论 公司财务报表中没有出现的公司，以及与公司相关方的任何重大交易或交易过程；
•
与管理层和独立注册会计师事务所一起审查会计方面出现的重大问题 原则和财务报表列报；
•
监督公司的内部审计职能；
•
与管理层和独立注册会计师事务所讨论来自监管机构或与监管机构的任何通信，或 政府机构、任何员工投诉或任何已发表的报告，提出有关公司合并财务报表、财务报告流程或会计政策的重大问题；
•
监督审计委员会报告的编制，该报告将纳入公司的年度报告或委托书；以及
29

目录

•
审查公司的现金储备、企业保险政策、信息技术基础设施的投资政策 以及一般欺诈监察做法和程序，包括维持和监察举报人热线，以及不同职能部门的职责分工和出入控制。
审计委员会有权保留特别法律文件， 会计或其他专业顾问向委员会提供咨询意见，费用由我们承担，以履行委员会的职责，并决定任何此类顾问的薪酬。
Eastam女士担任审计委员会主席。董事会 董事会每年检讨纳斯达克上市准则对审核委员会成员独立性的定义，并确定审核委员会所有成员均为独立人士。
在2022财年，董事会确定， Eastam女士还符合SEC适用规则定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据多个因素对Eastham女士的知识和经验水平进行了定性评估， 包括她的正规教育和担任一家上市公司首席财务官的经验。除担任审计委员会主席外，Eastham女士还担任Geron Corporation的审计委员会成员 （NASDAQ：GERN），Veracyte，Inc.（NASDAQ：VCYT）和Personalis，Inc.（NASDAQ：PSNL）.董事会认为，这种同时的服务不会损害Eastam女士在审计委员会有效服务的能力。董事会 董事还确定格里尔先生有资格作为适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。董事会根据 多项因素包括他的正式教育及在上市公司担任首席执行官、首席财务官及上市公司审计委员会主席的经验。审核委员会已采纳书面 审计委员会章程可在我们的公司网站上查阅， www.nektar.com.
组织和补偿委员会
董事会组织和薪酬委员会 管理可变薪酬方案，并审查管理层对公司组织结构和发展的建议。此外，组织和薪酬委员会审查并在某些情况下批准 本公司管理人员、雇员及顾问的现金及股权薪酬类型及水平，并向董事会提出若干薪酬措施供审阅及批准。组织和薪酬 委员会：
•
审查和批准各种奖励性薪酬和福利计划的结构和准则；
•
可根据各种股权激励薪酬和福利计划或任何已建立的奖励计划授予股权奖励 根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）和IM—5635—1；
•
批准公司行政人员的薪酬，包括总裁和首席执行官，以及 直接向总裁及首席执行官汇报的副总裁级别员工，包括但不限于年薪、奖金、股权薪酬及其他福利；
•
建议不受雇于我们或我们的子公司的董事会成员的薪酬水平 （“非雇员董事”），以供董事会独立成员批准；
•
审查公司高管薪酬计划的运作情况，以确定它们是否仍然支持 公司的业务目标，相对于同类公司具有竞争力，并制定并定期审查管理人员薪酬计划的政策；
•
审查公司的高管薪酬安排，以评估激励和其他形式的薪酬是否不影响 鼓励不适当或过度的风险承担，并至少每年审查和讨论风险管理政策和惯例、公司战略和公司高管薪酬安排之间的关系；
30

目录

•
与管理层和公司风险管理委员会（视情况而定）审查并讨论公司的主要风险 与组织和薪酬委员会的职权范围、公司评估和管理此类风险的政策以及为控制此类风险而采取的步骤有关；
•
监督组织和薪酬委员会报告的编制，该报告将纳入公司年度委托书中 表格10—K的报表和年度报告；
•
至少每年审查和重新评估本组织和赔偿委员会章程的适当性；
•
检讨管理层对组织架构和发展的建议，包括继任规划；以及
•
审查直接向首席执行官报告的执行官和副总裁级别员工的绩效 官员；及
•
定期审查并与管理层讨论公司的多样性、人才和文化战略，其中可能包括人力资源 关于管理发展、人才规划、多样性和包容性倡议以及员工参与的资本计划和政策。
组织和薪酬委员会考虑到我们的 总裁兼首席执行官关于执行官薪酬安排的建议，尽管我们的总裁兼首席执行官不参与其自己的审议或决定 赔偿特别是，组织和薪酬委员会考虑了总裁兼首席执行官2022年关于确定年度基本薪酬、颁发年度绩效奖金的建议 薪酬和股权授予我们的行政人员不包括他。虽然组织和薪酬委员会考虑并赞赏管理层在作出决定时的投入和专业知识，但它确实确保 在每次委员会会议的议程中都列入没有管理层出席的执行会议。组织和薪酬委员会的章程赋予委员会唯一有权聘请独立律师、薪酬和 咨询师或其他外部专家或顾问认为必要或适当的利益。2022年，组织和薪酬委员会聘请了Aon plc，这是一家全国公认的高管薪酬咨询公司 提供薪酬基准、分析和设计服务。Radford于2022年从事提供监管、立法更新和市场趋势分析，提供薪酬方案分析，提供建议 就向非雇员董事提供的薪酬结构、要素和金额提供建议，就Nektar同行公司提供建议和建议，审查薪酬讨论和分析，并向执行人员提供 根据需要进行补偿分析。除应本组织要求提供的执行和董事薪酬服务外，公司还订阅怡安的一般薪酬调查服务，以获取持续趋势信息 补偿委员会。于2022年，我们向怡安支付22，150元，以提供特定部门调查服务，以了解本公司各层面的市场状况。在考虑了此类服务和 规定的其他因素后， 为了评估薪酬顾问的独立性，我们已确定公司与怡安（或代表怡安向委员会提供此类服务的任何个人）之间不存在任何利益冲突。
组织和薪酬委员会可授权其 小组委员会认为适当的权力，但适用法律或条例要求委员会行使的权力除外。组织和薪酬委员会已授予某些有限的权力，以授予 根据我们的股票激励计划，向由管理层代表组成的委员会授予股权。本委员会不得批准授予任何担任本公司执行官或董事的人士。除了权限之外 组织及赔偿委员会目前无意将其任何权力转授给任何其他委员会或小组委员会。
组织和薪酬委员会的当前成员为 委员会主席格里尔先生，伊斯特姆女士和库雷博士。董事会每年审查纳斯达克上市标准对组织和薪酬委员会成员独立性的定义，并确定所有 我们的组织和薪酬委员会的成员是独立的。组织和薪酬委员会章程可在我们的公司网站上找到， www.nektar.com.
31

目录

提名及公司治理委员会
提名和公司治理委员会：
•
制定董事会成员资格标准，包括独立性标准，并考虑和评估 董事；
•
评估董事会的组成和表现；
•
确定、审查和推荐董事会选定的董事人选；
•
考虑股东提名董事的建议及股东提交的其他建议；
•
审查我们的商业行为和道德准则的充分性和遵守情况；
•
代表董事会管理及监督公司管治职能的各方面；
•
监测公司治理方面的监管和立法发展，以及公司治理实践的趋势，以及 向董事会提出建议；
•
与管理层和公司风险管理委员会（视情况而定）审查并讨论公司的主要风险 与提名委员会和公司管理委员会的职权范围、公司评估和管理此类风险的政策以及为控制此类风险而采取的步骤有关；
•
建立并监督公司收到的与 有关的投诉的接收、保留和处理程序 遵守法律和监管规定（与会计、内部会计控制、审计事项以及财务披露和报告有关的遵守除外）；
•
向董事会提供建议，以建立适当或必要的特别委员会 时间，以解决可能出现的道德、法律、商业或其他问题；以及
•
协助制定环境、社会及管治政策和计划，并酌情向董事会推荐相关政策和计划 与公司业务有关的事项。
提名和公司治理委员会认为， 董事候选人应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，致力于代表我们和股东的长期利益，在决策层面拥有丰富的经验， 商业、科学和技术，具有关键的个人特征，如战略思维、客观性、独立判断力、智慧和敢于发言和积极参与会议的勇气，并有足够的时间 有效履行董事会成员的职责。
董事提名候选人在 董事会目前的组成、我们的经营要求和股东的长远利益。在进行此评估时，委员会考虑多样性、年龄、技能以及其他适当的因素，考虑到我们的 现时及董事会的需要，以保持知识，经验和能力的平衡。提名和公司治理委员会还定期审查董事会的整体有效性，包括董事会出席情况， 参与程度、表现质素、自我评估检讨及任何可能损害董事独立性的关系或交易。对于新董事候选人，提名和公司治理委员会还 确定被提名人是否必须为纳斯达克的目的的独立性，这一决定是基于适用的纳斯达克上市标准，适用的SEC规则和法规以及律师的建议（如有必要）。然后，委员会使用 其联络网络以编制潜在候选人名单，但也可酌情聘请专业猎头公司。委员会对 的背景和资格进行适当和必要的调查 在考虑董事会的职能和需要后，确定可能的候选人。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑这些候选人的资格，然后选择被提名人向董事会推荐 以多数票。我们过去曾向第三方猎头公司支付费用，以协助我们物色或评估董事候选人的过程。
32

目录

董事会提名和公司治理委员会 董事会将考虑股东推荐的合资格董事候选人提名。任何希望推荐董事候选人的股东应书面提交候选人的姓名、简历 在本公司附例规定的截止日期前，向本公司主要行政办事处提交本公司的秘书。所有股东提交的书面意见将 由提名及企业管治委员会在下次适当会议上审阅。提名和公司治理委员会将以与 相同的方式评估从股东处收到的任何建议董事候选人 管理层、委员会成员或董事会成员的建议。
提名和公司治理的现任成员 委员会由委员会主席惠特菲尔德先生、阿杰尔先生和格里尔先生组成。董事会每年审查纳斯达克上市准则对提名和公司治理委员会独立性的定义，并 我们的提名及企业管治委员会的所有成员均为独立人士。提名及企业管治委员会章程可在我们的公司网站上找到， www.nektar.com.
董事会组成
我们董事会的现任成员代表了理想的组合 背景、技能和经验，并相信所有人都有上述的主要个人特征。以下是我们董事的部分具体经验和技能。
Jeff·阿杰尔
Ajer先生拥有超过25年的生物技术行业经验 罕见病和专科医学Ajer先生目前担任BioMarin Pharmaceutical Inc.的执行副总裁兼首席商务官。Ajer先生最近在True North Therapeutics的董事会任职。Ajer先生 拥有生物技术行业的广泛知识和专业知识。
戴安娜·M·布雷纳德医学博士
Brainard博士在 生物制药行业和学术医学，并撰写了200多篇出版物。她目前担任AlloVir公司的首席执行官和董事会成员，一家公共报道公司。
Robert B.象棋
Chess先生是我们的董事长、前任总裁兼首席执行官 对我们的业务有很深的了解。Chess先生创立并领导了私营和上市公司，在领导我们行业中成长型公司方面拥有丰富的经验。由于他作为董事长期与公司有联系， 彼于不同时期担任高级行政领导人，对本公司的历史和发展具有丰富的知识和见解。Chess先生是我们行业的杰出参与者，长期担任我们行业董事会成员 该协会是主要学术机构的董事会和教员。
Myriam J. Curet医学博士
Curet医生 已经超过20年 在生物制药行业和教职员工的经验，目前担任Intuitive Surgical的执行副总裁兼首席医疗官。Curet博士曾担任高级管理职务，并曾担任副 2017年11月担任总裁兼首席医疗官，2005年12月至2014年2月担任Intuitive Surgical首席医疗顾问，2014年2月至 担任Intuitive Surgical高级副总裁兼首席医疗官 2017年11月。Curet博士还在斯坦福大学医学院担任外科教授。自2010年10月以来，她一直担任斯坦福大学外科咨询教授，兼职临床 帕洛阿尔托退伍军人管理医疗中心的预约在2000年加入斯坦福大学之前，她还在新墨西哥大学任教六年。
卡琳·伊斯塔姆
Eastam女士曾在 生物制药行业，并带来超过35年的执行和独立董事经验，具有丰富的经验，
33

目录

在财务和运营方面具有特殊专业知识的生命科学。伊斯特姆女士 目前担任其他几家公司的董事。由于她丰富的经验，她带来了强大的专业知识，在财务，会计，运营管理，业务发展和公司治理。
R·斯科特·格里尔
格里尔先生作为企业家和高级管理人员有着良好的记录 他是一位在生物技术行业拥有丰富经验的高管，最近在Abgenix公司任职，直到被安进公司收购。图：2006年Greer先生曾在我们行业的其他公司担任高级管理和财务职务， 目前担任生物制药和医疗器械行业其他几家公司的董事，并担任多家公司的董事会主席。他在生物技术产业战略方面拥有丰富的专业知识， 并曾在薪酬、治理和审计委员会任职。
霍华德·W·罗宾
罗宾先生是我们的总裁兼首席执行官。罗宾先生 在制药和生物技术行业拥有超过25年的经验，担任过各种职责日益增加的职务，在担任首席执行官之前，曾担任首席执行官兼总裁和董事 Sirna Therapeutics，一家处于发展阶段的生物技术公司。董事会已确定，罗宾先生作为总裁兼首席执行官的职位使他对公司的机会、风险、 其优势和劣势，以及其组织和运作能力，这对董事会作出策略性决定和履行监督职责是有价值的。
罗伊·A·惠特菲尔德
惠特菲尔德先生拥有强大的战略开发和领导能力 生物技术和医疗行业的背景。他是一家大型咨询公司的前战略顾问，是一家上市生物技术公司的创始人兼首席执行官，并曾在多个 医疗保健行业的细分。彼于制药及生命科学行业的其他上市公司董事会任职，拥有丰富的企业管治经验。
34

目录

下表列出了某些多样性统计数据，如 截至2022年4月10日，董事会现任成员自我报告。
董事会多样性矩阵
​
电路板尺寸：
 ​
​
董事总数
 ​ ​
8
 ​
​
性别：
 ​ ​
女性
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二进制
 ​ ​
没有
披露性别
 ​
​
按性别认同划分的董事人数
 ​ ​
3
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
在任何类别中识别的董事人数 以下：
 ​
​
非裔美国人或黑人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
亚洲人
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
西班牙裔或拉丁裔
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
白色
 ​ ​
3
 ​ ​
5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
两个或两个以上种族或民族
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
LGBTQ+
 ​ ​
—
 ​
股东与 的沟通 董事会
董事会将考虑任何书面或电子 股东与董事会、董事会辖下委员会或任何个别董事的沟通。任何希望与董事会、董事会委员会或任何董事个人沟通的股东应提交书面 或以电子方式与本公司主要行政办公室秘书联络，其中应包括该股东的联系信息。收到的所有股东来文将由我们的秘书转交给 董事、董事会委员会或个别董事（视情况而定）定期举行，但无论如何不得迟于董事会下次预定会议。董事会、董事会的委员会或个人 董事会视乎情况而定，会审慎考虑及审阅秘书转交的股东通讯。
商业操守及道德守则
我们采用了适用于 的商业行为和道德准则 所有雇员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人士。商业行为和道德守则可在我们的网站上查阅， http://ir.nektar.com/governance.适用于任何董事、执行官或履行类似职能的人员的商业行为和道德准则的修订和豁免将予以披露 在上述网站地址，并在适用法规要求的范围内，在提交给SEC的表格8—K当前报告上。
组织和薪酬 委员会的相互作用和内部参与
截至2022年12月，组织和薪酬委员会 由三名独立董事组成：Greer先生、Curet博士和Eastham女士。在2022年任职于组织和薪酬委员会的董事，过去或现在都是我们的高级管理人员或雇员，也没有任何董事有任何 根据SEC规则，要求披露有关某些关系和关联方交易的关系。我们的执行官都没有在董事会或组织和薪酬委员会（或其他董事会 执行同等职能的委员会），其中一名执行官曾在我们的董事会或组织和薪酬委员会任职。
35

目录

董事薪酬表-2022财年
我们的每位非雇员董事都参与了我们的修订和 非雇员董事之重列薪酬计划（“董事计划”）。只有我们的非雇员董事有资格参与董事计划。下表显示了授予或支付给我们的非雇员董事的报酬 截至2022年12月31日的财政年度。
名字(1)
(a)
 ​ ​
赚取的费用
或已缴入
现金（美元）
(b)
 ​ ​
库存
奖项
($)(2)
(c)
 ​ ​
选择权
奖项
($)(3)
(d)
 ​ ​
所有其他
补偿
(e)
 ​ ​
总计(美元)
(f)
Jeff·阿杰尔
 ​ ​
93,250
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
175,493
戴安娜·布雷纳德医学博士
 ​ ​
65,000
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
147,243
罗伯特·切斯
 ​ ​
131,500
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
213,743
Myriam Curet，医学博士
 ​ ​
76,000
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
158,243
卡琳·伊斯塔姆
 ​ ​
122,750
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
204,993
R.斯科特·格里尔
 ​ ​
115,500
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
197,743
罗伊·A惠特菲尔德
 ​ ​
126,750
 ​ ​
35,394
 ​ ​
46,849
 ​ ​
0
 ​ ​
208,993
(1)
本表不包括我们的总裁兼首席执行官Robin先生，因为彼于2022年为本公司雇员 并没有因其以董事身份提供的服务而获得额外补偿。有关Robin先生作为总裁获得的报酬的信息，请参见“薪酬汇总表—2020—2022财年”， 行政总裁
(2)
报告金额指根据财务会计计算的RSU奖励的授出日期公允价值总额 标准委员会会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿（"FASB ASC主题718"），基于授予日公司普通股的收盘价，不包括估计的影响 没收。有关在确定估值时所作假设的完整描述，请参阅本财年表格10—K的年度报告中我们经审计财务报表的附注12（基于股票的薪酬） 截至二零二二年十二月三十一日止。于2022年9月16日，我们各当时在职的非雇员董事就其年度受限制股份单位授出获授10，200个受限制股份单位。截至2022年12月31日，我们的每位非雇员董事都有以下 未偿还的受限制供应单位数量：阿杰尔先生：一万零二百人；布雷纳德博士：22，440人；Chess先生：一万零二百人；库雷医生：一万零二百人；伊斯特姆女士：一万零二百人；葛里尔先生：一万零二百人；惠特菲尔德先生：10,200.
(3)
报告金额代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的授予日期公允价值总额， 其中不包括估计没收的影响。有关在确定估值时所作假设的完整描述，请参阅我们的年度审计财务报表附注12（基于股票的薪酬） 截至2022年12月31日的财政年度10—K表报告。于2022年9月16日，本集团各在任非雇员董事就其年度购股权授出获授20，400股股份的购股权。截至12月31日， 于二零二二年，我们各非雇员董事拥有以下尚未行使购股权数目：Ajer先生：137，750；D.布雷纳德：57 120人；切斯先生：136 500人；M博士。Curet：82，400人；Eastam女士：89，000人；Greer先生：124，000人；Whitfield先生： 136,500.
2022年公司非雇员董事薪酬为 组织和薪酬委员会在收到我们的独立薪酬顾问（2022年为怡安公司）的报告后向董事会建议，该报告载有对现行市场惯例的分析 关于非雇员董事薪酬的水平和类型，包括下文标题为“薪酬讨论和分析”的章节中所述的2022年同行群体的非雇员董事薪酬做法，以及比较 评估非雇员董事薪酬予该等同业及市场惯例。合格专家至少每年向组织和薪酬委员会介绍最近的发展和最佳情况 有关非雇员董事薪酬的做法。
自2022年1月1日起，非员工的年度聘用费 董事在每个历年最多13次董事会会议上获得65，000美元（"年度保留人"），其后每名成员出席其后每次董事会会议（不论亲自出席或远程出席）可获得2，000美元的补偿。在 除了年度保留人外，董事会主席还获得了50，000美元的额外年度保留人，共计115，000美元，董事会独立首席董事还获得了额外年度保留人 25，000元的聘用费，共计90，000元。审计委员会主席的年度聘用费为33，000美元，主席以外的成员每年聘用费为13，000美元，每个日历年最多可举行9次审计委员会会议，此后每 成员在历年内出席随后的审计委员会会议（无论是亲自出席还是远程出席）获得的报酬为1，750美元，薪酬委员会主席获得的报酬为26，000美元，其他成员获得的报酬为11，000美元 在每个日历年内，最多可参加8次薪酬委员会会议，此后，每位成员因出席随后的薪酬委员会会议而获得1，750美元的薪酬 （无论是面对面还是远程），20 000美元
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治理委员会和治理主席以外的成员9，000美元 每个日历年最多6次治理委员会会议，此后，每个成员都可获得1，750美元的报酬，用于出席随后的治理委员会会议（无论是面对面还是远程）， 历年任何新委员会的主席和成员每年将额外获得5 000美元的聘用费，除非正式组建新委员会的决议另有规定。
每年9月，每位非雇员董事都有资格 获得由董事会决定的所有股票期权或股票期权和受限制股份单位的组合组成的股权奖励。这些股权奖励在一年内归属（股票期权每月归属， 受限制股份单位的周年日），并包括董事会每年厘定的若干股份。于二零二二年九月，我们当时在职的非雇员董事收到20，400份购股权及10，200份受限制股份单位。在首次任命 根据董事会的规定，每位非雇员董事均有资格获得股权奖励，包括所有购股权或购股权与受限制股份单位的组合。这些初始股权奖励自 之日起三年内归属 董事会每年厘定的最新年度股权补偿的180%。授予的股票期权的行使价等于 本公司普通股在授出日的收盘价。非雇员董事在董事会任职结束后，其股票期权将在18个月内继续行使（如果提前， 选择权的最长期限结束）。授予非雇员董事之购股权年期为八年。如果控制权发生变化，则每位非雇员董事持有的每份购股权或受限制股份单位奖励的归属将 在交易结束时，全面加速。倘非雇员董事去世或残疾，各受限制股份单位将即时归属。如果非雇员董事在下一个 在股东周年大会上，他或她的RSU奖励按比例归属。
董事计划包括非员工的所有权指导方针 董事声明，每位非雇员董事应拥有至少三倍于董事会年度现金保留金价值的普通股股份。每个非雇员董事都应达到最低持股水平 自其首次被任命为董事会成员之日起五年内。截至2022年12月31日，每位非雇员董事均符合最低持股指引或在该计划提供的五年宽限期内。 我们的2017年计划还限制了现金补偿总额和在任何日历年度内可能支付或授予的普通股股票的授予日期公允价值（根据公认会计原则计算） 任何非雇员董事，现任非雇员董事最高限额为1，200，000元，新任非雇员董事最高限额为2，200，000元。
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薪酬问题探讨与分析
薪酬问题探讨与分析
以下薪酬讨论和分析旨在 让我们的股东了解我们的高管薪酬理念和决策过程。根据美国证券交易委员会颁布的规则，它讨论了薪酬结构的基本原则 下表列出的我们指定的执行人员（统称“近地天体”）的安排。除非另有说明，否则薪酬讨论和分析中对董事会决策的任何引用均指 董事会的独立成员作出的决定。
名字
 ​ ​
标题
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
总裁与首席执行官
吉利安湾Thomsen(1)
 ​ ​
首席财务官和首席会计官
mark a.威尔逊(2)
 ​ ​
首席法务官
乔纳森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
首席研发官
吉尔·M·拉布吕切里(3)
 ​ ​
前首席运营官和首席财务官
约翰·诺斯科特(4)
 ​ ​
前首席商务官
(1)
自2022年7月1日起，汤姆森女士被任命为我们的首席财务官和首席会计官。汤姆森女士之前 担任我们的高级副总裁，财务和首席会计官。
(2)
自2022年7月1日起，威尔逊先生被任命为我们的首席法律官。威尔逊先生此前曾担任我们的总法律顾问。
(3)
拉布吕切里先生于2022年7月1日辞去首席运营官兼首席财务官一职。
(4)
诺思科特先生于2022年6月30日终止受雇于本公司。从2022年7月1日至2022年12月31日，诺思科特先生担任本公司顾问。自2023年1月1日起，诺思科特先生不再为本公司提供服务。
执行摘要
我们是一家临床阶段、以研究为基础的药物发现生物制药公司，专注于发现和开发免疫治疗领域的创新药物。在这一不断发展的领域，我们致力于创造新的免疫调节剂，选择性地诱导、放大、减弱或预防免疫反应，以达到预期的治疗效果。我们运用我们对免疫学的深刻理解和在聚合物化学方面无与伦比的专业知识来创造创新的候选药物，并利用我们的药物开发专业知识在临床前和临床开发过程中推动这些分子的发展。
我们和百时美施贵宝于2022年4月14日宣布，我们和百时美施贵宝于2022年4月14日宣布，我们和百时美施贵宝联合对我们的候选药物bempegaldesil和我们的合作伙伴百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb)的药物Opdivo®(Nivolumab)进行的两项晚期临床研究的预先计划分析的结果，共同决定结束针对该组合的全球临床开发计划。我们随后实施了新的战略重组和成本重组计划(统称为“2022年重组计划”)，旨在使公司有足够的营运资本 为关键研发计划提供资金，以实现增值数据和其他里程碑，而无需筹集外部资本。在终止了我们的主要药物开发计划bempegaldesil计划后，公司 专注于优先考虑我们的rezpegaldesleil(以前称为NKTR-358)和NKTR-255计划，以及几个早期的核心研究计划。我们相信，这些战略变化是必要的，以便建立我们剩余的管道计划，并使公司处于允许未来增长和为股东创造价值的地位。2023年4月，我们宣布了一项战略重组优先顺序和成本重组计划(“2023年重组计划”)， 旨在将公司的现金跑道延长到2026年年中。我们相信，继续推进我们针对自身免疫性疾病和癌症治疗的临床阶段免疫调节剂的流水线，将为我们的股东带来长期价值。
在自身免疫性疾病中，我们专注于解决免疫系统中的失衡，以恢复人体的自我耐受机制，并实现免疫动态平衡。我们正在研究的候选药物rezpegaldesil旨在增强调节性T细胞的功能，这是一种强大的抑制性免疫细胞，以帮助重新平衡人体免疫系统。REZPEGALDILEL在包括特应性皮炎在内的各种适应症中已进入第二阶段开发。2023年4月27日，我们宣布将从礼来公司手中重新获得rezpegaldesil的全部权利 。我们计划在中国启动rezpegaldesil的2b期研究。
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2023年中到重度特应性皮炎的患者也将为rezpegaldesil的开发计划探索其他自身免疫适应症。在肿瘤学方面，我们开发针对刺激和维持人体免疫反应的生物途径的药物，以抗击癌症。NKTR-255是一种研究生物学，旨在刺激白细胞介素15途径，以增强功能性自然杀伤细胞群，并形成长期免疫记忆，从而可能导致持续持久的抗肿瘤免疫反应。我们针对NKTR-255的开发战略侧重于三个治疗领域：通过恢复自然杀伤细胞来增强对抗体依赖的细胞毒性介导性治疗的反应，提高CAR-T细胞在细胞治疗中的持久性 以及增强对检查点抑制剂的反应。
我们敬业的员工、科学家、执行团队和 董事会致力于我们发现和开发治疗自身免疫性疾病和癌症的新疗法的使命，公司在2022年取得的一些重要成就如下：
•
我们的执行团队迅速制定、启动并成功实施了2022年重组计划。为了反映公司的新战略重点，公司裁员约70%，并对管理团队进行了几次变动，包括我们的前首席商务官诺思科特先生的离职。此外，我们 终止了我们于2022年12月出售的印度工厂的所有研发活动，并将旧金山业务整合到我们的观澜湾工厂。我们成功地分租了我们的使命湾设施的一部分，我们继续为腾出的空间寻求更多的分租。
•
2022年年中，我们开始努力迅速和合乎道德的结束bempegaldesleukin临床试验。作为其中的一部分 在努力下，我们设计并实施了试验后访问计划，截至2022年9月，所有患者均已结束bempegaldeleukin治疗，已过渡至标准治疗，或入组试验后访问 程序.
•
于二零二二年，我们继续与礼来公司紧密合作开发rezpegaldesleukin。2023年2月，我们 2002年，在系统性红斑狼疮患者中进行rezpegaldesleukin的2期研究（“2期狼疮研究”）的顶线数据。虽然II期狼疮研究没有达到其主要终点，但我们认为II期研究 狼疮研究结果表明，rezpegaldesleukin对治疗患者的疾病活动有积极影响，并支持rezpegaldesleukin扩展调节性T细胞的能力。2023年4月，我们宣布将重新获得 从礼来公司获得rezpegaldesleukin的全部权利我们计划于2023年启动一项Rezpegaldesleukin用于中重度特应性皮炎患者的2b期研究，并探索该开发的其他自身免疫适应症 Rezpegaldesleukin的计划。
•
我们执行了一项新的策略，将NKTR—255作为细胞治疗的增效剂。我们启动了两个正在进行的调查 申办的研究旨在研究NKTR—255联合CAR—T细胞疗法的药效学和安全性。2022年12月，我们启动了一项Nektar申办的II/III期研究（目前处于II期部分），以评价NKTR—255 在Yescarta ®或Breyanzi ® CD19 CAR—T细胞治疗后，大B细胞淋巴瘤患者。
•
我们推进了我们的研究计划，重点是开发肿瘤坏死因子受体2(TNFR2)激动型抗体。TNFR2信号驱动免疫调节功能，对组织细胞具有直接的保护作用。我们的重点是显示选择性调节性T细胞结合和信号谱的TNFR2候选抗体，这些可能被开发用于治疗自身免疫性疾病。关于这一计划，我们的目标是支持申请研究用新药(IND)，作为主要的TNFR2激动剂抗体候选者。
•
尽管劳动力大幅减少，且全球供应链持续短缺，我们还是成功地完成了所有的商业聚乙二醇乙二醇酯制造义务。
•
我们成功地留住了我们认为对成功执行我们的2022年重组计划至关重要的关键高管。
•
2022年底，我们拥有约505.0美元的现金和有价证券投资，随着2023年重组计划的实施，我们预计将把我们的现金跑道延长到2026年年中。
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我们相信，如果我们目前的一种或多种候选药物显示出积极的临床结果，在一个或多个主要市场获得监管批准，并取得商业成功，我们的业务战略就有可能为我们的股东创造重大价值。
薪酬亮点
我们认为，员工的智力资本是我们业务的重要驱动力，也是成功执行我们战略的关键。因此，我们的目标是吸引和留住高绩效的高管，我们的高管薪酬计划旨在奖励实现业务和战略目标并根据业绩支付薪酬。我们还认识到，生物技术行业的特点是股价高度波动、不确定性和激烈竞争，公司在任何给定时间点的股价 可能无法反映公司在持续一段时间内的成就和业绩。我们使用各种基于业绩的薪酬元素，包括同时具有基于时间和业绩的 归属标准的长期股权奖励，以及同时基于公司业绩和个人业绩的年度现金激励，以使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。我们相信，这将激励我们的管理团队投资并制定战略，为我们的股东创造长期增长和价值。
2022年，我们的董事会和组织与薪酬委员会采取了以下关键薪酬行动：
•
基薪-2023年高管基本工资没有进行绩效调整。 根据我们的2022年重组计划，汤姆森女士和威尔逊先生的2023年基本工资增加了，以反映他们的晋升和扩大的责任。
•
年度现金奖励-我们的近地天体获得年度现金奖励，该奖励基于公司的公司业绩(根据董事会每年设定的预定公司目标进行衡量)。关于2022年重组计划，我们没有改变我们的高管的奖金结构，他们的业绩继续根据最初的2022年公司目标进行评估，而不会在年中对目标进行修改。我们认为，这与我们的绩效薪酬理念相一致，并提供了反映公司整体年度业绩的管理层业绩评估。
•
年度奖金与公司目标实现情况的一致性-从2021年开始，为了更好地使CEO业绩与公司业绩保持一致，我们直接将CEO年度奖金与董事会确定的企业业绩评级挂钩。此外，2022年，所有近地天体的年度奖金 直接与以2022年最初的公司目标为基础的公司业绩评级相一致。
•
长期激励-为了继续使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并创造适当的激励措施，以确保我们的2022年重组计划的成功实施，我们的组织和薪酬委员会于2022年8月向我们的某些高管 官员发放了股权赠款。这些股权赠款有效地将本应在2022年12月考虑的任何年度赠款的时间提前，使我们的高管能够专注于我们的重组努力。与我们以往在年度绩效评估过程中授予的股权类似，这些股权授予既包含基于时间的组件，也包含基于时间和绩效的组件，从而使我们高管的利益与我们渠道的持续发展 保持一致，这将是创造股东价值的关键催化剂。然而，这些赠款不包括任何相对的TSR RSU。在我们2022年的重组之后，考虑到我们公司目前所处的阶段，本组织和薪酬委员会确定，授予与实现关键目标、基于发展的业绩里程碑挂钩的绩效股票期权和RSU，而不是短期股票价值，将更有效地使我们近地天体的利益与公司和我们股东的长期利益和目标保持一致。2022年，作为我们12月年度绩效考核流程的一部分，没有高管获得任何额外的股权奖励。
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•
对等组对齐—我们继续评估了一个同行组的公开交易 生物技术和制药公司的薪酬水平，以比较我们现有的高管薪酬水平和做法。作为2022年重组计划的结果，组织和薪酬委员会在我们的意见 于2021年，本集团于2022年获独立薪酬顾问委任，决定挽留2021年选定的同业团体，并专注挽留对2022年重组计划的成功至关重要的主要行政人员。组织和薪酬 委员会亦相信，保留二零二一年同业组别属适当，原因为二零二二年并无对行政人员基准薪酬作出业绩调整。
•
加强披露—为了为股东提供透明度并协助 为了了解NEO薪酬与企业目标绩效之间的一致性，我们继续提供关于长期奖励和短期奖励补助金的更好披露，包括具体目标， 公司取得的成就。
我们的薪酬计划如何运作
我们认为，我们的薪酬计划的设计和结构，以及 特别是我们的激励计划，支持我们的业务策略，同时成功地将管理重点和利益与股东的利益相一致。如果没有我们的人才，就不可能取得上述业务成就 执行团队。我们相信，为我们的高管薪酬计划选择的每一个要素都有助于我们实现薪酬目标。例如，我们认为，基于业绩的短期现金激励机会组合在一起 以业绩为基础的长期股权激励奖励是使高管与股东利益一致的最佳方式。我们还认为，适用于股权奖励的长期归属计划也可以作为 重要的留用激励以及注重建立长期股东价值。
我们使用以下框架来实现我们的薪酬计划目标：
基本工资
 ​ ​
基本工资在我们行业内具有竞争力，并考虑到 其中包括个人的责任、市场数据和个人的贡献。
 
2022年，没有高管被授予绩效提升至2023年基本现金薪酬 作为我们年度绩效评估的一部分。
 
 ​ ​
 
年度现金奖励
 ​ ​
年度奖励旨在激励和奖励管理人员执行 实现我们认为有助于创造长期股东价值的短期目标。
 
2022年，根据公司的 实现预先设定的企业目标，包括临床开发、研究、商业、生产、组织和财务目标，以及预先设定目标以外的任何重大成就。
 
 ​ ​
 
长期股权激励
 ​ ​
我们的长期激励旨在激励高管实现长期目标 股东价值和留住我们优秀的管理团队。
 
2022年，股权授予的组合是基于时间的（50%）和 基于业绩的（50%）RSU和股票期权。就2022年重组计划而言，我们将年度股权授出的时间由12月“提前”至8月。没有执行人员收到任何额外的股权授予作为第 部分 2022年12月，我们的年度年终绩效评估流程。
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目标薪酬组合
与我们的绩效薪酬理念相一致，我们认为， 我们的NEO整体直接薪酬的最大组成部分应基于绩效；因此，在2022年，向NEO提供的直接薪酬总额中，平均约有87%与公司和个人绩效挂钩 目标.我们认为，这是适当的，因为管理人员影响运营绩效的能力增强，每个人的风险薪酬比例也应该增加。目标长期激励薪酬按比例增长 随着工作职责的增加，这鼓励我们的新员工专注于公司的长期成功和长期股东价值创造。2022年，罗宾先生的目标直接薪酬总额中约90%直接与 公司的业绩（以业绩为基础），因此不保证。
公司绩效与 高管薪酬
生物技术行业的特点是风险较高 并且比其他更传统的行业更有二进制的商业成果。这在历史上导致生物技术公司的股票波动性很高。下图表明，即使股价波动较大， 罗宾先生的薪酬总额大致与我们过去五年的股价表现一致：
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补偿管理做法
我们的组织和薪酬委员会负责 监督我们的薪酬计划这种监督的一个重要组成部分是使管理层利益与我们的业务战略和长期目标以及股东利益保持一致，同时也减轻过度 冒险我们不断采取措施加强和改善我们的高管薪酬政策和惯例。我们目前的实践重点包括：
我们所做的
 ​ ​
我们不做的事
主要通过基于绩效的薪酬提供高管薪酬
 
利用股权奖励，其中大部分是基于业绩的，旨在 交付长期股东价值
 
有一个包括现金和股权激励补偿的追回政策
 
定期进行同行小组审查
 
在我们的变更控制（CIC）离职计划中使用双触发器
 
拥有适用于我们的高级管理人员的股票所有权准则
 
利用独立薪酬咨询公司
定期审查股权补偿的股份使用情况
 
设计我们的计划以降低不当风险
 
进行年度薪酬表决和定期股东外联活动
 ​ ​
对冲交易、股票质押或员工或董事卖空
 
未经股东批准，允许重新定价股票期权
 
提供过多的额外福利
 
提供有资金的养老金或退休计划（不包括相应的供款 我们向所有员工提供的401（k）计划参与者高达12，000美元）
 
提供CIC支付的消费税汇总表
 
在终止时加速股权奖励的归属（除非与 本公司控制权变更）
 
在计算遣散费时计入股权奖励的价值
 
签订固定雇佣条款
股东支付权投票和参与权的作用
我们为我们的股东提供机会，每年进行一次咨询投票，批准我们的高管薪酬计划(称为“薪酬话语权投票”)。在我们于2022年6月举行的年度股东大会上，大约83%的出席或代表投票赞成这项提议。 在考虑2022年薪酬话语权投票后，组织和薪酬委员会重申了我们高管薪酬计划的设计和要素。然而，如上所述，作为我们2022年年度绩效评估过程的一部分，没有高管获得任何新的股权赠款或基本现金薪酬的绩效增加。董事会和组织和薪酬委员会在为近地天体制定未来薪酬决定时，将继续考虑我们薪酬话语权提案的结果和股东的直接反馈。
与股东接触有助于我们了解他们对我们的看法， 有助于为我们的业绩设定目标和期望，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或我们运营的其他方面的任何新问题。在这一年中，投资者关系部成员和公司内的其他主题专家与我们的股东接触，随时了解他们对当前问题的看法，并解决任何问题或顾虑。这些团队充当股东、高级管理层成员和董事会之间的联络人。此外，我们的股东和投资者外展包括投资者路演、分析师会议和投资者会议。我们全年都在征求股东对高管薪酬、治理和其他事项的反馈，将我们的努力集中在我们的最大股东身上。
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薪酬方案目标和理念
如上文所述，为了继续执行和发展我们的业务，我们相信，通过提供具有竞争力的基本薪酬和福利、显著的绩效激励以及长期股权薪酬的潜力，我们必须继续留住和吸引经验丰富、技术娴熟的高级领导层。我们的目标是构建高管薪酬中有意义的部分，只有当高级领导层成功地为我们的业务和股东创造显著的长期价值时，这部分薪酬才会有价值。
我们目前针对近地天体的薪酬计划由我们董事会的组织和薪酬委员会确定并 批准。组织和薪酬委员会考虑到罗宾先生关于我们执行干事的薪酬安排的建议，尽管罗宾先生不参与审议或决定他自己的薪酬。其他近地天体在确定或建议支付给我们任何执行干事的补偿形式或金额方面没有任何实质性作用。我们目前的高管薪酬计划旨在实现以下四个基本目标和目标：
•
通过将高管薪酬的重要要素与股东的长期价值创造保持一致来激励和奖励持续的长期业绩；
•
吸引和留住一支经验丰富、高素质和积极进取的执行管理团队来领导我们的业务；
•
为取得高水平的业绩和个人贡献提供经济奖励；以及
•
支付具有竞争力的薪酬，考虑到建立和维护组织所需的高管的经验、技能和业绩，以支持我们的使命，即成为一家领先的研究型开发阶段生物制药公司，在高度未得到满足的医疗需求领域发现和开发创新药物。
在构建旨在实现我们的目标和目的的高管薪酬计划时，我们遵循以下原则：
•
与长期股东价值创造保持一致。我们的薪酬 模型旨在将高管的经济利益与长期股东价值创造保持一致。根据我们的计划，在2022年，授予我们高管的股权奖励中，有50%是基于绩效的股权奖励 ，只有在满足绩效条件的情况下才能授予。
•
按绩效付费。我们高管薪酬计划的目标是在业绩优异时提供高于行业中位数的薪酬，并在公司表现不佳的业绩期间提供低于中位数的薪酬。我们还将将每个近地天体的年度业绩 股权奖励与对个人业绩的评估或我们认为是严格和客观的业绩成就里程碑或标准的成就挂钩(例如为调查药物候选人提交IND)。在 2022年，我们没有奖励基本现金薪酬的功绩增长。
•
全额奖励计划。总薪酬计划必须平衡绩效要素的薪酬 和选定的静态非绩效要素，以创建具有竞争力的总奖励计划，并帮助我们吸引和留住高素质和有动力的高管。
•
灵活的方法。向高管提供的薪酬水平 必须考虑每位行政人员的角色、经验、任期、表现及预期对我们未来成功的贡献。
•
专注于实现基本业务目标。补偿 计划的结构应适当地激励管理人员实现我们的短期和长期目标，这些目标被视为推动我们业务长期价值的根本。
我们设计了总薪酬计划，将短期和 长期部分、现金和股权以及固定和或有付款，按我们认为适合实现上述每个基本薪酬理念的比例进行。我们的目的是设计 的结构 薪酬计划旨在提供适当的激励，奖励实现我们的长期目标和目标的高管，其中一些最重要的目标是建立和推进一个强大的候选药物
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管道，建立新的合作伙伴关系，并执行我们当前的 合作，提高我们组织的技能水平和效率，并改善我们的财务状况。我们相信，我们的薪酬计划有助于我们招聘并留住优秀的管理人才，以继续建立一个 我们的组织能够执行我们的使命，成为领先的基于研究开发阶段的生物制药公司。
补偿确定过程
组织和赔偿委员会的作用
组织和薪酬委员会负责 制定公司CEO和其他NEO的薪酬方案。该委员会还管理公司基于股权和业绩的薪酬计划，包括授予限制性股票和期权的计划。 因此，它负责审查应付给高管的现金和股权激励，并有权授予公司普通股的限制性股份和购买公司普通股股份的期权给所有人 本公司股权奖励计划的参与者，并确定该等奖励的所有条款和条件。
管理的作用
协助组织和薪酬委员会执行 我们的首席执行官就每名近地天体（本人除外）的表现和成就向委员会提供建议。组织和薪酬委员会给予相当大的权重 首席执行官对其他近地天体的业绩评价表示满意，因为他直接了解这些天体的工作、业绩和贡献的重要性。委员会不与任何其他执行官员协商， 考虑其决定。首席执行干事不参与委员会关于其本人薪酬的审议或决定。
补偿顾问的作用
2022年，组织和薪酬委员会继续 由于怡安有限公司在我们的行业中拥有丰富的分析和薪酬专业知识，因此保留其作为其独立高管薪酬顾问的服务。怡安以这一身份向组织和赔偿委员会提供咨询， 与行政人员及董事薪酬计划有关的薪酬事宜，包括：
•
行政人员及董事的市场薪酬分析；
•
检讨雇员股权奖励框架；
•
审查薪酬同行小组，并酌情提出修改建议；
•
制定和完善高管薪酬方案和治理措施；以及
•
协助准备本薪酬讨论与分析及其他委托书披露。
此外，公司每年参与怡安的补偿 调查。组织和薪酬委员会拥有雇用和终止怡安服务以及批准其薪酬的唯一权力。怡安向委员会提出建议，但无权进行赔偿 代表委员会或公司作出决定。Aon向组织和赔偿委员会报告，并可直接接触委员会主席和其他成员。除了与执行和 相关的数据和建议 董事薪酬事宜及股权计划设计及协助编制委托书披露，怡安于2022年并无向我们提供任何其他咨询服务。
组织和薪酬委员会进行了一项具体审查 2022年，该公司确认其与怡安的关系，并确定怡安的工作没有引起任何利益冲突。怡安的工作符合多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护提供的独立因素和指导 2010年法案，SEC和Nasdaq。
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市场数据的使用和同行群体分析
我们定期审查同行的薪酬做法，以回应 生物技术行业快速发展的性质，包括合并和收购活动，以及产品管道和业务阶段的变化。由于公司在不同的情况下组合了多种候选药物 治疗领域、全资和合作候选药物的组合、一个有潜力在未来几年实现多种候选药物的技术平台以及一个遗留的专利生产运营，因此， 找出真正可比的公司。由于2022年重组计划，组织和薪酬委员会根据我们独立薪酬顾问的意见，决定保留2021年选定的同行小组，以供2022年使用， 专注于挽留对2022年重组计划的成功至关重要的关键行政人员。组织和薪酬委员会还认为，保留2021年同行小组是适当的，因为没有考绩调整 2022年向行政人员支付薪酬。因此，于二零二一年成立的同业集团于二零二二年并无变动。在确定合适的同行组时，我们的委员会与怡安合作，以确定潜在的同行 2021年6月采用以下标准进行审查：
•
部门和阶段：上市生物制药公司；商业 公司和后期开发公司
•
市值：在我们市场的0.5倍到3.0倍之间 审查时的资本化
•
收入：高达10亿美元
•
组织复杂性：多达2，000名员工
因此，以下同行小组被保留用于评估2022年 赔偿决定：
阿卡迪亚制药公司
Agios Pharmaceuticals
Alkermes公司
BioMarin Pharmaceutical，Inc
蓝鸟生物公司
 ​ ​
Blueprint Medicines，Inc.
Exelixis，Inc.
FibroGen公司
Intercept制药公司
爱奥尼斯制药公司
 ​ ​
Neurocrine Biosciences，Inc.
PTC治疗公司
SAGE治疗学
Sarepta治疗公司
Ultragenyx制药公司
鉴于我们的同业集团公司的市值与本公司不同，组织和薪酬委员会还根据 调查中包含的同业公司类似职位的高管的薪酬，审查我们高管的股本和总直接薪酬数据。虽然组织和薪酬委员会审查和讨论了同行集团公司的薪酬数据，以帮助为高管薪酬决定提供信息，但它并没有仅根据同行集团的数据确定任何具体的薪酬水平或百分位数。同龄人群体数据和一般行业薪酬调查数据仅用作制定薪酬决定时考虑的一个参考点。考虑的其他因素包括对个人和公司业绩的评估、竞争性市场惯例、高管持有的未归属股票期权的数量和这些期权的平均行权价格(即保留价值)、未归属的RSU和PSU的数量、个人的总体贡献以及股东稀释。然而，在确定现金和股权奖励水平时，我们没有使用公式或对任何一个因素赋予特定的权重。
我们薪酬计划的设计和要素
2022年，高管薪酬结构主要有三个要素：
•
基本工资；
•
基于公司实现预先设定的公司业绩目标以及个人业绩的短期现金奖励；以及
•
长期激励，以基于时间和绩效的RSU和期权授予相结合的形式授予。
从历史上看，本组织和薪酬委员会在每年12月审查并确定下一年的高管薪酬，包括确定基本工资、目标年度奖励机会和股权赠款。2022年，关于2022年重组计划和新的高管任命，组织和薪酬委员会于2022年7月进行了高管薪酬审查。以上述三个要素为基础，本组织和
46

目录

薪酬委员会咨询其独立高管薪酬顾问怡安，以设计薪酬计划，为高管提供适当的激励和机会，使股权奖励的归属和业绩里程碑与公司修订后的战略计划保持一致，反映公司当前的研究和临床发展，并保持与行业同行团体等市场保持一致。我们的薪酬计划的每一个要素都将在下面进一步讨论。
基本工资
基本工资是近地天体薪酬的初始组成部分 因为它为高管提供特定的基本现金薪酬水平，我们认为这对于吸引和留住高技能和经验丰富的高管非常重要。组织和薪酬委员会通过考虑竞争性薪酬做法、劳动力成本和薪酬趋势、个人业绩和晋升、责任级别和范围、经验和内部薪酬公平来确定基本工资。但是，组织和薪酬委员会不使用公式，也不为任何一个因素分配特定权重。相反，基本工资水平的确定是主观的，基本工资被设定在我们认为具有合理竞争力的水平。根据这些 因素，组织和薪酬委员会决定2021年的管理人员基本工资不会比2020年的水平有所变化。2021年，组织和薪酬委员会对2022年高管基本工资进行了小幅增长，以 反映公司为准备商业准备而增长时增加的高管责任。2022年7月，组织和薪酬委员会审查了近地天体2023年基本工资，并确定2023年近地天体基本工资不会增加绩效。汤姆森女士，之前担任我们的财务和首席会计官高级副总裁，从2022年7月1日起被任命为我们的首席财务官。威尔逊先生之前担任我们的总法律顾问，自2022年7月1日起被任命为我们的首席法务官。关于他们的新任命，汤姆森女士和威尔逊先生分别获得了基于晋升的基本工资增长，以反映他们增加的职责和责任，自2022年7月1日起生效。
名字
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022年至2023年
增加百分比
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
$1,053,000
 ​ ​
$1,084,590
 ​ ​
$1,084,590
 ​ ​
0%
吉利安湾Thomsen(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
$494,000
 ​ ​
$550,000
 ​ ​
11.3%
mark a.威尔逊(2)
 ​ ​
$500,000
 ​ ​
$515,000
 ​ ​
$540,000
 ​ ​
4.8%
乔纳森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
$683,000
 ​ ​
$703,490
 ​ ​
$703,490
 ​ ​
0%
吉尔·M·拉布吕切里(3)
 ​ ​
$788,000
 ​ ​
$811,640
 ​ ​
—
 ​ ​
—
约翰·诺斯科特(4)
 ​ ​
$675,000
 ​ ​
$695,250
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
自2022年7月1日起，陈女士获委任为首席财务官兼首席会计官。Mr.J.曾 2021年，曾担任高级副总裁、财务及首席会计官，并非NEO。自2022年7月1日起，她的基薪因晋升而增加至55万美元。
(2)
Wilson先生于2022年7月1日被任命为我们的首席法律官。威尔逊先生曾担任我们的总法律顾问。生效 截至2022年7月1日，他的基本工资因晋升而增加至54万美元。
(3)
Labrucherie先生于2022年7月1日辞去了公司首席运营官和首席财务官的职务，他的就业 该公司于2022年7月15日终止。有关Labrucherie先生于2022年收到的补偿的其他信息，请参见2020—2022财政年度的补偿汇总表。
(4)
Northcott先生与本公司的雇佣关系于2022年6月30日结束。关于赔偿的其他信息Northcott先生 在2022年收到的收入将在2020—2022财年的薪酬汇总表中报告。
短期激励
我们认为，我们的短期激励补偿计划 （“奖励薪酬计划”）奖励实现重要短期目标，推动我们朝着长期战略目标迈进。我们的激励性薪酬计划适用于除 以外的所有员工和所有行政人员 我们的首席执行官Robin先生，他将根据自己单独的年度绩效奖金薪酬安排，其中包括本组织制定和评估的公司和个人目标，以及 薪酬委员会根据罗宾先生的修订和重述的要约函生效，自2008年12月1日。与2021年一样，Robin先生的2022年奖金安排是基于我们根据 激励薪酬计划旨在使罗宾先生的短期激励薪酬与公司重要短期目标的实现更加一致。符合
47

目录

我们的薪酬理念是按绩效付费，并保持灵活的 我们采用激励性薪酬计划来激励NEO实现重要的公司目标，同时通过确认和奖励在以下方面的差异，鼓励和奖励优秀的个人表现 个人管理人员之间的表现。
2022年和2021年目标年度奖励机会
为每个近地物体分配了2022年的目标年度奖励，范围为 基本工资的60%到100%。目标年度奖励机会根据每个NEO的经验、职责范围以及对公司绩效的潜在影响确定，并经组织批准， 赔偿委员会。下表列示我们于二零二二年十二月为每名NEO分配的目标年度奖励（金额为美元金额及基本工资的百分比）。
如下文进一步讨论的，每个近地物体（不包括罗宾先生）的年度 花红乃根据公司表现评级及个人表现厘定。2021年，我们开始将首席执行官年度奖金奖励与公司的企业业绩评级直接挂钩。因此，罗宾先生的 2021年及2022年的年度奖励目标已定为100%。
 
 ​ ​
2021年目标年度奖励
 ​ ​
2022年目标年度奖励
名字
 ​ ​
（基薪百分比）
 ​ ​
（基薪百分比）
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
100%
 ​ ​
100%
吉利安湾Thomsen(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
60%
mark a.威尔逊
 ​ ​
50%
 ​ ​
60%
乔纳森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
60%
 ​ ​
60%
(1)
自2022年7月1日起，陈女士获委任为首席财务官兼首席会计官。Mr.J.曾 2021年曾担任高级副总裁、财务及首席会计官，并非NEO。
公司业绩目标
董事会于2022年初成立，少数重要 年度企业目标，包括临床开发、研究、商业、制造、组织和财务目标，我们认为这些目标对建立长期股东价值至关重要。然后，这些目标将用于我们的激励中 薪酬计划评估公司年度业绩。这些企业目标的相对权重是基于我们对每个目标在为公司和股东创造长期价值方面的重要性的评估。如果我们 若达到所有既定目标的绩效指标，则整体企业绩效评级应约为100%。我们努力选择的企业目标，如果管理层实现，则代表年度目标的重要水平 尽管我们认为，我们的药物开发业务的长期性质并不足以过分强调年度目标的重要性。
在12月年度绩效期结束后 董事会每年评估每项公司目标的实现程度。董事会决定每个公司目标是否已经达到、超过或未达到。此外，在评估公司 业绩，公司业绩的确定可以根据认为适当的情况向上或向下调整，以考虑在业绩期间发生的其他重大公司事件（无论是消极的还是积极的），但 没有反映在董事会先前设定的公司目标中。在考虑到每个公司目标的实现水平以及董事会可能确定的其他公司绩效因素后， 董事会在检讨某一年度的表现时，会对该年度的整体公司表现评级，评级范围可由0%至200%不等。然后，组织和薪酬委员会确认 为奖励性薪酬计划的目的而进行的企业绩效评级。从历史上看，奖励性薪酬计划下的可用奖金池总额是通过将公司绩效评级乘以总目标来确定的 所有合资格参与者的奖金，其中包括几乎所有公司的全职员工。根据该计划授予的所有个人奖金的总和不能超过可用奖金池总额，以便奖金的总成本 最终反映我们对整体公司表现的评估，不会因个别表现评分的总和而夸大。Robin先生不参与公司目标的最终选择或公司决策 性能评级。
48

目录

确定企业绩效评级后，个人 每个近地天体的性能由组织和赔偿委员会与以下人员协商审查。Robin先生（除了与自己的表现有关），以确定适当的个人表现百分比评级， 将被分配给执行人员执行期间。罗宾先生的个人业绩由组织和赔偿委员会单独审查。每位NEO（不包括Robin先生）的实际年度奖金基于以下各项组合： 公司业绩评级和个人业绩。奖励薪酬计划并无规定公司及个人表现之间的特定分配或权重。为每个NEO颁发的实际年度奖金 （不包括Robin先生）完全由组织和薪酬委员会根据包括个人绩效评估（通过Robin先生对每个NEO的绩效评估来衡量）和公司的标准确定 业绩，每个NEO的最高薪酬最高可达其现金目标年度奖励的200%（或者，出于同样的原因，个人高管的奖励可根据个人业绩减少至0%，而不管 公司业绩评级）。Robin先生的年度奖金奖励与组织和薪酬委员会推荐并经董事会批准的公司绩效评级直接一致，董事会可能会 范围从0%到200%。鉴于我们业务的动态性质，新的优先事项不断出现，因此组织和薪酬委员会希望保留灵活性，将年度奖励支出的不同部分与 个人实现一系列目标。
2022年1月，董事会正式批准2022年 公司目标（“2022年公司目标”）如下。公司的几个目标与公司的bempegaldesleukin临床试验的结果有关。由于公司终止 在确定根据激励计划授予公司合资格非执行员工的年度奖金时，未考虑公司2022年的企业绩效评级 补偿计划。然而，董事会决定，根据2022年企业目标衡量的公司2022年企业绩效评级将继续用于计算每个NEO的年度奖金奖励， 包括罗宾先生我们相信这符合我们的绩效薪酬理念，并提供了反映公司整体年度业绩的管理层绩效评估。
2022年企业目标，分配给每个目标的相对权重 目标类别，是否达到目标，各类别的原始及加权得分如下：
2022年企业目标表
​
类别
 ​ ​
重量
 ​ ​
客观化
 ​ ​
结果(1)
 ​ ​
类别
原始评分
 ​ ​
类别
加权
得分
 ​
​
Bempegaldesleukin调节
 ​ ​
35%
 ​ ​
接受黑色素瘤中bempegaldeleukin的监管文件
 ​ ​
(c)
 ​ ​
0.0(2)
 ​ ​
0.0
 ​
​
接受肾细胞癌患者的bempegaldeleukin或 膀胱癌
 ​ ​
(c)
 ​
​
完成与bempegaldesleukin项目相关的监管检查
 ​ ​
(c)
 ​
​
商业准备情况
 ​ ​
10%
 ​ ​
在 中实现bempegaldesleukin商业化准备的各种目标 美国
 ​ ​
(b)
 ​ ​
0.5 – 0.7(3)
 ​ ​
0.05 – 0.07
 ​
​
在 中实现bempegaldesleukin商业化准备的各种目标 欧盟
 ​ ​
(b)
 ​
49

目录

​
类别
 ​ ​
重量
 ​ ​
客观化
 ​ ​
结果(1)
 ​ ​
类别
原始评分
 ​ ​
类别
加权
得分
 ​
​
临床发展
 ​ ​
25%
 ​ ​
​提前登记参加肺癌中贝培地白素的注册研究
 ​ ​
(b)(4)
 ​ ​
0.72 – 0.80
 ​ ​
0.18 – 0.20
 ​
​
提前登记头颈部癌症中的贝培去白细胞的注册研究
 ​ ​
(c)(2)
 ​
​
黑色素瘤中贝培去白细胞的注册研究提前登记
 ​ ​
(a)(5)
 ​
​
NKTR-255的临床研究进展
 ​ ​
(a)(6)
 ​
​
研究
 ​ ​
10%
 ​ ​
​提出一项新药开发候选方案，以支持2023年提交的IND申请
 ​ ​
(a)(7)
 ​ ​
1.00
 ​ ​
0.10
 ​
​
确定下一步开发计划的新药开发候选者
 ​ ​
(a)(8)
 ​
​
制造业
 ​ ​
10%
 ​ ​
​为NKTR255开发商业产品和制造工艺
 ​ ​
(b)
 ​ ​
0.6 – 0.7(9)
 ​ ​
0.06 – 0.07
 ​
​
为NKTR-288开发毒理学用品
 ​ ​
(b)
 ​
​
企业和业务发展
 ​ ​
10%
 ​ ​
​与公司组织和员工发展目标相关的各种目标
​ ​
(a)(10)
 ​ ​
1.1 – 1.3
 ​ ​
0.11 – 0.13
 ​
​
建立新的战略合作关系
 ​ ​
(a)(11)
 ​
​
​
 ​ ​
企业业绩
评级范围
 ​ ​
0.50 – 0.57
 ​
(1)
(A)达到或超过；(B)部分达到；(C)未达到。
(2)
由于bempegaldesleukin计划于2022年4月终止，因此未达到目标。
(3)
部分实现了目标。在终止 bempegaldesleukin计划，包括制定公司范围的商业化战略。
(4)
部分实现了目标。在终止 bempegaldesleukin计划。
(5)
目标达到了。在bempegaldesleukin项目终止前完成了目标患者入组。
(6)
目标达到了。在复发性或难治性非霍奇金淋巴瘤患者中启动了一项NKTR—255剂量递增和扩展研究 淋巴瘤或多发性骨髓瘤，其中患者用NKTR—255作为单一疗法或NKTR—255与达雷妥尤单抗联合治疗。
(7)
目标达到了。完成了某些药理学研究。
(8)
目标达到了。我们的研究项目的进展重点是开发肿瘤坏死因子（TNF）受体2（TNFR2）激动剂 抗体的
(9)
部分实现了目标。与2022年重组计划有关的目标被降低了优先级。
(10)
目标达到了。实现与员工职业发展和员工敬业度相关的目标。
(11)
目标已经超出。
这些目标的权重反映了我们的长期目标 专注作为一家以研究为基础的开发阶段的生物制药公司。因此，在制定2022年公司目标时，我们对与发展进展和成果相关的目标的成就衡量百分比进行了过度加权， 特别是那些与bempegaldesleukin项目有关的人，我们当时的主要项目。我们认为，企业目标的这种组合和权重将重点放在对建立长期可持续基础至关重要的里程碑上 我们当时的生意。只有当董事会确定一个或多个目标的目标实现率在实质上和质量上超过目标时，才能实现超过100%的企业绩效评级 衡量指标，或组织和薪酬委员会使用其酌处权，将业绩期内发生的其他重大积极的公司事件考虑在内。最高潜在企业绩效评级为200%。
50

目录

2022年的实际年度奖励
管理层编写了一份关于2022年目标实现情况的报告， 于2022年12月由组织及薪酬委员会审阅的企业目标。组织和赔偿委员会确定，上述六个机构目标已经实现。 "达到"必须达到董事会于年初订立的目标及指定的计量标准。如果目标的衡量标准未完全达到，则根据级别给予部分积分 成就。虽然我们和BMS在2022年4月终止了bempegaldesleukin项目，但组织和赔偿委员会建议，也应该承认2022年取得的发展进展的部分信贷。作为 在表格脚注中，我们强调了在每个目标类别中取得的一些具体成就，但由于我们业务的敏感性和专有性质，我们无法披露所有取得的成就 本公司进一步实现其2022年企业目标。使用每个类别内目标实现的原始得分范围，然后计算每个类别的加权得分，2022年企业绩效评级为 在50%到57%之间。
2022年企业目标最初由 董事会制定 2022年1月的董事。预计2022年上半年将有研究bempegaldesleukin的III期注册试验的数据读出，并优先考虑bempegaldesleukin项目的成功， 2022年企业目标的很大一部分与bempegaldesleukin计划的成功和公司实现bempegaldesleukin的商业化准备有关。 终止后， 我们实施了2022年重组计划。为了使NEO的业绩与公司的业绩保持一致，董事会确定，公司2022年的企业业绩评级，以衡量 与原2022年企业目标的比较，将继续用于计算每个NEO的年度奖金奖励。因此，2022年企业目标并未反映2022年企业目标下的许多新战略目标， 重组计划。在确定2022年最终企业业绩成就时，组织和薪酬委员会还考虑了公司2022年其他对建设重要的重大业务成就 战略价值。这些成就包括：
•
bempegaldesleukin项目终止后bempegaldesleukin临床试验的伦理学逐渐结束。截至9月 2022年，所有患者均已结束bempegaldesleukin治疗，已过渡至标准治疗，或入组试验后使用计划。
•
成功实施了2022年重组计划，其中包括削减公司约70%的资产 我们将终止我们在印度的工厂的所有研发活动。
•
通过将我们的旧金山业务合并到观澜湾设施、转租一部分观澜湾设施以及出售我们在印度的设施来降低运营和设施成本。
•
开发一种新的临床策略来评估与CAR-T细胞治疗相关的NKTR-255。2022年12月，我们启动了一项由Nektar赞助的2/3期研究(目前处于2期部分)，以评估CD19 CAR-T细胞治疗大B细胞淋巴瘤患者的NKTR-255。
•
继续推进并与礼来公司合作开发用于治疗自身免疫性疾病的rezpegaldesil 。
鉴于这些成就，以及公司为 成功启动新的战略计划，以及在组织和薪酬委员会向董事会建议的2022年重组计划（董事会随后将此计划 ）之后保留关键机构知识的能力 获批准）的企业业绩实现率为60%。
51

目录

下表显示了每个近地天体的一些亮点 2022年的业绩。
名字
 ​ ​
个人表现亮点
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
·领导了2022年重组计划，重点是   与我们的合作伙伴Eli Lilly & Company继续推进rezpegaldesleukin，在其优势和差异化领域开发NKTR—255，并投资于核心研究项目以补充Nektar的管道。
·领导全面的成本节约战略，重点是   通过将公司的现金跑道延长至2025年上半年，实现长期股东价值最大化。
·成功完成了   公司，保留了关键的过渡员工谁是关键的伦理清理bempegaldesleukin临床试验，并保留了关键人才，以支持实施公司的新战略方向。
吉利安湾Thomsen
​ ​
·主导制定2022年重组计划   这使得公司有足够的营运资金来资助关键的研发项目，以提高价值的数据和其他关键里程碑。
·成功完成了一个专业的转租   该项目的主要部分（20 000平方英尺），财务结构大致盈亏平衡；并参与了设施内约10 000平方英尺额外空间的分租谈判。
·谈判并完成了公司印度工厂的出售。 
马克·威尔逊
 ​ ​
·成功指导公司完成了分离   70%的劳动力，法律风险有限。
·成功为公司辩护   通过在合并证券集体诉讼中获得批准驳回动议的命令而暴露。
·通过 保持核心资产的实力  我们的知识产权组合的积极防御和竞争格局图。
·结构化和谈判的临床合同   终止我们的bempegaldesleukin项目，并组织和谈判新合同，以实施一个独特的审判后访问项目。
乔纳森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
·领导了我们的bempegaldesleukin的道德清理   研究，包括患者从我们的研究领导的试验过渡到标准治疗或我们的试验后访问计划。
·与Eli Lilly & Company合作，成功   谈判了一项针对特应性皮炎的rezpegaldesleukin的2b期研究设计。
·执行我们的新战略，将NKTR—255作为   细胞治疗中的增效剂
下表包括2022年实际奖金，包括 我们为2022年授予近地天体的目标机会的百分比。罗宾先生的年度奖励与公司60%的企业绩效评级直接一致。在确定彼此的年度奖励时 NEO，我们的组织和薪酬委员会考虑公司的企业绩效评级，以及每个NEO的个人绩效和以上突出的成就。对于2022年，彼此NEO的年度奖励也是 直接符合公司60%的企业业绩评级。
 
 ​ ​
2022年目标年度奖励
 ​ ​
2022年年度奖励
名字
 ​ ​
（基薪百分比）
 ​ ​
($)
 ​ ​
（目标奖金百分比）
 ​ ​
($)
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
100%
​ ​
$1,084,590
 ​ ​
60%
 ​ ​
$650,754
吉利安湾Thomsen
 ​ ​
60%
​ ​
$330,000
 ​ ​
60%
 ​ ​
$198,000
mark a.威尔逊
 ​ ​
60%
​ ​
$324,000
 ​ ​
60%
 ​ ​
$194,400
Jonathan Zalevsky博士
​ ​
60%
​ ​
$422,094
 ​ ​
60%
 ​ ​
$253,256
52

目录

长期激励
根据我们调整高管薪酬的目标 为了维护股东的利益，我们高管薪酬计划的一个重要组成部分是长期激励机会。我们当前的NEO长期激励计划通常包括年度股权薪酬奖励 受多年时间基础的归属时间表以及业绩基础的归属时间表的约束。2018年，我们采用以价值为基础的方法厘定股权奖励，与市场惯例一致。在确定 的补助金级别时， 就股权奖励而言，我们会考虑多项因素，包括对个人表现的评估、竞争性市场惯例、未归属受限制股份单位的数目及行政人员持有的购股权以及平均行使价（即，保留 这些股票期权的价值），个人的整体贡献，和股东稀释。然而，在厘定股权奖励水平时，我们不会使用公式或为任何一个因素分配特定权重。相反，决定 股权授予水平是主观的，组织和薪酬委员会认为其判断具有合理竞争力的水平授予股权授予，并符合我们的理念，即我们的很大一部分 管理人员的薪酬应基于绩效，有助于进一步将管理人员的利益与股东的利益联系起来，并为管理人员提供留用激励，并提供额外的帮助激励 为股东创造价值。
2022年补助金
关于2022年重组计划和组织， 根据薪酬委员会于二零二二年七月进行的行政人员薪酬检讨，新来者于二零二二年八月收到以下年度股权授出。这些股权授予有效地"提前"了任何年度股权授予的时间，这将导致 本集团于2022年12月考虑，使我们的行政人员能够专注于我们的重组工作和执行公司的新战略计划。我们认识到，制药研究和开发需要持续努力， 多年股权资助涵盖多年时间框架，旨在激励我们的行政人员实现重要的研究和业务发展目标，这将有助于我们的长期成功。无额外股权授予 于2022年12月进行，下一次高管薪酬审查计划于2023年12月进行。
 
 ​ ​
基于时间的奖项
(50%)
 ​ ​
性能化
奖项
(50%)
名字
 ​ ​
库存
选项
(#)
 ​ ​
RSU
(#)
 ​ ​
库存
选项
(#)
 ​ ​
RSU
(#)
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
821,250
 ​ ​
410,625
 ​ ​
821,250
 ​ ​
410,625
吉利安湾Thomsen
 ​ ​
331,875
 ​ ​
165,938
 ​ ​
331,875
 ​ ​
165,938
mark a.威尔逊
 ​ ​
331,875
 ​ ​
165,938
 ​ ​
331,875
 ​ ​
165,938
乔纳森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
270,000
 ​ ​
135,000
 ​ ​
270,000
 ​ ​
135,000
基于时间的公平
股票期权和RSU
组织和薪酬委员会认为，授予按时间计算的报酬单位和股票期权是权益工具组合的一个重要组成部分。RSU为薪酬计划提供了强大的留住因素，而股票期权代表了高管利益与 股东利益的直接一致。2022年，授予我们近地天体的股权奖励中，有50%是基于时间的股权奖励。基于时间的股票期权在三年内按月授予，基于时间的RSU在三年内按季度授予，条件是高管在授予日期之前继续服务。
53

目录

基于绩效的公平
绩效股票期权与RSU
2022年，授予我们近地天体的股权奖励中有50%是基于业绩的股权奖励，同时受基于时间和基于业绩的归属的约束。为了授予基于绩效的股票期权和RSU，公司必须在授予绩效股票期权和RSU的三年内至少达到以下业绩里程碑中的两项：
•
批准至少一种适应症的rezpegaldesil的3期研究；
•
NKTAR赞助的NKTR-255第二阶段比较研究中的第一个患者的剂量与批准的自体CD-T疗法相结合；
•
在NKTR—255联合细胞疗法的临床合作中为首例患者进行给药，并获得了大量的共同资金 支持一项或多项临床研究的约50%；或
•
与NKTR—255建立了新的合作伙伴关系，用于特定用途，与细胞疗法结合，具有狭义排他性。
组织和薪酬委员会认为这些业绩 这些标准很难达到，如果达到，将有助于创造长期的股东价值。这些业绩里程碑的设定是为了使我们的管理人员的利益与公司的新战略目标保持一致。
为回应本公司成长及股东反馈，2020年 组织和薪酬委员会在我们的股权薪酬中引入了一个新的组成部分，以提高授予我们的高级管理人员的股权授予比例，这些股权授予受基于绩效的条件约束，并反映在 随着时间的推移，该公司的成熟，成为一个生物制药公司的潜在商业化药物。于2020年及2021年，我们的高级管理人员获授予新的基于绩效的RSU（“TSR RSU”），其归属目标的0%至200% 根据两年业绩期内相对于纳斯达克生物技术指数衡量的相对总股东回报（TSR）表现。授予TSR RSU是为了更紧密地协调我们高管的利益 股东回报。于二零二二年，组织及薪酬委员会并无授出任何相关的TMR受限制单位，作为行政人员薪酬架构的一部分。我们相信，公司的长期成功取决于我们的能力， 开发能够显示出积极临床效果、获得监管部门批准并取得商业成功的候选药物。在2022年重组后，鉴于公司目前的阶段，我们相信我们的高管 应激励我们优先考虑核心研究项目，通过临床试验推进我们的候选药物，并形成战略合作，最终为股东创造价值和欣赏 我们股票的价值。为此，组织和薪酬委员会确定，授予基于业绩的股票期权和受限制单位与关键目标的实现挂钩，而不是与基于发展的业绩里程碑挂钩 短期股票价值的调整将更有效地将我们的NEO的利益与公司和股东的长期利益和目标保持一致。组织和薪酬部门将继续评估我们的执行人员 根据公司不断变化的业务发展情况制定薪酬计划，并在未来授予与短期股票价值挂钩的TSR RSU或相关奖励，如果此类方法被认为符合公司的最佳利益 以及其股东。
2017—2020年基于绩效的股权授予
与基于绩效的库存关联的绩效标准 于二零一七年、二零一八年及二零一九年各年授予我们高级行政人员及新来者之购股权及受限制股份单位已获履行。2017年12月15日授予的2017年基于绩效的股票期权和RSU在FDA 2018年7月接受审查后开始生效 公司的NKTR—181保密协议截至2022年12月31日，所有2017年以表现为基础的购股权及受限制股份单位已悉数归属。于2018年12月14日授出的2018年基于业绩的股票期权和受限制股份单位在 组织和薪酬委员会确定，2022年3月13日已达到所有要求的性能标准，其中包括在由 公司和向FDA提交和接受两份由公司全资拥有的候选药物的研究性新药申请（IND）。截至2022年12月31日，所有2018年基于业绩的股票期权和受限制单位均已归属 全额2019年12月12日授予的2019年基于业绩的股票期权和受限制单位开始
54

目录

在组织和补偿委员会确定所需的 已于2021年9月15日达到性能标准，（i）FDA于2020年8月接受了用于实体瘤的NKTR—255 IND，以及用于COVID—19治疗的bempegaldesleukin的IND，以及（ii）执行了共同开发 与SFJ Pharmaceuticals签订的协议，与Merck签订的临床试验合作和供应协议，以支持bempegaldesleukin的开发，以及与Merck KGaA（Darmstadt，Germany）和辉瑞的肿瘤临床合作 Inc.在II期JAVELIN膀胱混合试验中，评价NKTR—255联合avelumab治疗局部晚期或转移性尿路上皮癌患者的疗效，结果约为22/48例这是基于性能的选项 归属，随后继续每月按比例归属剩余部分，直至2023年12月12日。截至2022年12月31日，所有2019年基于表现的受限制股份单位已悉数归属。
与每个性能库存关联的性能标准 于二零二零年授予我们高级行政人员及新来者的购股权及受限制股份单位尚未获履行，因此，该等以表现为基础的购股权及受限制股份单位尚未归属。如果与这些绩效股票期权相关的绩效标准 及受限制股份单位未能于授出后五年内获偿付，则股权奖励将被没收。
如上所述，2020年，我们授予我们的高级管理人员和近地天体 相对的TSR RSU。根据授权书的条款，根据本公司于2020年12月18日至2022年12月31日(“2020年TSR RSU绩效期”)两年业绩期末以纳斯达克生物科技指数衡量的股东总回报百分位排名，授权者可授予目标TSR RSU的0%至200%(业绩乘数)。在2020年TSR RSU绩效期间之后，本组织和薪酬委员会聘请怡安独立确定该公司在纳斯达克生物技术指数中的TSR百分位数排名。怡安决定，该公司的业绩衡量在15%这是根据 TSR RSU授予的条款，百分位数对应于0%的性能乘数。因此，组织和薪酬委员会决定，授予我们的高级管理人员和近地天体的2020年TSR RSU中没有一个将授予。 因此，所有2020年授予的TSR RSU将不授予。
2021年以绩效为基础的股权拨款
2021年，授予我们的近地天体的年度股权奖励中，约有37%是基于业绩的股票期权和RSU，只有在达到某些业绩标准时才会授予。我们的近地天体被授予了某些基于业绩的股票期权和RSU(“2021年业绩授予”)，只有在公司在授予日起五年内首次向第三方出售供最终用户客户使用的bempegaldesil时才会授予这些期权和RSU(“2021年业绩授予”)。2022年，我们和BMS停止了bempegaldesil的所有临床开发活动。虽然2021年绩效补助金的绩效期限尚未结束，但由于我们的绩效补助金开发计划的终止，实现2021年绩效补助金的绩效标准在现实中不再可行。
除了上文所述的基于业绩的股票期权和RSU 外，为了预期2022年上半年研究bempegaldesil和nivolumab的第三阶段注册试验的预期数据将公布，并优先考虑bempegaldesil计划的成功，我们的近地天体还在2021年获得了受业绩归属条件约束的基于业绩的RSU的一次性赠款(“BempegaldeslePerformance Grants”)。为了获得授权，该公司必须在2022年6月1日之前实现研究贝贝格雷和尼伏卢单抗组合的3期黑色素瘤试验中的某些主要终点目标，但未能实现。与我们在2022年委托书中的讨论一致，2022年，根据Bempegaldesil Performance Grants授予的所有RSU都被每个NEO没收并取消。
其他薪酬政策和做法
遣散费与控制权利益变更
如果在控制权变更交易的背景下，我们无故终止雇用一名新雇员，或由该行政人员以指定的正当理由终止雇用该行政人员，该行政人员将有权根据其与本公司订立的适用协议获得遣散费福利。一般来说，这些遣散费福利包括根据高管当时的年度基本工资和他或她的目标年度奖励奖金金额支付的现金遣散费，支付最长十八(18)个月的眼镜蛇保费，以及行使既得股票期权的额外12个月期限(18个月
55

目录

罗宾先生的任期为三个月，威尔逊先生和扎列夫斯基博士的任期为三个月。为了在生物技术和制药行业高技能高级管理人才的竞争环境中吸引和留住这些近地天体，并提供激励以获得有利于公司的广泛索赔，我们确定，在无故终止或在控制权变更交易范围外推定终止的情况下，通常有必要提供遣散费福利。许多公司为类似类型的解雇提供遣散费福利，我们认为提供这些遣散费福利对我们来说很重要，以便继续提供具有竞争力的总补偿计划。这些近地天体还将有权在因死亡或残疾而终止雇用时享受某些解雇津贴。
我们还维持一项控制权变更离职福利计划(“CIC 计划”)，如果近地天体因控制权变更而被解雇，该计划将为其提供一定的遣散费福利。CIC计划最初于2006年建立，自那时以来，该计划没有进行过任何修订，以增加CIC计划下可获得的遣散费福利。CIC计划下的遣散费福利是在“双触发”的基础上构建的，这意味着高管必须经历无故解雇或因与控制权变更相关的明确定义的充分理由而辞职，才能根据CIC计划支付遣散费福利。与信函协议下的遣散费福利一样，我们认为这些控制权变更 遣散费福利是具有竞争力的总薪酬计划的重要组成部分。此外，我们认为，提供控制权变更福利应消除或至少减少我们的近地天体和CIC计划涵盖的其他关键员工 不愿认真考虑和追求可能符合我们股东最佳利益的潜在控制权变更机会。同时，通过仅在发生与控制权变更交易相关的导致失业的额外触发事件时提供控制权变更福利，我们相信该CIC计划有助于为任何潜在收购公司保留我们关键人员的价值。
根据CIC计划，高管将有权在上述终止时获得加速 股权奖励。CIC计划下的其他遣散费福利与上述遣散费福利大体相似；然而，罗宾先生的现金遣散费将涵盖终止后的两年时间 ，公司支付的眼镜蛇保险将为18个月。在分居后12个月内获得的再就业服务，最高可达5,000美元，提供给所有参与者。此外，每个近地天体 将有权获得全额股权归属，一旦超过10%的削减门槛，除Zalevsky博士外，将有权为根据国内税法第499条征收的任何消费税支付“毛利”。消费税总额被包括在2006年最初采用的CIC计划中，以使参与者完整地应对根据《国税法》第499条他们可能遭受的任何不利税收后果，并避免基于雇用日期和过去期权行使决定等个人因素的遣散费净额的意外差异，这保留了我们确定为适当的控制权遣散费保护的变化水平。在CIC计划建立时，我们认为这一消费税总和保护是具有竞争力的总薪酬方案的合理组成部分，与当时的行业实践大体一致。2011年4月5日，董事会修订了CIC 计划，取消了根据《国税法》第499条对2010年1月1日或之后有资格参加CIC计划的参与者征收的任何消费税的“毛利”支付。董事会基于对当前行业实践的审查，决定在针对新参与者的计划中取消这一税收总计条款。
下文“终止或变更控制权时可能支付的款项”一节描述并量化了可能支付给近地天体的遣散费和其他福利。
其他好处
我们认为，为员工制定具有竞争力的福利方案是吸引和留住包括近地天体在内的高素质人员的一个重要因素。近地天体有资格参加我们的所有员工福利计划，如医疗、牙科、视力、团体人寿、残疾保险、通勤和停车福利、健康福利、员工股票购买计划和401(K)计划，在每种情况下，通常与其他员工一样。我们不提供符合税务条件的固定收益养老金计划或任何不符合条件的 固定收益退休计划，也不向我们的高管提供物质福利。2022年，我们向罗宾先生提供了第三方当地的地面交通和税收总额，以支付此类费用。这些地面交通福利服务于 业务目的，例如允许罗宾先生在运输过程中处理业务事务，从而安全地提高工作效率。我们还提供了近地天体的停车证，以供在以下情况下使用
56

目录

往返于公司办公室。停车优惠服务于商业目的，方便了近地天体的通勤，提高了他们的工作效率。有关其他信息，请参阅下面的薪酬汇总表。
其他薪酬政策和做法
追回政策
我们维持基于绩效的薪酬追回(“追回”) 政策，规定在我们被要求修改财务业绩的情况下，我们可以向任何高管追回任何错误支付或奖励的超过基于修订后财务业绩的奖励薪酬 。本政策适用于在修订适用于该奖励或付款的财务结果之日之前的三个完整会计年度期间内的任何时间授予或支付的任何奖励薪酬。
禁止套期保值政策
我们的证券交易政策禁止我们的员工、高管和非雇员董事会成员与我们的证券进行短期交易、期权交易、保证金交易、股票质押和所有套期保值交易。
持股准则
自2019年1月1日起，组织和薪酬委员会批准了我们高管的所有权指导方针，即首席执行官应持有至少相当于其基本工资三倍的普通股，近地天体拥有的普通股应至少相当于其基本工资的一倍。每名执行干事应在其被任命为执行干事之日起五年内达到最低股权水平。截至2022年12月31日，每个近地天体都达到了最低持股指导方针或在该计划规定的五年宽限期内。
税务和会计方面的考虑
高管薪酬的扣除额
一般来说，守则第162(M)条(“第162(M)条”)不允许公共公司在任何财政年度支付给某些特定高管超过100万美元的薪酬， 联邦所得税减免。自2018年1月1日前开始的应课税年度，(I)这些高管 由一家上市公司的首席执行官和最多三名其他高管(首席财务官除外)组成，他们的薪酬根据交易所法案必须向股东披露，因为他们是我们薪酬最高的高管，以及(Ii)如果满足规定的要求，符合资格的“绩效薪酬”不受这一扣减限额的限制。
根据2017年12月22日签署成为法律的《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)，自2017年12月31日后开始的纳税年度，上市公司首席财务官的薪酬也受扣除限额的限制。此外，在符合某些过渡 规则(该规则适用于根据于2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的薪酬，且随后未在任何实质性方面进行修改)的情况下，从2017年12月31日之后开始的纳税年度，不再适用 豁免“绩效薪酬”扣除限额的规定。此外，根据《税法》，一旦高管根据第162(M)条成为“受保雇员”，只要他或她仍受雇于公司，他或她将继续是“受保雇员”。因此，在2017年12月至31日之后的财年，支付给承保高管的所有超过100万美元的薪酬将不能扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日起实施的某些具有约束力的书面绩效薪酬安排的过渡性减免，或适用于某些新上市公司的过渡性减免。这些变化将导致我们的薪酬中有更多 在未来根据第162(M)条是不可扣除的，并将使公司无法构建不受第162(M)条约束的绩效奖励结构。
此外，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》 (the于二零一九年十二月三十一日，本集团于二零一九年十二月三十一日签署一份报告，以协助COVID—19疫情带来的经济及健康复苏。从2027年1月1日或之后开始，ARPA扩大了第162（m）条的适用范围，以包括接下来的五个最高 以使受100万元扣除限额限制的雇员总数最少为10名。
57

目录

在设计高管薪酬计划和确定 就我们执行人员（包括我们的近地天体）的薪酬而言，组织和薪酬委员会考虑了各种因素，包括第162（m）条扣除限额的潜在影响。而组织和薪酬 委员会注意到补偿完全扣除的好处，认为我们不应受到第162（m）条的要求的约束，因为这些要求会损害我们补偿我们的行政人员的灵活性 以最能促进公司目标的方式。因此，组织和赔偿委员会没有采取要求所有赔偿都可以扣除的政策，尽管它确实考虑了扣除的问题 在做出补偿决定时，如果组织和赔偿委员会认为此类付款适合吸引和留住 执行能力或满足其他业务目标。
股票报酬会计
我们遵循FASB ASC主题718获取基于股票的薪酬奖励。 FASB ASC主题718要求我们衡量向员工和董事会非员工成员提供的所有基于股份的支付奖励的补偿费用，包括购买普通股和其他股票的期权 股票奖励，根据该等奖励的授出日期的“公允价值”。该成本于所需服务期内按直线归属法确认为开支。此计算是出于会计目的而进行的， 在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使获奖者可能永远不会从此类奖励中获得任何价值。
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目录

薪酬委员会报告
正在提供本报告中的材料， 不应被视为根据《交易法》第18条向SEC "备案"，或以其他方式受该条责任的约束，本条中的材料也不应被视为"征集材料"或由 在任何登记声明或根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或交易法向SEC提交的其他文件中的引用，除非该等文件中另有明确规定。
组织和薪酬委员会已审查 薪酬讨论和分析，并与管理层讨论。根据其审查和与管理层的讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们的 截至2022年12月31日止财政年度的10—K表格年度报告以及我们的2023年委托书。本报告由下列独立董事提供，他们目前组成委员会：
R. Scott Greer—主席
Myriam J. Curet医学博士
卡琳·伊斯塔姆
59

目录

2020—2023财政年度概要补偿表
下表显示，截至2022年12月31日的财政年度， 截至2022年12月31日，我们的首席执行官、首席财务官及其余执行官（“NEO”）获授或赚取的薪酬。如果任何近地天体也被任命为财政年度的执行官 截至2021年12月31日或2020年12月31日止，我们亦呈列该等行政人员2021年及2020年财政年度的薪酬资料。下表还提供了我们担任 的前执行官的信息 2022财政年度的一部分时间内，公司的高级管理人员。
名称和主要职位
(a)
 ​ ​
年
(b)
 ​ ​
薪金
($)
(c)
 ​ ​
奖金
($)
(d)
 ​ ​
库存
奖项
($)(4)(6)(7)(8)(9)
(e)
 ​ ​
选择权
奖项
($)(5)(6)(8)(9)
(f)
 ​ ​
非股权
激励计划
补偿
($)(10)
(g)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)
(i)
 ​ ​
总计
补偿
($)
(j)
霍华德·W·罗宾
总裁与首席执行官
 ​ ​
2022
 ​ ​
1,084,590
 ​ ​
 
 ​ ​
4,032,225
 ​ ​
5,409,410
 ​ ​
650,754
 ​ ​
98,821(11)
 ​ ​
11,275,830
​
2021
 ​ ​
1,053,000
 ​ ​
​ ​
5,691,794
 ​ ​
3,326,492
 ​ ​
1,000,350
 ​ ​
81,980
 ​ ​
11,153,616
​
2020
 ​ ​
1,053,000
 ​ ​
 
 ​ ​
4,996,266
 ​ ​
4,004,108
 ​ ​
1,092,000
 ​ ​
95,775
 ​ ​
11,241,149
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
吉利安湾Thomsen(1)
首席财务官和首席会计官
 ​ ​
2022
 ​ ​
522,200
 ​ ​
 
 ​ ​
1,629,478
 ​ ​
2,185,994
 ​ ​
198,000
 ​ ​
22,645(12)
 ​ ​
4,558,317
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
mark a.威尔逊
首席法务官
 ​ ​
2022
 ​ ​
527,500
​ ​
 
 ​ ​
1,629,478
 ​ ​
2,185,994
 ​ ​
194,400
 ​ ​
28,093(13)
 ​ ​
4,565,465
​
2021
 ​ ​
500,000
 ​ ​
​ ​
1,707,078
 ​ ​
998,320
 ​ ​
287,500
 ​ ​
10,763
 ​ ​
3,503,661
​
2020
 ​ ​
500,000
 ​ ​
 
 ​ ​
1,604,292
 ​ ​
1,071,122
 ​ ​
270,000
 ​ ​
10,492
 ​ ​
3,455,906
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
乔纳森·扎列夫斯基博士。
首席研发官
 ​ ​
2022
 ​ ​
703,490
 ​ ​
 
 ​ ​
1,325,673
 ​ ​
1,778,436
 ​ ​
253,256
 ​ ​
289,625(14)
 ​ ​
4,350,480
​
2021
 ​ ​
683,000
 ​ ​
​ ​
2,391,094
 ​ ​
1,397,498
 ​ ​
471,270
 ​ ​
8,385
 ​ ​
4,951,247
​
2020
 ​ ​
683,000
 ​ ​
 
 ​ ​
2,247,676
 ​ ​
1,501,672
 ​ ​
500,000
 ​ ​
9,149
 ​ ​
4,941,497
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
吉尔·M·拉布吕切里(2)
前首席运营官和首席财务官
 ​ ​
2022
 ​ ​
576,733
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,972(15)
 ​ ​
587,705
​
2021
 ​ ​
788,000
 ​ ​
​ ​
2,391,094
 ​ ​
1,397,498
 ​ ​
679,650
 ​ ​
23,314
 ​ ​
5,279,556
​
2020
 ​ ​
788,000
 ​ ​
 
 ​ ​
2,247,676
 ​ ​
1,501,672
 ​ ​
721,000
 ​ ​
27,574
 ​ ​
5,285,922
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
约翰·诺斯科特(3)
前首席商务官
 ​ ​
2022
 ​ ​
441,662
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
923,019(16)
 ​ ​
1,364,681
​
2021
 ​ ​
675,000
 ​ ​
​ ​
1,707,078
 ​ ​
998,320
 ​ ​
388,125
 ​ ​
7,950
 ​ ​
3,776,473
​
2020
 ​ ​
675,000
 ​ ​
 
 ​ ​
1,604,292
 ​ ​
1,071,122
 ​ ​
364,500
 ​ ​
117,884
 ​ ​
3,832,798
(1)
自2022年7月1日起，陈女士获委任为首席财务官兼首席会计官。此前，Mr.J. 于二零二一年及二零二零年财政年度，彼曾担任本公司高级副总裁、财务及首席会计官，且并非本公司之指定执行官。
(2)
Labrucherie先生于本公司的雇佣关系于2022年7月15日结束。报告的基薪金额反映了 于2022年向Labrucherie先生支付的基本工资。Labrucherie先生于二零二二年并无收到任何授出的股票奖励或期权奖励或非股权激励计划补偿。
(3)
Northcott先生与本公司的雇佣关系于2022年6月30日结束。报告的基薪金额反映了基薪金额 2022年，诺思科特先生离职前支付的工资。Northcott先生于二零二二年并无收到任何授出的股票奖励或期权奖励或非股权激励计划补偿。
(4)
报告金额指根据财务会计计算的RSU奖励的授出日期公允价值总额 标准委员会会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿（"FASB ASC主题718"），基于授予日公司普通股的收盘价，不包括估计的影响 没收。有关在确定估值时所作假设的完整描述，请参阅本财年表格10—K的年度报告中的（i）经审计财务报表附注12（基于股票的薪酬） 截至2022年12月31日止，及（ii）于过往年度授出奖励时，于我们以表格10—K形式提交的年度报告中的经审核财务报表的类似脚注。
(5)
报告的金额指在 中计算的适用年度授出的股票期权的授出日期公允价值总额 根据FASB ASC主题718，其中不包括估计没收的影响。的完整描述
60

目录

在厘定估值时所作的假设，请参阅（i）附注12 （基于股票的薪酬）与截至2022年12月31日止财政年度的10—K表格年报中的经审计财务报表以及（ii）与 表格10—K表格年报中的经审计财务报表类似的脚注 前几年的颁奖典礼。
(6)
2020年授予NEO的年度股权奖励中，有60%（Robin先生为54%）基于业绩，其中40%（44%为 于2020年授予新来者的年度股权奖励，惟于授出后5年内达成特定表现归属条件及年度股权奖励的20%（Robin先生为11%）才归属 倘于2022年12月31日符合若干股东总回报标准，则于2年及3年内归属。如果满足了基于绩效的归属条件，则基于绩效的股权奖励仍受 基于时间的归属要求。表中"股票奖励"和"期权奖励"一栏中报告的2020年金额包括基于表现的受限制股票单位和股票期权（如适用于本年度）的授出日期公允价值，基于 基于奖励的基于绩效的条件的可能结果（根据公认会计原则在授予日期确定），该条件假设最大程度地实现了基本目标 性能条件。
(7)
2021年授予NEO的年度股权奖励中有63%基于业绩，其中37%授予 2021年的NEO仅在授予后5年内满足特定的基于业绩的归属条件的情况下才归属，如果某些股东总回报标准为 于2023年12月31日满足。倘符合按表现归属条件，则按表现归属股权奖励亦须遵守按时间归属规定。“股票奖励”中报告的金额， 2021年表格中的“期权奖励”一栏包括根据可能结果（根据 一般公认会计原则）规定适用于奖励的以表现为基础的条件，其中假设最大限度地达到基本的表现条件。
(8)
2021年基于业绩的股权奖励的一部分仅在特定的基于业绩的归属条件为 的情况下归属 2022年6月1日满足。由于未能达成以表现为基础的归属条件，根据该等表现奖励授出的所有受限制股份单位已于二零二二年被没收及注销。但是， 的"股票奖励"一栏中报告的金额 2021年的表格包括基于适用于 的基于表现的条件的可能结果（根据公认会计原则于授出日期确定）的该等受限制单位的授出日期公允价值。 假设最大程度地实现基本绩效条件的奖励。
(9)
2022年授予NEO的年度股权奖励的50%基于业绩，仅在指定的范围内归属 以表现为基础的归属条件须于授出后三年内达成。倘符合按表现归属条件，则按表现归属股权奖励亦须遵守按时间归属规定。 表中"股票奖励"和"期权奖励"一栏中报告的2022年金额包括基于表现的受限制股票单位和股票期权的授出日期的公允价值，根据可能的结果（确定 根据一般公认会计原则，于授出日期），适用于奖励的以表现为基础的条件（假设最大程度达到基本表现条件）。
(10)
2020年、2021年和2022年报告的金额代表该年度或 罗宾先生，根据其修订和重述的要约函，自2008年12月1日起生效。
(11)
包括（i）人寿保险费68，683美元，（ii）团体定期人寿保险费12，192美元，（iii）税收总额1，735美元， (iv)向公司的401（k）计划捐款12，000美元，（v）2，500美元的服务奖励，（iv）1，710美元的长期残疾税后。
(12)
包括（i）人寿保险费2，867美元，（ii）团体定期人寿保险费4，128美元，（iii）12，000美元的缴款， 公司的401（k）计划，以及（vi）向健康储蓄账户捐款3，650美元。
(13)
包括（i）人寿保险费1，605美元，（ii）团体定期人寿保险费2，208美元，（iii）税款总额2，643美元， (vi)向公司的401（k）计划捐款12，000美元，（v）5，000美元的服务奖励，（vi）向健康储蓄账户捐款3，650美元，以及（vii）987美元的停车通行证和税收总额。
(14)
包括（i）人寿保险费1，185美元，（ii）团体定期人寿保险费1，440美元，（iii）12，000美元的缴款 公司的401（k）计划，以及（iv）Zalevsky博士于2022年8月31日收到的275，000美元的留用现金奖励，如果Zalevsky博士于当日或之前辞职或因原因被解雇，则Zalevsky博士将全额偿还这笔奖金 2023年10月1日
(15)
包括（i）人寿保险费881美元，（ii）团体定期人寿保险费1，104美元，（iii）税款总额76美元，（iv） 855美元用于长期残疾税后，（v）1，825美元用于健康储蓄账户，（vi）38美元用于停车通行证和税金总额，（vii）6，049美元用于家庭伴侣保险的估算收入，以及（viii）144美元的抽奖 奖
(16)
包括（i）人寿保险费309美元，（ii）团体定期人寿保险费720美元，（iii）长期残疾784美元 （iv）与Northcott先生离开公司有关的921，206美元遣散费。
雇佣协议说明
每个近地天体都签订了我们的标准雇佣协议和聘书或函件协议。雇佣协议的形式规定了关于机密信息、知识产权和发明转让的保护性契约，还规定了其他标准的雇佣条款和条件。聘书协议没有规定任何最低或保证的雇佣期限。在某些情况下，每个近地天体签订的函件协议确定了与我们分离后的补偿安排。有关这些离职安排的更多信息，请参阅下面的“终止或控制权变更后的潜在付款”。
61

目录

2022年基于计划的奖励的授予
下表显示了截至2022年12月31日的财政年度有关向近地天体授予基于计划的奖励的某些信息。
名字
(a)
 ​ ​
格兰特
日期
(b)
​ ​
预计未来支出
在非股权下
奖励计划奖(1)
 ​ ​
预计未来支出
在公平条件下
奖励计划奖(2)
 ​ ​
所有其他
库存
奖项：
数
的股份
的库存
或单位
(#)(3)
(i)
​ ​
所有其他
选择权
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#)(4)
(j)
​ ​
锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/sh)(5)
(k)
​ ​
授予日期
公允价值
的库存
和
选择权
奖项
($)(6)
(l)
​
阀值
($)
(c)
​ ​
目标
($)
(d)
​ ​
极大值
($)
(e)
​ ​
阀值
(#)
(f)
​ ​
目标
(#)
(g)
​ ​
极大值
(#)
(h)
​
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年度激励奖
 ​ ​
不适用
 ​ ​
 
 ​ ​
1,084,590
 ​ ​
2,169,180
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
限售股单位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
410,625
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,016,169
限售股单位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
410,625
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,016,169
股票期权
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
821,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
2,704,705
股票期权
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
821,250
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
2,704,705
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
吉利安湾Thomsen
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年度激励奖
 ​ ​
不适用
 ​ ​
 
 ​ ​
330,000
 ​ ​
660,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
限售股单位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
814,756
限售股单位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
814,756
股票期权
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
1,092,997
股票期权
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
1,092,997
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
mark a.威尔逊
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年度激励奖
 ​ ​
不适用
 ​ ​
 
 ​ ​
324,000
 ​ ​
648,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
限售股单位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
814,756
限售股单位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
814,756
股票期权
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
1,092,997
股票期权
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
1,092,997
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
乔纳森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
年度激励奖
 ​ ​
不适用
 ​ ​
 
 ​ ​
422,094
 ​ ​
844,188
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
限售股单位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
135,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
662,850
限售股单位
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
135,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
662,850
股票期权
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
270,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
889,218
股票期权
 ​ ​
8/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
270,000
 ​ ​
$4.91
 ​ ​
889,218
(1)
报告的金额代表我们的 激励薪酬计划下我们2022财年的潜在短期激励薪酬金额(或对于罗宾先生，代表他的聘书下的潜在应付金额)。报告的金额代表了每个近地天体在2022年的目标和最高可能付款。由于对近地天体的实际支付可能从其目标奖金的0%到200%不等，因此没有为近地天体设定最低支付金额。各NEO于2022年赚取的实际短期激励奖金金额列于上文《薪酬汇总表-2020-2022年财政年度》(G)栏(非股权激励计划薪酬)。
(2)
基于绩效的RSU赠款(不包括绩效补助金)必须遵守三年的基于时间的归属要求(按季度按比例归属)，以及在授予后三年内达到指定的业绩标准。这种基于业绩的RSU或股票期权没有门槛或上限。基于业绩的股票期权 授予须遵守为期三年的基于时间的归属要求(按月按比例归属)，以及在授予后三年内达到指定的业绩标准。
(3)
这些RSU赠款受三年季度按比例时间归属要求的约束。
(4)
这些股票期权授予受三年每月按比例时间归属要求的约束。
(5)
行权价是我们普通股在授予之日的收盘价。
(6)
请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度10-K表格中经审计的财务报表的附注12(基于股票的薪酬)，了解用于确定2022年12月31日期间授予的股票期权的授予日期公允价值的相关假设。授予日期RSU的公允价值基于我们普通股在授予日期 的收盘价。本栏所反映的2022年期间授予的受绩效归属条件约束的RSU和股票期权的金额，代表这些奖励的授予日期公允价值，基于适用于奖励的绩效条件的可能结果 (根据适用的会计规则在授予日确定)。
62

目录

基于计划的奖励说明
基于时间的股票期权。在2022年期间授予近地天体的每个股票期权可被行使，以购买我们普通股的指定数量的股票，行使价等于授予日相关普通股的收盘价。NEO在2022年授予的每个股票期权奖励的最长期限为八(8)年，并受授予时间表的约束，该时间表要求高管在授予日之前继续服务。授予近地天体的2022年股票期权奖励将在授予日期后的三年内按月按比例授予，条件是高管在授予日期之前继续服务。
基于时间的限制性股票单位。2022年授予的每个近地天体RSU奖都有一个归属时间表，该时间表要求高管继续服务到归属日期。授予近地天体的2022年RSU年度奖励将在授予日期后的三年内按季度按比例授予，条件是行政人员在授予日期之前继续服务。
任何在NEO终止连续雇佣或服务时未授予的股票期权或RSU将被没收而没有任何价值，除非连续服务的终止是由于死亡所致，在这种情况下，受股票期权或RSU协议或股权激励计划的任何限制的限制，股票期权将于死亡之日起完全归属并可行使，RSU将于死亡之日完全归属并被释放。就罗宾先生而言，根据其函件协议，如因残疾而终止连续受雇而解除任何购股权，则于终止日起，50%未获授购股权将变为完全归属及可行使。根据上述近地天体的书面协议 ，在我们无故终止连续服务或高管有充分理由辞职(根据CIC计划的定义)时授予的任何股票期权将保持未偿还并可行使十八(18) 个月(对于罗宾先生)和三(3)个月(对于汤姆森女士、威尔逊先生和扎列夫斯基博士)。如果因残疾而终止雇用或连续服务，则这一行使期限也为十二(12)个月；如果因死亡而终止雇用或连续服务，则这一行使期限为十八(18)个月。我们亦有权酌情延长与其他终止雇佣有关的适用行使期限。在雇佣关系终止后的适用行权期内未行使的任何既得股票期权将终止。
根据2017年计划的条款，如果公司发生控制权变更，根据该计划授予的未完成奖励一般将完全归属，如果是股票期权，则可行使，除非组织和薪酬委员会规定替换、承担、交换或 以其他方式继续未完成奖励。与控制权变更相关的任何股票期权通常必须在控制权变更之前行使，否则将被取消，以换取与控制权变更交易相关的现金支付权利。此外，我们的近地天体持有的悬而未决的裁决可在近地天体无故或有充分理由的情况下在某些情况下因控制权变更和因残疾或死亡而终止雇用而辞职。有关在此类情况下可能发生的归属的描述，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
2022年，每个近地天体的股票期权和RSU奖励是根据2017年计划授予的，并受2017年计划条款的约束。该计划由组织和薪酬委员会管理，该委员会有能力解释并根据该计划作出所有必要的决定。这一授权包括对未偿还股权奖励进行所需的比例调整，以反映某些公司交易，并做出拨备，以确保参与者满足任何所需的预扣税。
近地天体无权享有其股票期权或RSU奖励的任何股息等价权，并且股票期权和RSU奖励一般仅可在近地天体受益人去世时转让给该受益人。
短期激励性薪酬。所有近地天体都有资格获得奖励补偿计划下的短期奖励补偿付款，或者，对于罗宾先生，根据一项安排，该安排反映了自2008年12月1日起生效的经修订和重述的邀请函中的奖励补偿计划。这些机会反映在上表“非股权激励计划奖励项下的估计可能支出”一栏中。有关激励性薪酬计划的具体条款和罗宾先生的相关短期激励性薪酬安排的说明，请参阅《薪酬讨论与分析-当前高管薪酬计划要素-短期激励性薪酬》。在……里面
63

目录

2022每个NEO都有资格获得基于公司实现公司业绩目标和个人业绩相结合的2022年业绩期间的激励现金薪酬，但罗宾先生的激励现金薪酬仅基于公司的公司业绩。
2022年财政年度末的未偿还股权奖励
下表包括关于截至2022年12月31日之前授予近地天体的所有未行使的股票期权和未行使的股权奖励的价值的某些信息。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
(a)
 ​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
(b)
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
(c)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)(1)
(d)
 ​ ​
选择权
锻炼
价格
($)
(e)
 ​ ​
选择权
期满
日期(2)
(f)
 ​ ​
数量
股票或
单位
库存
那
还没有
既得
(#)
(g)
 ​ ​
市场
的价值
股票或
单位
库存
那
还没有
既得
($)(3)
(h)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
(#)
(i)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
市场或
派息
的价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
($)(3)
(j)
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
56,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
56,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
137,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
137,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
151,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
151,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
138,350
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
138,350
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
125,742
 ​ ​
41,908(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
125,737
 ​ ​
41,913(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
33,450
 ​ ​
11,150(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
95,325
 ​ ​
95,325(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
190,650(6)
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
35,550(7)
 ​ ​
80,343
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
106,650(8)
 ​ ​
241,029
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
55,937
 ​ ​
167,813(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
223,750(6)
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
84,034(7)
 ​ ​
189,917
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
126,050(8)
 ​ ​
284,873
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
84,300(9)
 ​ ​
190,518
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
91,250
 ​ ​
730,000(10)
 ​ ​
 
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
821,250(11)
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
376,407(7)
 ​ ​
850,680
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
410,625(8)
 ​ ​
928,013
吉利安湾Thomsen
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
18,750
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
18,750
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
37,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
37,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
26,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
26,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
22,150
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
22,150
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
19,952
 ​ ​
6,648(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
19,950
 ​ ​
6,650(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
8,850
 ​ ​
2,950(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
14,300
 ​ ​
14,300(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
28,600(6)
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
5,334(7)
 ​ ​
12,055
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
16,000(8)
 ​ ​
36,160
64

目录

 
 ​ ​
 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
(a)
 ​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
(b)
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
(c)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)(1)
(d)
 ​ ​
选择权
锻炼
价格
($)
(e)
 ​ ​
选择权
期满
日期(2)
(f)
 ​ ​
数量
股票或
单位
库存
那
还没有
既得
(#)
(g)
 ​ ​
市场
的价值
股票或
单位
库存
那
还没有
既得
($)(3)
(h)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
(#)
(i)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
市场或
派息
的价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
($)(3)
(j)
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
9,400
 ​ ​
28,200(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
37,600(6)
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
14,134(7)
 ​ ​
31,943
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
21,200(8)
 ​ ​
47,912
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
14,200(9)
 ​ ​
32,092
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
36,875
 ​ ​
295,000(10)
 ​ ​
 
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875(11)
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
152,110(7)
 ​ ​
343,769
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938(8)
 ​ ​
375,020
mark a.威尔逊
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
15,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
7/15/2016
 ​ ​
10,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.45
 ​ ​
7/14/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
20,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
110,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
42,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
10,225
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
26,854
 ​ ​
8,946(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
26,850
 ​ ​
8,950(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
8,700
 ​ ​
2,900(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
25,500
 ​ ​
25,500(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
51,000(6)
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
9,517(7)
 ​ ​
21,509
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
28,550(8)
 ​ ​
64,523
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
16,787
 ​ ​
50,363(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
67,150(6)
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
25,300(9)
 ​ ​
57,178
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
25,200 (7)
 ​ ​
56,952
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
37,800(8)
 ​ ​
85,428
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
36,875
 ​ ​
295,000(10)
 ​ ​
 
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
331,875(11)
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
152,110(7)
 ​ ​
343,769
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
165,938(8)
 ​ ​
375,020
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Johnathan Zalevsky博士
 ​ ​
7/31/2015
 ​ ​
21,875
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.61
 ​ ​
7/30/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2015
 ​ ​
29,688
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.55
 ​ ​
12/14/2023
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
5/31/2016
 ​ ​
37,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.44
 ​ ​
5/30/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
11/15/2016
 ​ ​
46,875
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
13.93
 ​ ​
11/14/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/13/2016
 ​ ​
15,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
12.24
 ​ ​
12/12/2024
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
3/16/2017
 ​ ​
21,250
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15.71
 ​ ​
3/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
4/18/2017
 ​ ​
36,459
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
18.585
 ​ ​
4/17/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
6/15/2017
 ​ ​
77,084
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
18.09
 ​ ​
6/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
11/15/2017
 ​ ​
87,500
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
43.07
 ​ ​
11/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/15/2017
 ​ ​
37,625
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
56.90
 ​ ​
12/14/2025
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
48,400
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/14/2018
 ​ ​
48,400
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
36.51
 ​ ​
12/13/2026
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
10/01/2019
 ​ ​
118,750
 ​ ​
31,250(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.43
 ​ ​
9/30/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
53,662
 ​ ​
17,888(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
53,669
 ​ ​
17,881(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/12/2019
 ​ ​
15,075
 ​ ​
5,025(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
21.79
 ​ ​
12/11/2027
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
65

目录

 
 ​ ​
 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
(a)
 ​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
(b)
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
(c)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项(#)(1)
(d)
 ​ ​
选择权
锻炼
价格
($)
(e)
 ​ ​
选择权
期满
日期(2)
(f)
 ​ ​
数量
股票或
单位
库存
那
还没有
既得
(#)
(g)
 ​ ​
市场
的价值
股票或
单位
库存
那
还没有
既得
($)(3)
(h)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
(#)
(i)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
市场或
派息
的价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
($)(3)
(j)
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
35,750
 ​ ​
35,750(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
71,500(6)
 ​ ​
 
 ​ ​
18.75
 ​ ​
12/17/2028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
13,334(7)
 ​ ​
30,135
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/18/2020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
40,000(8)
 ​ ​
90,400
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
23,500
 ​ ​
70,500(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
94,000(6)
 ​ ​
13.22
 ​ ​
12/15/2029
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
35,300(7)
 ​ ​
79,778
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
52,950(8)
 ​ ​
119,667
 
 ​ ​
12/16/2021
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
35,400(9)
 ​ ​
80,004
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
30,000
 ​ ​
240,000(10)
 ​ ​
 
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
270,000(11)
 ​ ​
4.91
 ​ ​
08/14/2030
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
123,750(7)
 ​ ​
279,675
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
08/15/2022
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
135,000(8)
 ​ ​
305,100
(1)
购股权须于2022年12月31日达到指定表现标准后方可作实。
(2)
对于所有NEO，显示的到期日是授予日期八周年的正常到期日， 为购股权可获行使的最后日期。在某些情况下，股票期权可能会提前终止，例如与NEO终止雇佣关系有关或与某些公司交易有关， 包括控制权的变更
(3)
受限制股票单位市值是根据每股2.26美元计算的，即12月30日我们普通股的收盘价， 2022.
(4)
满足了特定的绩效标准，但股票期权将继续在四年内受基于时间的归属 由授出日期起计的期间，惟行政人员在每个归属日期之前的持续服务。
(5)
股票期权自授出之日起四年内按月按比例归属，但须符合行政人员的 在每个归属日持续服务。
(6)
股票期权只有在达到指定的业绩标准后才能归属，并在四年内按比例每月归属 由授出日期起计的期间，惟行政人员在每个归属日期之前的持续服务。
(7)
受限制股份单位于授出日期起计三年期间按季度基准归属。
(8)
RSU仅在达到指定的绩效标准后归属，并在 起计的三年内按比例季度归属 授予日期，但须视行政人员在每个归属日期的持续服务而定。
(9)
实现100%的目标的TSC RSU。所报告的TSR RSU目标数量的0%至200%之间的成就水平可能为 根据该公司相对于纳斯达克生物技术指数的TSC百分位数排名，为期两年，从2021年12月16日开始至2023年12月31日结束。任何赚取的奖励均为 2月15日，组织和薪酬委员会开会确定两年绩效期结束后计入的RSU的实际数量（"初始归属日"）（1/3归属日） 于初始归属日起计一周年，惟行政人员于各归属日持续服务。
(10)
股票期权自授出之日起三年内按月按比例归属，但须符合行政人员的 在每个归属日持续服务。
(11)
股票期权只有在达到指定的业绩标准后才被授予，并在授予之日起的三年 期间按比例按月授予，但受高管持续服务至每个授予日期的限制。
66

目录

2022年期权行权和股票归属
下表包括关于近地天体在截至2022年12月31日的财政年度内行使股票期权和授予股票奖励的某些信息。
 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
姓名(A)
 ​ ​
数量
股票
收购日期
练习(#)
(b)
 ​ ​
已实现的价值
关于锻炼(美元)
(c)(1)
 ​ ​
数量
股票
收购日期
归属(#)
(d)
 ​ ​
已实现的价值
关于转归($)
(e)(2)
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
243,219
 ​ ​
1,251,856
吉利安湾Thomsen
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
47,151
 ​ ​
232,340
mark a.威尔逊
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
49,399
 ​ ​
267,909
乔纳森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
111,808
 ​ ​
612,857
吉尔·M·拉布吕切里3
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
70,233
 ​ ​
429,739
约翰·诺斯科特4
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
36,059
 ​ ​
273,504
(1)
股票期权行使时实现的价值是通过以下方式计算的：（a）从 （b）将每股已实现价值乘以行使购股权的股份数目。
(2)
在归属受限制单位时实现的价值通过将归属受限制单位数量乘以归属的市场价格计算 约会
(3)
提供的信息直到Labrucherie先生的就业结束日期，2022年7月15日。
(4)
提供的信息直到先生Northcott的就业结束日期，2022年6月30日。
因取消或更改 而可能支付的款项 控制
下节介绍了可能支付给 的福利 终止与我们的雇佣关系或控制权变更有关的NEO。我们于二零二二年并无就二零二二年重组计划下的任何终止作出任何政策变动。请参阅 “补偿讨论及分析—终止及控制权变更利益”，以讨论如何厘定下文呈列的付款及利益。
离职福利—控制权不变
Robin先生和Ms. Jessen在 工作期间， 公司、Labrucherie先生和Northcott先生是某书面协议或我们的标准格式高管雇佣协议的一方，这些协议包括某些终止雇佣时的离职福利条款， 与控制权的变更无关在我们无故终止雇佣合同或由高管以合理理由解雇（详见CIC计划，下文所述）时，高管将有权获得以下待遇 遣散费福利：（i）现金遣散费，数额等于其年度现金补偿目标总额（包括基本工资和年度奖励奖金的目标值，因为该奖金目标可向下调整，以采取 考虑到我们在终止前财政季度的业绩），（ii）将其持有的所有未行使股票期权的已归属和未行使部分的行使期延长至十八（18）个月， （iii）支付与终止日期后离职福利相同的所有适用COBRA保险费。为了 在收到上述遣散费时，每位行政人员必须首先执行有效的豁免和免除索赔，以我们为受益人。每位高管的现金遣散费通常在 行政人员离职，但付款将延迟至符合《国内税收法》第409A条所需的程度。
Zalevsky博士和Wilson先生都不是书面协议的当事方，或 我们的标准表格行政人员雇佣协议，规定在某些与控制权变动无关的终止雇佣时，可享有遣散费福利。如果我们无故终止雇佣合同，或被执行人员终止雇佣合同 出于合理理由离职（定义见CIC计划，下文所述），Zalevsky博士和Wilson先生将有权享受以下离职福利：（i）协商的现金离职金，（ii）延长行使期 （iii）支付同期所有适用的COBRA保费
67

目录

作为离职后的离职福利。为了接收 如果您同意上述离职福利，Zalevsky博士和Wilson先生必须首先执行有效的放弃和免除索赔，以我们为受益人。扎列夫斯基博士和威尔逊先生的现金遣散费通常会在60年内一次性支付， 在他们离职后的3天内，但付款将延迟至符合《国内税收法》第409A条所需的程度。
2022年7月，Labrucherie先生辞去首席财务官职务 和首席运营官，并离开了公司。由于Labrucherie先生的辞职和离职是自愿的，Labrucherie先生没有收到任何离职补助金。根据Labrucherie先生股权授予协议的条款 并通知，Labrucherie先生持有的所有未归属股权在其雇佣关系终止后立即被没收，Labrucherie先生持有的已归属和未行使的股票期权的行使期在三个（以较早者为准）到期 （3）终止雇用后或裁决通知中指明的期满日期后的月。与2022年重组有关，我们的前首席商务官Northcott先生被终止从公司的职务 没有原因。根据Northcott先生与公司签订的《雇佣过渡、离职和咨询协议》，在Northcott先生执行了有利于公司的豁免和索赔解除之后， Northcott先生收到了金额为921，206美元的现金遣散费和金额为8，140美元的COBRA保费。Northcott先生持有的所有已归属和未行使的期权在2023年6月30日之前仍可行使 过期或终止。Northcott先生持有的所有未归属股权于终止其雇佣关系后终止归属，并于2023年1月1日全部没收。
如果NEO与我们的雇佣关系因死亡而终止，执行人员的 尚未行使的未归属股票期权将完全归属，并将根据公司股权激励补偿计划和协议的条款在终止后最多18个月内可行使，NEO的受限制单位将 完全被赋予和释放。倘因死亡而终止任何TSR RSU于两年业绩期结束前发生，则NEO将在假设达成目标的情况下归属。如果因死亡终止发生在结束时或结束后 但在组织和薪酬委员会确定业绩期结束后贷记的TSR RSU数量之前，NEO将根据 薪酬委员会确定在业绩期末后计入的TSR RSU数量。此外，就Robin先生而言，高管的遗产将有权获得目标年度收入的按比例部分 他们去世那年的奖金。
如果NEO因残疾而终止与我们的雇佣关系， 根据本公司股票期权协议的条款，归属的股票期权将在终止后最多十二个月内行使。对于罗宾先生，他还有权拥有50%的未行使股票期权， 根据其要约书协议的条款及条件，于授出时已实施的股本计划授出的购股权完全归属于残疾。NEO未归属的RSU被没收。此外，根据他的《 根据要约书协议，如因残疾而离职，Robin先生将有权按比例收取其离职当年的目标年度奖励奖金。
根据我们的标准格式雇佣协议，在 在终止雇佣关系后，每位NEO将受到无限期限制披露我们的机密信息，以及一年内不招揽客户和员工的限制。
68

目录

下表列出了将成为 的估计金额 假设适用的触发事件发生在2022年12月31日，在上述情况下应支付给每个近地天体。关于Labrucherie先生和Northcott先生，下表列出了实际付款 与公司终止有关的每一个人。
行政和
触发事件
 ​ ​
估计数
现金价值
遣散费
($)
 ​ ​
估计数
的价值
眼镜蛇
优势
($)(1)
 ​ ​
估计数
的价值
归属
加速
($)(2)
 ​ ​
估计数
的价值
按比例
奖金
($)
 ​ ​
估计数
总计
($)
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
没有原因或正当理由
 ​ ​
2,169,180
 ​ ​
54,781
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
2,223,961
残疾
 ​ ​
0
 ​ ​
不适用
 ​ ​
0
 ​ ​
1,084,590
 ​ ​
1,084,590
死亡
 ​ ​
0
 ​ ​
不适用
 ​ ​
2,765,372
 ​ ​
1,084,590
 ​ ​
3,849,962
吉利安湾Thomsen
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
没有原因或正当理由
 ​ ​
880,000
 ​ ​
37,851
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
917,851
残疾
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
死亡
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
878,950
 ​ ​
0
 ​ ​
878,950
马克·威尔逊(3)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
没有原因或正当理由
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
残疾
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
死亡
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
1,004,378
 ​ ​
0
 ​ ​
1,004,378
Johnathan Zalevsky博士(3)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
没有原因或正当理由
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
残疾
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
死亡
 ​ ​
不适用
 ​ ​
不适用
 ​ ​
984,759
 ​ ​
0
 ​ ​
984,759
吉尔·M·拉布吕切里(4)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
自愿辞职
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
0
约翰·诺斯科特(5)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
没有原因或正当理由
 ​ ​
921,206
 ​ ​
8,140
 ​ ​
0
 ​ ​
0
 ​ ​
929,346
(1)
COBRA福利的价值乃根据截至二零二二年十二月的实际利率计算。
(2)
出于本表的目的，我们假设（i）我们普通股的每股价格等于每股收盘价 截至2022年12月30日的财政年度最后一个交易日的股票（2.26美元），（ii）任何可能加速的股票期权的价值等于该日期该等奖励的全部“利差”价值，以及（iii）任何受限制单位的价值 可能加速的（包括截至2022年12月31日各NEO持有的TSC RSU目标数量）等于相关股份乘以2.26美元。
(3)
Zalevsky博士和Wilson先生均不是书面协议或我们标准格式高管雇佣协议的当事方， 规定在某些与控制权变动无关的终止雇用时，可享有遣散费福利。
(4)
Labrucherie先生自愿辞去首席财务官及首席运营官职务，自2022年7月1日起生效。 Labrucherie先生于2022年7月15日终止雇佣关系时并无收到任何遣散费福利。
(5)
Northcott先生与本公司的雇佣关系于2022年6月30日结束。
离职福利—控制权变更
每一个近地物体都属于"地球信息中心计划"的涵盖范围。CIC计划提供 在与我们的控制权变动有关的某些终止雇佣关系时，向这些高管和本计划所涵盖的其他员工提供某些遣散费福利。
如果公司控制权发生变更，每个NEO将有权 如果高管的雇佣被我们或继任公司无故终止，或被高管出于正当理由解雇（定义见CIC计划），在每种情况下，通常在一段时间内 自规定控制权变更的协议签署之日起至控制权变更后十二个月止。CIC计划下的遣散费福利包括：（i）现金遣散费，相当于12个月 基本工资（Robin先生为二十四（24）个月）和高管年度奖励奖金的目标值；（ii）我们支付的高管COBRA保险费与我们支付的在职员工团体健康保险相同部分， 终止后最多十二（12）个月（Robin先生为十八（18）个月）；（iii）为终止后十二（12）个月内收到的再就业服务提供最多5，000美元的准备金；（iv）所有未完成的加速归属 股票期权和其他
69

目录

未偿还的股权奖励；及（v）除Zalevsky博士的情况外，"毛额上涨" 根据《国内税收法典》第280G条被视为“降落伞付款”的支付，因此应缴纳《法典》第4999条规定的消费税，但 只限于不能通过削减遣散费利益不超过10%的数额来避免消费税，使行政人员因"削减"利益而获得税后收入。2011年4月，董事会 2010年1月1日之后的新员工不享有此"总额"福利，但在此日期之前加入CIC计划的员工，只要他们没有晋升到某个职位，则可享受此"总额"福利 以便他或她有权根据该计划获得额外福利。因此，Zalevsky博士在2010年1月1日之后加入了CIC计划，因此无权享受此“总额”福利。为了获得遣散费 为了实现上述利益，行政人员必须首先根据分离和释放协议，执行有效的放弃和释放索赔，以我们为受益人。每位高管的现金遣散费通常将一次性支付 在行政人员离职后的60天内，但支付将延迟至符合《国内税收法》第409A条所需的程度。
就CIC计划而言，"合理理由退款"是指 在发生以下一项或多项事件时辞职：（i）分配任何权力、职责或责任，导致执行人员的权力、职责或责任实质性减少 在控制权变更之前；（ii）被分配到距离主管人员的前一个工作地点超过50英里的工作地点，除非这种工作地点的重新分配使主管人员的通勤距离从 （iii）管理人员的月基薪在控制权变更之日起生效或其后增加；（iv）我们通知管理人员或 在控制权变更后的12个月期间内，继任公司将在可能触发CIC计划下的遣散费的情况下终止该管理人员的雇佣，但指定日期 （v）罗宾先生不在继任公司担任相同职位或未被任命为继任公司董事会成员。按顺序 如有充分理由辞职，行政人员必须首先及时书面通知我们有充分理由辞职的理由，而我们必须在30天后仍未治愈这种情况。
根据CIC计划，离职和释放协议， 根据该计划，每名NEO都将被要求执行以获得遣散费福利，还将要求每名执行官同意继续遵守关于在他或她中披露我们的机密信息的限制 雇佣协议、非招揽限制和某些其他限制。
根据基础授标协议的条款，如果 在NEO持有的任何TSR RSU适用的两年业绩期结束前发生"控制权变更"（定义见公司2017年计划），组织和薪酬委员会将确定TSR RSU的数量 根据截至控制权变更之日的缩短的履约期进行贷记，且该贷记的TSR RSU数量应等于PSR RSU目标数量或根据实际贷记的TSR RSU数量中较高者 在缩短的业绩期内。该等入账的PSR受限制单位仍须根据行政人员在每个归属日期的持续受雇情况继续归属，其中2/3的入账的PSR受限制单位在 2年的业绩期，1/3的归属权在业绩期结束的一周年。如果公司因原因、死亡或残疾以外的任何原因终止NEO的雇佣，或NEO终止其 有充分理由的雇用（如NEO雇佣协议中的定义），在控制权变更后36个月内，这种终止属于"合格终止"，根据本组织计入的TSR RSU数量，以及 薪酬委员会的决定将立即归属，并在终止之日起支付，但须待执行人签署有效解除。
70

目录

是否发生控制权变更（未偿还股权奖励 在2022财政年度内被假定、延续或由继承实体取代），并且在上述条件之一下于2022年12月31日终止雇用每一个近地天体，每一个执行人员将 有权获得下表所列的估计福利。
名字
 ​ ​
估计数
的价值
现金
遣散费
($)
 ​ ​
估计数
的价值
福利和
再就业
优势
($)(1)
 ​ ​
估计数
的价值
归属
加速
($)(2)
 ​ ​
估计数
金额
被没收
执行人员(3)
 ​ ​
估计的价值
消费税
总括
($)
 ​ ​
估计数
总计
($)
霍华德·W·罗宾
 ​ ​
4,338,360
 ​ ​
173,529
 ​ ​
2,765,372
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
7,277,261
吉利安湾Thomsen
 ​ ​
880,000
 ​ ​
40,862
 ​ ​
878,950
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
1,799,812
mark a.威尔逊
 ​ ​
864,000
 ​ ​
41,846
 ​ ​
1,004,378
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
1,910,224
乔纳森·扎列夫斯基博士。
 ​ ​
1,125,584
 ​ ​
19,246
 ​ ​
984,759
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
2,129,588
(1)
这一金额包括基于截至2022年12月的实际费率的估计COBRA保费和最高5,000美元的再就业服务 服务。
(2)
根据我们股权补偿计划的条款，这些近地天体也将有权获得同样的全额股权 加速：(I)如果发生了公司交易(定义见适用计划)，且尚存或收购的公司拒绝承担未偿还股权奖励或以类似的替代奖励取代未偿还股权奖励，或(Ii)任何人在非适用计划定义的公司交易中收购我们股票的50%或更多的实益所有权时。就本表而言，我们假设(I)我们普通股的每股价格等于截至2022年12月30日的财政年度最后一个交易日的每股收盘价(2.26美元)，(Ii)任何可加速的股票 期权的价值等于该日此类奖励的全额“价差”价值，以及(Iii)任何可加速的RSU的价值等于基础股票乘以2.26美元。在符合条件的终止的情况下，根据组织和薪酬委员会的决定计入的TSR RSU的数量将在终止之日归属，取决于执行人员执行的有效解除。如果在适用的两年业绩期间结束之前发生控制权变更，组织和薪酬委员会将根据缩短的业绩期间确定TSR RSU的数量，赚取的股份数量等于TSR RSU的目标数量或根据缩短的业绩期间的实际业绩计入的TSR RSU数量中的较高者。这类记入贷记的TSR RSU仍须根据行政人员在每个归属日的连续受雇情况继续归属，其中2/3记入贷记的TSR RSU在两年履约期结束时归属，1/3在履约期结束一周年时归属。
(3)
如果要避免消费税敞口，拥有总准备金的高管被要求没收高达10%的付款。
CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，我们 必须披露员工年总薪酬的中位数，我们总裁和首席执行官霍华德·罗宾的年总薪酬，以及这两个数字的比例。
我们估计，我们员工2022年的总薪酬(不包括罗宾先生)的中位数为240,505美元。根据《薪酬汇总表-2020-2022财年》的报告，我们总裁和首席执行官的年总薪酬为11,257,830美元。我们 总裁和首席执行官的年总薪酬与我们员工年总薪酬的估计中值之比是47比1。我们相信这个薪酬比率是一个合理的估计，并且是按照美国证券交易委员会规则计算的。
我们选择2022年12月31日作为确定中位数员工的日期 。我们根据2022年的应税工资、2022年授予的期权和股票奖励的FASB ASC主题718价值以及包括每个员工的应税福利在内的其他薪酬(不包括罗宾先生在2022年的收入)确定了我们的员工中位数。
71

目录

薪酬与绩效

根据证券交易所采用的规则 根据2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO和公司的高管薪酬的披露。 下表所列财政年度的业绩。组织和赔偿委员会在作出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与业绩披露。
​
年
 ​ ​
摘要
补偿表
霍华德W.
罗宾(1)
($)
 ​ ​
补偿
实际支付给
Howard W.
罗宾(1),(2),(3)
($)
 ​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地天体(1)
($)
 ​ ​
平均值
补偿
实际支付给
非PEO
近地天体(1),(2),(3)
($)
 ​ ​
初始值
固定$100
以投资为主
打开：(4)
 ​ ​
净收入
(百万美元)
 ​ ​
相对TSR百分位数(5)
 ​
​
TSR
($)
 ​ ​
同级
集团化
TSR
($)
 ​
​
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
 ​ ​
(d)
 ​ ​
(e)
 ​ ​
(f)
 ​ ​
(g)
 ​ ​
(h)
 ​ ​
(i)
 ​
​
2022
 ​ ​
11,275,830
 ​ ​
(8,738,814)
 ​ ​
3,091,330
 ​ ​
(3,426,583)
 ​ ​
10.47
 ​ ​
113.65
 ​ ​
(368)
 ​ ​
9这是
 ​
​
2021
 ​ ​
11,153,616
 ​ ​
8,032,023
 ​ ​
4,377,734
 ​ ​
3,290,039
 ​ ​
62.59
 ​ ​
126.45
 ​ ​
(524)
 ​ ​
52发送
 ​
​
2020
 ​ ​
11,241,149
 ​ ​
6,456,336
 ​ ​
4,379,031
 ​ ​
2,020,372
 ​ ​
78.76
 ​ ​
126.42
 ​ ​
(444)
 ​ ​
30这是
 ​

(1)
霍华德·W·罗宾 是我们每年提交的PEO。下文列出了每一年的非地球轨道近地天体组成的个人。
​
2020
 ​ ​
2021
 ​ ​
2022
 ​
​
吉尔·M·拉布吕切里
 ​ ​
吉尔·M·拉布吕切里
 ​ ​
吉尔·M·拉布吕切里
 ​
​
mark a.威尔逊
 ​ ​
mark a.威尔逊
 ​ ​
吉利安·埃森
 ​
​
乔纳森·扎列夫斯基
 ​ ​
乔纳森·扎列夫斯基
 ​ ​
mark a.威尔逊
 ​
​
约翰·诺斯科特
 ​ ​
约翰·诺斯科特
 ​ ​
乔纳森·扎列夫斯基
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
约翰·诺斯科特
 ​
(2)
实际支付的赔偿金额是根据法规S—K第402（v）项计算的， 反映公司NEO实际赚取、实现或收到的报酬。这些数额反映了赔偿总表共计，并作了下文脚注3所述的某些调整。
(3)
实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如所述 下面股权价值根据FASB ASC主题718计算。排除股票奖励和期权奖励列中的金额是摘要中列出的股票奖励和期权奖励列的合计 补偿表。

​
年
 ​ ​
薪酬汇总表Howard W.罗宾
($)
 ​ ​
不包括股票奖励和期权奖励霍华德W。罗宾
($)
 ​ ​
霍华德·W的股权价值。罗宾
($)
 ​ ​
实际支付给霍华德W。罗宾
($)
 ​
​
2022
 ​ ​
11,275,830
 ​ ​
(9,441,747)
 ​ ​
(10,572,897)
 ​ ​
(8,738,814)
 ​
​
2021
 ​ ​
11,153,616
 ​ ​
(9,018,286)
 ​ ​
5,896,693
 ​ ​
8,032,023
 ​
​
2020
 ​ ​
11,241,149
 ​ ​
(9,000,374)
 ​ ​
4,215,561
 ​ ​
6,456,336
 ​

​
年
 ​ ​
非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计
($)
 ​ ​
非PEO NEO股票奖励和期权奖励的平均排除
($)
 ​ ​
非PEO NEO的平均股权价值
($)
 ​ ​
实际支付给非近地天体的平均薪酬
($)
 ​
​
2022
 ​ ​
3,091,330
 ​ ​
(2,147,011)
 ​ ​
(4,370,902)
 ​ ​
(3,426,583)
 ​
​
2021
 ​ ​
4,377,734
 ​ ​
(3,246,995)
 ​ ​
2,159,300
 ​ ​
3,290,039
 ​
​
2020
 ​ ​
4,379,031
 ​ ​
(3,212,381)
 ​ ​
853,722
 ​ ​
2,020,372
 ​
72

目录

上表中包含权益价值的金额来自 下表所列数额：

​
年
 ​ ​
年内授予但未归属的股权奖励的年终公允价值 在霍华德·W的最后一天罗宾
($)
 ​ ​
自上一年最后一日至年最后一日的公允价值变动 霍华德·W.罗宾
($)
 ​ ​
授予日期年内授予的股权奖励的公允价值 霍华德·W。罗宾
($)
 ​ ​
自上一年度最后一日至未归属归属日期的公允价值变动 今年授予霍华德·W的股权奖。罗宾
($)
 ​ ​
上一年度最后一天的公平值，年内没收的股权奖励为 Howard W.罗宾
($)
 ​ ​
总计--包括
霍华德·W的股权价值。罗宾
($)
 ​
​
2022
 ​ ​
3,767,091
 ​ ​
(10,961,983)
 ​ ​
323,187
 ​ ​
(3,020,288)
 ​ ​
(680,904)
 ​ ​
(10,572,897)
 ​
​
2021
 ​ ​
9,295,631
 ​ ​
(3,098,368)
 ​ ​
—
 ​ ​
(300,570)
 ​ ​
—
 ​ ​
5,896,693
 ​
​
2020
 ​ ​
7,998,651
 ​ ​
(3,330,924)
 ​ ​
—
 ​ ​
(452,166)
 ​ ​
—
 ​ ​
4,215,561
 ​

​
年
 ​ ​
剩余年度授予股权奖励的平均年终公允价值 截至年度最后一天非PEO NEO未投资
($)
 ​ ​
上一年度最后一日至年度最后一日的公允价值平均变动 非PEO NEO的未既得股权奖励
($)
 ​ ​
年内授予的股权奖励的平均授予日公允价值 年内非PEO NEO
($)
 ​ ​
自上一年度最后一日至 归属日的公平值平均变动 年内授予非PEO NEO的未归属股权奖励
($)
 ​ ​
上一年度最后一日没收的股权奖励的平均公允值 非PEO近地天体年份
($)
 ​ ​
总和-平均包含
非PEO NEO的股权价值
($)
 ​
​
2022
 ​ ​
856,627
 ​ ​
(1,982,867)
 ​ ​
73,492
 ​ ​
(729,142)
 ​ ​
(2,589,012)
 ​ ​
(4,370,902)
 ​
​
2021
 ​ ​
3,346,858
 ​ ​
(1,258,934)
 ​ ​
—
 ​ ​
71,376
 ​ ​
—
 ​ ​
2,159,300
 ​
​
2020
 ​ ​
2,849,255
 ​ ​
(1,668,738)
 ​ ​
—
 ​ ​
(326,795)
 ​ ​
—
 ​ ​
853,722
 ​
(4)
本表中列出的同行组TSR使用纳斯达克生物技术指数，我们也在股票表现中使用该指数 根据法规S—K第201（e）项要求的图表，包括在我们截至2022年12月31日的年度报告中。该比较假设投资100美元的期间从2019年12月31日开始，直到 公司和纳斯达克生物技术指数分别。历史股票表现不一定指示未来股票表现。
(5)
我们确定相对TSC百分位数（相对于纳斯达克生物技术指数）为最重要的财务业绩 用于将公司业绩与2022年实际支付给PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的指标。此绩效指标可能不是2021年和2020年最重要的财务绩效指标，我们可能 确定一个不同的财务业绩衡量标准，作为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。
73

目录

实际支付的赔偿金与 之间的关系说明 公司总股东回报（“股东回报”）

下表列出了薪酬与 实际支付给我们的PEO，实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿，以及公司在最近完成的三个财政年度的累计PSR。
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实际支付的关系补偿和净收入的说明

下表列出了薪酬与 实际支付给我们的PEO，实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿，以及我们在最近完成的三个财政年度的净收入。
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74

目录

实际支付的关系补偿和相对补偿的描述 百分位数秩

下表列出了薪酬与 在最近完成的三个财政年度，实际支付给我们的PEO，实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿，以及我们的相对TSC百分位数。
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公司PSR和对等组PSR之间的关系描述

下图比较了三个最多的累积TMR 最近完成的财年与纳斯达克生物技术指数同期相比。
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我们认为，我们的薪酬结构支持我们的业务 同时成功地将管理重点和利益与公司和股东的重点和利益相一致。我们致力于激励长期绩效和里程碑的实现，这些对于建立持续成功至关重要的 公司
75

目录

我们的薪酬结构包括几个要素，共同提供了 有效的薪酬策略，支持我们的绩效薪酬理念。如“薪酬、讨论和分析”一节所述，NEO薪酬中基于绩效的部分与 关键目标、绩效里程碑和年度企业目标，我们相信这些都能为我们的管理人员提供强有力的绩效激励。对于2022年，我们没有将任何其他财务绩效指标与实际支付的补偿挂钩 我们的PEO和其他近地天体。
76

目录

关于我们独立的信息 注册会计师事务所
独立注册公共会计师事务所费用及服务
下表代表我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们收取的费用总额。
 
 ​ ​
财政年度结束
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
审计费
 ​ ​
$2,087,610
 ​ ​
$1,999,527
审计相关费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
税费
 ​ ​
—
 ​ ​
12,853
所有其他费用
 ​ ​
3,245
 ​ ​
4,465
总计
 ​ ​
$2,090,855
 ​ ​
$2,016,845
审计费。此 类别包括与审计我们的年度综合财务报表和我们对财务报告的内部控制有关的费用、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期简明综合财务报表的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定审计、注册报表和其他监管申报相关的服务。
税费。这一类别包括与为国际税务合规和税务咨询服务提供的服务有关的费用。
所有其他费用。 这一类别包括2021年和2022年与访问安永律师事务所在线研究数据库有关的费用。
审计委员会批准了上述所有费用。
审批前的政策和程序
审计委员会已通过政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务进行 预先批准。该政策一般要求预先批准已定义类别的审计服务、与审计相关的服务和不超过指定金额的税务服务。预先批准也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或者在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，根据个别情况进行明确的 。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但必须将决定 报告给审计委员会全体成员的下一次预定会议。
在安永律师事务所提供审计服务以外的服务之前，审计委员会只有在此类服务与保持安永律师事务所作为独立注册会计师事务所的地位相兼容的情况下，才会审查和批准此类非审计服务。
77

目录

董事会审计委员会报告
本报告中的材料是提供给美国证券交易委员会的， 不应被视为就交易法第18节的目的或以其他方式承担该节的责任而向美国证券交易委员会“备案”，本节中的材料也不应被视为“征求材料”或通过 引用的方式纳入根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交的任何登记声明或其他文件，除非该备案文件中另有明确规定。
审计委员会目前由四名非雇员组成 董事，Karin Eastham，委员会主席，R。Scott Greer，Jeff Ajer，Roy A.惠特菲尔德我们的董事会认定Greer先生、Ajer先生、Whitfield先生和Eastham女士符合 中规定的独立性要求 根据《交易法》和适用的纳斯达克规则，规则10A—3（b）（1）。此外，董事会认定伊斯特姆女士和格里尔先生符合SEC规则定义的审计委员会财务专家资格。审计委员会 拥有董事会批准的Nektar Therapeutics审计委员会章程中规定的责任和权力。审核委员会章程的副本可在我们的网站上查阅， www.nektar.com.
审核委员会负责评估信息 由管理层和我们的独立注册会计师事务所根据其商业判断提供。管理层负责我们财务报表的编制、列报和完整性，并负责 所采用的会计原则和报告政策的适当性。管理层还负责测试内部控制系统，并向审核委员会报告发现的任何缺陷。我们的独立注册 会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）负责审核年度财务报表及审阅未经审核中期财务报表。
在履行其监督职责时，审计委员会已 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审阅和讨论截至2022年12月31日止年度的10—K表格年报中的经审核财务报表。审计委员会的审查包括 讨论会计原则的质量和完整性、重大估计和判断的合理性以及财务报表披露的清晰性。
审核委员会与我们的独立注册公众人士进行了审核 会计师事务所审计的总体范围和方案。此外，委员会还会见了我们的独立注册会计师事务所（无论管理层是否在场），讨论了我们独立注册会计师的结果 公司的审核、内部控制系统的评估、财务报告的整体质量以及根据美国公认会计准则需要讨论的其他事项。 审计委员会还从我们的独立注册会计师事务所收到并与其讨论了审计准则第16号要求讨论的事项，与审计部门的沟通 委员会"由上市公司会计监督委员会（PCAOB）发布。
审核委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论， 本所独立于管理层和本公司的独立性，包括书面披露中的事项，以及PCAOB适用要求所要求的关于独立于安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的信函。审计委员会还 考虑审计相关和税务服务与核数师独立性的兼容性。根据其评估，审计委员会已选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为本年度独立注册公共会计师事务所 截至2023年12月31日的年度。
根据上述审查和讨论，审计 委员会向董事会建议，并获得董事会批准，将经审计的财务报表和管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估纳入 截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度报告提交给SEC。
审计委员会
Karin Eastham—主席
Jeff·阿杰尔
R·斯科特·格里尔
罗伊·A·惠特菲尔德
78

目录

其他事项
董事会不知道将提交的其他事项 在年会上审议。倘任何其他事项已妥为提呈大会，随附委任代表书所列人士拟按其最佳判断就该等事项投票。
附加信息
我们的网站地址是Http://www.nektar.com。 本公司网站中的信息或可通过本网站访问的信息不被视为通过引用并入本委托书。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告以及对这些报告的修订在合理可行的情况下，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些材料后，尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关我们提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Www.sec.gov。此外，如果提出书面要求，可免费获得我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格的年度报告副本：Nektar Treeutics秘书，邮编：94158旧金山观澜湾大道南455号。
 
 ​ ​
根据董事会的命令
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
/S/马克·A·威尔逊
 
 ​ ​
mark a.威尔逊
 
 ​ ​
高级副总裁，首席法律官兼秘书
2023年4月28日
79

目录

附件A
 
Nektar治疗公司
 
修正案：
修订和重述
2017年度绩效激励计划
根据Nektar治疗公司修订的《2017年绩效激励计划》(经不时修订的《计划》)的规定，现将该计划修改如下：
1.
现将本计划第4.2(1)节全部删除，代之以：
“51,200,000股普通股，更少”
2.
现将本计划第4.2(A)节全部删除，代之以：
根据根据本计划授予的符合奖励股票期权资格的期权，可交付的普通股最大数量为51,200,000股。
3.
除在此修改外，本计划未作任何修改，并保持完全效力和效力。
董事会批准：2023年3月29日
股东批准：6月  , 2023
A-1

目录

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