附录 1.1（承保协议）

4,765,000 股普通股

里程碑科学公司

承保协议

2023年12月10日

Maxim Group LLC

作为该组织的代表

本文附表一中列出的几位承销商（如果有）

c/o Maxim 集团有限责任公司

公园大道 300 号，16 楼

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人Milestone Scientific Inc. 是一家根据特拉华州法律注册成立的公司（及其子公司和关联公司，包括但不限于注册声明中披露或描述为Milestone Scientific Inc. 子公司或关联公司的所有实体，以下简称 “公司”），特此确认其与几家承销商（此类承销商，包括代表（定义见下文）、“承销商” 和每个 “承销商” 的协议（本 “协议”）（本 “协议”）作家”）在本文附表一中命名，Maxim Group 就是为其命名的根据本文规定的条款和条件，有限责任公司充当多家承销商（“代表”，如果除代表之外没有其他承销商，则不考虑提及多个承销商，此处使用的代表一词应与承销商具有相同的含义）。

据了解，几家承销商将在代表认为可取的情况下尽快公开发行公开发行股票。公开股票最初将按招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向公众发行。

另据了解，您将作为承销商的代表，根据本协议发行和出售收盘股以及期权股（如果有）。

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制该人或受该人控制或共同控制的任何其他人，如《证券法》第405条中使用和解释的此类术语所示。

“BHCA” 的含义应与第 3.1 (kk) 节中该术语的含义相同。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何实体分行而被视为法律授权或要求其保持关闭任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在这一天开放供客户使用。

“CERCLA” 的含义应与第 3.1 (nn) 节中该术语的含义相同。

“平仓” 是指根据第2.1节结束收盘股份的买入和出售。

“截止日期” 是指在交易日履行或免除 (i) 承销商支付收盘收盘价的义务和 (ii) 公司交付收盘股份的义务之前的所有条件的小时和日期，但无论如何都不迟于第二天上午10点（纽约时间）（2）^和) 交易日为本协议发布之日之后的交易日或代表与公司商定的较早时间。

“收盘收购价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义，该总收购价格应扣除承保折扣和佣金。

“收盘股份” 的含义应与第 2.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“公司审计师” 是指马库姆律师事务所，其办公室位于新泽西州东汉诺威市鹰岩大道100号200套房，07936。

“公司法律顾问” 是指戈伦博克·艾斯曼·阿索尔·贝尔和佩斯科伊律师事务所，其办公室位于纽约州第三大道711号，邮编10007。

“生效日期” 应具有第 3.1 (f) 节中该术语的含义。

“EMA” 的含义应与第 3.1 (gg) 节中该术语的含义相同。

“环境法” 的含义应与第 3.1 (nn) 节中该术语的含义相同。

“ERISA” 应具有第 3.1 (z) 节中赋予该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“执行日期” 是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行” 是指（a）根据董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级管理人员或董事发行普通股或期权；（b）行使、交换或转换任何可行使或交换证券时的证券可兑换或转换为已发行的普通股，以及在本协议签订之日尚未偿还的证券，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行) 且不进行注册要求或允许在截止日期后的120天内提交与之相关的任何注册声明的权利，并且任何此类发行仅向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应为公司提供除资金投资之外的额外收益，但不得包括公司发行证券的交易主要用于筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (dd) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 的含义应与第 3.1 (dd) 节中该术语的含义相同。

“美联储” 的含义应与第 3.1 (kk) 节中该术语的含义相同。

“FINRA” 是指金融业监管局。

“GAAP” 的含义与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“一般披露一揽子计划” 是指每份允许的自由写作招股说明书、初步招股说明书、招股说明书以及本文附表二中包含的信息。

“债务” 指 (a) 任何借款或欠款超过12.5万美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（b）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，均应反映在公司的合并资产负债表（或其票据）中，但通过可转让存款票据背书提供的担保除外在正常业务过程中进行收款或类似交易；以及 (c) 当前根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过12.5万美元的租赁付款的价值。

“知识产权” 应具有第 3.1 (o) 节中该术语所赋予的含义。

“伊朗制裁” 的含义应与第 3.1 (oo) 节中该术语的定义相同。

“IT 系统和数据” 的含义应与第 3.1 (qq) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指公司每位高管和董事在本协议发布之日以附录A的形式交付的封锁协议。

“重大不利影响” 指（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，（ii）对公司和子公司的整体经营、资产、业务或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力的重大不利影响。

“洗钱法” 的含义应与第 3.1 (jj) 节中该术语的定义相同。

“美国纽约证券交易所” 的含义应与第 3.1 (dd) 节中该术语的含义相同。

“OFAC” 的含义应与第 3.1 (ii) 节中该术语的含义相同。

“要约” 应具有第 2.1 (c) 节中该术语所赋予的含义。

“期权截止日期” 的含义应与第 2.2 (c) 节中该术语的含义相同。

“期权收盘购买价格” 应具有第 2.2 (b) 节中该术语的含义，该总收购价格应扣除承保折扣和佣金。

“期权股” 应具有第 2.2 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“超额配股权” 的含义应与第 2.2 节中该术语的含义相同。

“许可证” 应具有第 3.1 (dd) 节中该术语所赋予的含义。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“初步招股说明书” 是指注册声明中包含或根据第424（b）条向委员会提交的与公开股票有关的任何初步招股说明书。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终基本招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指向委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书的任何补充文件。

“公开股票” 统指收盘股和期权股（如果有）。

“注册声明” 统指公司在S-3表格（文件编号333-275088）上编制的有关公开股票的注册声明的各个部分，均自本文发布之日起修订，包括招股说明书和招股说明书补充文件、初步招股说明书和与该注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有证物，包括任何第462（b）条注册声明。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则462（b）注册声明” 是指公司编制的注册额外公开股票的任何注册声明，该声明是在本报告发布之日或之前向委员会提交的，根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“萨班斯-奥克斯利法案” 的含义应与第 3.1 (r) 节中该术语的定义相同。

“美国证券交易委员会报告” 的含义应与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票购买价格” 应具有第 2.1 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“研究、试验和测试” 的含义应与第 3.1 (gg) 节中该术语的含义相同。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“沙利文” 指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号，纽约10019。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、封锁协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指位于纽约州街1号30楼的大陆证券转让与信托公司，纽约10004号，以及该公司的任何继任过户代理人。

第二条。

购买和出售

(a) 根据本文规定的条款和条件，公司同意总共出售4,765,000股普通股，每位承销商同意在收盘时单独而不是共同购买本协议附表一中与该承销商名称相反的普通股（“收盘股”）数量；

(b) 收盘股票的总收购价格应等于本附表一中与此类承销商名称对面列出的金额之和（“收盘购买价格”）。向承销商收购一股股票的价格为每股0.58275美元（即向投资者提供的每股购买价格的7.5％的承保折扣）（“股票购买价格”）；以及

(c) 在截止日期，承销商（如果有代表，则代表人）应通过电汇向公司交付或安排向公司交付等于承销商收盘收购价的即时可用资金，公司应向承销商交付或按照承销商的指示向承销商交付其各自的收盘股份，公司应交付第2.3节要求的其他物品。在满足第2.3和2.4节规定的契约和条件后，应在沙利文办公室或公司和代表共同商定的其他地点进行结算。公开股票最初将按招股说明书补充文件（“发行”）封面上规定的发行价格向公众发行。

(a) 为了支付与分销和出售收盘股相关的任何超额配股，特此授予代表按股票购买价格总共购买最多714,750股普通股（“期权股”）的期权（“超额配股期权”）。

(b) 在行使超额配股权时，期权股份的购买价格等于股票购买价格的乘积乘以要购买的期权股数量（在期权截止日支付的总购买价格，即 “期权收盘购买价格”）。

(c) 根据本第2.2节授予的超额配股期权可由代表在执行之日起四十五（45）天内对期权股份的全部（随时）或任何部分（不时）行使。在代表行使超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何期权股。特此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件或其他电子传输方式进行书面确认，说明要购买的期权股份数量以及期权股份交付和付款的日期和时间（均为 “期权截止日期”），该日期和时间不得迟于通知发布之日后的两（2）个完整工作日或其他时间应由公司和代表在沙利文办公室商定或在公司和代表商定的其他地点（包括通过其他电子传输进行远程传输）。如果期权股份的此类交付和付款未在截止日期进行，则每个期权的截止日期将按照通知中的规定进行。行使超额配股权后，公司将有义务向承销商转让该通知中规定的期权股数，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，承销商将有义务购买此类通知中规定的期权股数。代表可以在超额配股权到期前随时通过书面通知公司取消超额配股权。

(i) 在截止日，收盘股份，以及截至每个期权截止日（如果有）适用的期权股份，这些股份应通过存托信托公司在托管人的存款或提款系统向多家承销商的账户交付；

(ii) 在截止日，公司法律顾问向承销商提出的法律意见，包括但不限于一份单独的否定保证函或代表可以合理接受的惯常形式在法律意见书中作出的类似声明；关于截止日期和每个期权截止日期（如果有），公司法律顾问在形式和实质上令代表合理满意的拒绝意见和负面保证信或声明，以及知识产权法律的赞成意见公司的法律顾问，包括但不限于发给承销商且其形式和内容令代表满意的否定保证信；

(iii) 同时随函附上截至本协议签订之日的公司审计师和弗里德曼律师事务所分别写给承销商的冷酷安慰信，其形式和实质内容均令代表满意，日期分别为截止日期和每个期权截止日期（如果有）；

(iv) 在截止日期和每个期权截止日，正式签发和交付的官员证书，其格式基本上与本文所附附录B所要求的形式相同；

(v) 在截止日期和每个期权截止日，正式签署和交付的秘书证书，其格式基本上符合本文所附附录C所要求的格式；以及

(六) 随函附上正式签署和交付的封锁协议。

2.4 成交条件。本协议下每位承销商与收盘日和每个期权截止日期相关的各自义务均需满足以下条件：

(i) 此处所包含的公司陈述和保证在所有重要方面的准确性（除非截至其中的特定日期），但本公司的陈述和担保在所有方面均为真实和正确，在所有方面均为真实和正确；

(ii) 公司要求在有关日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.3 节中规定的项目；

(iv) 注册声明已生效，在截止日期和每个期权截止日期（如果有），任何暂停注册声明生效的止损令均不生效，委员会不得为此目的进行任何诉讼或受到委员会的威胁，委员会提出的任何补充信息请求（包括在注册声明或招股说明书或其他地方）均应得到满足，令委员会和委员会满意承销商。包含第430B条信息的招股说明书应按照第424（b）条（不依赖第424（b）（8）条）要求的方式和期限内向委员会提交，或提供此类信息的生效后修正案应根据第430B条的要求立即提交并宣布生效。公司根据《规则》第433（d）条要求提交的任何材料均应根据该规则及时提交给委员会。

(v) 在执行日之前，如果FINRA要求，承销商应已获得FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额的许可；

(vi) 收盘股份和期权股份已获批准在交易市场上市；以及

(vii) 在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：（i）自注册声明和招股说明书中列出此类条件的最近日期起，公司的状况、前景或财务或其他业务活动不得发生任何涉及潜在重大不利变化的重大不利变化或发展；（ii）任何法律或衡平法诉讼或诉讼均不得之前或受到任何人对公司或公司任何关联公司的待处理或威胁法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，如果不利的决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，注册声明和招股说明书中另有规定除外；(iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令，委员会也不得启动或威胁就此提起任何诉讼；以及 (iv) 注册声明和招股说明书本协议及其任何修正案或补充均应包含根据《证券法》及其细则和条例要求在其中陈述的所有重要陈述，在所有重要方面均应符合《证券法》及其规章制度的要求，注册声明和招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得漏述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实情况的它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司自执行日、截止日期和每个期权截止日期（如果有）起，向承销商作出陈述和保证，如下所示：

(a) 子公司。公司的每家子公司均经过正式组建，并根据其公司或组织所在司法管辖区的法律有效存在，拥有公司或类似的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明和一般披露一揽子计划开展业务，并且具有进行业务交易的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是因财产的所有权或租赁的行为业务，除非不符合条件不会产生重大不利影响。除非注册声明或一般披露一揽子文件中另有披露，否则每家子公司的已发行和未偿还股本或股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何重大担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、债权或权益。任何子公司的已发行股本或股权的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的任何优先权或类似权利。Milestone Education LLC是公司的子公司，是一家空壳公司，对Milestone Education LLC或公司没有任何实质性的流动资产或负债。

(b) 组织；资格；授权。根据特拉华州法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明和一般披露一揽子计划开展业务，签订和履行本协议以及本协议及其所要求的其他各种协议规定的义务；公司具有外国公司的正式资格进行业务交易并参与其中无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，在需要此类资格的司法管辖区内信誉良好，但不符合个人或总体资格不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。公司已采取所有必要的公司行动，以授权本协议的执行、交付和履行以及普通股的发行和出售。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(c) 无违规行为。公司及其任何子公司 (i) 均未违反其公司注册证书或章程、章程、有限合伙企业证书、有限合伙协议、成立证书、运营协议或其他组织文件，(ii) 没有违约，也没有发生任何事情，经通知或时效过后，或两者兼而有之，即构成违约，或导致设立或施加任何留置权、押金、抵押贷款、质押，担保权益、索赔、对投票权的限制、股权、信托或其他根据任何债券、债券、票据、契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，对公司或其任何子公司的任何财产或资产构成任何形式的抵押权、优惠安排、缺陷或限制，或 (iii) 违反任何法规、法律、任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的规则、规章、条例、指令、判决、法令或命令，国外或国内，（就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言）除外，（个人或总体）合理预计不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为。

(d) 无冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及本协议所设想的任何交易（包括但不限于公司发行和出售证券）的完成，都不会产生终止或加快根据本协议应付的任何款项的到期日的权利，也不会与任何条款或规定相冲突或导致违约，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之的事件）构成（违约），或要求获得任何同意或豁免，或导致根据以下条款，对公司或其任何子公司的任何财产或资产执行或施加任何留置权、押记或抵押权：（i）本公司或其任何子公司为当事方或本公司任何子公司或其任何财产或业务受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约或其他协议或文书，或任何特许经营、许可、判决、法令、法令、适用于公司或其任何子公司的命令、法规、规则或法规，或 (ii)违反公司或其任何子公司的公司证书或章程、章程、有限合伙企业证书、有限合伙协议、成立证书、运营协议或其他组织文件中的任何规定，但上述 (i) 条款中除外，不包括个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为，以及 (B) 具有重大不利影响的此类同意或豁免已经获得并具有充分的效力和效果。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 向委员会提交招股说明书补充文件，(ii) 根据适用规定必须提交的申报州证券法，以及（iii）交易市场要求的此类申报哪些股票是用来交易的。

(f) 注册声明。公司已根据《证券法》向委员会提交了根据《证券法》进行注册的注册声明，该声明于2023年10月30日生效（“生效日期”）。在提交此类文件时，公司符合《证券法》中S-3表格的要求。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条中规定的要求并符合上述规则，招股说明书补充文件将符合第424（b）条中规定的要求。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格的S-3，并且符合根据本次发行以及在本次发行前的十二（12）个月内出售的证券的总市值的交易要求，如表格S-3一般指示I.B.6所述。公司已向代表提供了注册声明和招股说明书补充文件中要求提供的有关公司的所有进一步信息（财务和其他信息）。本协议中对注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及均应被视为是指并包括在本协议签订之日当天或之前，或招股说明书或招股说明书补充文件发布日期（视情况而定）根据《交易法》提交的S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件；以及本协议中对 “修正” 条款的任何提及对注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件的 “修正” 或 “补充”应视为指并包括在本协议签署之日或招股说明书或招股说明书补充文件发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件，视情况而定，视为以引用方式纳入其中。本协议中对注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件（以及所有其他类似引用）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息的所有提及，均应视为指并包括注册声明中以引用方式纳入或被视为纳入注册声明的所有此类财务报表和附表以及其他信息，招股说明书或招股说明书补充文件，视情况而定。尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用招股说明书或招股说明书补充文件的暂停令，也没有出于任何此类目的的诉讼待审或已启动，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。

(g) 发行股票。根据本协议，公开股票已获得正式授权，可以向承销商或其代理人发行和出售，当公司根据本协议发行和交付公开股票并支付本协议规定的对价时，此类公开股票将有效发行并全额支付且不可估税；公开股票的发行不受公司任何证券持有人的任何优先权或其他类似权利的约束。普通股在所有重要方面均符合《注册声明》和《一般披露一揽子计划》中包含的所有相关声明，此类描述在所有重大方面均符合定义普通股的文书中规定的权利；任何公开股票的持有人都不会因为成为此类持有人而承担个人责任。

(h) 资本化。公司的授权、已发行和流通股本如注册声明或一般披露一揽子计划中所述。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股权激励计划行使员工股票期权、根据公司的股权激励计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日尚未发行的普通股等价物的转换和/或行使情况除外。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除注册声明或一般披露一揽子计划中另有规定外，没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或公司所依据的合同、承诺、谅解或安排任何子公司都必须发行或可能必须发行普通股或普通股等价物的额外股份或任何子公司的股本。公开股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。在所有相关时间，公司证券的要约和销售要么是根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法注册的，要么部分基于购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。发行和出售公开股票不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司参与的关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(i) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及注册文件），公司根据《证券法》和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件声明、招股说明书补充文件或一般披露一揽子计划此处统称为 “美国证券交易委员会报告”），或已及时收到该提交期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。注册声明或一般披露一揽子计划中包含的公司合并财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会有关细则和条例。除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表均按照所涉期间持续适用的公认会计原则编制，唯一的不同是未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至其之日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，前提是未经审计的案例报表，正常的年终调整。美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件的描述符合这些协议和文件的条款，而且《证券法》及其相关规则和条例要求的协议或其他文件都不要求在美国证券交易委员会报告中描述或作为证物提交给委员会，这些协议或其他文件都没有这样描述或归档。美国证券交易委员会报告中提及的公司作为当事方或受其约束或影响的每份实质性协议或其他文书（无论其特征或描述如何）均已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有完全效力，并且根据其条款，在所有重大方面均可对公司执行，据公司所知，对其他各方执行，但以下情况除外：(w) 根据以下规定终止或到期的此类协议和其他文书就其条款而言，(x) 因此，可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性；(z) 具体履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和自由裁量权的约束因此，可以向哪个法院提起任何诉讼（不管是无论是在法律程序中还是通过衡平法程序寻求执行).公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，任何其他当事方都没有违约，据公司所知，没有发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，已经或可以合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，公司履行此类协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(j) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自注册声明或一般披露一揽子计划中包含的最新资产负债表之日起，除非在此之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的情况除外，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 在正常业务过程中产生的负债以外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）过去的做法和 (B) 不要求负债根据公认会计原则反映在公司的资产负债表中，或在向委员会提交的文件中披露，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，（v）公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券董事或关联公司，除非根据现有公司股权激励计划且 (vi) 没有高级管理人员或该公司董事已辞去公司的任何职务。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的公开股票发行外，根据适用的证券法，在本陈述作出或视为作出此陈述时，根据适用的证券法，本公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况未发生或合理预计将发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展。至少一 (1)) 该日期之前的交易日这种陈述是做的。除非在本文发布之日之前提交的注册声明或一般披露一揽子文件中另有披露，否则公司没有：（i）为借款发行任何证券或承担任何直接或或有负债或义务；或（ii）申报或支付任何股息或就其股本进行任何其他分配。

(k) 细则405。在生效日期，（A）在公司或其他发行参与者提出公开股票的真诚要约（根据规则第164（h）（2）条的定义）生效之日之后的最早时间，以及（B）在本协议执行时（就本条款（B）而言，将执行时间用作确定日期），公司过去不是也不是 “没有资格的发行人”，” 如《证券法》（“第405条”）第405条所定义，没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定不一定要将公司视为不符合资格的发行人。

(l) 诉讼。除注册声明或一般披露一揽子文件中披露的内容外，不存在公司或其任何子公司作为当事方的国内外司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他诉讼或仲裁，也没有合理地预计公司或其任何子公司的财产、业务或资产会单独或总体上产生重大不利影响的司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他诉讼或仲裁。据公司所知，任何威胁或考虑的此类程序、诉讼或仲裁，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(m) 劳资关系。公司及其任何子公司均未卷入任何劳资纠纷，或者据公司所知，没有任何此类争议受到威胁，可以合理地预计该争议将导致重大不利影响。公司不知道其任何子公司的员工、主要供应商或承包商存在任何现有或即将发生的劳动干扰，这些干扰可以合理地预计会造成重大不利影响。公司不知道公司或其任何子公司与其任何执行官之间存在任何威胁或悬而未决的诉讼，也没有理由相信这些高管不会继续在公司或其子公司工作（视情况而定）。

(n) 资产所有权。如注册声明或一般披露一揽子计划中所述，公司及其子公司拥有或租赁开展其目前业务所必需的所有财产。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，不含所有留置权，但注册声明和一般披露包中描述的或不对公司或其子公司的业务或前景产生重大影响的个人财产除外。公司及其子公司以租赁或转租方式持有的任何不动产和建筑物均根据有效、持续和可执行的租约持有，但例外情况不影响公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用，也不会干扰这些财产和建筑物的使用。公司及其任何子公司均未收到任何对其不动产或个人财产所有权不利的索赔的通知，也未收到任何针对公司或其子公司拥有或租赁或转租持有的任何不动产的索赔的通知。

(o) 知识产权。

(i) 公司及其各子公司在所有重大方面拥有或拥有并将继续在收盘后立即拥有或拥有所有具有法律执行力的权利，以使用所有专利、专利权、发明、商标、商标申请、商品名、服务标志、版权、版权申请、许可证、软件、专有技术以及目前开展各自业务所必需的其他类似权利和专有知识（统称为 “知识产权”）。

(ii) 本公司拥有或许可的任何专利或专利申请（为避免疑问，不包括在适用的专利机构对任何专利或专利申请进行正常处理），不存在发明权质疑、异议或无效诉讼或干预，据公司所知，不存在任何发明权质疑、异议或无效诉讼或干预。据公司所知，没有任何个人或实体（包括公司的任何现任或前任雇员或顾问）侵权、违反或盗用公司拥有或许可的任何知识产权。据公司所知，行为、销售或使用公司提供的任何产品或服务均不侵犯、侵犯或构成对第三方任何知识产权的侵犯、侵犯，或构成对第三方任何知识产权的侵犯。

(iii) 公司及其子公司履行了向美国专利商标局和任何相关外国专利局坦率披露的义务，并就本公司或其任何子公司提交或代表其提交的所有知识产权注册向美国专利商标局和任何相关的外国专利局进行披露，并且在这些申请中没有作出任何重大失实陈述。

(iv) 公司及其子公司拥有的所有知识产权转让均已妥善执行和记录，但不会对其可执行性产生重大影响的缺陷除外。据公司所知，公司拥有和许可的所有知识产权都是有效和可执行的。与公司拥有并由公司在开展业务中使用的知识产权有关的所有发行、续期、维护和其他款项均已由公司或代表公司及时支付。本公司拥有的任何知识产权均无第三方共同所有者。

(v) 本公司使用开源材料的方式未向任何第三方授予公司拥有的知识产权下的任何权利或豁免（包括使用任何开源材料，这些开源材料要求作为利用此类开源材料的条件，（x）以源代码形式披露或分发的其他软件，（x）以源代码形式披露或分发，（y）许可用于制作衍生作品，或 (z) 免费或最低收费再分配）。

(vi) 本公司或其任何子公司从事公司产品组合发明、发现或改进的每位员工都签署了一份书面协议，明确将该员工在任何发明、发现或改进中的所有权利、所有权和利益分配给公司或其相关子公司，无论是否可获得专利、发明、创造、开发、构思或在员工任期内付诸实践就业及与该人从事的工作有关公司或其相关子公司及其所有知识产权。

(p) 保险。公司及其子公司拥有或有权获得财务健全和信誉良好的保险公司的保险利益，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的信誉良好的公司承担，并且所有此类保险均具有充分效力。公司没有任何理由相信其或其任何子公司将无法（A）在保单到期时根据需要续订其现有保险，或（B）从类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似保险，但成本不会更大。在过去两年中，公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险。

(q) 与关联公司和员工的交易。本公司、其子公司及其任何高级管理人员或董事，或注册声明或一般披露一揽子计划中要求描述但未描述的百分之五的股东或任何此类高管或董事的关联公司或百分之五的股东之间或彼此之间未进行任何交易。

(r) 萨班斯-奥克斯利法案。公司已采取一切必要行动，确保在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及根据该法颁布或实施当时生效且公司必须遵守的条款（“萨班斯-奥克斯利法案”）的所有规章条例。公司没有以个人贷款的形式直接或间接（包括通过任何子公司）向本公司或其任何子公司的任何执行官或为其任何董事或执行官的任何家庭成员或关联公司提供信贷、安排发放信贷或续订任何信贷延期。

(s) 内部会计控制。公司及其子公司的账簿、记录和账目在所有重大方面准确、公平地反映了公司及其子公司资产的交易和处置以及经营业绩。除注册声明或一般披露一揽子计划中披露的内容外，公司和此类子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产(iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.公司不知道（i）内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或严重缺陷合理地可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力或内部控制中的任何重大缺陷或内部控制中的任何重大缺陷；或（ii）涉及管理层或其他参与公司内部控制的员工的任何欺诈行为，无论是否重要。

(t) 某些费用。对于向承销商介绍本公司或根据本协议出售公开股票，或公司知道应支付给FINRA的承销商或成员公司的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，不存在任何索赔、付款、发行、安排或发行等属于发现费、咨询费或发起费的索赔、付款、安排或谅解。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，本次发行生效后，公司没有注册为 “投资公司”，也不需要按照一般披露一揽子计划中的规定出售公开股票及其收益的使用。

(v) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册的行动，或据其所知可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场发出的关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。该公司正在遵守所有此类上市和维护要求，也没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守这些要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在支付存托信托公司（或其他已建立的清算公司）与此类电子转账相关的费用。

(w) 披露；10b-5。注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其生效后的任何修正案（如果有）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》下的适用规则和条例，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，也不会漏述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。截至各自日期，初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例。经修订或补充的每份初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件截至发布之日都没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。美国证券交易委员会的报告在向委员会提交时，在所有重要方面都符合《交易法》和适用的规章制度的要求，在向委员会提交时，这些文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性；以引用方式提交和纳入初步提案的任何其他文件均不具有误导性说明书、招股说明书或招股说明书补充，在向委员会提交此类文件时，在所有重大方面都将符合《交易法》和适用的规章制度（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在没有误导性的情况下作出的。无需向委员会提交注册声明生效后的修正案，该修正案反映了其发布之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表其中所载信息的根本变化。与（x）未按照《证券法》的要求提交或（y）不会在规定的期限内提交的与本协议所设想的交易有关的任何文件，无需向委员会提交任何文件。初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补充文件中无需描述合同或其他文件，也无需作为注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，不具有误导性。

(x) 没有综合产品。本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，出于公司任何证券上市或指定交易市场的任何适用股东批准条款的目的，本次公开股票的发行与公司先前的发行合并。除注册声明或随附的一般披露一揽子计划中所述外，在招股说明书发布之日之前的六个月内，公司未出售或发行过任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或第D或S条进行的任何销售，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未偿期权、权利或认股权证发行的股票除外。在本协议发布之日之前，公司及其任何关联公司（该术语的定义见《证券法》第144条）均未提出任何要约或出售根据《证券法》或《规则》要求与注册声明公开股票的要约和出售 “合并” 的证券。

(y) 偿付能力。据公司所知，根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售公开股票的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）资产并不构成开展目前业务的不合理的小额资本正如拟议的那样，包括考虑到公司开展业务的特定资本需求的资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付这些金额为负债的所有款项或与之相关的所有款项需要付款。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。注册声明或披露一揽子文件列出了截至本文之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。对于任何合理预计会产生重大不利影响的债务，公司和任何子公司均未违约。

(z) ERISA。公司履行了1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低资金标准以及ERISA第3（3）节中定义的每个 “计划” 以及其员工有资格参与的此类法规和已公布的解释，每项此类计划在所有重大方面均符合ERISA目前适用的条款（如果有）以及此类法规和已公布的解释。对于公司可能承担任何责任的任何 “养老金计划”（定义见ERISA），均未发生 “应报告事件”（定义见第12 ERISA）。交易文件的执行和发行的完成不构成任何计划或任何其他雇佣合同下的触发事件，无论是否具有法律强制性，该触发事件（单独或在发生任何额外或后续事件时）将或可能导致向公司或其任何子公司的现任或前任参与者、员工或董事支付（遣散费或其他方式）、加速、增加归属或福利增加。

(aa) 纳税状况。公司及其子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国的纳税申报表，这些申报表在所有重大方面都是真实和正确的，或者已及时延期，并且已经缴纳了此类申报表上显示的所有税款以及公司收到的所有摊款，但以这些申报表为重要且已到期的摊款。没有待处理的重大税务审计或调查；也没有任何实质性的拟议对公司或其子公司进行额外税收评估。

(bb) 反海外腐败行为。公司或与其有关联或代表其行事的任何其他人士，包括但不限于公司或其子公司的任何董事、高级职员、代理人或员工，在代表公司或其子公司行事时，均未直接或间接地：(i) 使用任何公司资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或外国人非法付款或者国内政党或竞选活动来自公司资金；（iii）违反了FCPA的任何条款；或（iv）进行了任何其他非法付款。

(cc) 会计师。据公司所知和相信，公司审计师（i）是《交易法》要求的独立注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财政年度报告中包含的财务报表发表意见。在招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，公司审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的术语所示。

(dd) 食品和药物管理局。公司及其每家子公司拥有所有必要的公司权力和权限，以及所有政府或监管机构的所有必要授权、批准、同意、命令、执照、证书和许可，包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）和参与医疗器械或类似材料监管的任何其他州、地方、联邦或类似外国机构或机构要求的所有此类证书、授权和许可，或任何其他个人或实体（统称为 “许可证”），拥有、租赁和许可其资产和财产并按目前方式开展业务，所有这些许可证均有效，完全有效，除非缺乏此类许可证的个别或总体上不会产生重大不利影响。公司及其各子公司已在所有重大方面履行并履行了与此类许可证有关的所有各自义务，除非注册声明或一般披露一揽子计划中披露，否则在通知或时间过后允许撤销或终止此类实体在该许可证下的权利或导致该实体在该许可证下的权利受到任何其他重大损害的事件。除《证券法》、州和外国蓝天法律以及FINRA和纽约证券交易所美国有限责任公司（“美国纽约证券交易所”）的规定可能要求外，无需其他许可证即可签订、交付和履行交易文件规定的公司义务以及公司发行和出售公开股票。

（见）FDCA。除非注册声明或与产品批准程序有关的一般披露一揽子文件中另有披露，否则公司及其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或履行与美国食品和药物管理局类似职能的任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构就严重违反《联邦食品、药品和化妆品法》、21 U.S.C. 第301条及其后各节（“FDCA”）的情况发出的任何书面通知或其他通信，以及适用的 FDA 法规或类似法律，任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构的法规、条例、规章或规章，包括但不限于任何缺陷或任何其他合规或执法行动。除非注册声明或一般披露一揽子文件中另有披露，否则公司或其任何子公司均未出现任何严重违反或违反任何适用法律的行为，这些行为可以合理地预期需要发布任何此类通信，或者需要美国食品和药物管理局或类似的政府或监管机构采取调查、纠正措施或执法行动。据公司所知，除非注册声明或一般披露一揽子计划中披露，否则没有等待政府或监管机构的审查或调查，也没有受到任何此类审查或调查的威胁。

(ff) 产品或制造场所。除非注册声明或一般披露一揽子文件中另有披露，否则公司没有任何产品或生产场所（无论是公司拥有的还是公司所知的公司产品的合同制造商的生产场所）受政府当局（包括但不限于食品和药物管理局）关闭或进出口禁令的约束，也没有收到任何美国食品和药物管理局483表格或其他政府机构的检查观察通知、“警告信”、“无标题的信件”，要求更改公司产品，流程或业务，或美国食品和药物管理局或其他政府机构指控或声称严重违反任何适用法律的类似信函或通知。据该公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有威胁要采取此类行动。

(gg) 研究、试验和测试。由公司或其任何子公司进行或代表或赞助的所有非临床测试和所有临床试验（“研究、试验和测试”），以及公司或其子公司参与的临床试验（如果仍在进行中）在所有重要方面都按照以下条件进行：(1) 实验协议、程序和控制措施，在适用情况下，根据与正在开发的产品或候选产品相似的公认专业和科学标准由公司提供，以及 (2) 所有适用的联邦政府美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局（“EMA”）和受其约束的美国以外的其他类似监管机构的法规、规章和条例。公司尚未收到FDA、EMA或任何其他行使类似权力的类似外国、州或地方政府机构，或任何机构审查委员会或类似的伦理和科学审查机构发出的任何通知或信函，要求或威胁终止、暂停或对本公司或其子公司进行或由其赞助或赞助的或公司或其子公司参与的任何研究、测试和试验，而且据公司所知，没有同样的合理理由。

(hh) 虚假陈述。公司及其任何子公司均未对向任何适用监管机构提交的任何申请、批准、报告或其他提交的文件，或者为遵守美国食品和药物管理局或任何类似监管机构与公司候选产品的要求而准备或保存的任何其他记录和文件中故意的虚假陈述，或未更正或未完成的重大遗漏。

(ii) 外国资产管制处。目前，公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；而且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给其子公司或任何联营公司风险合伙人或其他个人或实体，目的是为其融资目前受到外国资产管制处管理的任何美国制裁的任何人的活动。

(jj) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行认证。

(kk)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(ll) 洗钱。公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，不采取任何行动、起诉或提起任何诉讼法庭或涉及《洗钱法》的政府机构、当局或机构或任何涉及公司及其子公司的仲裁员尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(mm) D&O 问卷。据公司所知，公司每位高管和董事填写并提供给承销商的问卷中包含的所有信息以及注册声明中这些人的传记在所有重大方面都是真实和正确的，公司没有发现任何可能导致董事和高级管理人员填写的问卷中披露的信息在任何重要方面变得不准确和不正确的信息。

(n) FINRA 隶属关系。据公司所知，不是：（i）公司或其子公司的高级管理人员或董事，（ii）公司5％或以上的未注册证券的所有者，或（iii）在申报日之前的180天内收购的任何数量的公司未注册证券的所有者，与任何FINRA成员有任何直接或间接的联系或关联。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或股东是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人，公司将向承销商及其法律顾问提供建议。

(oo) 官员证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表或沙利文的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

(pp) 董事会。董事会由注册声明或一般披露一揽子计划中规定的人员组成。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》、据此颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为 “金融专家”，因为该术语的定义由 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》、该法案颁布的规则和交易市场规则所定义。此外，根据交易市场规则的定义，在董事会任职的人员中，至少有多数人符合 “独立” 资格

董事会已有效成立了审计委员会，其组成符合纽约证券交易所美国上市规则第303A条的要求，并且在发行完成后将满足，董事会和/或董事会审计委员会通过了一项符合《纽约证券交易所美国上市规则》第303A条要求的章程。

董事会已有效成立了薪酬委员会，其组成符合纽约证券交易所美国上市规则第303A条的要求，并且在发行完成后将满足，董事会和/或董事会薪酬委员会通过了一项符合《纽约证券交易所美国上市规则》第303A条要求的章程。

(qq) 网络安全。公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”），均未出现任何实质性安全漏洞或其他损害。公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系统和数据出现任何重大安全漏洞或其他损害，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况。公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。公司及其子公司已为处境相似的公司实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性。公司及其子公司已经实施了符合行业标准和惯例的商业上合理的备份和灾难恢复技术，适用于处境相似的公司。

(rr) 环境法。除注册声明或一般披露一揽子文件中披露的内容外：(i) 公司及其各子公司在所有重大方面均遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置有毒物质以及保护健康或环境有关的所有规则、法律和法规（“环境法”）；(ii) 公司及其任何子公司均未收到任何政府机构的任何通知或根据以下条款提出的索赔的第三方环境法；（iii）公司及其每家子公司已获得适用的环境法要求其开展业务的所有许可证、执照或其他批准，并且在所有重大方面都遵守了任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件；（iv）据公司所知，目前不存在要求公司或其子公司为遵守环境法而将来进行重大资本支出的事实；以及（v）否现在或曾经拥有、租赁的财产或根据经修订的1980年《综合环境应对和责任赔偿法》（42《美国法典》第9601条等），由公司或其子公司占用的已被指定为 “超级基金场地”（“CERCLA”），或根据适用的州或当地法律以其他方式指定为受污染场所。根据CERCLA，公司及其子公司均未被指定为 “潜在责任方”。

(ss) 伊朗制裁。公司及其任何董事或高级职员，或据公司所知，代表公司行事的任何代理人、员工、关联公司或其他个人均未参与2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法》、1996年《伊朗制裁法》、2012财年《国防授权法》、2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》或任何与其中任何一项有关的任何行政命令规定的任何应受制裁的活动前述内容（合称，每项内容均可不时修改为时间，“伊朗制裁”）；并且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以从事伊朗制裁下应予制裁的任何活动

(tt) 统计和市场相关数据。注册声明和一般披露包中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理认为可靠和准确的来源。公司对注册声明或一般披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的每份 “前瞻性声明”（在该法第27A条或《交易法》第21E条的含义范围内）都有合理的依据，并本着诚意作出

(uu) 稳定或操纵。公司及其任何子公司均未采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或可能导致或可能构成稳定或操纵公司普通股或任何其他证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售。

(vv) 禁止的活动。除注册声明或一般披露一揽子计划中披露的以及根据《交易法》第10A条规定的要求预先获得批准外，公司未聘请审计师从事任何 “违禁活动”（定义见交易法第10A条）。

(ww) 资产负债表外安排。除注册声明或一般披露一揽子计划中披露的内容外，没有任何重大资产负债表外安排（定义见S-K条例第303项）对公司的财务状况、收入或支出、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来重大影响。

(xx) 不向FINRA成员支付净收益。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或任何参与的FINRA成员的任何关联公司或关联公司。

第四条

双方的其他协议

4.1 注册声明的修订。公司已经或将尽快向承销商交付注册声明、作为其中一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的合规副本，以及经修订或补充的注册声明（不含证物）、招股说明书和招股说明书补充文件的合格副本，其数量和地点均按承销商合理要求的数量和地点交付。双方同意，除非承销商特别要求，否则在EDGAR上提交和提供的文件均符合此交付要求。除了招股说明书、招股说明书补充文件、注册声明以及其中以引用方式纳入的文件副本外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发任何与公开股票的发行和出售有关的发行材料。公司不得提交代表以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

(a) 合规。在根据《证券法》要求交付招股说明书期间，公司将尽其合理的最大努力，不时遵守《证券法》及其规章制度以及《交易法》及其相关规章制度对其施加的所有要求，以允许根据本文件和招股说明书的规定继续出售或交易公共股票我们。如果根据《证券法》要求在任何时候交付与公开股票有关的招股说明书，则公司法律顾问或承销商法律顾问认为，经修订或补充的招股说明书包含不真实的重大事实陈述，或者没有说明其中要求陈述或在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实它们是在何种情况下制定的，不具有误导性，或者是否需要随时修改招股说明书为了遵守《证券法》，公司将立即通知承销商，并根据《证券法》第10条准备适当的修正案或补充文件并提交给委员会，但须遵守本协议第4.1节。

(b) 提交最终招股说明书补充文件。公司将根据第424条的要求向委员会提交招股说明书补充文件（其形式和实质内容令代表满意）。

(c)《交易法》登记。在自执行之日起三（3）年内，公司将尽其合理的最大努力（i）维持普通股在《交易法》下的注册，（ii）未经代表事先书面同意，不根据《交易法》注销普通股；前提是，前述规定不得影响或损害公司实施控制权变更以及与此相关的注销和/或注销名单的能力与

(d) 免费写作招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，根据《证券法》规则和条例第433条的规定，它没有也不会提出任何与公开股票有关的要约，这些要约构成发行人自由书面招股说明书。本文将代表同意的任何此类自由写作招股说明书称为 “允许的自由写作招股说明书”。该公司表示，它将把每份允许的自由写作招股说明书视为《证券法》第405条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会文件、传单和保存记录。

4.3 向承销商交付招股说明书。在《证券法》或《交易法》要求与本次发行相关的招股说明书交付期间，公司将不定期向承销商免费交付承销商可能要求的每份招股说明书副本。

4.4 需要通知承销商的效力和事件。公司将尽其合理的最大努力，使注册声明在当前招股说明书中自执行之日起九（9）个月内保持有效，并将立即通知承销商并以书面形式确认该通知：（i）注册声明及其任何修正案的有效性；（ii）委员会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；（iii）任何州证券委员会发布任何暂停程序公开股票在任何司法管辖区发行或出售的资格，或为此目的启动或威胁提起的任何诉讼；（iv）向委员会邮寄和交付以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充的内容；（v）收到委员会的任何评论或要求提供任何其他信息的请求；以及（vi）在本第4.4节所述期间发生的任何事件，根据公司的判断，对重大事实作了任何陈述注册声明或招股说明书不真实，或者根据作出这些声明的情况，需要对注册声明或招股说明书进行任何修改才能使其中的陈述不具有误导性。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达止损令或暂停此类资格，公司将尽一切合理的努力迅速解除该命令。

4.5 财务报表审查。虽然公司受《交易法》的约束，但自执行之日起三（3）年内，公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师在公布季度财务信息之前审查（但不审计）公司前三（3）个财政季度的财务报表。

4.6 本次发行的费用。

(a) 与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日和每个期权截止日（如果有），在截止日未支付的范围内，支付与公司履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与向委员会注册将在本次发行中出售的公开股票（包括期权股）有关的所有申请费和通信费用；(b) 所有FINRA公开发行与FINRA审查本次发行相关的申报系统费用；所有费用和开支与此类收盘股和期权股在交易市场以及公司和代表共同决定的其他证券交易所上市有关；(c) 与代表可能合理指定的州和其他外国司法管辖区的 “蓝天” 证券法规定的此类公开股票的注册或资格有关的所有费用、支出和支出（包括但不限于所有申请和注册费，以及蓝天律师的费用和开支）；(d)) 所有邮寄费用和印刷承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及（如适用）承销商之间的任何协议、精选经销商协议、承销商问卷和授权书）、注册声明、招股说明书及其所有修正案、补充和证物，以及代表可能合理认为必要的初步和最终招股说明书；(e) 公司公共关系公司的成本和支出；(e) 公司公共关系公司的成本和支出；(f) 准备、打印和交付的成本公开股票；(g) 公开股票过户代理人的费用和开支（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函所需的任何费用）；(h) 从公司向承销商转让证券时应缴纳的股票转让税和/或印花税（如果有）；（i）公司会计师的费用和开支；（j）公司法律顾问和其他代理人的费用和开支和代表；以及（k）承销商向潜在投资者邮寄招股说明书的费用。承销商还可以从截止日或每个期权截止日（如果有）应付给公司的本次发行净收益中扣除此处规定的由公司支付给承销商的费用。

(b) 代表的开支。公司进一步同意，除了根据第4.6（a）条应付的公司费用外，公司还将在截止日期向代表偿还总额为75,000.00美元的所有有据可查的合理自付费用，包括合理的费用、费用和法律顾问的支出，从此处设想的发行收益中扣除。

4.7 净收益的应用。公司将按照与招股说明书补充文件中 “收益的使用” 标题下描述的申请一致的方式使用其收到的本次发行的净收益。

4.8 向证券持有人交付收益表。公司将在切实可行的情况下尽快但不迟于执行之日后的第十五个完整日历月的第一天向其证券持有人普遍提供收益表（除非《证券法》或《证券法》规则和条例的要求，否则无需由独立公众或独立注册会计师认证，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖期限为此后至少连续十二个月执行日期。

4.9 稳定。在本次发行方面，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接地采取任何旨在或可能构成《交易法》规定的或可能导致或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进公开股票的出售或转售的行动。

4.10 内部控制。虽然公司受《交易法》的约束，但根据适用法律，公司将维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；和（iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

4.11 会计师。虽然公司受《交易法》的约束，但它应在执行之日后的至少三（3）年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商承认承销商可以接受公司审计师。

4.12 FINRA。如果公司知道公司任何5％或以上的股东成为承销商的关联公司或关联人，则应通知承销商（承销商应向FINRA提交适当的备案）。

4.13 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同和商业性质的，基于公平谈判，承销商及其关联公司或任何选定的交易商均不应被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易有关的任何信托义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认，本次发行的成功可能涉及承销商的经济利益，但不限于向公众支付的价格与承销商向公司支付的股票购买价格之间的差额，承销商没有义务向公司披露或说明任何此类额外财务利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务向承销商提出的任何索赔。

4.14 董事会组成和董事会任命。虽然公司受《交易法》约束，但应尽合理努力确保：(i) 董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则以及交易市场的上市要求；(ii) 如果适用，至少有一名董事会成员有资格成为 “金融专家” 本身是根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则定义的。

4.15 证券法披露；宣传。应代表的要求，在本报告发布之日晚上 8:30（纽约时间）之前，公司将发布一份新闻稿，披露本次发行的实质性条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，或未经该承销商事先同意，未经该承销商事先同意，公司或任何承销商均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非如果法律要求此类披露，其中case 披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。未经代表事先书面同意，公司不得在截止日期后的第45天之后的第一个工作日下午 5:00（纽约时间）发布新闻稿或进行任何其他宣传，在公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外。

4.16 股东权利计划。本公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何公开股票的承销商是本公司已生效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何公开股票的承销商可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定，凭借获得公开股票。

4.17 保留普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司将继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据超额配股期权发行期权股。

4.18 普通股上市。公司特此同意尽最大努力，在截止日期后的三（3）年内维持其目前上市的普通股在交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有收盘股和期权股，并立即确保所有收盘股和期权股在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有收盘股和期权股，并将采取必要的其他行动，使所有收盘股和期权股尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，在截止日期后的三（3）年内，在受《交易法》约束的情况下继续在交易市场上上市和交易，并将全面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。当普通股在交易市场上交易时，公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.19 优先拒绝权。公司同意，如果根据本协议的条款出售收盘股份，则自发行截止之日起六（6）个月内，授予代表优先拒绝就公司保留的任何及所有未来公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业和机构债务）发行担任独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理的权利承销商、代理人、顾问、发现者或其他个人或实体提供的服务与本公司或本公司任何继任者或其任何子公司的此类发行有关。公司不得提议以比其向代表提供的条件更优惠的条件聘用与任何此类发行相关的任何实体或个人。如果代表在收到公司报价后的十（10）个工作日内未能接受此类提议，则公司就其提议的聘用代表的要约对代表没有进一步的义务。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后一百二十 (120) 天，公司或任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，也不得提交任何注册声明或其修正案或补充，但招股说明书补充文件除外。

(b) 从本协议发布之日起至截止日后一百八十 (180) 天，禁止公司签署或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或权益证券可转换为、可交换或行使或包括获得额外普通股的权利债务或股权证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 订立或根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）进行交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论根据该协议的股票是否实际发行已发行，不管是否协议随后被取消。任何承销商都有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.20节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

4.21 研究独立性。公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门（如果有）都必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束，并且该承销商的研究分析师可能会持有与其投资银行家观点不同的有关公司和/或发行的陈述或投资建议和/或发布研究报告。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司就其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突，并在法律允许的最大范围内免除和免除公司可能对该承销商提出的任何索赔。公司承认，代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

第 V 条。

承销商违约

如果在截止日期或任何期权截止日（如果有），任何承销商未能购买和支付该承销商同意在该日期购买和付款的收盘股份或期权股部分（视情况而定），则代表或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应合理使用其合理的承销商努力在其他承销商或任何其他承销商之后的36小时内购买其他承销商或任何其他承销商的购买根据本公司可能商定的金额和本文规定的条款，向公司提供违约承销商或承销商未能购买的收盘股或期权股（视情况而定）。如果在这36小时内，代表未聘请其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商或承销商同意购买的收盘股或期权股（视情况而定），则 (a) 如果发生此类违约的收盘股份或期权股份总数（视情况而定）不超过收盘股份或期权股份的10％ 在此承保范围内，其他承销商应分别承担与相应承保人成比例的债务视情况而定，他们有义务根据本协议购买的收盘股或期权股的数量，以购买此类违约承销商或承销商未能购买的收盘股或期权股的数量，或 (b) 如果发生此类违约的收盘股份或期权股的总数（视情况而定）超过收盘股或期权股份的10％，视情况而定在此涵盖范围内，公司或代表将有权终止本协议（或者，对于期权股份的失败，非违约承销商或公司有权终止承销商的购买义务和公司出售期权股份的义务，除非本协议第六条另有规定，否则不承担任何责任。根据本第五条的规定，如果任何承销商或承销商违约，则适用的截止日期可以推迟一段时间，但不得超过七天，如果代表是违约承销商，则非违约承销商可以决定，使招股说明书或任何其他文件或安排的必要变更生效。“承销商” 一词包括任何替代违约承销商的人。根据本节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因本协议项下任何违约承销商的违约而承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1 对承销商的赔偿。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿承销商、参与公开股票发行和出售的每位承销商选择的每位交易商（均为 “选定交易商”）及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及《证券法》第15条或第20条所指控制该承销商或任何选定交易商（“控股人”）的每位人（如果有），并使其免受损害根据《交易法》，赔偿所有损失、责任、索赔、损害和费用根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规、普通法或其他法规、普通法或其他法规，或外国法律，他们或他们中的任何人可能受到的任何约束（包括但不限于调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼，或任何索赔，无论这些诉讼是由于此类承销商与公司之间或该承销商与任何第三方之间的任何诉讼或其他行为引起的），包括但不限于在调查、准备或辩护时合理产生的任何法律或其他费用，源于或基于任何不实之处(i) 任何初步招股说明书（如果有）注册声明或招股说明书（可不时修改和补充）中包含的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述；（ii）本公司向投资者提供或经本公司批准的与公开股票发行营销相关的任何材料或信息，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演示（无论是亲自还是电子方式）；或（iii）任何申请或其他文件或书面文件本公司根据证券法或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的书面信息（在本第六条中，统称为 “申请”），或根据公司在任何司法管辖区提供的书面信息，或根据以下情况，其中遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是造出来的，不是误导性，除非此类陈述或遗漏是依据并符合该承销商或代表该承销商向公司提供的有关适用承销商的书面信息，明确用于任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充，或任何申请（视情况而定）。对于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏（如果有），本第6.1节中包含的赔偿协议不应为承销商提供保险，前提是该承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于未向声称任何此类损失、责任的人提供或发送招股说明书副本而产生的，在书面确认向该人出售公共股份时或之前提出索赔或损害赔偿《证券法》及其相关规章制度，以及招股说明书中是否更正了不真实的陈述或遗漏，除非未能交付招股说明书是由于公司未履行本协议规定的义务所致。公司同意立即将针对公司或其任何高级职员、董事或控股人的任何与发行和出售公开股票有关或与注册声明或招股说明书有关的诉讼或诉讼开始时通知每位承销商。

6.2 程序。如果根据第6.1节对承销商、选定交易商或控股人提起任何诉讼，可以就此向公司寻求赔偿，则该承销商、选定交易商或控股人（视情况而定）应立即以书面形式将此类诉讼的机构通知公司，公司应为此类诉讼进行辩护，包括律师的雇用和费用（须经该承销商或此类人员的合理批准）选定的经销商（视情况而定）和实际付款开支。此类承销商、此类选定交易商或控股人有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控股人承担，除非 (i) 本公司以书面形式授权雇用此类律师为此类诉讼进行辩护，或 (ii) 公司不得聘请法律顾问，费用由公司承担负责为此类行动进行辩护，或 (iii) 为此类行为辩护受赔一方或多方应合理确定其可用的辩护可能与公司可用的辩护不同或额外的辩护（在这种情况下，公司无权代表受赔方或多方为此类诉讼进行辩护），在任何情况下，该承销商（除当地法律顾问外）选择的额外律师事务所的合理费用和开支），选定的交易商和/或控股人应由公司承担。尽管此处包含任何相反的规定，但如果任何承销商、选定交易商或控股人为上述诉讼进行辩护，则公司有权批准该诉讼的任何和解条款，不得无理拒绝批准。

6.3 公司的赔偿。每位承销商分别但不共同同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定对公司、其董事、高级职员以及控制公司的员工和代理人进行赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述、遗漏或涉嫌的上述赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用注册中任何初步招股说明书（如果有）中的不真实陈述或遗漏声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件或在任何申请中，依据并严格遵守该承销商或代表该承销商向公司提供的有关该承销商的书面信息，明确用于此类初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充或任何此类申请。如果根据任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向该承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予公司的权利和义务，公司和其他获得赔偿的人应享有权利和义务根据本第六条的规定向该承销商提供。尽管有本第6.3节的规定，但不得要求承销商向公司赔偿超过适用于此类承销商购买的公开股票的承保折扣和佣金的任何金额。在本第6.3节中，承保人对公司的赔偿义务是按其各自的承保义务成比例分担的，而不是共同的。

(a) 捐款权。为了根据《证券法》提供公正和公平的缴款，在以下情况下：(i) 根据本第六条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法决定（通过主管司法管辖法院作出最终判决或裁决，上诉期限到期或最后上诉权被剥夺），此类赔偿不得在以下情况下强制执行尽管本第六条规定了对此类情况的赔偿, 或者 (ii)在本第六条规定了赔偿的情况下，可能要求任何此类人员根据《证券法》、《交易法》或其他规定缴款，然后，在每种情况下，公司和每位承销商应单独而不是共同缴纳公司和该承销商在以下情况下发生的上述赔偿协议所设想的性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用该承销商对所代表部分负责的比例招股说明书封面上显示的承保折扣占招股说明书封面上显示的初始发行价格的百分比，公司应对余额负责；前提是，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本节而言，在《证券法》第15条所指范围内，该承销商或公司的每位董事、高级管理人员和员工（如适用）以及控制该承销商或公司的每位个人（如果有）应享有与承销商或公司相同的缴款权。尽管有本第6.4节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过适用于此类承销商购买的公开股票的承保折扣和佣金。在本第6.4节中，承保人的缴款义务是按其各自的承保义务成比例分摊的，而不是共同的。

(b) 缴款程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序启动的通知后的十五天内，如果要向另一方（“出资方”）提出分摊申请，该当事方将通知出资方，但不这样通知出资方将不免除其可能对任何其他方承担的任何责任，但不这样做将不会减轻其可能对任何其他方承担的任何责任，但本协议下的捐款除外。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该方在上述十五天内将诉讼开始一事通知参与方或其代表，则该参与方将有权在通知方和任何其他参与方发出类似通知的情况下参与其中。任何此类缴款方在未经捐款方书面同意的情况下，对于因寻求捐款而影响的任何索赔、诉讼或程序的解决，对寻求捐款的任何一方不承担任何责任。本第6.4节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款权。

第七条。

杂项

(a) 终止权。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成了实质性干扰，或者其认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果任何交易市场的交易已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格应为固定价格或最大价格区间因为证券应是FINRA或其命令所要求的委员会或任何其他具有管辖权的政府机构，或（iii）美国是否卷入了国会宣布的新战争或国会宣布的当前战争中重大敌对行动的增加，或（iv）如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务，或（v）如果已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场产生了重大不利影响，或（vi）如果公司应因火灾、洪水、事故而遭受物质损失，代表认为，飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将使人们不宜继续交付公开股票，或者 (vii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、担保或承诺，或 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后得知此类情况公司状况或前景发生重大不利变化，或总体市场出现此类不利的重大变化代表所判断的条件将使得继续发行、出售和/或交付公开股票或执行承销商签订的公开股票销售合同变得不切实际。

(b) 开支。如果根据第7.1（a）节终止本协议，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行任何延期，公司有义务向代表支付与本协议所设想的交易相关的实际和应付的自付费用，包括沙利文的费用和支出，总额不超过25,000.00美元，用于支付承销商的所有费用（但是，前提是，，这种开支上限绝不会限制或损害赔偿，而且本协议的捐款条款）。

(c) 赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定均不会因该选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款而受到任何影响。

7.2 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。尽管此处有任何相反的规定，但本公司与代表之间于2023年10月18日签订的合约协议（“合约协议”）将继续有效，其中的条款，包括但不限于有关任何未来发行的第7节，将继续有效，并可由代表根据其条款执行，前提是，如果合约协议与本协议的条款发生冲突，以本协议的条款为准。

7.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应最早在以下日期被视为已送达并生效：（a）如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的签名页上显示第 4 个^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

7.4 修正案；豁免。除非是本公司和代表签署的书面文书（如果是修正案），否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。

7.5 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。

7.7 适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第六条承担的义务外，另一方还应向该诉讼或程序中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

7.8 生存。此处包含的陈述和担保应在收盘和期权平仓（如果有）以及公开股票的交付后继续有效。

7.9 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为签署（或代表其执行签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

7.10 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样，或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行其余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

7.11 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，承销商和公司还将有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

7.12 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

7.13 施工。双方同意，他们和/或各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

7.14 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对地、无条件、不可撤销地永久放弃任何由陪审团审判的权利。

（签名页如下）

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信函将构成公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址：

425 Eagle Avenue，403 套房，新泽西州罗斯兰 07068，收件人：首席执行官 Arjan Haverhals，电子邮件：jHaverhals@milestonescientific.com

副本不构成通知：

Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP，纽约州第三大道 711 号，纽约 10007，收件人：劳伦斯·贝尔等人和安德鲁·哈德斯，电子邮件：lbell@golenbock.com 和 ahudders@golenbock.com

在上述第一封信的日期被接受。

Maxim Group LLC

作为几个国家的代表

附表一所列承销商

作者：Maxim Group LLC

作者：/S/Cliff Teller

姓名：Cliff Teller

标题：联席总裁

通知地址：

公园大道 300 号，16^第四楼层，纽约，纽约 10022，收件人：________，电子邮件：________

复制到：

Sullivan & Worcester LLP，百老汇 1633 号，套房 3200，纽约，纽约 10019，收件人：David Danovitch，Esq.，电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com，Aaron Schleicher，Esq.，电子邮件：aschleicher@sullivanlaw.com

附表 I

承销商时间表

附表二

定价信息

收盘股数：4,765,000

期权股数量：714,750

每股收盘股的公开发行价格：0.63美元

每股期权股份的公开发行价格：0.63美元

每股收盘股票的承保折扣：0.04725美元

每股期权股份的承保折扣：0.04725美元

公司每股收盘股收益（支出前）：2,776,803.75美元

公司每股期权股收益（支出前）：416,520.56美元