高管薪酬协议

本高管薪酬协议（“协议”）自2023年9月25日起生效，由科尔公司（“公司”）与弗雷德·汉德（“员工”）签订并由该协议生效。

演奏会

员工被聘为高级执行副总裁兼门店董事，是公司的重要员工。公司和员工认为，在公司雇用员工期间和之后，为关系的某些方面做好准备符合他们的最大利益。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同协议和契约，并为了其他有益和宝贵的报酬，公司和员工（个人为 “一方”，统称为 “双方”）特此确认这些前提和充分性，双方达成以下协议：

第一条

定义

1.1 “董事会” 是指本公司的董事会。

1.2 “原因” 是指以下任何一项：

(a) 在向员工提交书面绩效要求后，员工未能实质性履行员工的职责，该要求明确说明了公司认为员工没有实质性履行职责的方式，并且 (i) 员工未能在收到此类要求后的三十 (30) 天内为恢复员工的职责做出实质性努力；或者 (ii) 如果先前已治愈，则再次出现未能实质性履行职责的情况；但是，前提是，那种未能满足销售需求或财务绩效目标本身不构成 “原因”；

(b) 在任何情况下，员工未能实质性遵守公司的任何书面规则、规章、政策或程序，包括但不限于公司的反骚扰政策和 “科尔的道德守则”，这会对公司的声誉和/或业务造成重大损害；

(c) 员工在履行公司职责过程中故意从事的任何不诚实或欺诈性的行为或不作为。此处使用的 “故意” 一词是指恶意或不合理地认为该行为或不作为符合公司最大利益的任何行为或不作为；

(d) 员工严重违反下文第三、四、五、六、七或八条的行为；

(e) 员工犯罪，其情节与员工对公司的职责或责任实质性相关；或

(f) 员工在员工履行公司职责期间参与任何非法行为，或董事会合理认为对公司实质利益或声誉造成实质损害或损害的行为。

1.3 “控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(a) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或14（d）（2）条的定义）（从公司收购除外），但公司、公司的子公司或公司任何子公司直接或间接赞助的任何员工福利计划或计划除外，直接或间接地收购受益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义，公司当时已发行的普通股或有表决权证券的百分之三十三（33％）或以上占公司当时未偿还的有表决权证券的百分之三十三（33％）或以上，通常有权在董事选举中投票，除非现任董事会（定义见下文）在此类收购之前或之后的三十（30）天内认为此类收购不是控制权变更；

(b) 截至本协议签订之日构成公司董事会（截至该日为 “现任董事会”）的个人，他们因任何原因停止构成公司董事会的至少多数席位；但是，任何在本协议签订之日之后成为董事的人，如果公司股东的选举或选举提名获得投票批准就本协议而言，当时组成现任董事会的至少大多数董事应被视为尽管该人曾是现任董事会成员，但为此目的，不包括最初因实际或威胁竞选而首次就职的任何此类个人，该竞选受到（或如果受到威胁，本应受到）《交易法》第14a-12（c）条的约束；

(c) 完成公司与任何其他公司的任何合并、合并或股份交换，但合并、合并或股份交换除外，后者导致普通股已发行股份的百分之六十（60％）以上，以及占当时有权在董事选举中投票的流通有表决权证券合并投票权百分之六十（60％）以上的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的证券，通常有权在董事选举中投票，幸存的、合并的或由此产生的公司当时是受益的由... 直接或间接拥有在此类交易之前曾是公司股东的人，其比例与他们在交易前夕持有公司当时已发行普通股或当时已发行的有表决权证券（视情况而定）的所有权比例基本相同；或

(d) 完成公司的任何清算或解散，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。

就本第 1.3 节而言，“公司” 一词是指 Kohl's 公司。如果发生非控制权变更的事件，即公司有继任公司，或者如果没有继任公司，则公司不是合并或合并中幸存的公司，则就本协议而言，幸存的公司或继任控股公司（视情况而定）此后应称为公司。

1.4 “公司” 是指 Kohl's, Inc.，除非此处另有规定。

1.5 “指定受益人” 是指员工在向公司或其服务提供商存档的最新文件中指定的一个或多个人，以领取员工去世后支付的补助金，或法律另有规定。

1.6 “残疾” 是指员工在任何三百六十五 (365) 天内连续或累计的一百八十 (180) 天内，无论是否有合理的便利，都无法履行员工工作的基本职能。残疾决定应由公司作出，公司可自行决定咨询对公司满意的一位或多位医生，员工应配合任何作出此类决定的努力。任何此类决定均应是决定性的，对缔约方具有约束力。根据本第1.6节对残疾作出的任何裁定均无意改变任何一方根据所携带的伤残保险单有权获得的任何福利

对于员工，由公司或员工承担，这些福利应仅受任何此类保险单的条款管辖。

1.7 “最终费用” 是指根据公司向公司员工提供且公司不时生效的计划和政策，员工有权获得的费用报销。

1.8 “最终工资” 是指员工终止雇用生效日期之前的任何未付基本工资。

1.9 “正当理由” 是指以下任何一项：（i）未经员工同意的员工头衔、组织报告水平或基本工资的实质性降低；或（ii）强制将员工在公司的工作岗位调到距离员工当时的主要工作地点超过50英里的地方，但履行员工职责和责任时合理需要的差旅除外；但是，除非：(1) 员工已向公司提供书面通知，以确定在首次发生此类行为后的二十 (20) 天内，被指控造成正当理由的行为；(2) 公司未能在公司收到员工的此类书面通知后的三十 (30) 天内（“纠正期”）纠正任何此类被指控的行为；(3) 员工向公司提供有正当理由的解雇通知，此类解雇将在纠正期结束后的三十 (30) 天内生效。

1.10 “延续健康保险” 是指，如果员工在解雇后有资格并及时选择参与公司的团体健康保险计划（“COBRA”），则公司将在规定的遣散期内，向雇主支付公司团体健康保险计划下的正常月度保险费用，用于支付全职员工的此类COBRA保险（如果有），载于本第二条的适用条款协议。如果本协议中规定的特定遣散期长于员工有资格获得COBRA的18个月期限的期限，则公司将在该较长期限结束之前支付雇主在公司团体健康保险计划下的正常月度保险费用，以全权决定允许员工继续参与此类计划（如果法律和公司的政策、计划和计划允许）或允许员工购买截至年底，个人健康保险的覆盖范围相当可比这么长的时间。员工承认并同意，员工有责任支付公司未根据本协议支付的与员工参与公司的健康保险计划或个人健康保险相关的任何费用的余额，并且员工未能支付此类费用可能导致员工终止对此类计划或保险的参与。员工承认并同意，公司可以从员工根据本协议收到的任何遣散费中扣除员工有责任为延续健康保险支付的款项。本文规定的任何延续健康保险将在员工有资格获得另一雇主的团体健康保险计划下的健康保险之日起终止，在员工有资格获得另一雇主团体健康保险计划下的健康保险保障后的五（5）天内，员工同意以书面形式将这一事实告知公司。

在任何情况下，公司根据本协议在一个应纳税年度内继续提供的健康保险都不会影响在任何其他应纳税年度继续提供的健康保险金额，员工继续获得健康保险的权利也不会被清算或换成其他福利。

1.11 “新职介绍服务” 是指公司选择的转岗服务公司提供的转岗服务，费用不超过两万美元且不超过100美元（20,000.00美元），应付款

由公司直接转交给此类就业服务公司。如果员工在员工解雇后的六（6）个月内未使用此类福利，则该福利将被没收。

1.12 “按比例分配的奖金” 是指公司财政年度中员工终止雇用之日的任何奖金中的一部分，如果员工在整个财年内工作，则有权获得该分红，由公司自行决定（在员工终止雇用之日之前的财年部分按比例分配，由公司确定）。

1.13 “退休年龄” 是指员工年满六十（60）岁，并且已经作为公司员工服务了五（5）年或更长时间。

1.14 “未付奖金” 是指员工未付的奖金（如果有），可归因于员工终止公司雇用之日之前结束的任何完整财政年度。

第二条

薪酬和福利

雇用终止时

2.1 公司因故解雇。如果公司因故解雇员工，则除了获得（i）最终工资；（ii）最终费用；（iii）员工的未付奖金的权利外，员工在本协议项下对公司没有其他权利。未付奖金的支付应与向公司其他处境相似的高管支付任何此类奖金的同时支付。此外，根据本第2.1节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励的归属应按照员工与公司之间的适用股权奖励协议的规定。

2.2 员工无正当理由解雇。如果员工无正当理由自愿解雇员工，则员工必须提前三十 (30) 天向公司提供自愿解雇的书面通知。公司可自行决定缩短通知期限。解雇后，除了获得（i）最终工资；（ii）最终费用；以及（iii）员工的未付奖金的权利外，员工将不再对公司拥有其他权利。未付奖金的支付应与向公司其他处境相似的高管支付任何此类奖金的同时支付。此外，根据本第2.2节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励的归属应按照员工与公司之间的适用股权奖励协议的规定。

2.3 因退休而解雇。如果员工在达到退休年龄之后和解雇之前自愿解雇员工，则员工向公司证明其不打算在解雇后继续为其他雇主工作，则员工除了有权获得（i）最终工资；（ii）最终费用；（iii）员工的未付奖金和（iv）员工的按比例分配的奖金外，没有其他权利。未付奖金和按比例分配的奖金应与向公司其他处境相似的高管支付该财政年度的任何此类奖金同时支付。此外，根据本第2.3节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励的归属应按照员工与公司之间的适用股权奖励协议的规定。

2.4 因员工死亡而解雇。如果员工因员工死亡而终止雇佣，则员工的指定受益人除有权获得（i）最终工资；（ii）最终支出；（iii）员工的未付奖金；（iii）员工的未付奖金；（iv）员工的按比例分配的奖金；以及（v）遣散费（定义见下文）外，员工的指定受益人将没有其他权利。应向员工的指定受益人支付未付奖金和按比例分配的奖金，同时向公司其他处境相似的高管支付该财政年度的任何此类奖金。就本第2.4节而言，“遣散费” 是指员工去世之日有效的六（6）个月的基本工资，根据公司的正常薪资惯例，在员工解雇生效之日后的一（1）年内等额分期支付，除非下文第2.8节另有规定。此外，根据本第2.4节，在员工去世之日之前授予员工的任何股权奖励的归属应按照员工与公司之间的适用股权奖励协议的规定。

2.5 因残疾而解雇。如果员工因员工的残疾而被解雇，则除了领取（i）最终工资；（ii）最终支出；（iii）员工的未付奖金；（iii）员工的未付奖金；（iv）员工的按比例分配的奖金；以及（v）遣散费（定义见下文）外，员工对公司没有其他权利。向员工支付未付奖金和按比例分配的奖金应与向公司其他处境相似的高管支付该财政年度的任何此类奖金的同时。就本第 2.5 节而言，“遣散费” 是指自员工终止雇用之日起生效的六 (6) 个月的员工基本工资，根据正常工资单，在员工解雇生效之日后的六 (6) 个月内等额分期支付

公司的惯例，除非下文第 2.8 节另有规定。此类遣散费的金额应减去 (x) 员工在员工终止雇用后的六 (6) 个月内从其他雇主或服务接受者那里获得的任何薪酬（包括但不限于公司自行决定估值的任何现金补偿、递延薪酬或股票薪酬的价值）的价值，以及（y）员工根据公司提供的任何短期残疾计划、计划或政策收到的任何款项员工不在公司期间在员工终止雇用之前或之后的六（6）个月内，员工同意向公司偿还任何此类裁员的金额。尽管如此，本第2.5节规定的遣散费金额不得减少公司长期残疾计划或其任何后续计划下应支付的任何补偿金的价值。员工承认并同意，在根据本第 2.5 节支付遣散费的期限内停止此类残疾（如果有）后，他/她有义务尽合理努力确保其他工作，如果董事会自行决定，他/她不这样做即构成对本协议的违反，但须遵守下文第 8.5 节。此外，根据本第2.5节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励的归属应按照员工与公司之间的适用股权奖励协议的规定。

2.6 公司无故解雇或员工出于正当理由解雇——控制权不变。如果公司无故或员工出于正当理由自愿解雇员工，并且在控制权变更发生后的十五（15）个月内未解雇员工，则员工除有权获得以下最终工资；（ii）最终支出；（iii）员工的未付奖金；（iv）员工的按比例分配的奖金；（v）新晋服务外；（vi）就业服务；（vi）就业服务；（vi）) 延续健康保险；以及 (vii) 遣散费（定义见下文）。未付奖金和按比例分配的奖金应与向公司其他处境相似的高管支付该财政年度的任何此类奖金同时支付。就本第2.6节而言，“遣散费” 是指自员工终止雇用之日起生效的两（2）年的员工基本工资，根据公司的正常工资惯例和时间表，在解雇生效之日起两（2）年内支付，除非下文第2.8节另有规定。此类遣散费的金额应减去员工在员工终止雇用后的两年内从其他雇主或服务接受者那里获得的任何补偿（包括但不限于公司自行决定估值的任何现金补偿、递延薪酬或股票薪酬的价值）的价值，员工同意向公司偿还此类减免的金额。此外，根据本第2.6节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励的归属应按照员工与公司之间的适用股权奖励协议的规定。

2.7 公司无故解雇或员工出于正当理由解雇——控制权变更。如果公司无故解雇员工，或者员工出于正当理由自愿解雇员工，并且此类解雇发生在控制权变更后的十五 (15) 个月内，则除了领取 (i) 最终工资；(ii) 最终支出；(iii) 员工的未付奖金；(iv) 就业服务；(v) 继续健康保险；以及 (vi) a) a 遣散费（定义见下文）。未付奖金应与向公司其他处境相似的高管支付任何此类奖金的同时支付。就本第2.7节而言，“遣散费” 是指等于（x）二（2）乘以（y）以下各项之和的金额：（A）员工截至员工终止雇用之日的有效年基本工资（如果更高，则为控制权变更前的员工年基本工资）加上（B）等于平均值（由公司自行决定计算）的金额在截至会计年度（包括日期）之前的三 (3) 个财政年度中向员工支付的年度激励薪酬计划付款员工的解雇。除非下文第 2.8 节另有规定，否则本第 2.7 节中的遣散费应在员工终止雇用后的六十 (60) 天内一次性支付给员工。

此外，根据本第2.7节，在解雇之日之前授予员工的任何股权奖励的归属应按照员工与公司之间的适用股权奖励协议的规定。

2.8 按照《守则》第 409A 条的要求支付时机。如果由于员工是《美国国税法》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，并且没有其他罚款例外情况，因此根据本第二条任何部分向员工支付的款项将受到《美国国税法》（“《守则》第 409A 条”）第 409A 条规定的罚款，则此类付款将延迟至员工解雇之日后允许的最早日期雇佣金，届时任何此类延迟付款将一次性支付给员工。

2.9 发布。作为根据本协议获得任何遣散费、按比例分配的奖金、健康保险延续或再就业服务的条件，员工或其个人代表必须签署一份令公司满意的书面解除协议，其中除其他内容外，包括对公司的索赔的全面解除，作为获得此类金额或福利的附加条件，员工应在任何适用的撤销期间拒绝行使撤销此类解除协议的任何权利定位期限。本第 2.9 (i) 节规定的此类书面解除应在员工终止雇用之日后的三 (3) 天内交付给员工，并且 (ii) 必须由员工执行，撤销期限必须在解雇之日起 60 天内到期，不得撤销，否则员工将丧失本协议中规定的以解雇为条件的薪酬和福利。对于根据本协议应支付的任何遣散费（或分期付款），但仅限于 (i) 由于员工具有《守则》第 409A 条定义的 “特定员工” 资格而无需将遣散费延迟六 (6) 个月，以及 (ii) 此类款项将在终止雇佣之日起的 60 天内以其他方式支付或提供给员工，则此类补助金应在雇用终止之日起的 60 天内支付或提供给员工，则此类补助金必须在雇佣关系终止之日后的 60 天内支付或提供给员工公司的第一个常规工资发放日期发生在员工执行工资后至少五 (5) 个工作日内书面解除以及适用的撤销期的到期，除非解雇之日后的60天期限跨越两（2）个不同的日历年，在这种情况下，此类款项要等到公司在下一个日历年度的60天内第一个正常的公司工资发放日期后才能支付。为澄清起见，本应在60天内支付但由于前一句话而延期支付的任何遣散费（或分期付款）应在前一句中规定的日期累积并一次性支付给员工。

2.10 辞职。除非公司另有书面要求，否则在解雇时，无论出于何种原因，员工均应被视为辞去了员工在公司、科尔公司或其任何子公司或关联公司担任的任何和所有职务、职位和任命，无论是高管、董事、员工、委员会成员、受托人还是其他身份。员工同意立即执行公司在合理认为必要的范围内自行决定执行此类辞职所需的文件。

第三条

归还记录

无论出于何种原因终止雇佣关系后，或应公司的任何要求，员工应立即向公司归还所有属于和/或与公司相关的文件、记录、材料或其他财产、所有此类材料的所有副本，以及访问和控制此类材料所需的所有密码和/或访问代码。无论出于何种原因终止雇佣关系后，或应公司的任何要求，员工进一步同意自行决定归还和/或销毁员工在员工自己的计算机设备或系统（包括任何基于云的服务）上保存的此类记录，并应公司的要求以书面形式证明此类销毁已经发生。

第四条

保密

4.1 致谢。员工承认并同意，作为其业务不可分割的一部分，公司已花费大量时间、金钱和精力来开发和维护机密、专有和商业机密信息，以与类似企业竞争，这些信息如果被滥用或披露，将损害公司的业务和市场竞争地位。员工进一步承认并同意，就员工在公司的立场而言，公司向员工提供访问其机密、专有和商业秘密信息、战略和其他机密商业信息的访问权限，这些信息将对竞争企业具有相当大的价值。因此，员工承认并同意，本第四条中包含的限制对于保护公司的机密、专有和商业秘密信息是合理、适当和必要的。就本第四条而言，“公司” 一词是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

4.2。工作期间的保密性。员工在公司工作期间，除非出于公司的利益和利益，否则员工不得直接或间接使用或披露任何机密信息或商业秘密（定义见下文）。

4.3 就业后的商业秘密。无论出于何种原因，员工在公司的雇佣关系终止后，员工都不得直接或间接使用或披露任何商业秘密。本协议中的任何内容均不限制或取代对商业秘密的任何普通法、法定或其他保护，前提是此类保护在比本协议规定的期限更长的时间内为公司提供了更多的权利或保护。

4.4 就业后的保密信息。在员工因任何原因被解雇后的两 (2) 年内，员工不得直接或间接使用或披露任何机密信息，除非根据下文第 4.5 (c) 节中规定的例外情况之一，此类信息不再被视为机密信息。

4.5 定义。

(a) 商业秘密。“商业秘密” 一词应具有适用法律规定的含义。

(b) 机密信息。“机密信息” 一词是指所有与公司有关或与公司相关的非商业秘密信息，无论这些信息是由公司创建、为公司创建，还是提供给公司，一般不为公众或公司的竞争对手所知，包括但不限于：（i）战略增长计划、定价政策和战略、就业记录和政策、运营方法、营销计划和战略、产品开发技术和计划、业务收购和分割股权计划、资源、供应商、来源供应、供应商和供应商的合同关系和条款、技术流程、设计、发明、研究计划和成果、源代码、短期和长期规划、预测、信息系统、销售目标和业绩、利润率和利润率以及季节性计划、目标和目标；(ii) 公司标记或以其他方式指定或处理为机密或专有的信息；(iii) 公司从其他公司收到的、本公司有义务处理的信息视作机密信息。

(c) 除外情况。尽管如此，“机密信息” 一词不应包括以下任何信息，且本第四条规定的义务不适用于以下信息：（i）员工可以证明在员工受雇于公司之前已为员工所知的任何信息；（ii）通过员工的行为或不作为向公众公开；（iii）通过以下方式获得的信息：

雇员本着诚意接受第三方提供的信息，该第三方在不违反与所披露信息相关的任何保密或保密义务的情况下向员工披露此类信息；或 (iv) 由员工在员工雇用范围之外独立开发，不使用机密信息或商业秘密。

(d)《捍卫商业秘密法》。关于商业秘密的披露，根据《美国法典》第 18 篇第 1833 节，雇员不得因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密，前提是披露信息仅用于举报或调查涉嫌违规行为法律规定；或 (ii) 在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中提出诉讼是密封的，因此不向公众披露。员工还被告知，如果员工因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则员工可以向员工的律师披露公司的商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工密封存档任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不向公众披露商业秘密。

第五条

限制性服务义务

5.1 致谢。员工承认并同意，公司是美国领先的零售公司之一，在美国各地设有全渠道业务，公司向像Employee这样的高管提供报酬，除其他外，代表公司发展和维护宝贵的商誉和关系（包括与客户、供应商、供应商、员工和其他员工的关系），维护业务信息供公司独家所有权和使用。因此，员工承认并同意，对于保护公司的商誉、客户、供应商、供应商、供应商、员工和其他关联关系以及机密信息和商业秘密，本第五条中包含的限制是合理、适当和必要的。员工进一步承认并同意，本第五条中包含的限制不会对员工或员工找到有报酬工作的能力造成不必要的困难。就本第五条而言，“公司” 一词是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

5.3 离职后限制服务义务。在员工因任何原因被解雇后的一（1）年内，员工不得直接或间接向或代表任何竞争对手（定义见下文）向美国大陆的任何市场以及公司正在或正在采取重要措施开展业务的任何其他地理市场或为其利益提供限制性服务（定义见下文）。

5.4 定义。

5.5 仅限加州员工。当员工在加利福尼亚居住或工作时，双方承认并同意，本第五条中规定的限制活动不适用于员工的活动。

第六条

经营理念；非贬低

6.1 经营理念的分配。员工应立即向公司披露员工目前拥有权益的所有发明、专利、专利申请、版权和版权申请的清单。根据下文第 6.2 节的定义，公司将拥有所有商业理念的所有权利，员工特此将所有权利转让给公司。根据美国版权法的定义，所有作为或构成受版权保护作品基础的商业创意均应被视为 “待租作品”。特此将任何未被认定为 “待租作品” 的作品分配给本公司。在受雇于公司期间以及此后的一（1）年内，员工将立即向公司披露所有商业创意，并执行公司可能合理要求的所有文件，以完善其在全球范围内对此类商业创意的专利、版权和其他权利。员工在公司的雇用终止后，无论出于何种原因，员工都将与公司合作，协助公司完善其对任何商业创意的权利，包括执行公司可能合理要求的所有文件。当员工在加利福尼亚居住或工作时，双方承认并同意，本第 6.1 节的义务不适用于《加利福尼亚州劳动法》第 2870 条规定的任何符合不可转让发明条件的发明。员工特此声明，员工已收到并查看了此处所附并作为附录A收录的通知（“有限排除通知”）。就本第六条而言，“公司” 一词是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

6.2 经营理念。本协议中使用的 “商业创意” 一词是指员工在雇员受雇期间以及其后一 (1) 年内单独或与他人共同发起、发现或开发的所有创意、发明、数据、软件、开发和受版权保护的作品，无论是否可申请专利或可注册；(i) 与员工知道公司从事或考虑的任何业务有关；(i) ii) 在员工在公司工作期间的工作时间内起源、发现或开发；或 (iii)) 全部或部分使用本公司提供的材料、人工、设施、机密信息、商业秘密或设备产生、发现或开发。

6.3 非贬低。员工同意在任何时候不从事任何形式的行为，不发表任何声明或陈述，或指示任何其他个人或实体从事任何贬低、批评或以其他方式损害公司、其关联公司、母公司和子公司及其各自前任和现任高管、董事、股东、合伙人、成员、代理人和员工声誉的行为或发表任何声明或陈述。本第 6.3 节中的任何内容均不妨碍员工根据传票或其他法律程序或回应任何政府机构或实体的询问提供真实证词或陈述。当员工在加利福尼亚居住或工作时，双方承认并同意

不得阻止该员工行使加利福尼亚州法律规定的受保护的权利，包括但不限于披露Cal定义的工作场所非法行为信息的权利。州长法典第 12964.5 条或根据《联邦竞争法典》第 1001 条的授权。

第七条

不招揽受限制人员

7.1 不招揽受限制人员。当员工受雇于公司时，无论出于何种原因，员工在公司的雇用期结束后的一（1）年内，员工都不得以合理可能对公司构成竞争威胁的方式直接或间接邀请任何受限制人员向或代表个人或实体提供服务。就本第七条而言，“公司” 一词是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

7.2 受限制人员。“受限制人员” 一词是指在招标时是公司雇员的个人，并且 (i) 他是公司的高层员工，具有对公司重要的特殊技能或知识，或者具有公司难以替代的技能；(ii) 与员工有工作关系或员工获得或拥有与员工在公司工作有关的专业知识的个人；以及在员工离职前的一年 (1) 年内与公司合作。

7.3 仅限加州员工。当员工在加利福尼亚居住或工作时，双方承认并同意，本第七条中规定的限制活动将被取代，如下所述：

(a) 不招揽受限制人员。当员工受雇于公司时，无论出于何种原因，员工都不得使用公司商业秘密以合理可能对公司构成竞争威胁的方式直接或间接地邀请任何受限制人员向或代表个人或实体提供服务。就本第七条而言，“公司” 一词是指 Kohl's, Inc. 及其母公司、子公司和其他关联公司。

(b) 受限制人员。“受限制人员” 一词是指在招标时是公司员工的个人，并且 (i) 他是公司的高层员工，具有对公司重要的特殊技能或知识，或者具有公司难以取代的技能；(ii) 与员工有工作关系或员工获得或拥有与员工在公司工作有关的专业知识的个人；以及在员工离职前的一年 (1) 年内与公司合作。

第八条

一般规定

8.1 通知。本协议中规定的任何及所有通知、同意、文件或通信均应以书面形式提出，并应亲自送达、通过挂号信或挂号信邮寄（要求回执收据）或通过快递发送，通过收据确认，地址如下（或寄送地址方根据本第 8.1 节可能通过通知代替的其他地址）：

(a) 如果对公司而言：

Kohl's, Inc.

N56 W17000 Ridgewood Drive

威斯康星州梅诺莫尼福尔斯 53051

收件人：首席法务官

(b) 如果对员工：

发给员工的任何通知均可通过公司或其任何子公司的工资记录上显示的地址发给他/她。

此类通知、同意、文件或通信在当事人亲自送达或收货时被视为在上述一方的地址或该方以书面形式向另一方指定的任何其他地址送达或收到，但如果送达被拒绝或因任何原因无法送达，则此类通知应视为在发出后的第三天送达。

8.2 员工披露和致谢。

(a) 先前的债务。以下是员工签订的先前义务（书面和口头）清单，例如保密协议或限制未来就业或咨询的契约，这些义务可能会限制员工履行员工作为公司员工的职责的能力：

(b) 他人的机密信息。员工证明，在员工担任公司员工期间，员工没有也不会披露或使用员工在成为公司员工之前因任何先前工作或根据保密或保密合同义务获得的任何机密信息。

(c) 限制范围。通过签订本协议，员工承认公司业务的性质以及上文第四、五、六和七条中规定的限制的性质和范围，特别包括威斯康星州的《统一商业秘密法》，现为威斯康星州第 134.90 节。统计数据。在适用范围内，还有《加利福尼亚州统一商业秘密法》（现为加州）民法典 § 3426-3426.11。员工承认并表示，此类限制的范围对于保护公司的业务、商誉和产权是适当、必要和合理的。员工进一步承认，无论出于何种原因，员工在公司工作时和解雇之后，所施加的限制都不会阻止员工谋生。本文中的任何内容均不得视为阻止员工在解雇本公司后使用在公司受雇期间获得的一般技能和知识。

(d) 潜在雇主。员工同意在上述第IV、V、VI和VII条所载的任何限制期限内，向任何未来或潜在雇主披露此类条款。员工进一步同意，公司可以向任何此类雇主发送本协议的副本，或以其他方式将本协议的条款告知任何此类雇主。

8.3 终止的影响。无论本协议终止，员工以其根据本协议受雇为考虑，仍应受本协议条款的约束，这些条款特别涉及员工终止雇用时或之后的期限、活动或义务。

8.4 合作。员工同意在员工受雇于公司期间和之后采取一切合理措施，应公司的要求，就公司正在或可能参与的任何法律诉讼或其他事宜向公司提供联系并与其合作。员工在公司受雇后，公司同意向员工支付合理的薪酬，并支付员工因本第8.4节规定的义务而产生的所有合理费用。

8.5 违规的影响。如果员工违反本协议的任何条款或公司与员工在本协议之后签订的任何限制性契约协议，员工同意公司可以暂停根据本协议向员工支付的所有额外款项（包括任何遣散费），向员工追回因此类违规行为而遭受的任何损失，并向员工追回因此类违规行为而产生的任何合理的律师费或费用。此外，员工同意，由于员工违反本协议的任何条款，公司可以在不支付保证金的情况下寻求禁令或其他公平救济。

8.6 完整协议。本协议，包括所有适用的附录，包含双方的全部谅解和完整协议，取代和取代双方先前就本协议标的达成的任何谅解和协议。

8.7 标题。本协议各节和段落的标题仅供参考，不得控制或影响其任何条款的含义或解释。

8.8 注意事项。根据本协议向员工提供的福利构成员工在本协议下所作承诺的对价。

8.9 修正案。本协议只能以书面形式修改、修正或修改，并由双方签署。

8.10 409A 合规性。对于公司在员工受雇期间或之后向员工支付的任何福利，无论是根据本协议还是其他协议，这些福利是根据财政部条例第1.409A-1 (a) 条定义的 “不合格递延薪酬计划” 提供的，双方的意图是，此类福利应始终免于或遵守《守则》第 409A 条、相关的《财政条例》以及与《守则》相关的其他政府指导方针下的所有业务和文件要求 409A。任何可能导致本协议或任何此类付款、分配或其他利益无法满足《守则》第 409A 条要求的条款均无效力或效力，在修正案对《守则》第 409A 条生效的范围内，双方同意对本协议或此类其他安排进行修订，以符合《守则》第 409A 条。在《守则》第 409A 条允许的范围内，此类修正应具有追溯效力。就《守则》第 409A 条而言，本协议下的每笔付款均应被视为单独且不同的 “付款”。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不就本协议的任何税收、经济或法律后果或本协议下提供的任何款项或其他福利（包括《守则》第 409A 条）向员工作出任何陈述或保证，也不得将本协议的任何条款解释或解释为将员工或任何其他个人因未能遵守守则第 409A 条而承担的任何责任转移给公司或任何其他人。员工通过执行本协议，应被视为已放弃就任何此类税收或经济或法律后果向公司或任何其他人提出的任何索赔。

8.11 可分配性。本协议是员工个人的，员工不得转让或委托员工在本协议下的任何权利或义务。尽管有上述规定，本协议仍将使员工的继承人、法定代表人、继承人和受让人受益并具有约束力。公司应拥有不受限制地转让本协议以及本协议项下公司的所有权利（包括执行本协议的权利）和义务的权利。员工特此同意，应公司的要求和

费用，员工将同意公司的任何此类转让，并将立即执行对公司继任者或受让人的任何此类转让所必需的任何转让或其他文件。此类转让后，本协议将具有约束力，并对公司的任何继任者或受让人有利。为澄清起见，在转让本协议时，所有提及本公司的内容也应指本协议转让给的个人或实体。

8.12 可分割性。本协议规定的义务和条款是可分割的，应相互独立解释。如果任何具有合法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则此类无效或不可执行性对本协议其他条款不产生任何影响，这些条款应保持有效、具有约束力和可执行性并具有完全的效力，此类无效或不可执行的条款不应影响任何其他条款的有效性。

8.13 违约豁免。任何一方对违反本协议任何条款的豁免均不起作用，也不得解释为对任何一方随后违反本协议的任何行为的放弃。

8.14 适用法律；建筑。本协议受威斯康星州内部法律管辖，不考虑 (i) 其法律冲突条款和 (ii) 与本协议起草人有关的任何解释规则。当员工在加利福尼亚州居住或工作时，双方承认并同意，本协议受加利福尼亚州内部法律的管辖，不考虑 (i) 其法律冲突条款和 (ii) 与本协议起草人有关的任何解释规则。除非另有规定，否则提及 “天” 是指日历日。

8.15 同行。本协议可以在对应方中签署，每个对应方均应被视为原始协议，尽管所有各方可能不是同一对应方的签署方，但以这种方式签订的所有对应方均构成对本协议所有各方具有约束力的协议。本协议双方进一步确认并同意，本协议可以通过传真、电子邮件或 .pdf 文档签署和/或传输，或使用电子签名技术（例如，通过 DocuSign 或其他电子签名技术）进行签署和/或传输，并且此类签名的电子记录是有效和有效的。

8.16 与适用法律的一致性。员工承认并同意，本协议中的任何内容均不禁止员工向任何政府机构、监管机构或实体举报可能的违法行为，禁止员工进行受任何法律或法规保护的其他披露，或向政府机构或监管机构提出指控或参与由政府机构或监管机构进行的任何调查或程序。员工无需事先获得公司法律部门的授权即可进行任何此类报告或披露，员工无需通知公司员工已提交此类报告或披露；但是，公司鼓励员工这样做。此外，本协议中的任何内容均不具有限制员工披露或讨论与员工签署本协议之日后出现的性侵犯或性骚扰纠纷相关信息的目的或效力。当员工在加利福尼亚居住或工作时，双方承认并同意，本协议中的任何内容均不阻止员工讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由认为非法的任何其他行为。

为此，双方自上述日期和年份起执行本协议，以昭信守。

公司:

Kohl's, Inc.
 

/s/ Mari Steinmetz

作者：Mari Steinmetz

首席人事官

员工：

/s/ Fred Hand

弗雷德·汉德

附录 A

仅限加州员工

有限的排除通知

这是为了通知员工，根据《加州劳动法》第 2872 条，员工与公司之间的上述协议不要求员工向公司转让或提议转让员工完全在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下自行开发的任何发明，但符合以下条件的发明除外：

1。在构思或还原发明的实践中，将本发明与公司的业务或公司的实际或可证明预期的研究或开发联系起来；或

2。员工为公司完成的任何工作的结果。

如果协议中的某项条款旨在要求员工转让前款中未包括的发明，则该条款违反了加利福尼亚州的公共政策，在加利福尼亚州不可执行。

这种有限的排除不适用于本公司与美国或其任何机构之间要求此类专利或发明的全部所有权在美国的合同所涵盖的任何专利或发明。