美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

要么

委员会档案编号 1-11084

KOHL'S CORP演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号 (262) 703-7000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☒没有 ☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人提交报告，请用复选标记注明。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年7月28日，非注册人关联公司的股东持有的注册人有表决权股票的总市值约为 $3.1十亿 （基于注册人当天在纽约证券交易所的普通股的收盘价）。

截至2024年3月20日，注册人的未付账款总额为 110,906,777嘘其普通股面积。

KOHL'S CO传播

索引

PART I

第 1 项。B业务

科尔公司（“公司”、“科尔”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）成立于1988年，是威斯康星州的一家公司。截至2024年2月3日，我们经营了1,174家科尔门店和一个网站（www.KOHLS.com）。我们的 Kohl's 商店和网站销售价格适中的私人和民族品牌服装、鞋类、配饰、美容和家居用品。我们的科尔门店通常提供稳定的商品种类，但由于当地偏好、门店规模和科尔店中店（“丝芙兰商店”）的丝芙兰而存在一些差异。我们的网站包括可在我们的商店购买的商品，以及只能在线购买的商品。

我们的商品组合包括民族品牌和仅在 Kohl's 提供的自有品牌。我们的私人投资组合包括Croft & Barrow、Jumping Beans、SO、Sonoma Goods for Life和Tek Gear等知名知名品牌，以及通过与Food Network、LC Lauren Conrad、Nine West和Simply Vera Wang等全国知名品牌签订协议开发和销售的独家品牌。与民族品牌相比，自有品牌的售价通常较低，但毛利率较高。

下表汇总了我们在过去三年中按业务领域和品牌类型划分的净销售渗透率：

我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束st每年。除非另有说明，否则本报告中提及的年度涉及财政年度，而不是日历年。本报告中列出了以下财政期：

有关我们财务业绩的讨论，请参阅第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

分布

我们从九个零售配送中心和六个电子配送中心接收几乎所有的商品。我们的少量商品由供应商或其分销商直接运送到商店。零售配送中心战略性地位于美国各地，通过合同承运人将商品运送到每家商店。数字商品可以在我们的门店提货，也可以从科尔的电子配送中心、零售配送中心或商店发货给客户，也可以直接由第三方供应商发货。

有关我们的配送和电子配送中心的更多信息，请参阅第 2 项 “属性”。

人力资本

在 Kohl's，我们努力营造一种热情和包容的护理文化。我们相信我们的员工是我们最宝贵的资产，也是我们业务的差异化因素。我们的员工团队互相照顾，照顾我们的客户和我们服务的社区。我们通过营造安全和健康的工作环境、提供有竞争力的总薪酬和福利（包括许多健康和保健服务）、提供持续的培训和发展机会，以及培养一种让所有员工都能感受到归属感和赞赏感的包容性文化来支持员工。

员工人数

2023 年，我们平均雇用了大约 96,000 名员工，其中包括大约 36,000 名全职员工和 60,000 名兼职员工。员工人数在一年中有所不同，在返校和假日季达到顶峰。我们的所有员工都没有集体谈判单位的代表。我们相信我们会与员工保持积极的关系。

健康、安全和保健

我们领导各项举措，确保我们的沟通、工作和开发产品的方式使我们的客户和员工能够在安全的环境中购物、工作和参与。我们的团队致力于制定计划并为商业危机事件做准备，包括自然灾害和其他计划外中断，例如 COVID-19 疫情造成的中断。为了保持员工队伍的健康，我们维持了一项宣传计划，让员工在发生工伤事故后能够全天候与医疗专业人员接触。我们将继续寻求创新的方式来教育我们的团队注意安全。我们的门店、配送和电子配送中心的员工接受专业培训，以增强我们的安全文化并减少员工事故。

多元化、公平和包容性

在科尔，我们致力于以员工、客户和社区为重点的多元化、公平和包容性（“DEI”）战略。该战略通过刻意制定我们的计划和实践并要求自己对工作负责，加快了我们将 DEI 嵌入到业务中的方式。

我们致力于创造一个在各个层面都重视多元化、每个人都能感受到公平感、在整个业务中体现包容性的环境。我们的 DEI 战略已融入我们对所有员工的收购和留用实践中。我们努力庆祝我们的差异，帮助更多客户看到自己的品牌反映。

我们专注于通过吸引人才参与内部和外部专业发展课程来培养领导者，我们正在努力通过旨在提高认识和鼓励宣传的计划来培养包容性领导者。在持续发展和参与方面，我们有八个业务资源小组，其成员专注于倡导和加强我们整个业务的多元化和包容性工作。

在 Kohl's，我们相信，我们的领导者有责任加强、建模和支持我们的 DEI 工作，确保他们营造一种文化和环境，让我们的员工感到被看见，他们的独特需求、经验、能力和观点得到重视和倾听。每位领导者都有责任为我们的团队创造一种充满爱心的文化和体验，这种文化和体验要包容并努力理解我们的差异，为所有人提供一个包容的环境。我们努力为我们的领导者和员工提供学习机会，以建立一支更加多元化和包容性的员工队伍，并让员工了解如何创造竞争优势。

薪酬和福利

我们致力于为员工提供有竞争力和公平的薪酬和福利计划，并提供一系列对员工日常生活有意义的福利，并承诺为员工福祉的各个方面提供支持。所有符合条件的员工在工作一年后将获得科尔401（k）储蓄计划中100％的配额（最高为工资的5％）。为全职员工提供医疗、牙科、视力、处方药、残疾和人寿保险、带薪休假和商品折扣。为兼职员工提供初级保健健康和药房计划、牙科、视力、补充人寿保险和商品折扣。Kohl's还提供收养和代孕报销选项。Kohl's的健康中心可供公司和信贷地点、配送中心和电子商务配送中心的员工以及附近的商店和附近的远程员工使用。

Kohl's促进员工的整体幸福感，其中包括许多以心理健康和健康为重点的福利，包括员工援助计划、咨询范围、心理健康活动、网络研讨会、业务资源小组、支持小组和领导者资源。我们通过为员工提供全方位的专业资源，使他们能够平衡工作与生活。教育补助金于2022年推出，为追求高中毕业、精选证书和本科学位的同事提供全额资助的学费、书本费和杂费。

培训与发展

我们成功的背后是体现我们价值观的优秀人才团队。我们致力于吸引、培养和吸引人才，同时为员工提供公平的职业发展机会。我们的人才管理团队汇集了绩效管理、人才评估、继任规划和职业规划。该团队提供工具、资源和最佳实践，以确保我们在正确的时间有合适的人才担任正确的职位。我们投资于高管培训、评估、内部计划、外部课程、同行网络等。

从最初的入职到高潜力的领导力发展，我们相信员工必须接受培训和职业发展。我们鼓励我们的员工通过不同的媒介保持技能新鲜感，包括现场研讨会和通过我们的在线课程库提供的按需技能培训。我们还为提供技能和心态的团队提供培训，以帮助他们发挥最高水平。此外，我们在公司各处的开发团队提供针对具体工作的培训，以确保员工拥有在工作中脱颖而出和为客户提供服务所需的工具。

我们致力于遵守最高的诚信标准，并维持道德守则，以指导员工的道德决策。作为一家诚信的公司，我们希望我们的员工保持诚实和负责任的态度。我们的道德培训要求所有员工每年参加一次，每年更新一次，以确保所涵盖的主题具有相关性和影响力。该培训有助于将道德与员工的日常工作责任联系起来，促进诚实、正直和公平。

竞争

零售业竞争激烈。管理层认为产品和价值是该行业最重要的竞争因素。商品组合、品牌、服务、忠诚度计划、信贷可用性和客户体验也是关键的竞争因素。我们的主要竞争对手是在线零售商、低价零售商、仓库俱乐部、批量销售商、专卖店、传统百货商店和其他形式的零售商业。我们的特定竞争对手因市场而异。

商品供应商

我们从众多国内外供应商那里购买商品。所有供应商必须满足某些要求才能与我们开展业务。我们的合作条款是我们的采购订单条款和条件的一部分，包括有关法律法规、雇佣惯例、道德标准、环境要求、沟通、监控和合规、记录保存、分包和纠正措施的条款。我们希望所有供应商都遵守我们的采购条款，并迅速纠正任何缺陷（如果发现的话），以维持我们的业务关系。

第三方采购代理采购的商品约占我们销售商品的15％。没有任何供应商个人占我们 2023 年净购买量的 10% 以上。我们与任何供应商都没有重大的长期采购承诺，我们认为我们不依赖任何一家供应商或一个地理位置。我们相信我们与供应商有良好的工作关系。

季节性

与其他零售商一样，我们的业务受季节性影响。返校和假日季的销售额和收入通常更高。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定代表整个财年可能取得的业绩。

商标和服务标志

KOHL'S® 是我们的一家全资子公司拥有的注册商标。该子公司还拥有超过200个注册商标，其中大多数与我们的自有品牌产品有关。

我们认为 KOHL'S® 标志、所有其他商标以及随之而来的商誉对我们的业务具有价值。

可用信息

我们的公司网站是 https://corporate.kohls.com。通过本网站的 “投资者” 部分，我们将尽快免费提供我们的委托书、10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、证券交易委员会（“SEC”）表格3、4和5，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的任何修正案在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，尽可能在合理可行的情况下进行。

以下内容也已发布在我们的网站上，标题为 “投资者” 和副标题 “公司治理” 或 “ESG”：

我们网站上包含的信息不属于本10-K表年度报告的一部分。向位于威斯康星州梅诺莫尼福尔斯市里奇伍德大道N56 W17000 Ridgewood Drive的投资者关系部提交书面申请的任何股东将免费提供上述任何材料的纸质副本，或通过电子邮件发送至 Investor.Relations@Kohls.com。

第 1A 项。Ri天空因子

本10-K表格包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。诸如 “相信”、“预期”、“计划”、“可能”、“打算”、“将”、“应该”、“期望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括管理层讨论和分析中的陈述、财务和资本展望，可能包括对我们未来销售或财务业绩以及我们的计划、业绩和其他目标、预期或意图的评论，例如有关我们的流动性、还本付息要求、计划资本支出、未来门店计划以及资本资源和储备充足性的陈述。前瞻性陈述基于管理层当时的观点和假设，因此受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预期存在重大差异。因此，前瞻性陈述受下述风险因素的限制。前瞻性陈述与发表日期有关，我们没有义务对其进行更新。

我们的销售、收入、毛利率、支出和经营业绩可能会受到多种因素的负面影响，包括但不限于下述因素。这些风险因素中有许多是我们无法控制的。如果我们未能成功管理这些风险，它们可能会对我们的销售、收入、毛利率、支出和/或经营业绩产生负面影响。

宏观经济和行业风险

总体经济状况、消费者支出水平和/或其他条件可能会下降。

消费者的消费习惯，包括购买我们销售的商品的支出，受到许多因素的影响，包括当前的经济状况、通货膨胀和控制通货膨胀的措施、消费者对衰退担忧的反应、就业水平、工资和工资率、现行利率、住房成本、能源和燃料成本、所得税税率和政策、消费者信心、消费者对经济状况的看法，以及消费者的可支配收入、信贷可用性和债务水平。作为我们的核心客户的中等收入消费者对这些因素特别敏感。美国经济放缓或不确定的经济前景可能会对消费者的消费习惯产生不利影响。由于我们所有的门店都位于美国，因此我们特别容易受到美国经济恶化的影响。

消费者信心也受到国内和国际政治局势的影响。战争的爆发或升级，或在美国发生或影响美国的恐怖行为或其他敌对行动，可能导致消费者支出减少。

未来的疫情可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。COVID-19 的影响以及为应对而采取的行动对整个零售业和我们的业务产生了重大影响。未来的疫情可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的竞争对手可能会改变其定价和其他做法。

零售业竞争激烈。我们与许多其他地方、地区和全国零售商竞争客户、员工、地点、商品、服务和其他重要业务方面。这些竞争对手包括在线零售商、低价零售商、仓库俱乐部、批量销售商、专卖店、传统百货商店和其他形式的零售商业。

我们认为产品和价值是我们行业中最重要的竞争因素。零售业向数字渠道的持续迁移和演变增加了我们在区分自己与其他零售商方面的挑战，尤其是在民族品牌方面。特别是，消费者可以快速、方便地使用数字工具比较购物，这可以仅根据价格做出决策。竞争对手的定价和其他做法的意外变化可能会对我们的业绩产生不利影响，并导致一个或多个类别的市场份额流失。

税收、贸易和气候以及其他与ESG相关的政策和法规可能会改变或实施，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

影响美国与其他国家之间贸易的税收和贸易政策、关税和政府监管的不确定性最近有所增加。采购的大多数商品都是在美国以外制造的，主要是在亚洲。税收政策或贸易关系的重大发展，例如对进口产品征收关税，可能会对我们的业务、经营业绩和流动性产生重大不利影响。此外，政府越来越关注气候变化和其他ESG问题可能会导致复杂的监管要求，这些要求可能会直接或间接地对我们的运营成本产生重大影响，包括能源、用于生产产品的资源和合规成本，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们还预计，与ESG事宜相关的监管水平可能会越来越高，包括与披露相关的监管和其他方面。监管的加强和利益相关者期望的提高可能会导致成本增加以及审查，这可能会加剧我们面临的所有ESG相关风险。此外，我们的许多供应商可能受到类似的法规和预期的约束，这可能会加剧现有风险或产生新的风险，包括我们可能不知道的风险。任何这些事态发展都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

运营风险

我们可能无法提供能引起现有客户共鸣、吸引新客户以及成功管理库存水平的商品。

我们的业务取决于我们预测消费者对各种商品需求波动的能力。未能准确预测不断变化的消费者品味、偏好、消费模式和其他生活方式决策可能会造成库存失衡，并对我们的业绩和与客户的长期关系产生不利影响。此外，未能准确预测消费者口味的变化可能会导致库存过剩，这可能会导致额外的降价并对我们的经营业绩产生不利影响。围绕我们、我们的活动或我们提供的产品的负面宣传，包括消费者对我们应对政治和社会问题的看法，以及政治活动家宣传某些事业的运动，可能会对我们的品牌形象产生不利影响，并可能减少对我们产品的需求，从而对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生不利影响。与大多数零售商一样，由于盗窃或损坏，我们也面临库存萎缩的情况。提高库存萎缩率或增加安全或其他成本以应对库存萎缩可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，我们遏制或减少库存萎缩的努力可能不会成功。

我们可能无法及时且具有成本效益的方式采购商品。

第三方采购代理采购了我们销售的商品的大约15％。其余商品来自各种各样的国内和国际供应商。我们能否及时有效地找到合格的供应商并获得品牌或产品，这是一项重大挑战，对于来自美国境外的商品来说，这通常更加困难，因为几乎所有商品都是通过海运运往美国港口。政治或金融不稳定、贸易限制、关税、货币汇率、运输能力和成本、疫情爆发、停工、港口罢工、港口拥挤和延误、信息技术挑战以及与对外贸易相关的其他因素都超出了我们的控制范围，已经或可能继续产生不利影响

影响我们的业绩，导致我们为获得库存支付更多费用，或者导致在错误的时间有错误的库存。此外，某些法律法规对商品实施进口限制，这可能会导致更高的供应链合规成本，并可能导致我们的延误或对我们的库存产生不利影响。如果我们是海关登记进口商，我们可能会受到额外的监管和其他要求的约束。

商品、原材料、燃料和劳动力价格的上涨或其可用性的减少会增加我们的商品销售成本。原材料的价格和可用性可能会大幅波动，这取决于各种因素，包括需求、天气、供应条件、运输成本、能源价格、停工、政府监管和政策、经济气候、市场投机和其他不可预测的因素。除非用我们的定价行动充分抵消，否则无法缓解这些成本增长，可能会导致我们的经营业绩下降。任何相关的定价行为都可能导致我们的销量下降。此外，原材料供应的减少可能会损害及时满足生产或采购要求的能力。商品、原材料、燃料和劳动力的成本增加和可用性的降低也可能对我们以及供应商的现金和营运资金需求产生不利影响。

如果我们的任何重要供应商受到破产、破产管理或类似程序的约束，我们可能无法以与当前条款一样优惠的条件安排替代或替代合同、交易或业务关系，这可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们的供应商可能不遵守我们的合作条款或适用的法律。

我们的商品中有很大一部分来自美国以外的供应商和工厂。我们要求所有供应商遵守所有适用的当地和国家法律法规以及我们的《Kohl's 业务合作伙伴合作条款》。这些约定条款包括有关法律法规、雇佣惯例、道德标准、环境和法律要求、沟通、监督/合规、记录保存、分包和纠正措施的条款。供应商可能不时遵守这些标准或适用法律。一个或多个供应商严重或持续不遵守此类标准和法律可能会对我们的声誉和经营业绩产生负面影响。

我们的营销可能无效。

我们认为，让科尔在市场上脱颖而出对我们的成功至关重要。我们设计营销和忠诚度计划，以提高品牌知名度，并与新老客户建立个性化联系。我们相信，这些计划将增强客户忠诚度，增加在我们的商店和网站上购物的客户数量和频率，并增加我们的销售额。如果我们的营销和忠诚度计划不成功或不高效，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。

科尔的声誉和品牌形象以及我们销售的品牌和产品可能会受到损害。

我们认为，科尔的品牌名称和我们的许多自有品牌是强大的销售和营销工具。我们投入大量资源来开发、推广和保护获得全国认可的自有品牌。在某些情况下，自有品牌或此类品牌的营销与知名人士有关联或附属于知名人士。我们还将Kohl's品牌与我们在商店中销售的第三方民族品牌联系起来，并通过与各公司的合作来推行战略举措。此外，我们将ESG作为我们战略的一部分，并且我们已经并且有时可能会继续参与自愿举措（例如自愿披露、认证或目标等），以改善我们公司和/或产品的ESG概况。例如，我们发布年度报告，与我们的合作伙伴、股东、客户和员工共享有关我们ESG进展的信息。这些披露反映了我们的目标以及其他预期和假设，这些目标和假设必是不确定的，可能无法实现。此类举措即使得以实现，也可能代价高昂，也可能无法达到预期的效果，而且我们可能根据预期、假设或第三方采取的行动或陈述

我们目前认为合理的信息随后可能会被认定为错误或可能被误解。同时，投资者和其他利益相关者的期望以及自愿和监管的ESG披露标准和政策继续发展。即使这些举措目前是自愿的，我们也可能会因我们的ESG举措和披露而受到投资者或监管机构的参与和/或诉讼。我们还注意到，在美国，特别是在美国州一级的监管和执法工作中，以及某些激进的利益相关者之间，对ESG原则正在出现不同的看法。在某种程度上，ESG问题对我们的品牌和声誉产生负面影响，也可能阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工或客户的能力，这可能会对我们的运营、业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

Kohl's品牌、我们的自有品牌或与我们合作的任何关联个人或公司的声誉受损（无论是否合理）可能源于产品故障；对人权、工作条件以及与我们自己的运营或商品生产地相关的其他劳工权利和条件的担忧；对我们多元化、公平和包容性努力的看法；对我们的定价和退货政策的看法；诉讼；供应商违反我们的合约条款；国家供应商的看法和/或与我们合作的其他第三方；未能及时或根本无法实现我们的ESG目标；对我们管理ESG风险和机会的看法；我们在各种ESG评级上的表现；未能满足投资者和其他利益相关者在ESG问题上不断变化的期望；或各种其他形式的负面宣传，尤其是在社交媒体上。这种声誉损害可能导致我们与利益相关者的关系恶化和/或销售额、经营业绩和股东价值的降低。

可能有人担心我们销售的产品的安全性。

如果我们的商品不符合适用的安全标准或客户对安全的期望，我们可能会遭受销售损失、成本增加和/或面临法律和声誉风险。引起实际、潜在或感知产品安全问题的事件可能会使我们面临政府执法行动和/或私人诉讼。由实际或感知的产品安全问题造成的声誉损害可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法充分维护和/或更新我们的信息系统。

我们业务的有效运营取决于我们的信息系统。特别是，我们依靠我们的信息系统来有效管理销售、分销以及商品规划和分配职能。我们还通过运营我们的Kohls.com网站来创造销售额。我们经常进行投资，以帮助维护和更新我们现有的信息系统。在与我们的信息系统相关的方面，我们还依赖第三方。与实施技术计划、我们的信息系统无法按设计运行或未能成功与我们的第三方服务提供商（例如我们的云平台提供商）合作相关的潜在问题和中断，可能会扰乱我们的业务并损害我们的销售和盈利能力。

我们的信息技术项目可能无法产生预期的结果。

我们定期在进行内部信息技术项目。尽管该技术旨在提高生产力和运营效率，但这些项目可能无法产生预期的结果，也可能带来不利的用户或客户体验。我们可能会因实施、持续使用或终止技术项目而承担巨额成本，或者未能成功实施这些技术举措，或无法实现此类项目的预期效率，其中任何一项都可能对我们的运营、流动性和财务状况产生不利影响。此外，我们可能无法足够快地适应或适应技术变革，包括使用人工智能带来的技术变革。如果我们的竞争对手更成功地适应此类变化或以其他方式将此类变化纳入其业务或运营，则可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

天气状况和自然灾害可能会对消费者的购物模式产生不利影响，干扰我们的运营。

我们的业务是服装、鞋类、配饰、美容和家居用品。我们的业务和供应链都受天气条件的影响。因此，我们的经营业绩可能会受到恶劣或意想不到的天气状况（包括可能由气候变化引起的天气状况）的不利影响。频繁或异常大的雪、冰或暴雨；地震、龙卷风、洪水、火灾和飓风等自然灾害；或长时间的异常温度或干旱可能会影响消费者购物模式和对季节性商品的需求减少，从而对我们的供应链或业绩产生不利影响。此外，这些事件可能会对我们的财产造成物理损失或影响我们的供应链，从而很难或不可能及时交付适合季节的商品。气候变化可能影响此类事件的频率和/或强度，并导致物理环境的各种长期变化。尽管我们维持危机管理和灾难响应计划，并可能采取各种行动来减轻与此类事件和气候变化相关的业务风险，但我们的缓解策略可能不足以应对如此重大的干扰事件。

此外，由于气候变化或其他原因，不合时宜的天气状况，包括秋季或冬季异常温暖的天气或春季或夏季异常潮湿或寒冷的天气，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为消费者支出可能与我们典型的库存购买周期不一致。

我们可能无法成功执行全渠道战略。

客户对购买和接收产品或服务的方法的期望在不断变化。客户越来越多地使用技术和移动设备来快速比较产品和价格，并购买产品。购买产品后，客户正在寻找其他方式来交付这些产品。我们必须不断预测和适应采购过程中的这些变化。如果我们无法提供相关的面向客户的技术和全渠道体验，我们与其他零售商竞争和满足客户期望的能力可能会受到影响。我们已采取措施简化我们的价值战略，取消了仅限在线的促销活动，转而在整个企业范围内采用全渠道定价。这给我们在2023年的数字表现带来了压力。尽管我们认为这种方法符合我们的长期战略，但我们的努力可能无法产生预期的结果。同样，当我们完善价值策略以减少促销活动时，我们的努力可能会对某些客户的忠诚度产生负面影响，而我们减轻这种影响的努力可能不会成功。

此外，如果科尔、我们的供应商或我们的第三方运输和交付供应商无法有效和高效地履行和交付订单，尤其是在销售量特别高的假日季，我们的竞争能力也可能会受到影响。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务本质上是季节性的，这可能会对我们的销售、收入、经营业绩和现金需求产生负面影响。

我们的业务受季节性影响，销售和收入的很大一部分历来是在本财年的下半年实现的，包括返校季和假日季。

如果我们没有足够的库存或补货热门产品，尤其是在返校和假日季节，我们可能无法满足客户需求，这可能会影响我们的收入和未来的增长。如果我们积压产品，我们可能会被要求大幅降价或注销库存，这可能会降低盈利能力。低估客户需求或未能及时收到商品以满足需求，可能会导致库存短缺和错失销售机会，以及负面的客户体验。

由于促销配送优惠、分批配送、峰值运力限制产生的运费附加费，以及为确保假日季及时交付所需的额外长区配送，我们已经并将继续经历与配送数字订单相关的成本增加。如果在短时间内（特别是在销售高峰期）有太多的客户访问我们的网站，我们可能会遇到系统中断，导致我们的网站不可用或无法有效履行订单，这可能会减少我们销售的商品数量以及我们产品和服务的吸引力。此外，第三方配送和直运供应商可能无法及时交付商品。

这种季节性导致我们的经营业绩和现金需求在每个季度之间存在很大差异。此外，本财年下半年销售额或盈利能力的任何下降都可能对我们的经营业绩产生不成比例的不利影响。

信用卡业务的变化和支付相关风险可能会对我们的销售、收入和/或盈利能力产生不利影响。

我们的信用卡业务促进了商品销售，并通过与发放信贷相关的费用产生额外收入。自有品牌和联名Kohl的信用卡账户归无关的第三方所有，但我们共享投资组合的风险调整后净收入，其定义为财务费用、滞纳金和其他收入减去不可收回账户注销的总额。当利率超过规定金额时，与利率波动相关的融资成本变化与收入的分摊方式类似。尽管管理层目前认为融资成本的增加将在很大程度上被财务费用收入的增加所抵消，但融资成本的增加可能会对该计划的盈利能力产生不利影响。2024年3月5日，消费者金融保护局（“CFPB”）最终确定了一项规则，该规则降低了信用卡公司可以为未付款收取的滞纳金的安全港美元金额。该规定减少了可以收取的典型滞纳金，这可能会对科尔的信用卡收入产生负面影响，尤其是在科尔为减轻此类规则的影响而采取的措施不成功的情况下。

信用卡使用和申请、支付模式、信用欺诈和违约率的变化也可能源于我们无法确定控制或预测的各种经济、法律、社会和其他因素。对我们发放信贷和收取款项的能力产生不利影响的变化可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们还接受客户以各种方式付款，例如现金、支票、借记卡、礼品卡、移动支付以及其他形式，这使我们遵守规则、法规、合同义务和其他合规要求，例如与支付网络规则和运营指南相关的合规要求，以及可能对我们的经营业绩产生不利影响的潜在欺诈行为。

在控制成本的同时，我们可能无法吸引、培养和留住高素质的员工，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的绩效取决于吸引和留住大量的高素质员工，包括我们的高级管理团队和其他关键员工。尽管我们为高级管理团队制定了继任计划，但这些计划可能不足以取代包括首席执行官在内的高级管理层成员，也可能无法成功执行。

许多员工担任入门级或兼职职位，其离职率创历史新高。我们的许多战略计划都要求我们雇用和/或培养具有适当经验的员工。假日季期间，我们的人员需求尤其高。对这些同事的竞争非常激烈。我们无法确定今后能否吸引和留住足够数量的合格人员。

我们在控制成本的同时满足劳动力需求的能力受外部因素的影响，例如政府福利、失业水平和劳动参与率、现行工资率、最低工资立法、竞争对手在薪酬水平方面的行动、对员工体验的看法、潜在的劳动力组织努力以及

人口结构的变化。竞争和监管压力已经大大增加了我们的劳动力成本。对我们吸引和留住优质员工的能力产生不利影响的进一步变化可能会对我们的业绩和/或盈利能力产生不利影响。此外，与员工福利相关的联邦和州法律的变化，包括但不限于病假、带薪休假、请假、最低工资、工资和工时、加班、进餐和休息时间以及联合/共同工作，可能会导致我们产生额外的成本，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

资本风险

我们可能无法筹集额外资金或以优惠条件维持银行信贷，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们历来依靠公共债务市场来筹集资金，为我们的运营和增长提供部分资金。我们历来还维持金融机构的信贷额度。2023年1月，我们扩大了无抵押信贷额度，将其替换为15亿美元的优先担保资产循环信贷额度。信贷和资本市场的变化，包括市场混乱、有限的流动性和利率波动，可能会增加融资成本或限制我们获得这些潜在的未来流动性来源。我们能否继续以优惠条件获得这些流动性来源取决于多种因素，包括我们的经营业绩和债务评级。在2022年，我们的信用评级降至投资等级以下，这导致我们部分长期债务的利率上升。在2023年第一季度，标普将我们的高级无抵押信用评级从BB+下调至BB，穆迪将我们的评级从Ba2下调至Ba3。这些降级导致我们的借贷成本增加，而进一步下调评级将导致我们的借贷成本进一步增加。我们的信用评级下降也可能对我们进入债务市场的能力以及发行新债的条款和资金成本产生不利影响。如果我们的信用评级被进一步下调，或者总体市场状况将更高的风险归因于我们的信用评级水平、行业或公司，那么我们的资本渠道和债务融资成本可能会受到负面影响。此外，如果我们在寻求额外融资时存在不利的资本市场条件，我们可能无法以优惠的条件及时（如果有的话）筹集足够的资金。由于我们当时生效的契约限制，当前和未来的债务协议的条款可能会限制我们的业务运营或导致未来的融资不可用。此外，如果我们无法遵守循环信贷额度下的契约，则该协议下的贷款人将有权终止其在该协议下的承诺，并宣布该协议下的未偿贷款立即到期并应付。我们的循环信贷额度下的违约可能会触发我们参与的其他债务或金融工具下的交叉违约、加速或其他后果。如果我们的资本渠道受到严重限制，或者我们的资本成本大幅增加，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的资本配置可能效率低下或无效。

我们的目标是投资资本以最大限度地提高我们的整体长期回报。这包括库存支出、资本项目和支出、管理债务水平以及通过股票回购和分红定期向股东返还价值。在很大程度上，资本效率反映了我们管理其他关键风险的情况。为应对其他特定风险而采取的行动可能会影响我们管理更普遍的资本效率风险的程度。如果我们没有适当地分配资本以实现回报最大化，我们可能无法产生最佳的财务业绩，股东价值可能会减少。

法律和监管风险

监管和法律问题可能会对我们的业务运营产生不利影响，并改变财务业绩。

我们运营的各个方面都受联邦、州或地方法律、规章和法规的约束，包括消费者法规，其中任何一项都可能不时发生变化。无法确定新的或变更的法律要求的成本和其他影响。例如，新的立法或法规可能会直接导致我们的合规成本增加，或者间接地导致此类要求提高商品和服务的价格、减少原材料的供应或进一步限制我们向客户提供信贷的能力。

我们会持续监控州和联邦法律和监管环境，以了解可能影响我们的事态发展。未能发现变化和遵守此类法律法规可能会导致我们的声誉受损、业务中断和/或员工士气低落。此外，我们经常参与因业务开展而产生的各种诉讼事务。诉讼或监管的发展可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们保护敏感或机密客户、员工或公司信息的隐私和安全的努力可能会失败，这可能会严重损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任风险，干扰我们的运营并损害我们的业务。

作为我们正常业务过程的一部分，我们会收集、保留、处理和传输敏感和机密的客户、员工和公司信息。我们还聘请提供技术、系统和服务的第三方供应商，以促进我们对这些信息的收集、保留、处理和传输。我们的设施和系统以及第三方供应商的设施和系统可能容易受到网络安全威胁、安全漏洞、系统故障、故意破坏、欺诈、挪用、恶意软件、勒索软件和其他恶意或有害代码、数据放错或丢失、编程和/或人为错误、内部威胁或其他类似事件的影响。不断演变且日益复杂的网络攻击方法可能难以或不可能预测和/或检测。任何涉及泄露、盗用、丢失或未经授权披露敏感和/或机密信息的数据安全事件，无论是我们还是我们的供应商，都可能干扰我们的运营，损害我们的声誉和客户在我们的商店或网站上购物的意愿，违反适用的法律、法规、命令和协议，并使我们承担可能重要的额外费用和责任。此外，与数据隐私和网络安全相关的监管环境在不断变化，新的和日益严格的要求适用于我们的业务。继续遵守这些要求，包括最近颁布的州消费者隐私法，可能会增加我们的合规成本，需要改变我们的业务惯例，限制我们使用和收集数据的能力，影响客户的购物体验，降低我们的业务效率，并使我们面临额外的监管审查或数据泄露诉讼。

第 1B 项未解决d 员工评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

网络安全风险管理和战略

我们已经制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们根据美国国家标准与技术研究所网络安全框架 (NIST CSF)、国际标准化组织 (ISO) 27001 和支付卡行业数据安全标准 (PCI DSS) 设计和评估了我们的计划。这并不意味着我们符合任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用这些框架作为指导来帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享通用方法、报告渠道和治理流程，这些方法论、报告渠道和治理流程适用于整个企业风险管理计划，适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。我们的网络安全风险管理计划包括：

我们尚未发现来自已知网络安全威胁的风险，包括先前发生的任何网络安全事件造成的风险，这些威胁对我们产生了重大影响，包括我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况。我们面临来自网络安全威胁的风险，这些威胁一旦意识到，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况。请参阅 “风险因素——法律和监管风险”。

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权其审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。我们的审计委员会监督管理层对网络安全风险管理计划的实施。

我们的审计委员会定期收到管理层关于我们网络安全风险的报告，我们的全体董事会定期收到最新情况。此外，管理层在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件和重大事件的最新情况。

我们的审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全相关的活动。董事会成员将听取我们的首席技术官 (CTO)、首席风险与合规官 (CRCO) 和首席信息安全官 (CISO) 或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会就影响上市公司的话题继续教育的一部分。

我们的管理团队，包括我们的首席技术官、CRCO和首席信息安全官，全面负责评估和管理我们因网络安全威胁而产生的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和聘用的外部网络安全顾问。我们的管理团队的经验包括首席技术官在多个行业拥有超过25年的技术和财务领导经验，在CRCO的法律、风险与合规领域拥有超过30年的经验，以及首席信息安全官超过20年的网络安全领导经验。

我们的管理团队通过各种方式了解并监控关键网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救情况，其中可能包括内部安全人员的通报、从政府、公共或私人来源（包括我们聘用的外部顾问）获得的威胁情报和其他信息，以及由部署在信息技术环境中的安全工具生成的警报和报告。

第 2 项。Pr歌剧

门店

截至2024年2月3日，我们在49个州经营了1,174家科尔门店，销售面积为8200万平方英尺。我们典型的门店租赁的初始期限为20-25年，有四到八个五年续订选项。实际上，我们所有的租约都规定了最低年租金，该租约在租赁期内（包括续约）是固定的，或者调整到设定的水平。我们的一些商店租赁根据超过指定水平的销售额的百分比提供额外租金。

下表汇总了截至2024年2月3日有关我们的科尔门店的关键信息：

配送中心

下表汇总了有关我们每个配送和电子配送中心的关键信息：

我们拥有除加利福尼亚州圣贝纳迪诺和德克萨斯州科西卡纳以外的所有配送和电子配送中心，这两个地点是租赁的。

企业设施

我们在威斯康星州梅诺莫尼福尔斯拥有公司总部。我们还拥有或租赁额外的建筑物和办公空间，供包括我们的信贷业务在内的各个公司部门使用。

第 3 项。合法诉讼程序

有关我们法律诉讼的描述，请参阅本10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表附注7（意外开支），该报告以引用方式纳入本项目的答复。

第 4 项。Mine Saftey 披露

不适用。

第 4A 项。Informat关于我们的执行官的更多信息

截至2024年2月3日，我们的执行官如下：

托马斯·A·金斯伯里

金斯伯里先生自2023年2月起担任我们的首席执行官，此前曾在2022年12月至2023年1月期间担任我们的临时首席执行官，自2021年5月起担任董事。金斯伯里先生在零售行业拥有40多年的经验。在2022年12月加入公司之前，他曾在科尔百货、伯灵顿百货公司和五月百货公司担任过各种公司和董事会领导职务。他在 2008 年至 2019 年期间领导伯灵顿百货公司担任总裁兼首席执行官，并于 2008 年至 2020 年在伯灵顿百货董事会任职，包括 2014 年至 2019 年担任董事长和 2019 年至 2020 年担任执行主席。

吉尔·蒂姆

蒂姆女士自2019年11月起担任首席财务官。蒂姆女士于1999年加入公司，曾在多个财务领域担任过多个渐进式领导职务，最近担任财务执行副总裁。在加入公司之前，她曾在安达信律师事务所担任高级审计师。蒂姆女士在零售行业拥有超过20年的经验。

弗雷德·汉德

汉德先生自2023年9月起担任高级执行副总裁兼门店董事。在加入公司之前，汉德先生在2020年8月至2021年5月期间担任星期二上午的首席执行官。在此之前，他曾在伯灵顿担任首席运营官，领导该门店组织超过13年。汉德先生还曾在五月百货（当时的梅西百货）和Filene's的门店和视觉营销领域担任过各种高级领导职务。Hand 先生拥有 30 多年的零售经验。

尼克·琼斯

琼斯先生自2023年3月起担任首席销售和数字官。在加入公司之前，琼斯先生于2019年9月至2022年8月在英国高端生活方式服装品牌Joules集团担任首席执行官。琼斯先生还曾在英国阿斯达/沃尔玛和Marks & Spencer担任过各种商业和商品领导职位。琼斯先生拥有超过25年的零售经验。

詹妮弗肯特

肯特女士自2023年2月起担任高级执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。在加入公司之前，肯特女士于2010年至2023年2月在总部位于密尔沃基的上市公司Quad/Graphics, Inc. 担任过各种法律领导职务，最近担任该公司的执行副总裁兼首席人事和法务官兼公司秘书。肯特女士在职业生涯中还担任过其他各种法律职务，包括在哈雷戴维森汽车公司担任助理总法律顾问、在美国检察官办公室担任助理美国检察官以及在Foley & Lardner LLP担任合伙人。肯特女士拥有超过25年的法律经验。

Siobhan Mc Feeney

麦克菲尼女士自2022年7月起担任高级执行副总裁兼首席技术官。她于2020年1月加入公司，担任技术高级副总裁。在加入公司之前，Mc Feeney女士曾担任过多个技术领导职务，包括2014年至2020年1月在Pivotal Software, Inc.领导创新和战略。Mc Feeney女士还曾在AAA北加州担任过各种领导职务，包括首席财务官、首席信息官和临时首席执行官。Mc Feeney 女士拥有超过 25 年的技术和金融经验。

克里斯蒂雷蒙德

雷蒙德女士自2022年8月起担任高级执行副总裁兼首席营销官。她于2017年10月加入公司，担任媒体和个性化高级副总裁，并于2020年6月晋升为客户互动、分析与洞察执行副总裁。在加入公司之前，她曾在华特迪士尼公司和Aspen Club Technologies担任营销、新业务和战略规划领导职务。雷蒙德女士拥有15年的营销和零售行业经验。

PART II

第 5 项。注册人普通股市场，相关证券共同持有人事务，以及发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股自1992年5月19日起在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “KSS”。

持有者

截至2024年3月20日，我们的普通股约有3,200名纪录保持者。

性能图

下图将我们的五年累计股东回报率与标准普尔（“标普”）500指数和标普500指数非必需消费者分销和零售指数（前身为标准普尔500零售指数）的五年累计股东回报率进行了比较。标普500指数非必需消费品分销和零售指数由标准普尔旗下的标准普尔全球公司计算，包括标普非必需消费者分销和零售指数中的相同公司。标普500指数非必需消费品分销和零售指数在每个时期开始时按每家成分公司的市值进行加权。该图假设2019年2月2日的投资额为100美元，并对股息进行再投资。计算不包括交易佣金和税款。

近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用

在2023财年，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股权证券。

发行人及关联买家购买股权证券

2022年2月，我们董事会将现有股票回购计划下的剩余股票回购授权增加到30亿美元。回购计划下的购买可以通过大宗交易和其他协商交易在公开市场上进行。我们预计将主要通过公开市场交易执行股票回购计划，但须视市场情况而定。回购计划没有固定的终止日期，该计划可以随时暂停、终止或加速。

下表包含在截至2024年2月3日的三个财政月内回购的股票和从员工手中收购的股票的信息，以代替员工归属限制性股票时满足最低预扣税要求所需的金额：

第 6 项。 R应得的

第 7 项。管理层的讨论和财务状况和经营业绩分析

执行摘要

截至2024年2月3日，科尔是一家领先的全渠道零售商，经营着1,174家门店和一个网站（www.KOHLS.com）。 我们的 Kohl's 商店和网站销售价格适中的私人和民族品牌服装、鞋类、配饰、美容和家居用品。我们的科尔门店通常提供稳定的商品种类，但会因当地偏好、商店规模和丝芙兰商店而有所不同。我们的网站包括可在我们的商店购买的商品，以及只能在线购买的商品。

与2022年相比，2023年的主要财务业绩包括：

我们的战略

科尔的战略侧重于为股东创造长期价值。为实现这一目标，公司确定了四个总体优先事项，以推动销售和盈利能力的提高。这些优先事项包括增强客户体验、加快和简化其价值战略、严格管理库存和支出以及加强资产负债表。

财务和资本展望

对于2024财年，公司目前预计将出现以下情况：

该公司的指导方针包括2024年下半年信用卡滞纳金监管变更的潜在影响。

运营结果

有关我们对2022年和2021年的比较和讨论，请参阅第7项。管理层在第二部分中对财务状况和经营业绩的讨论和分析 2022 表格 10-K.

53第三方周

2023年1月财年的零售日历包括第五周，因此第四财季为14周，全年为53周。我们在2023年的可比销售额不包括第53周的影响，并将截至2024年1月27日的52周与截至2023年1月28日的52周进行了比较。

净销售额

净销售额包括商品销售收入、扣除预期回报和因未来履约义务而延期的收入以及运费收入。

可比销售额是一种衡量我们门店和数字渠道表现的衡量标准，它衡量了上一年同期同期的销售额变化。可比销售额包括所有门店和数字销售额，但开业时间少于12个月的门店、已关闭的门店以及面积变化超过10％的已搬迁门店的销售额除外。我们通过纳入所有在线或通过移动应用程序发起的销售（包括通过我们的商店完成的全渠道交易）来衡量数字销售的变化。

我们将数字渗透率衡量为数字销售额超过净销售额。这些金额未考虑配送节点、商店中处理的数字退货和优惠券行为。

零售行业的可比销售和数字渗透率指标各不相同。因此，我们的可比销售额计算和数字渗透率可能与其他公司报告的类似标题的指标不一致。

下图汇总了净销售额和去年同期可比销售额的变化。由于我们的门店在2020年关闭了一段时间，因此我们没有纳入2021年可比销售额的衡量标准，因为我们认为这不是这段时期的有意义的指标。

2023 年与 2022 年相比

2023年的净销售额下降了5.75亿美元，下降了3.4％，至166亿美元。

其他收入

其他收入包括信用卡业务收入、我们网站上的第三方广告、未使用的礼品卡和商品退货卡（破损）以及其他非商品收入。

下图汇总了其他收入：

由于信贷损失率上升导致信贷收入下降，2023年其他收入减少了4700万美元。

此外，就我们的信贷业务和最近的监管发展而言，CFPB已经敲定了一项规则，该规则将降低信用卡公司可以收取的滞纳金。如果不减轻最终规则，将对我们的信用卡收入产生负面影响。我们正在积极采取各种举措来减轻该裁决的影响，包括扩大我们最近推出的联合品牌卡以及与我们的信贷合作伙伴Capital One的其他各种举措。我们正在密切关注这项裁决的进展，特别是与执行时间有关的事态发展。

商品销售成本和毛利率

商品销售成本包括销售产品的总成本，包括产品开发成本，扣除特定、增量和可识别成本的报销之外的供应商付款；库存缩减；降价；与将商品从供应商运送到我们的配送中心相关的运费；数字销售的运费；以及条款现金折扣。我们的商品销售成本可能无法与其他零售商相提并论，因为我们将配送中心和购买成本包括在销售、一般和管理费用中，而其他零售商可能将这些费用计入商品销售成本。

下图汇总了销售成本和毛利率占净销售额的百分比：

毛利率的计算方法是净销售额减去商品销售成本。毛利率占净销售额的百分比 与 2022 年相比，2023 年增加了 347 个基点。毛利率的增长是由推动的 通过降低清关降价、降低运费成本、降低与数字相关的运输成本以及简化我们的价值战略。

我们预计，在强有力的库存管理、较低的运费支出以及价值战略简化带来的持续好处的推动下，毛利率将在2024年扩大40至50个基点。

销售、一般和管理费用

销售和收购包括薪酬和福利成本（包括门店、公司、采购和配送中心）；我们的零售、分销和公司设施的占用和运营成本；与将商品从我们的配送中心运送到零售商店以及配送和零售设施之间的运费（除实现数字销售的费用外）；营销费用，由供应商为报销特定、增量和可识别成本而支付的款项所抵消；与我们的信用卡业务相关的费用；以及其他行政收入和支出。我们在销售和收购中不包括折旧和摊销。这些费用的分类因零售行业而异。

我们的许多开支，包括门店工资和配送成本，本质上是可变的。这些成本通常随着销售额的增加而增加，并随着销售额的减少而降低。我们将支出占收入的百分比以及该百分比与去年相比的变化来衡量。如果支出占收入的百分比比上年有所下降，则该支出将 “杠杆化”。如果支出占收入的百分比比比上年增加，则该支出 “去杠杆化”。

下图总结了2022年至2023年间按支出类型划分的销售和收购的变化：

2023年，销售和收购减少了7500万美元，至55亿美元，跌幅1.3％。按收入的百分比计算，销售和收购的杠杆率降低了（67）个基点。

下降的主要原因是所有渠道的营销投资减少以及收入减少和生产率提高导致的分销成本降低。 2023年，分销成本（不包括与从我们的商店发货的在线订单相关的工资单）为4.06亿美元，而2022年为4.57亿美元。门店成本的增加部分抵消了降幅。门店开支是由工资增加、对丝芙兰开业的持续投资以及其他门店相关支出推动的。

2024年，SG&A的美元预计将持平至略有下降，工资通胀将被劳动生产率的提高和营销效率的提高所抵消。

其他开支

折旧和摊销在2023年有所下降，这主要是由于科技资本支出减少所致。

由于循环信贷额度下的借款以及丝芙兰相关的租赁修正案，2023年的净利息支出与2022年相比有所增加。

2021年，我们完成了现金要约，并确认了债务清偿造成的2.01亿美元亏损。

所得税

与2022财年的所得税优惠相比，2023财年产生了所得税准备金，这是由于2023财年的税前账面收入与2022财年的税前账面亏损相比。

GAAP 与非 GAAP 的对账

(1) 由于未对非公认会计准则进行调整，因此2023年和2022年显示的金额均为公认会计原则。列出这些数额是为了便于比较。

我们认为，GAAP对非GAAP表中的调整后业绩很有用，因为它们可以提高我们在不包括某些项目（例如表中项目的影响）期间的业绩的可见性。但是，这些非公认会计准则财务指标无意取代可比的GAAP指标。

通胀

我们预计，我们的业务将继续受到总体经济状况的影响，包括食品、燃料和能源价格、更高的失业率、工资通胀以及包括关税在内的商品采购成本。无法保证这些因素将来不会影响我们的业务。

流动性和资本资源

资本分配

我们的资本配置策略是进行投资，以最大限度地提高整体长期回报率并保持强劲的资产负债表，长期目标是实现投资等级评级。我们根据以下优先事项采取严格的资本配置方法：首先，我们投资业务以推动长期盈利增长；其次，我们支付季度股息；第三，我们将在适当的时候完成债务减免交易；第四，我们通过股票回购计划向股东返还多余的现金。

我们将继续投资该业务，因为我们计划在2024年投资约5亿美元，包括扩建丝芙兰门店、推出Babies “R” Us以及将排队队伍扩大到350家门店。我们仍然致力于分红，并将在二月份派息 2024 年 28 日，我们董事会宣布季度现金分红为每股 0.50 美元。股息将于2024年4月3日支付给2024年3月20日营业结束时登记在册的所有股东。最后，我们撤回了2023年2月到期的1.64亿美元票据和2023年12月到期的1.11亿美元票据。在资产负债表得到加强之前，我们不计划进行任何股票回购，以实现长期目标杠杆率，即调整后扣除利息、税项、折旧、摊销和租金前的收益（“息税折旧摊销前利润”）（使用八倍现金租金计算方式计算租赁债务）的2.5倍，如下资本结构比率计算得出。

我们的期末现金和现金等价物余额从2022年的1.53亿美元增加到1.83亿美元。我们的现金和现金等价物余额包括截至2024年2月3日和2023年1月28日分别为1500万美元和1000万美元的短期投资。我们的投资政策旨在保持短期投资的本金和流动性。该政策允许投资大型货币市场基金或高评级的直接短期工具。我们还对个人基金或工具的投资设定了美元限额。

下表列出了我们的主要现金用途和来源：

下表包括现金余额和变动：

运营活动

我们的运营现金流出通常包括向员工支付的工资、薪金和其他员工福利、向商品供应商支付的库存款项（扣除供应商津贴）、向承运人支付的款项以及向房东支付的租金。运营现金流出还包括所得税的支付和债务借款的利息支付。

2023年，经营活动产生了12亿美元的现金，而2022年为2.82亿美元。运营现金流的增加主要归因于2023年净收入的增加和强劲的库存管理。库存管理导致收据管理，与去年相比下降了9％。我们在购买周期的早期降低了总收入的百分比，以便更灵活地根据趋势销售追踪收入，建立更好的商品流向门店并保持更好的库存状况，目标是将未来降价和缺货的风险降至最低。

投资活动

我们的投资现金流出包括资本支出，包括对新门店和现有门店的投资、供应链的改善和技术成本。我们的投资现金流入通常来自不动产和设备销售的收益。

2023年，用于投资活动的净现金减少了2.21亿美元，至5.62亿美元。下降的主要原因是丝芙兰在2023年推出的商店扩建和门店更新次数减少，这与我们的2023财年资本支出计划一致。

下图按主要类别汇总了资本支出：

2023 年，我们开设了 254 家全尺寸的丝芙兰商店和 45 家小型商店。现在，丝芙兰在900多家门店设有分店，包括860家占地2,500平方英尺的全尺寸丝芙兰商店和50家小型丝芙兰门店。2024年，我们计划开设约140家小型丝芙兰门店，并计划在2025年开设其余的丝芙兰门店，这将为整个科尔连锁店带来丝芙兰的影响力。我们预计2024年的资本支出约为5亿美元，包括扩建丝芙兰门店、推出Babies “R” Us以及将排队队伍扩大到350家门店。我们将继续投资于增强我们的全渠道能力。

融资活动

我们的融资策略是确保充足的流动性和资本市场准入。我们还努力保持债务到期日的平衡组合，同时最大限度地降低借贷成本。我们进入公共债务市场的能力为我们提供了充足的流动性来源。我们能否继续进入这些市场取决于多种因素，包括债务资本市场的状况、我们的经营业绩以及保持强劲的信用评级。

在2023年第一季度，标普将我们的高级无抵押信用评级从BB+下调至BB，穆迪将我们的评级从Ba2下调至Ba3，同时都将展望下调至负面。惠誉重申了我们的信用评级，但他们也将展望下调至负面。

截至2024年2月3日，我们的信用评级和展望如下：

由于评级下调，由于这些票据中的息票调整条款，我们在2031年5月到期的3.375％票据和2025年5月到期的9.50％的票据的利率在2023年5月增加了50个基点。2022年，我们的信用评级也被下调，导致利率提高了75个基点，其中25个基点于2022年生效，其余50个基点于2023年5月生效。自发行以来，这两张票据的利率总共提高了125个基点。如果我们的信用评级进一步降低，我们进入公共债务市场的能力、我们的资金成本以及其他发行新债的条款可能会受到不利影响。每个信用评级机构都会定期审查其评级，无法保证我们目前的信用评级将保持不变。

我们的大多数融资活动通常包括长期债务的收益和/或偿还、股息支付以及2022年和2021年普通股的回购。融资现金流出还包括向房东支付的被归类为融资租赁和融资义务的租约。

2023年融资活动使用了5.76亿美元，而2022年为9.33亿美元。下降是由2023年没有进行国库股票购买所致，部分被长期借款的偿还所抵消。

2023年1月，我们与多家贷款机构签订了信贷协议，该协议规定了15亿美元的优先担保、资产为基础的循环信贷额度，该额度将于2028年1月到期，并取代了我们现有的优先无抵押循环信贷额度。该循环资金由我们除房地产以外的所有资产担保，包含违约和财务、肯定和负面契约等惯常事件，包括但不限于与我们的固定费用覆盖率相关的新兴财务契约以及对债务、留置权、投资、资产处置和限制性付款的限制。信贷额度下的未偿借款根据SOFR加上适用的利率按浮动利率计息。截至2024年2月3日，循环信贷额度下的借款记录为短期债务，未偿还额度为9200万美元，截至2023年1月28日为8500万美元。

2023年2月，我们3.25％的票据的本金总额为1.64亿美元到期并已偿还；2023年12月，4.75％的票据的本金总额为1.11亿美元的到期并已偿还。

与2022年使用的6.58亿美元相比，2023年没有现金用于购买国股。股票回购本质上是自由裁量的。回购的时间和金额取决于可用现金余额、我们的股价和其他因素。如前所述，在资产负债表得到加强之前，我们不计划进行任何股票回购，以实现调整后息税折旧摊销前利润的2.5倍的长期目标杠杆率（使用八倍现金租金计算租赁义务）。

2023年现金股息支付额为2.2亿美元（每股2.00美元），2022年为2.39亿美元（每股2.00美元）。

调整后的自由现金流

我们在2023年创造了5.19亿美元的调整后自由现金流，而2022年调整后的自由现金流为负6.39亿美元。增长主要是由经营活动提供的更多现金推动的，这是由于净收入增加和库存购买减少了9％，以及与2023年丝芙兰商店扩建和门店更新减少相关的资本支出减少。 调整后的自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为经营活动提供的净现金和融资债务收益（通常代表房东对建筑成本的报销）减去资本支出以及融资租赁和融资义务的付款。除了其他财务指标，例如经营活动提供的净收入和净现金外，还应评估调整后的自由现金流，但不应将其视为其替代品。我们认为，调整后的自由现金流代表了我们从业务运营中产生额外现金流的能力。

下表将经营活动提供的净现金（公认会计原则衡量标准）与调整后的自由现金流（非公认会计准则指标）进行了对账：

主要财务比率

衡量我们流动性的关键财务比率如下：

我们的营运资金和库存水平通常在整个秋季增加，在11月和12月的假日销售季达到顶峰。

我们的营运资金和流动比率的增加主要是由于我们偿还了2.75亿美元到期的短期票据减少了短期债务，以及应付账款的减少被强有力的库存管理导致的库存减少所抵消。

资本结构比率

下表显示了我们的资本结构比率（非公认会计准则财务指标）：

调整后债务与息税折旧摊销前利润比率是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为调整后的未偿债务余额除以息税折旧摊销前利润。我们调整后的债务与息税折旧摊销前利润比率的下降是由营业收入的增加以及长期债务的偿还所推动的。我们向评级机构提供调整后的债务与息税折旧摊销前利润的比率，我们目前的目标是实现2.5的比率，这表明我们对投资级别评级的承诺，并使我们能够根据自己的规模、增长计划和行业以有效的资本结构运营。调整后的债务与息税折旧摊销前利润比率是一种流动性指标，不是衡量GAAP下财务业绩的指标，应被视为债务或其他GAAP财务流动性衡量指标的补充，而不是替代品。我们调整后的债务与息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。

下表包括我们调整后的债务与息税折旧摊销前利润的计算结果：

债务契约合规

我们的高级有担保资产循环信贷额度包含违约和财务、肯定和否定契约等惯常事件，包括但不限于与我们的固定费用覆盖率相关的新兴财务契约以及对债务、留置权、投资、资产处置和限制性付款的限制。截至2024年2月3日，我们遵守了所有契约。

合同义务

正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括长期债务和相关利息支付、租赁本金和利息支付以及其他购买义务。有关2024年2月3日与债务和租赁相关的未偿金额，请参阅合并财务报表附注2和3。

其他购买义务主要包括特许权使用费、2024年或之后开业的门店的具有法律约束力的最低租约和利息支付，以及与技术、营销和捐赠协议相关的付款。截至2024年2月3日，债务为5.4亿美元。

资产负债表外安排

截至2023财年年底，我们尚未提供任何财务担保。

我们没有为筹集资金、承担债务或经营我们的业务而创建任何特殊用途实体或资产负债表外实体，也不是其当事方。我们与未合并到财务报表中的实体没有任何安排或关系，这些安排或关系可能对我们的财务状况、流动性、经营业绩或资本资源产生重大影响。

关键会计政策与估计

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们作出影响报告金额的估计和假设。管理层已与董事会审计委员会讨论了这些估计和假设的制定、选择和披露。

零售库存方法和库存估值

我们的大多数商品库存使用零售库存法（“RIM”）以较低的成本或市场价格进行估值。在RIM下，按成本计算的库存估值和由此产生的毛利率是通过将成本零售比率应用于库存的零售价值来计算的。RIM是一种平均方法，由于其实用性已在零售行业中广泛使用。由于永久降价被视为库存零售价值的降低，因此使用RIM将使库存以较低的成本或市场进行估值。如果未来的预估销售价格低于成本，则记录预留金额。

RIM本质上需要管理层的判断和估计，例如永久降价的金额和时机，以清理非生产性或流动缓慢的库存，这可能会影响期末库存估值和毛利率。在确定永久降价时考虑的因素包括当前和预期的需求、客户偏好、商品年龄、时尚趋势和天气状况。

库存缩减按上次实地库存盘点到资产负债表日期之间这段时间内销售额的百分比估算。收缩是记录的库存量和实地库存量之间的差额。我们对大多数门店、电子商务配送中心和配送中心进行年度实物库存盘点。最近实地盘点的缩减率与当前事件和历史经验相结合，用作下一个库存周期的缩水应计率的标准。从历史上看，我们的实际实地库存盘点结果表明我们的估计是可靠的。

供应商津贴

我们经常从供应商那里获得降价补贴，以出售供应商的商品和/或支持这些销售的毛利率。这种降价支持通常与已售库存或永久降价有关，因此反映为商品销售成本的降低。与尚未售出的商品相关的降价支持记录在库存中。

我们还在销售供应商商品时产生的营销和其他费用方面获得供应商的支持。如果补偿是针对销售供应商产品所产生的具体、增量和可识别的成本，且不超过所产生的成本，则将其视为销售、一般和管理费用的减少。如果不满足这些标准，则支持将记录在库存中，并反映为销售相关商品时所售商品成本的降低。

保险储备估计

我们主要为与工伤补偿、一般责任和员工相关的医疗保健福利相关的费用进行自保。我们使用第三方精算师来估算与这些风险相关的负债。精算师会考虑历史索赔经验、人口和严重程度因素、医疗保健趋势和精算假设，以估计与这些风险相关的负债。从历史上看，我们的精算估计与实际结果没有实质性差异。

长期资产减值

当事件或情况变化（例如关闭门店的决定或重大现金流损失）表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会对长期资产进行减值审查。至少每年对所有长期资产进行减值审查。

如果我们在未贴现现金流基础上进行的评估表明资产的账面金额可能无法收回，则潜在减值按账面价值超过减值资产公允价值的额度来衡量。

识别减值资产并量化相关的减值损失（如果有）需要管理层进行大量估计。这些估计中最重要的是资产的使用和最终处置预计产生的现金流。在确定与个别门店相关的预计未来现金流时，管理层会估算未来的门店业绩，包括销售额、毛利率和可控费用，例如门店工资和占用费用。必须对财产剩余寿命（未来可能长达40年）未来时期的预计现金流进行估算。这些估计值的准确性将受到多种因素的影响，包括总体经济状况、竞争格局的变化以及我们有效管理门店运营的能力。

所得税

我们会通过考虑所有相关事实、情况和现有信息，定期评估实现我们在各种联邦和州文件中采取的所得税立场受益的可能性。如果我们认为我们的状况很有可能得以维持，那么我们认可最大金额的收益，我们认为累计实现的可能性大于50％。

无法确认的税收优惠需要管理层对适用法规及其相关解释、各种所得税审计状况以及我们的特定事实和情况做出重大判断。此外，随着审计的完成或时效的到期，可能需要记录对我们的应付税款、递延所得税资产、税收储备或所得税支出的调整。尽管我们认为我们已经为不确定的税收状况做好了充分的准备，但无法保证这些问题的最终税收结果不会有所不同。合并财务报表附注5进一步描述了所得税。

租赁

租赁物业的会计核算需要遵守技术会计规则和管理层的重大判断。管理层制定的这些会计规则和假设的应用将决定租约是记作融资租赁、经营租赁还是融资债务。

以下是管理层在核算房地产和其他租赁时使用的重要估计：

合并财务报表附注3进一步描述了租赁。

丝芙兰安排

2020年，我们与丝芙兰达成协议，成为Kohl's的独家美容产品，为Kohl's带来变革性的高级美容体验。我们通过某些Kohl's门店的丝芙兰品牌零售商店以及Kohls.com上丝芙兰品牌的产品销售高档美容产品。迄今为止，我们已经开设了860家占地2,500平方英尺的全尺寸丝芙兰门店和50家小型丝芙兰门店，并计划到2025年在科尔的所有门店开设门店。

该安排的双方都是积极的参与者，面临重大风险和回报，具体取决于该安排活动的成功。该安排涉及各种活动，包括商店和Kohls.com的销售、营销和运营。科尔是与客户进行销售交易的负责人，我们在合并运营报表中将销售额、商品销售成本和运营费用列为相应项目。Kohl's拥有并管理存货，并为该安排的资本支出提供资金。双方平均分享该安排的营业利润，该安排包括管理该安排的所有费用，包括与资产相关的折旧费用。应付给丝芙兰的营业利润份额计入销售商品成本。

第 7A 项。定量和质量关于市场风险的初步披露

我们的经营业绩受利率风险影响，因为2020年4月发行的6亿美元票据，其中1.13亿美元仍未偿还债务，以及2021年3月发行的5亿美元票据包括提高票面利率，前提是我们的长期债务被标准普尔全球评级下调至BBB-信用评级或穆迪投资者服务公司的Baa3以下，两者均发生在2022年和2023年。所有其他长期债务均为固定利率，因此不受利率变动的影响。当我们的长期债务工具到期时，我们可以按现有市场利率为其再融资，这可能高于或低于到期债务的利率。

我们还面临15亿美元循环信贷额度下利率变动带来的利率风险。信贷额度下的未偿借款根据SOFR加上适用的利率按浮动利率计息。截至2024年2月3日，循环信贷额度下的未偿借款（记录为短期债务）为9200万美元。

我们分享科尔信用卡投资组合的风险调整后净收入，定义为财务费用、滞纳金和其他收入总额减去不可收回账户的注销。当利率超过规定利率时，我们还分担为未清应收账款提供资金的成本。因此，利率上升可能会对我们的信用卡投资组合利润份额产生负面影响。盈利能力的下降（如果有）将受到各种因素的影响，包括我们向信用卡持卡人转嫁更高的融资成本的能力以及未清的应收账款余额，目前无法合理估计。此外，CFPB于2024年3月敲定了一项规则，该规则将降低信用卡公司可以为逾期付款收取的安全港美元金额。如果我们减轻此类规则影响的措施不成功，该规定将对我们的信用卡收入产生负面影响。

第 8 项。财务报表ts 和补充数据

由于时间表不适用，因此省略了这些附表。

的报告 独立注册会计师事务所

致科尔公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2024年2月3日和2023年1月28日的科尔公司（以下简称 “公司”）合并资产负债表、截至2024年2月3日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流变动以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况，以及截至2024年2月3日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准，对公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制进行了审计，并于2024年3月21日对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计中产生的事项，并且：(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

/s/ 安永会计师事务所

自1986年以来，我们一直担任公司的审计师。

威斯康星州密尔

2024年3月21日

KOHL'S 公司

合并 B资产负债表

参见随附的合并财务报表附注

KOHL'S 公司

合并声明运营成本

参见随附的合并财务报表附注

KOHL'S 公司

股份变动合并报表持有人权益

参见随附的合并财务报表附注

KOHL'S 公司

CA 的合并报表SH 在流动

参见随附的合并财务报表附注