注册号333—

根据向美国证券交易委员会提交的文件 2023年12月7日

美国

企业和外汇委员会

华盛顿特区20549

表f—3

注册声明

下

1933年证券法

橙色

（注册人章程中规定的准确名称）

不适用

(将注册人姓名翻译为 英语)

法国 （州或其他管辖区 公司或组织）

不适用 （I.R.S.雇主识别号）

111罗斯福总统

92130 Issy-les-Moulinaux，法国，电话：编号： +33-1-44-44-22-22

(注册人 主要执行办公室的地址和电话)

Orange Participations U.S.Inc.

日出谷路13685号

铜矿公地

425套房

弗吉尼亚州赫恩登20171-6190

美国

电话。电话：+1-703-471-2458

(服务代理的名称、地址和电话)

请将所有通信的副本发送至：

琳达·A·海塞

琼斯日

圣弗洛伦丁街2号

75001法国巴黎

电话。电话：+33-1-56-59-39-39

建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果仅根据股息或利息再投资计划发售在本表格上注册的证券，请勾选下面的框。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下框。

如果提交本表格是为了登记其他证券 对于根据《证券法》第462（b）条进行的发行，请勾选以下方框， 列出较早生效登记声明的证券法登记声明编号 同样的报价。

如果本表格是根据 提交的生效后的修正案 根据《证券法》第462（c）条，勾选以下方框并列出《证券法》 同一发行的较早有效登记声明的登记声明编号。

如果本表格是根据 一般指令I.C.或其生效后的修改，应在提交时生效 根据《证券法》第462条（e）款，请勾选以下方框。

如果本表格是对 根据一般指令I.C.提交的注册声明已归档以登记其他 根据《证券法》第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，检查 下面的盒子。

通过勾选注册人是否为 1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司准备财务 根据美国公认会计原则的声明，如果注册人选择不使用 为遵守任何新的或修订的财务会计而延长的过渡期 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的标准。

术语"新的或修订的财务会计 标准"是指财务会计准则委员会发布的对其会计的任何更新 2012年4月5日之后的标准编纂。

招股说明书

债务义务

我们可能不时发售及出售债务证券。 每次我们出售本招股说明书中描述的任何债务证券时，我们将提供一个或多个 本招股说明书的补充，其中将包含有关这些债务证券的具体信息，以及 与之相关的奉献。任何补充也可以添加、更新或更改包含的信息，或 以引用方式纳入本招股章程。您应阅读本招股说明书和任何适用的 在您投资之前，请仔细阅读。

我们可能会出售这些债务证券给承销商或通过承销商出售 以及其他购买者或通过代理商。任何承销商或代理人的名称将在 随附招股说明书补充。

投资这些债务证券涉及 一定的风险。参见" 风险因素 "从第六页开始。

美国证券交易委员会（The "SEC"或"SEC"）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些债务 本招股章程的准确性或充分性。 相反是刑事犯罪。

目录

页面

关于 本招股章程 1

注意事项 关于前瞻性报表的声明 1

地点 更多信息 2

公司注册 通过引用 2

执行能力 若干民事责任 4

前景 总结 5

风险 因素 6

使用 收益。 9

描述 债务证券 10

法律 所有制 23

间隙 和结算 25

税务 债务证券 29

配电 38

有效性 证券 40

专家40

关于这份招股说明书

本招股说明书是注册声明的一部分， Orange于2023年12月7日使用货架注册程序向SEC提交了申请。Orange可能会出售债务 本招股说明书中所述的证券在一个或多个发售中。

本招股说明书为您提供了 Orange可能提供的债务证券Orange每次出售债务证券时，都会提供一个或 更多的招股说明书补充，其中将包含有关这些证券条款的具体信息， 它所涉及的产品。招股说明书补充还可以添加、更新或更改信息 载于本招股章程或以引用方式并入本招股章程。您应阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件以及标题下描述的附加信息 在购买任何债务之前，请先了解"您可以在何处找到更多信息"和"通过引用合并" 本招股说明书提供的证券。

除非另有说明，信息和统计数据 本文介绍了市场趋势和Orange相对于竞争对手的市场份额 基于我们自己的研究和各种公开可用的来源，可能会根据进一步的情况进行调整 在本财政年度表格20—F的年度报告中的“财务信息”标题下进行了描述 截至2022年12月31日（“2022表格20—F”）。

如本文所用，术语"橙色"，"橙色集团"， 除非上下文另有要求，否则"集团"、"我们"、"我们的"和"我们"一起指橙色和 及“本公司”及“Orange S.A. "指母公司，一个法国 匿名者协会（公司），没有其子公司。

关于 的预防性声明 前瞻性陈述

This prospectus, including the documents incorporated herein by reference, contains forward-looking statements (within the meaning of Section 27A of the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act") or Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934 (the "Exchange Act")), including, without limitation, certain statements made in Item 4.B. "Business overview" as well as in Item 5. "Operating and "Financial Review and Prospects" of our 2022 Form 20-F and our Form 6-K, both as defined below. Forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking terminology such as "should", "could", "can", "contemplate", "would", "will", "expect", "consider", "believe", "anticipate", "pursue", "foresee", "plan", "project", forecast", "guideline", "predict", "intend", "is designed to", "be aimed at", "strategy", "objective", "prospects", "outlook", "trends", "may", "might", "target", "aim", "change", "intention", "ambition", "risk", "potential", "commitment" or similar expressions or the negative thereof or other variations thereof or comparable terminology, or by the forward-looking nature of discussions of strategy, plans or intentions. Although Orange believes these statements are based on reasonable assumptions, these forward-looking statements are subject to numerous risks and uncertainties, including matters not yet known to Orange or not currently considered material by Orange, and there can be no assurance that anticipated events will occur or that the objectives set out will actually be achieved.

可能导致实际结果不同的重要因素 与前瞻性陈述中预期的结果有重大影响的包括：

· Orange的广阔地理足迹和 其活动范围使其面临地缘政治、宏观经济、安全和业务风险；

· Orange的生态系统向更 开放和分散的模式使全球非电信运营商能够获得越来越多的服务份额， 网络价值链；

· 高浓度的橙的临界 供应商、越来越多的外包使用以及全球供应紧张对 集团的活动；

· Orange面临披露风险或 对利益相关者数据的不当修改，特别是在网络攻击的情况下；

· Orange的大部分收入来自 在高度竞争和监管的市场中，在通货膨胀的情况下，价格压力仍然很大 上下文；

· Orange面临中断的风险 服务，特别是在网络攻击、冲突或战略资源短缺的情况下；

· Orange的技术基础设施很脆弱 故意或意外损害，以及自然灾害的发生率增加 由于气候变化；

· 面对与 由于改变了用途，Orange必须加快网络的推广，同时提高服务质量， 但这些投资受到资源的限制；

· 移动金融服务的发展 越来越多的国家的活动对Orange构成风险，这些风险是该行业的特有风险， 每个东道国；

· Orange的新战略的执行可能不会 取得预期效果；

· 集团的品牌政策对 Orange品牌形象；

· Orange的业务活动范围和 其网络的互连使其面临各种技术欺诈行为，具体针对 电信部门；

· Orange在高度监管的市场运营，其 业务活动和收益可能会受到法律或法规变化的重大影响，包括 具有域外性质或因政府政策改变而引起的；

· 橙色暴露，特别是由于 网络攻击、个人数据泄露或不当修改的风险，特别是其个人数据 客户；

· Orange面临各种内部和外部风险 与人类健康和安全有关。

前瞻性陈述仅在其 是制造的。除法律要求外，Orange不承担更新这些声明的任何义务 根据新的信息或未来的发展。Orange敦促您仔细审查并考虑 其在本招股说明书中所作的各种披露，包括以引用方式并入的文件， 有关可能影响其业务的因素，包括在“第三项。键 信息—3.D。风险因素，第5项。业务和财务审查和展望"和"项目11。 关于市场风险的定量和定性披露”，在我们的2022年表格20—F中。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守信息报告要求 适用于外国私人发行人的《外汇法》，并向 秒您可以阅读和复制我们在SEC的公共参考室向SEC提交的任何文件 位于东北部100 F街华盛顿特区1580室20549此外，我们的SEC备案文件可供 请在SEC网站www.example.com上公开。有关详细信息，请致电SEC，地址： 1—800—SEC—0330，或登录www.example.com。但是，如果我们满足规定的适用条件 根据SEC规则，我们可能会寻求暂停或终止我们的《交易法》报告义务。

我们的股票在巴黎泛欧交易所和纽约上市 证券交易所，后者以美国存托股份（“ADS”）的形式存在。您可以查阅报告，并 根据巴黎泛欧交易所和纽约证券交易所规则提交的关于我们的其他信息 在这些交易所交换。

以引用方式成立为法团

我们已在表格 上向SEC提交了注册声明 F—3与本招股章程所涵盖的债务证券有关。本招股说明书是其中的一部分 注册声明，并不包含该注册声明中的所有信息。每当 本招股说明书中提及本集团的合同或其他文件，该提及仅为 摘要您应参考作为注册声明一部分的展品，以获取 合同或其他文件。您可以在SEC的公开网站上查看注册声明的副本 华盛顿特区的资料室以及通过SEC的网站www.example.com。

SEC允许我们通过引用将 我们向他们提交的信息，这意味着：

· 合并的文件被视为本文件的一部分 招股章程；

· 我们可以通过 向您披露重要信息 提及这些文件；及

· 我们将来向SEC提交的信息 并以引用方式纳入本招股说明书中的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息 以及先前通过引用并入本文的信息。

我们引用的信息是 这是本招股书的重要组成部分。

通过引用纳入的每份文档仅作为 该等文件的日期，且以引用方式并入该等文件不应产生任何 暗示自发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，或者信息 其中所包含的，是在其日期之后的任何时间。此类 中包含的任何语句 合并的文件应被视为已修改或取代，就本招股说明书而言， 如果本招股说明书或其他文件的补充部分中包含的后续声明， 在稍后日期以引用的方式并入该声明，以修改或取代该声明。任何这样的声明 修改或取代不应被视为构成 这份招股说明书。

我们在此通过引用并入：

· 我们的2022表格 20—F于2023年3月30日向SEC提交；

· 我们的报告 在本协议日期提交给SEC的6—K表（“6—K表”），其中包含我们未经审计的中期报告 截至六个月的简明合并财务报表以及运营和财务回顾 截至2023年6月30日，以及其他相关信息，明确指出我们将其纳入 表格F—3（本招股说明书是其中一部分）的注册声明中的引用，在 其中所载的资料不会在其后被取代；及

· 未来根据 向SEC提交的任何文件 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书发布日期后至本 提供完成。我们在此日期或之后向SEC提交的任何表格6—K报告 招股说明书（或其部分）仅在 本报告明确指出，我们在本招股说明书中以引用的方式将其（或该等部分）纳入本招股说明书， 并没有随后被取代。

2022年综合财务报表 表格20—F是根据国际财务报告准则（"IFRS"）编制的， 国际会计准则理事会（“IASB”）于2022年12月31日发布。

您还可以要求 合并的文件副本 通过以下地址和电话号码以口头或书面方式与我们联系，免费提供参考： Investor Relations，111 quai du President Roosevelt，92130 Issy—les—Moulineaux，France，电话： +33—1—44—44—22—22

2022年表格20—F和其他信息由 本招股说明书的一部分。本招股说明书和表格中的信息 在适用的情况下，6—K自动更新和取代2022年表格20—F中的信息。

您应仅依赖我们纳入的信息 或在本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中提供。我们没有 授权任何人向您提供不同的信息。我们不会向这些债务提供报价 在任何不允许要约的司法管辖区内的证券。您不应假定信息 在本招股说明书或任何招股说明书补充书中，除正面日期以外的任何日期均准确 这些文件。

某些公民的强制执行 负债

橙公司是一家有限责任公司 （匿名者协会）根据法国法律组织，我们的大多数军官和 董事居住在美国以外。此外，其大部分资产位于 法国

因此，投资者可能很难：

· 以使程序送达或获得 在美国法院对公司或其非美国常驻管理人员和董事的司法管辖权，或获得 在法国或任何法国公民或任何居住在法国的个人或任何官员的证据， 注册办事处或营业场所设在 在法国领土上，与基于美国民事责任条款的诉讼有关。 联邦证券法；

· 在美国内外执行 州，在美国或非美国法院就民事责任所作的诉讼中获得的判决 美国联邦证券法中针对我们或我们的非美国常驻人员和董事的规定；

· 在法国法院提起原始诉讼 根据美国联邦证券法对我们或我们的非美国常驻人员执行责任 或董事；及

· 对我们或我们的董事在美国以外的地方执行强制执行 法院（包括法国法院）根据民事责任条款作出的美国法院判决 美国联邦证券法。

Nevertheless, a final judgment for the payment of money rendered by any federal or state court in the United States based on civil liability, whether or not predicated solely upon the U.S. federal securities laws, would be recognized and enforced in France provided that a French judge considers that this judgment meets French legal requirements concerning the recognition and the enforcement of foreign judgments and is capable of being immediately enforced in the United States. A French court is therefore likely to grant the enforcement of a foreign judgment without a review of the merits of the underlying claim, only if (1) the judgment was rendered by a court having jurisdiction over the matter as the dispute is clearly connected to the jurisdiction of such court, the choice of the U.S. court was not fraudulent and the French courts did not have exclusive jurisdiction over the matter, (2) the judgment does not contravene international public policy rules applied by French courts, whether such rules pertain to the merits or pertain to the procedure of the case, including any defense right(s), (3) the judgment is not tainted with fraud, and (4) the judgment does not conflict with a French judgment or a foreign judgment (or an arbitral award) that has become effective in France.

此外，法国法律保障对 所遭受的损害，但仅限于实际损害，因此受害者不会遭受或受益于 在这种情况下，具体说明根据法国法律，给予惩罚性赔偿的原则不是，根据 或违反公共秩序，条件是裁定的数额与所遭受的损害不成比例， 被告的违反。

因此，美国投资者执行任何 在美国法院就民事和商业事项取得的判决，包括根据美国《美国联邦法律》作出的判决。 联邦证券法针对我们或我们的董事会成员、高级职员或某些专家 在此，法国或美国以外国家的居民将受上述条件的约束 条件此外，在美国法院（或任何其他 法院）对我们不利将受到适用的破产，无力偿债， 清算、重组、暂停或一般影响债权人权利的类似法律。

最后，人们可能会怀疑，法国法院 将对我们、我们的董事会成员、我们的管理人员或某些专家施加民事责任 在此提及的原始行动中，该行动完全基于美国联邦证券法， 法国有管辖权的法院分别针对我们或该等成员、高级职员或专家。

招股说明书摘要

此摘要突出显示了其他地方包含的信息 或以引用方式并入本招股章程，如"其中 您可以找到更多信息”和“通过引用注册”。此摘要不包含所有 在投资本公司提供的债务证券之前，您应考虑的信息 招股说明书您应仔细阅读整个招股说明书、以引用方式并入的文件 加入本招股说明书、最终条款表（如有）以及与 特别是债券发行。

橙色

橙公司是一 匿名者协会根据法国法律注册成立。奥兰治集团是奥兰治集团的母公司，奥兰治集团是世界领先的电信运营商之一。在截至2022年12月31日的一年中，奥兰治公司的收入为435亿欧元，在全球拥有约13.6万名员工，其中包括在法国的7.5万名员工，同期在全球拥有2.87亿客户。2023年前六个月，Orange的收入为215亿欧元，同期约有135,740名员工和2.907亿客户。奥兰治也是为跨国企业提供全球IT和电信服务的领先供应商，其品牌为奥兰治商务服务。

奥兰治公司的股票在巴黎泛欧交易所挂牌上市，以美国存托股份的形式在纽约证券交易所挂牌上市。截至2022年12月31日，法国政府直接或与Bpifrance Participations共同持有我们22.95%的股本。据Orange所知，于该日，除本集团雇员外，并无其他股东直接或间接持有超过5%的股本或投票权。2023年12月5日，高盛股份有限公司通知法国市场管理局，它直接或间接持有奥兰治7.07%的资本和6.01%的投票权。这是由于其全球交易头寸占Orange股本的5%以上，因此没有受益于适用于交易账簿业务资本要求的法律豁免。

奥兰治公司的主要执行办公室位于罗斯福总统罗斯福92130号，电话号码是+33-1-44-44-22-22。

债务证券

对于我们可能提供的任何特定债务证券，适用的最终条款说明书(如果有)和适用的招股说明书附录将描述债务证券的标题、本金或面值总额和购买价格；声明的到期日；到期应付金额或计算方式；计算利率或利息支付日期(如有)；赎回或回购条款；以及任何其他特定的 术语。债务证券将根据我们与纽约梅隆银行伦敦分行签订的契约发行，纽约梅隆银行伦敦分行将根据该契约担任受托人。

除另有说明外，当我们在本招股说明书中使用术语 “证券”或“债务证券”时，我们指的是我们可能在本招股说明书中提供的任何债务证券。本招股说明书(包括本摘要)描述了可能适用于债务证券的一般条款；我们可能提供的任何特定债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券的形式

一系列债务证券可以以注册形式的一个或多个全球证书的形式提供，这些证书将存放在托管机构，如托管信托公司、欧洲清算银行或Clearstream Banking，Société 匿名者，如适用的招股说明书附录所述。

上市

如果任何债务证券要在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书附录将注明。

风险因素

我们敦促您在决定购买债务证券之前，仔细审阅下面所述的风险，以及通过引用并入本招股说明书的文档中所述的风险。特别是，您应该在我们的2022 Form 20-F表和后续任何报告中的类似披露中审查与我们的业务相关的风险 。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，本招股说明书提供的债务证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与债务证券投资有关的风险

我们未来可能会承担更多的债务。

我们可能在未来产生大量额外债务，包括与未来收购相关的债务，其中一些可能以我们的资产为担保。债务证券及其发行契约的 条款不会限制我们可能产生的债务金额。任何此类额外债务的产生都可能加剧债务证券持有人目前面临的风险。

在任何时间点，我们的债务证券都可能存在活跃的交易市场，也可能不存在。

在任何时间点，都可能存在或不存在活动 我们的债务证券交易市场。我们尚未上市，也不打算在 任何证券交易所或自动报价系统。此外，承销商、经纪商和代理商 参与发行债务证券的，可以在债务证券中建立市场，作为 适用法律和法规允许，但没有义务这样做，以及任何此类 有关债务证券的市场庄家活动可随时终止，恕不另行通知。 如果任何债务证券在首次发行后交易，则其交易价格可能从 他们的初始发行价。可能导致债务证券折价交易的因素包括， 其中包括：

· 提高现行利率；

· 我们的信誉下降；

· 至到期日的剩余时间；

· 类似证券市场的疲软；以及

· 总体经济状况下降。

我们子公司的直接债权人通常对 这些子公司的现金流量。

橙公司从其子公司获得现金流， 可用于履行债务证券项下的付款责任。由于其中任何一个的债权人 子公司通常有权获得优于Orange S.A.的付款。对 为从这些子公司的资产中收取付款，债务证券持有人将实际上 从属于子公司债权人，只要这些子公司的现金流量与 履行债务证券项下的付款义务。债务证券的条款和条件以及 其发行时所依据的标识并不限制我们的子公司可能 招致。此外，某些子公司受到或可能受到法定或合同限制 他们支付股息或以其他方式分配或借出现金给Orange S.A.这也可能限制 可用于履行债务证券项下的付款责任的资金数额。

由于债务证券是无抵押的，您收取付款的权利将 有效地从属于任何有担保债权人或优先债权人的权利。

我们提供的债务证券将是无抵押的。 尽管管理我们债务证券的契约包含一个负面质押，禁止我们和我们的 主要子公司抵押资产和/或授予其他担保以担保某些有限类型 债券或类似债务证券，除非我们作出类似的质押或授予其他证券（或其他 提供债券持有人批准的担保），以担保债务。

securities offered by this prospectus as described under "Description of Debt Securities-Special Situations-Negative Pledge," we and our principal subsidiaries are otherwise entitled to pledge our assets to secure debts. If we default on the debt securities offered hereunder, or after the sale of the assets within the context of a judicial liquidation, then, to the extent we have previously pledged or granted security over our assets, the assets that secure those debts will then be used to satisfy the obligations under that secured debt before we can make payment on the debt securities offered hereunder. Moreover, in the event of a judicial liquidation, the holders of debt securities will be paid after any creditor that has a priority status under French law and some creditors whose debt arose after the commencement of the insolvency proceedings, as discussed below. As a result, there may only be limited assets available to make payments on the debt securities offered hereunder. If there are not enough assets to satisfy the obligations of the secured debt, then the remaining amounts on the secured debt would share equally with all unsubordinated unsecured indebtedness, including debt securities offered hereby, in the remaining assets.

我们处置资产的能力不受以下条款的限制 债务证券。

我们通常可以出售或以其他方式处置 我们的任何或几乎所有资产转让给另一家公司或其他实体，但须遵守某些 债务证券说明—特殊情况—合并、合并和 本招股说明书的资产出售。如果我们处置了大量资产，您将无权 宣布债务证券的到期日加快，这些资产将不再 以支持我们的债务证券。

在某些情况下，管理 要修订的债务证券系列，以及为遵守某些契约和某些 在该系列债务证券持有人的同意下， 与我们其他债务证券的持有人作为单一类别共同投票。

Subject to certain exceptions, the indenture governing the debt securities may be amended by us and the trustee with the consent of the holders of debt securities issued under the indenture. With respect to any series of debt securities issued under the indenture, we, at our option, may seek consent from either (i) the holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of this series issued under the indenture, or (ii) the holders of a majority in principal amount of several or all series issued under the indenture and identified by us as affected by that amendment and modification, with all of such holders treated as a single class for this purpose. In addition, subject to certain exceptions, with respect to any series of debt securities issued under the indenture, we, at our option, may seek to waive compliance by us with certain provisions of the indenture and certain past defaults under the indenture and their consequences from either (x) the holders of a majority in principal amount of the debt securities of each series at the time outstanding, on behalf of the holders of all debt securities of such series and (y) in certain circumstances holders of a majority in principal amount of the outstanding debt securities of a series issued under the indenture or a majority in principal amount of the aggregate of the outstanding debt securities of several or all series issued under the indenture and identified by us as affected by the waiver, all of such holders being treated as a single class for this purpose. As a result, it is possible in certain circumstances for the indenture governing one or more series of debt securities to be amended and for compliance with certain covenants and for certain defaults thereunder to be waived with the consent of holders of less than a majority of a particular series.

信用评级可能无法反映所有 债务投资的风险 证券

我们的信用评级和债务证券 旨在反映我们履行付款义务的能力（一般情况和债务方面） 证券它们可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对 债务证券的价值。此外，我们信用评级的实际或预期变化可能 通常预计将影响本协议下提供的债务证券和我们其他债务的市场价值 证券适用于评级机构的美国联邦法规可能会发生变化，并导致 评级机构开展业务的方式。

法语 破产法可以 取代 的某些条款。

作为一家法国公司，Orange S.A.将受到法国破产的影响 法律，包括法院协助的破产程序（特别任务授权（Mandat临时) 或 调解程序（调解程序））、法院管理的破产 法国法律规定的诉讼程序（如保障诉讼程序，程序

sauvegarde ）、加速保障程序（Procedure de 加速索韦加尔德）和司法重组或清算 诉讼程序（裁定赔偿或清算法官））.一般而言，法国破产法 有利于企业的延续和就业保护，而不是债权人的偿付， 可限制债务证券持有人行使其在债务证券下的权利的能力。

根据法国破产法，开设法院管理的 破产程序触发暂停支付在此类破产程序启动之前发生的债权 程序，但有限的例外。

这些程序的主要特点之一是谈判 关于任何重组计划的内容都是在受影响各方聚集在一起的课堂上进行的， 由债务人的债权人组成，其权利直接受到草案的影响 重组计划（“受影响方”）。对于橙色协会，设置此类课程将是 强制性的

如果橙色SA.受任何此类程序和类别 受影响缔约方的所有持有人为Orange S.A.发行的债务证券。（包括 根据该指数发行的债务证券持有人）将被聚集到一个或几个类别，作为 与Orange S.A.的其他无担保债权人。

每个班级都将被要求审议一份加速草稿 保障计划（加速保护计划项目），草案保障 计划（索韦加德计划项目）或司法重组计划草案（项目计划 的矫正）关于Orange S.A.，其中：

• 将必须考虑到次级/债权人间协议 债权人在法律程序开始前所订立的（视属何情况而定）；及

• 可以特别规定重新安排和/或部分或 全额核销债务证券和/或债转股和/或出售项下的到期金额 业务的一部分。

该计划是否应得到每个班级的批准，并提供某些 满足要求时，该计划将强加于每一类持不同意见的债权人。

如果该计划被一个或多个班级拒绝，法国法院 但可以采用它，并将它强加于持异议的债权人和类别，但条件是： 要求得到满足。

此外，假设没有重组计划得到 相关法院或债务人的追回显然不可能，相关法院将开庭 司法清算程序。实际上，债务证券的持有人， 作为无担保债权人，可以在这种情况下全额偿还其债权。

因此，该合同的某些条款可能无法执行，或 在该等情况下，可由根据本招股章程发行的债务证券的受托人或持有人强制执行。

您可能无法在美国证券法的民事诉讼中获得赔偿 违规

橙公司是一家上市有限公司 （匿名者协会根据法国法律组织的。我们的所有董事都是美国以外国家的公民和居民 我们的大部分资产位于美国境外。因此，可能是 投资者很难在 中获得对我们或我们的非美国常驻官员或董事的管辖权 或在法国或从任何法国公民或任何个人那里获得证据， 居住在法国的人或注册的法人的任何官员、代表、代理人或雇员 在法国境内的办事处或机构，与这些行动有关，并在法国执行 在美国法院对我们或他们的此类诉讼中获得的判决。此外，我们无法向您保证， 根据美国联邦证券法确定的民事责任将在 法国见本招股章程“若干民事责任的可执行性”。

收益的使用

除非随附招股说明书中另有说明 补充，我们将使用出售一般公司债务证券所得净额 目的

债务证券说明

一般信息

我们可以使用这份招股说明书发行债务证券。我们可能发行的债务证券受我们(“发行人”)与作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行之间的一份称为契约的合同管辖。

契约下的受托人有两个主要角色：

· 首先，如果我们 违约，它可以向我们强制执行您的权利。该契约要求持有者必须采取某些行动并行使某些权利，持有者必须达到一系列未偿还债务证券本金总额的指定最低百分比。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如下文“违约事件-违约事件发生时的补救措施”中所述；以及

· 第二，受托人为我们执行某些行政职责，例如向您支付利息，如果您出售您的债务证券(并且它们不在结算系统中持有)，则将您的债务证券转移给新买家，并向您发送通知。

契约及其相关文件包含管辖本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受纽约州法律管辖。契约的一种形式是我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。 由于我们是在法国注册成立的，法国法律可能会对我们的债务证券持有人的权利产生负面影响。见“风险因素--法国破产法可取代契约的某些规定”。通过收购债务证券，持有人同意并承认，尽管债务证券、契约或我们与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但如果根据法国破产法， 公司破产，则其在契约下的强制执行权可能受到法国法律及其任何修正案的限制或修改。

我们可以使用本招股说明书发行优先或次级债务证券 。优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人。优先债务证券将根据下文所述的契约发行。如果我们发行次级债务证券，它们将以补充次级债务契约的形式发行， 将描述其条款，包括与次级债务契约相关的条款。如果我们发行次级债务证券，它们的偿还权将优先于我们在补充次级债务契约中定义的所有“优先债务”。

本招股说明书中所称的“债务证券”，除另有说明外，仅指优先债务证券。任何次级债务证券系列的条款将包含在与该系列相关而签订的补充次级债务契约中，并在相关招股说明书附录中进行说明。

本节概述了契约和债务证券的主要规定。但是，因为它是摘要，所以不能描述债券或债务证券的所有方面。本摘要受制于本契约的所有条款，包括本契约中使用的一些术语，并通过引用 对其全文进行限定。该契约受1939年《信托契约法》的约束。我们在下面只描述更重要的术语的含义。 我们还在括号中包括对契约某些部分的引用。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及特定的 条款或契约的定义术语时，这些条款或定义术语通过引用并入本招股说明书或该招股说明书附录。本摘要也受招股说明书附录中对您的系列债务证券的特定条款的描述的影响，并受其限制。

我们可以根据我们的意愿发行不同系列的债务证券 。本节汇总了所有系列共有的债务证券的重要条款，除非

与特定系列有关的招股说明书补充资料。以下对根据本招股说明书发行的债务证券的一般条款的描述将在适用的招股说明书附录中补充更多的 具体条款。债务证券的具体条款也可能包含在我们或承销商或代理人(视情况而定)的书面通信中。

我们可以将债务证券作为原始发行贴现 证券发行，即以远低于其所述本金金额的价格发行和出售的债务证券。(第1.01节）美国联邦所得税、会计和其他特别 代价可适用于最初发行的折扣证券。此类考虑因素是税务 以下在"债务证券征税—美国 税务—原始发行折扣。"债务证券也可以作为指数证券发行，或 以美元以外的货币或货币单位计值的证券，详见更多 有关任何该等债务证券的详情载于招股章程补充文件。

除非在招股说明书补充中另有规定，我们 未经同意，可发行与未偿还债务证券系列相同系列的债务证券 在未发行的系列证券中，如此发行的任何额外债务证券将具有 在所有方面与同一系列的现有债务证券相同的条款（除某些条款和 根据某些条款允许变更的条件，例如，签发 日期，利息开始累计的日期，在某些情况下，新的 系列），因此该额外债务证券将增加总本金额，并将 与同一系列的现有债务证券合并并形成单一系列。这样 但是，发行不能形成原始发行折扣和其他美国联邦收入的单一系列 税务目的。参见“债务证券的税收—美国税收”。”

此外，具体的财务、法律和其他条款 特别是一系列债务证券，详见招股说明书补充和承销 与该系列有关的协议。这些术语可能与这里描述的术语不同。因此，这 摘要还受系列术语描述的约束并限定 在招股说明书补充中描述。

与各系列债务相关的招股说明书补充 证券将描述该系列的下列术语：

· 该系列债务证券的名称；

· 如果不是 （a）在指定的日期内；

· 该系列债务本金总额 将发行的证券；

· 我们将支付本金的日期 一系列债务证券；

· （一）当事人和任何 将支付该系列证券的溢价和利息；

· 一个或多个费率，可以是固定的或可变的， 及（如有变动）厘定相关债务系列所采用的利率的方法 证券将计息（如有的话），以及利息（如有的话）的产生日期；

· 利息（如有）的日期，对系列 债务证券将予支付，利息支付日期的定期记录日期；

· 事件中的任何添加、删除或更改 下列违约行为以及受托人或债务证券持有人对 宣布到期应付的本金额；

· 价格或 该系列证券可全部赎回的价格、条款和条件 或部分由本公司选择；

· 根据 的选择进行赎回的任何条款 持有人；

· 如果不是本金， 该系列债务证券本金额的一部分，将于任何 宣告到期加速；

· 支付本金的货币，保费，如果 该系列债务证券的任何、利息和额外金额（定义见下文）（如有），以及 确定以美利坚合众国货币计算的等值金额的方式（如适用）；

· 如果 到期时应付的本金额 一系列债务证券将在到期日之前无法确定，金额将被视为 该等债务证券的本金额为任何其他用途；

· 用于确定 支付金额的任何指数 该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息；

· 支付契约的任何修改或删除 预扣税或其他政府收费的额外金额，以及可选择的相关权利 这一系列的税收赎回；

· 该系列债务证券是否可发行 全部或部分以全球证券的形式，如"法律所有权—全球 证券"和托管人或其代名人就该系列债务证券，以及任何 在特殊情况下，全球证券可以以名称注册进行转让或交换 保存人或其代名人以外的人；

· 如本金、保费（如有）、利息 该系列债务证券的支付，由我们或其持有人选择，以一个或多个 除债务证券所述应付货币以外的货币、货币或 支付此类债务证券本金及任何溢价或利息的货币 作出该项选择的数列须缴付；

· 是否可以赎回系列债务证券 由我们选择和任何整笔金额（如适用）；

· 如适用，讨论任何材料美国。 联邦或法国所得税考虑因素；以及

· 该系列债务的任何其他特点 证券（第2.01节)

在本债务证券描述中，“您”指直接持有人，而不是 街道名称或其他间接证券持有人。间接持有人应阅读"法律 所有权—街道名称及其他间接持有人。”

附加力学

交流和转让

债务证券将发行如下：

· 仅以完全注册的形式；

· 无利息券；及

· 面额见适用的 招股说明书补充。

付款和付款代理

如果您是注册持有人，我们将向您支付利息 在每次到期日之前的某个特定日子营业结束时列入受托人登记册中 利息的日期，即使你不再拥有证券在利息到期日。那天， 通常在利息到期日前两周左右，称为常规记录日期，并说明 在招股说明书的补充中。（第2.09节)

我们将于 支付利息、本金和其他到期款项 在受托人的法团信托办事处登记债务证券。该办公室目前 地址：160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom，收件人：Corporate Trust 局全球证券的利息将通过电汇方式支付给DTC。

我们还可能会安排额外的付款办事处，并且 取消或更改这些办事处，包括我们使用受托人的公司信托办事处，但我们必须 在任何系列债务证券的每个付款地点维持办事处或代理机构。这些办公室 被称为付费代理人。我们也可以选择作为我们自己的付款代理人。我们将通知受托人 任何特定系列债务证券的付款代理人的变更。（第6.02和6.03节)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人 以了解他们将如何收到付款的信息。

无论谁作为付款代理，我们 支付给付款代理人，该代理人在金额到期后两年内仍未被认领， 持有人将偿还给我们。在这两年期限后，您可以只向我们寻求付款，而不是 受托人，任何其他支付代理人或任何其他人。（第6.03节)

特殊情况

资产的合并、合并和出售

我们或任何主要子公司（定义见下文），没有 经债务证券持有人同意，可合并、合并或转让、转让 或将我们各自的资产实质上全部出租给任何正式注册成立的公司 管辖权；条件是：

（i） 我们或其他 我们的子公司是继承公司；

（二） 这样的合并， 转让、转让或租赁发生在我们与主要子公司之间或委托人之间 子公司；或

㈢ (a)信誉度 继承公司的信誉并不比我们的信誉或 的信誉差多少 适用的主要子公司（视情况而定），紧接在此类合并、合并之前， 转让、转让或租赁；（b）任何继承法团承担我们在债务项下的义务 证券和indices（包括支付额外金额的义务）；以及（c）此类 合并、合并、转让、转让或租赁符合 indicate。

如果继承人成立的管辖区 公司不是法国，则在" 额外金额"一节。

修改及豁免

我们可以对 进行三种类型的更改 债券和债务证券。

更改需要您的批准.首先，有 未经您的特别批准，无法对您的债务证券进行更改，例如，致电 持有人会议并寻求100%法定人数和一致同意，或者更有可能通过获得书面 每个持有人的同意，包括根据交换要约和/或同意征求。我们必须 获得您的特别批准，以便：

· 更改本金的规定到期日或 债务证券的利息；

· 降低本金额或利率 债务证券的利息或任何应付溢价；

· 改变支付额外金额的义务；

· 在 时减少应付本金额 违约后债务证券的到期日加快；

· 更改债务的支付地点或货币 安全；

· 损害了您要求支付本金的权利， 利息、保费或任何额外款项到期后尚未支付；

· 降低一系列债务持有人的比例 修改或修改适用的指数需要其同意的证券；

· 降低一系列债务持有人的比例 需要同意的证券，以放弃遵守该契约的各种规定或放弃 各种违约行为；以及

· 修改有关条款的任何其他方面 修改和放弃商标。（第10.02条)

需要多数票的变化.第二种 对指数和债务证券的变更需要投赞成票，由我们选择， （i）持有一系列未偿还债务证券本金额的多数持有人 （ii）持有本金总额的多数持有人 根据本公司识别受 影响的指数发行的多个或所有系列的未偿证券 补充指数，作为单一类别投票。除 外，大多数更改都属于此类别 澄清不会对任何债务证券持有人产生不利影响的变更和其他变更 物质尊重。（第10.02条）例如，我们需要通过这次投票才能获得豁免 所有或部分下文所述的契约或放弃过去的违约行为。但是，我们无法获得 放弃支付违约或上述的任何其他方面或债务证券 在"—需要您批准的变更"项下，除非我们就每个受影响的系列获得每个 持有人的个人同意，例如，召开持有人会议并寻求100%的法定人数 或者，更有可能的是，通过获得每个持有人的书面同意，放弃。 （第8.01节)

更改不需要审批.第三种 债务证券持有人无须投票。此类型通常限于 不会对持有人的合法权利造成重大不利影响的澄清和其他变更 债务证券。（第10.01条)

关于投票的更多细节.当采取 投票时，我们将使用以下规则来决定将本金额归属于证券：

· 对于原始发行折扣证券，我们将使用 如果债务证券到期，则在投票日到期和应付的本金额 因为违约而加速到了那个日期。（第1.01节）

· 对于本金额不是 的债务证券 已知（例如，因为它基于索引），我们将对所述安全性使用一个特殊规则 在相关招股说明书补充中。 （第2.01节）

· 债务证券将不会被视为未偿还， 因此，如果我们已经为您存入或预留了信托资金，则没有资格投票。 支付或赎回。如果债务证券被完全否决，也将没有资格投票 根据相关招股章程补充说明书中所述的任何适用的撤销条文。债务 Orange拥有的证券将被视为未发行。 （第1.01节）

我们通常有权将任何一天设置为记录 为确定指定系列未偿还债务证券持有人的日期， 有权根据该索引进行表决或采取其他行动，例如就 债券及/或债务证券或放弃某些契约。如果我们为此设置了记录日期 因此，只有持有未偿还债务证券的人才可进行投票或放弃， 该系列必须在记录日期后90天内拍摄。（第 节 13.13)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人 有关如果我们寻求更改商标或债务，如何批准或拒绝批准的信息 或请求放弃。

赎回和偿还

招股说明书补充将说明债务 证券可由我们赎回或由持有人选择偿还，但 下面是“选择性退税”。”

我们或我们的关联公司可以从 购买债务证券 愿意不时在公开市场以现行价格或 以协商价格进行私人交易。

我们不必设立偿债基金。

如果为 投标的债务证券不少于80%的未偿还债务证券，但 一定的限制。（第3.07节）

额外款额的支付

We will make payments on the debt securities without withholding any taxes unless otherwise required to do so by French law (including, for the avoidance of doubt, regulations). If French law requires that any payment of principal and interest in respect of any debt security is subject to deduction or withholding in respect of any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatsoever nature, all of which we call taxes, imposed or levied by, or on behalf of, France or any political subdivision or any authority therein or thereof having power to tax, we will, to the fullest extent then permitted by law, pay such additional amounts as may be necessary in order that the net amounts received by the holders of the debt securities after such deduction or withholding shall equal the respective amounts of principal and interest which would otherwise have been receivable in respect of the debt securities in the absence of such withholding or deduction, (which we refer to as the additional amounts); except that no such additional amounts shall be payable with respect to any debt security:

· 由持有人或代表持有人提交付款 （包括实益拥有人）有效的）），谁负责在 由于他与法国有某种联系，而不是仅仅 持有债务证券（或有关债务证券的实益所有权）；

· 为持有人或代表持有人提交付款 （包括实益拥有人）有效的））已建立或已注册 在《法国通用税法》第238—0 A条含义范围内的不合作国家或地区 （国际进口代码）（"不合作国家"）或本应 能够通过在 开立的银行账户中接收债务担保项下的付款来避免此类税收 不位于任何非合作国家的金融机构；

· 由持有人或代表持有人提交支付 任何债务证券，谁本可以避免此类扣留或扣除通过提交 向欧盟成员国的另一支付代理人提供相关担保；

· 需要呈列债务证券的情况 支付，在相关日期（定义如下）后30天以上，但 持有人在第三十天提交付款时有权获得额外金额 日；或

· 如果税收是由于遗产，继承， 赠与、出售、转让、个人财产或类似税。

为了支付额外金额， 就任何债务证券而言，"相关日期"是指该付款首次到期的日期，或， 如果任何应付款项被不当扣留或拒绝支付，则 未偿金额已支付，或在要求出示付款时（如较早），则为日期七 在向持有人正式发出通知后，在进一步提交债务时， 根据债务证券的条款和条件进行担保，则此类付款将 但事实上，在这种情况下，支付是在这种情况下支付的。（第6.08节).

可选的税收兑换

除非招股说明书补充书中另有规定，否则 在以下情况下，我们可能会在到期前赎回特定系列的债务证券：

（a） 在下次付款时 由于任何 法国法律或法规的变更或修订，或我们的其他司法管辖区的法律或法规 公司或任何政治分区或在法国或其他司法管辖区的任何当局， 征税的权力，或对此类法律或法规的适用或官方解释的任何变更，或作为 申请书或官方文件的任何变更、修订或任何变更的结果。

对任何司法管辖区的法律或法规的解释，其中 本公司的继承人或替代债务人是注册成立的，或为税务目的的居民 在继承日期之后，我们将需要支付上述额外金额 在"支付额外金额"项下，我们称之为可选税款赎回；前提是没有通知 应在我们将 的最早日期前90天内给予选择性税款赎回。 如有关债务证券的付款当时到期，则有义务支付该等额外款项；及

（b） 我们不能逃避这一义务， 采取合理的措施。

根据可选税赎回的债务证券 赎回将以等于本金100%的赎回价格全部赎回，但不部分赎回 其中的金额，连同额外金额（如有）和应计利息（但不包括） 赎回

In addition, if, upon the occurrence of any change in, or any change in the official application or interpretation of French law (including, for the avoidance of doubt, regulations) or the law (including, for the avoidance of doubt, regulations) of any jurisdiction in which the successor to, or substitute obligor, of our company is incorporated or is a resident for tax purposes, becoming effective after the issuance date of the debt securities (or in the case of a successor or substitute person of our company, the date on which such person assumed our obligations under the debt securities as described herein under "-Special Situations-Consolidation, Merger and Sale of Assets"), we have suffered or will suffer non-deductibility of interest and other revenues because a holder is located or payments are made in a Non-cooperative State with respect to any payment, we may redeem the debt securities held by such holder in whole but not in part, at our option, on the occasion of the next interest payment date under the debt securities at an amount equal to the principal amount thereof together with additional amounts, if any, together with interest accrued to (but excluding) the date of redemption.

在发出退税通知之前，我们将 向受托人交付：

· 由正式授权人员签署的证书 声明我们有权实现赎回，并列出事实陈述，表明 我们有权赎回的先决条件已经发生；以及

· 法律顾问的意见，声明我们是或 将有义务支付额外金额，或已经或将要遭受此类不可扣除 由于正式申请中的此类变更或修订而产生的利息和其他收入，或 法国法律的解释（或在我们公司的继承人或替代人的情况下，税收 因该继承人或替代人的公司注册或税务居留权的司法管辖区的法律而产生的）。

其他债务

In the event that we fail to pay when due, which includes, if applicable, at the expiry of any grace period, any monies in excess of EUR 200,000,000 or its equivalent in any other currencies, in respect of any of our indebtedness, other than the debt securities, or in the event that any required payment in excess of EUR 200,000,000 or its equivalent in any other currencies in respect of any guarantee we gave in respect of monies borrowed by our Principal Subsidiaries is not honored, such occurrence shall constitute a default as defined below under "-Events of Default", unless we are contesting in good faith that such debt is due or that such guarantee is callable so long as the dispute is being defended and has not been fully adjudicated or unless such non-payment arose due to a technical failure or administrative error and is remedied within the shorter of the applicable grace period and eight (8) business days following the service on us by any holder of a debt security or a beneficial interest therein of notice requiring repayment thereof. For the purposes of this paragraph only, "business day" means a day on which commercial banks and foreign exchange markets settle payment in New York City, New York, London, United Kingdom and Paris, France. (第6.09节).

消极承诺

只要有任何债务证券尚未偿还，我们就不会， 并将确保我们的主要子公司不会创建或允许存在任何抵押， （注：）抵押物，抵押物。

法律的实施）或其他形式的担保或担保权益，每一个 我们称之为担保权益，以我们或他们各自的全部或任何部分资产或收入为基础 任何性质（当前或未来），以担保任何相关债务（定义见下文）或任何担保或 任何相关债务的赔偿，除非同时或之前，我方在 项下的义务 债务证券是（A）以同等和按比例抵押的，或（B）受益于担保权益，或 在法国或其他国家允许的范围内，以与之基本相同的条款提供担保或赔偿 适用的法律或法规，由持有至少多数 受影响系列的未偿还债务证券的本金额。（第6.10节).

就本公约而言，“相关债务”是指以债券形式或以债券为代表的借入资金现在或将来的任何债务 (义务)、票据或其他证券(包括可有可无)于发行时，可在任何证券交易所、场外交易市场或其他证券市场进行、报价、上市或正常交易，但不包括由吾等或主要附属公司以私募方式发行的其他证券形式借入款项的现时或未来债务，而吾等或该主要附属公司应以书面明确排除该等其他证券的报价、上市或通常交易。

就本公约和下文所述的“违约事件”而言，

“信用机构”是指修订后的(欧盟)第575/2013号条例第4(1)条第(1)款第(1)款第(1)点所界定的信用机构。

“Orange Bank”的意思是法国人Société 匿名者在法国注册成立，注册办事处位于法国蒙特勒伊市93100号罗伯斯庇尔67号，在博比尼贸易和公司注册处注册(SociétéS de Bobigny商业和商业登记处)，编号572 043 800，于合同签订之日作为法国的一家信贷机构获得正式许可。

“主要附属公司”指在任何有关时间，本公司的 附属公司(任何信贷机构为或成为发行人的附属公司除外)(包括橙色银行，只要橙色银行获发信贷机构牌照)，如有，在任何情况下均不视为主要附属公司：

(A)(I)其总资产(不包括按账面价值持有的股权)或折旧及摊销前营业收入、减值、重组成本、联营公司损益份额、处置损益(或如有关的 子公司编制合并账目，其合并资产总额(不包括按账面价值持有的股权)或折旧及摊销前综合营业收入， 减值、重组成本、联营公司应占损益份额、出售损益(视情况而定)占本公司应占综合资产总额(不包括按账面价值持有的股权)或折旧及摊销前综合营业收入的比例不低于15%。 折旧及摊销前综合营业收入、减值、重组成本、联营公司损益份额、出售公司损益。均参照该附属公司当时的最新经审计帐目(或综合帐目，视属何情况而定)和本公司当时经审计的综合帐目计算，且(Ii)其管理和控制由本公司行使；或

(B)转让一家附属公司的全部或几乎所有资产及业务，而该附属公司在紧接该项转让前为主要附属公司。

“子公司”是指在任何时候，任何其他实体(不论是否存在)，其资本的50%以上由该实体持有(如法国法律第L.233-1条所述商务密码(法国商法典))或 由该实体直接或间接控制的任何其他实体(法国《商法典》第L.233-3条的含义)。(仅供参考，第L.233-3条规定，如果实体 直接或间接持有赋予其多数表决权的股本百分比，则被视为控制该实体；(B)凭借与该实体的其他股东达成的协议(该协议不违反该实体的利益)而单独持有多数投票权，(C)事实上，凭借其持有的投票权，它在股东大会上作出决定，或(D)它是该实体的股东，并有权任命或罢免董事会的多数成员，或监事会或控制委员会 (如果是具有监督和控制的公司

董事会)。推定(即，除非另有规定）行使 如果其直接或间接持有40%以上的表决权，且没有其他 股东持有的投票权比例比它大）。

失职及解职

我们可以履行或履行我们在 下面的说明。（第5.01和12.01节）.

失败

该索引包含允许我们选择的条款：

· 解除我们所有的义务（受 有限的例外情况）就任何一系列当时尚未偿还的债务证券而言， （第5.02节）；或

· 解除我们上述义务 在"—其他债务"、"—负质押"和"—合并、合并和出售 资产"，并在不引起违约事件的情况下不遵守此类义务；以及 发生与此相关的违约事件可视为不属于违约事件， 就任何系列债务证券中的任何未偿还债务证券而言。 （第5.03节）

我们可以合法地免除付款或其他 根据上述选择（如适用）对一系列债务证券的债务，除 如果我们除了采取其他行动外，还实施了以下安排，则应履行下述义务 你要得到回报

· 为了您的利益，我们必须以信托方式存款， 所有其他直接持有人的债务证券的一系列组合的货币和美元的利益。 政府或美国政府机构的票据或债券，将产生足够的现金产生利息， 一系列债务证券在其不同到期日的本金及任何其他付款。此外， 在存款日期，我们不得拖欠。出于此无默认测试的目的，默认 将包括已经发生但尚未修复的违约事件，如" 的事件"中所述 默认值"下面。为此目的，默认值还将包括任何事件，否则将是 的事件 默认，如果要求向我们发出默认通知，或者我们的默认必须在特定的 一段时间被忽略了。 （第5.04节）

· 我们必须向受托人提交我们的法律意见 律师确认，根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不 的情况下进行上述存款 导致您对债务证券征税，与我们不进行存款的情况有任何不同， 我们只是按照债务证券的条款偿还债务证券。 （第5.04节）

但是，即使我们采取了这些行动，我们的许多 有关该系列债务证券的债务责任将维持不变。其中包括以下 义务：

· 登记债务转让和交换 证券；

· 取代残缺、遗失或被盗的债务证券；

· 维持支付机构；及

· 以信托方式持有资金以支付。（第 节 5.02)

在某些条件下允许释放。

根据受托人满意的条款，我们可以解除 对尚未 的任何指定系列债务证券持有人的某些义务 交付给受托人取消，并已到期应付或按其条款将 到期并在一年内支付，或计划在一年内赎回，不可撤销 以系列货币或美国政府债务（定义见 该票据）作为信托基金，金额经证明足以支付该等债项的本金 到期时（或赎回时）的证券以及应计和未付利息，以及额外金额，如果 在预定的付款日期，（第5.04和12.01节)

排名

债务证券不从属于我们的任何其他 因此，它们与我们所有其他非后偿债务的地位是同等的。债务 证券不以我们的任何财产或资产为担保。因此，您对债务证券的所有权 意味着您是我们的无担保债权人之一，您的债务证券在结构上将从属于 任何担保债务，以担保该担保债务的抵押物为限。请参见"风险 因素—由于债务证券是无担保的，您收取付款的权利将有效地 优先于任何有担保或优先债权人的权利"。

该标识不会限制我们产生额外费用的能力 债务。

违约事件

如果发生以下任何一个或多个事件，我们 称为违约事件，将发生并持续，如果不是，您将拥有特殊权限 固化，如下所述：

（a） 如果我们拖欠任何 就债务证券或其中任何一项而到期的本金、利息或额外金额，且 对于任何到期本金，违约持续15个日历日，并且 任何到期利息或额外金额，则默认持续30个日历日，下一个 受托人或任何债务证券的任何持有人向吾等送达书面通知，要求 须予补救的；或

（b） 如果我们未能执行或观察到任何 我们在本公司的其他义务或债务证券下的义务，且该失责持续期为 在受托人交付给我们后60个日历日内，或 持有受影响系列未偿还债务证券本金额至少25%的持有人 书面通知，要求作出补救，并说明该通知为“失责通知”；或

（c） 如果我们或我们的任何负责人 子公司解散、清盘或重组（通过法院命令或其他方式），但除任何 根据上述规定进行的合并、合并、转让、转让或租赁 根据上述“—资产的合并、合并和出售”；或

（d） 如果判决是针对 司法清算（司法清算）或司法转让我们的全部业务 （企业总的割让计划)；或

(E)如果吾等或吾等任何主要附属公司停止经营本公司所有或实质上所有电讯业务(相当于吾等及其附属公司整体电讯业务的一大部分)，导致吾等资产价值缩水，除非任何主要附属公司 如果该主要附属公司的业务和资产归属于发行人或其另一家主要附属公司，或归于另一家因此而成为主要附属公司的公司；或

(F)如果我们或我们的任何主要子公司停止或以书面威胁停止付款，或无法或以书面形式承认无法在到期时偿还其债务(或任何类别的债务)(停止配对的情况 )，或被判定或裁定破产或无力偿债；或

(G)如果(A)根据任何适用的清算、破产、重组或任何其他类似法律对我们或我们的任何主要子公司提起诉讼(根据法国法律除外)，或者(根据法国法律提出的申请除外)任命行政或其他接管人、管理人或 管理人或任何该等或其他类似官员，对于我们或与我们的全部或部分业务或资产有关的，或产权负担占用适用公司的全部或部分业务或资产(在债务证券发行的上下文中是实质性的)，或征收、强制执行扣押、执行、扣押或其他程序，对其全部或部分业务或资产提起诉讼或强制执行 (就发行债务证券而言，这些业务或资产是重要的)；和(B)在任何情况下(指定管理员除外)

在28个历日内解除，但本款(G)不适用于由行政或司法机关以外的第三方对吾等或主要附属公司提起的任何诉讼，如果我们可以证明任何此类诉讼正由吾等或主要附属公司真诚地、勤勉地并通过有管辖权的 法院的适当诉讼程序进行。

(H)发生与相关系列的债务证券(如有)有关的任何其他违约事件。(第8.01节)

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件 已经发生并仍在继续，受托人或持有受影响系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以声明本金金额(或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，该系列的所有债务证券中应立即到期并立即支付的债务证券本金的部分(br}条款中可能指定的此类债务证券的本金)，连同应计和未付利息以及 额外金额。这被称为加速成熟的宣言。对于任何系列的 债务证券，我们可以根据我们的选择，寻求获得以下任一持有人的豁免：(I)受影响系列的未偿还债务的大部分本金或(Ii)根据我们确定为受影响的债券发行的若干或所有系列的未偿还债务证券的大部分本金。第8.01节)

受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供令人满意的保护，使其免受 合理费用、开支和责任的影响。这种保护被称为赔偿。(第9.02节)如果提供这种赔偿，相关系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼或其他诉讼的时间、方法和地点 寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东也可以指示受托人执行契约项下的任何其他行动。(第8.06节)

您也可以绕过受托人， 自行提起诉讼或其他正式法律行动，或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益。在您绕过受托人提起自己的诉讼或 其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

· 受托人必须已收到书面通知，表明已发生违约事件且仍未治愈。

· 持有本金额不少于25%的持有人 所有相关系列的未偿还债务证券必须提出书面请求，要求受托人接受 因违约而采取的行动，并且必须向受托人提供令人满意的赔偿或担保，以对抗 在遵守该要求过程中产生的合理费用、开支和其他责任，包括 他的代理人和律师。

· 受托人必须未对60日历采取操作 在收到上述通知、要求及提供弥偿的建议后的天内。

· 该系列所有未偿还债务证券本金占多数的持有人在该60天期间不得向受托人发出与该书面请求不一致的指示 。(第8.04节)

然而，没有什么可以阻止个人持有人 提起诉讼以强制付款。(第8.09节)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人 ，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何做出或 取消加速声明。

我们将每年向受托人提交一份我们某些高级职员的书面 声明，证明据他们所知，我们遵守了 契约和债务证券，或指明了任何违约。(第6.04节)

债务证券、清算和交收的形式

每一系列的债务证券将作为一个或多个全球证券发行，如下文“法定所有权-全球证券”中所述。我们不会发行代表债务证券的实物证书 ，除非是我们在下面的“法定所有权-全球证券-全球证券可交换为实物证书的特殊情况”中解释的有限情况 。

债务证券将以存放在DTC的全球证券的形式发行。债务证券的实益权益可透过DTC持有，包括其直接参与者EuroClear和Clearstream，详情见下文“结算及结算”一节。

通告

我们和受托人将只向已登记的 持有人发送通知，使用受托人登记册中所列的地址。(第13.04条只要全球形式的债务证券尚未结清，我们将根据DTC的适用程序不时向其发出所有通知。

我们还将确保通知以符合债务证券当时上市的任何证券交易所的规则和规定的方式正式发布。此外，所有通知均须送交受托人。DTC将承诺按照其标准程序将这些通知传达给其参与者。

未向特定 持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的任何通知中存在任何缺陷，都不会影响向另一个持有人发出的任何通知的充分性。

任何债务证券持有人发出的通知应以书面形式发出，并向受托人或任何付款代理人提交。

报告

对于在此提供的任何债务证券，我们将 按照信托契约法规定的时间和方式，仅向委员会提交并向持有人发送包括财务信息和报表及其摘要在内的信息、文件和其他报告。根据《交易法》第13或15(D)条规定必须向委员会提交的任何信息、文件或报告应在向委员会提交后15天内交付受托人；如果本公司已通过其电子数据收集、分析和检索系统向证监会提交上述报告、文件和信息，则公司将被视为已向受托人交付并向持有人提供上述报告和其他文件及信息，且该等报告、文件和信息可公开获取。我们没有其他 提供信息、文件或其他报告的义务。

治国理政法

契约和债务证券受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但吾等对契约和债务证券的授权和签立应受法国法律管辖并根据法国法律解释。因契约或债务证券而引起的任何诉讼可在纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起。在任何此类诉讼中，我们已不可撤销地服从任何此类法院的司法管辖权，并已指定授权代理人，债务证券的 持有人可向其送达诉讼程序。

关于受托人

我们和我们的几家子公司在我们及其业务的正常过程中与受托人及其附属公司保持着银行业务关系。

如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知或违约持续一段特定时间的要求，发生的事件将是违约事件，则受托人可能被视为与债务证券或适用的契约在1939年《信托契约法》方面存在利益冲突。 在这种情况下，受托人可能被要求根据适用的契约消除冲突或辞去受托人职务，我们将被要求任命一名继任受托人。

法定所有权

街道名称和其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们指的是证券的“持有人”时，我们指的只是这些证券的实际合法持有人和(如果适用)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券称为“街头持有”。如果您在 街道名称中持有证券，我们将只识别银行或经纪人，或者银行或经纪人使用 持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁证券的本金、利息、股息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您在街道 名下持有证券，您应该向您自己的机构查询，以了解：

· 它如何处理证券支付和通知；

· 是否收费或收费；

· 如果需要投票权，它将如何处理？

· 您是否以及如何指示它向您发送证券，如果证券是登记形式的，则将其登记在您自己的名下，以便您可以 成为如下所述的直接持有人；以及

· 如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追索证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人 和我们或受托人雇用的任何第三方在证券下的义务，仅限于注册为证券持有人的人。如上所述，如果您以街道名称或其他间接方式持有 ，因为您选择以这种方式持有证券，或者 因为证券是以如下所述的全球证券的形式发行的，我们对您没有义务。例如，一旦我们 向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人 被法律要求将付款转给您作为街名客户，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全局安全是一种特殊类型的间接持有的 安全。除非招股说明书附录另有规定，否则证券将以全球证券的形式以注册形式发行。在这种情况下，最终受益者只能是间接的 持有人，因为全球证券将以我们选择的金融机构的名称注册，例如 存托信托公司。

在这种情况下，我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现以下描述的特殊情况 。作为全球证券的唯一直接持有者的金融机构称为“存托机构”。任何希望拥有担保的人(托管机构的直接参与者除外)必须借助于经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有担保 ，而该经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构设有账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认此类投资者 为证券持有人，而是只与全球证券以其名义注册的托管机构打交道。

如果您是仅以全球证券的形式发行的证券的投资者，您应该知道：

· 您不能将证券注册到您自己的 名下。

· 您无法收到您在证券中的权益的实物证书。

· 您将成为街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪商寻求证券付款和保护您与证券相关的合法权利，如上文“街道名称和其他间接持有人”中所述。

· 您可能无法将 证券的权益出售给法律要求以实物证书形式拥有其 证券的一些保险公司和其他机构。

· 托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与您在全球安全中的利益相关的事项。我们和受托人不对保管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权 权益记录负责。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。

· 托管机构将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的间接权益。

全局安全性可交换为物理证书的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全球证券可交换为代表证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的 名下，以便他们将成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在证券中的权利已在上文题为“街名和其他间接持有人”和“直接持有人”的小节中进行了描述。

全局安全可交换为物理证书的特殊情况包括：

· 当托管机构通知我们它不愿意时， 无法或不再有资格继续作为托管机构，并且我们不指定后续托管机构。

· 当我们选择将代表此类债务证券的全球证券交换为代表此类债务证券的实物证书时。

· 当证券违约事件发生且尚未治愈时。债务证券的违约将在“债务证券描述-违约事件”一节中讨论。

招股说明书副刊(S)还可能列出仅适用于招股说明书副刊涵盖的特定证券系列的全球证券终止的其他 情形。当全球证券终止时，托管机构终止，而我们也不终止，如果是债务证券，受托人负责决定机构名称， 将成为最初的直接持有人。有关更多信息，请参阅“债务证券说明”。

清关和结算

一般信息

我们发行的债务证券可以通过一个或多个 国际和国内清算系统。我们将使用的主要清算系统是簿记 由美国存托信托公司（“DTC”）运营的系统，Clearstream Banking， ”匿名者协会"，卢森堡（"Clearstream "）和欧洲结算银行（Euroclear Bank S.A.）/ N.V.，作为 比利时的Euroclear系统（“Euroclear”）运营商。这些系统建立了电子 证券和支付、转移、处理、保管和保管的相互联系， 直接或通过保管人和保管人。这些链接允许发行债务证券， 在结算系统之间持有和转移，而无需实际转移证书。

便利清关和定居的特别程序 已在这些清算系统中建立，以便在二级市场跨境交易证券 市场如果全球形式的注册证券付款将以美元支付，则这些 程序可用于跨市场转让，证券将在 根据付款方式交货。

不属于全球范围的证券的跨市场转让 表格可根据 之间可能建立的其他程序进行清理和结算 这些证券的清算系统。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策将适用 与投资者所持证券权益有关的付款、转让、交换及其他事宜 被他们这也适用于任何其他可能在招股说明书补充中提及的清关系统。

我们对 行为的任何方面概不负责 DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者。我们对 DTC、Clearstream或Euroclear保存的记录的任何方面，或其任何直接或间接的 参与者我们也不以任何方式监督这些系统。对于任何其他清算也是如此 系统在招股说明书补充中表示。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者执行 这些清关和结算职能是根据它们彼此或与它们之间达成的协议执行的 客户您应该意识到，他们没有义务执行这些程序，并且可以修改这些程序 或随时停止。

本节中结算系统的说明 反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear规则和程序的理解 目前生效。这些制度随时可以改变其规则和程序。

如本节所用，任何对证券的提及也指 以不记名形式发行的记账式证券。

结算系统

直接转矩

据我们了解，DTC是：

· 根据 组建的有限目的信托公司 纽约银行法；

· 新定义中的"银行组织" 约克银行法；

· 联邦储备系统成员；

· 在新的定义中的"结算公司" 约克统一商法典；

· 根据 《交易法》第17A条的规定。

DTC为其参与者持有证券（"直接 参与者"），并促进参与者之间证券交易的清算和结算， 通过电子计算机簿记转账和直接担保人之间的认捐 账户这消除了证券证书的实际移动的需要。直接参与者 包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算处 公司和其他一些组织。

DTC是存托信托的全资子公司 & Clearing Corporation.其他国家也可以访问DTC系统，例如美国和 非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可进行清算 通过直接或间接与直接参与者保持保管关系 （间接参与者）。

适用于其参与者的DTC规则已存档 和证交会

Clearstream

我们了解Clearstream在 注册为银行 卢森堡，因此受 部门监督委员会 金融家以及卢森堡中央银行，负责监督和监督活动 卢森堡银行。

Clearstream为其参与者持有证券， 便利它们之间的证券交易结算。它通过 电子记账对客户账户的更改。这样就不需要物理 证书的移动。

除 除其他外，Clearstream向其参与者提供的是， 管理、结算及证券借贷服务。它与国内接口 在几个国家的市场。

Clearstream的参与者包括全球金融 机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司 公司和某些专业金融中介。其美国参与者仅限于 证券经纪商、交易商和银行。

还可以间接访问Clearstream系统 通过Clearstream参与者进行清算或与其有保管关系的其他人 参与者，如银行、经纪商、交易商和信托公司。

欧洲清算银行

我们了解欧洲结算系统是根据法律成立的 比利时的银行，受比利时金融服务和市场管理局监管 （服务和市场管理局 金融家）和比利时国家银行 （比利时国家银行).

欧洲结算系统为其参与者持有证券， 便利它们之间的证券交易结算。它通过 同时进行电子记账交付，从而无需进行实物操作 证书的移动。

欧洲结算系统为其参与者提供其他服务， 包括信贷托管、证券借贷和三方抵押品管理。它 与多个国家的国内市场对接。

欧洲结算系统参与者包括投资银行、证券 经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家公司、托管人、投资经理、公司， 信托公司和结算公司以及若干其他专业金融中介机构。

也可以间接访问Euroclear系统 其他通过Euroclear参与者进行清算或与Euroclear参与者有关系的。

欧洲结算系统的所有证券均按可互换基准持有。 这意味着特定的证书与特定的证券清算账户不匹配。

其他结算系统

我们可以为特定 选择任何其他结算系统 一系列证券。我们选择的清算系统的清算和结算程序将为 在适用的招股说明书补充中描述。

主要分布

证券的分销将通过 进行结算 一个或多个我们上面描述的清算系统或任何其他清算系统， 在适用的招股说明书补充说明书中指明。证券付款将在交货时支付，而 付款方式（或，如果有说明，在有限的情况下，以免费送货方式），除非另有规定 在适用的招股说明书补充说明书中指明。

清关和结算程序可能因一个系列而异 根据为特定证券系列选择的货币，将证券与另一种证券进行交易。 下文叙述了常规清关和定居程序。

清关和结算程序—DTC

代表DTC通过DTC持有证券的DTC参与者 的投资者将遵循 中适用于美国公司债务债务的结算惯例 DTC的当日资金结算系统。

对于以美元支付，证券将记入 在 结算日期。对于以美元以外的货币支付，证券将不受 在结算日付款。

清算和结算程序—Euroclear和Clearstream

我们了解持有证券的投资者 通过Euroclear或Clearstream账户将遵循适用于 的结算程序 以登记形式发行的欧元债券。

证券将记入证券托管机构 欧洲结算系统和Clearstream参与者在结算日后的营业日的账户， 结算日的价值。他们将免费或凭价值付款计入 结算日。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间将进行二级市场交易 按照DTC的规则，二级市场交易将使用 进行结算 适用于美国企业债务的程序。

如果以美元支付，则结算时间为 当天的资金。如果付款是以美元以外的货币支付，则单独付款安排 在DTC系统之外，必须在所涉及的DTC参与者之间进行。

Euroclear和/或Clearstream参与者之间的交易

我们了解到，二级市场交易 Euroclear和/或Clearstream参与者将按照适用规则以普通方式进行， Euroclear和Clearstream的操作程序。二级市场交易将使用程序进行结算 适用于登记形式的常规欧元债券。

DTC与Clearstream或Euroclear之间的转账

Cross-market transfers between persons holding directly or indirectly through DTC participants, on the one hand, and directly or indirectly through Clearstream participants or Euroclear participants, on the other, will be effected in DTC in accordance with DTC rules on behalf of the relevant European international clearing system by its U.S. depositary. However, such cross-market transactions will require delivery of instructions to the relevant European international clearing system by the counterparty participants in such system in accordance with its rules and procedures and within its established deadlines (European time). The relevant European international clearing system will, if the transaction meets its settlement requirements, deliver instructions to its U.S. depositary to take action to effect final settlement on its behalf by delivering or receiving securities in DTC, and for bonds denominated in U.S. dollars, making or receiving payment in accordance with normal procedures for same-day funds settlement applicable to DTC. Clearstream participants and Euroclear participants may not deliver instructions directly to the respective U.S. depositaries.

由于时区差异，收到的证券贷方 由Clearstream或Euroclear与DTC参与者进行交易，将在 随后的证券结算处理，日期将在DTC结算后的一个工作日 约会此类信贷或在此类处理期间结算的此类证券的任何交易将报告给 相关Clearstream参与者或Euroclear参与者在该工作日。 收到现金 Clearstream或Euroclear由于或通过Clearstream或Euroclear销售证券而导致 DTC参与者的参与者将在DTC结算日期收到，但将 通常仅在工作日才可用于相关Clearstream或Euroclear现金账户 在DTC中解决。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意 前述程序，以促进各自参与者之间的证券转让， 他们没有义务履行或继续履行此类程序，且此类程序可能 随时更改或停止。

债务的征税

法国税收

以下概述了法国的材料税 购买、拥有及出售本招股章程所述债务证券的后果。 下列与法国税法有关的声明基于截至本协议日期生效的法律， 并受适用法律和税务条约在该日期之后的任何变更所约束。

本讨论适用于 法国法律规定的“义务”。如果我们提供其他形式的债务证券，任何实质性税收 有关后果将在招股章程补充说明。

本讨论仅作为描述性摘要 而且并不声称是对购买的所有潜在影响的完整分析或列表， 拥有或处置本招股章程所述债务证券。

以下摘要不涉及债务处理 持有人持有的证券，该持有人：（i）就法国税收而言，是法国居民， (ii)是发行人的股东，或（iii）在法国开展业务或提供个人服务， 与常设机构或固定基地有关。

投资者应咨询自己的税务顾问有关 购买、拥有和处置债务证券的税务后果，考虑到其 特殊情况下。

以下讨论不涉及法国税收 适用于以信托方式持有的债务证券的后果，可能受特定规则的约束。

收入征税

利息和其他收入（包括偿还保费）来自 债务证券

法国税收.支付利息和其他 发行人就债务证券所取得的收入将不受预扣税集的约束 根据《法国通用税法》第125 A条第III款，除非此类付款是在法国境外进行的， 不合作的国家或领土（不合作的领土)在《法国税法总则》第238-0A条(“非合作国”)的 含义范围内，但根据离岸安排以外的标准被列入该清单的第2款所述的国家和地区除外BIS-《法国税法总则》第238-0A条第2款。无论债务证券持有人的纳税居住地如何，根据《法国税法总则》第125A，III条，对于在非合作国发生的债务证券项下的此类付款，将适用75%的预扣税(受某些例外情况和任何适用的双重征税条约的更有利条款的约束)。根据法国税务机关发布的官方税务准则(BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20191220；BOI-INT-DG-20-50-20210224；BOI-INT-DG-20-50-20-20230606，BOI-INT-DG-20-50-30-20220614)，如果(I)向在非合作国的金融机构开设的 银行账户付款，且此类付款是以银行转账的方式进行的，则债务证券项下的此类 付款将被视为在非合作国进行(完整的题字)或(Ii)以现金、支票或任何其他方式支付或累算给在该非合作国设立或居住的人。

根据一项部令 (停止)日期为2023年2月3日)，法国税法第238-0A条所指的不合作国家名单包括下列国家：美属萨摩亚、安圭拉、巴哈马、英属维尔京群岛、斐济、关岛、帕劳、巴拿马、萨摩亚、塞舌尔、特立尼达和多巴哥、特克斯和凯科斯群岛、美属维尔京群岛和瓦努阿图。非合作国名单可随时更新，至少每年更新一次。《法国税法通则》中涉及《法国税法通则》第238-0A条的规定应自部长令公布后第三个月的第一天起适用于作为 列入本清单的国家或地区。自2018年12月1日起，它包括以下司法管辖区

包括在欧盟理事会于2017年12月5日通过并不时修订的欧盟税收不合作司法管辖区清单 。

此外，根据法国《税法总则》第238 A条，在位于非合作国的金融机构开立的银行账户上支付的此类债务证券的利息和其他收入，或支付给在非合作国设立的人或在非合作国居住的人的利息和其他收入，不得再从发行者的应纳税所得额中扣除。 在某些情况下，根据第一百零九条，任何这种不可抵扣的利息和其他收入可重新定性为分配收入。和序号。根据《法国税法总则》， 在这种情况下，此类不可抵扣的利息和其他收入可按第119条规定缴纳预扣税BIS根据《法国税法总则》第2条的规定，(I)受益于非法国财政户籍的个人的付款税率为12.8%，(Ii)就2022年1月1日或之后的财政年度而言，受益于非法国财政户籍的法人 的付款税率为25%，或 (Iii)非合作国的付款税率为75%，但须受任何适用的双重征税条约的更有利条款的限制。

尽管如此，(I)《法国税法总则》第125A，III条规定的75%的预扣税，或(Ii)利息和其他收入的不可抵扣(相关利息和其他收入 与真实交易有关且不是异常或夸大的金额)，以及第119条规定的预扣税BIS如果发行人能够证明发行的债务证券的主要目的和效果是不允许在非合作国支付利息或其他收入(“豁免”)，则随后可能因这种不可抵扣而征收的“法国一般税法”第2条将适用于特定的债务证券发行。

根据BOFIP，债务证券的发行将被视为不具有此类目的和效果，因此，如果 此类债务证券符合以下条件，则可以从豁免中受益：

(I)采用《法国货币和金融法》第L.411-1条所指的公开发售方式，或根据非合作国的同等发售方式。为此目的，“同等要约”是指要求外国证券市场监管机构登记或提交要约文件的任何要约；或

（二） 允许交易 在受监管的市场或法国或外国多边证券交易系统上，条件是： 市场或系统不位于非合作状态，且该市场的运作是在 市场经营者或投资服务提供者，或其他类似的外国实体，条件是 此外，此类市场运营商、投资服务提供商或实体并非位于 不合作国家；或

㈢ 承认，在 的时候 它们的发行、中央存管处的操作或结算和交付系统的操作 第L条所指的金融工具的经营者。561—562年法国货币和 金融代码，或一个或多个类似的外国托管机构或系统运营商，条件是此类 保存人或系统运营人不在不合作国家。

额外款额.如果法国税法或 适用于我们（或我们的任何继承人）的法规变更和债务支付 证券将被预扣或扣除，则我们可能要求向您支付额外金额，以 抵销此类预扣，但上文"债务证券说明—特别 "中的规定除外 情况—支付额外金额"，包括在"—可选退税"项下，或在任何 适用的招股说明书补充。

资本利得

非法国税务居民债务证券持有人，他们有 不持有与在法国开展的业务或专业有关的债务证券，通常将 出售或处置债务证券不受法国所得税或资本利得税的约束。 在法国境外进行的债务证券转让将不受任何印花税或其他转让的约束 在法国征收的税。

遗产税和赠与税

法国对法国人的证券征收遗产税和赠与税 通过继承或赠与获得的公司。该税适用于不考虑 转让人。然而，法国已与多个国家签订了遗产税和赠与税条约 根据该条款，假设满足某些条件，条约国居民可豁免 或获得税收抵免。

根据联合国政府之间的公约 美利坚合众国和法兰西共和国政府避免双重征税和 1978年11月24日《防止税收、遗产和礼品方面的财政逃税》（进一步 经修订），通过赠与或因有权 的美国持有人死亡而转让债务证券 根据该公约，只要 捐赠人或死者在作出礼物时或在他的或 她的死亡和债务证券没有被用于或持有用于经营业务或专业 通过在法国的常设机构或固定基地。

美国税收

This subsection does not purport to be a complete analysis of the potential U.S. tax considerations relating to an investment in our debt securities. It deals only with debt securities that are issued in registered form for U.S. tax purposes, are due to mature 30 years or less from the date on which they are issued, and are not issued as part of a "qualified reopening" for U.S. tax purposes (generally, a reopening of a prior series of debt securities that is treated for U.S. tax purposes as having the same issue price as the original series). The U.S. federal income tax consequences of owning debt securities, if any, that are issued in bearer form for U.S. tax purposes, debt securities, if any, that are to mature more than 30 years from their date of issue or debt securities, if any, that are issued in a qualified reopening, and any other special U.S. federal income tax consequences applicable to a particular series of debt securities will be discussed in the related prospectus supplement. Prospective investors should consult their own tax advisors as to the particular tax considerations applicable to them relating to the purchase, ownership and disposition of our debt securities, including the applicability of the U.S. federal, state and local tax laws, foreign tax laws, and any changes in applicable tax laws and any pending or proposed legislation or regulations.

以下讨论总结了某些美国联邦 所得税考虑事项，如果您投资于债务证券并且是美国 持有人，则这些考虑事项可能与您相关。为此，如果您是 美国公民或居民的个人，则您将是美国持有者，美国是根据美国或其任何州的法律组织的，为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体，其收入应缴纳美国联邦所得税，而无论其来源如何，如果美国法院可以对信托的管理进行主要 监督，并且一个或多个美国人被授权 控制该信托的所有重大决策，或任何其他因投资债务证券而应按美国联邦所得税 纳税的人。本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。如果您是受特殊税收规则约束的投资者，例如银行、储蓄机构、房地产投资信托、受监管的投资公司、保险公司、证券或货币交易商、使用按市值计价的持有者、将持有债务证券以对冲货币风险或作为“跨境”或转换或其他综合交易的头寸、免税组织、合伙企业或为美国联邦所得税目的而分类为 合伙企业的其他实体的个人，缴纳替代性最低税额的个人，受《1986年美国国税法》(下称《守则》)第451(B)节关于权责发生制纳税人的特殊规定的个人，或其“功能货币”不是美元的个人。

本说明基于《守则》、其立法历史、现有和拟议的美国财政部法规、美国国税局行政声明和司法裁决，所有这些均在本准则生效之日起生效，且所有这些都可能发生变化。任何更改都可能具有追溯力，并可能影响本摘要的持续有效性。 本摘要假定，出于美国联邦所得税的目的，证券将被定性为债务而不是股权，并且美国持有者将视证券为债务。此外，本摘要不会涉及美国联邦所得税的所有方面，也不会针对美国持有人的个人情况(包括遗产税和赠与税或州、地方或其他非美国联邦税收方面的考虑因素)，解决可能与该美国持有者有关的所有税务考虑事项。

如果合伙企业持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的纳税待遇 。合伙企业中持有债务证券的合伙人应就债务证券投资的美国联邦所得税处理问题咨询其税务顾问 。

您应就购买、持有和处置债务证券的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问，包括以下讨论的考虑事项与您的特定情况的相关性，以及与您的州、地方或其他税法(包括法国和美国之间的所得税条约)的特定情况的相关性。

利息支付或应计利息

债务担保的“合格声明利息”(定义见下文)的付款或应计款项(包括与税收有关的任何额外金额，且未扣减任何预扣金额)将在您收到或应计该等金额时(根据您的常规纳税方法)作为普通利息收入而不是资本 收益向您纳税。

如果您使用税务会计的收付现金法，并且您根据债务担保条款以美元以外的货币(即 “外币”)收到利息付款，则无论您是否将付款兑换成美元，您所获得的利息收入通常都是根据您收到付款当日生效的现货汇率计算的外币付款的美元价值。如果您是权责发生制美国 持有者，您将实现的利息收入金额可能基于利息应计期内的平均即期汇率(或对于跨越两个 个纳税年度的利息应计期，按纳税年度内部分期间的平均即期汇率)。 或者，作为权责发生制美国持有者，您可以选择在应计期间的最后一天 (如果应计期间跨越多个纳税年度，则为应计年度的最后一天)或收到利息支付之日(如果该日期在应计期间结束的五个工作日内)按现货汇率折算 外币计价债务证券的所有利息收入。如果您选择此选项，则必须年复一年地将其一致应用于所有债务工具，未经美国国税局同意，您不能更改此选项。如果您出于税务目的使用权责发生制会计方法，则应在收到外币利息付款时确认外币损益，如果在收到付款之日起生效的现货汇率与该利息收入以前的应计汇率不同 。这种外币收益或损失应作为普通收入或损失处理，但一般不会被视为对债务担保收到的利息收入的调整。

您的利息收入将是美国联邦 所得税的外国来源，您实现的任何外汇收益(如上所述)通常将是美国 来源。

就利息支付支付的任何预扣税 可能符合美国联邦所得税 用途的外国税收抵免(或代替此类抵免)的资格，但受适用限制的限制。外国税收抵免的计算涉及根据美国持有者的特定情况应用复杂规则。您应咨询您自己的 税务顾问，了解有关任何预扣税的外国税收抵免的可用性。

债务证券的购买、出售和注销

最初，您在债务担保中的纳税基础通常等于债务担保的成本。根据管理原始发行贴现和市场贴现的规则，您的纳税基准应增加 要求您计入收入中的任何金额(如下所述)，并将减少任何摊销溢价和除债务证券的合格声明利息以外的任何其他付款。(以下将讨论确定这些金额的规则。)

如果您购买了以 外币计价的债务证券，您的成本(因此通常是您的初始纳税基础)通常是购买之日外币购买价格的 美元价值，按该日期生效的即期汇率计算。如果外币债务担保是

在已建立的证券市场交易，并且您是现金制纳税人 (或者，如果您是按权责发生制进行特殊选择的纳税人，您将通过将您为债务证券支付的外币金额折算为购买结算日的现汇汇率来确定债务证券成本的美元价值。债务证券中有关以外币计价的原始发行贴现、市场贴现和溢价的任何 计税基准的任何后续调整金额将按下述方式确定。如果 您将美元转换为外币，然后立即使用该外币购买债务证券，您通常不会因转换或购买而获得任何应税收益或损失。

当您出售或交换债务证券时，或者如果您持有的债务证券已报废或以其他方式处置，您通常将确认损益等于您在交易中实现的金额(减去任何应计的合格声明的 利息，该利息将按上述“支付或应计 利息”中描述的方式纳税)与您在债务证券中的纳税基础之间的差额。如果您出售或交换债务证券以换取外币，或在债务证券报废时获得外币，您在美国的纳税变现金额通常是您收到的外币的美元价值，按外币债务证券处置或停用之日生效的现汇汇率计算。 如果您处置了在既定证券市场交易的外币债务证券，并且您是现金基础美国持有人(或者如果您是权责发生制持有人，进行了特殊选择)，您 通常会通过在销售、交换或报废结算日按现货汇率折算金额来确定所实现金额的美元价值。

如果您是应计制纳税人，在既定证券市场交易的外币债务证券的买卖方面，您可以选择上述特别选择。它必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

除以下关于市场贴现和外币损益的讨论外，您在出售、交换或报废债务证券时确认的损益一般为资本收益或损失。如果您在处置之日持有债务证券超过一年，则出售、交换或注销债务证券的收益或损失将是长期资本收益或损失。根据现行法律，由美国个人持有人确认的净长期资本利得一般将按适用于 长期资本利得的优惠税率征税，而不是适用于净短期资本利得或普通 收入的最高税率。美国个人持有者抵消资本损失与普通收入的能力有限。

尽管如此，您在出售、交换或报废外币债务证券或以其他方式处置外币债务证券时确认的损益 一般将被视为普通收入或损失(而不是资本损益)，前提是该损益 可归因于您持有债务证券期间的汇率变化。此 外币损益不应被视为对您在债务担保上获得的利息收入的调整。

原始发行折扣

如果我们以债务证券到期时所述赎回价格的折扣价发行债务证券，且折扣等于或大于债务证券到期时所述赎回价格的四分之一(0.25%)乘以到期前的完整年数 ，则该债务证券通常为“原始发行贴现债务 证券”。债务证券的发行价与到期日声明的赎回价格之间的差额将是“原始发行折扣”。债务证券的“发行价”一般为向公众出售大量债务证券的首次价格(即不包括向承销商、配售代理、批发商或类似人士出售债务证券)。“规定的到期日赎回价格”应包括债务证券项下的所有付款，但不包括支付符合条件的规定利息。符合条件的声明权益“一词一般指在债务证券的整个期限内，以单一固定利率或根据一个或多个利息指数， 以现金或财产(本公司发行的债务工具除外)至少每年 无条件支付的声明利息。

如果您投资于原始发行的贴现债务证券， 您通常将遵守本准则和某些美国财政部法规为原始发行的贴现债务制定的特殊税务会计规则。

您应该知道(如下所述)如果您投资 原始发行贴现债务证券，您通常会被要求在应计美国联邦所得税时将原始发行的 折扣计入普通总收入中，尽管您可能尚未 收到可归因于该收入的现金。

一般来说，无论您使用现金或应计制税务会计方法，如果您是到期时间超过一年的原始发行贴现债务证券的持有者，您将被要求在普通总收入中计入您拥有该债务证券的所有纳税期间 该债务证券的原始发行贴现“每日部分”的总和 。原始发行折扣中的每日原始发行折扣部分 债务证券通过将可分配给该期间的 原始发行折扣的应评税部分分配给任何应计期间的每一天来确定。应计期可以是任何长度，在原始发行贴现债务证券的期限内可以有不同的长度 ，只要应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天 。如果您是债务证券的初始持有人，可分配给每个应计期的 原始发行贴现债务证券的原始发行贴现金额通常由以下因素确定：

(1)将应计期开始时债务证券的“调整发行价格”(定义见下文)乘以债务证券的到期收益率(定义见下文)，并对其进行适当调整，以反映应计期的长度；以及

(2)从该产品中减去作为可分配给该应计期的合格声明利息而应支付的数额(如有)。

如果原始发行的贴现债务证券 是浮动利率债务证券，则通常可以 为这些目的确定“到期收益率”和合格的声明利息，就好像债务证券在所有期间都以固定的 利率计息，该利率等于债务证券在发行之日的利息支付利率，或者，在某些浮动利率债务证券的情况下，反映债务证券的合理预期收益率的利率。(如果浮动利率债务 证券的利息基于一个以上的利息指数，则可能适用其他规则。)

The "adjusted issue price" of an Original Issue Discount Debt Security at the beginning of any accrual period will generally be the sum of its issue price (including any accrued interest) and the amount of original issue discount allocable to all prior accrual periods, reduced by the amount of all payments other than any qualified stated interest payments on the debt security in all prior accrual periods. All payments on an Original Issue Discount Debt Security (other than qualified stated interest) will generally be viewed first as payments of previously accrued original issue discount (to the extent of the previously accrued discount), with payments considered made from the earliest accrual periods first, and then as a payment of principal. The "yield to maturity" of a debt security is the discount rate (appropriately adjusted to reflect the length of accrual periods) that causes the present value on the issue date of all payments on the debt security to equal the issue price. As a result of this "constant yield" method of including original issue discount income, the amounts you will be required to include in your gross income if you invest in an Original Issue Discount Debt Security denominated in U.S. dollars generally will be less in the early years and greater in the later years than amounts that would be includible on a straight-line basis.

您通常可以选择将您的 债务证券的全部回报（即，债务中所有剩余款项的剩余部分 证券，包括支付超过您为债务证券支付的金额的合格规定利息） 在上述恒产率方法下。此选择（如果作出）未经同意，不可撤销 美国国税局的如果您作出此选择，并以 溢价或市价折扣，您也将被视为已作出选择（下文将讨论 "溢价"和"市场折扣"），以摊销溢价或累计当前在常数上的市场折扣 您持有的所有其他溢价或市场贴现债券的收益率基准。

在原始发行贴现债务证券的情况下， 也是一种外币债务证券，您应确定美元金额（包括原始金额） 通过（i）计算可分配给 的原始发行折扣金额，为每个应计期间的发行折扣 使用上述固定收益率法以外币计算的每个应计期，以及（ii） 按应计期间有效的平均即期汇率换算该外币金额 期间（或者，对于跨越两个应纳税年度的利息累计期间，在平均点 每个部分的汇率）。或者，你可以翻译外国的

currency amount at the spot exchange rate on the last day of the accrual period (or the last day of the taxable year, for an accrual period that spans two taxable years) or at the spot exchange rate on the date of receipt, if that date is within five business days of the last day of the accrual period, provided that you have made the special election described above under "-Payments or Accruals of Interest." Because exchange rates may fluctuate, if you are the holder of an Original Issue Discount Debt Security that is also a foreign currency debt security, you may recognize a different amount of original issue discount income in each accrual period than would be the case if you were the holder of an otherwise similar Original Issue Discount Debt Security denominated in U.S. dollars. Upon the receipt of an amount attributable to original issue discount (whether in connection with a payment of an amount that is not qualified stated interest or the sale or retirement of the Original Issue Discount Debt Security), you will recognize ordinary income or loss measured by the difference between the amount received (translated into U.S. dollars at the spot exchange rate in effect on the date of receipt or on the date of disposition of the Original Issue Discount Debt Security, as the case may be) and the amount accrued (using the spot exchange rate applicable to such previous accrual).

如果您购买了原始发行折扣债务证券 以低于其剩余赎回金额的成本在初始发行之外（即，全部 未来对债务证券进行的付款，而不是支付合格的规定利息），或者如果您 以债务以外的价格购买首次发行折扣债务证券 证券的发行价，通常要求您在总收入中包括每日部分 原发行折扣，按上述计算。但是，如果您获得了原始问题 以高于其调整后发行价但低于其剩余价格的价格贴现债务证券 兑换金额，您将要求将定期包含的原始发行折扣减少至 反映超出经调整发行价的溢价。

浮动利率债务证券一般会被视为 根据美国财政部条例管理原始发行贴现的“可变利率债务工具”。 因此，浮息债务证券的所述利息一般将被视为"合格 声明利息"，且此类债务证券将不会仅因 事实上，它规定了可变利率的利息。如果浮动利率债务证券不符合 一个"可变利率债务工具"，债务证券将受管理税收的特殊规则的约束 处理规定或有付款的债务义务。我们将提供详细描述 适用的任何此类债务证券的美国持有人相关的重大税务考虑因素 招股说明书补充。

某些原始发行折扣债务证券可能是 在到期前赎回，由公司选择或由持有人选择，或可能有 适用的招股说明书补充说明书中所示的特殊还款或利率重置功能。 包含这些功能的原始发行折扣债务证券可能会遵守与 不同的规则 上面讨论的一般规则。如果您购买原始发行折扣债务证券， 您应仔细查看适用的招股说明书补充，并咨询税务顾问 因为原始发行折扣的税务后果部分取决于 债务证券的特定条款和特点。

短期债务证券

上述规则通常也适用于 原发行期限为一年或以下的贴现债务证券（“短期债务证券”）， 但做了一些修改

First, the original issue discount rules treat none of the interest on a short-term debt security as qualified stated interest, but treat a short-term debt security as having original issue discount. Thus, all short-term debt securities should be Original Issue Discount Debt Securities. Except as noted below, if you are a cash-basis holder of a short-term debt security and you do not identify the short-term debt security as part of a hedging transaction you will generally not be required to accrue original issue discount currently, but you should be required to treat any gain realized on a sale, exchange or retirement of the debt security as ordinary income to the extent such gain does not exceed the original issue discount accrued with respect to the debt security during the period you held the debt security. A cash basis holder may not be allowed to deduct all of the interest paid or accrued on any indebtedness incurred or maintained to purchase or carry a short-term debt security until the maturity of the debt security or its earlier disposition in a taxable transaction. Notwithstanding the foregoing, if you are a cash-basis U.S. holder of a short-term debt security, you may elect to accrue original issue discount on a current basis (in which case the

上述利息扣除限制将不会 应用）。使用权责发生制税务会计法的美国持有人和一些现金制持有人通常将 要求将短期债务证券的原始发行折扣包括在当前的总收入中 基础原始发行折扣将被视为按课差饷基准或 选择持有人，基于每日复合的恒定收益率基础上。

其次，无论您是现金制还是 应计基础持有人，如果您是短期债务证券的持有人，您可以选择应计任何 就债务证券按现行基准进行“收购贴现”。采购折扣是 收购时债务证券的剩余赎回金额超过购买的部分 价格收购折扣将被视为按比例累积给选择股东，或在 根据以每日复合为基础的恒定收益率法选择持有人。如果您选择累计 收购贴现，原发行贴现规则将不适用。

最后，下面介绍的市场折扣规则不会 适用于短期债务证券。

补价

如果您购买债务证券的成本高于债务证券的剩余赎回金额，您将被视为以溢价购买了债务证券，您可以选择使用 恒定收益率方法在债务证券的剩余期限内摊销溢价作为利息收入的抵销。如果您选择此项，通常 将适用于您在选举时持有的所有债务工具，以及您随后获得的任何债务工具 。此外，未经美国国税局同意，您不得撤销选举 。如果您选择摊销保费，您将被要求将您在债务证券中的纳税基础减去在您持有期间摊销的保费金额。 以保费购买的原始发行贴现债务证券将不受上述原始发行的贴现规则的约束。如果是外币债务证券的溢价，您应该 计算外币溢价的摊销。可归因于某一期间的保费摊销扣除 减少了该期间的利息收入，因此，应按您用于支付该期间利息的汇率 折算为美元。 外币债务证券的摊销溢价通常会实现汇兑收益或损失 债务证券的现货汇率与持有者获得债务证券的日期的现货汇率之间的差额。

如果您不选择摊销保费，则应将保费金额 计入债务担保的纳税基础中。因此，如果您不选择 摊销溢价，并且您持有债务担保到期，则您通常需要在债务担保到期时将溢价视为资本损失。

市场折扣

如果您购买的债务证券的价格低于债务证券的剩余赎回金额(或如果是原始发行折扣 债务证券，则为债务证券的调整后发行价格)的0.25%或更多(或调整后的发行价格)，乘以到到期前的剩余完整年数，则债务 证券通常被视为在您手中具有“市场折扣”。在这种情况下，您在处置债务证券时获得的任何收益通常将被视为普通利息收入，计入您持有期间债务证券应计的市场折价幅度。此外， 您可能需要推迟扣除您因购买或持有债务证券而产生的任何债务所支付的利息的一部分。一般而言，市场贴现将被视为在债务证券的期限内按比例累计，或在您选择的情况下，根据恒定收益率方法处理。您必须以指定货币对外币债务证券进行市场贴现。您 将被要求计入应计市场折扣收益的金额将是应计金额的美元价值，通常按您处置债务证券之日起生效的现货汇率计算。

您可以选择将市场折扣包括在总收入中 目前应计（以课差饷或固定收益率为基准），而不是处理任何 出售债务证券所实现的收益作为普通收入。如果您选择在 以现行基准计算，上述递延扣除利息规则将不适用。如果你做了这样的 选择，则适用于您在首日或之后购买的所有市场贴现债务工具 该选择适用的首个课税年度。选举可能不会

未经美国国税局同意撤销。任何应计 当前可包含在收入中的外币债务证券的市场折扣将为 按应计期间（或部分期间）的平均即期汇率换算为美元 在持有人的纳税年度内）。

指数化债务证券及其他债务证券提供或然负债 付款

债务债务的税务处理有特殊规则 或有债务义务（或有债务义务）。这些规则通常要求应计 按固定收益率基准计算的或有债务责任的利息收入，收益率确定 在债务发放时，可能需要调整这些应计项目 付款已经完成。我们将详细说明与 任何或有债务的美国持有人在适用的招股说明书补充。

资产合并、合并和出售的影响

如果我们从事"债务描述 "中所述的活动 证券—特殊情况—资产的合并、合并和出售"，美国持有人可能是 为美国联邦所得税目的，被视为已建设性地将其债务证券兑换为新的 应课税交易中的债务证券，导致实现收益或亏损。您应咨询您的 税务顾问，了解我们从事此类活动是否会导致建设性交流， 如果是这样，此类建设性交换和持有新债务的美国联邦所得税后果 你将被视为收到的证券。

医疗保险税

某些美国持有人是个人、遗产或信托 在 其"净投资收入"，其中包括（除其他外） 票据的出售或其他处置。

海外资产报告

如果您是个人（并且，在 中规定的范围内， 未来的法规、实体），您可能需要就债务承担报告义务 如果这些和某些其他"指定外国金融资产"的总价值超过 一定的门槛。如有需要，可通过向美国国税局提交表格8938进行披露 的服务.如果您被要求披露但未能这样做，可能会受到重大处罚。在 此外，您应考虑您可能有义务在线提交FinCEN表格114—外国银行 及财务账目报告。这些报告的应用 要求并不完全明确。因此，建议您咨询您的美国税务顾问，以了解 这些及任何其他可能适用于阁下收购债务证券的申报规定。

信息报告和备份扣缴

付款代理必须向美国提交信息申报表。 美国国税局关于向某些美国人支付债务担保款的案件。如果 如果您是美国人，则您通常不会在以下日期缴纳美国后备预扣税： 如果您向付款代理人提供您的美国纳税人身份证号码，则可以支付此类付款。你也可能是 出售债务证券。如果您不是美国人，您可能必须遵守 证明程序，以确定您不是美国人，以避免获取信息 申报和后备预扣税。

配送计划

我们可能会出售本招股说明书提供的债务证券 不时以下列任何一种或多种方式进行：

· 通过承销商；

· 通过经销商；

· 通过代理；

· 直接向购买者；或

· 通过这些销售方式中的任何一种组合。

与任何产品相关的招股说明书补充资料将 指明或描述：

· 提供的债务证券的条款；

· 任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们承销或购买的债务证券的金额(如有)；

· 赔偿的形式和数额；

· 给我们的估计净收益；

· 所提供的债务证券的购买价格 ；

·债务证券的首次公开发行价格 证券；以及

· 提供债务证券的任何交易所都将上市(如果适用)。

承销商

如果我们在销售中使用承销商，我们将签订 承销协议。承销商将为自己的账户购买债务证券，并可在一次或多次交易(包括谈判交易)中不时转售债务证券，转售价格为 固定公开发行价或出售时确定的不同价格。债务证券可以 通过由主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接向公众发行。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买债务证券的义务适用各种 条件，如果承销商购买任何此类债务证券，则承销商 将有义务购买发行中预期的所有债务证券。任何首次公开募股价格和任何允许的折扣或优惠，或 回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为本金向交易商销售债务证券。然后，交易商可 以交易商在转售时确定的不同价格将债务证券转售给公众。

代理商和直销

我们可以直接销售债务证券，也可以通过我们指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与发售和销售的任何代理商的姓名，并说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理 均在其委任期内尽最大努力行事。

与机构投资者签订延迟交割合同

如果我们在招股说明书附录中注明，我们将 授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征求购买债务证券的要约。 在这种情况下，付款和交付将在招股说明书 附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可以对他们可以出售的债务证券总额的部分施加限制。这些机构投资者可能包括：

·商业银行和储蓄银行；

·保险公司；

·养老基金；

·投资公司；

·教育和慈善机构；以及

· 我们可能批准的其他类似机构。

任何此类买方根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的约束。但是，有一个例外 适用。任何管辖以下情况的司法管辖区的法律不能在交割时禁止机构购买特定债务证券：

· 安排的有效性；或

· 我们或机构投资者的业绩。

赔偿

我们已经或可能与承销商、交易商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。 其中包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任。协议还可能使他们 有权承担因这些债务而可能需要支付的款项。 承销商、经销商和/或代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

做市商

每一系列债务证券将是新发行的 证券，将没有既定的交易市场。债务证券可能在也可能不在国家证券交易所上市。我们不能确定所提供的任何债务证券的流动性或交易市场的存在。

参与此次发行的某些人士可能参与稳定、维持或以其他方式影响债务证券价格的交易。具体来说，承销商(如有)可以超额配售与发行有关的债务证券，并可以在公开市场上竞购债务证券。

如果我们没有将任何系列的债务证券 在美国国家证券交易所上市，各经纪自营商可以在 债务证券上做市，但没有义务这样做，并且可能在任何时候停止任何做市行为，而不另行通知。因此，情况可能是，没有经纪自营商将在任何系列的债务证券 中建立市场，或者债务证券交易市场的流动性将受到限制。

费用

发行任何债务证券的费用将在相关招股说明书附录中详细说明。

证券的有效性

特此提供的债务证券的有效性将由Orange的法国和美国律师Jones Day 传递。法国法律和纽约州法律的某些事项将由适用招股说明书中指定的律师事务所 转交给任何承销商或代理人。

专家

奥兰治截至2022年和2021年12月31日止年度的合并财务报表(“2022年和2021年合并财务报表”)，参考奥兰治2022年20-F报表并入本招股说明书，以及奥兰治截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤S和毕马威会计师事务所审计。正如他们的报告中所述。此类合并财务报表和奥兰治管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过 参考并入，并依赖于该等公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

The consolidated financial statements of Orange as of and for the year ended December 31, 2020 (the "2020 consolidated financial statements"), included in Orange’s 2022 Form 20-F and incorporated by reference herein, include the effects of the adjustments to retrospectively apply the change in accounting with respect to the IFRS IC agenda decision concerning IAS 19 "Employee Benefits," described in Note 21 thereto ("Note 21"). The 2020 consolidated financial statements have been incorporated by reference herein in reliance upon (1) the report of Ernst & Young Audit and KPMG S.A., independent registered public accounting firms, incorporated by reference herein, solely with respect to the consolidated financial statements before the effects of such adjustments, given on the authority of said firms as experts in accounting and auditing, and (2) the report of Deloitte & Associés and KPMG S.A., independent registered public accounting firms, incorporated by reference herein, solely with respect to such adjustments, given on the authority of said firms as experts in accounting and auditing.

德勤会计师事务所和毕马威审计报告 S.A.涵盖2022年和2021年合并财务报表的财务报表指德勤会计师事务所 和毕马威会计师事务所'对2020年合并财务报表调整的审计，以 追溯应用与IFRS IC议程有关的会计变更， “雇员福利”见附注21。德勤会计师事务所和毕马威会计师事务所未与 订婚 审计、审查或应用任何程序于Orange的2020年合并财务报表， 因此，德勤会计师事务所和毕马威会计师事务所（KPMG S.A.）不要 对2020年合并财务报表发表意见或任何其他形式的保证，视为 整体

安永会计师事务所及毕马威会计师事务所的审计报告。 涵盖2020年综合财务报表的审计报告指安永审计和毕马威会计师事务所。s 对2020年合并财务报表的审计（未计入追溯调整影响） 应用附注21所述会计变更。安永审计和毕马威会计师事务所没有订婚 审计、审查或应用任何程序以追溯应用 中的变更 附注21所述之会计及相应地，安永审计及毕马威会计师事务所。不表达 意见或任何其他形式的保证，以确定此类调整是否适当并已适当 应用。

表格F—3第II部
中不需要的信息 招股书

项目8.对董事和高级职员的赔偿

根据法国法律，限制 董事的责任被禁止。然而，法国法律允许 兴业银行S匿名者到 为其任何董事承担的民事责任投保并维持责任保险 和参与第三方诉讼的官员，只要他们本着诚信行事，并在 公司董事或高级管理人员的身份。在法语中不能免除刑事责任 法律，无论是直接由公司或通过责任保险。

此外，如果董事或高级管理人员被第三人起诉 并最终在诉讼中以所有罪名获胜，但仍需承担 保险除外的律师费和费用，公司可以报销这些 根据与处长或有关人员订立的弥偿安排而收取的费用及讼费。

我们为董事投保责任保险， 包括根据1933年《证券法》修订的责任保险。

项目9.展品

展品编号	描述
1.1	表单 承销协议。
4.1	表单 公司与纽约梅隆银行伦敦分行之间的契约，作为 受托人
4.2	债务证券的形式（见表4.1）。
5.1	意见 就法国债务证券的有效性，本公司的顾问Jones Day先生的法律顾问。 依法
5.2	意见 仲量联行（本公司顾问）就新债务证券的有效性问题（ 约克法律。
23.1	就截至2020年12月31日的财政年度，获得独立注册会计师事务所安永审计和毕马威会计师事务所的同意 。
23.2	独立注册会计师事务所毕马威同意 截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政 年度。
23.3	就截至2021年和2022年12月31日的财政年度，征得独立注册会计师事务所德勤的同意。
23.4	琼斯·戴的同意书(见附件5.1和5.2)。
24.1	授权书。
25.1	根据纽约梅隆银行伦敦分行修订的1939年《信托契约法案》，表格T-1关于契约形式的资格声明。
107	备案费表

项目10.承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间， 提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)至 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或合计代表注册说明书所载信息发生了 根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，均可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书 中反映，条件是，数量和价格的变化不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价20%的变化。和

(3)在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，第(1)(I)、(1)(Ii)和 (1)(3)款不适用，如果第(1)(I)、(1)(Ii)和 (1)(3)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册声明中，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的第(Br)部分；

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其首次真诚要约；

(3)通过事后生效的修改，将终止发行时仍未售出的已登记证券从登记中删除；

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第(Br)8.A.项所要求的任何财务报表。财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节另有要求的信息不需要提供，只要注册人在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表和确保 招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新所需的其他信息。如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的定期报告中，并通过引用将其纳入注册说明书中，则不需要提交生效后的修正案以包括1933年证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息；

(5)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关于依据第415(A)(1)(I)条作出的要约的注册陈述的一部分，(Vii)或(X) 为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息， 自招股说明书首次使用之日起， 应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书中首次使用的日期 ，或招股说明书中所述的首次证券销售合同的日期。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券相关的登记说明书中的证券的 登记说明书的新的生效日期，届时发行此类证券应被视为其首次诚意要约。然而，在登记声明或招股说明书中作出的关于 是登记声明的一部分的声明，或在通过引用而并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的 购买者，取代或修改注册说明书或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是注册说明书或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的 ；

(6)为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初次分销中的任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论向买方出售证券所使用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向 上述买方提供或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)根据第424条规定必须提交的与要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)由下述登记人或其代表编制的、或由下述登记人使用或由下述登记人提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知 。

(7)提交 申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法 第305(B)2节规定的规则和条例，根据信托契约法 第310节行事。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法项下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如适用，根据《1934年证券交易法》第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告，均应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，并通过引用纳入注册声明中。 当时发售此类证券应被视为其首次诚意发售。

根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿。

注册人已被告知，根据委员会的意见， 赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此， 无法执行如果针对此类责任（除 注册人支付的董事、高级管理人员或控制人员发生或支付的费用 注册人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中）由该董事断言， 管理人员或控制人与被注册的证券有关，注册人将， 除非其律师认为该事项已通过具有支配性的先例解决，否则提交法院 适当管辖权的问题是，通过它的这种赔偿是否违反公共政策， 1933年《证券法》中明确规定，并将受该发行的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求， 经修订后，注册人证明其有合理理由相信其符合所有 要求在表格F—3上进行备案，并已正式促成本注册声明在其 2023年12月7日，由下列签署人代表，并经正式授权，在法国巴黎市签署。

根据1933年《证券法》的要求， 经修订后，本登记声明已由下列人士签署，其身份和日期为 日期指示。

签名		标题
*
克里斯特尔·海德曼		董事首席执行官兼首席执行官
/s/Laurent Martinez
洛朗·马丁内斯		执行副总裁，财务、绩效和发展（首席 财务干事）
/s/Vincent Fleury
文森特·弗勒里		首席会计官
*
雅克·阿森布鲁奇		主席
亚历山大·庞帕德		董事
*
蒂埃里·夏特利耶		董事
S·巴斯蒂安·克罗泽		董事
塞琳·福尔纳罗		董事
*
文森特·吉梅诺		董事
*
吉勒·格拉维纳		董事

*
安妮-加布里埃尔·海尔布伦纳			董事
瓦莱里·博利厄—詹姆斯			董事
*
安妮·兰格			董事
*
莫马尔·恩格尔			董事
弗雷德里克·桑切斯			董事
马加利·瓦莱			董事
Bpifrance Koslas，S.A.（由Thierry Sommelet代理）			董事
/s/Johan Van den Cruijce
Orange Escherland U.S. Inc.			在美国的授权代表
作者：Johan Van den Cruijce 职务：Orange Risks U.S. Inc.总裁
*由：	/s/Laurent Martinez
	洛朗·马丁内斯		事实律师