Soul Entertainment Inc. 的鸡汤

132,744 股 A 类普通股

根据本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书，我们将直接向我们的内容合作伙伴之一提供132,744股A类 普通股，每股购买价格为1.13美元，将通过取消我们所欠的与本招股说明书补充文件中描述的交易相关的总共15万美元的费用、支出 和利息来支付。请参阅”招股说明书补充摘要 -最新进展 — 内容协议补充文件和交换协议。”

我们的A类普通股 在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CSSE”。2023年6月28日，我们的A类 普通股最新公布的销售价格为每股1.19美元。

我们将支付 在注册股票时产生的费用，包括法律和会计费用。参见”分配计划.”

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本 招股说明书补充文件所涉及的基本招股说明书第19页开头的标题为 “风险因素” 的部分、本招股说明书补充文件第S-9页，以及我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K 年度报告（并于 2023 年 4 月 28 日修订）以及我们向证券交易委员会提交的文件中包含的风险交易委员会在本招股说明书补充文件中以 为参考，说明了你应该考虑的某些风险和不确定性。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

A类普通股 股的交割将于2023年6月30日左右进行。

2023年6月29日招股说明书补充文件

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(i)

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的 基础招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（注册号333-257057）注册声明的一部分。

根据这种 “上架” 注册流程， 我们可能会不时在一次或 次发行中出售或发行随附的基本招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价格不超过1,000,000,000美元。随附的基本招股说明书向您概述了我们和我们可能提供的证券 ，其中一些不适用于本次发行。每次我们出售证券时，我们都会提供 一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新 或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书 补充文件涉及向我们的内容合作伙伴发行132,744股A类普通股，以支付我们所欠的与本招股说明书中描述的交易相关的 费用、费用和利息。请参阅” 最新进展 — 内容协议补充和交换协议。”如果本招股说明书补充文件中包含的 信息与随附的基本招股说明书之间存在冲突，则应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件 包括有关我们和我们的A类普通股的重要信息以及您在投资前应该知道的其他信息 。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及下文标题下描述的其他 信息在哪里可以找到更多信息.”

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们没有，销售代理 也没有，授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。在 不允许要约或出售，或者提出要约或招标的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或者向任何非法要约或招标的 司法管辖区提出出售这些证券的要约，销售代理人也不会提出要约出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在 相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。你应该 仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括下文中包含和提及 的信息”风险因素” 下文是本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及在做出投资决策之前财务报表和随附的基本招股说明书 中以引用方式纳入的其他信息。

某些公司信息和定义

在本招股说明书中，我们的公司 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 被称为 “CSSE”、“公司” 或 “我们” 或类似的代词。参考文献：

我们和我们的子公司和关联公司对本文使用的商标和商品名拥有 专有权利，包括 Chicken Soup for the Soul®、Crackle®、Redbox®、 popcornflix.com®、Popcornflix Kids®、Truli® 和 FrightPix® 等。仅出于方便考虑，此处提及的商标和商品名 可能附有 “TM” 或 “®” 商标，但是，没有这些 商标并不意味着公司或其关联公司或子公司不会在 适用法律规定的最大可能范围内维护其对此类商标和商品名称的各自权利。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的不纯历史陈述是 前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于对未来的期望、希望、信念、 意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征 的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、 “可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着 声明不是前瞻性的。例如，本招股说明书补充文件 和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述可能包括以下陈述：

本 招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述基于 当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来 的发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些 是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题为 “” 的部分中以引用方式纳入或描述的风险因素 风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 的新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及 很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文和 随附的基本招股说明书中列出的风险因素，以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书 中的其他信息，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入的信息，包括我们最近提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告与美国证券交易委员会。如果出现任何此类风险或不确定性， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。结果 ，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与发行相关的风险

未来在公开市场上出售或发行我们的普通 股票或可转换证券，或者对此类出售的看法，可能会压低我们普通 股票的交易价格。

在公开市场出售我们的大量 股普通股或其他股票相关证券，或者认为这种出售可能发生 ，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权 证券筹集资金的能力。根据我们现有的承诺股权融资协议 或我们的市场销售协议，我们可以随时出售大量普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他股票相关证券 会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们将需要额外的资本资金， 收到这些资金可能会损害我们普通股的价值

我们未来的资本需求 取决于许多因素。为了运营我们的业务，我们将需要通过公开或私募股权或债务发行、信贷额度 或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金。无法保证在需要时或以令我们满意的条件提供额外的 资本（如果有的话）。如果我们通过发行 股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股票证券可能比我们当时未偿还的证券拥有更大的权利、优先权 或特权。

我们目前不打算为 普通股支付任何股息。

迄今为止，我们尚未定期为普通股支付 现金分红。未来我们普通股现金分红的支付将取决于我们 的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况，以及特拉华州法律法规对股息和分配的限制 ，并将由我们董事会自行决定。我们董事会目前 的意图是保留所有收益（如果有）用于业务运营，因此，我们 董事会预计在可预见的将来不会宣布任何普通股分红。因此，您在我们的普通股上获得的任何收益 将完全来自此类股票的升值。

纳斯达克可能会将我们的A类普通股 从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者卖出和购买我们证券的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “CSSE”。根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，纳斯达克要求继续在纳斯达克上市的最低出价为每股1.00美元 。如果我们的A类普通股在本次发行后的任何时候都没有在纳斯达克 上市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

所得款项的使用

我们不会从发行本次发行的A类普通股 中获得任何现金收益，但我们原本应支付的总额为15万美元将被视为已支付，这使我们能够使用原本需要的 金额来支付同样的营运资金。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了收购、拥有和处置根据本次发行发行的普通股对美国联邦 所得税的重大影响。本讨论 并未全面分析与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果，也没有涉及 任何美国联邦非所得税法（例如遗产税或赠与税法）的影响，也未涉及 本地或外国税法产生的任何税收后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的财政部 条例、司法裁决以及美国国税局 局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，所有这些都自本次发行之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的 解释，可能具有追溯性，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们 没有要求也不会要求美国国税局就以下 摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局会同意此类陈述和结论，也无法保证法院不会采取相反的 立场。

本次讨论仅限于 根据本次发行购买我们的股票以及将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。鉴于特定持有人的特殊情况，本次讨论并未涉及可能与特定持有人相关的所有美国 联邦所得税后果， 包括替代性最低税或非劳动所得医疗保险缴款税的影响。本次讨论也没有涉及与受美国联邦所得税法特别规定约束的持有人相关的 后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业 或实体或安排持有我们的普通股，那么合伙人的美国 联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些 决定。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人就收购、所有权和处置我们 普通股对他们的美国联邦所得税产生的具体后果咨询 他们的税务顾问。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解在他们的特殊情况下收购、拥有和处置我们的普通股会对他们产生的 美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或外国税法以及任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

就本讨论而言 ，“美国持有人” 是指我们普通股的任何实益所有人，就美国联邦所得而言 税收目的属于或被视为以下任何一项：

分布

我们预计在可预见的将来，我们不会为普通股支付 任何现金分红。但是，如果我们确实对普通股 股票进行了现金或其他财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累积的 收益和利润中支付，具体取决于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税 的目的，未被视为股息的金额将构成持有人对我们普通股的税收基础的资本回报，此后将构成出售或以其他方式处置普通股的收益 ，按下文 “——出售或以其他应纳税处置 ” 所述的方式征税。

美国公司持有人收到的股息可能有资格获得已收股息的扣除，但须遵守适用的限制。某些非公司美国 持有人（包括个人）获得的股息通常按适用的优惠资本利得税率征税，前提是满足特定的持有期 和其他要求。

出售或以其他应纳税的 处置我们的普通股

出售或其他 处置我们的普通股后，美国持有人确认的资本收益或损失通常等于 (i) 现金金额与出售或其他应纳税处置时获得的任何财产的公允市场价值之间的差额，以及 (ii) 该美国持有人在普通股中 调整后的税基之间的差额。如果在出售或其他应纳税处置时，美国持有人 持有此类普通股的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。包括个人在内的某些非公司美国持有人 确认的长期资本收益通常需要缴纳美国联邦 所得税的优惠税率。资本损失的可扣除性受某些限制。

信息报告 和备用预扣税

当美国持有人收到我们的普通股付款（包括推定股息） 或从出售普通股或其他应纳税处置中获得收益时， 可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免征备用预扣税， 包括公司和某些免税组织。如果美国持有人 在其他方面没有获得豁免，并且该持有人：

备用预扣税是 不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免额，以抵消美国 持有人的美国联邦所得税义务。美国持有人应 咨询税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得这种 豁免的程序。

适用于非美国持有人的税收注意事项

就本讨论而言， “非美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的实体。

分布

我们预计在可预见的将来不会支付 任何现金分红。但是，如果我们确实对普通股进行了现金或其他财产分配，则普通股的此类现金或财产分配 将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前 或累计收益和利润中支付。出于美国 联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，首先应用于非美国持有人的普通股 调整后的税基，但不得低于零。任何超出部分都将被视为资本收益，并将按下文与出售或处置普通股有关的部分中所述 进行处理。由于在进行分配 时，我们可能不知道分配 在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。

根据下文 关于备用预扣税和外国账户的讨论，支付给非美国普通股持有人的股息如果与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务无效 ，则将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦 预扣税。

非美国持有人 将有权减少或免除预扣股息，原因是 (a) 适用的所得税 协定或 (b) 持有我们普通股的非美国持有人因在美国境内开展贸易或业务以及股息与该贸易或业务有效关联而持有我们的普通股。要申请减免或免除 预扣税，非美国持有人必须向适用的预扣税人提供一份正确签署的 (a) 美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或 其他适用文件），根据美国与非美国持有人居住或居住的国家之间的所得税协定 ，或 (b) 美国国税局 W-8ECI 表格注明 br} 股息无需缴纳预扣税，因为它们实际上与预扣税有关在美国境内从事贸易或业务的非美国持有人 的行为（视情况而定）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税 代理人，并且必须定期更新。未及时向适用的 预扣税义务人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得 退还任何多余的预扣金额。

如果支付给非美国持有人 的股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（而且，如果适用的所得税协定要求，非美国持有人在美国设有永久机构 ，此类股息归属），则尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人 提供如上所述的适当认证），非美国持有人将对这种 净股息缴纳美国联邦所得税按美国联邦普通累进所得税税率计算的收入基础。此外， 是公司的非美国持有人可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率） ，其应纳税年度归属于此类股息的实际关联收益和利润，并根据某些 项目进行了调整。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税收协定 享受福利的权利。

出售或以其他方式处置我们的普通股

根据下文 关于备用预扣税的讨论，非美国持有人通常无需为出售或以其他方式处置我们的普通股获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上述 第一个要点中描述的收益通常按常规累进的美国联邦 所得税税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有人还可能需要就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％ （或适用的所得税协定规定的较低税率），经某些项目调整后。

上述第二个要点中描述的非美国持有人 将按30％（或适用的所得税协定规定的更低税率）缴纳美国联邦所得税，处置所得收益可以被非美国持有人 （即使该个人不被视为美国居民）的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人 及时申报有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个 要点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为 USRPHC。但是，由于确定我们是否是 USRPHC 取决于我们的 USRPI 的公允市场价值相对于我们其他商业资产和非美国实际 财产权益的公允市场价值，因此无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国持有人 应就可能规定不同规则的潜在适用的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告 和备用预扣税

根据下文 关于外国账户的讨论，非美国持有人在我们向非美国持有人分配的普通股时无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有 实际知情或理由知道该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份， 例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他表格适用的认证。 但是，无论是否实际预扣了任何税款，通常都将就我们的普通股向非美国持有人进行的任何分配（包括视同的 分配）向美国国税局提交信息申报表。 这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或所在国家的税务 当局。

在每种情况下，信息报告 和备用预扣税可能适用于我们在美国境内出售普通股或其他应纳税处置的收益， 信息报告可能（尽管备用预扣税通常不适用）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外出售或以其他应纳税处置 的收益，除非 受益所有人证实，否则将受到伪证处罚它是美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或 其他 的非美国持有人适用的表格（且付款人没有实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人）或者这个 所有者以其他方式确定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处 处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

备用预扣税是 不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免，以抵消非美国持有人 的美国联邦所得税义务。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”），可以对向非美国金融 机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税 。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国 实体”（分别定义在《守则》中）的股息（包括 视同股息）或（根据下文讨论的拟议财政条例）出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构进行某些调查和报告 债务，(2) 非金融外国实体要么证明其没有任何 “重大” 债务美国 所有者”（定义见《守则》）或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果 收款人是外国金融机构并受上述 (1) 中的尽职调查和报告要求的约束，则它必须与美国财政部签订 协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人员” 或 “美国拥有的外国实体”（均定义见守则）持有的账户， 每年报告有关此类信息的某些信息账户，并对向不合规的外国金融机构 和某些其他账户支付的某些款项预扣30％持有者。位于与 美国 签有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。

根据适用的财政部 法规和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于股息的支付（包括视同分红）。 因为在进行分配时，我们可能不知道分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息， 就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将整个分配视为股息。尽管 FATCA 规定的 预扣税也适用于在 或之后出售或以其他方式处置我们的普通股所得总收益的支付，但拟议的财政部法规完全取消了 FATCA 对支付总收益的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人 通常可以依赖这些拟议的《财政部条例》。潜在投资者应就这些预扣条款的潜在适用征询他们的税务顾问 。

分配计划

我们将直接向我们的内容合作伙伴之一提供 132,744股A类普通股，每股收购价为1.13美元，将通过 取消我们所欠的与本招股说明书中描述的交易相关的总额为15万美元的费用、支出和利息来支付。 参见上文”招股说明书补充摘要——最新进展——内容协议补充文件和交换协议。”

我们将直接向我们的 内容提供商出售本招股说明书补充文件中提供的A类普通股的所有股份。我们没有为这笔交易聘请承销商或代理商 。

我们与内容供应商就本次发行的股票的发行 价格进行了谈判，同样基于截至本招股说明书补充文件发布之日之前的连续五个 交易日的平均最后销售价格，四舍五入至最接近的整数美分。

我们目前预计 此发行的股票的出售将在2023年6月30日左右结束。在此截止日期，我们欠内容合作伙伴的最低担保付款 以及律师费和相关开支的利息，金额等于我们出售给内容合作伙伴的 股票的总购买价格（15万美元）将被视为取消，我们将在该 截止日期交付出售的股票。

我们应支付的估计发行费用 约为3,000美元，其中包括配售法律、会计和印刷成本、上市费以及与注册和发行股票相关的各种其他 费用。

费用

下表 列出了我们应支付的与注册 特此提供的证券有关的成本和费用，但配售代理费除外。下面列出的所有金额均为估计值。

* 之前已付款。

转账代理

我们普通股的 过户代理人是大陆股票转让和信托公司。

在纳斯达克上市

我们的A类 普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CSSE”。

法律事务

所发行证券的有效性将由我们的律师格劳巴德·米勒（Graubard Miller）转交给我们，纽约，纽约。Graubard Miller及其某些合伙人及其家庭成员拥有A类普通股的股份 和购买CSSEAAA类普通股的W类认股权以及我们的最终母公司Chicken Soup for the Soul Holdings, LLC的某些B类 会员权益。

专家们

Chicken Soup for the Soul Entertainment Inc. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表以引用 纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的招股说明书补充文件中，该报告以引用方式纳入此处， 根据该事务所的授权，担任会计和审计专家。

Sonar Entertainment, Inc. 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式纳入了我们于2021年6月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（随后修订）的本招股说明书 补编，由独立审计师莫斯·亚当斯律师事务所审计（该报告表达了未经修改的意见，包括强调事项） 段落与持续经营有关）。此类公司的此类财务报表是根据其作为会计和审计专家的权限 以提及方式纳入的。

Redbox Entertainment, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的三年中每年 2021年12月31日的合并财务报表 是在我们于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表当前报告第1号修正案（随后修订）的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的，以引用方式纳入了Grant Thornton LLP的报告，独立的 注册会计师，受该公司的授权，担任会计和审计专家。

在这里你可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告以及其他信息 。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会 公共参考室提交的任何报告、声明或其他信息。20549。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过商业 文件检索服务以及美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公开。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料 或将其提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快在互联网 网站 https://ir.cssentertainment.com/ 上免费提供我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告、我们当前 表格的 8-K 报告以及对这些报告的任何修订。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件 ，您不应将此类信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息纳入 本招股说明书中，这意味着我们可以通过将 您引用 我们单独向美国证券交易委员会提交的包含此类信息的其他文件来向您披露重要信息。我们通过引用 纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息 。我们根据《交易法》第 13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的以下文件以及 我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的任何文件，但在 8-K 表最新报告 第 2.02 或 7.01 项下提供的信息或与之相关的证据，均以引用方式纳入此处 :

就本招股说明书 而言，此处或此处并入或被视为以引用方式纳入的任何文件 中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的或被视为以提及方式纳入 的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们 将向每位收到招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供任何或全部报告或 文件的副本，这些报告或文件已以引用方式纳入注册声明中包含但未与 招股说明书一起交付，除非我们在书面或口头要求下特别将该证物纳入申报中， 向请求者收取费用。请通过以下地址写信或致电我们，提出请求：

Chicken Soup for the Soul 娱乐公司 132 E Putnam Ave

康涅狄格州科斯科布

203-861-4000

基本招股说明书

$1,000,000,000

普通股，优先股，认股权证，
债务证券和单位（用于发行）

和

9.75% A 系列 的 1,798,956 股累计可赎回
永久优先股

由卖出股东提供

我们将不时发行和出售普通股、 优先股、认股权证、债务证券和/或由此提供的其他一类或多类证券组成的单位， 的最大总发行规模不超过1,000,000,000美元。证券可以单独发行，也可以合并发行， 的金额、价格和其他条款将在每次发行时确定。我们将在招股说明书补充文件中提供待售证券 的具体条款。

除其他方法外，我们可能会直接向投资者、承销商 或交易商或通过不时指定的代理人出售证券。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述 证券的具体分配计划。招股说明书补充文件还将向公众说明此类证券的价格 、任何配售代理的费用或承销商的折扣和佣金，以及我们预计 从出售证券中获得的净收益。

本招股说明书还涵盖卖出证券持有人 向卖出证券持有人发行的与我们回购该持有人在Crackle Plus LLC的股权有关的9.75％的A系列累积可赎回永久优先股（“A系列优先股”）的多达1,798,956股股票的发行以及 偿还出售证券持有人因创建Crackle而产生的某些费用另外。按照 标题所述，所有此类A系列优先股的股份 均可由卖出证券持有人发行转售或以其他方式处置”出售证券持有人” 从本招股说明书的第25页开始，包括其质权人、受让人或 利益继承人。

我们不会从出售证券持有人出售 或以其他方式处置A系列优先股中获得任何收益。

卖出证券持有人可能被视为《证券法》所指的 “承销商” 。我们将支付注册持有人持有的A系列优先股 股票进行转售的费用（包括卖出股东的律师费，但有商定的上限），但卖出证券持有人产生的所有卖出佣金和其他 类似费用将由卖出证券持有人支付。

我们的A类普通股在纳斯达克全球 市场上市交易，代码为 “CSSE”，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “CSSEP”，我们的2025年到期票据（“2025年票据”）在纳斯达克全球市场 上市交易，代码为 “CSSEN”。2021年6月9日，我们的A类普通股、A系列 优先股和2025年票据的最新销售价格分别为33.41美元、28.22美元和26.50美元。

除了我们的A类普通股外，我们还有已发行的B类 普通股。我们的B类普通股未公开交易，由我们的首席执行官 官员控制和实益拥有。A类普通股和B类普通股的持有人拥有基本相同的权利，唯一的不同是 A类普通股的持有人有权每股获得一票，而B类普通股的持有人 有权获得每股十票。除非法律或我们的 章程另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一的 类别共同就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。根据持有人选择 ，B类普通股的每股可以随时转换为A类普通股的股份。

根据2012年 Jumpstart Our Business Startups法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并已选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见 ”风险因素” 在本招股说明书的第19页、任何招股说明书补充文件以及我们截至2020年12月31日止年度的10-K 表年度报告中，讨论了与我们的证券投资 有关的应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年6月24日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架程序， 我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行本招股说明书中描述的任何证券组合， 的最大总发行规模不超过1,000,000,000美元。此外，如本招股说明书所述，卖出证券持有人可以在根据本招股说明书进行一次或多次发行 时总共出售我们的A系列优先股的1,798,956股。

本招股说明书向您概述了我们或卖出证券持有人可能提供的证券 。每次我们卖出 “现成” 证券时，我们都会提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书 补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考该招股说明书补充文件中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件，以及下文标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息.”

您应仅依赖本招股说明书和任何与特定发行有关的招股说明书补充文件中 引用所包含或包含的信息。我们和卖家证券持有人并没有 授权任何人向您提供不同的信息，如果提供了此类信息或陈述，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们或销售证券持有人的授权。在任何司法管辖区 ，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关发行人 的自由写作招股说明书均不构成出售要约或征求购买已发行证券的要约，在该司法管辖区 进行此类发行或招标是非法的。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 。要更全面地了解证券的发行，您应该参考注册 声明，包括其附录。

除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本招股说明书 中显示的信息在任何日期都是准确的。您不应假设任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中 中包含的信息，在这些文件的 相应日期以外的任何日期都是准确的。自 之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

某些公司信息和定义

我们的公司 Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 在本招股说明书中 被称为 “CSSE”、“公司” 或 “我们” 或类似的代词。参考文献：

我们和我们的子公司和关联公司对本文使用的 商标和商品名拥有所有权，包括 Chicken Soup for the Soul®、Crackle®、popcornflix Kids®、Truli® 和 FrightPix® 等。仅出于方便考虑，此处提及的商标和商品名称可能也可能不附带 “TM” 或 “®” 的商标，但是，没有此类商标并不意味着 公司或其关联公司或子公司不会在适用法律允许的最大范围内主张各自对此类商标和商品名称的 权利。

招股说明书摘要

这份 关于我们和我们业务的摘要描述重点介绍了本招股说明书其他地方包含的或以引用方式纳入 本招股说明书的部分信息。本摘要不包含您在决定投资我们的 证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的每份文件 。投资者应仔细考虑以下 “风险因素” 标题下提供的 以及其他地方出现的信息 我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告 , 我们截至2021年3月31日的季度10-Q表的 季度报告，以及我们在此处不时提交的以引用方式纳入 的文件中描述的内容，以及任何适用的招股说明书补充文件中描述的内容。

概述

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. 是一家领先的直播 视频点播 (VOD)我们运营Crackle Plus，这是一套由广告支持和基于订阅的VOD流媒体服务组合，以及 以及Screen Media、Halcyon Television和许多关联公司，它们共同使我们能够获取、制作、共同制作和分发 内容，包括我们的原创和独家内容，所有这些都是为了支持我们的流媒体服务。

Crackle Plus 由独特的网络组成，每个网络都提供流行的 和原创优质内容，重点关注家庭、儿童、恐怖和喜剧等不同主题。Crackle Plus 品牌包括 Crackle、收视率最高的广告支持的独立 VOD 网络之一 、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Pivotshare、Españolflix 和 FrightPix。截至2021年3月31日，Crackle Plus通过包括Roku、亚马逊Fire、Vizio等在内的许多分销平台 为每月超过3000万活跃访客提供服务。这些访客观看了通过我们的各种电视制作分支机构制作的内容， 由Screen Media收购，或获得索尼影视电视台（SPT）、狮门影业、派拉蒙、福克斯、华纳兄弟和其他100多家制作和发行公司的许可。在截至2021年3月31日的期间，Crackle Plus网络的观众可以观看 超过10,800部电影和22,000集许可或公司拥有的原创或独家节目。此外，该公司 的原创和独家节目约占2020年广告总曝光量的18.4％。

Screen Media 管理着业内最大的独立影视和电影库之一，其中包括大约 1,350 部剧情片和 275 集电视节目。Screen Media 每年还收购 10 到 20 部新电影。Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，还将 其图书馆分发给其他参展商和第三方网络，以产生额外的收入和运营现金流。

我们公司的新子公司Halcyon Television管理着最近从Sonar Entertainment收购的 庞大的电影和电视库。该库由 Screen Media 分发。图书馆 包含 1,000 多本书和 4,000 小时的节目，包括经典作品，包括 小流氓, 劳雷尔和哈迪和 金发女郎（由 Hal Roach Studios 制作），再到备受赞誉的史诗活动迷你剧，例如 Lonesome Dove和 Dinotopia。 我们的 Halcyon 图书馆图书获得了 446 项艾美奖提名、105 项艾美奖和 15 项金 环球奖。Halcyon Television及其子公司Halcyon Studios由大卫·埃伦德领导。Ellender 和他的团队开发、制作、资助和发行了诸如 之类的节目 莎娜拉编年史（mtv/Netflix）， 禁忌（BBC/FX）， 儿子(AMC)， 梅赛德斯先生（DirecTV）， DasBoot（欧洲天空）， 猎人（亚马逊 Prime）， 外星人圣诞节(Netflix) 和 神秘的本尼迪克特学会（迪士尼+）。Halcyon Television的子公司Halcyon Studios将继续为美国和国际上广谱的所有平台开发和制作 当前和未来的高品质内容。

Chicken Soup for the Soul 的各种电视制作活动 是通过多家附属公司完成的，包括Landmark Studio Group，其 Chicke Soup for the Soul Unscripted 部门，以及 Aplus.com， ，它们为 Crackle Plus 制作或共同制作原创内容，偶尔还为其他第三方网络制作或共同制作原创内容。

我们相信，我们是唯一一家具有获取、创作和分发原创节目能力的独立广告支持视频点播 (AVOD) 企业，而且我们拥有最大的 有价值的公司自有和第三方内容库之一。我们认为，在 消费者观看习惯发生重大转变之际，这种差异非常重要，因为高速宽带可用性和质量的提高使消费者能够随时在任何设备上消费 视频内容。

自我们于 2015 年 1 月成立以来，我们的业务发展迅速。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们的净收入分别约为2320万美元和1,320万美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别为460万美元和200万美元。2020年 全年，我们的净收入为6,640万美元，而2019年全年的净收入为5,540万美元。这一增长主要是 归因于Screen Media的强劲表现以及Crackle Plus网络全年纳入我们的业务（2019年5月收购）。 2020年，我们的净亏损约为4,460万美元，而2019年的净亏损为3,500万美元。我们2020年调整后的息税折旧摊销前利润 约为1180万美元，而2019年调整后的息税折旧摊销前利润为600万美元。如下文 “使用非GAAP Financial 衡量标准” 中所述，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为管理业务的重要指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的合并 营业收入（亏损），不包括利息、税收、折旧、摊销（包括有形和无形资产）、收购相关的 成本、与收购相关的咨询费、股息支付、基于非现金股份的薪酬支出，以及其他 异常和不常见的已确定费用的调整，包括过渡相关费用。调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计准则认可的收益指标 ，也没有公认会计原则规定的标准化含义；因此，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司提出的类似指标相提并论 。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的有意义指标，管理层 使用并认为该指标为投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息。最具可比性 GAAP指标是营业收入（亏损）。

根据行业预测，AVOD network 的美国市场收入预计将从2020年的266亿美元增加到2025年的535亿美元。同时，随着越来越多的观众从付费电视订阅过渡到在线视频观看，线性 电视网络上的广告支出预计将下降。出于这些 原因，人们对AVOD商业模式的兴趣与日俱增，传统的线性网络运营商越来越多地寻求收购或启动AVOD网络以保持这种过渡的观众的访问权限，这证明了这一点。我们相信 AVOD 网络将继续快速增长， 尤其是在消费者寻求多种 SVOD 产品的经济实惠的编程替代方案时。

我们的战略

在这种环境下，我们相信我们处于差异化的地位。 我们在 2015 年发现了有利于 AVOD 网络增长的趋势，并于 2017 年开始开发我们的产品，包括制定 我们的原创内容制作策略。我们的战略目标是为观众 和广告商建立首屈一指的广告支持流媒体网络。在追求这一目标时，我们认为我们的优势是不受拥有VOD网络和传统线性电视网络的多元化媒体公司相互竞争的战略选择和 优先事项的阻碍。我们专注于建立 领先的 VOD 网络，这些网络具有一系列大众吸引力和主题节目选项，重点是原创和独家内容， 并利用创新和数据分析来提供更个性化的观看体验和更具吸引力的广告。我们正在通过三种方式对该策略执行 ：

运营

我们拥有并运营Crackle Plus，这是美国最大的AVOD公司之一 ，由一系列独特的 AVOD 网络（包括广受访问的 AVOD 网络 Crackle）和有针对性的 SVOD 网络组成。通过我们的 Crackle Plus 网络，消费者可以访问我们的原创和独家内容库。我们的网络 广泛分布在所有数字平台上，可以在联网电视、智能手机、平板电脑、游戏机和 网络上观看。我们主要通过向流媒体观众提供视频广告来创造广告收入，并在较小程度上通过消费者的订阅 收入来创造广告收入。我们的 Crackle Plus 网络包括：

我们还在 中为其他网络销售广告，以便为我们的广告客户聚合更多的广告曝光量。2020年，这些网络包括Funimation和CrunchyRoll。 我们最近与 Plex 签订了一项协议，代表他们销售广告。

我们还拥有并经营 Screen Media、Halcyon Television、Halcyon Studios、 Landmark Studio Group 以及一些关联公司，这些子公司共同使我们能够收购、制作、共同制作和分发内容，包括我们的原创和独家内容，所有这些都是为了支持我们的流媒体服务。

Screen Media 和我们的电视制作分支机构 的主要目的是为我们的 Crackle Plus VOD 网络提供原创和独家节目。此外，Screen Media能够发行 收购或公司制作的电影和电视连续剧，这使我们能够在成本优势的基础上进一步通过节目获利。通过我们的 Screen Media 子公司 ，我们维持在所有媒体上分发内容的许可协议，包括影院、家庭视频、 按次付费、免费、有线电视、付费电视、VOD、移动和全球新的数字媒体平台。我们拥有大约 2,077 部剧情片和 2,100 部电视剧的版权或长期发行权 ，是世界上最大的独立电影娱乐图书馆之一 。

通过Screen Media，我们的有线和卫星视频点播协议 包括与DirecTV、Cablevision（Altice USA）、Verizon和In Demand（由康卡斯特、Charter和时代华纳有线电视拥有）的协议。我们的互联网 VOD 发行协议包括与亚马逊、iTunes、三星、YouTube、Hulu、Xbox、Netflix、Sony 和 Vudu 等的协议。我们 还在 2020 年扩大了我们的国际分销能力。

我们利用 Chicken Soup for the Soul 品牌制作内容， 以及我们管理层的行业经验和专业知识，通过与赞助商一起制作和分发视频内容 来创收。由于在 推进项目之前，我们力求获得承诺的资金和合同约定的视频内容制作成本，因此在承诺继续进行 该项目之前，我们对特定项目的盈利能力有很高的知名度。此外，我们在开发项目时承担有限的财务风险。

我们通过与 品牌赞助商合作，利用税收抵免和多家媒体公司的预售权，实施低成本内容制作战略，以降低我们在项目 开发方面的财务风险。这样做可以让我们在推进 项目之前为我们的原创视频内容获得承诺的资金和制作能力。这使我们能够在承诺继续进行此类项目 之前对特定项目的盈利能力有很高的可见性。已完成的项目为Crackle Plus提供了原创内容，同时为公司提供了额外的发行 收入机会。作为该战略的一部分，开发、生产、分销和拥有其创建的知识产权 的Landmark Studio Group正在建造一个有价值的图书馆。该工作室是独立的，能够将其内容出售给任何网络 或平台，同时还可以为Crackle Plus开发和制作原创内容。Landmark Studio Group 控制全球所有版权 ，并仅通过 Screen Media 分发这些权利

Halcyon Television管理着最近从Sonar Entertainment收购的大量电影和电视库 。Halcyon Studios 为美国和国际上广泛 领域的所有平台开发和制作高品质内容。

最近的事态发展

2021 年 4 月 8 日，我们与我们的公司 Halcyon Television 签订了资产购买协议 （“资产购买协议”），就某些条款而言，一方面是加拿大公司 Parkside Entertainment Inc.（“Parkside”，与我们和 Halcyon Television 合起来是 “CSSE 买家”）， 和 Sonar Entertainment Inc.（“SEI”））以及《资产 购买协议》（统称为 “Sonar”）中确定的SEI的直接和间接子公司。2021年5月21日，根据资产购买协议， CSSE买方购买了Sonar的主要资产。帕克赛德分别收购了加拿大声纳公司的已发行股权。

Sonar是一家屡获殊荣的独立电视工作室，拥有， 为全球观众开发、制作、资助和分发内容。Sonar总部位于洛杉矶，在多伦多 和伦敦开展业务，曾制作过电视连续剧，例如 猎人, 禁忌, 外星人圣诞节, 神秘的本尼迪克特协会， Saints，Manson，Lonesome Dove， 和 Dinotopia。 这些项目显示出强大的市场吸引力，并邀请了阿尔·帕西诺、雷德利·斯科特、皮尔斯·布鲁斯南等 等知名人才。Sonar的项目正在开发中，计划于今年开始制作 ，预计将在Hulu、Fox、亚马逊Prime Video、FX和BBC ONE等网络上发行。

我们认为，我们对Sonar资产的收购加速了我们的 战略，即通过四个关键方面建立领先的独立AVOD流媒体服务：

根据资产购买协议， CSSE买方从Sonar购买了资产（“已购资产”），包括Sonar的所有现有视频内容库、 开发清单、许可证和分销合同以及与Sonar业务相关的其他资产，包括Sonar的所有版权、商标和应收账款（“应收账款”）。Sonar Entertainment, Inc. 在其全资子公司Sonar Canada Inc.（“Sonar Canada”）中拥有的股权直接出售给了帕克赛德。CSSE Buyer在2021年5月21日收盘时及之后仅承担了 与所购资产的所有权和运营有关的Sonar义务。 购买的资产不包括资产购买协议中确定为 “排除资产” 的Sonar的某些资产， 包括某些索赔和诉讼、保险单、雇佣协议和现金。

作为所购资产的对价， CSSE 买方向Sonar支付了18,902,000美元的初始现金购买价格，并且将需要根据所购资产的表现不时支付额外的购买价格 。此外，帕克赛德还单独向Sonar支付了加拿大Sonar 权益的现金对价。

在收盘后的18个月内， CSSE买方有权收购 所有未来权利（“收购期权”），在此期间向Sonar发出书面通知后即可行使（即，额外收购价格和其他权利（截至该通知发布之日 ）尚未到期应支付给Sonar，以换取按APA的规定向Sonar一次性付款。

在这笔交易中，我们成立了 一家新的子公司CSS AVOD Inc.（“CSS AVOD”），并向我们的信用协议 （定义见下文）的代理人和贷款机构MidCap Financial Trust（“MidCap”）发行了普通股（“CSS AVOD 股份”），占CSS AVOD发行后权益的5％。在收盘18个月周年之后的三年内（例如三年 期，“看跌选择期”），MidCap有权在提前60天向CSSE发出书面通知（“看跌通知”）（“看跌通知”）后要求CSSE以1150万美元的价格购买此类CSS AVOD股票（“看跌选举”）。

某些已购资产，包括 当前电视合同（定义见资产购买协议），但不包括与当前电视项目 （定义见资产购买协议）相关的任何其他项目资产，但名为 “Mr. Mercedes” 的当前电视项目、图书馆账户 应收账款（定义见资产购买协议）以及应付这些资产所依据的合同和图书馆（定义见资产购买协议）和图书馆（定义见资产购买协议）资产购买协议）及其相关的项目资产（包括加拿大Sonar拥有的任何此类资产）或其子公司） 和上述收益（均定义见资产购买协议），仍受某些留置权的约束，这些留置权优先于MidCap 本人以及根据其向Sonar提供的信贷额度下的其他贷款机构。Midcap对图书馆应收账款 的留置权将在收取100％的应收账款以及CSSE买方根据资产购买协议 支付了应收账款的额外购买价格付款之日终止。Midcap对库和项目资产的留置权应在以下两者中较早者终止 ：(a) 如果看跌选择及时，MidCap（或其受让人）收到看跌购买价格；（b）如果未进行看跌选择，则在收盘18个月后的180天内，仅终止 。

CSSE Buyer已同意，只要Midcap的 留置权仍然有效，CSSE Buyer应遵守某些契约，包括维护图书馆和尽商业上合理的 努力根据构成所购资产一部分的合同向第三方收取应付的款项。

2021 年 5 月 21 日，在完成 收购Sonar资产时，我们和我们的某些子公司（以下统称为 “借款人”）签订了 信贷、担保和担保协议（“信贷协议”），MidCap作为代理人和贷款人。

信贷协议向借款人提供 循环贷款，其本金总额在任何时候均不超过20,000,000美元（“循环贷款承诺”） （“贷款”）。在截止日期，借款人首次提取了约1,830万美元的贷款。在 某些情况下，循环贷款承诺可能会增加到3000万美元。任何时候贷款的可用性都取决于借款基础，借款基础等于合格账户（信贷协议条款下符合条件的借款人 的应收账款）的85％减去所有储备金的总和。

我们曾经或将使用贷款所得为收购Sonar资产的部分提供资金 。贷款由借款人的应收账款和作为此类应收账款基础的 合同以及其他相关资产担保，但不包括知识产权。

贷款的利息按伦敦银行同业拆借利率 的总和计算 加每年4％。贷款利息应在每个月的第一天和贷款到期日拖欠支付。 借款人应支付等于 (i) (A) 循环贷款承诺的费用 减去(B) 上个月未偿贷款总额的平均每日余额 乘以(ii) 每年 0.50%。此类费用 应在每个月的第一天按月拖欠支付。借款人还应支付信贷协议规定的某些最低余额费用（如果适用）、 和抵押品管理、审计和其他费用。在根据 信贷协议进行首次借款的同时，借款人向作为多家贷款机构代理的MidCap共支付了241,449美元，其中包括41,449美元的某些 尽职调查费和20万美元的发放费。

借款人可以在到期日之前 根据贷款进行借款、还款和再借款，但须遵守信贷协议中规定的条款、规定和限制。信贷协议和其他 贷款文件包含惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。根据信贷协议，借款人 必须以借款基础可用性的形式保持最低流动性，或者根据代理商的协议，持有总金额不低于600万美元的手头现金。

资产购买描述和资产购买协议主要 条款摘要包含在我们于2021年4月9日 （“2021年4月8-K”）和2021年5月27日（“2021年5月8-K”）向委员会提交的8-K表最新报告中，该报告于2021年6月11日修订。资产购买协议的 副本作为附录2.1提交到2021年4月的8-K。信贷协议摘要包含在 2021 年 5 月 8-K 中 ，信贷协议的副本已作为附录 10.1 提交。

交易完成时，Sonar的运营结果将包含在我们的合并运营报表中 。所需的财务报表，包括与Sonar资产相关的适用的 预估财务报表，是在2021年6月11日 作为2021年5月8-K修正案的一部分提交的。

该交易的结构旨在确保 Sonar Canada 的 业务将继续符合加拿大对电视和电影制作公司的适用控制监管要求， 使加拿大广告电影制作行业持续受益。

竞争

我们处于竞争激烈的业务中。流媒体娱乐 市场正在迅速变化。我们面临着来自娱乐行业公司以及其他休闲娱乐形式的竞争， ，例如旅行、体育赛事、户外休闲、视频游戏、互联网和其他文化和计算机相关活动。我们 与拥有大量资源和品牌知名度的规模更大的公司争夺观众和节目，包括占主导地位的 视频点播提供商，例如Netflix、HBO Max、Hulu、亚马逊 Prime Video、Disney Plus、Paramount Plus、Fox 以及主要的电影和电视 制片厂。我们还与众多独立电影和电视发行和制作公司、电视网络、 付费电视系统和在线媒体平台竞争，为观众、订阅者以及表演艺术家、制片人及其他 创作和技术人员提供的服务以及制作融资，所有这些对于我们业务的成功都至关重要。

此外，我们的视频内容与其他公司制作和分发的视频内容争夺媒体渠道和观众 的接受度。因此，我们的任何视频内容的成功不仅取决于 特定作品的质量和接受度，还取决于市场上其他竞争视频内容 的质量和接受程度。 同时或几乎同时在市场上可用的其他竞争视频内容的质量和接受度。

鉴于这种竞争以及我们的发展阶段，我们强调 较低的成本结构、风险缓解、对金融伙伴关系的依赖和创新的金融策略。我们依靠我们的灵活性 和敏捷性以及员工、合作伙伴和分支机构的创业精神，来提供富有创造性、理想的视频 内容。

知识产权

我们与母公司 CSS 签订了许可协议（“CSS 许可协议”） ，通过该协议，我们获得了 CSS 的永久独家全球许可，允许我们独家展出、 使用 Chicken Soup for the Soul 品牌制作和分发视频内容和相关内容，例如 Chicken Soup for the Soul 书籍中发表的故事。Chicken Soup for the Soul 及相关名称是 CSS 拥有的商标。我们拥有所有公司制作内容的专有权（包括 版权），并相信该品牌在吸引广告商和娱乐 人才方面具有竞争优势。由于收购了Screen Media、Pivotshare、Crackle、Sonar和其他小型图书馆、公司和资产， 我们现在拥有大约11,300部电影和24,000部电视剧的版权或全球长期发行权和AVOD版权。

我们依靠版权、商标、商业秘密法、 保密程序、合同条款和其他类似措施相结合来保护我们的专有信息和 知识产权。我们保护和执行知识产权的能力受到某些风险的影响， 我们会不时遇到有关知识产权的权利和义务的争议，我们在截至2020年12月31日的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的 年度报告中有更全面的描述。

人力资本管理

在 Chicken Soup for the Soul Entertainment，我们的目标是发挥 最优秀的员工和顾问。我们致力于培养员工，通过我们的人事运营部门鼓励和促进我们 员工的发展。我们依赖受过高等教育和熟练的劳动力。我们力求为所有员工营造一个多元化、 公平和包容的工作环境。我们吸引、培养和留住最优秀人才的能力对于 我们执行战略和发展业务至关重要。

截至 2021 年 3 月 31 日，我们有 108 名直属员工。某些人员（包括我们的董事长兼首席执行官、副董事长兼首席战略官、高级品牌顾问 和董事以及首席财务官等）的服务 是根据我们与CSS于2016年5月12日签订的 管理服务协议（“CSS 管理协议”）向我们提供的。我们还在正常业务过程中聘用了许多顾问 ，并逐个项目雇用额外的人员。我们相信我们的员工和劳资关系良好，我们承诺 实行包容和严格的政策和程序，以维护安全的工作环境。在应对 COVID-19 疫情的过程中，我们已采取措施保护员工，包括尽可能允许员工在家办公，以及实施安全协议以支持需要在现场工作的 员工。

我们重视员工，并投资于他们及其社区。最近， 我们加入了越来越多的与 Good Today 合作的公司，使我们的员工能够参与支持非营利组织 ，以支持具有积极全球影响的举措。

企业信息

我们是一家特拉华州公司，成立于 2016 年 5 月 4 日。CSS Productions 是我们的前身和直系母公司，由 CSS 于 2014 年 12 月成立，并于 2015 年 1 月开始运营。 我们的成立是为了利用品牌创建一个专注于视频内容机会的独立实体。2016年5月，根据CSS、CSS Productions和公司之间的出资协议的 条款，CSS、CSS Productions及其 CSS子公司拥有的所有视频内容资产均转让给公司，以换取该公司向CSS Productions发行8,600,568股公司 B类普通股。此后，CSS Productions停止了运营活动，该公司继续开展制作和发行视频内容的业务运营 。

我们的地址是 East Putnam Avenue 132，康涅狄格州 Cob，2W 楼 06807。我们的电话号码是 (855) 398-0443，我们的网站地址是 https://www.cssentertainment.com。我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的信息不属于本 招股说明书的一部分。

非公认会计准则财务指标的使用

我们的合并财务报表是根据美国 公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。我们使用非公认会计准则财务指标来评估 我们的经营业绩，并作为我们经营业绩的补充指标。我们使用的非公认会计准则财务指标是 调整后的息税折旧摊销前利润。根据美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》颁布的 条例 ，调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）被视为非公认会计准则财务指标。由于2021年3月31日和2020年3月31日三个月 确认的非现金和非经常性支出非常重要，以及未来时期可能出现重大非现金、非经常性和收购相关支出 ，我们认为该非公认会计准则财务指标增进了对我们历史和当前财务 业绩的理解，并为投资者提供了管理层用于规划和预测未来时期的衡量标准，以及 用于衡量高管薪酬和其他人员的绩效管理层成员。此外，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润使我们的董事会和管理层能够分析和评估财务和战略规划决策，这些决策将直接影响运营 决策和投资。我们认为，该指标是衡量我们运营实力和业务绩效的重要指标 ，因为它提供了运营业绩与营业收入之间的联系。这也是管理层在评估 公司作为潜在收购目标时使用的主要衡量标准。我们认为，该指标的列报对投资者来说是相关和有用的，因为它 允许投资者以类似于管理层使用的方法来看待业绩。我们认为，这有助于提高投资者 了解我们经营业绩的能力，并使我们更容易将业绩与具有不同资本 结构或税率的其他公司进行比较。此外，我们认为，该指标也是我们的投资者、分析师 和业内同行外部使用的主要衡量标准之一，用于估值和将我们的经营业绩与业内其他公司进行比较。

调整后的息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为推断 ，即我们的未来业绩不会受到异常、不频繁或非经常项目或非现金项目的影响。除了我们在简明合并 财务报表中包含的实际经营业绩外，还应将这项非公认会计准则财务 指标视为补充，而不是替代这些指标。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的 合并营业收入（亏损），以排除利息、税收、折旧、摊销（包括有形和无形资产）、收购相关成本、与收购相关的咨询 费用、股息支付、基于非现金股份的薪酬支出以及对本质上其他异常和罕见的 已确定费用的调整，包括过渡相关费用。调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计准则 认可的收益指标，也没有公认会计原则规定的标准化含义；因此，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司公布的类似指标 相提并论。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的有意义指标，管理层使用并认为该指标为投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的 有用信息。最具可比性的GAAP指标是营业收入 （亏损）。

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在重要局限性， 您不应将其孤立考虑，也不应将其作为对我们根据美国公认会计原则报告的业绩的分析的替代品。其中一些限制 是：

对报告的历史GAAP净收益与调整后的 息税折旧摊销前利润的对账

下表显示了各期调整后息税折旧摊销前利润与 净收益（最直接可比的GAAP指标）的对账情况：

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就有资格 利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不是 新兴成长型公司的其他上市公司。这些包括但不限于：

我们可能会一直是 “新兴成长型公司”，直到2022年12月31日，也就是我们首次公开募股完成五周年之后的财年年末，但是 在某些情况下，我们可能会更早地不再是新兴成长型公司，包括 (a) 我们在任何财政年度的年总收入超过10亿美元 ，(b) 非关联公司持有的普通股的市值超过 10 亿美元截至6月30日为7亿美元，或 (c) 我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务。

我们可能提供的证券

我们可以通过一次或多项发行和 任意组合发行高达1,000,000,000,000美元的普通股、优先股、 认股权证、债务证券和/或由上述一种或多种证券类别组成的单位。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。 我们将在每次提供证券时提供的招股说明书补充文件将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股

我们有两类普通股，它们基本相同， 唯一的不同是，A类普通股的持有人有权就所有有待股东投票表决的事项记录在案的每股股票获得一票，而B类普通股的持有人有权对每股获得十张选票。根据任何已发行优先股的任何 优先权，我们A类和B类普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的 股息（如果有）。如果我们公司进行清算、 解散或清盘，我们的A类和B类普通股的持有人将有权在偿还所有债务和负债以及任何已发行优先股的任何优先 权利后，按比例分配给股东合法分配的净资产 。A类普通股在纳斯达克全球市场上市交易，股票代码为 “CSSE”。

优先股

我们有一类已发行优先股，即我们的A系列 优先股。埃根-琼斯评级公司已将A系列优先股评为 “BBB（-）”。参见”Capital stock 的描述 — A 系列优先股——我们 A 系列优先股的信用评级”。A系列 优先股在纳斯达克全球市场上市交易，代码为 “CSSEP”。

从 2023 年 6 月 27 日起，我们可以选择以等于每股 25.00 美元的现金赎回价格全部或部分赎回 A系列优先股，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的任何累积和未付的 股息。在2023年6月27日之前，根据本 招股说明书的定义，在控制权变更后，我们可以选择以每股 25.00美元的现金赎回价格全部或部分赎回A系列优先股，外加其至但不包括赎回日期的任何累计和未付股息。A系列优先股 没有规定的到期日，不受任何偿债基金或其他强制性赎回的约束，也不能兑换成我们的任何其他证券，也不可兑换 。A系列优先股的持有人通常没有投票权，除非某些 有限的投票权，在这种情况下，已发行的A系列优先股的应付股息拖欠了十八 或更长时间的连续或非连续的月度分红期。参见”股本描述— A系列优先股 股票” 了解更多信息。

只要 A系列优先股尚未流通，除非当时已发行的A系列优先股 中至少 66.67% 的持有人同意，否则我们在股息或分配方面发行或创建任何类别或 系列股本的能力将受到限制。在遵守此类限制的前提下，我们优先股的名称、权利和优惠将由董事会不时决定 ，无需股东批准。我们总结了我们可能发行的优先股的一些一般条款和条款 ”资本存量描述。”招股说明书补充文件将描述不时发行的任何系列优先股的 特定条款，并可能补充或更改下述条款。

认股证

我们有出色的：

我们可以发行认股权证，购买普通股、优先股、 债务证券或特此提供的任何其他类别的证券。我们总结了我们可能发行的认股权证 的一些一般条款和条款。”认股权证的描述。”招股说明书补充文件将描述不时发行的任何认股权证 的特定条款，并可能补充或更改下述条款。我们预计我们的W类认股权证和Z 类认股权证将在相对较短的时间内在场外交易市场上市。

债务证券

2020年7月17日，根据公司与Ladenburg Thalmann Thalmann & Co.签订的承保 协议，公司完成了2025年到期的9.50％票据（“7月票据”）的本金总额为21,000,000美元的承保公开发行 。Inc.，作为承销商的代表。 2020年8月5日，根据部分行使超额配股 期权，公司额外出售了110万美元的7月票据。7月票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的 “基本契约” 和 “补充契约”（分别为 “基本契约” 和 “补充契约”，合起来是 “契约”）发行的，每份契约的日期均为2020年7月17日。7月票据自2020年7月17日 起计利息，年利率为9.50％，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付，到期时， 自2020年9月30日起支付。7月票据将于2025年7月31日到期。

2020年12月22日，根据截至2020年12月17日的 公司与Ladenburg Thalmann & Co.签订的承销协议，完成了本金总额为9,387,750美元的2025年到期票据（“12月票据”，以及 7月票据连同 “2025年票据”）的承保公开发行。Inc.，作为承销商的代表。2020年12月29日，根据承销商部分行使超额配股权，公司额外出售了 1,408,150美元的12月票据。 12月票据是7月票据的又一次发行，其支付权排名相同，并在契约下与7月票据形成单一系列。

Egan-Jones Ratings Co将2025年票据的评级定为BBB。参见”我们的 202f 票据的描述——2025 年票据的评级”。2025年票据在 纳斯达克全球市场上市交易，代码为 “CSSEN”。

根据本招股说明书所含的注册声明，我们可以提供优先债务证券或次级 债务证券的任意组合。通常，次级债务证券 只有在偿还了我们的优先债务后才有权获得还款。优先债务证券将是非次级债务， 将与我们所有其他非次级债务的排名相同。我们可能会根据我们作为发行人与招股说明书补充文件中确定的受托人或受托人之间的 单独契约发行优先债务证券和次级债务证券。我们总结了我们可能发行的债务证券的一些 一般条款和条款。”债务证券的描述。” 招股说明书补充文件将描述不时发行的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改 下述条款。

单位

我们可能会以任意组合发行由此提供的其他一类或多类 证券组成的单位。我们总结了我们可能发放 的单位的一些一般条款和规定”单位描述。”招股说明书补充文件将描述不时 提供的任何单位的特定条款，并可能补充或更改下述条款。

卖出证券持有人可能提供的证券

根据本招股说明书所含注册声明 ，卖出证券持有人可以在一次或多次发行中出售我们向卖出证券持有人发行的与回购该持有人在Crackle Plus的股权以及偿还 出售该持有人在Crackle Plus的股权以及偿还卖出证券持有人因创建Crackle Plus而产生的某些费用 。我们不会从出售此类证券的证券持有人出售此类证券中获得任何收益 。

风险因素

对我们证券的任何 投资都涉及高度风险。我们敦促潜在投资者阅读并考虑 中列出的与投资我们公司相关的风险和不确定性 风险因素” 在与 特定发行有关的招股说明书补充文件中，以及招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，或本招股说明书中以提及方式包含或纳入的 的所有其他信息。潜在投资者还应阅读并考虑该项目下讨论的风险和不确定性 ”风险因素” 在 我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告 ，以及我们随后的10-Q 表季度报告和10-K表年度报告，所有这些报告均以引用方式纳入此处，并可能不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件修改、补充或取代 。 其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务和经营业绩 。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。 在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们最近从 Sonar Entertainment 收购资产相关的风险

我们可能无法有效地将从Sonar Entertainment收购的 资产整合到我们的运营中。

我们需要将我们从Sonar Entertainment收购的电影库、发行安排 和其他资产整合到我们的现有业务和跨平台中。这些活动将需要 一些时间，并涉及我们公司的各种资源，这些资源通常专门用于我们的现有业务。因此，这些 整合工作可能会对我们的其他业务产生不利影响，因为此类努力会占用我们其他业务的资源或注意力。我们也可能无法实现最初决定收购Sonar Entertainment资产时所预期 的运营或财务收益。

我们可能负有与购买 Sonar Entertainment资产相关的重大财务义务。

如果我们需要在看跌选择时回购CSS AVOD股票， 我们将需要支付1150万美元现金，用于回购与 Sonar交易相关的CSS AVOD的5％股权。这项义务可能会给我们的现金状况带来重大压力，并可能要求我们通过 发行债务或股权为此类付款提供资金。在我们需要时，我们可能无法获得此类融资资源，或者可能需要我们 以不利于我们的条件借入资本或发行股权来筹集资金。此外，任何股票的发行都可能稀释我们当时现有的股东。

我们从Sonar Entertainment收购的某些资产上有 第一优先留置权，这些留置权抵押了此类资产并对此类资产施加了某些限制。

我们从Sonar Entertainment收购的某些资产以及 相关合同以及上述收益仍受某些留置权的约束，这些留置权优先于MidCap本身， 是其先前向Sonar Entertainment提供的信贷额度。这些留置权将在我们收到 Sonar Entertainment 的现有应收账款 后终止。根据资产购买条款，我们同意，只要Midcap的留置权仍然有效 ，我们就应遵守某些契约，包括维护这些资产，并根据构成此类资产一部分的合同，尽商业上合理的努力向第三方收取 应付的款项。此外，在关闭 Sonar Entertainment 资产方面，我们和我们的某些子公司与MidCap签订了信贷协议，该协议还对我们的应收账款设定了留置权 。信贷协议下任何未得到补救或免除的违约事件都可能对我们的公司、我们的资产和运营产生重大不利影响 。

与卖出证券持有人发行有关的风险

卖出证券持有人出售我们的大量A系列优先股 ，或者认为这些优先股可能出售，可能会对我们的证券价格产生不利影响。

卖出证券持有人出售我们A系列优先股的大量股票 ，或者公开市场认为卖出证券持有人可能会因为在本协议下注册此类股票而出售全部或部分 此类证券，可能会对我们证券的市场价格 产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入 的文件中包含的不纯历史陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但 不限于有关未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的 陈述，包括任何基本的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似表达方式 等词可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的前瞻性 陈述可能包括关于 我们的陈述：

本招股说明书和 本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来的发展会是预期的。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能 导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于以引用方式纳入或在” 中描述的因素风险因素。” 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果可能在实质方面与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同 。除非适用的 证券法可能要求，否则我们不承担任何义务更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

向 卖出证券持有人发行证券的背景

2019年5月14日，我们完成了Crackle Plus的创建，这是我们与索尼影视电视台（“SPT”）的合资企业 ，该公司与索尼影视电视台（“SPT”）的合资企业 和SPT（“CPEH”）于2019年3月27日签订的某些出资协议（“捐款协议”），以及Crackle Plus、CPE Holdings, Inc.，特拉华州的一家公司 和SPT（“CPEH”）的子公司 Le, Inc.，特拉华州的一家公司，也是CPEH的全资子公司。除其他外，贡献 协议规定CPEH及其关联公司向Crackle品牌广告基础上的 视频点播业务的某些资产的捐款，以及公司向Crackle Plus捐赠其基于广告和基于订阅的 视频点播业务的某些资产。

作为向Crackle Plus贡献的资产的部分对价， 卖出证券持有人获得了认股权证，要求以每股8.13美元的行使价购买 (a) 80万股A类普通股（“I类认股权证”），(b) 以每股9.67美元的行使价购买120万股A类普通股（“二类认股权证”），(c) 以行使价购买380,000股A类普通股每股11.61美元（“III-A类认股权证”），以及（d）162万股A类普通股，行使价为每股11.61美元（“III-B类认股权证”）。我们之前根据我们与卖出 证券持有人之间的注册权协议条款的要求，对作为向卖出证券持有人发行的认股权证的认股权证的A类普通股的转售进行了登记，以允许卖出证券持有人不时发行股票进行转售。所有认股权证 于 2024 年 5 月 14 日到期，在此期限内可随时不时行使。

根据CSSE、Crackle Plus和CPE之间截至2019年3月27日修订和重述的Crackle Plus有限责任公司协议 （“有限责任公司协议”），CPEH有权要求公司购买CPEH在Crackle Plus（“看跌期权”）中的全部但不少于全部权益。 看跌期权于2020年12月14日行使，正如我们之前在2020年12月15日向 证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样。在行使看跌期权之前，SPT的代表是Crackle Plus 的董事会成员。正如先前披露的那样，我们可以选择以现金代替发行优先股。 我们自行决定通过发行总共1600,000股 A系列优先股来完全满足看跌期权。由于CPEH行使了看跌期权，我们现在拥有Crackle Plus100％的未偿股权 。

此外，根据出资协议，我们共发行了CPEH 198,956股A系列优先股，以代替现金偿还CPEH及其 关联公司因创建Crackle Plus而产生的某些费用。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 出售特此发行证券的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途， 包括并购、债务偿还、分红和股票回购。 证券发行净收益用于特定目的的任何具体分配将在特定发行时确定，并将在与该发行有关的招股说明书 补充文件中进行描述。在使用此类收益之前，我们预计将所得款项投资于短期、计息 、投资级有价证券或货币市场债券。

向卖出证券持有人发行的多达1,798,956股A系列优先股可以出售或以其他方式处置，由卖出证券持有人或其质押人、受让人、 或利益继承人出售。我们不会收到卖出证券持有人出售或以其他方式处置A系列优先股 的任何收益。

出售证券持有人

当我们在本招股说明书中提及 “卖出证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人，以及质押人、受让人、受让人、允许的受让人、继任者以及其他人 后来持有本招股说明书中提供的任何卖出证券持有人的A系列优先股。

本招股说明书涵盖了我们A系列 优先股的总共1,798,956股，这些优先股可能由卖出证券持有人出售或以其他方式处置。

下表列出了截至本招股说明书发布之日 (i) 卖出证券持有人在发行前实益拥有的A系列优先股数量； (ii) 卖出证券持有人向公众发行转售的A系列优先股数量；以及 (iii) A系列优先股的数量和我们的A系列优先股的百分比发行后，股票将由卖出证券持有人 实益拥有。

表中的信息基于销售证券持有人向我们提供的信息 。除以下脚注所述或本招股说明书中另有描述外，卖出 证券持有人在过去三年内除了作为我们的证券持有人外，与我们或我们的任何前任 或关联公司没有任何职位、职位或其他重要关系。卖出证券持有人不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

卖出证券持有人可以出售本次发行中特此发行的A系列优先股的全部、部分或不出售任何股份 。下表中确定的卖出证券持有人可以在免受《证券法》注册 要求或不受《证券法》注册 要求约束的交易中出售、转让 或以其他方式处置其部分或全部A系列优先股。参见”证券分配计划”。有关卖出证券持有人 的信息可能会不时更改，如有必要，我们将相应地修改或补充本招股说明书。

股本的描述

导言

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法（“DGCL”）中与我们的资本存量有关的部分条款 。 此摘要不完整。本次讨论受特拉华州法律的相关条款约束， 提及我们的公司注册证书和章程对其进行了全面限定。对于可能对您来说重要的条款，您应该阅读我们的公司注册证书和 章程中目前生效的条款。

普通的

我们被授权发行7,000万股A类普通股 ，面值为.0001美元，2,000万股B类普通股，面值为.0001美元，以及1000万股优先股，面值 为.0001美元，其中4,300,000股被指定为A系列优先股。

我们的A类普通股和A系列优先股分别获准在纳斯达克全球市场上市，代码分别为 “CSSE” 和 “CSSEP”。

截至本招股说明书发布之日，我们的A 类普通股有6,700,831股已流通，7,654,506股B类普通股已流通，3,698,318股A系列 优先股已流通。

我们还有出色的：

普通股

投票权

A类普通股和B类普通股 的持有人拥有基本相同的权利，唯一的不同是A类普通股的持有人有权每股获得一票 ，B类普通股的持有人有权获得每股十票。除非法律或我们的章程另有要求，否则A类普通股 和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交给股东表决 的所有事项（包括董事选举）进行投票。参见 “— 我们的公司注册证书和章程中的某些反收购条款 ，”下面。在董事选举方面没有累积投票， 结果是，投票选举董事的投票权超过50％的持有人可以选出所有董事。

股息权

对于董事会不时从任何合法可用的资产中申报和 支付的任何股息或分配，A类普通股和B类普通股的股份 应按每股平等、相同和按比例对待。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得优先购买权，也不受 的转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们解散、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿，A 类普通股和 B 类普通股的持有人都有权按比例获得我们所有可供分配给股东的 资产 ，除非在 分配方面对每个此类类别的股份给予不同或不同的待遇，否则我们所有可供分配给股东的资产 在进行任何此类清算、解散或清盘时，须事先获得以下机构的批准A类普通股和B类普通股大多数已发行股份 的持有人投赞成票（如果根据我们的公司注册证书允许股东书面同意采取行动，则为书面同意 ），每股作为一个类别分别投票。

合并或合并

对于我们与任何其他实体合并或合并后对A类普通股或B类普通股的股份 进行任何分配或付款，或者 对股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易，这种 的分配或付款应在A类普通股和B类普通股的持有人之间按比例分配 普通股作为单一类别， 提供的, 然而，如果 (i) 向A类普通股和B类普通股持有人分配的每 股的唯一区别是，分配给 B 类普通股持有人 的任何证券的投票权是分配给 B 类普通股持有人 的任何证券的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的十倍，则此类类别的股票可能会因此类合并、合并或其他交易而获得不同或不成比例的 分配或付款 A 类普通股，或 (ii) 此类合并、合并或其他交易获得批准A类普通股和B类普通股大多数已发行股份的持有人 的赞成票（如果根据我们的公司注册证书允许股东书面同意采取行动，则为 的书面同意），每人作为一个类别分别投票。

转换

B 类普通股的已发行股份可随时兑换 ，具体如下：(a) 持有人选择，一股 B 类普通股可以随时转换为一股 股 A 类普通股，或者 (b) 在当时已发行的 B 类 普通股的大多数持有人选出后，B 类普通股的所有已发行股份均可转换为 B 类普通股普通股。将 转换为A类普通股后，B类普通股将无法重新发行。

认股证

W 类和 Z 类认股权证

每份未偿还的W类认股权证都使注册持有人 有权以每股7.50美元的价格购买我们的A类普通股的一股，但需按下文所述进行调整。在纽约时间 2023 年 6 月 30 日下午 5:00 之前，每份 W 类认股权证均可随时行使。

每份未偿还的Z类认股权证都使注册持有人 有权以每股12.00美元的价格购买我们的A类普通股的一股，但需按下文所述进行调整。在纽约时间 2024 年 6 月 30 日下午 5:00 之前，每份 Z 类认股权证均可随时行使。

取消

根据此类认股权证的规定，如果 (i) 我们的 A类普通股在任何美国市场或电子交易所交易、上市或上市，我们可能会要求取消尚未向我们提交行使通知的W 类认股权证或Z类认股权证的全部或任何部分，其对价等于每份 W类认股权证或Z类认股权证的0.01美元，以及 (ii) 连续三十 (30) 个交易日内任何二十 (20) 个交易日A类普通股的每股收盘销售价格 期限超过15.00美元，W类认股权证的期限超过18.00美元，Z类认股权证的期限超过18.00美元，在每种情况下，均需根据正向和反向股票分割、 资本重组、股票分红等进行调整。

除非在电话通知中规定的日期 之前行使认股权证，否则行使权将被没收。在看涨日期及之后，认股权证的记录持有人将没有其他权利，只有 在交出该认股权证后获得该持有人认股权证的看涨价格。

我们认股权证的赎回标准是按价格 制定的，该价格旨在为认股权证持有人提供比初始行使价合理的溢价，并在当时的股价和认股权证行使价之间提供足够的差额 ，这样，如果股价因我们的看涨而下跌， 看涨不会导致股价跌至认股权证的行使价以下。

行使权利

W 类认股权证和 Z 类认股权证的持有人拥有 无现金行使权，允许每位持有人通过交出 A 类 普通股数量的认股权证来支付行使价，该认股权证的认股权证数量等于通过除以 认股权证的行使价与 “公允市场价值” 之间的差额得出的商数（x）按 (y) 公允市场价值。为此，“公允市场价值” 是指截至行使日前交易日的十个交易日内 普通股最后一次报告的平均销售价格。

在某些情况下，包括股票分红、特殊 分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股 的行使价和数量。但是，W类认股权证和Z类 认股权证都不会因发行任何股票或股票类证券而进行调整，价格低于其各自行权 。

认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股 股票之前，他们没有A类普通股持有人 的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对每股A类普通股进行一票 。

行使W 类认股权证或Z类认股权证后，不会发行任何部分股份。如果持有人在行使时有权获得股票的部分权益，我们将在行使时 将向认股权证持有人发行的A类普通股数量四舍五入到最接近的整数。

I 类、III 类、III-A 类和 III-B 类 认股权证

我们的A类普通股每份I类、III-A类和III-B类认股权证均可行使，自2019年5月14日起为期五年。I 类认股权证的行使价为每股8.13美元，二类认股权证的行使价为每股9.67美元，III-A 和III-B类认股权证的行使价为每股11.61美元。

在某些情况下，包括股票分红、特殊 分红或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股 的行使价和数量。但是，I类、III-A 类 和III-B类认股权证不会因以低于 各自行使价的价格发行任何股票或股票型证券股票而进行调整。

I 类、III 类、III-A 类和 III-B 类 认股权证具有无现金行使权，允许每位持有人通过交出该数量的 A 类普通股 的认股权证来支付行使价，该认股权证等于 (i) 除以 “公允市场价值” 所得商数 ” 少(y) 作为此类认股权证基础的A类普通股数量乘以当时有效的行使价乘以 (ii) 公允市场价值的乘积 。为此，“公允市场价值” 是指A类普通股在行使日前交易日的收盘价或买入价，前提是A类普通股在 国家证券交易所上市或上市；如果A类普通股 未在国家证券交易所上市或上市，则为由独立评估师确定的每股公允市场价值。

我们的I类、III类、III-A类和 III-B类认股权证的持有人在行使认股权证和获得A类普通股股份之前，没有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 。在行使认股权证时发行A类普通股 后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对持有的每股A类普通股 一票投票。

行使I类、 II类、III-A类和III-B类认股权证后，将不发行任何部分股份。如果持有人在行使时有权获得一股股票的部分利息 ，我们将在行使时将向认股权证持有人发行 的A类普通股数量向上或向下四舍五入至最接近的整数。

优先股

根据特拉华州法律 规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定 每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制 或限制，在每种情况下，无需股东进一步投票或采取行动，前提是在支付方面，优先股排名 优先于 A 系列优先股清算、解散 或清盘时的分红或资产分配将需要A系列优先股持有人的批准，如下所述”A 系列优先股票 股票——投票权。”。我们的董事会还可以增加（但不得超过 类别的授权股票总数）或减少（但不低于当时已发行的股票数量）任何系列优先股的数量，而股东无需 进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会对我们普通股或其他系列优先股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。 优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司 目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止我们对公司的控制权发生变化，并可能 对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至本招股说明书发布之日 ，我们已经批准了一系列优先股，即A系列优先股。

以下概述了我们可能发行的优先股 的一些一般条款和规定。招股说明书补充文件将描述 不时发行的任何优先股的特定条款，并可能补充或更改下述条款。我们将作为注册声明的附录提交 本招股说明书的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中列出我们发行的特定优先股条款的指定证书 。参照此类形式的指定证书，对本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 中包含的此类条款的摘要进行了全面限定。我们敦促 您阅读 招股说明书补充文件中包含的指定证书表格和对优先股条款的附加描述。

如果我们提供一系列优先股，我们将 在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，包括：

当收到董事会授权 发行股票的对价时，优先股将全额支付且不可估税。

A 系列优先股

2018 年 6 月 26 日，我们向特拉华州 国务卿提交了 A 系列优先股的指定证书、权利 和优先权证书，或 “A 系列指定证书”。我们于2018年8月22日、2018年11月14日和2019年7月31日修订了A系列指定证书 ，以便将额外的优先股指定为A系列优先股。经修订的A系列指定证书 规定了A系列优先股的权利、优惠、权力、限制和限制。

本招股说明书中对A系列优先股 某些条款的描述不完整，在所有方面均受我们修订和重述的公司注册证书、经修订的A系列指定证书、 我们的章程和DGCL中的 相关条款的约束，并对其进行了全面限定。 可根据要求提供我们的公司注册证书、指定证书、章程及其所有修正案的副本。

没有到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日， 不受任何偿债基金或强制赎回的约束。除非我们决定赎回或以其他方式回购 A 系列优先股的股票将无限期地保持未偿还状态 。我们无需预留资金来赎回A系列优先股 。

排名

就我们清算、解散或清盘时支付股息和资产分配的权利 而言，A系列优先股将排名：

分红

A系列优先股的持有人有权 在公司合法可用于支付股息的资金中获得 累计现金分红，利率为每年25.00美元清算优先权的9.75％（相当于每股2.4375美元 ）。A系列优先股的股息应在每月的第15天按月支付；前提是如果任何 股息支付日期不是指定证书中定义的工作日，则本应在该股息支付日支付的 的股息可以在下一个工作日支付，并且在此期间的应付金额中不会产生任何利息、额外股息或其他 款项并在该股息支付日期之后至下一个下一个工作日。 A系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将按包括十二个30天在内的360天年度计算；但是，特此发行的A系列优先股股票 将自发行日历月的第一天起计作应计股息。股息将按适用 记录日营业结束时出现在我们 A 系列优先股股票记录中的登记持有人支付 ，该日历月的最后一天，无论是否为工作日，均为 适用股息支付日期所在月份之前的最后一天。因此，如果A系列优先股未在适用的股息记录日发行和流通，则A系列优先股的持有人将无权在股息支付日获得 股息。

当我们的任何协议（包括 任何与我们的债务有关的协议）的条款和规定禁止授权、支付或分期付款，或者规定 的授权、付款或分期付款将构成违反协议或违约时，董事会不得授权 股息，也不得由我们支付或分开支付 A 系列优先股股息协议、 或者授权、付款或付款安排是否应为法律限制或禁止。

尽管如此，无论我们是否有收益，是否有合法资金可用于支付这些股息 ，以及这些股息是否由董事会宣布，A系列优先股 的股息都将累积。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或付款，均不支付利息或代替利息的金额，并且A系列 优先股的持有人无权获得超过上述全部累计股息的任何股息。对A系列优先股支付的任何股息 应首先计入与 这些股票有关的最早累计但未付的应付股息。

我们普通股和优先股（包括 A系列优先股）的未来分配将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩 、运营现金流、财务状况和资本要求、任何还本付息要求以及董事会认为相关的任何其他因素 。因此，我们无法保证我们能够对优先股 进行现金分配，也无法保证未来任何时期的实际分配额。

除非已申报、支付或申报了所有A系列优先股 的全部累计分红，并且已经或同时预留了一笔足以支付该股息的款项 ，用于支付过去所有股息期，否则我们可能发行的分红（普通股或任何系列 的优先股除外），否则我们可能发行的分红次于A系列优先股并应宣布清算、解散或清盘时的资产分配 或者在支付股息 或清盘、解散或清盘时分配资产方面，支付或预留我们的普通股 或优先股用于支付我们的普通股 或优先股，我们可能发行的排序次于A系列优先股或与A系列优先股持平。也不得将我们可能发行的次于A系列优先股或与A系列优先股持平 的普通股或优先股 申报或进行任何其他分配，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产。此外，在清算、解散或清盘时分配 股息或资产分配方面，我们可能发行的任何普通股 或优先股的排名低于或等于 A 系列优先股，均不得赎回、购买或以其他方式收购 以换取任何对价（或支付给偿债基金或为赎回任何此类股份而提供的任何款项）（{除外）br} 通过转换成或交换我们的其他股本，我们可以发行排在A系列优先股之下的股本股票，例如 的股息支付和清盘、解散或清盘时的资产分配）。

当A系列优先股和我们 可能发行的任何其他系列优先股的股票没有全额支付股息（或者没有足以全额支付 的股息）时，我们可能发行的A系列优先股和任何其他系列优先股的股票的股息与A系列优先股的分红的排名与A系列优先股持平 A 系列优先股的股息的支付应按比例申报，这样分红金额就会增加每股申报的A系列优先股 和我们可能发行的其他系列优先股在任何情况下都应与 A 系列优先股和我们可能发行的其他系列优先股（不包括前期股息期未付股息的任何 应计股息）与 彼此的比率相同其他。对于可能拖欠的A 系列优先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款项。

清算偏好

如果我们进行自愿或非自愿清算、解散 或清盘，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可用 分配给股东的资产中获得报酬，但我们的任何类别或系列股本的持有人在清算后资产分配方面享有优先于A系列优先股的优先权 或清盘，每股25.00美元的清算优先权，加上等于的金额在向我们的普通股或我们可能发行的在清算权方面次于A系列优先股的任何其他类别或系列 的持有人分配资产之前，向 但不包括支付之日的任何累计和未付股息。

如果在进行任何此类自愿或非自愿清算、 解散或清盘后，我们的可用资产不足以支付我们在资产分配中与A系列优先股持平 所有已发行的其他类别或系列资本 股票的所有股票的相应应付金额，则是 的持有者 A系列优先股和所有其他此类类别或系列股本应共享理所当然地是 资产的任何此类分配，与他们本应分别有权获得的全部清算分配成比例。

我们将尽商业上合理的努力，在付款日期前不少于 10 天就任何此类清算、解散或清盘提供书面通知 。在全额支付 他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有人将无权或索赔 我们的任何剩余资产。将我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并为任何其他公司、信托或实体或与我们的任何其他实体 合并或合并，或者出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，不应被视为 对我们的清算、解散或清盘（尽管此类事件可能导致下文 所述的特殊可选赎回）。

兑换

在 2023 年 6 月 27 日之前，我们不可赎回 A 系列优先股，除非下文 “—特别可选兑换.”

可选 兑换。2023年6月27日及之后，我们可以选择在收到不少于30天或超过60天的 书面通知后，随时或不时将A系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格 等于每股25.00美元，外加其至固定赎回日期（但不包括固定赎回日期）的任何累积和未付股息。

特殊 可选兑换。控制权变更发生后，我们可以选择在收到不少于30或不超过 60天的书面通知后，在该控制权变更首次发生之日后的120天内，将A系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格为每股25.00美元，外加其中的任何累积和未付股息 ，但不包括赎回日期。

当以下 发生且仍在持续时，即视为 “控制权变更”：

兑换 程序。如果我们选择赎回A系列优先股，则赎回通知将邮寄给每位需要赎回的A系列优先股登记持有人，其地址与我们的股票转让 记录中显示的持有人地址相同，时间不少于赎回日期 30 天或不超过 60 天，并将说明以下内容：

如果要赎回的A系列优先股少于任何持有人 的全部A系列优先股，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明 该持有人持有的待赎回的A系列优先股数量。未发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响 赎回任何 A 系列优先股的程序的有效性，除非通知存在缺陷或未向持有人发出通知。

待赎回的A系列优先股的持有人应在赎回通知中指定的地点交出 A系列优先股，并有权获得赎回价格以及 在退出后赎回时应支付的任何累积和未付股息。如果已发出赎回任何A系列 优先股的通知，并且我们已不可撤销地拨出赎回所需的信托资金，以造福需要赎回的A系列优先股的 持有人，则从赎回之日起和赎回之日（除非我们在规定支付赎回价格加上累积和未付股息（如果有）时将分红 停止累积那些A系列优先股的股份，那些A系列优先股的股份将不再被视为 已发行，这些股票持有人的所有权利将终止，但赎回时获得赎回价格加上累计 和未付股息（如果有）的权利除外。如果任何赎回日期不是工作日，则赎回时应支付的赎回价格和累计 和未付股息（如果有）可以在下一个工作日支付，并且从该赎回日起至下一个工作日的应付金额将不计利息、额外股息或其他 款项。如果要赎回的A系列优先股少于全部 ，则应按比例 （在不产生部分股份的情况下尽可能切实可行）或通过我们确定的任何其他公平方法选择要赎回的A系列优先股。

在赎回A系列优先股时， 我们将以现金向赎回日支付任何累积和未付的股息，但不包括赎回日，除非赎回日期在 之后和相应的股息支付日之前，在这种情况下，在该股息记录日营业结束时，A系列优先股 的每位持有人都有权在相应的 上获得此类股票的应付股息 br} 尽管在此类股息之前赎回了此类股份，但股息支付日期付款日期。除上述规定外，我们 将不为待赎回的A系列优先股的未付股息（无论是否拖欠）支付或备抵金。

除非已经申报并支付了所有A系列优先股的 全部累计分红，并同时赎回了A系列优先股的所有 已发行股份，否则不得赎回A系列优先股的任何股份。我们不得以其他方式直接或 间接购买或收购 A 系列优先股的任何股份（除非将其换成我们在清算、解散或清盘时支付股息和资产分配方面次于 A 系列 优先股的股本）；但是， 前述规定不妨碍我们根据收购 或交易所要约购买或收购 A 系列优先股以相同的条件向A系列优先股所有已发行股份的持有人发放股票。

根据适用法律，我们可能会通过招标或私人协议在公开市场上购买A系列 优先股的股份。我们收购的任何A系列优先股均可退回并重新归类为已授权但未发行的优先股，无需指定类别或系列，此后 可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

投票权

除非下文规定或法律另有要求，否则A系列优先股的持有人没有任何投票权 。

对于A系列优先股的持有者 有权投票的每件事，A系列优先股的每股将有权获得一票。在下文所述的情况下，A系列优先股的持有者 与我们任何其他类别或系列的优先股的持有人一起作为单一类别就任何问题进行投票， A系列优先股以及每个此类其他类别或系列的股票将对各自股份代表的每25.00美元的清算 优先权（不包括累积股息）有一票。

每当A系列优先股的任何股息 拖欠十八个月或更长时间的股息时，无论是否连续，组成我们 董事会的董事人数将自动增加两个（如果尚未增加），原因是我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人 选出董事，例如我们可能发行并可行使的投票权 ，A系列优先股有权以此作为一个类别进行投票关于这两位董事的选举）和 A系列优先股（作为我们可能发行的所有其他类别或系列优先股一起单独投票）的持有人将有权投票选举这两名董事，这些股已经授予并可以行使类似投票权，有权与A系列 优先股一起投票）的持有人将有权投票选举另外两名董事（ “优先股董事”）在我们应登记持有人的要求召集的特别会议上A系列优先股中至少 25% 的 已发行股份或任何其他类别或系列优先股的持有人持有，这些优先股已授予和行使类似 的表决权，有权与A系列优先股 一起作为一个类别在选举这两名优先股董事时进行投票（除非在下一年度或特别股的确定日期前不到90天收到申请）股东大会，在这种情况下，此类投票将在下次年度会议或特别会议的较早者举行 的股东），在随后的每一次年会上，直到过去 个股息期和当时的当前股息期内A系列优先股累积的所有股息均已全额支付或宣布，并且足以支付股息的款项留出 用于支付。在这种情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将终止，除非 我们还有其他类别或系列的优先股已被授予和行使类似的投票权，否则由A系列优先股持有人选出的任何优先股 董事应立即辞职，构成 董事会的董事人数应相应减少。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据 选举优先股董事的投票权，这将导致我们无法满足任何类别或系列股本上市或报价的国家证券交易所或报价系统的董事独立性 的要求。为避免疑问，在任何情况下，A系列优先股 股持有人根据这些投票权选出的优先股董事总数（与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股一起单独投票）的优先股董事总人数（与所有其他类别或系列优先股一起进行投票，这些股已被授予和可行使投票权 ，并且有权在选举 此类董事时与A系列优先股一起投票）超过两个。根据前述条款 被提名担任我们公司董事的任何人均应被本公司合理接受。

如果我们在上述A系列优先股持有人提出要求 后的30天内没有召开特别会议，则A系列 已发行优先股中至少25％的登记持有人可以指定一名持有人召开会议，费用由我们承担。

如果在授予A系列 优先股的表决权可以行使的任何时候，优先股董事职位出现任何空缺，则此类空缺只能在剩余优先股董事的书面同意下填补，或者如果没有人继续任职，则由 已发行A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的登记持有人投票填补此类空缺已授予同类投票权 并可行使，以及有权在A系列中作为一个类别进行投票 优先股董事选举中的优先股。任何当选或任命的优先股董事只有在 已发行的A系列优先股和任何其他类别或系列优先股的持有人投赞成票后才能被免职，这些类别或系列优先股的股东有权在优先股董事的选举中与A系列优先股 股一起投赞成票，此类免职将由持有人有权投的多数票 的赞成票已发行的A系列优先股和任何其他类别或系列的优先股 ，普通股持有人不得将其删除。

只要A系列优先股的任何股票仍处于未偿还状态， 未经当时已发行的 A 系列优先股持有人 的赞成票或同意，我们就不会以书面形式或在会议（将我们可能发行的所有其他系列平价优先股 作为一个类别共同投票 作为一个类别共同投票），以亲自或通过代理方式给出赋予了类似的表决权， 可以行使），（a）授权或创建，或增加授权或授予的表决权金额，在清算、解散 、清盘或将我们的任何授权资本存量重新归类为此类股时，或创建、授权或发行任何可转换成或证明购买任何此类股份的权利的债务或证券 ，或者 (b) 除非赎回所有A系列优先股 与此类诉讼有关，修改、更改、废除或替换我们经修订和重述的证书注册，包括通过 进行合并、合并或其他方式，使我们可能成为也可能不是幸存实体，从而对A系列优先股的持有人产生重大不利影响和 剥夺 A 系列优先股 （均为 “事件”）的任何权利、优先权、特权或投票权。增加授权优先股的数量，包括A系列优先股， ，或者我们可能发行的任何额外A系列优先股或其他系列优先股的创建或发行，或者 增加该系列的授权股数量，在每种情况下，在清算后的股息支付或资产分配方面，与A系列优先股持平或次于A系列优先股 ，或清盘，不应被视为 赛事，也不要求我们获得 66.67% 的股份A系列优先股 和所有其他受类似影响的系列的持有人有权投票的选票，当时尚未确定（集体投票）。

如果在 时间或之前，原本需要进行此类表决的行为受到影响，A 系列优先股的所有已发行股份均已赎回或要求赎回，并且应在 信托中存入足够的资金以影响此类赎回，则上述投票条款将不适用。

除非指定证书中明确规定或适用法律可能要求 ，否则A系列优先股没有任何亲属、参与权、可选或其他特殊的 投票权或权力，采取任何公司行动都不需要其持有人的同意。

信息权利

在我们不受交易法第13条或 15 (d) 条约束且任何 A 系列优先股已发行的时期，我们将尽最大努力 (i) 在我们的企业投资者网页上提供 、10-K 表年度报告和10-Q 表季度报告的副本，根据第 13 条或 15 (d) 条 我们本应向美国证券交易委员会提交这些报告的副本如果我们受《交易法》的约束 （本来需要的任何证物除外）以及（ii）应要求立即提供此类证物的副本向 A 系列优先股的任何持有者 报告。如果我们受 《交易法》第13或15 (d) 条的约束，我们将尽最大努力在 10-K 表或 10-Q 表格（视情况而定）向美国证券交易委员会提交有关 此类信息的定期报告的截止日期后 15 天内向 A 系列优先股 的持有人提供信息如果我们是《交易法》所指的 “非加速申报者”，则我们需要提交此类定期报告的日期。

没有转换权

A系列优先股不可转换为我们的普通股 股票或任何其他证券。

没有优先权

作为 A系列优先股的持有者，任何A系列优先股的持有人都无权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

我们的 A 系列优先股 的信用评级

我们的A系列优先股已被国家认可的统计评级组织Egan-Jones Rating Co. 评为BBB（-）。有关评级重要性的解释可以从评级机构 获得。通常，评级机构根据他们认为适当的材料和信息以及自己的调查、 研究和假设进行评级。我们的A系列优先股的评级应与其他证券的 类似评级分开评估。证券的信用评级由发行人支付，并不建议买入、卖出 或持有证券，可以随时由指定评级机构审查、修订、暂停、降低或撤回。

我们的公司注册证书 和章程中的某些反收购条款

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会的多数票召开，或者由董事长兼首席执行官召开，或者应拥有我们已发行和流通股本多数投票权的股东的书面要求 以书面形式召开。

股东 提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在 我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加我们的年度股东大会董事选举的股东必须及时以书面形式通知 。为了及时起见，股东通知需要在60日营业结束之前送达我们的主要高管 办公室^第四不早于 90 日营业结束的一天^第四 是年度股东大会预定日期的前一天。如果就年度股东大会的日期提前不到 70 天发出通知或事先公开 披露，则股东通知如果不迟于 10 天送达我们的 主要执行办公室，则应及时向我们的 发出通知^第四我们首次发布或发布年度 股东大会日期的第二天。我们的章程还规定了对股东 会议的形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东无法将问题提交我们的年度股东大会，也无法在我们的年度股东大会上提出 董事提名。

双重投票结构

我们的公司注册证书规定了两类普通的 股票。A类普通股和B类普通股的持有人拥有基本相同的权利，唯一的不同是A类普通股的持有者 每股有权获得一票，而B类普通股的持有人有权 每股获得十票。除非法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将所有提交股东投票的事项（包括董事选举）作为单一类别共同表决。因此， B类普通股的持有人将对我们的行为施加重大控制。

董事的罢免和任命

当时 有权在董事选举中投票的股票的投票权持有人的多数票，无论是否有理由，都可以将我们的整个董事会或任何个人董事免职 。在这种情况下，新董事可以由持有我们 多数投票权的股东选出。本次发行后，我们的董事长兼首席执行官将立即控制我们绝大多数 的投票权，因此将能够单方面行使上述权利。

章程修正案需要 B 类批准

对我们的公司注册证书的任何修改都需要获得大多数已发行B类普通股 的批准。这项批准要求是单独的，是对我们的公司注册证书和法律要求的任何普通股东 批准的补充。

独家论坛精选

公司注册证书第十二条规定， 除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是任何股东（包括受益人 所有者）提起 (i) 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 任何主张我们董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的索赔 的诉讼向我们公司或其股东提起的公司，(iii) 任何声称根据特拉华州总署任何条款提出的索赔的 诉讼公司法或我们的章程文件，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的 诉讼，应由特拉华州财政法院（或者，如果 衡平法院没有管辖权，则为特拉华州内的另一州法院，或者如果特拉华州 内没有州法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）受法院 管辖的案件对被指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。尽管该条款旨在包括所有诉讼， 不包括1933年《证券法》、1934年《交易法》以及联邦法院拥有 专属管辖权的任何其他索赔，但法院是否会执行该条款尚不确定。

对董事责任和赔偿的限制

我们的公司注册证书规定，对于因董事违反董事信托 义务而造成的金钱损失，我们 的任何董事均不对我们或任何股东承担个人责任。但是，这不适用于董事根据DGCL第174条应承担责任的任何诉讼，也不适用于董事 (i) 违反对我们或我们股东的忠诚义务的任何责任； (ii) 没有本着诚意行事或因未采取行动而没有本着诚意行事；(iii) 以涉及故意的方式行事 不当行为或明知的违法行为，或者如果不采取行动，则应以涉及故意不当行为或知情 违法行为的方式行事；或 (iv) 衍生出不当的个人利益。该条款可能会减少对我们的董事提起 衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层以违反谨慎义务为由对 我们的董事提起诉讼，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们的公司注册证书和章程规定，所有董事 和高管都有权在法律允许的最大范围内获得该公司的赔偿。公司注册证书 规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿所有员工。我们的章程规定，如果获得我们的董事会 的授权，我们可以赔偿根据DGCL第145条有权赔偿的任何其他人。除了我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿 外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议， 打算继续签订。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》下产生的负债而言，我们被告知， 在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此不可执行。

特拉华州法律的某些反收购条款

DGCL、我们的公司注册证书和章程 的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们，或者更难罢免现任高级管理人员和 董事。这些条款概述如下，预计将阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约 ，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与 董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好 或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的能力的保护的好处大于阻止收购或收购提案的弊端，因为 除其他外，对这些提案的谈判可能会改善我们的股东的条件。

特拉华州反收购法规。

我们受反收购法规DGCL第203条的约束。 一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ， 除非导致股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准 。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他导致 给感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“利益股东” 是指与 关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或以上 有表决权的股票的人。该条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股市价高于 市价的企图。

对我们的公司注册证书的修改。

根据DGCL，修改 公司的注册证书，需要对有权投票的 已发行股份的大多数投赞成票以及每个类别中有权对其进行表决的大多数已发行股票。根据DGCL，我们某类股本 的已发行股份的持有人有权对拟议修正案进行集体表决，无论是否有权通过公司注册证书对拟议修正案进行表决， 如果修正案会：

如果任何拟议修正案会改变或改变我们任何类别股本中一个或多个系列的权力、优先权 或特殊权利，从而对其产生不利影响，但不会对 整个类别产生不利影响，则就 本条款而言，只有受修正案影响的系列股份才应被视为单独的类别。

清单

我们的A类普通股在纳斯达克全球 市场上市交易，代码为 “CSSE”，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “CSSEP”。2021年6月18日，我们的A类普通股和A系列 优先股的最新销售价格分别为39.46美元和27.52美元。

过户代理人、注册商和认股权证代理人

我们的A类普通股 和A系列优先股的过户代理人和注册机构是Continental Stock Trust Company。任何其他 系列优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中规定。任何注册类别认股权证（ 如果有的话）的认股权证代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

对我们的 2025 年票据的描述

我们的 2025 年票据是根据契约 和补充契约发行的，均由我们与作为受托人的美国银行全国协会签订，日期均为 2020 年 7 月 17 日。我们将 将契约和补充契约统称为 “契约”，将美国银行全国协会称为 “受托人”。截至2021年6月21日，我们有2025年票据的未偿还本金32,895,900美元。

2025 年票据受契约管辖，正如联邦法律要求所有公开发行公司的 2025 年债券和 2025 年票据一样。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构 之间的合同，受经修订的 1939 年《信托契约法》的约束和管辖。 受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。 受托人代表您行事的范围存在一些限制，详见下文第二段 “— 违约事件 — 发生违约事件时的补救措施 。”其次，受托人为我们履行与2025年票据有关的某些管理职责。

普通的

2025年票据将于2025年7月31日到期。 到期时应付的本金将为未偿还本金总额的100％。2025年票据的利率为每年9.50％ ，将于每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付， 利息支付的常规记录日期为每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。如果利息支付日期为 非工作日，则适用的利息将在下一个工作日支付，并且不会因此类延迟付款而产生 额外利息。

2025年票据的发行面额为25美元，整数倍数超过25美元。2025年票据不受任何偿债基金的约束，2025年票据 的持有人将无法选择在规定的到期日之前偿还2025年票据。

除非标题中所述的内容”默认事件 ” 和”合并或合并” 在本招股说明书中，契约不包含任何条款 ，可以在我们发行大量债务或被其他实体收购时为您提供保护。

可选兑换

2025年票据可在2022年7月31日当天或之后随时或不时全部或部分兑换 ，但须在固定赎回日期之前通过邮件发送不少于30天或不超过60天 的书面通知。赎回价格应包括 (i) 在固定赎回日期要求赎回的2025年票据未偿还本金的100％，以及 (ii) 在固定赎回日期之前应支付的所有应计和未付利息 款项。此外，如果在一笔或一系列相关 交易中合并或出售公司 或其几乎所有资产或公司的大部分股权（按发行后计算），则公司有权在2022年7月31日之前赎回与根据上述条款完成 此类交易有关的2025年票据。

我们的 2025 年票据的持有人在需要赎回时可能会被阻止 交换或转让 2025 年票据。如果任何2025年票据只能部分赎回， 赎回通知将规定，在交出此类2025年票据后，持有人将免费获得一份新的授权面额的2025年票据 或2025年票据，代表您剩余未赎回的2025年票据的本金。任何行使我们赎回2025年票据的 期权都将根据契约进行。

如果我们只赎回部分2025年票据，则受托人 将根据契约和 根据任何上市2025年票据的国家证券交易所或报价系统的规则，确定选择要赎回的特定2025年票据的方法。除非我们拖欠赎回价格 ，否则在赎回之日及之后，需要赎回的2025年票据的利息将停止累积。

2025 年票据的评级

我们的 2025 年票据的信用评级为 Egan-Jones 评级公司的BBB。可以从评级机构获得对评级重要性的解释。通常，评级机构 的评级基于他们认为适当的材料和信息以及他们自己的调查、研究和假设。 2025 年票据的评级应与其他证券的类似评级分开评估。证券 的信用评级由发行人支付，不建议买入、卖出或持有证券，指定评级机构可能随时审查、修订、暂停、 降低或撤回。

环球证券

每张 2025 年票据均以账面记账形式发行， 由全球证券代表，我们以纽约州纽约存款信托公司（简称 ）或其被提名人的名义存入该证券并以该证券的名义进行注册。除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给存管人或其 被提名人以外的任何人或以其他任何人的名义登记。根据这些安排，存管人或其被提名人是全球证券所代表的所有2025年票据的唯一注册所有者和持有人，投资者只能在全球证券中拥有实益权益 。有关这些安排的更多信息，请参阅”— 入账程序” 下面。

终止全球证券

如果全球证券因任何原因终止， 的权益将兑换为非账面记录形式的证书（凭证证券）。交易所之后， 是直接持有经认证的2025年票据还是以街道名称持有，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行 或经纪商，以了解如何将他们在全球证券的权益终止后转移到自己的名下，这样他们才会 成为持有人。

支付和支付代理

我们会在每个利息到期日的特定一天营业结束时向受托人 记录中列为2025年票据所有者的个人支付利息，即使 该人在利息到期日不再拥有2025年票据。那一天，通常在利息到期日前大约两周， 被称为 “记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付利息期内的所有利息，因此 买入和卖出2025年票据的持有人必须相互计算出适当的购买价格。最常见的方法是 调整2025年票据的销售价格，在特定利息期内，买卖双方根据各自的所有权期限 公平地按比例分配利息。这种按比例分配的利息金额称为 “应计利息”。

全球证券的付款

根据存管机构不时生效的适用政策，只要2025年票据 以全球证券为代表，我们就会对2025年票据进行付款。根据这些政策，我们将直接向存管机构或其被提名人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益 的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受存管人 及其参与者的规则和惯例管辖，如下所述”— 入账程序.”

凭证证券的付款

如果2025年票据由认证证券代表 ，我们将按以下方式支付2025年票据的款项。我们将向2025年票据的持有人支付应在利息支付 之日到期的利息，如受托人截至正常记录日营业结束时的记录所示，在我们位于纽约的纽约 办公室。我们将通过纽约、纽约适用 受托人办公室和/或契约中可能规定的其他办公室的支票支付所有本金和保费（如果有），或在向持有人发出的反对交出2025年票据的通知 。

或者，我们可以选择支付2025年票据到期的任何现金 利息，方法是将支票邮寄到持有人在常规记录日营业结束时受托人记录 上显示的地址，或者在任何一种情况下，在到期日 转账到期日，转账到美国一家银行的账户。

Book-entry 和其他间接持有人应 向银行或经纪人咨询，了解他们将如何获得2025年票据的付款。

违约事件

如本小节稍后所述，如果 2025 年票据发生 违约事件，我们 2025 年票据的持有人将拥有权利。

2025 年票据 中的 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

2025年票据的违约事件不一定构成根据同一契约或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果受托人 真诚地认为扣留通知符合持有人的最大利益，则受托人 可以拒绝向2025年票据的持有人发出任何违约通知，但本金或利息的支付除外。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生并且仍在继续， 2025年票据本金不低于25％的受托人或持有人可以宣布所有2025年票据的全部本金 已到期并立即支付。这被称为加速成熟宣言。在某些情况下， 如果我们已将2025年票据（仅因此类加速到期的本金 除外）和某些其他金额的所有到期和欠款存入受托人， 将2025年票据本金过半数的持有人作为单一的 系列取消加速到期的声明，并且 (2) 任何其他违约事件都是 已治愈或免除。

除非违约情况，即受托人负有 一些特殊职责，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人 向受托人提供费用和责任保护（称为 “赔偿”）。如果提供赔偿，则占2025年票据本金多数的 持有人可以指示提起任何诉讼或 其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。在某些情况下，受托人可以拒绝遵循这些指示。 任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施都不会被视为对该权利、补救措施或违约事件的放弃。

在允许您绕过受托人和 提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他措施来强制执行与 2025 票据相关的权利或保护您的利益之前，必须满足以下条件：

但是，我们的2025年票据的持有人有权随时提起诉讼，要求在到期日或之后支付2025年票据的到期款项。

book-entry 和其他间接持有人应 咨询银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报 或取消加速到期。

每年，我们都会向受托人提供一份书面 声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和2025年票据，或者 具体说明了任何违约行为。

违约豁免

作为单一系列 2025年票据本金占多数的持有人可以放弃过去的任何违约，但以下情况除外：

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许 与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一个 实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

修改或豁免

我们可以对 契约和2025年票据进行三种类型的更改。

需要您批准的更改

首先，未经您的特别批准，我们无法对 2025 Notes 进行一些更改。以下是这些类型的更改的列表：

无需批准的更改

第二类变更不需要2025年票据持有人进行任何 投票。这种类型仅限于澄清和某些其他更改，这些变更不会在任何重大方面对2025年票据的 持有人产生不利影响。

需要多数人批准的变更

对契约和2025年票据的任何其他变更都需要获得以下批准：

在这两种情况下，必须以 书面同意的方式获得所需的批准。

为此，持有根据契约发行的所有系列债务证券 本金占多数的持有人可以放弃我们 对该契约中的一些契约的遵守，作为一个类别共同投票。但是，我们无法获得对付款违约或上述 “— 需要多数批准的变更” 项下所列要点所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的更多细节

在进行投票时，我们将使用以下规则来 决定归因于2025年票据的本金是多少：

如果我们已将2025年票据存入或预留信托资金用于支付或赎回，则不会被视为未偿还票据， 因此没有资格投票。如果2025年票据已被完全击败，则 也将没有资格投票，如后面的 “Deafeasance — Full Defeasance” 中所述。

我们通常有权将任何一天设为 作为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的2025年票据持有人。 但是，记录日期不得早于首次邀请持有人投票或采取这种 行动之日前 30 天。如果我们为2025年票据持有人进行投票或其他行动设定了创纪录的日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有2025年票据的人采取 ，并且必须在记录 日期后的十一个月内进行。

账面登记和其他间接持有人应 咨询银行或经纪人，了解如果我们寻求修改契约或2025年票据或申请豁免，如何批准或拒绝批准。

防御

“Deafeasance” 是指，通过向受托人存入 一定数量的现金和/或政府证券，足以支付2025年票据 到期时的所有本金和利息（如果有），并满足下文所述的任何其他条件，我们将被视为已解除2025年票据 下的义务。如果 “违约”，在存入此类资金并满足下文 所述的类似条件后，我们将解除与2025年票据有关的契约下的限制性契约。

以下辩护条款将适用于 2025 年票据 ：

抵御盟约

根据契约，我们可以存入下文 所述的存款，然后解除发行2025年票据所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为 “盟约 防御”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护，但将获得保护，那就是在信托中预留 金钱或金钱和政府证券来偿还你的2025年票据。如果我们如下文 “契约条款——排名” 所述，将您的2025年票据置于次要地位，则这种次级安排 不会阻止契约下的受托人将第一项 中描述的存款中的可用资金用于支付此类债务证券的应付金额，以造福次级债务持有人。为了实现 盟约的防御，我们必须做到以下几点：

如果我们完成了违约行动，如果信托存款出现短缺或受托人 无法付款， 2025年票据的持有人仍然可以向我们偿还2025年票据。例如，如果剩下的违约事件之一发生（例如我们的破产），并且2025年票据立即到期和应付 ，则可能存在缺口。根据导致违约的事件，持有人可能无法获得 弥补缺额。

全面防御

如果我们为 的还款做出以下其他安排，我们可以合法地免除 2025 票据上的所有付款 和其他义务（称为 “全额防御”）：

如果我们确实如上所述 完成了全面的防御，那么我们的2025年票据的持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还2025年票据。在不太可能出现任何短缺的情况下，持有人无法向我们寻求还款。相反，如果我们破产或破产，信托存款很可能会受到保护，免受 我们的贷款人和其他债权人的索赔。

限制付款契约

除了 本招股说明书中描述的任何其他契约以及与支付本金和利息有关的标准契约外，还包括维持一个可以付款 或可以交还证券的办公室、我们缴纳税款及相关事宜，前提是 (i) 在任何 2025 年票据到期应付时未能支付 利息，或 (ii) 发生违约事件及任何所以 利息仍未支付或者这种违约事件仍在继续，契约禁止我们：

(1) 申报 或支付任何股息，对我们的股本进行任何分配或就我们的股本进行任何分配，或者以其身份向我们股本的直接或间接 持有人支付任何类似的款项；

(2) 购买、 回购、赎回、报废或以其他有价收购（“购买”）任何 个人（公司或子公司持有的股本除外）持有的公司任何股本或 公司任何关联公司持有的子公司的任何股本；

(3) 在预定到期日之前，以有价值的方式购买 任何次级债务的定期还款；或

(4) 对任何人进行 任何投资。

凭证注册证券的表格、交换和转让

如果已注册的 2025 年票据停止以 账面记录形式发行，则将通过以下方式发行：

只要本金总额 不变且面额等于或大于25美元，持有人可以将其凭证证券 兑换成面额较小的2025年票据或合并为较少的较大面额的2025年票据。

持有人可以在受托人的公司信托办公室交换或转让其凭证 证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，以转让2025年票据的持有人名义注册2025年票据 。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人无需支付服务费 即可转让或交换其凭证证券，但他们可能需要缴纳与 转让或交易相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法所有权证明 感到满意时，才会进行转让或交换。

我们可能会任命其他转账代理人或取消 对任何特定转账代理人的任命。我们也可能批准任何过户代理人通过该办公室变更行事。

如果特定 系列的任何凭证证券是可赎回的，而我们赎回的次数少于该系列的所有债务证券，则我们可能会在我们邮寄赎回通知前15天开始至该邮寄当天结束的期限内 阻止这些债务 证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可能拒绝登记选择赎回的任何凭证 证券的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何债务 证券中将部分赎回的未赎回部分。

如果注册的债务证券以账面记账 形式发行，则只有存管人有权按照本小节所述转让和交换债务证券，因为它将是 债务证券的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可以就2025年票据 辞职或被免职，前提是任命了继任受托人处理2025年票据。如果有两个或多个 人担任契约下不同系列契约证券的受托人，则每位受托人将 是独立于任何其他受托人管理的信托的受托人。

契约条款—排名

2025 年票据是我们的直接无担保债务 ，等级：

入账程序

2025年票据由全球证券 代表，这些证券将以DTC或其被提名人的名义存入和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您将不会 获得 2025 票据的证书。

2025年票据中的实益权益通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事的金融机构的账面记录账户代表 。 投资者可以选择通过DTC（如果他们是参与者）持有2025年票据的权益，也可以选择通过参与DTC的组织 间接持有2025年票据的权益。

2025年票据是以Cede & Co的名义注册的正式注册的 证券发行的。（DTC 的合伙企业提名人）或 DTC 授权代表可能要求的其他姓名。每次发行2025年票据将签发一份完全注册的证书，按此类发行的总本金额 计算，并将存入DTC。2025年票据的利息将在DTC的当日资金结算 系统中进行交易，因此，DTC将要求DTC立即以 可用资金结算。我们对DTC 或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务没有责任，受托人和付款代理人也不承担任何责任。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，联邦 储备系统的成员，《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算 机构”。DTC 持有 超过130万份美国和非美国股票、公司和市政债券，以及DTC参与者（“直接参与者”）向DTC存入的来自超过131个国家和地区的130多万份美国和非美国股票、公司和市政债务以及货币市场工具，并为其提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子 计算机化账面记账转账和质押促进直接参与者之间存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这样就无需实际移动 证券证书。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、 清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司 （“DTCC”）的全资子公司。

DTCC是DTC、国家证券 清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户 所有。其他人也可以访问DTC系统，例如直接或间接通过或维持与直接参与者 的托管关系的美国和非美国证券经纪人 以及交易商、银行、信托公司和清算公司（“间接参与者”）。适用于其参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档 。有关 DTC 的更多信息，请访问 www.dtcc.com和 www.dtc.org.

在DTC系统 下购买2025年票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的2025年票据的抵免额。每种证券的每位实际购买者或 “受益所有人” 的所有权权益 反过来将记录在直接和间接 参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认。但是， 预计受益所有人将收到来自受益所有人进行交易的直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易的详细信息以及定期持股报表 。2025年票据中所有权权益 的转让将由代表受益人 所有者的直接和间接参与者账簿上的记录来完成。受益所有人不会在2025年票据中获得代表其所有权权益的证书，除非在 停止使用2025年票据的账面记录系统。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有2025年票据 均以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他 名称注册。将2025年票据存入DTC并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的 名义注册不会影响实益所有权的任何变化。DTC 不知道 2025 年票据的实际 受益所有人；DTC 的记录仅反映了 2025 年票据存入账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。直接和间接参与者将继续负责代表客户保存 持有量账户。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向 受益所有人传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知应发送给 DTC。如果赎回的 少于发行中所有2025年票据，则DTC的做法是抽签确定该发行中每位直接参与者要赎回的利息 的金额。

2025年票据的赎回收益、分配和利息 将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表 可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录上显示的直接参与者各自持有情况，在付款当天从我们或受托人那里收到资金和相应的详细信息 信息后，将直接参与者的账户记入他们的账户。参与者向受益所有人付款 将受常设指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券 也是如此，将由该参与者 负责，而不是 DTC 及其被提名人、受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.支付赎回收益、分配款和利息（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由我们或受托人负责，但向直接 参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责 。

DTC可以通过向我们或受托人发出合理的通知，随时停止作为2025年票据的证券 存管机构提供服务。在这种情况下，在 未获得后续证券存管机构的情况下，需要打印和交付证书。我们可能会决定 停止使用仅通过DTC（或后续证券存管机构）进行账面入账转账的系统。在这种情况下，将打印证书 并将其交付给 DTC。

本节中有关 DTC 和 DTC 账面录入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其 的准确性不承担任何责任。

清单

我们的2025年票据在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “CSSEN” 。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股、 债务证券或特此提供的任何其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行， 可以附着在任何已发行的证券上或分开发行。我们可以直接发行认股权证，也可以根据认股权证代理人和我们之间签订的认股权证协议发行认股权证。任何认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会对认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务 或代理或信托关系。

以下概述了我们可能发行的 认股权证的一些一般条款和规定。招股说明书补充文件将描述不时发行的任何认股权证的特定条款， 可能会补充或修改下述条款。我们将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是 的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证形式或认股权证协议形式 和认股权证证书，其中规定了我们发行的特定认股权证的条款。本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类条款的摘要全部参照此类认股权证或认股权证协议 和认股权证证书。我们敦促您阅读认股权证或认股权证协议和认股权证证书以及招股说明书补充文件中对 认股权证条款的补充描述。

普通的

与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件 将描述认股权证的条款，包括以下内容：

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权以 购买适用的招股说明书中规定的行使价，以补充所发行的债务证券或普通股 或优先股的本金。持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日 营业结束之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将无效。持有人 可以行使与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的认股权证。

在持有人行使认股权证购买认股权证 所依据的任何证券之前，持有人将由于认股权证的所有权而作为标的证券的持有人享有任何权利。

债务证券的描述

我们可以提供优先债务证券或次级 债务证券的任意组合。我们可以根据我们（作为 发行人）与招股说明书补充文件中确定的受托人或受托人之间的单独契约发行优先债务证券和次级债务证券。有关受托人的更多信息可在 招股说明书补充文件中提供。每种类型的契约的表格均作为注册声明的附录提交，本招股说明书 是注册声明的一部分。

以下概述了我们可能发行的 债务证券的一些一般条款和规定。招股说明书补充文件将描述 不时发行的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改下述条款。我们将作为注册声明的附录提交 ，本招股说明书是该招股说明书的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的一种契约补充文件 ，其中规定了我们发行的特定债务证券的条款。参照契约和适用的契约补充文件，对本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件中包含的此类债务证券的摘要进行了全面限定。 我们敦促您阅读契约、适用的契约补充文件和招股说明书 补充文件中对债务证券的补充描述。

普通的

在本上架注册声明的总美元金额内， 我们可以分开发行无限本金的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金金额 。债务证券的条款将与契约一致。优先债务证券 将是非次级债务，将与我们所有其他非次级债务的排名相同。只有在我们的优先债务下的所有到期付款，包括任何未偿还的优先债务证券，都已支付次级债务证券 。

契约可能不会限制我们 可能产生的其他债务金额，也不会限制该债务是否是本招股说明书提供的债务证券的优先债券，并且可能不包含财务或类似的限制性 契约。这些契约可能不包含任何保护债务证券持有人免受 我们偿还债务的能力突然或急剧下降的条款。

招股说明书补充文件将描述债务证券以及我们提供债务证券的 价格。描述将包括：

我们可能会以低于 规定的本金的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始 发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项（如果有）。“原始发行折扣证券” 是任何以低于其面值 的价格出售的债务证券，它规定如果到期时间加快，持有人将无法获得全部面值。与任何原始发行的折扣证券有关的招股说明书补充文件 将描述与 发生违约事件时加快到期有关的具体条款。此外，我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以美元以外货币或单位计价的任何 债务证券的美国联邦所得税或其他注意事项。

转换和交换权

招股说明书补充文件将描述 的条款，您可以将债务证券转换为债务证券、优先股和普通股或其他证券 或财产。转换或交换可能是强制性的，也可能是我们的选择或您的选择。招股说明书补充文件将描述 如何计算转换或交换时将收到的债务证券、优先股和普通股或其他证券或财产的数量 。

次级债务证券的次级安排

只有在我们的优先债务（定义见适用的契约和任何契约补充文件，包括 任何未偿还的优先债务证券）下的所有到期款项都已支付的情况下，任何次级债务证券所依据的债务才可以支付 。如果我们在任何解散、清盘、清算 或重组或破产、破产、破产、破产管理或类似程序中将资产分配给债权人，则在支付次级债务的本金或任何溢价或利息之前，我们必须先支付所有优先债务的所有到期或到期金额 。如果 次级债务证券因违约事件而加速发放，则在我们偿还所有优先债务或取消加速债务之前，我们不得对次级债务 证券进行任何还款。如果次级债务证券 的偿还因违约事件而加快，我们必须立即将加速偿还情况通知优先债务持有人。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务持有者 的收益可能会比我们的其他 债权人多，次级债务证券的持有人获得的收益可能比我们的其他 债权人少。次级债务证券的契约可能不会限制我们承担额外优先债务的能力。

表格、交换和转移

除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不包括 息票，并且仅以面额为1,000美元及其整数倍数发行债务证券。在遵守契约条款和适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券的持有人可以选择将 兑换成任何授权面额相同系列、条款和本金总额相似的其他债务证券。

债务证券持有人可以按照上文 的规定将其交换，或者在我们 为此目的指定的过户代理办公室出示经正式背书或正式签署的转让形式进行转让登记。我们不会对债务证券转让或交换的任何登记收取服务费，但我们 可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。我们 将在招股说明书补充文件中指定过户代理人。我们可能会指定额外的过户代理人或取消任何 过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在我们支付债务证券的每个 地方保留一个过户代理人。

如果我们赎回债务证券，则在邮寄赎回通知之前，我们无需在指定时期内发行、 登记任何债务证券的转让或交换。我们无需注册 选择赎回的任何债务证券的转让或交换，除非债务证券 中未赎回的部分正在赎回。

环球证券

债务证券可以全部或部分由一种 或多种全球证券代表，这些证券的本金总额将等于该系列所有债务证券的本金总额。每只全球 证券都将以招股说明书补充文件中确定的存管机构的名义进行注册。我们将把全球证券存入存管人或托管人 ，而全球证券将以对 转账的交易所限制和注册为例。

除以下情况外，不得以存管人 以外的任何人的名义将任何全球证券全部或部分兑换为已注册的债务证券 ，也不得以存管人 以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让：

存管机构将决定如何注册以交换 换取全球证券的所有证券。

只要存管人或其被提名人是 全球证券的注册持有人，我们就会将存管人或被提名人视为全球证券和标的 债务证券的唯一所有者和持有人。除上述情况外，全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册全球证券 或任何债务证券，也不会收到认证债务证券的实物交割，也不会被视为 是全球证券或标的债务证券的所有者或持有人。我们将向存托人或其被提名人支付全球证券的所有本金、溢价和 利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券 购买者以最终形式收取此类证券的实物交割。这些法律可能会阻止您转让您在 全球证券中的实益权益。

只有在存管人或其被提名人 处有账户的机构以及通过存管人或其被提名人持有实益权益的人才能拥有全球证券的实益权益。 存管机构将在其账面记录登记和转账系统上将全球证券代表 的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。全球证券实益权益的所有权将仅在 时显示，这些所有权权益的转让只能通过保管人或任何此类参与者保存的记录进行。

存管人的政策和程序可管理与全球证券的实益权益有关的付款、 转账、交易和其他事项。我们和受托人对存管人或任何参与者的记录中与全球证券的实益权益有关的任何方面，或者对以 的账户支付的款项不承担任何责任 或责任。

支付和支付代理

我们将向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人支付债务证券 的本金和任何溢价或利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息 。除非招股说明书补充文件另有说明，否则 受托人的公司信托办公室将是债务证券的支付代理人。

我们为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理机构都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定其他付款代理人，撤销对任何付款代理人 的指定，或者批准变更任何付款代理人行事的办公室，但我们必须在债务证券的每个付款地点保留付款代理人。

付款代理人将向我们退还我们向其支付的所有款项，用于支付 在特定时期内仍无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息。此后，作为无担保普通债权人，持有人只能向我们索取 的款项。

资产的合并、合并和出售

根据契约条款，只要任何证券仍在 未偿还中，在我们 不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或进行股票交易或与任何其他人合并，也不得向任何人出售、转让、转让或租赁我们的财产和资产， 除非：

违约事件

以下每项都将构成每份 契约下的违约事件：

如果违约事件发生并继续，则受托人和该系列未偿还证券本金总额占指定百分比的持有人 均可宣布该系列债务证券的本金 立即到期支付。如果除未支付加速 本金以外的所有违约事件均得到纠正或免除，则该系列 未偿还证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消加速偿付。

除非持有人向受托人提供 合理的赔偿，否则 受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非受托人向受托人提供 合理的赔偿。如果他们提供这种赔偿，并且在遵守适用契约中规定的条件的前提下， 任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可以指示提起任何诉讼的时间、方法和地点 ，要求受托人可以采用的任何补救措施，或者行使授予受托人对该系列债务证券的任何信任或权力。

任何系列债务证券的持有人都不得就契约、任命接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼 ，除非：

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何 持有人同意的情况下就具体事项更改契约，包括：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额中至少占多数 的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列票据持有人的权利。但是，我们和受托人只能在征得任何受影响的未偿债务证券持有人同意 的情况下进行以下更改：

任何系列未偿债务 证券本金占多数的持有人可以放弃契约下过去对该系列债务证券的任何违约，除非违约 违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息，或者违约 的契约或条款，未经每位持有人同意不得修改。

除非在有限的情况下，我们可能会将任何一天设定为记录日期 ，以确定任何系列未偿债务证券的持有人有权根据契约发出或采取任何指示、通知、 同意、豁免或其他行动。在有限的情况下，受托人可以设定记录日期。要生效， 行动必须由此类债务证券必要本金的持有人在记录 日期后的指定期限内采取。

防御

在招股说明书补充文件中规定的范围内，我们可以选择 将契约中与抗辩和解除债务或抗辩限制性契约有关的条款 适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下述要求后，我们可以终止 在任何系列债务证券和适用契约下的所有义务，即法律辩护，我们的 义务除外：

此外，我们可能会终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性 契约的义务，即契约失效。

即使我们此前 行使过盟约辩护选项，我们也可以行使我们的合法辩护选项。如果我们行使任一失败期权，则可能无法加快票据的支付，因为 会发生违约事件。

要对任何系列的债务证券行使任一辩护权， 我们必须不可撤销地以信托形式向受托人存入由美国 的充分信念和信贷支持的资金和/或债务，根据全国认可的独立公共会计师事务所 的书面意见，这些资金将足以支付债务证券的本金、溢价（如果有）和每期利息。只有在以下情况下， 我们才能建立这种信任：

通告

如 招股说明书补充文件所示，我们将向债务证券持有人邮寄通知。

标题

出于还款和所有其他目的，无论此类债务证券是否逾期，我们都可能将以其名义注册 的债务证券的人视为绝对所有者。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释 。

单位描述

我们可能会以任意组合发行由此提供的其他一类或多类 证券组成的单位。发放每个单位时，单位的持有人也是单位中包含的每种证券 的持有者。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。

这些单位可以根据我们与单位代理人签订的单位协议 发行，但不是必须发行，详见与所发行单位有关的招股说明书补充文件。我们将 作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的单位协议和单位证书（如果有），其中规定了我们 提供的特定单位的条款。参照此类单位协议和单位证书，对本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的此类条款的摘要进行了全面限定 。我们敦促您阅读招股说明书补充文件中包含的单位协议和单位证书（如果有）以及 对单位条款的补充说明。

招股说明书补充文件将描述单位以及我们提供单位的价格或 价格。描述将包括：

本招股说明书和任何招股说明书 补充文件中对单位的描述是适用协议重要条款的摘要。

证券分配计划

我们正在注册高达1,000,000,000,000美元的普通股、优先股 股票、认股权证、债务证券和/或由特此提供的一种或多种其他类别证券组成的单位。 我们可以不时通过以下任何一种或多种方式出售或发行本招股说明书提供的证券：

我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券 的方式包括但不限于：

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效 ：

对于下文规定的每一次证券发行，我们将在招股说明书补充文件中描述此类证券的分配方法 等。招股说明书补充文件将列出 发行证券的条款，包括：

通过承销商或经销商进行销售

如果使用承销商出售证券，则证券 将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一次或多笔交易转售。证券 可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由没有 集团的承销商向公众发行。适用的招股说明书补充文件将指明出售是在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行的，还是以其他方式进行的。 除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有证券（如果有）。 任何首次公开募股价格以及允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用交易商出售证券，我们将把这些 证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，这些价格将由 该交易商在转售时确定。我们可能会就经销商的服务进行谈判并支付佣金、折扣或优惠。任何 此类交易商都可能被视为我们如此发行和出售的证券的承销商，正如《证券法》所定义的那样。

通过代理商直接销售和销售

我们可能会直接出售证券，在这种情况下，不会涉及承销商 或代理人，或者我们可能会不时通过我们指定的代理人出售证券。如果使用代理人出售 证券，则代理人不会以自己的账户购买任何证券，但会安排证券的出售。 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。 我们可以就他们的服务进行协商并支付代理费或佣金。如果证券由我们直接出售，我们可以将 证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人， 与这些证券的任何出售有关。

延迟交货合同

我们可能会授权承销商、交易商或代理人征求商业银行和投资公司等机构投资者的报价 ，根据规定在未来指定的 日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们购买证券。这些合同的条件和招标合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补充文件中规定 。

市面上的产品

承销商、交易商或代理商可以直接在纳斯达克全球市场、我们普通股的现有交易市场或我们的证券交易所使用的其他交易所或自动 报价系统上进行销售，也可以向交易所以外的做市商或通过做市商进行销售。

权利发行

我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以以订阅 权利的形式向我们现有的证券持有人发行。如果我们向现有证券持有人提供认购权， 我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。对于备用承销商承诺以备用方式购买的证券，我们可能会向备用承销商支付 承诺费。如果我们不签订备用承保安排， 我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

补偿

根据金融业监管局 Authority, Inc.（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的所有折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目都将在适用的招股说明书补充文件中披露。

赔偿

任何承销商和代理人都有权要求我们 对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者有权要求我们 代理人或承销商为其负债支付的款项缴款。

稳定活动

在通过承销商发行期间和之后，承销商 可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易，以及 购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加罚款， 根据该集团为稳定或保障交易而回购此类已发行证券，则该集团可收回 向辛迪加成员或其他经纪交易商出售以其账户出售的已发行证券的销售优惠。这些 活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能存在的价格 。这些活动一旦开始，可以随时停止。

被动做市

根据M法规第103条，任何符合资格的做市商的承销商均可进行证券的被动 做市交易。

交易市场

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本招股说明书发行的 证券将是新发行，除在纳斯达克全球市场分别以 “CSSE” 和 “CSSEP” 代码上市的A类普通股和A系列优先股 外， 将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何其他类别或系列的证券，对于普通股票 ，则在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务 这样做。向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在证券上市，但承销商 没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。这些证券可能在国家证券交易所或外国证券交易所上市 。无法保证任何证券的交易市场 的流动性。

其他事项

在正常业务过程中，任何承销商、交易商和代理人及其关联公司和关联公司 都可能是我们或我们各自关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易或提供服务，包括投资银行 服务。

我们将承担与所发行证券的注册 相关的所有成本、开支和费用。

通过出售证券持有人进行销售

我们还登记由卖出证券持有人及其任何质押人、受让人和利益继任者转售1,798,956股A系列 优先股。

卖出证券持有人及其质押人、受让人和利益继承人 可以不时在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所、市场 或证券交易机构或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格出售。 卖出证券持有人在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出证券持有人聘请的经纪交易商可以安排 其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从卖出证券持有人那里获得佣金或折扣，金额尚待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，根据FINRA第2440条，代理交易不超过惯常经纪佣金 ；对于主交易，则根据FINRA IM-2440，加价或降价 。

在出售证券或其中的权益时， 卖出证券持有人可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来 在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出证券持有人也可以卖出证券 并交出这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能会 出售这些证券。

卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 ，或者创建一种或多种衍生证券，要求向此类经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出证券持有人以及任何参与出售证券的 经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券 所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。卖出证券持有人已告知 我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

根据我们之前与卖出证券持有人签订的注册权协议 ，我们需要为证券的注册支付我们和卖出证券持有人事件 所产生的某些费用和开支。根据此类注册权协议的条款，我们已同意向卖方证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿 和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已同意在根据本招股说明书或《证券法》 下的第144条或任何其他具有类似效果的规则出售所有证券之前，保留本招股说明书 构成本招股说明书 一部分的注册声明。除非根据本招股说明书、《证券法》第 144 条或其他联邦 证券法豁免条款出售根据本招股说明书 注册声明 注册的A系列优先股股票，否则本招股说明书所涵盖的A系列优先股将仅 (a) 根据适用的州证券法的要求通过注册 或持牌经纪人或交易商出售，以及 (b) 以其他方式遵守所有适用的规定 州证券法。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前， 任何参与分配根据本招股说明书发行的A系列优先股的人都不得在适用的限制期内（根据M条例 定义）同时从事A系列优先股的做市活动。此外，卖出证券持有人将受到《交易法》及其相关规章制度中适用的 条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出证券持有人或任何其他人买入 和出售根据本招股说明书发行的A系列优先股的时间。 我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，并已告知卖出证券持有人需要 在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向根据本招股说明书 发行的A系列优先股的每位订阅者提供本招股说明书的副本。

法律事务

我们的 法律顾问、纽约州纽约的格劳巴德·米勒将所提供证券的有效性转交给我们。格劳巴德·米勒及其某些合伙人和家族成员拥有A类 普通股和W类认股权证，用于购买CSSE的A类普通股以及我们的最终母公司Chicken Soup for the Soul Holdings, LLC的某些B类会员权益 。

专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日的Chicken Soup for the Soul Entertainment Inc.及其子公司的 以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的 合并财务报表已以提及方式纳入此处 截至2020年12月31日止年度的10-K表年度 报告，依据罗森菲尔德公司的报告， PLLC是一家独立的注册会计师事务所，在此以提及方式注册成立，并经该公司作为 会计和审计专家的授权。

正如其报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Sonar Entertainment, Inc.截至2020年12月31日和 的财务报表已由独立审计师Moss Adams LLP审计（该报告表达了未经修改的意见，包括与 与持续经营有关的强调事项段落）。此类公司的此类财务报表是根据其作为 会计和审计专家的权限以提及方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的 网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份与转售特此发行的A系列优先股有关的注册声明。注册声明，包括所附附证物， 包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的 的所有信息。您可以通过上面列出的网址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本。

注册声明和我们在美国证券交易委员会提交的文件，包括下文中提及的 文件”以引用方式纳入的信息，” 也可以在我们的网站上找到， www.csentertainment.com。 我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书 的一部分。

以引用方式纳入的信息

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件、我们在本招股说明书构成 一部分的注册声明的初始提交日期之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 条提交的所有文件，以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件 (d) 在该注册声明生效之后以及出售在此发行的所有股票之前，在 的《交易法》中：

就本招股说明书而言，在本 招股说明书发布之日之前提交的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代本招股说明书，前提是 此处包含的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的声明， 除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书 发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新和取代本招股说明书 以及先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。尽管如此，我们并未纳入任何 文件或其中的一部分，也未纳入被视为已提供但未按照 SEC 规定提交的信息。

应向 Chicken Soup for the Soul Entertam, Inc. 132 E. Putnam Ave.，康涅狄格州 Cos Cob 2W 楼 06807，电话号码 (855) 398-0443 提出的书面或口头要求，我们将免费向您提供 以引用方式纳入本招股说明书的所有或全部信息的副本。您也可以访问 以引用方式纳入的文档，如下所述”在哪里可以找到更多信息.”