附件4.2

注册人的证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

以下是对（i）Cassava Sciences，Inc.的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的简要说明。(the“公司”）及（ii）认股权证，每份可行使普通股股份的完整认股权证（“认股权证”），每份认股权证均根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条进行登记。

普通股说明

一般信息



以下对我们普通股的重要特征和特拉华州法律的某些规定的总结并不完整，并受我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程细则、特拉华州一般公司法（“DGCL”）和其他适用法律的规定的约束。有关我们股本的更多详情，请参阅我们经修订及重列的公司注册证书及章程细则（每份经修订），其副本载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报中。



截至10-K表格附件的日期，我们的法定股本包括130，000，000股。公司被授权发行两类股票，分别被指定为普通股和优先股。本公司授权发行的普通股总数为120，000，000股，面值为0.001美元，授权发行的优先股总数为10，000，000股，面值为0.001美元。截至2023年12月31日，有42，236，919股普通股已发行在外。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SAVA”。



清算权



在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还优先股的优先分配权。普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有赎回或偿债基金的规定适用于普通股。



投票权



普通股持有人有权对所有应由股东表决的事项进行表决。



分红



根据适用于任何已发行优先股的优先权，普通股持有人有权按比例收取董事会不时宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于该目的的资金。然而，本公司目前并无派发任何股息。



没有优先购买权或类似权利



普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有赎回或偿债基金的规定适用于普通股。



普通股-优先股持有人权利限制



我们目前没有发行在外的优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多10，000，000股优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先权、特权和限制。任何或所有这些权利可能大于普通股的权利。

董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股，该优先股具有投票权、转换权或其他可能对普通股股东的投票权和其他权利产生负面影响的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或防止我们的控制权发生变化，或者使我们的管理层更难下台。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。



若干反收购事项



我们修订和重述的公司注册证书要求，修订和重述的公司注册证书的某些修订以及股东对公司章程的某些修订需要所有流通股投票权的至少66 2/3%的批准。这些条款可能会阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们公司的控制权，并可能推迟我们管理层的变动。



我们的章程规定了一个预先通知程序，以便股东在年度股东大会上提出建议，包括提名候选人进入董事会。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中规定的或由董事会或在董事会指示下提交会议的提案或提名。股东也可以考虑在会议记录日登记在册的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明他或她打算在会议上提出该事项。公司章程没有赋予董事会批准或否决股东提名的候选人的权力，也没有赋予董事会批准或否决股东特别会议或股东年度会议上其他事项的权力。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止会议上进行业务。这些规定也可能阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。



我们的章程规定，只有我们的董事会、董事长、总裁或首席执行官才能召开股东特别会议。因为我们的股东没有权利召开特别会议，股东不能不顾董事会的反对，通过在董事会多数成员认为或首席执行官认为应该考虑该事项之前或在下一次年度会议之前召开股东特别会议，强迫股东考虑提案，前提是请求人满足通知要求.对股东召开特别会议的能力的限制意味着，更换董事会的提议也可能被推迟到下一次年度会议。



主任分类



我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，任期交错。每年将选举大约三分之一的董事会成员。关于分类董事会的规定可能会阻止获得大多数已发行有表决权股票控制权的一方获得董事会的控制权，直到收购方获得控股股权之日后的第二次年度股东大会。分类董事会条款可能会阻止潜在收购方提出收购要约或以其他方式试图获得我们公司的控制权，并可能增加现任董事保留其职位的可能性。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事可以通过普通股流通股持有人的赞成票被罢免。



法律责任限制及弥偿事宜



我们修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，公司或公司任何子公司的董事将不对公司或其股东承担个人责任，否则公司将因违反公司董事的诚信责任而赔偿金钱损失，本公司的任何前身或本公司的任何附属公司。

根据经修订和重述的公司注册证书，本公司还在法律允许的最大范围内，对任何因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾是本公司董事或高级职员而成为或威胁成为刑事、民事、行政或调查诉讼或程序一方的人进行赔偿，本公司或本公司任何子公司的任何前任，或应本公司、本公司任何前任或本公司任何子公司的要求，在任何其他企业担任董事或高级管理人员。



特拉华州公司法第203条



我们遵守DGCL第203条的规定。根据第203条，我们通常被禁止与任何利益相关的股东进行任何业务合并，从该股东成为利益相关的股东之日起三年内，除非：









根据第203条，“企业合并”包括：

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

认股权证说明

常规

以下对我们认股权证的实质性特征和特拉华州法律的某些条款的摘要并不声称是完整的，受我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程、日期为2024年1月3日的认股权证协议(“认股权证协议”)、本公司与作为认股权证代理的ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之间的认股权证协议、DGCL和其他适用法律的规定所约束。有关我们认股权证的更多详情，请参阅我们经修订及重述的公司注册证书及附例，每份均经不时修订，其副本已作为证物载入我们截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报。



截至2024年1月3日认股权证的分发日期，已发行和未偿还的权证共有16,894,704份。我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“SAVAW”。

权证行使率

每份认股权证代表有权向本公司购买一股普通股(“基本认股权证行使率”)加上以下所述的红股比例(如有)，于适用的行使日期内以现金支付，初始行权价为每份认股权证33.00美元(“行权价”)，以美元支付。

在红股份额到期日(定义见下文)之前，除基本认股权证行权率外，行使认股权证的持有人最初将获得每股行使认股权证额外0.5股普通股(受本文所述调整后，称为“红股份额”)，而无需支付任何额外的行权价。

获得分红份额的权利将于下午5：00到期。(I)于分派日期或之后首个连续30个交易日的最后一个交易日之后的第一个营业日之后的第一个营业日(“红股到期日”)，而普通股的每日VWAP(定义见认股权证协议)最少等于当时适用的红股到期触发价格(定义见认股权证协议)最少20个交易日(不论是否连续)(“红价条件”)及(Ii)本公司发出不少于20个营业日通知的日期。任何行使日期在红股到期日之后的认股权证，将无权获得任何红股分数。

“红股到期触发价格”最初为26.40美元，须受认股权证协议所述若干调整的影响。

基本认股权证行权率加上任何红利份额称为认股权证行权率。基本认股权证行权率、红股比例及红股到期触发价格均受制于下文“反摊薄调整”一节所述的若干调整。

本公司将于(I)于红股到期日开市前公布红股到期日，及(Ii)于该日期前至少20个营业日(如本公司设定红股到期日)公布。

期满

除下文所述外，认股权证将于下午5时到期并停止行使。纽约市时间2024年11月15日(“到期日”)。

救赎

该等认股权证可于2024年4月15日或之后以本公司唯一选择权随时赎回。

本公司将于选定赎回日期(“赎回日期”)发出最少20个历日的通知(“赎回通知”)。任何赎回时的赎回价格应相当于每份认股权证0.01美元的十分之一。

在赎回认股权证的情况下，认股权证将在下午5：00之前行使。紧接赎回日期前一个营业日的纽约市时间。认股权证在下午5点后将不能行使。于紧接赎回日期前一个营业日的纽约市时间，于赎回日期后停止发行。

锻炼

所有或任何部分认股权证可在下午5：00之前行使。到期日的纽约市时间和(Y)下午5：00在赎回日期前一个营业日的纽约市时间，递交一份完整的购买普通股股份的选择表格，其中包含认股权证持有人的某些陈述，并以现金支付行使价。任何此类交付发生在非营业日，或在任何给定营业日的纽约市时间下午5：00之后收到，将被视为已收到，并在下一个营业日行使。权证的记录所有人可以通过权证代理建立的程序行使权证。间接地，权证的“街头名称”持有人应与其经纪人、银行或其他中介机构联系，以了解如何行使权证的信息。

如果登记声明在任何时间或不时不生效，应自动暂停行使认股权证的权利，直至该登记声明生效，如下文“登记及暂停”一节所述。

于行使认股权证时交付认股权证股份时，本公司将发行行使认股权证持有人有权收取的全部认股权证股份。

未经本公司事先书面同意(本公司可全权酌情拒绝同意)，持有人不得行使任何普通股认股权证，且如在行使认股权证后，持有人(连同该持有人的联营公司，以及与该持有人及其联营公司作为一个集团行事的任何其他人士)将实益拥有9.9%或以上的已发行普通股股份，包括但不限于：通过实现对公司普通股的直接或间接所有权的合成或衍生金融工具(“所有权限制”)。由于此类所有权限制而无法全部或部分行使认股权证，将不会对任何持有人作出任何对价或偿还。“实益所有权”和“集团”这两个术语应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。为确定所有权是否已达到上限，持有人可依据(X)本公司最近呈交美国证券交易委员会的定期或年报或(Y)本公司网站刊登的任何较新通告所反映的普通股流通股数目。

注册及暂时吊销

本公司已于认股权证协议中同意以商业上合理的努力，促使根据证券法第415条(或任何后续条文)提交的搁置登记声明(包括在本公司选择时现有的登记声明)，涵盖于行使认股权证时向认股权证持有人发行普通股，直至(I)所有认股权证已行使及(Ii)到期日期及赎回日期两者中较早者为止。

反稀释调整

基本认股权证行权率应在发生某些事件时进行调整，但不得重复，这些事件包括普通股股息、股票拆分、重新分类和合并、向普通股持有人进行某些配股、向普通股持有人进行其他证券分配和剥离以及普通股现金股利，这些都在认股权证协议中有更充分的描述，但如果每个持有人都有机会参与，则公司不应进行任何此类调整。于同一时间，按与普通股股份持有人相同的条款，且仅因在下述任何交易中持有认股权证而无须行使该持有人的认股权证，犹如该持有人持有的普通股股份数目相等于(I)于该等交易的记录日期有效的认股权证行使率及(Ii)其于该记录日期所持有的认股权证数目的乘积(将普通股股份调低至最接近的整数倍)。红股比例及红股到期触发价格将因基本认股权证行使利率的任何调整而按比例调整。

对基本认股权证行使率的所有调整应由计算代理作出，调整至普通股份额0.00001(0.000005向上舍入)的最接近整数倍。每当发生上述事件时，应连续进行上述任何调整。

企业合并和重组

如果合并、法定换股或类似的交易需要经公司股东批准(“企业合并”)或普通股重新分类，但上文“反稀释调整”所指的普通股重新分类除外，则认股权证持有人在行使认股权证时获得普通股的权利将转换为行使每份认股权证收购普通股的权利。指紧接有关业务合并或重新分类前相当于认股权证行使率(在有关业务合并或重新分类时有效)的普通股股份数目，在该等业务合并或重新分类完成后有权收取的股份或其他证券或财产(该等股份、其他证券或财产相对于普通股股份的金额，在此称为“参考单位财产”)。如果业务合并导致普通股被转换为或交换超过一种类型的对价(部分基于任何形式的股东选择确定)，则可行使认股权证的参考单位财产的构成将被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。