目的。该计划的目的如下：

协助公司及其指定子公司（定义见下文）的员工收购公司的股权。

帮助员工为未来的安全提供保障，并鼓励他们继续在公司及其指定子公司工作。

定义。除非署长另有决定，否则以下定义应在本计划中生效。

“管理人” 是指根据本协议第 14 节确定的本计划的管理人。

“董事会” 是指本公司的董事会。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 是指根据本协议第14节被任命管理本计划的委员会。

“普通股” 是指公司的普通股。

“公司” 是指特拉华州的一家公司Xperi Inc. 以及通过合并、合并或其他方式获得的任何继任者。

“公司集团” 是指公司、任何子公司和合格员工的雇主（如果不同）及其关联公司。

“薪酬” 是指扣除任何工资税、社会保障和国民健康保险缴款以及法律要求从中扣除的其他金额后的所有基本直接收入和佣金，不包括加班费、轮班保费、激励补偿、激励金、奖金、费用报销、附加福利、股权激励补偿和其他补偿。

“指定子公司” 是指署长不时自行决定指定有资格参与本计划的任何子公司。未经公司股东批准，署长可以指定或终止子公司作为指定子公司的指定。

“生效日期” 应具有第 23 节中该术语的含义。

“合格员工” 是指公司或指定子公司的员工：（i）在授予期权后不立即拥有拥有公司、母公司或子公司所有类别股票总投票权或价值百分之五（5％）或以上的股票（根据《守则》第423（b）（3）条确定）；（ii）除非适用的当地法律另有规定，每周工作时间超过二十 (20) 小时；以及 (iii) 除非适用的当地法律另有规定，否则其惯例在任何日历年中，工作时间均超过五（5）个月。就第（i）条而言，《守则》第424（d）条关于股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未偿还期权购买的股票应被视为员工拥有的股票。尽管有上述规定，但署长可以将任何身为公司或任何指定子公司（《守则》第414（q）条所指）的 “高薪员工”，或者薪酬高于规定水平的 “高薪员工”（A）、担任高级管理人员和/或（C）的 “高薪员工”（A）排除在受第16（a）条披露要求约束的员工以符合条件的员工身份参与本计划之外)《交易法》；前提是任何此类豁免均应以相同的方式适用于每项发行期限适用于所有指定子公司的所有员工。尽管如此，（x）根据适用法律和《守则》第423条的要求，管理员还可以进一步限制指定子公司的资格，以便仅将指定子公司的部分员工指定为合格员工，并且（y）上述资格规则仅适用于此类规则与适用的当地法律相一致的范围。

“员工” 是指以员工身份向公司或子公司提供服务的任何人。“员工” 不包括不以员工身份向公司或子公司提供服务的公司或子公司的任何董事。就本计划而言，在个人休病假或公司或指定子公司批准的其他休假并符合《财政条例》第1.421-7 (h) (2) 条的要求或适用法律的其他要求期间，雇佣关系应被视为持续不变。如果休假期超过三（3）个月，并且个人的再就业权不受法规或合同的保障，则除非适用法律另有规定，否则雇用关系应被视为在三（3）个月期限之后的第一天立即终止。

“雇主” 是指符合条件的员工的雇用实体。

“注册日期” 是指每个发行期的第一个交易日。

“行使日期” 是指每个购买期的最后交易日。

“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

如果普通股在任何知名证券交易所上市，则其公允市场价值应为该股票的收盘销售价格（如果没有出售，则为收盘价）

报告）如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样，在该交易所或系统上报的该日期（或者如果在该日期没有收盘销售价格或收盘出价，则为该日期之前的最后一个市场交易日）的报价；

如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则其公允市场价值应为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的该日期（或如果该日没有收盘买入价和要价，则为该日期前的最后一个市场交易日）普通股的收盘买入价和卖出价的平均值；或

在普通股没有既定市场的情况下，其公允市场价值应由署长真诚地确定。

“发行期” 是指从本计划期限内每年12月1日和6月1日开始的大约十二（12）个月的期限，并于十二（12）个月后结束期间的最后一个交易日结束。根据本计划第4节，可以更改发行期的期限和时间，但在任何情况下，发行期均不得超过二十七（27）个月。发行期应包括两个六 (6) 个月的购买期。

“母公司” 是指以公司结尾的不间断公司链中除公司以外的任何公司，前提是该公司以外的每家公司在作出裁决时拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。

“计划” 是指本经修订和重述的Xperi Inc. 2022年员工股票购买计划，该计划可能会不时修订。

“购买期” 是指从一个行使日起至下一个行使日期结束的大约六（6）个月的期限，但任何发行期的第一个购买期应从注册之日开始，到下一个行使日期结束。

“收购价格” 是指在注册日或行使日普通股公允市场价值的85％，以较低者为准；但是，管理人可以根据第20条调整收购价格。

“子公司” 是指以公司开头的不间断公司链中除公司以外的任何公司，前提是除不间断的连锁链中的最后一家公司以外的每家公司都拥有该连锁店中其他一家公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。此外，对于任何非法定发行，子公司应包括公司拥有直接或间接股权的任何实体。

“交易日” 是指美国国家证券交易所开放交易的日子。

资格。

在给定注册日期在发行期内受雇于公司或指定子公司的任何符合条件的员工均有资格在该发行期内参与本计划，但须遵守本协议第5节的要求。

除非管理员另有规定，否则只有在以下情况下，符合条件的员工才能被授予本计划下的权利，以及根据本守则第423（b）条规定的公司、任何母公司或任何子公司的 “员工股票购买计划” 授予该合格员工的任何其他权利，不允许该员工以超过第423（b）条规定的利率购买公司或任何母公司或子公司的股票的权益累积《守则》第23 (b) (8) 条及该法下的《财政条例》。

提供期限。在不违反第 24 条的前提下，本计划应通过连续、重叠的发行期来实施，该发行期将持续到计划到期或根据本协议第 20 条终止为止。管理人有权更改未来发行的发行期限（包括其开始日期），并停止规定重叠的发行期，如果此类变更是在第一个发行期预定开始前至少五（5）天宣布的，则此后将受到影响，则无需股东批准。在任何发行期开始之前，管理员或董事会可以更改该发行期和任何后续发行期的任何或所有条款。

参与。

除非下文第6（f）节另有规定，否则符合条件的员工可以在任何发售期内成为本计划的参与者，方法是完成订阅协议，授权在管理员批准的表格中扣除工资，并向公司的薪资办公室提交，或由管理员确定的在线提交，在此类产品的适用注册日期之前十五（15）天（或管理员自行决定更短或更长的期限）时期。

参与者的工资扣除应从注册之日之后的第一份工资单开始，并应在适用此类授权的发放期内的最后一次工资中结束，除非参与者根据本协议第 10 节的规定提前终止。

在公司或雇用参与者的指定子公司批准的休假期间，参与者可以通过在每个发薪日向公司支付现金来继续参与本计划，金额等于该参与者在紧接该参与者休假第一天之前的工资日根据本计划扣除的工资金额。如果休假未获批准，参与者将自动停止参与本计划。在这种情况下，公司或指定子公司将自动停止根据本计划扣除参与者的工资。在参与者停止参与本计划后，公司或指定子公司将尽快以现金一次性付款（不含利息）向参与者支付购买期内的工资总扣除额。

参与者完成订阅协议后，将在每个连续的购买期以及随后的每个连续发行期内将该参与者注册到本计划，该参与者根据其中包含的条款注册的发行期的最后一天或大约一天开始，直到参与者提交新的订阅协议，按照本协议第10节的规定退出本计划的参与或以其他方式没有资格参与本计划。

工资扣除。

在参与者提交订阅协议时，他或她应选择在发行期内的每个发薪日进行工资扣除，金额从百分之一（1％）到百分之十五（15％）不等于其在发行期内每个发薪日获得的薪酬的百分之一（1％）至百分之十五（15％），或管理员确定的较低金额，在任何情况下都不得超过税收和授权扣除后的净补偿金额已从其在每个工资发放期内获得的总薪酬中扣除在每个发行期内。

根据上述第6（a）条为参与者扣除的所有工资应记入其在本计划下的账户，并且只能按整数百分比扣除。除本协议第 5 (c) 或 6 (f) 节所述外，参与者不得向该账户支付任何额外款项。

参与者可以按照本协议第10节的规定停止参与本计划，也可以通过填写或向公司提交授权变更工资扣除率的新订阅协议来提高或降低其工资扣除率或在发行期内暂停工资扣除率。管理员可以自行决定限制任何发行期内参与率变更的次数。费率的变更应在公司收到新订阅协议后的五（5）个工作日后的第一个完整工资期内生效（或管理员自行决定可能确定的更短或更长的期限）。

尽管如此，在遵守本协议第3（b）节所必需的范围内，参与者的工资扣除额可以在购买期内的任何时候减少到零％（0％）。

在全部或部分行使期权时，或者在处置公司根据本计划发行的部分或全部普通股时，参与者必须为公司预扣、收取或说明行使期权或处置普通股时产生的任何联邦、州、外国或其他税款或金额（如果有）的义务做好充足的准备。公司可以随时从参与者的薪酬中扣留公司履行适用的预扣义务所需的金额，包括为向公司提供因员工出售或提前处置普通股而获得的任何税收减免或福利所需的预扣款，但没有义务。

尽管本计划有任何其他相反的规定，但在禁止通过工资扣除参与本计划的非美国司法管辖区，

管理员可以规定，符合条件的员工可以选择以管理人可以接受的形式向其在本计划下的账户缴款，以代替或补充工资扣除来参与。

授予期权。在每个发行期的注册日，参与该发行期的每位符合条件的员工应有权在该发行期内的每个行使日（按适用的购买价格）购买公司普通股的数量，该公司的普通股数量是通过将截至行使日的该参与者的计划账户余额除以适用的购买价格来确定的；但是，在任何情况下，都不允许参与者在每个发行期内购买超过4,000股的公司普通股本公司的股份普通股（可根据第19条进行任何调整），在每个购买期内超过2,000股公司普通股（可根据第19条进行任何调整）；此外，此类购买应遵守本协议第3（b）和13节规定的限制。对于未来的发行期，管理人可以自行决定增加或减少参与者在每个购买期和发行期内可以购买的公司普通股的最大数量。除非参与者已根据本协议第10节退出或以其他方式没有资格参与本计划，否则应按照本协议第8节的规定行使期权。该期权将在发行期的最后一天到期。

行使期权。

除非参与者按照本协议第10节的规定退出本计划或以其他方式没有资格参与本计划，否则其购买股票的期权应在行使日自动行使，并且应以适用的收购价格为该参与者购买受该期权限制的最大全股数，该参与者的计划账户余额。存入每位参与者账户的未用于购买股票的任何额外余额应在行使日之后尽快以现金一次性支付给该参与者，不计任何利息。尽管如此，署长仍可以退还任何可能产生部分股份的美元金额，包括但不限于选择在行政上可行的情况下尽快向参与者退还部分股份的工资扣除额，或者可以在下一个行使日持有此类金额用于购买股票，以代替代表参与者退还部分股份的美元金额。在参与者的一生中，参与者根据本协议购买股票的选择权只能由他或她行使。

如果管理员确定，在给定的行使日期，行使期权的股票数量可能超过 (i) 在适用发行期注册之日根据本计划可供出售的普通股数量，或 (ii) 在该行使日期根据本计划可供出售的股票数量，则管理人可自行决定 (x) 规定公司应按比例进行分配在该注册日或行使日可供购买的普通股的百分比日期（视情况而定）以尽可能统一的方式进行，并应自行决定在行使日期行使购买普通股的期权的所有参与者之间保持公平，并延续当时有效的所有发行期，或（y）规定公司应按比例分配可供使用的股份

在适用的注册日期或行使日期（视情况而定）以尽可能统一的方式进行购买，并应自行决定在该行使日期行使购买普通股期权的所有参与者保持公平，并根据本协议第20条终止当时有效的任何或所有发行期。尽管公司股东在该注册日之后授权根据本计划增发股份，但公司仍可以在任何适用的发行期的注册日根据前一句按比例分配股份。由于第3（b）节、第7节或本第8（b）节规定的限制而未用于购买股票的存入每位参与者账户的款项余额应在行使之日之后尽快以现金一次性支付给该参与者，不收取任何利息。

股票存款。在购买股票的每个行使日之后，公司可以尽快安排将行使期权时购买的股票数量存入每位参与者在公司指定的管理本计划的任何经纪商处的账户。

提款。

参与者可以通过在署长确定的期限内以可接受的形式向公司发出书面通知，提取该参与者计划账户中尚未用于行使本计划期权的全部但不少于全部余额。在发行期内存入参与者计划账户的所有款项应在收到退出通知后尽快支付给该参与者，该参与者的发行期权应自动终止，并且在该发行期内不得进一步扣除工资或为购买股票而缴款。如果参与者退出发行期，则除非参与者根据该发行期的要求向公司交付了新的认购协议，否则该参与者不得在自该发行期之日起的任何后续发行期开始时恢复对本计划的参与。

参与者退出发行期不影响其参与公司此后可能通过的任何类似计划的资格或自撤回之日后开始的任何发行期的资格。

指定子公司不再是指定子公司后，指定子公司的合格员工应被视为选择退出本计划，在发行期内存入该参与者账户的款项应在合理可行的情况下尽快支付给该参与者，如果其死亡，则支付给根据本协议第15条有权获得该计划的人，该参与者在发行期内的选择权将自动终止。

终止雇用。一旦参与者因任何原因不再是合格员工，他或她将被视为选择退出本计划，该参与者的计划账户余额应尽快支付给该参与者，如果他或她死亡，则应尽快支付给根据本计划第15条有权获得该计划的人

合理可行，该参与者在发行期内的选择权应自动终止。

利息。本计划参与者的工资扣除或一次性缴款不产生任何利息。

股票受计划约束。

根据本计划可供出售的公司普通股的最大数量为5,000,000股，但须根据本协议第19节的规定根据公司资本变动进行调整。如果根据本计划授予的任何权利在未行使的情况下因任何原因终止，则未根据该权利购买的普通股将再次可供根据本计划发行。受本计划约束的股票可以是未发行的股票或重新收购的股票，可以在市场上或其他方式购买。

对于受本计划授予的期权约束的股票，在参与者行使期权后向参与者或其被提名人发行此类股票之前，参与者不得被视为公司的股东，参与者也不得享有股东的任何权利或特权。除非此处另有明确规定，否则不得对记录日期在发行日期之前的股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券或其他财产）、分派或其他权利进行调整。

行政。

本计划应由董事会薪酬委员会管理，“委员会” 一词适用于该委员会。在计划管理方面，委员会有权将委员会有权行使的任何行政权力委托给小组委员会，“委员会” 一词应适用于董事会薪酬委员会或任何此类小组委员会。本计划中提及的 “管理人” 是指董事会的薪酬委员会，除非将管理权下放给小组委员会，在这种情况下，本计划中提及的署长应指薪酬委员会或小组委员会。

署长有责任根据本计划的规定对计划进行全面管理。署长有权解释本计划和期权条款，有权通过与本计划相一致的管理、解释和适用本计划的规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。署长可以选择利用代理人的服务来协助管理本计划，包括根据本计划为每位参与者设立和维护个人证券账户。董事会可根据其绝对酌情权随时不时行使署长在本计划下的任何和所有权利和职责。

署长可以采用适用于特定指定子公司或地点的子计划。此类分计划的规则可能优先于本计划的其他条款，但本计划第13、20和23节除外，但除非该分计划的条款另行取代，否则本计划的规定应管辖该分计划的运作

子计划。在不限制上述规定的一般性的前提下，署长被特别授权制定规则和程序，规定特定子公司不得参与本计划、参与资格、薪酬的定义、参与者的工资扣减或其他缴款的处理、利息支付、当地货币兑换、数据隐私安全、工资税、预扣程序、设立银行或信托账户以存放工资扣除或缴款、确定受益人指定要求和股票证书的处理.在通过、修改或终止任何此类子计划、规则或程序之前，不得要求署长获得公司股东的批准。

管理人因管理本计划而产生的所有费用和负债应由公司或其指定子公司承担。经董事会批准，署长可以雇用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。管理人、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。署长本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对所有参与者、公司、每家指定子公司和所有其他利益相关人员具有约束力。任何董事会成员均不对本计划或期权真诚采取的任何行动、决定或解释承担个人责任，对于任何此类行动、决定或解释，董事会的所有成员均应受到公司的充分保护。

指定受益人。

参与者可以书面指定受益人，如果该参与者在行使期权的行使日期之后但在向该参与者交付此类股票和现金之前死亡，则该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何股份和现金（如果有）。此外，参与者可以书面指定受益人，如果该参与者在行使期权之前死亡，该受益人将从本计划下的参与者账户中获得任何现金。如果参与者已婚且指定的受益人不是配偶，则必须征得配偶同意才能生效。

参与者可以通过向公司发出书面通知随时更改此类受益人的指定。如果参与者死亡，并且在该参与者去世时没有根据本计划有效指定的受益人，则公司应将此类股份和/或现金交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果没有任命此类执行人或管理人（据公司所知），公司可以自行决定向配偶或任何人交付此类股票和/或现金或更多受抚养人或参与者的亲属，或者如果没有配偶、受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

可转移性。参与者不得以任何方式（遗嘱、血统和分配法或本协议第15节的规定除外）转让、转让、质押或以其他方式处置存入参与者账户的款项，也不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均无效，但公司除外

可以将此类行为视为根据本协议第 10 条从发行期内提取资金的选择。

资金的使用。公司在本计划下收到或持有的所有款项均可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将这些金额分开，但非美国司法管辖区的当地法律要求将参与者对本计划的缴款与公司的普通公司资金分开和/或存放在非美国司法管辖区的参与者的独立第三方的捐款除外。

报告。应为本计划的每位参与者保留个人账户。应至少每年向参与的员工提供账目报表，账单应列出工资扣除额或缴款金额、收购价格、购买的股票数量和剩余的现金余额（如果有）。

资本变动、解散、清算、合并或资产出售时的调整。

大小写的变化。在公司股东采取任何必要行动的前提下，根据本计划获准发行但尚未根据期权配售的普通股数量、每个参与者每个购买期可购买的最大股票数量（根据第7条），以及本计划下每种期权所涵盖但尚未行使的普通股的每股价格和普通股数量，应根据普通股的任何变动按比例进行调整由股票拆分、反向股票拆分、股票分割所致分红、资本重组、重组、合并、合并、合并、重新归类普通股、股份交换、分拆交易或其他影响已发行普通股类别的变动，但公司未收到对价，或者普通股已发行普通股的价值因分拆交易或特别股息或分配而大幅减少；但是，不得将公司任何可转换证券的转换视为公司任何可转换证券的转换已被 “影响”没有收到报酬。”这种调整应由署长作出，署长在这方面的决定是最终的、有约束力的和决定性的。除非本协议另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响期权所约束的普通股的数量或价格，也不得因此而进行调整。

解散或清算。如果拟议解散或清算公司，则应通过设定新的行使日期（“新的行使日期”）来缩短当时正在进行的发行期，并应在拟议的解散或清算完成之前立即终止，除非署长另有规定。新的行使日期应在公司提议的解散或清算日期之前。管理员应在新行使日期前至少十（10）个工作日以书面形式通知每位参与者，参与者的期权行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前参与者已按照本协议第10节的规定退出发行期。

合并或资产出售。如果拟议出售公司的全部或几乎全部资产，出售或以其他方式处置公司50％以上的已发行证券，公司与另一家公司合并或合并为另一家公司或进行任何类似的交易，则应假定每项未偿还期权或由继任公司或继任公司的母公司或子公司取代等价期权。如果继任公司拒绝承担或替代期权，则应通过设定新的行使日期来缩短当时正在进行的任何购买期，而当时正在进行的任何发行期应在新的行使日期结束。新的行使日期应在公司拟议的出售或合并日期之前。管理员应在新行使日期前至少十（10）个工作日以书面形式通知每位参与者，参与者的期权行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前参与者已按照本协议第10节的规定退出发行期。

修改或终止。

董事会可以随时以任何理由终止或修改本计划。除非本协议第19节另有规定，否则此类终止不得影响先前授予的期权，前提是如果董事会确定终止发行期或本计划符合公司及其股东的最大利益，则董事会可以终止发行期。除本协议第19节和本第20节另有规定外，未经任何参与者的同意，任何修正案均不得对先前授予的任何期权进行任何更改，从而对任何参与者的权利产生不利影响。在遵守任何适用的法律、法规或证券交易规则所必需的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对本计划的批准。

未经股东同意，无论是否有任何参与者权利被视为 “受到不利影响”，管理员都有权更改发行期限，限制发行期内预扣金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元（“美元”）以外货币预扣金额的汇率，允许预扣超过参与者指定金额的工资以应对延迟或失误进行调整公司或指定子公司的处理正确完成的预扣税选择，制定合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保每位参与者购买普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额正确一致，并制定署长自行决定可取的符合计划的其他限制或程序。

如果董事会确定本计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，董事会可自行决定并在必要或可取的范围内修改或修订本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

更改任何发行期的购买价格，包括购买价格变更时正在进行的发行期；

缩短任何发行期，使发行期在新的行使日期结束，包括管理员采取行动时正在进行的发行期；以及

分配股份。

通知。参与者根据本计划或与本计划有关的公司或指定子公司向公司或指定子公司发出的所有通知或其他通信，在以公司或该指定子公司指定的接收地点或由该指定子公司指定的人员规定的形式收到时，应视为已按时发出。

股票发行条件。在满足以下所有条件之前，不得要求公司为行使期权时购买的普通股签发或交付任何证书或证书：

允许此类股票在随后上市的所有证券交易所（如果有）上市；

根据任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成此类股票的任何注册或其他资格，署长应根据其绝对酌情决定认为必要或可取的裁决或条例；

获得任何州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可，行政长官应根据其绝对酌情决定认为必要或可取的许可；

向公司或指定子公司支付根据联邦、州或地方法律在行使期权时必须预扣的所有款项；以及

行使选择权后署长为行政便利而可能不时确定的合理时限的期限。

计划期限。经股东批准，如以下句子所述，本计划于2022年10月1日（“生效日期”）生效。本计划是在生效日期之前或之后的十二（12）个月内提交给公司股东批准的。本计划在根据本协议第 20 节终止之前一直有效。在本计划获得公司股东批准之前，不得行使根据本计划授予的任何期权，也不得根据本计划发行任何普通股。如果本计划在上述12个月期限结束之前未获得公司股东的批准，则根据本计划授予的所有期权将被取消，并且在不行使的情况下失效。本计划在根据本协议第 20 节终止之前一直有效。

自动转移到低价优惠期。在任何适用的法律、法规或证券交易所规则允许的范围内，除非管理员另有决定，否则如果普通股在发行期内任何行使日的公允市场价值低于该发行期注册日普通股的公允市场价值，则 (i) 新的十二 (12) 个月的发行期将自动从该行使日期之后的第一个交易日开始，以及 (ii) 此类发行期的所有参与者发售期应自动从该发行期中取消在该行使日期行使期权后立即进行期权行使，并从其第一天起在紧接下来的发行期内自动重新注册。

没有就业权利。尽管本计划有任何其他规定：

本计划由公司自愿设立，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划，与未来发行有关的所有决定（如果有）将由管理员全权决定；

参与者参与本计划是自愿的；

本计划不应构成公司集团与合格员工之间任何雇佣合同的一部分；

除非其雇佣合同中有明确规定，否则符合条件的雇员无权或权利获得奖励，也无权期望获得奖励，无论受任何条件限制还是根本不受限制；

符合条件的员工因参与本计划而获得的福利（特别包括但不限于其持有的任何奖励）不应构成其薪酬的任何部分，也不得算作其出于任何目的的薪酬，并且不得（在法律允许的范围内）计入养老金；

合格员工在发放奖励时授予的权利或机会不应赋予符合条件的员工任何权利或额外权利，如果符合条件的员工停止受雇于公司集团，则符合条件的员工无权因本计划项下任何权利或福利或预期权利或福利的丧失获得补偿（特别包括但不限于他或她因辞职而失效的任何奖励）受雇于本公司或任何母公司或子公司），无论是由因不公平解雇、不当解雇、违反合同或其他原因而造成的损害赔偿方式；

在发放奖励时授予合格员工的权利或机会不应赋予合格员工与公司集团运营的任何养老金计划相关的任何权利或额外权利；

符合条件的员工无权就其因失去或终止其在公司的办公室或工作而无法根据奖励收购或保留普通股或任何普通股权益而遭受的任何损失或潜在损失获得任何补偿或赔偿

公司或任何现任或过去的母公司或子公司出于任何原因（无论最终是否认为解雇是错误的或不公平的）；

本计划下的奖励价值不在合格员工的雇佣合同的范围之内（如果有）；

就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金而言，本计划下的奖励价值不属于正常或预期薪酬的一部分；

如果本计划下的奖励或根据本计划发行的普通股的价值没有增加，并且每位符合条件的员工不可撤销地免除公司集团、其关联公司和第三方供应商提出的任何此类索赔，则不会产生任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；

公司集团的任何成员均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响购买权或根据本计划收购的股份价值的任何外汇汇率波动承担责任；以及

通过接受奖励而不是放弃奖励，符合条件的员工被视为已同意本第 25 节的规定。

数据保护。每位参与者必须同意提供此类同意书和其他文件，并遵守管理员确定的此类要求，以遵守适用的数据保护和隐私法。

股份处置通知。如果行使期权时购买的任何股票的任何处置或转让，则每位参与者应立即通知公司：（a）自购买股票的发行期注册之日起两（2）年内，或（b）在购买此类股票的行使之日起一（1）年内进行处置或转让。此类通知应具体说明处置或其他转让的日期，以及参与该处置或其他转让的参与者以现金、其他财产、负债或其他对价实现的金额。或者，管理人应有自由裁量权，要求在上文（a）和（b）规定的期限内将代表每位参与者购买的股票存放在参与者的公司指定的经纪账户中。上述程序不得以任何方式限制参与者何时可以出售参与者的股份。

计划的结构。

本计划文件是一份综合文件，其中包括主要计划文件（“法定计划”），旨在允许向公司和公司任何子公司的员工提供补助金，前提是此类发放旨在满足《守则》第423条的要求（尽管公司没有承诺或陈述根据第423条获得或维持任何子公司、个人、发行或补助金的资格），以及一项单独的国际计划（“非法定计划”））允许向以下人员提供补助金某些非美国子公司的员工，这些子公司无意满足《守则》第 423 条的要求。

法定计划应是与非法定计划分开的独立计划，但是，根据该计划授权发行的股份总数适用于法定计划和非法定计划。非法定计划下的发行可能是为了在美国以外的特定地区实现预期的税收或其他目标，或者为了遵守适用于此类外国司法管辖区发行的当地法律。

法定计划的条款应与本计划文件中规定的条款一致，前提是这些条款与《守则》第423条规定的资格要求一致。董事会可通过适用于特定子公司的非法定计划，该计划旨在实现美国以外特定地区的税收、证券法或其他公司合规目标。非法定计划的条款可能优先于本文件中的其他条款，但计划第13（a）节中关于该计划下可用股票总数的条款除外。除非被该非法定计划的条款另行取代，否则本计划文件的规定应管辖该非法定计划的运作。除非本文明确规定的范围或上下文另有说明，否则此处提及 “计划” 的任何内容均应解释为包括对法定计划和非法定计划的提及。

适用法律和管辖权。本计划的有效性和可执行性应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑其他管辖法律冲突原则。加利福尼亚州法院拥有解决本计划可能引起或与本计划有关的任何争议的管辖权。本第29条中包含的管辖权协议仅为公司及其指定子公司的利益而订立，因此，它们保留向任何其他有管辖权的法院提起诉讼的权利。通过完成订阅协议，参与者被视为同意服从该司法管辖区。