EX-10.2

附录 10.2

注册权协议

本注册权协议（本协议）自2024年2月5日起由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”） Adverum Biotechnologies, Inc. 与本协议的几位签署者（每位投资者，统称为投资者）签订和签订。

本协议是根据公司与某些机构和合格投资者签订的证券购买协议（基本购买协议）以及公司与其某些董事签订的证券购买协议（董事购买协议以及基本购买协议、购买协议和每份购买协议）订立的，日期约在本协议发布之日。

公司和每位投资者特此协议如下：

第 1 节定义。此处使用但未另行定义的大写术语在适用的购买协议中定义的应具有相应购买协议中此类术语的含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

建议的含义见第 6 (c) 节。

就本协议要求提交的初始注册声明而言，生效日期是指截止日期后的第75个个日历日（如果委员会进行全面审查，则为截止日期后的第120个日历日），对于根据第 2 (c) 节或第 3 (c) 节可能要求的任何其他注册声明，生效日期是指额外注册声明之日后的第 45 个日历日注册声明必须根据本协议提交（或者，如果是进行全面审查委员会，根据本协议要求提交此类额外注册声明之日后的第 120 个日历日）；但是，如果委员会通知公司，上述注册声明中的一项或多份将不予审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效日期应为公司接到通知该日期之后的第五个交易日在上述其他要求的日期之前，前提是，如果该生效日期为非交易日，则生效日期应为下一个交易日。

有效期的含义见第 2 (a) 节。

就本文要求的初始注册声明而言，申请日期是指截止日期之后的第45个日历日，以及（b）对于根据第2（c）条或第3（c）节可能要求的任何其他注册声明，美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册证券相关的此类额外注册声明的最早实际日期。

持有人或多名持有人指可注册证券的不时持有人（视情况而定）。

受赔方的含义见第 5 (c) 节。

赔偿方的含义见第 5 (c) 节。

初始注册声明是指根据本协议的规定和依据提交的注册普通股和认股权证所依据的普通股的初始注册声明。

首席投资者是指TCG跨界基金II，L.P.

损失的含义见第 5 (a) 节。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、合资股份公司、合资企业、独资企业、非法人组织、政府机构或未在此处特别列出的任何其他形式的实体。

分配计划的含义见第 2 (a) 节。

招股说明书是指注册声明（包括但不限于招股说明书包含先前根据委员会根据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的招股说明书（包括但不限于招股说明书补充文件）中包含的关于可注册证券任何部分的发行条款的招股说明书注册声明，以及对该声明的所有其他修正和补充招股说明书，包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

可注册证券是指，截至确定之日，(a) 股份，(b) 当时在行使认股权证时发行和可发行的所有认股权证股票（假设在该日期认股权证已全部行使，不考虑其中的任何行使限制）， (c) 与认股权证中的任何反稀释条款相关的任何额外普通股（在每种情况下，均不生效）遵守认股权证中规定的任何行使限制）和（d）任何股票拆分后发行或随后可发行的任何证券，与上述事项有关的股息或其他分配、资本重组或类似事件；但是，任何此类可注册证券在 (a) 根据有效的注册声明出售此类证券后，将不再是可注册证券（且公司无需维持本协议下任何注册声明的有效性或提交其他注册声明的有效性）， (b) 根据规则出售此类证券 144，或 (c) 此类证券有资格无交易量转售或销售方式限制和没有当前根据规则144发布的公开信息，如向过户代理人和受影响持有人发送、交付和接受的书面意见函中所述（假设此类证券以及在行使、转换或交换时可发行的任何证券，或作为发行或发行此类证券的股息，在任何情况下均未由公司的任何关联公司持有），根据公司法律顾问的建议。

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注册声明是指根据第 2 (a) 节要求在本协议下提交的任何注册声明，以及第 2 (c) 节或第 3 (c) 节所考虑的任何其他注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、对任何此类注册声明或招股说明书的修正和补充，包括生效前和生效后的修正案、其所有附件，以及所有以引用方式纳入或被视为纳入的材料在任何此类注册声明中提及。

规则415是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，该规则可能会不时进行修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

卖出股东问卷的含义见第 3 (a) 节。

美国证券交易委员会指导是指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

股份是指购买协议中定义的份额合计。

交易日是指交易市场开放交易的任何一天。

交易市场是指上市可注册证券的主要国家证券交易所。

第 2 节需求登记。

(a) 在每个申请日或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，内容涉及所有当时未在有效注册声明上注册的可注册证券的转售，以便根据规则415持续进行发行。根据本协议提交的每份注册声明均应采用S-3表格（除非公司当时没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，但须遵守第2（d）节的规定），并且应包含本文作为附件A所附的分配计划，主要是卖方股东（除非至少有85％的持有人利益或作出不具误导性的披露另有指示）本章节作为附件 B 附后；但是，不得要求任何持有人未经持有人事先明确书面同意，将被指定为承销商。在遵守本协议条款的前提下，公司应尽合理的最大努力，促使根据本协议（包括但不限于根据第 3 (c) 节）提交的注册声明在提交后尽快根据《证券法》宣布生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期，并应尽合理的最大努力使该注册声明在《证券法》下持续有效，直到所有注册之日为止此类注册所涵盖的可担保证券声明不再是可注册证券（有效期）。公司应尽快通过电子邮件将注册声明的有效性通知持有人，并应要求向持有人提供最终招股说明书的副本，供用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。

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(b) 尽管第 2 (a) 节中规定了注册义务，但如果委员会告知公司，由于适用规则415，所有可注册证券无法在单一注册声明中作为二次发行进行转售，则公司同意立即将此事告知每位持有人，并尽最大努力按照初始注册声明的要求对初始注册声明进行修正或修订佣金，涵盖允许的最大数量的可注册证券由委员会以S-3表格或其他可注册证券作为二次发行注册的表格进行转售，但须遵守第2（d）节的规定；关于使用S-3表格或其他适当表格进行申报；但是，在提交此类修正之前，公司有义务不遗余力地向委员会倡导所有可注册证券的注册根据美国证券交易委员会的指导方针，包括但不限于《证券法》规则合规和披露解释 612.09。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但如果委员会或美国证券交易委员会的任何指导意见对允许在特定注册声明中作为二次发行注册的可注册证券的数量设定了的限制（尽管公司不遗余力地向委员会倡导最大限度地扩大注册的可注册证券的数量），除非持有人就其可注册证券另有书面指示，否则注册证券的数量可在此类证券上注册注册声明将缩减如下：

(i) 首先，公司应减少或取消除可注册证券以外的任何证券；

(ii) 其次，公司应减少以认股权证为代表的可注册证券（在某些认股权证可以注册的情况下，适用于持有人 按比例计算基于此类持有者持有的未注册认股权证股份总数的基础）；以及

(iii) 第三，公司应减少以股份为代表的可注册证券（适用于持有人） 按比例计算基准以为基础，以此类持有者持有的未注册股份总数为基础）。

如果根据本协议进行削减，公司应至少提前五 (5) 个交易日向持有人发出书面通知，并附上该持有人配股的计算结果。如果公司根据上述规定修订初始注册声明，则公司应尽合理的最大努力，在向公司或一般证券注册人提供的委员会或美国证券交易委员会指导意见的允许下，尽快在S-3表格或其他表格上提交一份或多份注册声明，用于注册转售那些未在初始注册声明中注册转售的可注册证券，因为修改。

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(d) 如果S-3表格不可用于注册证券转售的登记，则公司应 (i) 在另一种适当的表格上登记可注册证券的转售，(ii) 承诺在该表格可用后立即在S-3表格上注册可注册证券，前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到S-3表格上的注册声明为止委员会已宣布涵盖可注册证券的内容生效。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，未经持有人事先书面同意，公司在任何情况下都不得将持有人的任何持有人或关联公司指定为承销商。

第 3 节。注册程序。

关于公司在本协议下的注册义务，公司应：

(a) 在提交每份注册声明前不少于五 (5) 个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修正或补充（包括任何以引用方式纳入或视为纳入其中的文件）之前的不少于一（1）个交易日，公司应 (i) 向投资者提供所有拟提交的此类文件的副本，哪些文件（其他比那些注册成立或被视为通过引用注册成立的公司）将接受投资者的审查，并且（ii）在投资者法律顾问的合理意见下，要求其高级管理人员和董事、法律顾问和独立注册会计师回应投资者的询问，以进行《证券法》所指的合理调查。公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或其任何修正案或其任何修正案或补充文件，前提是，在投资者获得注册声明副本后的五 (5) 个交易日或持有人收到任何相关招股说明书或修正案副本后的一 (1) 个交易日以书面形式向公司发出此类异议通知或其补充剂。每位持有人同意在申请日前两个 (2) 个交易日或第四个交易日结束前，以本协议附件C（卖出股东问卷调查表）的形式向公司提供一份填写好的调查问卷^第四) 该持有人根据本节收到草稿材料之日后的交易日。

(b) (i) 编写并向委员会提交必要的注册声明及与之相关的招股说明书的修正案，包括生效后的修正案，以保持注册声明在有效期内持续有效，并准备和向委员会提交额外的注册声明，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券，(ii) 相关招股说明书将由以下内容修订或补充任何必要的招股说明书补充文件（受本协议的条款约束），以及根据第 424 条提交的补充或修订后的招股说明书补充文件，(iii) 尽快回应委员会就注册声明或其任何修正案收到的任何意见，并尽快向主要投资者提供委员会与注册声明有关的所有信函的真实和完整副本（提供）即，公司应扣除其中包含的任何信息其中

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将构成有关公司（或其任何子公司）的重大非公开信息，并且（iv）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》中关于在适用期限内根据（受本协议条款约束）按照经修订的注册声明中规定的持有人预期处置方法处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的适用条款或在补充后的招股说明书中。

(d) 尽快通知待出售的可登记证券的持有人（根据本条款 (iii) 至 (vii)，该通知应附上在作出必要修改之前暂停使用招股说明书的指示）（对于下文 (i) (A)，不少于该申报前一个 (1) 个交易日），以及 (（如果任何此类持有人的要求）不迟于招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后（i）（A）之后的一（1）个交易日以书面形式确认此类通知} 提议提交注册声明修正案，(B) 当委员会通知公司是否将对该注册声明进行审查时，以及委员会对该类注册声明发表书面评论时，以及 (C) 对注册声明或任何生效后的修正案，在注册声明生效后，(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构要求修改或补编的任何请求注册声明或招股说明书或其他信息，(iii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令，暂停涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的效力，或为此启动任何程序；(iv) 公司收到任何有关在任何司法管辖区出售的任何可注册证券暂停资格或豁免资格的任何通知，或者启动或威胁要为此目的提起任何诉讼，(v)发生使注册声明中包含的财务报表没有资格纳入其中的任何事件或时间流逝，(vi) 任何事件或时间的推移使注册声明或招股说明书或任何合并文件中的任何陈述或以引用方式被视为其中的在任何重大方面均不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订的事件或时间流逝注册声明或招股说明书的案例，如可能一样是，它不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，这不是误导性的，以及 (vii) 公司认为可能具有重要意义且在 {br 的裁定中存在或存在任何待处理的公司发展、谈判或交易的完成} 公司，认为允许继续下去不符合公司的最大利益注册声明或招股说明书的可用性；但是，在任何情况下，任何此类通知均不包含任何构成有关公司或其任何子公司的重大非公开信息的信息。

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(e) 尽最大努力避免发行，或在发布后，争取撤回（i）停止或暂停注册声明生效的任何命令，或（ii）暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格（或资格豁免）。

(f) 应持有人要求，向任何注册声明中包含可注册证券的每位持有人免费提供至少一份此类注册声明及其每项修正案的合格副本，包括财务报表和附表、在该持有人要求的范围内以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该持有人要求的所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的证物）在提交此类文件后立即委员会提供的文件，前提是EDGAR系统（或其后续系统）上可用的任何此类物品均不必以实物形式提供。

(g) 在遵守本协议条款的前提下，公司特此同意每位销售持有人使用此类招股说明书及其每项修正案或补充来发行和出售此类招股说明书及其任何修正案或补充，除非在根据第 3 (d) 节发出任何通知之后。

(h) 在持有人转售任何可注册证券之前，尽其合理的最大努力按照任何持有人合理的书面要求在美国境内根据证券或蓝天法律转售此类可注册证券的注册或资格（或注册或资格豁免）进行注册或资格（或豁免注册或资格），尽其合理的最大努力注册或资格认证，或与卖方持有人合作，保留每项注册或资格（或豁免）在有效期内生效并采取任何和所有其他行为或合理必要的事项，以便在该司法管辖区处置每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是公司无需普遍具备在当时不具备此资格的任何司法管辖区开展业务的资格，也无需在任何此类司法管辖区对公司征收任何重大税，也无需在任何此类司法管辖区提交普遍同意书。

(i) 应持有人要求，与该持有人合作，促进及时准备和交付代表可登记证券的证书（或账面登记的证据），根据注册声明交付给受让人，在适用的购买协议允许的范围内，这些证书（或账面记账证据）应免费提供所有限制性图例，并允许此类可注册证券采用此类面额和以任何此类持有人可能要求的名称注册。

(j) 在发生第 3 (d) 节所设想的任何事件时，在情况下，考虑到公司对过早披露此类事件对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估，尽快为注册声明或相关招股说明书或其中纳入或视为纳入的任何文件编写补充或修正案，包括生效后的修正案以引用方式提交，并提交任何其他必需的文件，这样在交付后，注册声明和此类招股说明书均不包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述必须陈述的重大事实

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在其中或必须在其中作出陈述，但要考虑到这些陈述的情形，不得误导。如果公司根据上述第3（d）节第（iii）至（vii）条通知持有人在对此类招股说明书进行必要修改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应暂停使用此类招股说明书。公司将尽最大努力确保在可行的情况下尽快恢复使用招股说明书。公司有权行使本第 3 (j) 节规定的权利，暂停注册声明和招股说明书的供应，期限在任何 12 个月期间内不得超过 60 个日历日（不必是连续的天数）。

(k) 以其他方式尽最大努力遵守委员会在《证券法》和《交易法》下的所有适用规章制度，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果公司在有效期内的任何时候不满足持有人第 172 条中规定的条件，因此，持有人是必须提交与可注册证券的任何处置相关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，以促进本协议下可注册证券的注册。

(l) 公司应尽最大努力保持使用S-3表格（或其任何后续表格）注册可注册证券转售的资格。

(m) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数量，如果委员会要求，还包括对股票拥有表决权和处置控制权的自然人。

第 4 节注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支均应由公司承担。前述句中提及的费用和开支应包括但不限于 (i) 与向委员会提交申报有关的所有注册费和申请费（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师的费用和开支）（A）与向委员会提交的申报有关的费用；（B）要求在普通股上市交易的任何交易市场提交的申报，以及（C）遵守公司以书面形式合理同意的适用的州证券法或蓝天法（包括，但不限于与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师费用和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于打印可注册证券证书的费用），（iii）信使、电话和送货费用，（iv）公司律师的费用和支出，（v）《证券法》责任保险，前提是公司需要此类保险，以及（vi) 公司聘用的所有其他人员的费用和开支完成本协议所设想的交易。此外，公司应负责支付与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高管和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市的相关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，或者，除了交易文件中规定的范围外，不对持有人的任何律师费或其他费用负责。

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第 5 节。赔偿。

(a) 本公司的赔偿。无论本协议是否终止，公司均应赔偿每位出售此类注册声明所涵盖的可注册证券的持有人以及每位高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人和员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔），并使他们免受损害，每位控制此类持有人（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义）以及在适用法律允许的最大范围内，每个控股人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管没有此类所有权或任何其他所有权），在适用法律允许的最大范围内，免除任何及所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用（统称，由 (1) 任何不真实或所谓的不真实引起或与之相关的损失（br}）注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书、其任何修正案或补充文件中或任何初步招股说明书中包含的重大事实的陈述，或由于遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的或据称遗漏了其中必须陈述的或必要的重大事实而产生或与之相关的陈述（如果是任何招股说明书或其补充材料，根据的情况）制作) 不误导或 (2) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、交易所与履行本协议义务有关的法案或任何州证券法或其下的任何规则或法规，但以下情况除外：(i) 此类不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供明确供其使用的有关该持有人的信息，或者此类信息与该持有人或此类持有人提议的分发方法有关可注册证券，并经过以下机构的审查和明确书面批准此类持有人明确用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正或补充中（据了解，持有人已为此目的批准了本协议的附件 A 和附件 B），或 (ii) 如果发生第 3 (d) (iii)-(vii) 节所述类型的事件，则该持有人在招股说明书之后使用过期、有缺陷或不可用的招股说明书公司已书面通知该持有人，招股说明书已过期、有缺陷或无法由该持有人使用，在此之前该持有人收到第 6 (c) 节中规定的建议。对于公司所知的因本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何程序，公司应立即将机构、威胁或断言通知持有人。无论该受赔人或代表该受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在任何持有人根据第 6 (f) 条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。无论本协议是否终止，每位持有人均应单独而不是共同赔偿公司、其董事、高级职员、代理人和员工（以及与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人员，尽管缺乏此类头衔或任何其他

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title）、在适用法律允许的最大范围内，控制公司的每位人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的定义范围内）以及董事、高级职员、代理人或员工（以及任何其他与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），但仅限于以下原因引起或完全基于以下原因所致：某人的任何不真实或所谓的不真实陈述任何注册声明、任何招股说明书、其任何修正案或补充文件中或任何初步招股说明书中包含的重大事实，或因疏忽或涉嫌遗漏其中必须陈述的或声明所必需的重大事实（就任何招股说明书或补充文件而言，参照的制作情况）而产生或与之相关的重要事实，不会误导 (i) 在以这种方式提供的任何信息中包含此类不真实陈述或遗漏的范围内，但仅限于该等不真实陈述或遗漏该持有人明确写信给公司，要求将其纳入此类注册声明或此类招股说明书中，或 (ii) 此类信息仅限于此类持有人在出售股东问卷或拟议的可注册证券分发方法中提供的信息，并经该持有人以书面形式审查并明确批准用于注册声明（据了解，持有人已批准附件 A 和附件）B 用于此目的）、此类招股说明书或在其任何修正案或补充中。在任何情况下，卖出持有人的责任金额均不得大于该持有人在出售注册中包含的可注册证券时收到的与本第 5 节有关的任何索赔的收益金额（扣除该持有人在中支付的所有费用，以及由于此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）引起此类赔偿义务的声明。

(c) 进行赔偿程序。如果对根据本协议有权获得赔偿的人（受赔方）提起或主张任何诉讼，则该受赔方应立即以书面形式通知寻求赔偿的人（赔偿方），赔偿方应有权为此进行辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师，以及支付与辩护有关的所有费用和开支，前提是任何受赔方未能提供此类通知不应免除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）由具有管辖权的法院（该裁决不可上诉或进一步审查）最终裁定，此类违约行为将对赔偿方造成重大和不利的损害。

受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非：(1) 赔偿方书面同意支付此类费用和开支；(2) 赔偿方应未立即承担此类辩护在任何此类诉讼中提起诉讼并聘请令该受赔方合理满意的律师，或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）包括这类受赔方和赔偿方，如果同一律师代表该受补偿方和方（在这种情况下，如果该受补偿方书面通知赔偿方），则受赔方的律师应合理地认为，如果该受补偿方书面通知赔偿方，则可能存在重大利益冲突

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选择聘请独立律师，费用由赔偿方承担，赔偿方无权为此进行辩护，的合理费用和开支应由赔偿方承担（不超过一名独立律师）。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解不承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方参与的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

在遵守本协议条款的前提下，受赔方的所有合理费用和开支（包括与调查或准备以不违反本节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理费用和开支）应按发生的情况在向赔偿方发出书面通知后的十个交易日内支付给受赔方，前提是受赔方应立即支付向赔偿方偿还适用于此类费用和开支的部分具有司法管辖权的法院最终裁定（该裁决不可上诉或进一步审查）的受赔方无权根据本协议获得赔偿的诉讼。

(d) 捐款。如果受赔偿方无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 节规定的赔偿或不足以使受偿方免受任何损失，则各赔偿方应按照适当的比例缴纳赔偿方支付或应付的金额，以反映赔偿方和受赔偿方在行动、声明方面的相对过失或造成此类损失的遗漏以及任何其他相关的公平考虑。此类赔偿方和受赔偿方的相对过失应参照该赔偿方或受赔偿方是否采取或实施了任何相关行动，包括对重要事实或遗漏的任何不真实或涉嫌不真实陈述，或涉嫌遗漏重要事实，或是否与该赔偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情，获取信息以及纠正或阻止此类行为的机会，声明或遗漏。在不违反本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失而支付或应支付的金额应被视为包括该方方在任何诉讼中产生的任何合理的律师费或其他费用或开支，前提是如果根据其条款向该方提供本节规定的赔偿，则该方本应获得此类费用或开支的赔偿。

本协议双方同意，如果根据本第 5 (d) 节的缴款按比例分配或不考虑前一段所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定，则不公正和公平。在任何情况下，可注册证券持有人的缴款义务均不得大于收益的美元金额（扣除该持有人为与本第 5 节有关的任何索赔支付的所有费用以及该持有人在出售引起此类捐款的可注册证券时因此类不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）义务。

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本节中包含的赔偿和分摊协议是赔偿方可能对受赔方承担的任何责任的补充。

第 6 部分。杂项。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务，每个持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和本协议授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权寻求具体履行其在本协议下的权利。公司和每位持有人同意，金钱损害赔偿可能无法为因其违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，并特此进一步同意，如果针对此类违规行为的具体履行采取任何行动，则不得主张或应放弃以法律补救措施为充分的辩护。

(b) 不得搭便车登记；禁止提交其他注册声明。在所有可注册证券根据本协议进行注册之前，公司及其任何证券持有人均不得在除可注册证券以外的任何注册声明中包括公司的证券。在所有可注册证券根据委员会宣布生效的注册声明进行注册之前，公司不得提交任何其他注册声明，前提是本第 6 (b) 节不禁止公司对在本协议签订之日之前提交的注册声明进行修订或补充，前提是任何此类现有注册声明上没有新证券。

(c) 已终止的处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到公司关于第3 (d) (iii) 至 (vii) 节所述任何事件发生的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券，直到公司以书面形式（建议）告知其使用适用的招股说明书（视情况而定）为止（已补充或修正）可以恢复。公司将尽最大努力确保立即恢复使用招股说明书。

(d) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得对偏离本协议条款给予豁免或同意，除非公司和当时未偿还的 50.1% 以上的可注册证券的持有人以书面形式签署（为澄清起见，这包括行使或转换任何证券时可发行的任何可注册证券）），前提是，如果有任何不成比例的修改、修改或豁免以及对持有人（或持有人群体）产生不利影响，则必须征得受不成比例影响的持有人（或持有人群体）的同意。如果注册声明未根据前一句规定的豁免或修正案登记所有可注册证券，则每位持有人注册的可注册证券数量应在所有持有人中按比例减少，每位持有人应有权指定该注册声明中应省略其可注册证券中的哪一种。尽管有上述规定，但对于仅与持有人权利或的权利相关的事项，放弃或同意偏离本协议条款

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某些不直接或间接影响其他持有人权利的持有人只能由此类豁免或同意所涉及的所有可注册证券的持有人提供；但是，除非根据本第 6 (d) 节第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。除非向本协议的所有各方也提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付对价以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。

(e) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应按照适用的购买协议的规定交付。

(f) 继承人和受让人。本协议应保障各方的利益并对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。未经当时未偿还的可注册证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务（通过合并除外）。每位持有人均可按照适用购买协议第 5.7 节允许的方式将其各自的权利转让给个人。

(g) 不存在不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未就其证券签订任何协议，公司或其任何子公司也不得就其证券签订任何可能损害本协议中授予持有人权利或以其他方式与本协议条款相冲突的协议。公司及其任何子公司此前均未签订任何协议，将任何未得到充分满足的个人授予其任何证券的任何注册权。

(h) 执行和对应方。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议合并在一起应被视为相同的协议，并且应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过交付 .pdf 格式的数据文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名来交付的，则此类签名将为执行（或代表谁执行这种签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类.pdf 签名页是其原始文件相同。

(i) 适用法律。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据适用的购买协议的规定确定。

(j) 累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何其他补救措施。

(k) 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方

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应尽其合理努力寻找和采用替代手段，以实现与此类条款、条款、契约或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(l) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

(m) 持有人的独立性质义务和权利。本协议中每位持有人的义务是多项的，与本协议项下任何其他持有人的义务不共同承担，任何持有人均不对本协议项下任何其他持有人履行义务承担任何责任。本协议或在任何收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，或推定持有人以任何方式就本协议或任何其他协议所设想的此类义务或交易一致或以集团或实体形式行事很重要，公司承认持有人不是以一致方式行事，也不是以持有人身份行事集团，公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。每位持有人都有权保护和行使其权利，包括但不限于本协议产生的权利，任何其他持有人没有必要为此目的作为另一方参与任何诉讼。我们明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅限于公司与持有人之间，而不是公司与持有人集体之间，也不是持有人之间和持有人之间。

(签名页面关注)

-14-

自上文首次写明的日期起，双方签署了本注册权协议，以昭信守。


副词生物技术有限公司

来自：
		姓名：
		标题：

[注册权协议的签名页面]



持有人姓名：



来自：
授权签署人姓名：
授权签署人的头衔：

[ 注册权协议的签名页面]

附件 A

分配计划

证券的每位卖出股东（卖出股东）及其任何质押人、受让人和利益继任者可以不时在交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部相应证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将区块中的一部分作为委托人定位和转售以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与卖方股东达成协议，按每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据第144条或经修订的 1933年《证券法》或《证券法》（如果有）的任何其他注册豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额应由协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过根据FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；如果是本金交易加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

卖出与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，与此类销售相关的卖方股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理均可被视为承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东都告知我们，它与任何个人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

我们需要支付我们在注册证券时发生的某些费用和开支。我们已同意赔偿任何卖方股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书有效期至 (i) 卖出股东无需注册、不考虑交易量即可转售证券的日期，或者销售方式基于第144条的限制，没有要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似规则规定的当前公开信息，或者（ii）所有证券都是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他具有类似效果的规则出售的。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用的限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括 M 条例，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

附件 B

出售股东

卖出股东发行的普通股是先前向卖出股东发行的普通股，以及行使预先注资认股权证后可向卖出股东发行的普通股。有关有关这些普通股和预融资认股权证发行的更多信息，请参阅上文的普通股私募和预融资认股权证。我们正在登记普通股，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。普通股和预先注资认股权证的所有权以及某些关系和关联方交易中规定了其他关系的卖出股东除外¹，在过去的三年中，出售股东与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2024年__________，假设卖出股东行使了当日持有的预融资认股权证，不考虑行使任何行使限制，根据每位出售股东对普通股和预筹资金认股权证的所有权，实益拥有的普通股数量。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股。

根据与卖出股东签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖的转售，即 (i) 在上述普通股和预筹认股权证中向出售股东发行的普通股数量，以及 (ii) 行使预先注资的已发行认股权证时可发行的最大普通股数量，就好像已发行的认股权证一样截至本日之前的交易日，预先注资的认股权证已全部行使注册声明最初是在适用裁决日期之前的交易日向美国证券交易委员会提交的，所有声明均可按照《注册权协议》中规定的进行调整，不考虑对行使预先注资认股权证的任何限制。第四栏假设出售出售股东根据本招股说明书提供的所有股票。

根据预先注资认股权证的条款，出售的股东不得行使预先注资的认股权证，前提是这种行使会导致该出售股东及其关联公司和归属方受益拥有一定数量股普通股，金额将超过 [19.99]此类行使后已发行普通股数量的百分比（就分母而言，在适当行使此类预筹认股权证时发行的普通股生效后立即发行）。第二列和第四列中的股票数量并未反映这一限制。卖出股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售股份。参见分配计划。

¹	注意：根据调查问卷添加，考虑到某些出售股东的现有股份所有权和董事会代表性。

销售名称

股东

的股票数量

普通股

之前拥有到

提供

最大数量

普通股

出售给的库存

据此

招股说明书

的股票数量

普通股

之后拥有

提供

附件 C

副词生物技术有限公司

出售股东通知和问卷

下列签名的特拉华州公司Adverum Biotechnologies, Inc.（以下简称 “公司”）普通股和/或预先注资认股权证（统称可注册证券）的受益所有人了解到，公司已根据经修订的1933年《证券法》第415条向美国证券交易委员会（委员会）提交注册和转售的注册声明（“注册声明”）（“注册声明”）（以下简称 “注册声明”）（以下简称 “注册声明”）（以下简称 “公司”）可注册证券的《证券法》），根据其条款本文件所附的《注册权协议》（《注册权协议》）。可向公司索取《注册权协议》的副本，地址如下。此处未另行定义的所有大写术语均具有《注册权协议》中规定的含义。

在注册声明和相关招股说明书中被指定为卖出股东会产生某些法律后果。因此，建议可注册证券的持有人和受益所有人就注册声明和相关招股说明书中被指定或不被指定为卖出股东的后果咨询自己的证券法律顾问。

注意

下列签署的注册证券的受益所有人（卖出股东）特此选择将其拥有的可注册证券纳入注册声明。

下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明并保证此类信息的准确性：

问卷

1。姓名。

(a) 出售股东的法定全名

(b) 持有可注册证券的注册持有人的法定全名（如果与上述 (a) 不相同）：

2。出售股东通知的地址：


电话：

电子邮件：

联系人：

3。经纪交易商状态：

(a) 你是经纪交易商吗？

是的 ☐ 没有 ☐

(b) 如果对第 3 (a) 节是，您是否收到了可注册证券作为对公司的投资银行服务的补偿？

是的 ☐ 没有 ☐

注意：如果对第3 (b) 节不满意，委员会工作人员已表示应在注册声明中将您确定为承销商。

是的 ☐ 没有 ☐

(d) 如果您是经纪交易商的关联公司，您是否证明自己是在正常的业务过程中购买了可注册证券，并且在购买要转售的可注册证券时，您与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分发可注册证券？

是的 ☐ 没有 ☐

注意：如果对第3（d）节不满意，委员会工作人员已表示应在注册声明中将您确定为承销商。

4。卖出股东拥有的公司证券的实益所有权。

除非本第 4 项下文另有规定，否则下列签署人不是公司除根据购买协议可发行的证券以外的任何证券的受益人或注册所有人。

(a) 卖出股东实益拥有的其他证券的类型和金额：

5。与公司的关系：

除下述情况外，在过去三年中，下列签署人及其任何关联公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人（下列签署人5％以上股权证券的所有者）均未担任任何职位或职务，也未与公司（或其前身或关联公司）有任何其他实质性关系。

在此处说明任何例外情况：

下列签署人同意在注册声明有效期间，在本协议发布之日之后随时将此处提供的信息的任何重大不准确之处或变更立即通知公司；前提是，下述签署人无需将下述签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。

在下面签名，即表示下列签署人同意披露其对第1至5项的答复中包含的信息，并将此类信息包含在注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充中。下列签署人了解到，公司在编制或修订注册声明和相关招股说明书及其任何修正或补充时将依赖此类信息。

以下签署人根据正式授予的授权，促使本通知和问卷由亲自或由其正式授权的代理人签署和交付，以昭信守。


日期：	受益所有人：________________

	来自：
		姓名：
		标题：

请通过电子邮件将已完成和已执行的通知和问卷的 PDF 副本发送至：

Adverum 生物技术有限公司

电子邮件： [_____________]