附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2024年2月5日，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Adverum Biotechnologies, Inc. 与本协议签名页上确定的几位购买者（包括其各自的继任人和受让人，均为买方）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）第 4 (a) (2) 条和/或根据该协议颁布的 D 条例第 506 条的注册 要求的豁免，公司希望向每位买方发行和出售 ，并且每位买方都希望单独而不是共同购买公司提供的每股普通股（定义见下文）和/或认股权证（定义见下文）的总数案例，如下文所示，本协议签名页上的 购买者姓名。

鉴于在执行和交付本 协议的同时，买方和公司正在执行和交付注册权协议（定义见下文），根据该协议，除其他外，公司将同意根据《证券法》及其颁布的规则和条例以及适用的州证券法提供与 股票（定义见下文）和认股权证（定义见下文）相关的某些注册权以及某些信息和同意权。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有益和有价值的对价， 特此确认其收据和充分性，公司和每位买方分别而不是共同商定如下：

第一条

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言， 以下 术语的含义见本 1.1 节：

收购人的含义与第 4.5 节中这种 术语的含义相同。

诉讼是指任何未决的诉讼、诉讼、调查、违规通知、仲裁、投诉、 程序（包括任何部分诉讼，例如证词）或调查，或据公司所知，对公司、任何子公司或其各自财产的任何高级管理人员、董事 或雇员，或以前或由任何人以高级职员、董事或雇员的身份行事的任何高级职员、董事 或雇员的任何行动、诉讼、查询、违规通知、仲裁、投诉、 程序（包括任何部分诉讼，例如证词）或调查联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构，监管机构、 股票市场、证券交易所或交易设施。

关联公司是指通过一个 或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的任何个人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的术语一样。

协议具有序言中该术语所赋予的含义。

《反洗钱法》的含义与第 3.1 (t) 节中该术语的含义相同。

归因方的含义与第 2.1 节中该术语的含义相同。

适用法律的含义与第 3.1 (o) 节中该术语的含义相同。

授权的含义与第 3.1 (o) 节中该术语的含义相同。

实益所有权限制的含义与第 2.1 节中该术语的含义相同。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行 关闭的其他日子以外的任何一天。

章程指经修订和重述的公司章程， 自本章程发布之日起生效。

公司注册证书是指公司的公司注册证书，经 修订和重述，并自本文发布之日起生效。

平仓是指根据第 2.1 节完成 证券的买入和出售。

截止日期是指2024年2月8日或公司与买方共同商定的其他日期。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及任何其他类别的证券，此类证券此后可能会重新分类或更改。

普通股等价物是指 公司或子公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或 可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

公司在序言中赋予该术语的 含义。

公司法律顾问指库利律师事务所，其办公室位于加利福尼亚州旧金山市3号Embarcadero 中心20楼94111-4004。

公司知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有 知识产权。

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公司对公司的了解或了解 是指就公司所知的任何陈述而言，该陈述以公司执行官的实际知识为基础。

并行私募是指与本文所设想的交易同时向公司的某些董事发行和出售普通股 ，其每股价格等于2024年2月2日的合并收盘出价以及其他基本相似的条款。

默认的含义与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

取消资格事件的含义与第 3.1 (nn) 节中该术语的含义相同。

环境索赔的含义与第 3.1 (x) 节中该术语的含义相同。

环境法的含义与第 3.1 (x) 节中该术语的含义相同。

交易法是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

《交易法规则》的含义与第 3.1 (v) 节中该术语的含义相同。

豁免发行指 (a) 根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，由董事会的多数非雇员成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员向公司员工、高级职员或 董事发行普通股或普通股等价物；(b) 根据向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员发行普通股或普通股等价物；(b) 在公司发行证券行使（无论此类行使是为了现金 还是非现金）或交换或将根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股或根据上述 (a) 发行的 的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低该类 证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的除外）或延长此类证券的期限；(c)根据债务融资、设备租赁融资、信贷协议、不动产租赁或其他商业交易，向银行、设备出租人或其他金融机构或不动产出租人发行证券，前提是其主要目的不是筹集股权资本，并须经董事会批准；(d) 根据任何许可、商业化、合资企业、技术转让、收购、开发合作或伙伴关系发行 证券或其他战略交易，已获批准公司大多数不感兴趣的董事， 前提是任何此类发行只能向本人或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行， 除资金投资外，还应向公司提供额外收益，但不得包括公司参与的交易发行证券主要是为了筹集资金或向其主要 业务的实体发行证券投资证券，除非其收益专门用于为此类许可、商业化、合资企业、技术转让、收购、开发、合作或伙伴关系或其他 战略交易提供资本；(e)

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根据公司与Cowen and Company, LLC之间的销售协议发行和出售任何普通股 在市场上发行计划；（f）公司在S-8表格或其后续表格上提交与美国证券交易委员会报告中描述的任何 公司股票或期权计划相关的任何注册声明；以及（g）同时私募中普通股的发行和出售。

现有文书的含义与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

FDA 的含义与第 3.1 (o) 节中对该术语的定义相同。

FINRA的含义在第3.1（i）节中赋予该术语的含义。

GAAP 的含义与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

GDPR 的含义与第 3.1 (cc) 节中该术语的含义相同。

政府实体具有第 3.1 (o) 节中该术语的含义。

HIPAA 的含义与第 3.1 (cc) 节中该术语的含义相同。

《高科技法》的含义与第 3.1 (cc) 节中对该术语的定义相同。

知识产权资产的含义与第 3.1 (y) 节中该术语的含义相同。

知识产权具有第 3.1 (y) 节中该术语的含义。

《投资公司法》的含义与第 3.1 (m) 条中该术语的含义相同。

发行人受保人具有第 3.1 (nn) 节中该术语的含义。

IT 系统和数据的含义与第 3.1 (dd) 节中该术语的含义相同。

图例移除日期的含义与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

主要买方是指 TCG Crossover Fund II，L.P.

重大不利变更的含义与第 3.1 (d) 节中该术语的含义相同。

环境问题材料的含义与第 3.1 (x) 节中该术语的含义相同。

纳斯达克是指纳斯达克股票市场公司

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、 有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

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每股购买价格是指 [$1.20][$1.35]，视本协议签订之日之后和截止日期之前发生的 反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整， 提供的 每份认股权证 的购买价格应为每股购买价格减去0.0001美元。

个人数据的含义与 第 3.1 (cc) 节中该术语的含义相同。

配售代理人是指Cowen and Company, LLC和Truist Securities, Inc. 中的每一个人， 公司聘请他们作为配售代理人参与证券的配售代理。

政策的含义在第 3.1 (cc) 节中赋予该术语的 。

主要交易市场是指 普通股主要上市和报价交易的交易市场，截至本协议签订之日和截止日期，该交易市场应为纳斯达克资本市场。

隐私法的含义与第 3.1 (cc) 节中该术语的含义相同。

诉讼是指以书面形式启动或威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式 调查或部分诉讼，例如证词）。

买方有 序言中赋予该术语的含义。

买方具有 第 4.4 (b) 节中赋予该术语的含义。

注册权协议是指公司、买方和并行私募购买者之间签订的注册权协议，日期约在本协议发布之日 之日，采用本协议所附附录A的形式。

注册声明或注册声明是指符合《注册权协议》中规定的 要求的注册声明，涵盖购买者按照《注册权协议》的规定转售股份和认股权证。

“所需最低限额” 是指截至任何日期，根据交易文件在 未来可能发行的普通股的最大总数，包括在全额行使所有认股权证时可发行的任何认股权证，而无视其中规定的任何行使限额以及未来可能对行使价进行调整的影响。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时修改或 解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

制裁的含义与第 3.1 (u) 节中该术语的含义相同。

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美国证券交易委员会报告的含义与第 3.1 (r) 节中对该术语的定义相同。

证券是指股份、认股权证和认股权证股份。

《证券法》的含义与序言中该术语的含义相同。

股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

卖空是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有卖空（但 不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位 买方而言，认购金额是指根据本协议购买的股票和/或认股权证应支付的总金额，以美元和即时可用资金表示，如本协议签名页上的购买者姓名下方（如果适用，减去 购买者的权证总行使价，该金额应在行使此类认股权证换成现金时支付）。

股东索赔人的含义与第 4.4 (b) 节中该术语的含义相同。

子公司是指美国证券交易委员会报告中列出的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括 在本报告发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的 日子。

交易市场是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所 ：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或前述 中任何一项的继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证、注册权协议、其中的所有 证物和附表以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

转让代理人是指Equiniti Trust Company, LLC是公司的现任过户代理人，其邮寄地址为纽约州布鲁克林第15大道6201号11219，以及公司的任何继任过户代理人。

认股权证是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时以附录B的形式交付给买方的预先注资的认股权证。

认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股。

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第二条

购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据条款并在满足或放弃此处规定的所有条件的前提下，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买，总金额不超过 [$127,500,000][$310,500]的股份； 提供的,然而, 只要买方自行决定该买方（连同此类买方关联公司，以及与该买方或任何此类买方关联公司（包括此类团体本身）一起作为 集团行事的任何其他人、持有人或其任何关联公司实益拥有的普通股的任何其他人，以及任何其他将或可能与其受益所有权合并的人 买方和前述人员（统称为归属方）将实益拥有超过实益所有权限额（定义见下文 ），或者买方可以选择以其他方式购买认股权证来代替股票，从而导致该买方向 公司支付的总收购价格（减去等于行使价（定义见认股权证）乘以认股权证数量的金额）。实益所有权限制应为截止日证券发行生效后立即已发行普通股数量的4.99％（或者，每位买方在收盘前选择， 9.99％或19.99％）。每位购买者的订阅金额均列于其签名页上的此类购买者姓名 下方，在该买方选择时，该买方可以表示，在收盘时，其认购金额将导致归属方普通股的总体受益所有权超过该买方规定的受益所有权上限（根据《交易法》第13（d）条和规则与条例计算据此颁布，买方承认 公司没有向买方表示此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条），在与该买方协商后，认购金额应自动减去 该购买者（以及其他归属方）对普通股的实益所有权超过此类实益所有权限制的金额。公司应根据第2.2（a）条向每位买方交付其各自的股份和/或认股权证（如适用），公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足或放弃 第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应在截止日期或公司与买方可能商定的其他时间和地点，通过电子方式相互交换签名页，远程完成交易。股票和认股权证 将根据该法第4（a）（2）条中包含的《证券法》第5条以及/或据此颁布的D条例第506条的注册要求的豁免，以私募方式发行。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由公司正式签署；

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(ii) 在不违反第 2.1 节的前提下，向过户代理人 发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人交付代表股份（并根据第 4.1 节带有限制性证券图例）的无证账面条目，等于买方认购金额除以 以该买方名义登记的每股购买价格；

(iii) 如果适用，在 中注册的认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，如该买方签名页上的姓名下方所示，行使价等于0.0001美元，但须进行调整；

(iv) 公司应向每位买方提供公司的电汇指令；

(v) 本公司正式签署的注册权协议；

(vi) 截至截止日期的公司秘书证书，用于证明 (i) 公司注册证书；(ii) 章程；(ii) 章程；(iii) 董事会（或其授权委员会）批准本协议和本协议所设想交易的决议；以及

(vii) 一份由特拉华州国务卿签发的证明公司在特拉华州的良好信誉的证书，该证明日期为截止日期后五个工作日内 。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向 交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；

(ii) 此类买方的认购金额，通过电汇将立即可用的资金汇入公司 指定的账户；

(iii) 该买方正式签署的注册权协议；以及

(iv) 美国国税局的W-9表格（或任何后续表格或适用于非美国人的购买者的W-8表格），由该购买者（或其根据买方交货指示的指定人）按时有效签署。

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2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 买方陈述和担保在所有重大方面的准确性（或者，在所有方面均以重要性或 重大不利变更为条件的陈述或担保）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误 （或者，在陈述或担保受实质性或实质性限制的范围内）所有方面的不利变化）截至该日期）；

(ii) 买方要求在截止日期 当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；以及

(iii) 买方交付本 协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务以满足以下 条件为前提：

(i) 本文所含公司陈述和担保在截止日期以及在截止日期（除非截至其中的特定日期，在此情况下，这些陈述或担保在所有方面均准确无误， 在所有重要方面（或在陈述或担保受重要性或重大不利变动的限度内，在所有重要性或重大不利变更的范围内，这些陈述或担保在所有方面均准确无误）， 在所有方面进行更改），截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期 当天或之前履行的所有义务、契约和协议（包括根据第 4.6 (c) 节，如果适用，均应已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起，不得发生任何重大不利变化 ；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得在任何交易市场上对此类服务报告交易的证券设定最低价格 ，银行也不应如此美国或纽约州当局已宣布暂停，也不应该发生了任何 重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据主要 买方的合理判断，在每种情况下，都使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

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第三条

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向截至本文发布之日和截止日期的 购买者作出以下陈述和保证（截至特定日期的陈述除外，该陈述应自该日起作出），除非美国证券交易委员会报告中另有说明，这些陈述 和担保全部符合条件：

(a) 交易文件。每份交易文件均经公司正式授权、签署 和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受适用法律的限制，除非本协议的执行可能受到 破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。

(b) 股份和认股权证的授权。股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件在 中发行、交付和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔。除美国证券交易委员会报告中披露的以及交易文件中描述的 权利外，公司股票的发行和出售不受法律运作、公司组织文件或公司或任何子公司作为当事方的与 达成的任何协议或其他情况下产生的优先权或其他类似权利的约束。认股权证股份将获得正式有效的授权并留待发行，在根据认股权证各自的条款（包括支付任何 行使权证的行使价）行使后，将有效发行、全额支付且不可估税，并且不存在任何形式的留置权、抵押权和拒绝权，交易文件中规定的转让限制或 规定的转让限制除外适用的证券法。假设本协议第3.2节中买方的陈述和担保是准确的，认股权证的发行将遵守所有适用的联邦和州证券法。 股票和认股权证的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。

(c) 没有适用的注册或其他类似权利。除美国证券交易委员会报告中披露的以及根据注册权协议进行同步私募的买方和 购买者以外，没有任何人拥有根据注册声明 注册出售或包含在本协议所设想的发行中的任何股权或债务证券的注册或其他类似权利，但已正式放弃的权利除外。

(d) 没有重大不利的 变化。除非美国证券交易委员会报告中另有披露，否则在美国证券交易委员会报告中提供信息的相应日期之后：(i) 本公司及其 的财务状况或其他状况、收益、业务、运营或前景没有发生任何合理预期会导致重大不利变化的重大不利变化子公司，被视为一个实体（任何此类变更都称为重大不利影响）变更)；(ii) 公司及其子公司被视为一个实体，未在正常业务过程中承担任何间接、 直接或或有重大责任或义务，也未发生任何重大交易或

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协议不在正常业务过程中；以及 (iii) 公司未申报、支付或派发任何形式的股息或分配，除公司公开宣布的定期季度分红或向公司或其他子公司支付的股息外，其任何子公司对任何类别的股本或本公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的 股本。

(e) 独立会计师。安永会计师事务所是 证券法和《交易法》要求的独立注册会计师事务所，已就向委员会提交或包含在 SEC 报告中的 财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和支持附表发表了意见。

(f) 编制财务报表。作为美国证券交易委员会报告的一部分或包含在 委员会中的财务报表公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况以及其在 指定期间的经营业绩和现金流量。美国证券交易委员会报告中包含的支持时间表公正地提供了其中所需的信息。此类财务报表和辅助附表是根据美国适用的公认会计原则（GAAP）编制的，除非相关附注中可能有明确说明。美国证券交易委员会报告中无需包含其他财务报表或支持附表 。

(g) 公司及其子公司的注册和良好信誉。根据特拉华州法律， 公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照美国证券交易委员会报告中描述的 开展业务，签订和履行本协议和其他交易文件规定的义务，完成本协议和其中所设想的交易。每个重要子公司均已正式组建 ，根据其组织管辖区的法律，作为公司或其他商业实体有效存在，信誉良好，并拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展其业务所需的权力和权限，如美国证券交易委员会报告所述。无论出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，公司和子公司均具有正式的外国公司或外国合伙企业开展业务的资格，并且在其开展业务的司法管辖区和 每个司法管辖区均信誉良好， 个人或个人在合理预期不符合资格或信誉良好的司法管辖区除外总量会导致重大不利变化。除美国证券交易委员会报告中所述外，子公司所有已发行和未偿还的股权均已获得正式授权并有效发行 ，已全额支付且不可估税，且归公司所有，没有任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押或索赔。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或 其他实体，除了 (i) 公司最近结束的财年10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司，(ii)《交易法》第S-K条第601项未被要求在 附录21.1中上市的子公司以及 (iii) 自大多数最后一天以来成立的子公司最近结束的财政年度。

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(h) 股本事项。截至美国证券交易委员会报告所示日期，该公司在其包含此类披露的最新美国证券交易委员会报告中对已发行和 已发行普通股的披露在所有重大方面都是准确的。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据联邦和州证券法发行的。普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权 或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除美国证券交易委员会报告中在所有重要方面准确描述的股权或债务证券外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有股权或债务证券 可转换为公司或其任何子公司任何股本、可交换或行使的股权或债务证券 。美国证券交易委员会报告中对公司的股票期权、 股票红利和其他股票计划或安排以及根据该等计划或安排授予的期权或其他权利的描述，在所有重要方面都准确而公平地提供了与这类 计划、安排、期权和权利相关的所需信息。

(i) 不违反现有文书；不需要 进一步的授权或批准。公司及其任何子公司均未违反其章程或章程，也没有违约（或者，在发出通知或一段时间后， 将违约）（违约）（违约），公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司作为当事方或其任何子公司可能受其约束的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他文书，或者公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束（均为现有文书），但违约情况除外无论是个人还是总体而言， 都不合理地预计 会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议和其他交易文件以及本协议及由此设想的交易 (i) 已获得 所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司或任何子公司章程或章程规定的行为，(ii) 不会与或 冲突或 构成对任何留置权的违反、违约，或导致任何留置权的设立或施加、对公司或其任何财产或资产的押记或抵押子公司根据任何 现有文书，或要求获得任何其他方的同意，但单独或总体上合理预计不会导致重大不利变化的冲突、违约、留置权、指控或担保除外，(iii) 不会导致任何 违反适用于公司或任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但此类情况除外无论是个人还是总体而言，合理预期不会导致 的违规行为重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议或其他交易文件以及本协议及由此设想的交易的完成，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构进行注册或备案，除非这些文件是公司获得或进行的，并且根据《证券法》、适用的 州证券法或蓝天法具有全面效力以及来自金融业监管局（FINRA））。

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(j) 没有实质性诉讼或诉讼。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外， 没有任何法律或政府行动、诉讼或诉讼正在审理中，或据公司所知，没有受到威胁 (i) 针对或影响公司或其任何子公司，(ii) 将公司或其任何子公司拥有或租赁的高级管理人员或 董事或财产作为其标的，或 (iii) 与环境或歧视问题有关的任何法律或政府行动、诉讼或诉讼，或者 (iii) 与环境或歧视问题有关的任何法律或政府行动、诉讼或诉讼此类案件 (A) 该类诉讼、诉讼或 程序的裁定有合理的可能性会对人造成不利影响公司或此类子公司以及 (B) 任何此类诉讼、诉讼或程序，如果作出不利决定，有理由预计将导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的 完成产生不利影响。与公司或其任何子公司的员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的争议。

(k) 所有必要的许可证等。公司和每家子公司都拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证 ，但不持有或不拥有的那些不能合理预期会导致 重大不利变更的证书、授权或许可证 除外，公司或任何子公司都没有收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知，或不遵守任何此类证书,授权或许可 ，如果作出不利的决定、裁决或调查结果的主体，则可以合理地预期会导致重大不利变化。

(l) 税法合规。公司及其合并子公司已经提交了所有必要的联邦、州和国外收入、 财产和特许经营纳税申报表（或已正确申请延期），并且在允许延期的前提下，已缴纳了其中任何一家子公司需要缴纳的所有税款，如果到期应付，则对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或 罚款，除非本着诚意和通过适当程序提出异议，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期会导致重大不利变化。公司 已在上文第 3.1 (f) 节提及的适用财务报表中就尚未最终确定公司或其任何合并子公司的纳税义务的所有期间的所有联邦、州和国外所得税、财产税和特许经营税收收取了足够的费用、应计费用和储备金。

(m) 公司不是 投资公司。公司已被告知经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的规则和要求。本协议所设想的交易完成后，公司不是《投资公司法》所指的投资公司，在 完成之后，也不会是投资公司。

(n) 保险。除非美国证券交易委员会报告中另有说明，否则公司及其子公司均由保险公司承保 公认的财务责任，其保单的金额和免赔额以及承保的风险通常被认为是审慎和惯常的业务风险，如美国证券交易委员会报告所述。公司 没有理由认为其或任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无法合理预期会导致重大不利变化。

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(o) 监管事项。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，并且除非 合理预计不会发生重大不利变化，否则，(i) 公司现在和过去都遵守了适用于公司所有权、测试、开发、制造 包装、加工、使用、贴标、储存或处置由公司或代表公司制造的任何产品的法规、法律、条例、规章和法规，包括但不限于联邦《食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. § 301 等，任何 国家、联邦的类似法律，州、县、市、地方或外国政府或其任何政治分支机构、法院、机构、机构或监管机构，以及行使与上述任何内容相关的行政、立法、司法、监管、税收或 行政职能的任何个人（个人，政府实体）和根据此类法律（统称 “适用法律”）颁布的条例；(ii) 公司 拥有所有许可证、证书、批准, 授权, 许可和任何此类要求的补充或修正适用法律和/或美国证券交易委员会 报告中描述的财产所有权或业务行为（统称为授权），据其所知，此类授权是有效的，完全有效；(iii) 据其所知，公司及其承包商没有收到美国食品药品监督管理局 (FDA) 或任何机构关于 不利调查结果的书面通知、警告信或其他书面信函或通知其他政府实体指控或声称不遵守任何适用法律或 授权；(iv) 公司未收到任何政府实体或第三方关于指控任何 产品、运营或活动违反任何适用法律或授权的正在进行的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，也没有收到任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、调查或 诉讼的书面通知，据该公司所知，也没有任何违规行为公司违反或违反了任何可适用的法律，而这些法律有理由预计会要求发布任何此类通知或导致美国食品和药物管理局或类似政府实体采取调查、 纠正措施或执法行动；(v) 公司尚未收到任何政府实体已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销 任何授权或知悉任何此类政府实体已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销 任何授权的书面通知威胁或正在考虑采取此类行动；以及 (vi) 公司已提起诉讼，获取、保留或提交了任何适用法律或授权要求的所有报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正在提交之日是 完整、正确且不具误导性（或在随后提交的文件中进行了更正或补充）。公司以及据公司所知，其任何董事、高级职员、员工或代理人均未对为遵守美国食品和药物管理局或任何其他政府实体的要求而准备或保存的任何其他记录或文件作出任何虚假陈述或重大遗漏，也未导致 作出任何虚假陈述或重大遗漏。

(p) 临床试验。公司或据公司所知，由其 合作者或承包商代表公司进行的临床试验和其他研究已经根据所有适用法律和授权在所有重要方面进行，如果仍在进行中；美国证券交易委员会报告中对此类临床试验结果的描述和 其他研究在所有重要方面均准确无误，并且公平地呈现了此类临床试验得出的数据，以及其他研究；除美国证券交易委员会报告中披露的范围外，公司 对任何临床试验或其他研究一无所知，

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其结果在任何重要方面合理地使美国证券交易委员会报告中描述或提及的研究、非临床研究结果或临床试验结果受到质疑；公司没有收到任何政府实体发出的任何书面通知或其他信函，要求终止、暂停或实质性修改公司或代表公司进行的任何临床试验或其他 研究。

(q) 关联方交易。除非根据交易文件和 同步私募配售，否则不存在涉及公司或任何子公司或美国证券交易委员会报告中要求描述的任何其他人的业务关系或关联方交易，这些业务关系或关联方交易未被描述为 或《证券法》所要求的。

(r)《交易法》合规性；美国证券交易委员会报告。在本文发布之日之前的二十四个月（或 法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）条，提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、 附表、表格、报表和其他文件）（上述材料，包括其证物和合并的文件其中及时提及，此处统称为 SEC 报告），或者有收到了此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的提交日期，美国证券交易委员会报告 在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度。美国证券交易委员会的所有报告在提交时均未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些报告的情况，没有说明其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。

(s) 不得非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，以及据公司所知， 任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未将 (i) 使用任何公司资金用于任何与 政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府官员或员工、政党或竞选活动支付任何直接或间接的非法款项、政党官员或公司政治职位候选人 资金；(iii) 违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》的任何条款，或公司或任何 子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或法规；或 (iv) 向任何人非法行贿、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(t) 遵守洗钱法。公司及其子公司的业务在任何时候 都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《2001年通过提供拦截 和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的第三章修订的《美国银行保密法》（《美国爱国者法》）以及公司及其子公司所在司法管辖区的适用反洗钱法规开展业务、其中的规则和规章以及任何相关或类似

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由任何政府机构（统称为《反洗钱法》）发布、管理或执行的规则、规章或准则，任何法院或政府机构、当局、机构或任何仲裁员在反洗钱法方面提起或向任何涉及公司或其任何子公司的任何仲裁员提起的诉讼、诉讼或程序 尚待审理或受到威胁。

(u) 遵守外国资产管制处的规定。

(i) 公司及其任何子公司、其任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司 所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司、代表或其他人，均不是由以下人员拥有或控制的人：(i) 受到美国财政部实施或 执行的任何制裁的对象外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王财政部或其他相关制裁机构（统称为 制裁），也不（ii）位于、组织或居住在美国政府封锁的国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克 人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的净收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类净收益：(i) 资助或促进在提供此类资金或便利时受 制裁的任何个人或与之开展的任何活动或业务，或在提供此类资金时在任何国家或地区开展任何活动或业务或提供便利，是美国政府禁运的对象；或 (ii) 以任何其他方式导致违反任何人的制裁。

(iii) 在过去五 (5) 年中，公司及其子公司未曾故意 与在交易或交易时受到或曾经受到制裁的任何人或在交易或 交易时是或曾经受制裁的任何国家或地区进行任何直接或间接的交易或交易，也不会与交易或 交易时是或曾经是美国政府对象的任何国家或地区进行任何直接或间接的交易或交易禁运。

(v) 公司会计制度。公司维持着符合《交易法》要求的 财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》（《交易法》 规则）的《一般规则和条例》第13a-15 (f) 条），该体系由公司主要高管和首席财务官设计或在其监督下，旨在合理保证 (i) 笔交易由管理层执行一般或特定授权；(ii) 交易记录为这是允许根据公认会计原则编制财务报表和维持 资产问责制所必需的；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）以合理的 间隔将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的。除美国证券交易委员会报告中所述外，自公司最近经审计的 财年结束以来，（A）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性弱点，（B）公司对财务报告的内部控制没有变化， 对公司财务报告的内部控制没有受到重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

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(w) 披露控制。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序 （定义见《交易法规则》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格的规定期限内记录、处理、汇总和报告，包括控制和 程序旨在确保此类信息是积累并传达给公司管理层，以便及时做出有关披露的决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露 控制措施的有效性进行了评估。

(x) 遵守环境 法律。除非美国证券交易委员会报告中另有说明，除非个人或总体上合理预计不会导致重大不利变化，否则，(i) 公司及其任何子公司均未违反任何与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地下水、地表或地下）有关的适用联邦、州、地方或外国法律或法规（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下 阶层）或野生动物，包括但不限于适用的法律和法规与化学品、污染物、污染物、污染物、废物、有毒物质、 危险物质、石油和石油产品（统称 “环境问题材料”）的排放、排放、释放或据公司所知的威胁释放有关，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或 处理环境问题材料（统称 “环境法”）相关的其他违规行为，这些违规行为包括但不是仅限于不遵守任何许可证或其他规定根据适用的环境法经营 公司或其子公司的业务或不遵守其条款和条件所需的政府授权，公司或其任何子公司也没有收到任何书面来文，无论是来自 政府机构、公民团体、员工还是其他人，指控公司或其任何子公司违反任何环境法；(ii) 没有任何索赔、诉讼或原因向法院或 政府机构提起的诉讼，没有本公司已收到书面通知的调查，没有任何个人或实体声称可能对调查费用、清理费用、政府回应费用、 自然资源损失、财产损失、人身伤害、律师费或罚款承担任何责任 在公司拥有、租赁或运营的任何地点或由其拥有、租赁或运营的任何地点或向环境释放任何环境问题材料所产生的或由此产生的罚款其子公司，无论是现在还是过去（统称环境索赔），尚待处理或据公司所知，对公司或其任何子公司 或公司或其任何子公司根据合同或法律运作保留或承担环境索赔责任的任何个人或实体构成威胁；以及 (iii) 据公司所知，过去或 目前没有行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于免责声明，任何环境问题材料的排放、排放、存在或处置，这合理地会导致违反 任何环境法，或构成对公司或其任何子公司或其任何子公司 根据合同或法律运作保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体提出潜在环境索赔的依据。

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(y) 知识产权。据公司所知，公司及其 子公司拥有或拥有使用所有 (i) 专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、 许可、商业秘密权利（知识产权）和（ii）发明、软件、著作作品、商标、服务标记、商品名称、数据库的有效权利、公式、专业知识、互联网域名和其他 知识产权（包括商业秘密）以及其他未获得专利和/或不可获得专利的专有机密信息、系统或程序（统称为知识产权资产）（统称为知识产权资产），在每种情况下，除非个人或总体而言，无法合理地预期未能拥有或拥有此类知识产权和知识产权 财产资产的使用权会产生这样的结果发生重大不利变化。公司及其子公司尚未收到其法律顾问的任何意见，认定 其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可执行的知识产权，也没有收到 任何其他人对公司及其子公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产的权利提出任何质疑的书面通知，据他们所知，该质疑仍在进行中由公司或其子公司。据公司所知，公司及其 子公司目前开展的各自业务不会对任何其他 个人的任何有效和可执行的知识产权造成任何实质性侵权、重大挪用或其他重大侵权行为。据公司所知，招股说明书中描述的所有知识产权使用许可均有效、具有约束力，并且可以由招股说明书的各方根据其条款强制执行。公司 已在所有重大方面遵守了规定，没有违反，也没有收到任何声称或威胁违反任何知识产权许可的索赔，而且公司不知道任何其他人对公司作为当事方的任何知识产权许可有任何重大违规或预期的重大 违反。除招股说明书中所述外，没有人指控公司侵犯任何人的任何专利、商标、 服务标志、商品名称、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许权的公司提出任何索赔。公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权， 包括执行适当的保密和保密协议。本协议所设想的交易的完成不会导致公司拥有、使用或持有用于当前业务的任何知识产权的权利遭受损失或减损或支付任何额外款项，也不需要任何其他人的同意。

(z) 清单。公司在所有重大方面均受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束和遵守。普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克退市的影响或合理可能产生 效果的行动，公司也没有收到任何关于该普通股从纳斯达克退市的通知

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委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市。该公司已向纳斯达克无异议地提交了股票在纳斯达克上市的申请；公司 已采取一切必要行动，确保在纳斯达克完成对股票上市的审查之时和之后，都将遵守当时生效的纳斯达克 上市规则中规定的所有适用的公司治理要求。

(aa) 没有未偿贷款或其他债务。除美国证券交易委员会报告中所述外， 没有未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或公司向公司任何高级管理人员或董事或其中任何成员提供的债务担保，或为其利益提供的贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）或债务担保。

(bb) 遵守法律。公司没有被告知，也没有理由相信其 及其每家子公司开展业务时没有遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和法规，除非不遵守这些规定， 不合理地预计会导致重大不利变化。

(cc) 隐私法。公司及其每家子公司都严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于经健康 信息技术促进经济和临床健康法（HITECH）（42《美国法典》第17921条及其后各节）修订的《健康保险流通与责任法》（HIPAA）；以及公司及其各公司子公司已采取所有必要措施来遵守欧盟 通用数据保护条例 (GDPR) (EU)2016/679）（合称《隐私法》）。为确保遵守隐私法，公司及其各子公司已制定、遵守并采取合理设计的 适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的政策和程序（ 政策）。公司向客户、员工、第三方供应商和代表提供准确的政策通知。这些政策为公司当时与其主题相关的隐私 做法提供了准确、充分的通知，此类政策不包含公司当时的隐私惯例的任何重大遗漏。个人数据指 (i) 自然人姓名、街道地址、 电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的联邦贸易委员会 法案符合个人识别信息的任何信息；(iii) HIPAA定义的受保护健康信息；(iv) GDPR 定义的个人数据；以及 (v) 任何其他部分允许识别此类自然人或其家人的信息 或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性、欺骗性或在任何重大方面违反 任何隐私法律或政策。本协议或任何其他交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策的行为。公司及其任何 子公司均未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道有任何合理预期 会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行或支付任何调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或 (iii) 是 规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方任何隐私法。

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(dd) 信息技术系统。(i) (x) 公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商、供应商 的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（IT 系统和数据），以及 (y) 公司及其其，没有出现任何实质性安全漏洞或攻击，或 其他入侵或与之相关的行为子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或状况 预计将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞、攻击或泄露，(ii) 公司及其每家子公司已经遵守并目前遵守了所有适用法律、 法规或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，以及与 IT 系统和数据隐私和安全相关的所有行业准则、标准、内部政策和合同义务保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，以及 (iii) 公司及其各子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术 。

(ee) 关于购买者身份的确认。公司承认 并同意，每位买方在交易文件以及本文及由此设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，任何买方 不是 就本协议所设想的交易文件和交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，以及任何买方或其各自的任何 代表或代理人就交易文件和本文所设想的交易提供的任何建议，因此仅是此类买方购买股票和认股权证的附带行为。公司进一步向每位 买方表示，公司签订交易文件的决定完全基于公司及其代表和顾问的独立评估。

(ff) 没有聚合发行。据公司所知，在过去六 (6) 个月内的任何时候，公司及其任何关联公司或代表其行事 的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券或征求购买任何证券的要约，而这种情形将 (i) 对 公司依赖第 4 (a) (2) 条豁免交易注册产生不利影响特此考虑或将要求根据《证券法》或 (ii) 原因注册股份、认股权证或认股权证本次 股票、认股权证和认股权证的发行应与公司先前的发行合并，其方式需要股东批准，以公司任何证券 上市或指定的主要交易市场规则为准。根据本协议发行和出售股票和认股权证不违反主要交易市场的规章制度。假设第 3.2 节 中规定的买方陈述和担保的准确性，则按此设想向买方发行和出售股票和认股权证不受《证券法》的注册要求以及所有适用的州和外国注册或资格 要求的约束。

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(gg) DTC 资格。公司目前 通过过户代理参与DTC快速自动证券转账（FAST）计划，普通股可以通过DTC快速自动证券转账（FAST）计划以电子方式转让给第三方。

(hh) 萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面均遵守经修订的 的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，这些条款自本文发布之日起对其适用。

(ii) 某些费用。公司将尽最大努力 尽最大努力，尽量减少公司或任何子公司就 交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付或将要支付的经纪或发现者费用或佣金。买方对任何费用或由他人或代表他人就本 第 3.1 (ii) 节所述费用提出的任何索赔不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(jj) 不得操纵市场 。据公司所知，没有任何人代表公司行事，(i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进任何股份、认股权证或认股权证股份的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或为拉客购买支付任何补偿、任何股份或认股权证，或 (iii) 因邀请他人购买任何其他股票或认股权证而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿公司证券违反了《交易法》颁布的第M条例。

(kk) 壳牌公司地位。公司目前不是，也从未是 证券法第144（i）（1）条中规定的发行人。

(ll) 没有定向销售活动或一般性招标。公司和代表其行事的任何人 均未进行任何与要约或出售任何股份或认股权证有关的一般性招标或一般性广告。

(mm) 私募股权。假设 第 3.2 节中规定的每项买方陈述和担保均准确无误，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按此设想向买方发行和出售股票和认股权证。

(nn) 没有取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的股票和认股权证，没有公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、公司其他高管、根据投票权计算的 公司20％或以上的未偿有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（术语定义在《证券法》第405条中（根据证券法）以任何身份与公司有关出售（每人 发行人受保人以及发行人受保人员）均受任何不良行为者取消资格的限制

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在《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（取消资格事件）中进行了描述，但第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。 公司已在适用的范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(oo) 其他受保人员。除每位配售代理人外，公司不知道有任何人（发行人 受保人除外）因招揽与出售任何股票或认股权证有关的买方而获得或将获得（直接或间接）报酬。

(pp) 取消资格活动通知。公司将在 截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人（i）任何与发行人受保人有关的取消资格事件，以及（ii）任何随着时间的推移有理由预计会成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的事件， 在它所知的每种情况下。

(qq) 其他协议。除注册权协议外，公司或 其任何关联公司均未与任何买方或其关联公司就此类购买者对公司的直接或间接投资签订任何附带信函或类似协议。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此以多人而不是共同的方式向公司陈述并保证 截至本协议发布之日和截止日期的如下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确无误）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好 ，具有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成 交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。执行和交付该买方是或将要参与的交易文件，以及该买方履行此处设想的交易 ，因此已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。买方已经或将要签署的每份交易文件都已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款在 中对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制除外普遍影响债权人权利的执行， (ii) 限于与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律，以及 (iii) 有关赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的法律。

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(b) 无冲突。买方执行、交付和履行本 协议、其作为当事方的其他交易文件，以及买方完成本协议所设想的交易，不会 (i) 违反买方的组织文件， (ii) 与以下条款冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），或赋予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约 或买方作为当事方的文书，或 (iii) 导致该买方违反适用于该买方的任何法律、规则、规章、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述 第 (ii) 和 (iii) 条的情况除外，此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为无论个人还是总体上都不会产生实质性不利影响关于买方履行其作为当事方的交易文件下的 义务的能力。

(c) 谅解或安排。该买方正在收购证券，在行使认股权证后，将收购在行使认股权证时可发行的认股权证股份，作为其自有账户的本金，仅用于投资目的，并且与任何其他人没有直接或间接安排或 谅解以分配此类证券或就此类证券的分配达成谅解（本陈述和担保不限制此类购买者根据适用的联邦和州规定出售证券的权利 } 证券法）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。该买方明白，这些证券是限制性证券，尚未根据《证券法》 或任何适用的州证券法进行注册，并且收购该证券作为本金用于自己的账户，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反了《证券法》或任何适用的 州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法来分销任何此类证券而且没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法，就 分销或分销此类证券与任何其他人达成的间接安排或谅解（本陈述和担保不限制买方根据 注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

(d) 购买者身份。在 向该买方提供证券时，该买方过去和截至本文发布之日，以及在行使任何认股权证的每一天，它将是：(i) 第 501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8) 条中定义的合格投资者，(a)（9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的合格机构买家。买方不是根据《交易法》第15（a）条注册 的注册经纪交易商，也不是FINRA的成员或从事经纪交易商业务的实体。

(e) 购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估 潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了其根据交易文件购买证券的决定的利弊和风险。买方明白，本协议或公司代表本公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料 中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。买方已自行决定 咨询了其认为在购买证券方面必要或适当的法律、税务和投资顾问。买方明白，配售代理人在此次证券配售中仅充当公司的代理人， 买方并未依赖公司的业务或法律建议

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配售代理人或其各自的任何代理人、法律顾问或关联公司根据本协议做出投资决定，并确认这些人员均未就交易文件所设想的交易向买方作出任何陈述或 保证。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的完全 损失。

(f) 一般招标。该买方购买证券不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的关于证券的任何 广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出，或在任何研讨会上播出，或据该买方所知，任何其他 一般性招标或一般广告中发表的有关证券的 买方表示，根据《证券法》D条例第506条，取消公司参与交易资格的不是《证券法》D条例第506（d）条所述的那种人。该买方还表示，已就公司（或公司的授权代理人或代表） 出售证券事宜联系了该买方，该买方与该买方先前存在实质性关系。

(g) 实益 所有权。买方在收盘时购买可向其发行的证券，不会导致买方（单独或与任何其他归因方一起）在交易后假设此类收盘已经完成的情况下收购或获得超过 19.999% 已发行普通股或公司投票权的收购权。买方目前无意单独或与其他人一起向委员会公开申报 以披露其已经（或与该等其他人一起）因此类收盘（将其或他们 当时拥有或有权收购的公司任何其他证券相加后）收购或获得了超过普通股流通股19.999％的已发行股份公司在交易后的基础上的股票或投票权，前提是每次收盘都已完成。

(h) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括 其所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和 条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取有关公司的信息，其子公司及其各自的财务状况，业绩运营、业务、 处房产、管理和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会，这些信息是 就投资做出明智的投资决策所必需的。买方承认并同意，配售代理机构或配售代理的任何关联公司均未向买方提供有关证券的任何信息或 建议，也没有必要或希望获得此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券和配售代理的质量做出或作出任何陈述，任何关联公司都可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向 买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任买方的财务顾问或信托人。

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(i) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的 交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表该设定公司的任何其他人提供的条款表（书面或口头）之时起的期限内，没有直接或间接执行公司 证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何关联公司代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事第四，下文设想的 交易的实质性条款，并最终结束在执行本协议之前。除了向本协议的其他当事方或此类买方代表，包括其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他 顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与交易文件所设想的交易（包括本协议所设想的 交易的存在和条款）有关的所有披露均保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与确定 可用股票可供借入以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

(j) 经纪人和发现者。由于本 协议所设想的交易，除了与证券发行和出售有关的配售代理人（配售代理费由公司支付）外，根据买方或代表买方达成的任何协议、安排或谅解，任何人均不拥有针对或向公司或买方提出的任何佣金、费用或其他补偿的有效权利、利息或索赔。

(k) 不进行政府审查。买方了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或 政府机构对证券或证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有此类机构转嫁或认可 证券发行的优点。

(l) 法规M。买方知道，《交易法》第 条例M的反操纵规则可能适用于买方出售普通股和其他与普通股有关的活动。

(m) 居留权。买方对 证券做出投资决策的住所（如果是个人）或办公室（如果是实体）位于其签名页上买方姓名的正下方的地址。

(n) 外国购买者。如果买方不是美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）：(i) 买方特此表示，对于该买方在邀请认购证券或使用本协议，包括 (A) 其管辖范围内购买证券的法律要求时，其对完全遵守其管辖范围内的法律要求感到满意证券，（B）适用于此类购买或收购的任何外汇限制，（C）可能需要的任何政府或其他许可获得 ，以及 (D) 可能与购买、持有、赎回、出售或转让证券相关的所得税和其他税收后果（如果有）；以及（ii）买方对证券的认购和付款以及持续 的受益所有权将不违反买方管辖区的任何适用的证券或其他法律。

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(o) 安置代理。买方特此承认并同意 它已独立评估了其购买股票和认股权证决定的利弊，并且 (i) 配售代理人仅充当配售代理人执行、交付和履行 交易文件，每份文件均不充当承销商或以任何其他身份行事，现在和不应被解释为买方的信托人，与交易的执行、交付和 履行有关的公司或任何其他人员文件，(ii) 配售代理人没有也不会作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，也没有在 中提供任何与执行、交付和履行交易文件有关的建议或建议；(iii) 配售代理对 (A) 任何人根据 作出的任何陈述、担保或协议或与执行、交付有关的任何陈述、担保或协议不承担任何责任以及交易文件的执行或执行，其合法性、有效性或可执行性（对任何人而言），或 (B) 业务、事务、财务状况、 运营、财产或前景，或与公司有关的任何其他事项。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的 陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或依赖任何其他交易文件或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的 的任何陈述和担保的权利。

第四条

双方的其他 协议

4.1 传输限制。

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外向公司或买方关联公司进行任何 证券的转让，公司可以要求其转让人向公司提供由 转让人选择且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不需要对此类转让的证券进行登记根据 证券法。除了根据有效的注册声明或规则144进行的转让作为转让条件外，任何此类受让人均应书面同意受本协议和注册权 协议条款的约束，并应享有本协议和注册权协议项下买方的权利和义务。

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(b) 只要本 第 4.1 节有要求，买方同意以以下形式在任何证券上印上图例：

[也不]这个安全 [也不是这种 证券所针对的证券 [可行使]]有 [不是]根据经修订的 1933 年《证券法》（ 证券法）或适用的州证券法或蓝天法的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册。证券在可转让性和转售方面受到限制，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受注册要求约束的交易以及 适用的州证券法，否则不得发行或出售、质押、抵押或以其他方式转让 。该证券受此处和2024年2月5日证券购买协议中规定的转让限制的约束。

(c) 代表股票和认股权证股份的证书或账面记账股份无需包含任何图例（包括 本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 而涵盖此类证券转售的注册声明（包括注册声明）在《证券法》下生效，(ii) 在根据规则144出售此类股票 或认股权证股份之后，(iii)) 如果此类股份或认股权证股份有资格根据第 144 条出售，或 (iv) 如果适用要求不要求此类说明《证券法》（包括司法解释 和委员会工作人员发布的声明）。在上述规定不要求的情况下，公司应采取一切必要的合理行动，促使删除任何此类图例，包括根据转让代理人的要求或应买方的要求分别要求其律师 立即向转让代理人或适用的买方出具法律意见书。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明以涵盖适用认股权证股份转售时行使的，或者如果此类认股权证股份可以根据规则144出售，则公司遵守了第144条所要求的当前公开 信息，或者如果可以根据规则144出售认股权证股份，而无需公司遵守第144条所要求的当前公开信息至于此类认股权证股票，不包括 交易量或 销售方式限制，或者如果《证券法》的适用要求（包括司法解释 和委员会工作人员发布的声明）未另行要求此类说明，则此类认股权证的发行应不含任何说明。公司同意，在本第4.1（c）节不再要求此类图例之后，在买方向公司或过户代理人交付带有限制性图例的发行的代表股票或认股权证的证书（如果是以账面记入 形式发行的证券，则要求删除图例）之后的两（2）个交易日内（如果是以账面记入 形式发行的证券），公司将不迟于两个（2）个交易日（如适用）传奇移除日期），以及公司可能合理要求、交付的其他陈述信或安排向 买方交付一份代表此类股票的证书，该证书不含所有限制性和其他图例或同等账面记账情况。公司不得在其记录上作任何注释或提供

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向转让代理人发出的扩大本第 4 节中规定的转移限制的指令。如果适用 ，代表股票或认股权证股份的证书或账面记账股份应由过户代理人按照存托信托公司系统的指示，通过将此类买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，由转让代理人向相应的买方转账给相应的买方。公司应负责其过户代理人、法律顾问的费用和开支，以及根据上述规定交付非传奇股票所需的DTC费用。公司 对买方因交付此类非传奇股票而产生的任何费用概不负责。

(d) 每位买方与公司同意 ，该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或其豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券 ，则将按照其中规定的分配计划进行出售，并承认按照本规定从代表证券的证书中删除限制性说明 第 4.1 节的前提是公司对这种理解的依赖。

4.2 对稀释的确认。 公司承认，认股权证的发行可能会导致普通股的已发行股票稀释，在某些市场条件下，普通股的稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务 ，包括但不限于其根据交易文件发行认股权证的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或 减免权的约束，无论公司对适用买方可能产生的任何索赔的影响如何，也无论此类发行可能对所有权产生什么稀释影响本公司的其他股东。

4.3 整合。对于任何 证券（定义见《证券法》第 2 节），公司不得出售、要约出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将以需要根据《证券法》登记出售证券的方式进行，或者出于任何交易市场的规则和条例的目的 与证券的要约或出售合并 在完成此类其他交易之前，需要股东的批准除非在后续交易结束之前获得股东批准 。

4.4 证券法披露；宣传。

(a) 公司应在《交易法》规定的时间内，不迟于纽约时间2024年2月8日（披露时间）上午9点（披露时间）向委员会发布新闻稿或向委员会提交一份关于8-K表的最新报告（披露文件），包括 所附交易文件，披露特此设想的交易的所有重要条款。公司和配售代理在发布有关本文所设想交易的任何新闻稿时应相互协商， 未经公司事先同意、任何买方的任何新闻稿或未经 配售代理事先同意，公司和任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，上述同意不得取消合理地被扣留或延期，

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除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。 尽管有上述规定，未经 买方事先同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名（不得无理拒绝），除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件和注册机构考虑的任何注册声明时所要求的 权利协议以及 (b) 在法律要求的范围内或《交易市场法规》，在这种情况下，公司应事先向该买方通知本条款 (b) 允许的此类披露。

(b) 在不限制任何交易文件中或根据法律规定存在的任何赔偿的情况下，公司将赔偿和扣押每位 买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍与持有此类所有权的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个 个人（在本节的含义范围内）《证券法》第15条和《交易法》第20条）以及董事、高级职员、股东、代理人，成员、合伙人或员工（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的个人具有同等职能的任何其他人员）不受任何和所有损失、负债、 义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用由于任何违约行为或与 (a) 任何违规行为有关的 ，Aser Party 可能遭受或招致损失公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东（股东索赔人）以任何身份对买方 方或其中任何一方或其各自的关联公司就交易文件所设想的任何交易 提起的任何诉讼（除非此类行动仅基于 (i) 对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或承诺，（ii）买方与任何股东索赔人可能达成的任何协议或 谅解，（iii）买方违反州或联邦证券法的任何行为，或（iv）买方最终经司法判定为 构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则买方应立即以 书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师， 参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非 (i) 雇用该律师是经公司书面特别授权的； (ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 在此类诉讼中买方律师合理地认为，任何行动都存在实质性冲突公司立场与买方立场之间存在重大问题，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于本协议项下的任何 买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对任何 买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 一定程度，但仅限于 的范围

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损失、索赔、损害或责任可归因于该买方违反该买方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议。本第 4.4 (c) 分节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到 账单或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付； 提供的即，如果有司法管辖权的法院的最终判决认定买方无权获得赔偿，则买方应立即向公司偿还预付的 资金。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意 任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，声称任何买方是公司已生效或以后通过的任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排 下的收购人，也不得声称任何买方可被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据交易文件或双方之间的任何其他协议接收证券 公司和购买者。

4.6 证券的保留和上市。

(a) 公司应从其正式授权的普通股中保留储备金，用于根据交易文件 发行，其金额应足以履行交易文件规定的全部义务，包括但不限于行使认股权证。

(b) 如果在任何一天，授权但未发行（以及其他未保留的）普通股数量低于该日期要求的最低限额 ，则董事会应尽商业上合理的努力修改公司的公司注册证书，将授权但未发行的普通股数量在此时尽快且无论如何不迟于至少增加到所需的最低限额 该日期之后的第 75 天， 提供的根据交易文件，公司在任何时候都无需批准超过该时间之后可能发行的最大 股普通股剩余数量。

(c) 公司应（如果适用）：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交额外的股票上市申请，该申请涵盖至少等于申请之日所需的最低限额 的普通股，（ii）采取一切必要措施，使此类普通股在此后尽快获准在该交易市场上市或报价，(iii) 向 买方提供此类清单或报价的证据，(iv) 维持此类普通股在任何日期上市或报价，至少等于该日期在该交易市场或其他交易市场上的最低要求。公司 同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司 或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

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4.7 某些交易和机密性。每位买方保证，在自执行本协议 起至本协议首次根据第4.4节公开宣布本协议所考虑交易之日和时间内，无论是 ，还是代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司，都不会执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空。每位买方承诺，在公司根据第 4.4 节公开披露本协议所设想的交易之前 ，该买方将对本协议所设想的交易的存在和条款保密。公司明确承认并同意 (i) 任何买方均不在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议所设想的交易根据第 4.4 节首次公开发布 之后，不得根据适用的证券法限制或禁止任何买方根据适用的证券法进行公司任何证券的任何交易披露文件 的提交情况根据第 4.4 和 (iii) 节，在本协议 设想的交易根据第 4.4 节公开披露的日期和时间之后，任何买方均无任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务。为避免疑问，本第4.7节并未取代或取代该买方根据该买方与公司先前签订的任何 保密协议可能对公司承担的任何保密义务，该保密协议根据其条款仍然有效。

4.8 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式规定了 买方行使认股权证所需的全部程序。在不限制前一句的前提下，行使认股权证不需要墨水原件，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或 公证）。无需任何买方提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使 ，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

4.9 随后的股票出售。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后60天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何 协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议的发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正或补充，但与任何员工福利计划有关的 除外，包括在S表格上提交注册声明 8 与此有关，或按照《注册权协议》的设想。

(b) 尽管有上述规定，但本第4.9节不适用于豁免发行。

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第五条

杂项

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘交易，则公司或任何买方（仅限此类买方）可以终止本协议； 提供的, 然而，(A) 任何此类终止都不会 (i) 影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利，(ii) 免除任何一方对任何故意不当行为或违反本协议、欺诈 或明知的虚假陈述或遗漏所承担的责任，或 (iii) 影响本节中任何其他购买者的权利（包括终止权（如果适用）以及 (B) 本节的规定 5.1（终止）和第 5.2 节（费用 和费用）应完全有效，并在本协议终止后继续有效。如果终止，公司应立即将适用的买方认购金额通过电汇 美元汇款到该买方指定的账户，退还给该买方，并且该买方购买的股票和认股权证的任何账面记录均被视为取消。

5.2 费用和开支。各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及 该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付与向买方交付 任何证券所产生的所有合理和有据可查的费用和开支，包括任何过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和任何买方交付的任何 行使通知（如果适用）所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含 双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和 附表。

5.4 通知。根据本协议 要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早的以下时间被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是在交易所下午 5:30（纽约时间）或之前，通过传真号码或电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址日，(b) 传输后的下一个交易日，如果此类通知或 通信通过以下方式发送在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），使用此处所附签名页上列出的传真号码或电子邮件附件，（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第 2）个交易日，或（d）收件人实际收到此类通知后 必须给出。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

5.5 修正案；豁免。除非本公司与持有在收盘时出售的至少大部分 证券的买方签署的书面文书（如果是修正案），否则本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改

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购买将在收盘时出售的至少大部分股份），如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方购买； 前提是与买入和出售相关的第二条的任何豁免、修改、补充或修改，包括价格、第4.1 (c) 节（图例移除援助）、4.4（披露）、4.6（保留和上市 证券）、5.1（终止）、5.5（修订；豁免）和 5.15（补救措施）均要求公司和各签署一份书面文书购买者。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对所有 购买者以及任何后续的证券和公司持有人均具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见， 不构成本协议的一部分，也不得视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和 受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经主要买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意 在转让的证券方面受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中 公司陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。在不限制第 4.4 (b) 节的前提下，本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和 获准的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

5.9 适用法律。 与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的 ）只能在纽约市的州和联邦法院启动。各当事方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或此处讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件相关的任何交易）相关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张、任何声称其个人不受任何此类法院的 管辖权的说法、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类行动或 程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好 和充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以任何其他方式提供服务的权利

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法律。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。在遵守适用的时效法规的前提下，此处包含的陈述和保证在 收盘和证券交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在对应方中执行， 合并后的每份协议应视为同一协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。 如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的一方 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原始文件相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效 无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应 尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现相同或与该术语、条款、契约或该术语所设想的结果基本相同限制。特此规定并宣布双方意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的 条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的 期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来行动和权利； 提供的, 然而，如果撤销认股权证的行使，则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的普通股，同时 向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复此类买方根据此类购买者认股权证收购此类股票的权利（包括发行替代 认股权证证书）证明这种恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果证明 任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的 证书或文书，以换取或安排签发新的 证书或文书，以换取或安排签发新的 证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

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5.15 补救措施。除了有权行使此处 中规定的或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还有权根据交易文件寻求具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而遭受的任何 损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易 文件向任何买方支付了一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使了该文件规定的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性，则将其撤销、 从公司收回、解除或被要求向公司退款、偿还或以其他方式恢复，受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人、州或联邦法律、普通法或 的公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续完全生效，就好像没有支付此类款项或未发生这种 强制执行或抵消一样。

5.17 周六、周日、节假日等。如果采取任何 行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.18 施工。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改 交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似 交易进行调整。

5.19 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼、 或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃 永远放弃陪审团审判。

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5.20 免除配售代理人的责任。为了配售代理人及其各自的关联公司和代表的明确利益，本协议各方同意，就交易文件及其所设想的交易而言：

(a) 配售代理人及其任何关联公司或其任何代表 (i) 对根据公司提供的信息支付的任何 不当付款概不负责；(ii) 对公司根据本协议或其他交易文件提供的任何信息、证书或 文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任，或与本协议设想的任何交易有关或其他交易文件，包括任何 要约或营销材料；或 (iii) 应对其中任何人真诚地采取的、遭受或遗漏的、合理地认为是本协议或任何其他交易文件授权的，或在本协议或任何其他交易文件赋予他们 的自由裁量权或权利或权力范围内采取的、遭受或不采取的任何行动承担责任，或 (y) 对他们中任何人可能做或不做的任何与本协议或任何其他交易相关的任何行动承担责任文件，但此类方自身的重大过失、 故意不当行为或恶意除外。

(b) 配售代理人及其各自的关联公司和代表有权依赖本公司或代表公司向他们交付的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或证券， ，并在采取行动时受到保护。

5.21 冲突豁免。各方均承认，Cooley LLP（Cooley）仅就本证券购买协议和本文所设想的交易（合称 “融资”）担任 公司的法律顾问，并仅代表公司谈判了融资条款。过去，Cooley 可能代表和/或可能在现在或将来代表本证券购买协议的一方或多方和/或其关联公司处理其他事项，包括与 融资类似但没有实质性关系的事项。适用的专业行为规则要求Cooley将这些陈述告知客户，并获得客户对此类陈述可能产生的冲突的豁免。公司和本 证券购买协议的另一方特此 (a) 承认该方已被告知此类情况并有机会询问更多信息；(b) 承认，在融资方面，Cooley 仅代表公司而不代表其他方；(c) 知情同意库利在融资中代表公司以及库利代表其他各方参与本次融资证券购买协议和/或 其关联公司处理其他事项。

(签名页面关注)

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本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。

副词生物技术有限公司								通知地址： Adverum 生物技术有限公司 100 Cardinal Way 加利福尼亚州雷德伍德城 94063 电子邮件：jrakow@adverum.com 和 lrubinstein@adverum.com
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附上副本至（不构成通知）：
Cooley LLP 3 Embarcadero 中心， 20 楼， 加利福尼亚州旧金山 94111-4004 注意：肯尼斯 根西岛 电子邮件：kguernsey@cooley.com

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[ 证券购买协议的签名页]

以下签署人已促使本证券购买协议 自上述首次注明之日起由其各自的授权签署人正式签署，以昭信守。

来自：
它是：

授权签字人姓名：

授权签字人的标题：

授权签字人的电子邮件地址：

给买家的通知地址：

购买者的投资决定是由居住在不同州的个人组成的投资委员会做出的，包括：
总订阅金额：
普通股：
预先融资的认股权证股票：				☐ 4.99% 或 ☐ 9.99% 或 ☐ 19.99%
普通股和认股权证的每股购买价格：

配送说明，如果与上述不同：

c/o：

街道：

城市/州/邮政编码：

注意：

电话号码:

[ 证券购买协议的签名页]

附录 A

注册权协议

[见附件。]

附录 B

预付认股权证表格

[见附件。]