附件2.7

关于证券权利的说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

美国存托股份（简称美国存托股份），每股代表Jupai Holdings Limited（简称Jupai，Jupai，Jupai Company，Jupai或Jupius Company）的六股普通股于纽约证券交易所上市及买卖，与此相关，该等普通股根据经修订的1934年证券交易法（简称《证券交易法》）第12（b）条登记。“”“”“”“”“”“”“”“”本附件载有对（i）普通股持有人及（ii）美国存托凭证持有人权利的描述。美国存托证券相关普通股由JPMorgan Chase Bank，N.A.持有，作为存托人，美国存托证券持有人将不被视为普通股持有人。

普通股的说明

以下为本公司目前生效的第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则（本公司章程大纲及细则或本公司章程大纲及细则）以及开曼群岛公司法（二零二零年修订本）（本公司法）中与本公司普通股的重大条款有关的重大条文概要。“”“”“”尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的公司备忘录和章程，该备忘录和章程已提交给美国证券交易委员会（美国证券交易委员会），作为我们在2015年7月7日提交给美国证券交易委员会的表格F—1/A（文件号333—204950）的登记声明的附件。“”

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.0005美元。截至2019年12月31日止财政年度最后一日已发行的普通股数目载于2020年4月24日提交的20—F表格年报（2019表格20—F表格）封面。“”我们的普通股可以经认证或未经认证的形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

聚派的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

一般信息

我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，而且如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。

投票权

任何股东大会的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。’大会主席或任何一名或多名股东（合共持有本公司不少于10%有表决权股本）可要求投票表决。

股东大会所需法定人数为一名或多名出席并持有本公司所有已发行股本不少于多数之股东。股东可亲自出席或委派代表出席，如股东为法人，则可委派其正式授权代表出席。股东大会可由董事会主动召开，也可根据持有不少于本公司已发行股本10%并有权在股东大会上投票的股东向董事提出要求召开。’召开股东周年大会及任何其他股东周年大会须至少七个历日的事先通知。’’

股东于大会上通过的普通决议案须获得于大会上所投普通股所附票的简单多数票赞成，而特别决议案须获得于大会上所投普通股所附票的不少于三分之二票赞成。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署一致书面决议案通过，并获公司法及本公司组织章程大纲及细则所允许。重大事项如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则，将需要通过特别决议案。普通股持有人可（其中包括）通过普通决议案分割或合并其股份。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

·*，转让工具只涉及一类股份；

·如有需要，需在转账文书上加盖适当的印章；

·在向联名持有人转让普通股的情况下，普通股将被转让的联名持有人人数不超过四人；以及

· 本公司就该等交易向本公司支付的最高金额的费用，由本公司董事不时要求支付。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所的任何通知要求后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记，但在任何一年不得暂停登记或关闭登记超过30天。

清算

在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，前提是购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司S的利润中支付，或从新发行或回购的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

增发股份

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，不时增发普通股，但以现有的授权但未发行的股份为限，而无需本公司股东的任何进一步批准或授权。

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会在不需要股东进一步批准或授权的情况下，不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

·中国、日本、日本、中国、日本、中国、中国、日本、中国；

·*系列股份数量；

·*

·*。

我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们的股东进一步批准或授权，或在现有授权但未发行的股份范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

· 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；

·*，限制股东征用和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可于董事会认为适当的开曼群岛境内或境外举行。’

作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。’本公司之组织章程大纲及细则规定，本公司可（但并无义务）每年举行股东大会作为本公司之股东周年大会。

股东周年大会及任何其他股东大会可由董事会过半数成员召集。’本公司董事会应在股东大会召开前不少于七个历日的书面通知，通知于发出通知之日（或董事会决定为该会议记录日期的任何其他日期）名列本公司股东名册中并有权在会议上投票的人士。’’

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，且并无赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。’本公司的组织章程大纲及细则允许持有不少于本公司已发行股本（附带于股东大会上投票权）10%的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事有责任召开该大会，并在该大会上将如此要求的决议案付诸表决；然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可在非股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。

更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)可在持有该类别或系列股份不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意下，或在该类别或系列股份持有人的股东大会上通过的特别决议案批准下，予以更改或撤销。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行更多优先于该等股份的股份而被视为改变，或平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程备忘录》中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

·*，限制股东征用和召开股东大会的能力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

根据开曼群岛法律或组织章程大纲及细则，并无适用于本公司的条文要求本公司披露任何特定所有权门槛以上的股东拥有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》是以英国公司法为蓝本，但并不遵循英国最新的法律法规，因此《公司法》与现行英国《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下文概述适用于我们的公司法条文与适用于特拉华州公司及其股东的法律条文之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（a）合并“”“”为实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司的章程中可能规定的其他授权（如有的话）的授权。’合并或合并的书面计划必须连同合并或存续公司的偿付能力声明一起提交开曼群岛的公司注册处，关于每个组成公司的资产和负债的声明，以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及关于以下事项的通知：合并或合并将在开曼群岛公报上公布。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有一些法定规定，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，但有关安排必须获得每一类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表亲自或受委代表出席为此目的召开的会议或会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

· 符合法定多数票的规定；

·表示股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人在没有少数人胁迫的情况下真诚行事，以促进与该阶层的利益背道而驰的利益；

·*

·特朗普表示，根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有利于在收购要约时挤出异议少数股东的权利。“”收购要约提出并被90%受影响股份的持有人接受（四个月内），要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，则不太可能成功，除非有证据表明欺诈、恶意或串通。

若按上述法定程序批准以安排方案作出安排及重组，或提出及接纳收购要约，则持不同意见股东将不会拥有与评价权相若的权利，惟收购要约反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌情权作出的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的美国公司股东使用，提供就经司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

·*；*；

·*

·*，称控制该公司的人正在对少数群体实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛公司在其组织章程中规定对高级职员和董事进行赔偿的能力不受限制，但如果开曼群岛法院认定任何赔偿违反公共政策，则任何赔偿都无效，这包括任何试图就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的行为。组织章程大纲及章程细则规定，董事及高级职员应就该董事或高级职员在经营本公司业务或事务时所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任（惟因该人士本身不诚实、故意失责或欺诈除外），’（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，’包括在不影响前述一般性的情况下，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（无论成功与否）时所招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，吾等已与各董事及行政人员订立弥偿协议，以向该等人士提供除组织章程大纲及细则所规定者外的额外弥偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此认为他或她对公司负有下列义务，包括真诚为公司最大利益行事的义务、不利用其董事地位谋取个人利益的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些当局。

根据组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益的性质。董事可就任何合约或拟订立的合约或安排投票，尽管他可能与该合约或安排有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，并可计入本公司任何将审议及表决任何该等合约或拟订立的合约或安排的董事会会议的法定人数。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并不赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。’组织章程大纲及细则允许任何一名或多名合共持有不少于本公司已发行股本（附带于股东大会上投票权）百分之十的股东，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此要求的提案付诸表决。会议除此要求召开股东周年大会的权利外，组织章程大纲及细则并无赋予股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出建议的任何其他权利。’作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。’

累计投票

根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行累积投票。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东对单个董事投下所有股东有权获得的票，这增加了股东在选举该董事时的投票权。’’开曼群岛法律并无禁止累积投票，惟组织章程大纲及细则并无规定累积投票。

董事的免职

根据特拉华州普通公司法，公司董事可在获得多数已发行股份的批准后被罢免，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及章程细则，董事可由股东以普通决议案（无论有无因由）罢免。此外，如董事（i）去世、破产或与债权人作出任何安排或债务重整；（ii）被发现或变得精神不健全；（iii）以书面通知公司辞职；或（iv）根据组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职，则董事的职位应被免职。’

与有利害关系的股东的交易

《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司已通过修订其注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止与非利害关系的股东进行某些企业合并。“”有兴趣的股东一般为在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有投票权股份的股东。’这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，因为在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励任何潜在收购特拉华州上市公司的人与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。’

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的而进行的善意交易，而不是对少数股东实施欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。董事会应当以董事会的名义，由董事会提出解散的决议草案，由董事会提出。’特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据公司法，本公司可借特别决议案或普通决议案清盘，理由是本公司无法偿还到期债务。法院有权在若干指明的情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及细则及公司法所允许，倘本公司的股本分为多于一种股份类别，任何类别或系列股份的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定）经不少于两名持有人书面同意，可更改或废除─该类别或系列已发行股份的三分之一，或经该类别或系列股份持有人股东大会通过的特别决议批准。

管治文件的修订

根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修订。’根据公司法，组织章程大纲及细则仅可由股东通过特别决议案修订。

反收购条款

组织章程大纲及细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层控制权变更，包括授权本公司董事会发行一股或多股优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无需本公司股东进一步投票或采取任何行动，并限制股东要求及召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使组织章程大纲及章程细则赋予他们的权利和权力。

非香港居民或外国股东的权利

外国法律或组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使普通股投票权的权利并无任何限制。

披露所有权门槛

公司章程大纲及章程细则并无规定本公司须披露超过任何特定持股门槛的股东持股情况。

董事发行股份的权力

根据组织章程大纲及章程细则，本公司董事会有权发行或配发股份或授出购股权及认股权证，并附带或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。

获豁免公司。

开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·获得豁免的公司不需要向公司注册处提交股东的年度申报表；

·*，不需要公开查阅获豁免公司的会员名册；

·*，获豁免的公司无须举行股东周年大会；

·*，获豁免的公司不得发行面值股票；

·允许获得豁免的公司在另一个司法管辖区以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

·*

·*，获得豁免的公司可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任限于股东就S持有的公司股票未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

·*，将其全部或部分股本合并并分割成比其现有股份数额更大的股份；

· 将其现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，惟在细分中，每一股经削减股份的已付款额与未付款额（如有）之间的比例，须与经削减股份所源自的股份相同；及

·英国政府可以取消在决议通过之日未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减少如此取消的股份数量。

在公司法的规限下，本公司的股东可通过特别决议案以法律授权的任何方式削减本公司的股本及任何资本赎回储备。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

摩根大通银行，N.A.，作为存托人，登记和交付ADS。每份美国存托证券代表持有六股普通股，存放于作为存托机构代理人的托管人。每份美国存托凭证也代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托机构的办公室位于纽约市纽约广场4号12楼，邮编：10004。’

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

您可以直接或间接通过您的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，则通过在存托凭证的账簿上以您的名义登记美国存托凭证（ADDS），您就是美国存托凭证（ADDS）持有人。“”此描述假设您直接持有ADS。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依赖该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，您将没有任何股东权利。开曼群岛法律规范股东权利。由于存托人或其代名人将是所有未发行美国存托凭证所代表股份的记录股东，股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人的权利。该等权利源自吾等、存托人及根据存托协议发行的存托证券的所有登记持有人之间订立的存托协议的条款。保管人及其代理人的义务也在保管协议中规定。由于存托人或其代名人实际上是股份的登记拥有人，阁下必须依赖其代表阁下行使股东的权利。存款协议和美国存托凭证受纽约法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意，因存款协议或由此预期的交易而产生或基于其预期的交易而针对或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州或联邦法院提起，并且您无可争辩地放弃您可能对任何该等法律程序的地点提出的任何反对，并无可争辩地服从该等法院在任何该等诉讼中的专属管辖权，行动或程序。

以下为存款协议的重大条款概要。本概要说明假设您已选择以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将称您为持有人。“” 当我们提到您时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。“”有关更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和包含您的ADS条款的ADR表格。该存款协议已提交给美国证券交易委员会，作为2015年7月7日提交的F—1/A（文件号333—204950）注册声明的附件。ADR的形式已在SEC存档（作为招股说明书），并于2015年7月16日提交。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券作出各种类型的分派。现金分配将以美元进行。托管人已同意，在切实可行的范围内，将收到的任何现金转换为美元（如果托管人决定可在合理基础上进行转换），并在所有情况下进行存款协议规定的任何必要扣除后，向阁下支付其或托管人就股份或其他已存证券所收到的现金股息或其他分派。托管人可利用摩根大通银行（N.A.）的分部、分行或附属公司。指导、管理和/或执行根据存款协议进行的任何公开和/或私人证券销售。该分支机构、分支机构和/或关联机构可以向托管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为托管人的费用。您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

· 现金。托管银行将以平均或其他切实可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或部分现金分配的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(I)对预扣税款进行适当调整，(Ii)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，此类分配是不允许的或不可行的，以及(Iii)扣除S和/或其代理人在(1)将任何外币兑换成美元时的费用，只要它确定这种兑换可以在合理的基础上进行，(2)以保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得兑换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可，该批准或许可可在合理的成本和合理的时间内获得；及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

· 股票。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。

· 收取额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

·如果可行，投资者可以出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权获得该权利的美国存托凭证持有人；或

·美国存托凭证持有人表示，如果由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售此类权利不可行，则无所作为，并允许此类权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将什么也得不到，权利可能失效。

我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向美国存托凭证持有人提供任何权利。

· 其他分发内容。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。

· 可选分配。如果我们的股东选择以现金或额外股份的形式支付股息，我们将在建议的分配至少30天前通知托管人，说明我们是否希望向ADR持有人提供这种选择性分配。托管机构应在下列情况下向ADR持有人提供此类选择性分配：(I)我们应及时要求ADR持有人可获得选择性分配；(Ii)托管机构应已确定此类分配是合理可行的；以及(Iii)托管机构应已在托管协议条款内收到令人满意的文件，包括托管机构在其合理酌情权下可能要求的任何律师的法律意见。

如果不符合上述条件，托管机构应在法律允许的范围内，根据与当地市场就未被选择的股份作出的相同决定，向美国存托凭证持有人分发(X)现金或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管机构应建立程序，使美国存托凭证持有人能够选择以现金或额外美国存托凭证的形式收取拟议股息。不能保证美国存托凭证持有人，或特别是任何美国存托凭证持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人认定向任何ADR持有人提供分配是非法的或不合理可行的，则该保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。所有证券的买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理。

存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时，应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证持有人受益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

托管人将为托管人持有所有存置股份（包括由本行或代表本行就本招股章程所涉及的发售而存置的股份）。因此，ADR持有人对股份没有直接的所有权权益，只拥有存款协议中所载的权利。托管人亦将持有任何额外证券、财产及现金，以取代已存入股份。已存股份及任何该等额外项目称为已存证券。“”

在每次存入股票、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非另有特别要求，否则所有已发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示在该持有人S名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在S托管办公室上交您的美国存托凭证时，或者当您就直接注册的美国存托凭证提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。以保证书形式存入的证券将在托管人S办公室交付。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

·*；*

·*；或

·美国联邦储备委员会表示，他们没有遵守任何美国或外国法律或政府法规，这些法律或法规与ADR或撤回已存放证券有关。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的登记美国存托凭证持有人：

· 就股份或有关股份的任何分派，

·*，*

·美国存托凭证需要支付托管银行评估的ADR计划管理费以及ADR中规定的任何费用，或

· 接收任何通知或就其他事宜行事

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您存托凭证所依据的股份的投票权。在收到任何会议通知或征求同意书或委托书后，托管人将尽快向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管人收到的投票材料中包含的信息，并描述您可以如何指示托管人行使您存托凭证所包含的股份的投票权，包括向我们指定的人士发出全权委托书的指示。为使指示有效，保存人必须以规定的方式并在规定的日期或之前收到指示。托管人将尽可能在实际可行的范围内，在相关股份或其他已存证券的规定和规管相关股份或其他已存证券的规定的规限下，按阁下的指示，尝试投票或让其代理人投票该股份或其他已存证券。保存人只按你的指示投票或试图投票。大力鼓励持有人尽快将其表决指示送交保存人。在负责代理和投票的ADR部门收到投票指示之前，投票指示将被视为已收到，尽管在此之前，托管人可能已实际收到该指示。保存人本身不行使任何表决权。此外，保存人或其代理人均不对未执行任何表决指示、任何表决的方式或任何表决的效力负责。尽管存管协议或任何美国存管委有任何规定，在法律、法规或美国存管委上市的证券交易所要求不禁止的范围内，存管委可代替分发向存管委提供的与存管证券持有人的任何会议或征求同意书或委托书有关的资料，向ADR的登记持有人分发一份通知，向这些持有人提供或以其他方式向这些持有人公布如何根据请求检索此类材料或接收此类材料的说明（即，通过引用包含供检索的材料的网站或用于索取材料副本的联系方式）。

吾等已告知存托人，根据吾等现时有效之组织章程大纲及细则，于任何股东大会上以举手方式表决，除非（于宣布举手表决结果前或当日）要求以投票方式表决。倘任何决议案或事项的表决是根据本公司的组成文件以举手方式进行的，则保存人将不得表决，保存人从持有人收到的表决指示（或上文所载的视为表决指示）即告失效。无论美国存托证券持有人是否要求按股数投票或参与要求按股数投票。我们不能保证阁下将及时收到投票材料以指示托管人投票，阁下或透过经纪商、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人士可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减持美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，每100份美国存托凭证(或其任何部分)按具体情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、任何一方存入或撤回股份或交出ADS的任何一方和/或获发行ADS的人（包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票分割发行，或有关ADS或已存证券的股票交换或ADS的分派），以适用者为准：

·转让经证明的或直接注册的美国存托凭证的美国存托凭证或美国存托凭证，每件美国存托凭证收取1.5美元的费用；

·根据存款协议进行的任何现金分配，每美国存托股份收取最高0.05美元的手续费；

·对于托管银行在管理美国存托凭证方面提供的服务，每美国存托股份每日历年(或其部分)收取最高0.05美元的费用(这笔费用可在每个日历年度内定期收取，并应自托管银行在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条后续规定中描述的方式支付)；

·托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)，与为股份或其他已存放的证券提供服务、出售证券(包括但不限于已存放的证券)、交付已存放的证券或与S或其托管人遵守适用法律有关的其他方面而发生的费用、收费和开支。规则或条例(自保管人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费，并由保管人通过向此类持有人付款或从一项或多项现金股利或其他现金分配中扣除该项费用，由保管人自行决定支付)；

·美国存托股份对证券分销(或与分销相关的证券销售)收取费用，这笔费用相当于美国存托凭证的签立和交付手续费每美国存托股份0.05美元，该费用本应因存放此类证券而收取(将所有此类证券视为股票)，但哪些证券或出售这些证券的现金净收益由托管银行分配给有权获得这些证券的持有人；

·税收、股票转让或其他税收和其他政府收费；

·根据您的要求，支付与股票存放或交付相关的费用，包括电报、电传和传真传输和递送费用；

·与存入或提取存入的证券相关的任何适用的登记册上存入的证券的转让登记，不收取转让或登记费；

· 就外币兑换成美元一事，摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）应从该外币中扣除其和/或其代理人（可能是分部、分支机构或附属机构）就该等转换收取的费用、开支和其他费用；及

·托管人、托管人

JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。

我们的托管人同意按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供与ADR计划有关的固定金额或部分托管费。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。

您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到任何此类费用和收费增加的事先通知。

缴税

美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。此外，如果任何税费或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就任何ADR、其所证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付，包括但不限于，在《国税通函》[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决，无论是否适用，该税款或其他政府收费应由其持有人向托管机构支付，并通过持有或曾经持有美国存托凭证，该持有人和所有先前的持有人共同和各自同意就其对托管机构及其代理人进行无害的赔偿、辩护和救助。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，保管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或在非现金分配的情况下，出售已分配的财产或证券(以公开或私人销售的方式)以支付此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意赔偿我们、托管人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们免受任何政府机构就税款、税款增加、罚款或任何退税引起的利息提出的索赔，降低来源预扣税率或获得其他税务优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售吾等全部或实质所有资产，则托管人可选择并在吾等提出合理要求时：

(1)修订美国存托凭证的格式；

(2)政府可能会分发额外或修订的美国存托凭证；

(三)对因此种行为收受的现金、证券或者其他财物，不得予以分配；

(四)投资者不得变卖收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；

(五)以上均未提及。

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管人修改托管协议和美国存托凭证，而无需您的同意，出于任何原因。ADR持有人必须至少在30天内通知任何修订，以施加或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或注册费、电报、电传或传真传输费、交付费或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人任何实质性现有权利。此类通知不必详细描述由此生效的具体修订，但必须向ADR持有人指明获取此类修订文本的途径。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人被视为同意该修订，并受修订后的存管协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构采纳了新的法律、规则或法规，需要修改或补充存管协议或ADR格式以确保其符合要求，我们和存管人可以随时根据该等修改后的法律、规则或法规对存管协议和ADR进行修改或补充，而该等修订或补充可在通知发出前或在遵从规定的任何其他期间内生效。然而，任何修订均不会损害阁下交出美国存托凭证及收取相关证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应根据我们的书面指示，终止托管协议和美国存托凭证，方式是在终止通知中规定的日期至少30天前向美国存托凭证登记持有人邮寄终止通知；但是，如果保存人已经根据保存协议辞去保存人的职务，（二）申请人应当在申请人的申请中，申请人应当在申请人的申请中，申请人应当在申请人的申请中，申请人应当在申请人的申请中申请人的申请。托管人不得向已登记的ADR持有人提供终止该等通知，除非在我们首次向托管人提供移除通知后的第120天，继承托管人不得根据托管协议运作。在所确定的终止日期之后，（a）所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在ADR登记册上发行的ADR；（b）托管人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便DTC或其任何被指定人此后均不再成为ADR的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证的资格及/或美国存托凭证或其任何代名人均不是美国存托凭证的登记持有人时，存托人应（a）指示其托管人将所有股份连同美国存托凭证登记册上所列名称的一般股份授权书交付予吾等，及（b）向吾等提供美国存托凭证登记册的副本。于收到该等股份及美国存托凭证登记册后，吾等同意尽最大努力以该登记持有人名义向各登记持有人发行代表美国存托凭证登记册所反映之股份之股票，并按美国存托凭证登记册所载地址将该股票交付予登记持有人。’在向托管人提供该等指示并向我们交付ADR登记册副本后，托管人及其代理人将不再根据交存协议和ADR履行进一步的行动，并不再承担交存协议和/或ADR项下的任何义务。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

·向银行支付以下费用：(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股票或其他存放证券的转让的有效任何股票转让或登记费，以及(Iii)存款协议中描述的任何适用的费用和开支；

· 出示令其满意的证明，证明（i）任何签字人的身份和任何签字的合法性，以及（ii）其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖规定以及存款协议和美国存托凭证的条款，视乎需要或适当而定；及

·托管人、托管人

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当保管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能撤回股票：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存管协议明确限制存管人、我们和我们各自代理人的义务和责任，但存管协议的任何责任限制条款均不意图根据1933年证券法免除责任。在保管协议中，本公司、保管人或任何该等代理人均不承担以下责任：

· 美国、开曼群岛、中华人民共和国或任何其他国家，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的现行或将来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，或管辖任何已存证券的规定，本公司章程的现行或将来的规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化或超出本公司、托管人或本公司各自代理人控制范围的其他情况，均应阻止或延迟，’或应使他们中的任何人受到与我们、托管人或我们各自的代理人（包括但不限于投票）有关的任何行为有关的任何民事或刑事处罚；’’

· 根据存款协议或ADR行使或未行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行；

· 履行存款协议和美国存托凭证项下的义务，无重大过失或故意不当行为；

· 根据法律顾问、会计师、任何提交股票供存的人、任何美国存托凭证登记持有人或其认为有能力提供该等建议或信息的任何其他人的意见或信息，采取或不采取任何行动；或

· 它依赖其相信是真实的并由适当一方或多方签署，出示或发出的任何书面通知，要求，指示，指示或文件。

托管人或其代理人均无任何义务出庭、提起或辩护任何与任何已存证券或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存款证券或美国存托凭证有关的诉讼、诉讼或其他程序，我们认为这可能涉及我们的费用或责任，前提是我们对所有费用（包括律师费和支出）和责任的赔偿要求尽可能频繁地提供。托管人及其代理人可充分回应由或代表其保存的与托管协议、任何美国存托凭证、任何美国存托凭证或以其他方式与托管协议或美国存托凭证相关的信息的任何及所有要求或请求，只要该等信息是由或根据任何合法机构要求或要求的，包括但不限于法律、规则、法规、法规，行政或司法程序，银行，证券或其他监管机构。托管人不对证券存管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产承担责任。此外，托管人无须就任何并非JPMorgan Chase Bank，N.A.的分行或联属机构的托管人的无力偿债负责，亦无须承担与该等无力偿债有关的责任。尽管交存协议或任何ADR中包含任何相反的内容，托管人不承担与之相关的或由此产生的任何责任，（二）保管人的任何作为或不作为，但保管人（i）在向保管人提供保管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或（ii）保管人的任何作为或不作为，但保管人（i）在向保管人提供保管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或（ii）保管人的行为除外。在向保管人提供保管服务时，没有按照保管人所在司法管辖区的现行标准，采取合理的谨慎措施。存托人和托管人可以利用第三方交付服务和信息提供者，就美国存托凭证和存托协议等事宜，例如定价、委托投票、公司诉讼、集体诉讼等服务，并利用当地代理人提供出席证券发行人年会等特殊服务。虽然保管人和保管人在选择和保留该等第三方供应商和当地代理时会采取合理的谨慎态度（并促使其代理人采取合理的谨慎态度），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。保管人无须就任何证券出售所收取的价格、出售的时间或任何延迟行动或不作为承担任何责任，亦无须就任何该等出售或建议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、失责或疏忽负责。

托管银行无义务通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人，告知开曼群岛或人民S Republic of China的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据向该持有人S或受益所有人S缴纳的非美国税款获得抵免利益，吾等、托管人或托管人均不承担任何责任。对于持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

保管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在美国存托凭证保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于律师费和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人及/或持有者)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易任何类别的我们的证券和美国存托凭证。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存置证券的条文或规管任何存置证券的条文可能要求披露存置证券、其他股份及其他证券的实益或其他所有权或对其施加限制的范围内，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能提供的任何合理指示，尊重它。我们保留指示您交付您的美国存托凭证以注销和撤回所存证券的权利，以便允许我们作为股份持有人直接与您打交道，并且通过持有美国存托凭证或其中的权益，您将同意遵守该等指示。

存托之书

托管人或其代理人应当建立药品不良反应登记、转让登记、合并、拆分登记登记簿，其中应当包括S直接登记制度。美国存托凭证登记持有人可在任何合理时间到S托管办公室查阅该等记录，但仅限于出于与本公司业务或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保管人认为合宜的情况下，这种登记册可不时关闭。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

美国存托凭证发布前

托管人以托管人的身份不得出借股票或美国存托凭证；但条件是托管人可以在收到股票之前发行美国存托凭证(发行前)。托管人可以收到代替股票的美国存托凭证(美国存托凭证一旦收到，托管人将立即注销)。每一次此类预免责将受书面协议的约束，根据该协议，接受ADS交付的个人或实体(申请人)(A)表明在预免责时，申请人或其客户拥有申请人根据预免责条款将交付的股份，(B)同意在其记录中指明托管人为此类股份的所有人，并以信托方式为托管人持有此类股份，直至此类股份交付给托管人或托管人；(C)无条件保证将此类股份交付托管人或托管人(视情况而定)；和(D)同意保管人认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预先解除将始终以现金、美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品作为完全抵押，托管人可在不超过五(5)个工作日的通知后终止，并受托管人认为适当的进一步赔偿和信用法规的约束。托管银行通常会在任何时候将此类预发行的美国存托凭证数量限制在未发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不对预先公布的美国存托凭证生效)，但保管人保留随时改变或不考虑其认为适当的这一限制的权利。保管人还可视其认为适当的情况，对与任何一人进行预放行所涉及的美国存托凭证的数量设定限制。保管人可将其因前述规定而收到的任何赔偿保留为自己的账户。与预发行交易有关的抵押品，而不是其收益，应为美国存托凭证登记持有人(申请人除外)的利益而持有。

委任

在存款协议中，每名登记的美国存托凭证持有人和持有美国存托凭证权益的每名人士，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证（或其中的任何权益）后，将被视为就所有目的而言：

·*，应成为存款协议条款的一方并受其约束，以及

·美国银行可以任命托管银行的实际受权人代表其行事，并采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序，以遵守适用的法律，并采取托管银行认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

治国理政法

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在存款协议中，我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定，(I)托管机构可自行决定直接或间接基于或与存款协议或美国存托凭证或其拟进行的交易有关的任何诉讼、争议、索赔或争议提起诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题(包括但不限于针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)的诉讼、争议、索赔或争议，方法是根据下述条款进行仲裁，并最终解决该事项。和(2)保管人可全权酌情要求存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)对保管人提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或程序应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决；但是，只要美国存托凭证登记持有人对托管银行提起的任何索赔存在违反证券法的方面，则根据该美国存托凭证登记持有人的选择，该美国存托凭证登记持有人对托管银行提起的这种索赔的证券法违规方面可以保留在纽约的州法院或联邦法院，而所有其他方面，此类美国存托凭证登记持有人对托管银行提起的索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与违反证券法的索赔一起提起的索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，将根据存管协议的规定提交仲裁。任何此类仲裁应按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约以英文进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英文进行。

通过持有ADS或其中的权益，ADR的登记持有人和ADS的所有人各自同意，任何针对或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或程序，由于或基于存款协议或由此预期的交易，只能在纽约州或联邦法院提起，而每一法院均无可争辩地放弃其可能对该等法律程序的地点提出的任何反对，并无可争辩地在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中服从该等法院的专属司法管辖权。