目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
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o |
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
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或 |
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x |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2019年12月31日的财政年度 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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或 |
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o |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
关于从到的过渡期
委员会档案编号001—37485
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钜派控股有限公司 |
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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不适用 |
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(注册人姓名英文译本) |
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开曼群岛 |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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环球创意中心，T2，15楼
明康路166号
闵行区
上海201100
人民网讯Republic of China |
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(主要执行办公室地址) |
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刘敏，首席财务官
环球创意中心，T2，15楼
明康路166号
闵行区
上海201100
人民网讯Republic of China
电话：（86 21）5226—5925
电子邮件：maine. liu @ www.example.com |
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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
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每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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美国 存托股份，各
代表 六股普通股 |
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太平绅士 |
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纽约证券交易所 |
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普通 每股面值0.0005美元 * |
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*不用于交易，仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
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无 |
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(班级名称) |
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有报告义务的证券 该法第15（d）条。 |
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无 |
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(班级名称) |
说明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
于二零一九年十二月三十一日，本公司共有201，737，272股普通股（不包括就大量发行根据股份激励计划预留的美国存托证券而向存托银行发行的9，175，092股普通股），每股面值0. 0005美元。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
O是，不是。
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
O是，不是。
注：勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
X是，但不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
X是，但不是
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、和新兴成长型公司的定义：
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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新兴成长型公司x |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则*。X
*新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。O
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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美国公认会计原则x |
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 |
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其他对象 |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
O项目17和项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
O是，不是。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
O是，不是
目录表
目录
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页面 |
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引言 |
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1 |
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前瞻性陈述 |
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3 |
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第一部分： |
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5 |
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
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5 |
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第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
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5 |
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第三项。 |
关键信息 |
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5 |
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第四项。 |
关于该公司的信息 |
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58 |
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项目4A。 |
未解决的员工意见 |
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99 |
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第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
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99 |
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第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
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124 |
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第7项。 |
大股东及关联方交易 |
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135 |
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第八项。 |
财务信息 |
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136 |
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第九项。 |
报价和挂牌 |
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137 |
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第10项。 |
更多信息 |
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138 |
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第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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151 |
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第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
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152 |
|
第二部分。 |
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155 |
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第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
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155 |
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第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
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155 |
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第15项。 |
控制和程序 |
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155 |
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项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
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156 |
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项目16B。 |
道德准则 |
|
156 |
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项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
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157 |
|
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
|
157 |
|
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
|
157 |
|
项目16F。 |
变更注册人S注册会计师 |
|
158 |
|
项目16G。 |
公司治理 |
|
158 |
|
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
|
159 |
|
第三部分。 |
|
|
160 |
|
第17项。 |
财务报表 |
|
160 |
|
第18项。 |
财务报表 |
|
160 |
|
项目19. |
展品 |
|
160 |
i
目录表
引言
除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：
· “中华人民共和国、中华人民共和国或中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本年报而言，不包括香港、澳门及台湾；”“”“”’
· “Jupai、Jupai we、Jupai us、Jupai我们的公司Jupai和Jupai是指Jupai Holdings Limited及其附属公司、其可变利益实体或VIE及其各自的附属公司；”“”“”“”“”
· “管理资产管理资产”“”我们的资产管理金额乃根据出资资产的历史成本而非资产的公平市值记录及列账。就以人民币以外的货币计值的资产而言，资产管理规模按其贡献换算为人民币，并无纯粹因汇率变动而作出中期价值调整；
· “非普通股或非普通股指我们每股面值0.0005美元的普通股；”“”
· “人民币兑元和人民币兑元是指中国的法定货币；”“”
· “美元，美元”“美元、美元$、美元和美元美元$是指美国的法定货币；和”“”“”
· “美国GAAP会计准则是指美国公认的会计原则。”
本表格20—F的年报包括我们的经审核综合财务报表，包括截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的经营报表以及截至2018年及2019年12月31日的综合资产负债表。
自二零一六年七月一日起，我们将报告货币由美元更改为人民币。报告货币与相关业务的一致更能反映我们各期间的经营业绩，并减少人民币兑美元汇率波动增加对我们报告经营业绩的影响。为方便起见，本年报载有若干人民币金额换算为美元。截至2015年12月31日止年度的前期财务业绩已重新换算为新的报告货币。
1
目录表
除另有说明外，本年报内所有人民币兑美元的换算均为人民币6. 9618元至1. 00美元，即香港财务报告所载2019年12月31日中午买入价。10美联储理事会的统计数据发布。吾等概无就本年报所述之人民币或美元金额已或可按任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币（视乎情况而定）作出声明。中国政府限制就若干类型的交易将人民币兑换为外币及将外币兑换为人民币。于二零二零年四月十七日，午盘买入价于H. 10美联储董事会公布的统计数据为人民币7. 0711元兑1. 00美元。
2
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关。前瞻性表述主要包含在以下项目中：公司信息、风险因素、经营和财务回顾及展望、财务信息以及有关市场风险的定量和定性披露。前瞻性表述涉及涉及已知和未知风险、不确定因素和其他因素的事件，包括在风险因素中列出的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。您可以通过以下词汇或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
·中国、中国的目标和战略；
·*；
·他预测了财富管理服务市场和资产管理服务市场的预期增长；
·*，*
·*，*；
·财富管理服务行业以及资产管理服务行业的竞争；以及
·*，*
阁下应仔细阅读本年报及我们在此提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异及╱或更差。本年报其他章节（包括风险因素及营运及财务回顾及展望）讨论可能对我们业务及财务表现造成不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
3
目录表
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，除非适用法律要求。
4
目录表
第一部分：
第一项*
不适用。
第二项：中国政府提供的统计数据和预期的时间表。
不适用。
项目3.*
A. 选定的财务数据
我们精选的综合财务数据
下表呈列我们选定的综合财务资料。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的选定综合经营报表及全面收益数据、截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据及截至二零一七年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据，二零一八年及二零一九年之财务报表乃源自本年报其他部分所载之经审核综合财务报表。截至2015年及2016年12月31日止年度的选定综合经营报表及全面收益数据、截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据及截至12月31日止年度的选定综合现金流量数据，二零一五年及二零一六年之财务报表乃源自本年报未载列之经审核综合财务报表。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。
我们的历史业绩并不一定表明我们对任何未来期间的预期业绩。阁下应连同本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读以下资料。
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截至12月31日止年度， |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
|
2019 |
|
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|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
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综合收益及综合收益的选定数据： |
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|
收入： |
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|
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|
|
第三方收入 |
|
266,182,435 |
|
415,295,453 |
|
479,917,547 |
|
335,246,612 |
|
387,870,253 |
|
55,714,076 |
|
|
关联方收入 |
|
336,254,013 |
|
716,130,680 |
|
1,232,785,709 |
|
990,820,793 |
|
402,889,899 |
|
57,871,513 |
|
|
总收入 |
|
602,436,448 |
|
1,131,426,133 |
|
1,712,703,256 |
|
1,326,067,405 |
|
790,760,152 |
|
113,585,589 |
|
|
营业税及相关附加费 |
|
(7,427,171 |
) |
(3,715,689 |
) |
(6,541,634 |
) |
(4,323,742 |
) |
(4,812,940 |
) |
(691,336 |
) |
|
净收入 |
|
595,009,277 |
|
1,127,710,444 |
|
1,706,161,622 |
|
1,321,743,663 |
|
785,947,212 |
|
112,894,253 |
|
|
运营成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(235,943,955 |
) |
(477,034,912 |
) |
(737,507,904 |
) |
(684,558,659 |
) |
(481,746,067 |
) |
(69,198,493 |
) |
|
销售费用 |
|
(87,091,525 |
) |
(237,297,482 |
) |
(282,171,751 |
) |
(303,170,575 |
) |
(206,777,405 |
) |
(29,701,716 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(91,777,836 |
) |
(155,958,876 |
) |
(204,052,576 |
) |
(274,782,664 |
) |
(265,527,496 |
) |
(38,140,638 |
) |
|
商誉减值损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(267,917,575 |
) |
— |
|
— |
|
|
其他营业收入不包括政府补贴 |
|
23,684,945 |
|
37,385,834 |
|
41,138,443 |
|
48,742,897 |
|
31,429,802 |
|
4,514,609 |
|
|
总运营成本和费用 |
|
(391,128,371 |
) |
(832,905,436 |
) |
(1,182,593,788 |
) |
(1,481,686,576 |
) |
(922,621,166 |
) |
(132,526,238 |
) |
|
营业收入(亏损) |
|
203,880,906 |
|
294,805,008 |
|
523,567,834 |
|
(159,942,913 |
) |
(136,673,954 |
) |
(19,631,985 |
) |
|
汇兑损益 |
|
2,095,199 |
|
(19,568 |
) |
(2,040,641 |
) |
4,227,896 |
|
3,409,000 |
|
489,673 |
|
|
从子公司分拆获得的收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
561,528 |
|
— |
|
— |
|
|
利息收入 |
|
2,794,977 |
|
3,712,918 |
|
11,385,895 |
|
3,990,096 |
|
6,136,600 |
|
881,467 |
|
|
投资收益(亏损) |
|
21,406,016 |
|
12,619,887 |
|
10,012,216 |
|
(292,384 |
) |
12,627,142 |
|
1,813,775 |
|
|
税前收益(亏损)和附属公司股权收益(亏损) |
|
230,177,098 |
|
311,118,245 |
|
542,925,304 |
|
(151,455,777 |
) |
(114,501,212 |
) |
(16,447,070 |
) |
|
所得税费用 |
|
(67,246,490 |
) |
(82,612,132 |
) |
(122,998,509 |
) |
(129,855,367 |
) |
(52,944,639 |
) |
(7,605,021 |
) |
|
附属公司股权收益(亏损) |
|
4,333,847 |
|
1,539,316 |
|
2,579,447 |
|
(113,486,155 |
) |
(5,015,063 |
) |
(720,369 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
167,264,455 |
|
230,045,429 |
|
422,506,242 |
|
(394,797,299 |
) |
(172,460,914 |
) |
(24,772,460 |
) |
|
非控股权益应占净(亏损)收入 |
|
(13,787,949 |
) |
(22,461,561 |
) |
(13,014,063 |
) |
7,053,281 |
|
7,774,839 |
|
1,116,786 |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
|
153,476,506 |
|
207,583,868 |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
5
目录表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
每股净收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.06 |
|
1.08 |
|
2.09 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
|
稀释 |
|
1.01 |
|
1.03 |
|
1.99 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
|
计算中使用的加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
114,124,300 |
|
192,674,014 |
|
195,467,414 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
|
稀释 |
|
119,598,947 |
|
200,765,917 |
|
205,671,904 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
选定的综合资产负债表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
795,497,163 |
|
1,123,166,156 |
|
1,527,777,270 |
|
1,298,565,042 |
|
711,205,698 |
|
102,158,306 |
|
|
受限现金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,000,000 |
|
1,100,000 |
|
158,005 |
|
|
短期投资 |
|
72,446,602 |
|
25,210,000 |
|
23,203,612 |
|
4,723,612 |
|
— |
|
— |
|
|
流动资产总额 |
|
993,964,105 |
|
1,473,455,429 |
|
1,908,518,999 |
|
1,582,067,319 |
|
826,608,777 |
|
118,734,921 |
|
|
商誉 |
|
259,714,506 |
|
277,752,765 |
|
261,621,691 |
|
297,031 |
|
— |
|
— |
|
|
采购预付款 |
|
94,888,600 |
|
77,560,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
对关联公司的投资 |
|
34,732,868 |
|
85,830,444 |
|
181,922,556 |
|
67,262,431 |
|
107,541,000 |
|
15,447,298 |
|
|
总资产 |
|
1,569,402,314 |
|
2,128,054,419 |
|
2,626,087,778 |
|
1,980,494,033 |
|
1,549,746,943 |
|
222,607,220 |
|
|
流动负债总额 |
|
377,516,287 |
|
482,937,736 |
|
697,973,210 |
|
588,906,112 |
|
317,182,550 |
|
45,560,423 |
|
|
总负债 |
|
465,133,224 |
|
579,783,669 |
|
772,219,777 |
|
613,345,198 |
|
350,930,835 |
|
50,408,061 |
|
|
总负债、夹层权益和权益 |
|
1,569,402,314 |
|
2,128,054,419 |
|
2,626,087,778 |
|
1,980,494,033 |
|
1,549,746,943 |
|
222,607,220 |
|
6
目录表
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
|
2015 |
|
2016 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
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选定的合并现金流数据： |
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|
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|
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|
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|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
369,053,507 |
|
188,263,729 |
|
617,527,056 |
|
(67,721,633 |
) |
(213,255,822 |
) |
(30,632,282 |
) |
|
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
(75,307,251 |
) |
1,878,091 |
|
(74,041,982 |
) |
(40,881,690 |
) |
(365,663,454 |
) |
(52,524,267 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
293,994,196 |
|
114,406,429 |
|
(121,147,657 |
) |
(121,429,521 |
) |
29,636 |
|
4,257 |
|
|
汇率变动的影响 |
|
14,657,999 |
|
23,120,744 |
|
(17,726,303 |
) |
4,820,616 |
|
(11,369,704 |
) |
(1,633,158 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
602,398,451 |
|
327,668,993 |
|
404,611,114 |
|
(225,212,228 |
) |
(590,259,344 |
) |
(84,785,450 |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
193,098,712 |
|
795,497,163 |
|
1,123,166,156 |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
187,101,761 |
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
795,497,163 |
|
1,123,166,156 |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
712,305,698 |
|
102,316,311 |
|
汇率信息
除特别说明外，本年度报告中所有人民币兑美元的折算汇率为人民币6.9618元兑1.00美元，这是美联储理事会公布的截至2019年12月31日的有效认证汇率。2020年4月17日的认证汇率为7.0711元人民币兑1美元。
B. 资本化和负债化
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
D. 风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营历史及往绩记录未必能反映我们未来的表现及前景。
我们的商业模式是在我们的运营历史中发展起来的。我们于2010年7月开始提供理财服务，分销理财产品。我们将财富管理产品称为投资者出于财富保值或增值而参与的投资风险。我们从2013年1月开始提供资产管理服务，包括房地产或相关基金和其他基金产品的管理，以补充我们的财富管理产品咨询服务。经过2017年前的几年增长，我们的净收入从2017年的17亿元人民币下降到2018年的13亿元人民币，2019年进一步下降到8亿元人民币(1亿美元)。因此，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩，特别是如果我们无法保持和进一步提高我们的财富管理产品咨询和资产管理能力，以实现客户对投资回报的预期。
7
目录表
在2015年前，我们几乎所有的收入都来自通过我们的财富管理产品相关服务产生的一次性佣金和经常性服务费。然而，这些收入的增长速度可能不会像过去那样快。例如，2019年，我们的一次性佣金收入为3.189亿元人民币(4580万美元)，较2018年下降56.8%。此外，我们不能向您保证资产管理和其他服务的业务将继续增长，或者我们进一步扩大服务产品的尝试将会成功。虽然去杠杆化相关的政策收紧以及美国和中国之间的贸易冲突带来的不确定性导致了经济增长放缓，但2019年我们分销的理财产品总价值同比下降67.5%，至98亿元人民币(14亿美元)。
此外，我们业务的发展将主要取决于对我们的服务和产品的需求。我们未能跟上财富管理服务和资产管理服务行业的发展，或未能回应产品创新，都可能对我们的业务增长造成重大和不利的影响。
您应考虑到经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性，考虑我们的前景。
我们可能无法有效管理我们的增长或实施我们的未来业务策略，在此情况下，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们的业务增长及扩张已经并可能继续对我们的管理及资源造成重大压力。与我们业务有关的因素可能影响我们的增长和导致波动包括：
·我们经销或管理的产品价值增长出现下滑或放缓；
·*，导致我们所投资资产的价值和计入投资者的投资回报缩水，这可能会减少资产管理服务的收入；
·*，*；*；
·*
·苹果、苹果宣布产品或服务推出出现意外延误；
·*；*
8
目录表
·*，被指未能与新的理财产品提供商订立合约，以及取消与理财产品提供商的现有合约；
·我们发现，决定终止与我们的关系或要求我们赎回他们在我们分销的产品上的投资的客户数量增加；以及
·*，*
我们相信，这将取决于我们有效实施我们的业务战略和解决上述可能影响我们实现未来增长的因素的能力。
为了加强我们在中国第三方理财服务行业的领先市场地位，我们需要拨出大量资源来设计和开发高质量的产品，增强我们寻找和分销第三方理财产品的能力，并继续发展我们的资产管理业务，所有这些都要求我们进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并维护我们与客户、第三方产品开发商、企业借款人和其他行业参与者如金融机构和资产管理公司的关系。我们的资本支出可能会因为增加办事处和客户中心的设立而增加，以增加我们的市场渗透率。我们预计，我们还需要实施各种增强和升级的业务和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力、注意力和技能，以及大量的额外支出。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的运营。此外，我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或实施我们未来的业务战略，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法获得和保持在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能会因中国金融服务业法律法规的任何变化而受到实质性的不利影响.
中国管理金融服务业的法律法规还在不断演变。在监管制度以及适用于金融服务业和经营财富管理或资产管理业务的公司的现行和未来中国法律法规的解释和实施方面，存在重大不确定性。过去，视乎所提供的产品和服务的类别，我们的业务运作可能会受到不同当局的监管和监察。2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监督管理委员会、中国证监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《金融机构资产管理业务指导意见》。2018年10月22日，证监会发布了(一)《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，或《资产管理管理办法》；(二)《证券期货经营机构私募资产管理计划经营管理办法》，或《资产管理计划操作办法》。《资产管理指引》、《资产管理办法》和《资产管理计划操作办法》，或统称为《新资产管理办法》，构成了私募资产管理产品分销和管理的统一监管框架。新的资产管理办法规定了各类资产管理产品的最低投资比例，设定了合格投资者和最低认购金额的标准，禁止集合现金业务，统一风险准备金拨备比例，规范每种资产管理产品的负债比例，规范分级产品类型和杠杆，禁止对投资者的最低收益、本金盈亏平衡或最低亏损额或损失率的隐性担保，取消多层次资产管理产品和渠道服务，控制金融机构管理的资产管理产品的投资集中度。
9
目录表
2019年11月8日，最高人民法院发布了《全国法院审理民商事案件工作会议纪要》或《纪要》，其中对机构销售人规定了额外义务，包括但不限于额外的适当性义务和对金融客户的额外信息披露和解释义务。’根据最高法院的摘要，机构卖方包括金融产品的发行者、金融产品的销售者和金融服务提供者。’各机构销售者有适当性义务，是指了解客户、了解产品并向适当的金融消费者销售或提供适当的金融产品或服务的义务，其中机构销售者有义务履行其在销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品等高风险金融产品时的义务，经纪集体财富管理计划、杠杆基金股份、期权及其他场外衍生工具。在某些情况下，如果金融产品的发行人或销售人未履行相应的适当性义务，则金融产品的发行人和销售人对金融客户因购买该金融产品而遭受的损失负有连带责任。如因金融服务提供者未履行适当性义务而导致金融客户在购买金融产品时遭受损失，金融服务提供者有义务赔偿金融客户的损失。’法院在判定机构销售者是否履行了对金融客户的信息披露和说明义务时，可以根据金融产品和投资活动的风险以及金融消费者的实际情况，将理性人是否能够理解的客观标准与金融客户是否能够理解的主观标准相结合。《最高法院诉讼摘要》是法院在处理民事和商事审判中某些新出现的争议时的实用指南。’
2019年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定了经修订的《中华人民共和国证券法》，自2020年3月1日起施行。’经修订之中国证券法规定，（其中包括）资产管理产品应视为证券，资产管理产品的发行及交易规则应由国务院制定。因此，有关资产管理计划及共同基金的规定预期未来将根据经修订的中国证券法进一步修订。
10
目录表
此外，我们分销或管理的若干理财产品，如私募股权产品、私募证券投资基金、信托产品及保险产品，亦有法律法规规管。可能会通过新的法律和条例，要求额外的执照和许可证。倘有关当局加强对我们分销或管理的理财产品的审查，我们的业务或会受到不利影响。
我们无法向您保证，我们将能够维持现有的许可证或许可证，在其当前期限到期时更新其中任何一项，或获得我们未来业务扩展所需的额外许可证。例如，目前，资产管理计划、共同基金和其他金融产品的销售需要许可证。我们销售共同基金产品和资产管理计划的依据是中国证监会颁发给上海钜派裕茂基金销售有限公司的许可证，有限公司，或者上海钜派投资集团有限公司旗下的裕茂，有限公司，或上海钜派，于2014年12月发售共同基金产品或其他受监管基金产品.我们所指的共同基金是指根据《中华人民共和国证券投资基金法》所界定的在中国境内通过公开发行基金份额募集资金的证券投资基金，相关资金由基金管理人管理并交由基金托管人托管，并投资于基金份额持有人的证券组合。“”我们无法向您保证，我们将能够维持销售共同基金产品或其他受监管基金产品的许可证。
我们相信，根据现行有效的法律，我们采购及分销以资产管理计划为特色的财富管理产品无须取得牌照。然而，有关法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。2019年2月22日，中国证监会发布了《公募证券投资基金销售机构监管办法》或《销售机构办法》征求意见稿及其实施细则，其中规定，共同基金的营销和推广被视为基金销售活动，因此需要获得证券期货经营许可证。如《销售代理办法草案》生效，我们的便利及辅助咨询服务可能被视为基金的营销及推广，因此我们可能需要为提供便利及辅助咨询服务的实体申请证券期货经营许可证或以其他方式调整我们的业务经营。及裕茂目前持有的销售互惠基金产品及资产管理计划的牌照或须重新申请或续期，以符合中国法律的规定。因此，我们的业务、经营业绩及前景将受到不利影响。
此外，新法律及法规可能会对我们的业务营运施加额外限制。例如，2018年1月，中国资产管理协会或AMAC发布了《关于私募投资基金备案的通知》或《备案通知》，其中规定私募投资基金不得进行债权投资，包括（i）投资于私募贷款、小额贷款或保理设施或其他具有借款性质的资产或受益人权益；（二）以委托银行贷款或信托方式放贷；（三）以特殊目的机构或投资企业的形式进行上述活动。如果私人投资基金的基础资产是债务，该私人投资基金将无法完成向AMAC的备案。在《备案通知》发布前，我们管理的私募投资基金大部分投资于房地产项目相关资产的公司债券。自二零一八年二月起，我们已停止透过私人投资基金进行任何新的债务资产投资，并开始专注于拥有优质房地产项目的房地产开发商的股权投资。我们无法向您保证，经过调整后，我们的私人投资基金将继续受到客户的欢迎，或将获得我们预期的投资回报，或根本不会获得投资回报。
11
目录表
2018年9月30日，中国证监会发布《关于加强私募投资基金信息披露自律管理的通知》，强调私募基金管理人的信息披露义务。2018年12月，基金管理委员会更新了《私募基金管理人登记通知》。该通知进一步明确了新私募基金管理人申请人的要求，包括股东及关联方的真实性和稳定性，以及注册私募基金管理人的持续经营和内部控制要求。
2019年12月23日，AMAC发布了《私募投资基金备案通知》，或《2019年备案通知》，明确了无法注册为私募投资基金的金融产品的负面范围，以及对不同类型私募投资基金的特殊备案或登记要求。《2019年备案通知》进一步强调，（一）禁止基金管理人或其实际控制人、股东、关联机构、募集机构向投资者承诺最低回报金额、本金盈亏平衡回报或者最低损失金额或损失率；（二）禁止基金管理人在私人投资基金中设立多个投资单位或份额，接受不同投资者的投资，并投资于不同资产，以逃避任何备案或登记义务。
倘发现我们未能完全遵守有关私募基金管理人及私募投资基金不断变化的监管规定，我们可能会招致成本及开支大幅增加，并可能需要分配额外资源以确保合规。我们不能向您保证，我们将能够在必要时及时作出所需的调整，否则将对我们的运营造成重大影响。
中国的整体监管状况亦会影响我们的业务及财务状况。例如，二零一八年，中国政府部门出台了一系列银行政策控制杠杆率，对市场资金流动性造成不利影响。在此情况下，我们客户的投资需求及我们分销的若干理财产品的财务表现可能受到不利影响，进而可能对我们的经营业绩造成不利影响。
如果未来任何中国法规要求我们获得额外的许可证或许可证、调整我们的业务策略或改变我们的产品或服务以继续开展我们的业务运营，我们无法向您保证我们将能够及时或完全这样做。倘发生上述任何情况，我们的业务、财务状况及前景将受到重大不利影响。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述和法规。—”
12
目录表
我们可能无法继续保留或扩大我们的高净值客户群，或维持或增加客户对我们分销产品的投资金额。
我们的目标客户是中国和S这一大群高净值人士。由于中国针对高净值人士的财富管理行业在不断发展，我们不能向您保证我们将能够保持和增加我们的客户数量，或者我们现有的客户将保持我们向他们分发的财富管理产品的投资水平。由于中国的这个行业还处于发展的早期阶段，高度分散，进入门槛低，我们现有和未来的竞争对手可能比我们更有能力抓住市场机会，更快地扩大他们的客户基础。此外，中国和S金融服务业不断变化的监管格局可能不会在维持或扩大客户基础的能力方面按比例影响我们和我们的竞争对手。如果我们不能以同样的速度保持或进一步发展我们的客户基础，我们可能会失去我们的领先地位。我们客户数量的减少或他们在我们分销产品上的支出可能会减少我们资产管理服务的佣金和经常性服务费收入以及货币化机会。如果我们未能继续满足客户对我们分销或管理的产品的回报预期，或者如果他们不再对我们的服务感到满意，他们可能会离开我们，转向我们的竞争对手，我们的声誉可能会受到这些客户的损害，影响我们吸引新客户的能力，这反过来又会影响我们的财务状况和经营业绩。
如果我们不能识别或有效控制我们分销或管理的理财产品所涉及的各种风险，我们的声誉、客户关系和整体业务运营将受到不利影响。
我们分销广泛的第三方和自主开发的财富管理产品，包括固定收益产品、私募股权和风险投资基金、公开市场产品、保险产品和外币计价的另类投资，我们可以根据一次性佣金和经常性费用为这些产品创造收入。这些产品往往结构复杂，涉及各种风险，包括违约风险、利息风险、流动性风险等。此外，我们还面临产品提供商或公司借款人任何潜在的不当行为或违法行为所产生的风险。尽管我们分销的理财产品的产品提供商或企业借款人通常在产品违约或其他情况下对我们的客户负有直接责任，但这些事件可能会对我们分销的适用产品的表现产生负面影响，并对我们的声誉造成不利影响。我们能否成功维护我们的品牌形象，在一定程度上取决于我们有效控制与这些产品相关的风险的能力。我们的财富管理产品顾问不仅需要了解产品的性质，还需要向客户准确描述产品并对其进行评估。尽管我们执行并实施了严格的风险管理政策和程序，但这些政策和程序可能并不能完全有效地降低我们客户在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。
13
目录表
如果我们未能识别和有效控制与我们分销或管理的产品相关的风险，或未能以足够清晰的方式向我们的客户披露此类风险，导致我们的客户因按照我们的建议购买理财产品而遭受财务损失或其他损害，我们的声誉、客户关系、业务和前景将受到重大和不利的影响。这类产品和服务的表现不佳，无论是自己开发的还是从第三方采购的，或者对提供此类产品和服务的公司的负面看法，可能会产生不利影响：
·苹果、苹果都会影响我们这类产品的分销，减少我们的收入；
·消费者、消费者会影响客户对我们分销产品的信心；或者
·*，会阻碍与我们的资产管理业务相关的新产品或筹资活动的推出。
任何对我们声誉的损害或未能进一步提高我们的品牌认知度，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的声誉及品牌知名度，包括易居资本的品牌，对我们业务的成功至关重要。我们相信，知名品牌对增加我们的高净值客户群至关重要，反过来又有助于我们将服务变现，并提高我们对客户和产品供应商的吸引力。我们的声誉和品牌易受许多威胁的影响，这些威胁可能难以控制或无法控制，并且成本高昂或无法补救。监管查询或调查、诉讼和我们日常业务过程中的其他索赔、员工不当行为、对利益冲突的看法和谣言等，可能会严重损害我们的声誉，即使它们是毫无根据的或令人满意的解决。
任何人认为我们的理财产品推荐质量或基金产品的管理能力可能与其他理财顾问公司、产品分销商或其他资产管理公司不同或更佳的看法，也可能损害我们的声誉。例如，如果我们的基金产品或房地产或相关基金产品的表现低于预期，它们可能与负面看法有关，可能会损害我们的声誉和品牌知名度。此外，媒体对我们分销的任何产品、金融服务行业或财富管理服务行业的任何负面宣传，或业内其他公司（包括我们的竞争对手）的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。对某些金融产品和服务或整个金融行业的负面看法可能会增加我们客户的提款和赎回数量或减少购买，这将对我们的收入和流动性状况造成不利影响。
倘我们未能维持良好声誉或进一步提升我们的品牌知名度，我们吸引及挽留客户、理财产品供应商及主要员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务及收益将受到重大不利影响。
14
目录表
我们未来的成功取决于我们继续努力挽留现有管理团队及其他主要管理层，以及吸引、整合及挽留高技能及合资格人才，倘我们失去彼等的服务，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们现任行政人员的持续服务。倘我们的任何行政人员或其他主要管理层不能或不愿留任现时的职位，我们可能无法找到合适的替代者，这可能会扰乱我们的业务运作。我们没有为关键人员提供保险。如果我们的任何行政人员或其他主要管理人员加入竞争对手或组建竞争对手公司，我们可能会失去客户、专业知识、关键专业人员和员工。各执行官已与我们订立保密及不竞争协议。然而，如果我们的执行官与我们之间发生任何争议，我们无法向您保证这些协议在中国（这些执行官居住地）的执行程度，因为中国法律制度的不确定性。’请参阅与在中国营商有关的风险管理有关的风险管理在中国法律法规的解释和执行方面的不合理可能会限制您和我们可获得的法律保护。“——”
我们亦依赖经验丰富的服务专业人员（包括财富管理产品顾问、客户经理及产品开发人员）的技能、经验及努力。我们的理财产品顾问和客户经理主要推荐理财产品。我们的资产管理人员也设计了我们自主开发的产品。我们分销或管理的产品的投资表现以及客户的保留部分取决于我们的人才所执行的策略和表现。这些人才的市场竞争非常激烈。倘我们未能吸引及挽留合资格人士，或我们的招聘及挽留成本大幅增加，我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们收购或投资于互补业务及资产以及建立战略联盟涉及重大风险及不确定性，可能妨碍我们达成目标，并损害我们的财务状况及经营业绩。
我们不时考虑战略收购或投资互补业务和资产以及战略联盟的机会。在过去的几年里，我们进行了几项收购，这些收购与我们的业务相辅相成。另见项目4。“有关公司的资料。—公司的历史与发展。” 我们未来的战略收购及投资可能会使我们面临不确定因素及风险，包括：
· 与整合所收购业务和管理新收购业务有关的成本和困难；
· 潜在重大商誉减值费用；
· 收购和融资成本高；
· 潜在的持续财务义务和意外或隐性负债；
15
目录表
· 未能实现我们的预期目标、利益或增加收入的机会；
· 就董事会就董事会批准的任何重大收购或投资行使其谨慎责任及适用法律规定的其他责任而提出的潜在索赔或诉讼；及’
· 转移我们的资源和管理注意力。
我们未能解决该等不确定因素及风险可能会影响我们执行收购策略的能力，进而可能对我们的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。于截至二零一九年十二月三十一日止年度，我们就一家非控股投资对象的股权录得于联属公司的股权减值亏损人民币2. 7百万元（0. 4百万美元）。吾等无法保证吾等不会因未来任何收购或投资而产生减值亏损增加，从而可能对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们可能无法完成建议收购，而已完成的收购可能无法按预期使我们的业务受益。
我们的业务可能会受到中国房地产行业的各种波动及不确定因素（包括政府针对该行业的措施）的重大不利影响。’
迄今为止，我们分销的产品中有很大一部分涉及房地产或相关资产。从历史上看，这种集中主要是我们分销的固定收益产品。我们分销的以房地产开发商为企业借款人的固定收益产品的总交易金额分别占我们于二零一七年、二零一八年及二零一九年分销的所有固定收益产品总交易金额的69%、68%及100%。我们于二零一九年分销的所有私募股权及风险投资产品的交易总额几乎全部投资于房地产相关资产。我们分销的房地产相关产品（包括固定收益类产品及私募股权及风险投资类产品）的总交易金额占我们2019年分销的所有产品总交易金额的89%。我们预期房地产或相关产品将继续占我们分销产品的重要部分。
该等产品的成功与否，在很大程度上取决于中国房地产行业的状况，尤其是中国新房地产交易量。’近年来，中国私人住宅房地产需求增长迅速，但这种增长往往伴随着房地产交易量和价格的波动和波动。
中国政府不时采取措施，以降温房地产市场，并要求更严格地实施房价控制措施，以遏制房价上涨。这些措施可能会抑制房地产市场，劝阻潜在买家购买，减少交易量，导致销售价格下跌，并阻止开发商筹集所需资金，增加开发商启动新项目的成本。’此外，我们不能向阁下保证，中国政府未来不会采取可能导致房地产行业增长率下降的新措施。政府政策的频繁变化也可能造成不确定性，从而抑制房地产投资。
16
目录表
我们亦易受房地产相关业务及资产营运固有风险影响。该等风险包括与整体及当地经济状况、某地区竞争物业供求变动、自然灾害、政府法规变动、房地产税率变动、利率变动、抵押资金减少（可能导致物业销售或再融资困难或不可行）有关的风险，以及我们无法控制的其他因素。例如，由于经济增长放缓，我们发行的多款与房地产挂钩的理财产品错过了向投资者支付回报的到期日。虽然我们在该等产品违约时对客户并无直接责任，亦没有因该等违约而蒙受直接经济损失，但该等事件可能损害我们的声誉，并可能损害客户对我们所分销的理财产品的信心，这可能会阻碍我们未来分销新产品的能力，并可能导致客户的提款或赎回增加，现有产品。
2017年2月，AMAC发布了《第4号备案规则》，以规范证券期货机构的房地产投资。根据《第四号备案规则》，本公司等私募基金管理人投资房地产开发企业或项目，需遵守相关规定。见项目4。“有关公司的资料。—业务概述和法规。—” 为遵守《第四号备案规则》，本集团调整了投资策略，开始增加在该规则所规定的若干热门地区以外的城市的房地产或相关资产的投资。AMAC及其他监管机构可能会继续发布新规则及规例，可能会对我们的业务施加额外限制或要求我们调整现有产品、服务或业务惯例。因此，我们的业务、现金流或前景可能受到重大不利影响。
倘中国房地产行业出现重大波动，或房地产拥有及经营的固有风险成为现实，则可能导致与房地产或我们分销或管理的房地产建设及开发挂钩的理财产品价值下降及违约率上升，客户购买该等产品的兴趣下降，而该等产品占我们产品选择的重要部分。’因此，我们来自该等产品的收入可能受到不利影响，进而可能对我们的整体财务状况及经营业绩造成重大负面影响。
由我们分销或管理的产品的投资表现下降、我们管理的资产价值下降或我们其他服务的任何减少都可能对我们的收入和盈利能力造成负面影响。
投资业绩是我们分销或管理产品的关键竞争因素。强劲的投资业绩有助于我们保留和扩大客户群，并有助于创造新的产品和服务销售。因此，强劲的投资表现是我们实现向客户或我们管理的资产提供的产品和服务价值最大化目标的重要因素。无法保证未来投资表现与竞争对手的比较如何，或过往表现将代表未来回报。与竞争对手相比，投资表现的任何下降或明显下降均可能导致我们投资产品及服务的销售额下降。该等影响亦可能减少我们管理资产总额及管理费。投资表现不佳亦可能对我们扩大分销第三方理财产品及自主开发产品的能力造成不利影响。
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此外，我们资产管理服务的盈利能力取决于根据管理资产价值收取的费用。我们管理的资产价值的任何减值（无论是由相关市场波动或低迷或其他原因导致）将减少我们资产管理业务产生的收益，进而可能对我们的整体财务表现及经营业绩造成重大不利影响。
自2016年起，我们为资产管理行业的一些同行公司和其他寻求股权投资的公司提供咨询服务。根据适用产品的可用性，我们可能不会在未来继续提供这一系列服务。此外，我们与同行按个别交易磋商服务费，增加了我们来自该业务的收入的不确定性。
倘我们违反基金管理文件项下的合约义务或就资产管理服务对基金对手方负有的信托责任，我们的经营业绩将受到不利影响。
尽管我们的资产管理业务自二零一三年以来整体大幅增长，但由于宏观经济环境的不确定性及行业监管制度的快速变化，二零一九年我们的管理资产较二零一八年有所下降。倘影响本集团业务之宏观经济因素并无重大正面变动，本集团之资产管理业务于来年可能继续受影响。然而，我们打算通过发行和管理更广泛的基金，包括与房地产相关的基金、证券投资基金的基金和固定收益基金的基金，进一步发展基金管理业务。
我们的资产管理业务涉及固有风险。就我们自行开发或管理的部分基金（例如合约基金）而言，如果我们被视为违反了基金管理文件或基金认购协议项下作为基金管理人的法律义务，因此容易受到法律纠纷和潜在重大损害，我们可能面临弥偿或其他法律责任。在我们担任有限合伙形式基金的普通合伙人或联席普通合伙人的情况下，我们需要为有限合伙人或投资者管理基金。倘有限合伙人对我们作为基金普通合伙人或联席普通合伙人的服务不满意，有限合伙人可能会行使其踢出权而无故将我们除名。如果我们被视为违反了诚信义务，我们可能会面临与法律纠纷相关的风险和损失。由于普通合伙人须就其全部资产管理的任何基金的债务承担无限连带责任，因此我们亦可能因我们及该实体所投资的资金而蒙受本金亏损。我们不能向您保证，我们为进一步发展基金管理业务所作的努力一定会取得成功。倘我们的资产管理业务失败，我们的未来增长可能受到重大不利影响，我们在高净值人士中的声誉和信誉可能受损，进而可能影响我们的理财产品咨询服务业务。
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我们的风险管理政策及程序可能无法充分有效识别或减轻所有市场环境下的风险，或对抗所有类型的风险，包括雇员及财务顾问不当行为。
我们已投入大量资源制定风险管理政策及程序，并将继续这样做。尽管如此，我们识别、监控及管理风险的政策及程序未必能完全有效地减轻我们在所有市场环境下的风险或应对所有类型的风险。我们的许多风险管理政策均基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所依据的历史衍生相关性可能无效。因此，这些方法可能无法准确预测未来的风险敞口，这可能比我们的模型显示的要大得多。这可能导致我们产生投资亏损或导致我们的对冲及其他风险管理策略无效。其他风险管理方法取决于我们对公开或以其他方式获取的有关市场、客户、灾难发生或其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或适当评估。
此外，我们还面临员工和顾问的错误和不当行为风险，其中包括：
· 向客户推销或分销理财产品时，进行虚假陈述或欺诈活动；
· 不当使用或披露客户、第三方理财产品提供商或其他方的机密信息；
·*；或
· 否则不遵守法律法规或我们的内部政策或程序。
虽然我们已建立内部合规制度以监督服务质素及合规性，但该等风险可能难以预先察觉及防范，并可能损害我们的业务、经营业绩或财务表现。
此外，虽然我们对潜在客户进行了尽职调查，但我们无法向您保证，我们将能够根据我们现有的信息识别所有可能的问题。倘某些投资者不符合本公司分销产品的相关资格要求或适用法律，本公司亦可能被视为未履行本公司与产品供应商订立的合约所规定的义务。管理营运、法律及监管风险需要（其中包括）适当记录及核实大量交易及事件的政策及程序，而该等政策及程序未必能完全有效地减轻我们在所有市场环境或所有类型的风险。
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与我们进行业务往来的第三方的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩造成不利影响。
我们的第三方理财产品提供商或其他业务对手方可能因其违反监管规定而受到监管处罚或处罚，这可能影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。虽然我们对业务对手方进行尽职调查，但我们无法确定任何该等对手方是否已经或将会侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。’我们要求金融服务行业的业务对手方在我们分销其产品前提供其有关理财产品的许可证、许可证或备案文件，但我们不能向您保证该等对手方将继续保持所有适用的许可证和批准，而该等对手方的任何违规行为均可能对我们造成潜在责任，进而扰乱我们的运营。
其他金融服务公司的减值或负面表现可能对我们造成不利影响。
在提供服务时，我们经常与金融服务行业的交易对手合作，包括资产管理公司、信托公司、保险公司和其他机构。一个或多个金融服务机构的财务状况恶化可能使我们面临信贷损失或违约、限制我们获取流动资金或以其他方式扰乱我们的业务运营。虽然我们定期评估我们对不同行业及交易对手的风险敞口，但特定机构的表现及财务实力会迅速变化，其时间及程度无法得知。
与我们进行交易的交易对手方的信贷或财务实力评级下调或对该等交易对手方的其他不利声誉影响，可能会令人认为我们的财务状况将因该等交易对手方的潜在未来违约而受到不利影响。因此，我们的营运及财务表现可能受到不利影响。
我们服务的佣金及费用率的任何重大下降均可能对我们的收入、现金流及经营业绩造成不利影响。
当客户投资于我们分销的产品时，我们的大部分收入来自财富管理产品供应商和企业借款人支付的佣金和经常性费用。佣金和经常性费用率由该等产品提供商和企业借款人设定或由该等方与我们协商，且因产品而异。尽管我们分销的任何特定类别产品的费用率于本年报所述适用期间保持相对稳定，但未来佣金及经常性费用率可能会因影响产品供应商或企业借款人的现行政治、经济、监管、税务及竞争因素而有所变动。该等因素并不在我们控制范围内，包括产品供应商开展新业务及实现利润的能力、客户对理财产品的需求及偏好、以较低成本从其他产品供应商获得的同类产品、客户可获得的其他理财产品以及佣金及费用的可扣税性。此外，我们分销或管理的理财产品的历史数量可能会对我们与第三方理财产品供应商就未来产品的佣金及费用率的议价能力造成重大影响。由于吾等无法厘定及无法预测理财产品佣金及费用率变动的时间或程度，故吾等难以评估任何该等变动对吾等营运的影响。为维持我们与产品供应商的关系及订立新产品的合约，我们可能不得不接受较低的佣金率或其他较不利的条款，这可能会减少我们的收入。尽管我们相信，我们分销的大部分理财产品的替代第三方供应商普遍存在，但倘我们部分主要理财产品供应商决定不与我们订立新合约，或我们与他们的关系受到其他影响，则我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，随着我们的资产管理服务持续增长，我们可能面临与资产管理服务有关的类似费率风险。
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我们大部分收入来自中国多个富裕城市，由于我们集中于这些城市，我们面临市场风险。
截至2019年12月31日，我们的收入来自中国内地及香港43个富裕城市的51个客户中心。于二零一九年，本集团总净收入约21%来自上海及杭州。我们预计这两个城市中心将继续成为重要的收入来源。如果任何该等主要城市中心发生对当地房地产或金融行业造成负面影响的事件，例如严重的经济衰退或收缩、自然灾害或因不利的政府政策或其他原因导致的增长放缓，对我们的服务需求可能会大幅下降，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。
我们可能面临日益激烈的竞争，倘我们未能成功竞争，我们可能失去市场份额，而我们的经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
中国的财富管理市场处于发展的早期阶段，高度分散。随着行业的发展，我们可能会面临更激烈的竞争。在分销财富管理产品方面，我们主要面对来自其他第三方财富管理服务提供商的直接竞争，例如诺亚控股有限公司（NYSE：NOAH）。我们亦与许多中国本地商业银行及保险公司竞争，该等公司拥有自己的财富管理团队及销售队伍以分销其产品。
此外，我们可能无法成功识别新产品及服务机会，或以及时及具成本效益的方式开发及推出该等机会。更好地适应财富管理服务行业的新竞争者可能会出现，这可能导致我们失去关键细分市场的市场份额。
我们的竞争对手可能拥有更好的品牌知名度、更强的市场影响力、更大的财务及╱或营销资源。例如，与我们竞争的商业银行往往享有分销优势，因为他们的分销网络遍布全国，运营历史更长，客户基础更广，结算能力更强。多家商业银行设立子公司分销理财产品。此外，目前与我们有关系的许多理财产品提供商，如商业银行和信托公司，也从事或将来可能从事理财产品的分销，并可能受益于理财产品与其他产品的整合。
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此外，在资产管理服务领域，在可预见的将来，我们可能会面临来自中国资产管理业务中已经出现或将要出现的共同基金管理公司和证券公司的竞争。随着越来越多的财富管理产品通过线上或移动平台分销，我们预计我们可能会与越来越多的互联网金融企业竞争。
任何未能保护我们客户的隐私和机密信息可能导致法律责任，对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。’
我们的服务涉及透过各种电子及非电子方式交换、储存及分析高度机密资料，包括有关高净值客户的详细个人及财务资料，而我们的声誉及业务运作高度依赖于我们保护客户机密个人资料及资料的能力。我们依靠流程和软件控制网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性。我们经常面临各种安全威胁，包括针对我们技术系统的网络安全威胁和攻击，这些威胁旨在获取我们的机密信息、破坏数据或禁用我们的系统。
如果我们没有采取适当措施防止安全漏洞、维持适当的内部控制或未能实施新的或改进的控制措施，包括个人信息在内的这些数据可能会被盗用或以其他方式泄露机密。如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或不当披露任何客户的个人信息，或者如果第三方能够非法访问任何客户的姓名、地址、投资组合持有或其他个人和机密信息，我们可能会承担责任。’’虽然我们已经开发了旨在防止或检测安全漏洞并保护我们客户的安全数据的系统和内部控制流程，但我们不能向您保证这些措施将提供绝对的安全。’任何此类故障都可能使我们面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔或其他滥用个人信息的索赔，例如未经授权的营销或未经授权的访问个人信息。此外，该等事件会导致客户对我们失去信任及信心，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们分销的产品和服务的需求，对我们的收入产生不利影响并损害我们的竞争地位。
我们主要依靠版权、商业秘密、商标和反不正当竞争法以及合同权利的结合来建立和保护我们的知识产权。我们不能向您保证，我们已经采取或将来将采取的措施来保护我们的知识产权或盗版将被证明是足够的。例如，虽然我们要求员工、理财产品供应商和其他人签订保密协议，以保护我们的商业秘密、其他专有信息，以及最重要的是，我们的客户信息，但这些协议可能无法有效防止我们的商业秘密被泄露。在未经授权披露此类机密信息的情况下，可能无法提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能对这些方主张任何商业秘密权利。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，主要是由于中国法律模糊不清及执法困难所致。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。当前或潜在的竞争对手可能未经我们的授权而使用我们的知识产权开发与我们实质等同或优于我们的产品和服务，这可能会减少对我们解决方案和服务的需求，对我们的收入产生不利影响并损害我们的竞争地位。即使我们发现侵权或盗用的证据，我们对该等竞争对手的追索权可能有限，或可能需要我们提起诉讼，这可能涉及巨额成本及转移管理层对我们业务运营的注意力。’
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我们可能面临知识产权侵权索赔，这可能会花费时间和成本，并可能导致我们失去重要权利。
虽然我们没有受到任何关于侵犯第三方知识产权的重大诉讼（未决或威胁），但我们不能向您保证将来不会对我们提出此类侵权索赔。’某些第三方可能拥有技术专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容，他们可能会利用这些内容对我们提出索赔。我们要求我们的顾问、经理和相关员工在加入我们公司时签署协议，承诺遵守某些程序，以减少我们在没有适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。然而，这些程序可能无法完全防止未经授权发布或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。
知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散资源和管理人员对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证，或者根本无法获得。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，损害我们的声誉。
针对我们或我们管理层的法律或行政诉讼或指控可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况及流动资金造成重大不利影响。
我们过往并无遭受可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的法律或行政诉讼或第三方指控。吾等一直是，且将来可能不时成为在日常业务过程中产生的该等法律程序或申索的一方。任何针对我们的诉讼或指控，无论是否有根据，或我们认为任何不公平、不道德、欺诈或不当的商业行为，或我们管理团队任何主要成员认为错误的行为，都可能损害我们的声誉，分散我们的管理层对日常运营的注意力，并导致我们在辩护该等事宜时产生重大开支。重大判决、裁决、和解、罚款或罚款可能会对我们产生负面影响，并可能对我们特定未来时期的经营业绩或现金流造成重大不利影响，具体取决于我们在该期间的业绩。当信贷、股票或其他金融市场波动时，或当客户或投资者遭受损失时，这种风险可能会加剧。
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倘我们未能维持与易居及新浪的关系，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
易居（中国）控股有限公司（易居）和新浪股份有限公司（Nasdaq：SINA）均为我们现有的主要股东，对我们的业务具有战略意义，他们可能会帮助我们发展房地产或房地产相关财富管理产品，并扩大我们的在线业务。通过利用与易居及新浪的合作伙伴关系，我们寻求通过探索及进入网上第三方财富管理及资产管理市场来捕捉新的商机，并扩大我们的可寻址市场。在一定程度上，我们依赖与他们的持续合作，以开发、创新和多样化我们的产品。易居和新浪可能随时减少对我们业务的支持。此外，彼等作为主要股东及合约对手方的双重角色可能导致利益冲突。如果易居或新浪因任何原因减少对我们的房地产或相关理财产品以及我们的在线服务的支持，我们的业务可能会受到重大不利影响。
根据中国法律，我们必须将公司住所以外的客户中心注册为分支机构，否则我们的中心可能会被关闭或处罚。
根据中国法律，公司在其住所以外设立经营场所，必须向当地主管市场监督管理局登记为分支机构，并取得分支机构营业执照。截至2019年12月31日，我们在中国和海外的43个城市拥有51个客户中心。截至2020年3月31日，其中三个位于相关城市的客户中心尚未注册为分公司，该等中心应占净收入合计分别占我们2017年、2018年及2019年净收入的6. 4%、2. 7%及0. 8%。我们正在申请这些客户中心的注册过程中，我们无法向您保证注册是否能够及时完成。尽管我们并无受到任何中国政府机关就没有该等注册提出的任何查询或调查，但倘中国监管机关认定我们违反相关法律及法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收收入及暂停经营。倘我们受到该等处罚，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到重大不利影响。
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我们的主要股东对本公司有重大影响力，彼等的利益未必与我们其他股东的利益一致。
截至2020年3月31日，本公司董事会主席兼首席执行官倪建达先生及本公司董事周鑫先生合共实益拥有本公司已发行股份总数约34. 7%。由于高持股水平，倪先生及周先生对我们的业务有重大影响力，包括有关合并、合并及出售我们全部或绝大部分资产的决策、选举董事及其他重大企业行动。此外，截至2020年3月31日，新浪及胡天祥先生分别持有我们已发行股份总数的10. 8%及15. 9%。我们的主要股东可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得其股份溢价的机会，并可能会降低我们美国存托证券的价格。即使我们的其他股东（包括持有美国存托凭证的股东）反对，我们也可能采取这些行动。有关主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅第6项。“董事、高级管理人员及雇员。—股份所有权。”
我们已授出并可能于未来继续授出购股权及其他以股份为基础的薪酬，这可能对我们未来的经营业绩造成重大影响。
截至二零二零年三月三十一日，已授出可购买15，642，600股普通股及8，928，548股受限制股份的购股权，而根据我们目前有效的激励股份计划，可购买8，993，283股普通股及633，744股受限制股份的购股权尚未行使。由于该等补助金及该等计划项下的潜在未来补助金，我们已产生并将于未来期间产生重大以股份为基础的薪酬开支。我们使用基于公允价值的方法对所有股票期权的补偿成本进行会计处理，并根据美国公认会计原则的相关规则在我们的综合收益表中确认开支，这可能对我们的净收入产生重大不利影响。根据股份薪酬计划发行的任何额外证券将削弱我们股东（包括我们的美国存托证券持有人）的所有权权益。见项目6。“董事、高级管理人员及雇员—董事及行政人员的薪酬。” 我们相信，授出以股份为基础的薪酬对我们吸引及挽留主要雇员及顾问的能力极为重要，我们将于未来继续向董事、雇员或顾问授出以股份为基础的薪酬。
如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。
我们须遵守美国证券法项下的申报责任。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会（SEC）已通过规则，要求上市公司在其20—F表格的年度报告中包括一份关于该公司内部控制有效性的管理报告。’根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条及美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用Treadway委员会发布的《内部控制综合框架》（2013）中确立的标准，评估了截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性。—基于此评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制已于二零一九年十二月三十一日生效。
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如果我们未能为我们的财务报告实现和维持一个有效的内部控制环境，我们可能无法根据萨班斯—奥克斯利法案持续得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制。因此，我们可能需要承担额外的成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和未来的其他要求。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制，都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。
我们的保险承保范围有限。
中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。除我们部分资产的意外伤害保险外，我们没有为其他资产投保商业保险，我们没有为我们的业务或业务中断、诉讼或产品责任投保保险。此外，我们的财产保险单的低承保限额可能不足以补偿我们的所有损失，特别是可能发生的任何业务和声誉损失。我们已确定，为该等风险投保的成本以及以商业上合理条款购买该等保险的相关困难，使我们购买该等保险并不切实际。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断均可能导致我们产生巨额成本及资源转移，从而可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们面临着与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务可能受到寨卡、埃博拉病毒、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、甲型H1N1流感、H7N9、COVID—19或其他流行病的爆发的不利影响。任何该等事件均可能对我们的日常运作造成严重干扰，甚至可能需要我们的办事处暂时关闭。该等关闭可能会扰乱我们的业务营运，并对我们的经营业绩造成不利影响。倘我们的任何雇员受到该等健康流行病影响，我们的营运亦可能受到影响。
新型冠状病毒株COVID—19已在全球范围内传播。疫情导致我们于二零二零年二月暂时关闭多个地点的办事处，大部分员工在家办公。对于重新开放的办公室，我们已采取措施减少疫情爆发的影响，包括调整员工的上班时间，避免在高峰时间乘坐公共交通工具，以及每日监测员工的健康状况。’’然而，我们的工作效率和生产力仍可能较低，这可能会对我们的服务质量造成不利影响。尤其是，由于工作效率较低，我们的员工可能无法像往常一样及时回应潜在客户的查询，这可能进一步导致我们产品的转介率低于往常。此外，疫情可能导致线下活动延迟或取消，以及限制员工出差，进而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。’
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新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测。如果疫情不能得到有效和及时的控制，如果投资者由于对经济前景的信心下降而导致对理财产品的需求减少，或者如果我们的业务伙伴持续提供理财产品和相关服务的能力受到重大影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利和实质性的影响，这可能会对我们能够向他们收取的一次性佣金和其他服务费产生负面影响。然而，我们的运营将继续产生成本，因此我们2020财年的财务状况和运营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利和实质性影响。此外，新冠肺炎疫情在全球多个国家蔓延，已导致并可能加剧全球经济困境，可能进一步对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利和实质性的影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响，包括火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击和任何其他恶劣天气条件或类似事件可能导致人员损失、财产损失、服务器中断、故障、技术平台故障或互联网故障，这些可能会对我们的业务造成实质性和不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
我们不定期销售由共同基金管理公司赞助的共同基金和资产管理计划。虽然由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的分销没有明确归类为仅限于外国投资，但由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的直销需要获得许可证。根据中国证监会发布的《证券投资基金销售管理办法》，上一次修订是在2013年2月17日，并于2013年6月1日生效，申请共同基金销售许可证，申请人的股东应符合一定的要求，其中包括连续三个财政年度保持良好的业绩记录。根据销售代理办法草案，持有5%以上股份的独立互惠基金销售代理的法人股东的注册资本、出资或净资产不得低于人民币1.00亿元，且应在最近三个财务年度稳健经营和内部控制。此外，对控股股东和实际控制人也有财务条件要求。境外机构股东应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的金融机构，资信状况良好。我们的离岸实体不符合独立共同基金销售机构的外国股东的资格。因此，为了在未来开展我们的直销服务，我们通过上海巨翔投资管理咨询有限公司或我们在中国的子公司上海巨祥与上海巨牌达成了合同安排。上海聚派的全资子公司裕茂持有这一牌照。
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我们的部分业务包括进行市场调查，这被现行的外商投资目录定义为收集和分析有关某些商业产品和/或服务的业绩和前景的信息。在《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)中，市场调查被归类为限制外商投资，据此，市场调查仅限于合资或合作企业。由于上海巨祥无法获得该许可证，我们通过上海巨牌进行此类活动，而上海巨牌作为一家中国国内公司，并不需要获得该许可证才能进行市场调查。
在我们的资产管理业务方面，虽然没有明令禁止在中国注册的外商投资企业作为私募投资基金管理人在中国提供资产管理服务，但在实践中，我们在管理各种基金时，可能还需要同时投资于项目或基金。一些定向项目被列入负面清单，列为禁止或限制外商投资的类别。因此，除上海聚派外，我们还通过宝仪投资咨询(上海)有限公司和上海e成资产管理有限公司(简称上海e成)之间的合同安排提供资产管理服务。
吾等与上海巨派和上海e成及其各自股东的合约安排，使吾等能够(I)有权指挥对上海巨牌和上海e成的经济表现有最重大影响的活动；(Ii)分别就上海巨祥和上海宝仪提供的服务，从上海巨牌和上海e城获得实质上的全部经济利益；及(Iii)拥有独家选择权，于中国法律许可的范围内购买上海巨牌及上海e城的全部或部分股权，或要求上海巨牌及上海e城的任何现有股东随时酌情将上海巨牌及上海e城的任何或部分股权转让予吾等指定的另一名中国人士或实体。由于这些合同安排，我们是上海巨牌和上海e成的主要受益人，因此将上海巨牌和上海e成视为我们的VIE，并将它们及其各自的子公司的经营成果整合到我们的VIE中。
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如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、上海巨牌、上海e成或其各自的任何子公司或客户中心违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：
· 吊销我们的营业执照和营业执照；
·*；
·*，*，对我们处以罚款或没收其认为是通过非法行动获得的任何收入；
·*，*
·包括要求我们或我们的中国子公司和合并实体重组相关所有权结构或运营的外国公司、公司和公司；
·*，限制或禁止我们使用钜派投资有限公司首次公开募股或其他融资活动所得款项，为我们的VIE及其各自子公司的业务和运营提供资金；或
·*，正在采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。
这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中合并我们任何合并实体的财务结果的能力产生什么影响。如果任何这些处罚导致我们无法指导上海巨派或上海e成的活动，从而对其经济表现产生重大影响，和/或我们未能从上海巨牌或上海e成获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则将上海巨牌或上海e成合并到我们的合并财务报表中。
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我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排，以获取部分中国业务，这可能不如直接拥有权有效地提供营运控制权。
我们依赖与我们的VIE上海巨派和上海e成及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的部分业务，包括资产管理服务、市场调查以及由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的直接销售。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式运营我们的业务或采取其他损害我们利益的行动。这些风险在我们通过与VIE的合同安排经营业务的整个期间都存在。如果我们是VIE的控股股东，拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据现行合约安排，作为法律事宜，若吾等的VIE或彼等各自的股东未能履行其于该等合约安排下的责任，吾等可能须招致执行该等安排的重大成本，并依赖中国法律下的法律补救，包括合约补救，而该等补救可能会耗时、不可预测及代价高昂。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉。参见《中国与经商有关的风险》一书。中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。
于二零一七年、二零一八年及二零一九年，上海钜派、上海易城及其各自的附属公司及分行分别占我们总净收入的37%、31%及62%。倘吾等未能执行合约安排，吾等可能无法指挥对上海钜派、上海易城及其各自附属公司及分行经济表现影响最重大的活动，吾等开展业务的能力可能受到负面影响，吾等可能无法巩固上海钜派的财务业绩，根据美国公认会计原则，将上海易城及其各自的子公司和分支机构纳入我们的综合财务报表。
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我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突，倘任何该等利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能受到重大不利影响。
我们已指定中国公民人士为上海钜派及上海易城之股东。这些人可能与我们有利益冲突。上海钜派约67. 7%股权由我们的主席兼首席执行官倪建达先生及我们的主要股东之一持有，而上海钜派余下32. 3%股权由其他四名人士共同持有。倪先生作为本公司股东与作为VIE股东的角色之间可能会产生利益冲突。上海易城70.0%股权由我们的一名雇员吴启民女士持有，而上海易城余下30.0%股权由我们的一名主要股东胡天祥先生持有。吴女士是我们的员工。我们无法向您保证，当发生冲突时，我们的VIE股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式解决。这些人可能违反或导致VIE违反现有合同安排。倘我们无法解决与该等股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将须依赖法律程序，这可能会昂贵、耗时及对我们的营运造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
吾等执行吾等与上海钜派及上海易城股东订立之股权质押协议之能力可能受中国法律及法规之限制。
根据与上海巨派有关的股权质押协议及关于股权质押协议的加入协议，上海巨派股东于2018年7月15日将其于上海巨派的股权质押予上海巨祥，以确保上海巨派S履行咨询服务协议项下的义务及债务。根据与上海e成有关的股权质押协议，上海e成的股东将彼等于上海e成的股权质押予上海宝仪，以确保上海e成S履行咨询服务协议项下的义务及债务。与上海巨牌相关的股权质押协议项下的股权质押已在国家市场监管总局相关地方分局(简称SAMR)进行登记，但以上海巨牌为受益人而就倪少伟先生持有的上海巨牌股权进行的股权质押仍在国家市场监管总局上海分局的登记过程中，尚未完成。此外，股权质押协议项下与上海e-程相关的股权质押尚未在SAMR的相关当地分支机构登记。根据中国物权法，当债务人未能清偿到期债务时，质权人可选择与出质人订立协议以取得质押股权，或从拍卖或出售质押股权所得款项中寻求付款。《中华人民共和国物权法》进一步规定，就中国有限责任公司的股权设立担保权益，必须在SAMR当地分支机构登记，这意味着在股权质押在SAMR当地分支机构正式登记之前，即使相关股权质押协议具有约束力，该质押也是不可执行的。上海e成的股东正在向上海SAMR当地分支机构申请登记其股权质押。然而，不能保证上海e成的股东会及时完成登记，或者根本不能。如果任何股东未能完成登记，则不会产生担保权益，上海宝仪将无法有效行使该等股东在上海e成股权的质押或根本不能。此外，若上海巨派或上海e成未能履行股权质押协议下质押担保的责任，在该等协议下发生违约时的补救措施之一是要求出质人以拍卖或私下出售的方式出售上海巨牌或上海e成的股权(视何者适用而定)，并将所得款项汇回吾等于中国的附属公司，扣除相关税项及开支。此类拍卖或私下出售可能不会导致我们收到VIE股权的全部价值。吾等认为不太可能进行公开拍卖程序，因为一旦发生违约，吾等首选的方法是要求吾等与VIE S股东订立独家认购期权协议的中国附属公司指定另一名中国人士或实体收购该VIE的股权，并根据独家认购期权协议取代现有股东。
此外，在股权质押协议项下的股权质押登记表格中，质押予吾等中国附属公司的注册股权金额列示为VIE注册资本中的出质人S部分。与我们VIE股东的股权质押协议规定，质押股权构成VIE根据相关合同安排承担的任何和所有债务、义务和负债的持续担保，因此质押范围不应受适用VIE注册资本金额的限制。然而，不能保证中国法院不会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院裁定为无担保债务，在债权人中处于最后优先权，通常根本不必偿还。吾等并无为吾等或吾等中国附属公司的利益而质押吾等VIE及其各自附属公司的资产的协议，尽管吾等VIE根据独家认购期权协议授予吾等中国附属公司购买吾等VIE的资产及其于其附属公司的股权的期权。
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目录表
如果我们的任何VIE及其子公司成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享用其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务造成重大不利影响。
我们没有针对我们VIE的资产的优先质押和留置权。作为一个合同和财产权问题，这种缺乏优先权质押和留置权的做法具有很小的风险。如果上海巨派或上海e成进行非自愿清算程序，第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，我们可能没有优先于此类第三方债权人对我们VIE的资产。倘若吾等的VIE清盘，吾等可根据《中国企业破产法》作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用的服务协议追讨上海巨派欠上海巨祥或上海e成欠上海宝仪的任何未偿债务。
倘我们的VIE股东未经事先征得我们的同意而试图自愿清盘VIE，我们可行使权利要求VIE股东根据与VIE股东订立的期权协议将彼等各自的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人，有效防止该等未经授权的自愿清盘。此外，根据上海钜翔、上海钜派及其股东签订的经营协议，并根据中国财产法，未经我们同意，上海钜派股东无权向自身派发股息或以其他方式分派上海钜派的保留盈利或其他资产。同样，未经吾等同意，上海易城股东无权向其本身派发股息或以其他方式分派上海易城的保留盈利或其他资产。倘我们的VIE股东未经我们的授权而启动自愿清盘程序，或未经我们事先同意而试图分派VIE的保留收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序以强制执行合约安排的条款。任何该等诉讼可能会涉及高昂费用，并可能分散管理层于业务营运上的时间及注意力，而该等诉讼的结果亦不明朗。’
我们与VIE的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果。
由于我们的企业架构以及我们中国附属公司、VIEs、彼等各自的股东与我们之间的合约安排，我们实际上须按3%或6%的税率缴纳中国增值税，并就附属公司从我们与VIEs的合约安排中产生的收入缴纳相关附加费。中国企业所得税法规定，中国各企业须向有关税务机关提交年度企业所得税申报表，连同与其联属公司或关联方的交易报告。该等交易可能须于进行该等交易之应课税年度后十年内接受中国税务机关审核或质疑。倘中国税务机关厘定吾等与VIE之间的合约并非按公平交易基准订立，因此构成有利的转让定价安排，吾等可能面临不利税务后果。’倘出现此情况，中国税务机关可要求我们的VIE及其任何各自附属公司就中国税务目的向上调整其应课税收入。该定价调整可能会减少该VIE记录的开支扣除，从而增加VIE税务负债，从而对我们造成不利影响，VIE可能会因少缴税款而支付迟缴费及其他罚款。’倘我们的VIE税务负债增加，或倘其中一方须缴纳逾期付款费或其他罚款，则我们的经营业绩可能受到重大不利影响。’
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目录表
本集团现有企业架构、企业管治、业务营运及财务业绩之可行性存在重大不确定性。
中国全国人民代表大会于2019年3月15日通过了《外商投资法》，国务院于2019年12月26日通过了《外商投资法实施细则》，这两部法律均于2020年1月1日起施行。外商投资法取代了中国现有的规范外商投资的三部法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法。外商投资法统一了外商投资法律制度，规范了外商投资公司的治理，进一步向外国投资者开放了国内市场。《外商投资法》已成为外商投资领域的基本法。未列入负面清单的外商投资企业将受到与境内公司相同的监管和政府管理，因此，《中华人民共和国公司法》和《合伙公司法》适用于外商投资公司，最高权力机构为股东大会，对重大事项的决议要求和向第三方转让股权的要求有一定程度的放宽。负面清单列出了禁止或限制外商投资的领域。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
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目录表
任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2008年，全球金融市场出现重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球金融市场正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，乌克兰的敌对行动，美联储结束量化宽松和2014年欧元区经济放缓，美国在2018年和2019年对多个市场实施新的关税和贸易政策，以及英国于2020年退出欧盟，以及退出后安排的谈判悬而未决。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生的影响。任何金融或经济危机或中断，或察觉到此类危机或中断的威胁，可能会导致信贷市场收紧，市场波动性增加，商业和市场信心突然下降，商业和消费者行为发生巨大变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。S认为，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的关系。自2018年7月以来，美国政府已经并提议对从中国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。2019年5月，美国政府宣布将关税提高至25%，中国则以较小规模对某些美国商品加征关税为回应，并提议对美国商品加征额外关税。2019年6月1日，2019年5月宣布的关税对价值600亿美元的美国输华商品生效。2019年9月1日，正如宣布的那样，美国开始对价值超过1250亿美元的中国进口商品征收关税。2019年9月2日，中国向世界贸易组织（WTO）提出了针对美国进口关税的申诉。2019年12月，美国和中国达成了一项有限贸易协议，该协议将下调对某些中国商品的现有关税税率，并取消将于2019年12月15日生效的新关税，以换取中国购买美国农产品并获得其他优惠。虽然我们目前没有向美国出口任何产品，但目前尚不清楚这些关税可能产生什么影响，以及包括中国政府在内的其他国家政府可能采取什么报复行动。虽然我们主要向国内市场提供服务，但关税可能会影响我们客户、供应商和业务伙伴的业务，进而影响我们的业务。此外，这些事态发展可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何该等因素均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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在中国做生意的相关风险
中国政府的政治及经济政策的不利变动可能对中国的整体经济增长造成重大不利影响，从而对我们的业务造成不利影响。
我们的绝大部分资产均位于中国，而我们的绝大部分收入均来自中国的业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景均受到中国经济、政治及法律发展的重大影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。虽然中国经济在过去40年中经历了显著增长，但中国不同时期、地区和不同经济部门的增长并不均衡，增长速度一直在放缓。我们不能向您保证中国经济将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和均匀的，或者如果有放缓，这种放缓不会对我们的业务产生负面影响。
中国政府亦透过分配资源、控制以外币计值债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。’目前尚不清楚中国经济政策能否有效刺激增长，而中国政府未来未必能有效实现经济稳定增长。中国经济增长放缓可能导致对我们分销或管理产品的需求减少，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国法律制度以成文法为基础，法院判决的先例价值有限。中国法律制度正在迅速发展，许多法律、法规及规则的诠释可能存在不一致之处，而该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而，由于中国司法及行政机关在解释及执行法定条文及合约条款方面拥有重大酌情权，因此较发达的法律制度更难预测司法或行政程序的结果。此外，中国法律制度部分基于政府政策及内部规则，其中部分政策及内部规则并未及时公布或根本没有公布，但可能具追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在违反这些政策和规则的行为。我们的合约、财产（包括知识产权）及程序权利的不可预测性可能会对我们的业务造成不利影响，并妨碍我们继续经营的能力。
我们可能会受到中国监管金融服务业务、服务提供商和我们分销的金融产品的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对金融服务业进行广泛的监管，包括外资对金融服务业公司的所有权，以及与金融服务业公司(包括财富管理公司和资产管理公司)相关的许可和许可要求。这些与金融服务相关的法律法规正在演变，它们的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国监管金融服务业务有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：
· 中国财富管理及资产管理业务的法规（包括不断演变的发牌惯例）不断演变，并受到不确定性的影响。我们部分附属公司及合并实体的营运可能会受到质疑，或我们可能无法取得可能被视为营运所必需的许可证或牌照，或我们可能无法取得或续发某些许可证或牌照。见与我们业务及行业相关的风险风险我们可能无法取得及维持在中国开展业务所需的牌照及许可证，且我们的业务可能因中国监管金融服务业的法律及法规的任何变动而受到重大不利影响。“——”“有关公司的资料。—业务概述和法规。—”
· 中国金融服务业监管制度不断演变，可能会导致设立新的监管机构。如果颁布这些新法律、法规或政策，我们的经营可能需要额外的许可证。倘我们的业务在新法规生效后不遵守新法规，或未能取得新法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。
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现行中国法律、法规及政策以及可能制定的与金融服务业有关的新法律、法规或政策的诠释及应用，对现有及未来外国投资于中国的金融服务业务（包括我们的业务）的合法性造成重大不确定性。鉴于中国金融服务业务监管的不确定性和复杂性，我们亦有可能被发现违反现行或未来法律法规的风险。’
此外，有关金融服务或产品的规定可能会改变，因此我们可能会被要求停止供应我们目前分销的某些理财产品，或停止在我们的资产管理业务中管理某些产品。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换为外币（包括美元）乃根据中国人民银行制定之汇率计算。’人民币兑美元汇率波动，有时大幅波动，而且难以预测。人民币兑美元及其他货币之价值受中国政治及经济状况变动及中国外汇政策等因素影响。’’我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测中国或美国政府政策的市场力量对未来人民币与美元的汇率有何影响。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
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政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换为外币及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，本公司可能依赖中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常项目的支付（包括利润分配、利息支付以及贸易和服务相关外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局事先批准。因此，我们的中国附属公司可遵守若干程序要求，无需国家外汇管理局事先批准，以外币向我们派付股息。但是，人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用（如偿还外币贷款）时，需要获得有关政府部门的批准或登记，我们不能保证在出现该等资本需求时，能够及时获得或完成所需的政府批准或登记。中国政府亦可酌情限制日后以外币进行经常账交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括我们的美国存托凭证持有人）支付外币股息。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和合并实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。
我们是一家境外控股公司，透过中国附属公司及合并实体在中国经营业务。在使用我们首次公开发售所得款项时，根据中国法律及法规，我们作为离岸控股公司仅可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及仅可透过贷款向我们的合并实体提供资金。
我们向我们的中国附属公司（根据中国法律被视为外商投资企业）提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记所规限。例如，我们向全资中国附属公司提供的贷款，以资助其活动，不得超过法定限额，且必须在当地国家外汇管理局登记。倘吾等决定以出资方式为吾等全资拥有之中国附属公司提供资金，该等出资必须向商务部或其当地对口单位备案或批准。我们亦可能向我们的合并实体发放贷款，根据中国法律，该等实体被视为中国境内公司，而超过一年的贷款须经国家发展和改革委员会或发改委批准，亦须在国家外汇管理局或其地方分支机构注册，少于一年的贷款须经国家外汇管理局或其地方分支机构批准。
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外汇局于2010年11月19日发布了被称为第59号通知的通知，加强了对本公司首次公开发行募集资金净额结算真实性的审查，并要求净收益结算应按照本年报的描述进行。
2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金支付结算管理办法的通知》，简称国家外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇局第19号文，外商投资企业可继续执行现行的以支付为基础的外币结算制度，也可选择执行可自由兑换的外币结算制度。“”外商投资企业实行外币结算自由兑换制度的，可以随时将资本账户内的外币部分或全部兑换为人民币。兑换后的人民币将存放在指定的已结算待付账户中，外商投资企业如需从该指定账户支付，仍需与所在银行进行审核，并提供必要的证明文件。因此，国家外汇管理局第19号文大幅放宽了外商投资企业使用人民币外币兑换注册资本的限制。根据国家外汇局第19号文，外商投资企业在其经营范围内，可以按照真实、自用的原则自行使用人民币资金，国家外汇局将取消事先批准的要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。
国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月起施行。除重申外汇局第19号文的部分规定外，外汇局第16号文仅禁止将外商投资公司外币注册资本折算成的人民币资本用于向非关联企业发放贷款，而不禁止按照外汇局第19号文的规定使用该资金向任何一方发放人民币委托贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能导致行政处罚。
2017年1月，外汇局发布《国家外汇管理局关于加强真实合规核查工作进一步推进外汇管理工作的通知》，即外汇局第3号通知，对境内机构利润汇出境外机构的多项资本管制措施作出规定，包括：（一）在真实交易的原则下，银行应当核对董事会关于利润分配的决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（二）境内机构应当以收入弥补以前年度损失后再汇回利润。’此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
鉴于中国有关离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的法规（包括国家外汇管理局第19号通告）所施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如有的话），就我们未来向中国附属公司或合并实体提供贷款或就我们未来向中国附属公司提供的资本投入而言，本集团将于未来向中国附属公司或合并实体提供贷款。我们未能完成该等登记或获得该等批准，可能会对我们使用首次公开发行所得款项以及为我们中国经营实体上海钜翔和上海钜派以及我们未来可能为业务目的设立的任何其他新附属公司的运营提供资本化或以其他方式提供资金的能力产生负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
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我们的中国附属公司及合并实体在向我们派付股息或作出其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动资金需求的能力。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国附属公司的股息，以及合并实体支付给我们的咨询费和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，例如支付股息和其他现金分派给我们的股东（包括我们的美国存托证券的持有人）以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向我们派付股息。此外，我们的中国附属公司须于弥补过往年度累计亏损（如有）后，拨备其税后溢利的至少10%，以提供若干储备金，直至拨备总额达其注册资本的50%为止。’该等储备不可分派为现金股息。此外，倘我们的中国附属公司及合并实体日后代表彼等自行产生债务，则规管债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息或作出其他付款的能力，从而限制我们满足流动资金需求的能力。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
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中国《并购规则》及若干其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。’
《外国投资者兼并和收购国内公司条例》，或《并购规则》，以及最近通过的其他有关兼并和收购的条例和规则，确立了额外的程序和要求，使外国投资者的兼并和收购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》规定，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，全国人民代表大会常务委员会于二零零七年八月三十日颁布并于二零零八年八月一日生效的《反垄断法》规定，凡被视为集中且涉及有指定营业额限额的当事人的交易，’于上一个财政年度，（i）参与交易的所有运营商的全球总营业额超过人民币100亿元，其中至少两家运营商各自在中国的营业额超过人民币400. 0百万元，或（ii）参与集中的所有运营商在中国的总营业额超过人民币20亿元，其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元）必须经商务部批准方可完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。2011年8月25日，商务部发布了《关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，即《商务部安全审查规定》，自2011年9月1日起施行，以贯彻落实第6号文。根据第6号文，外国投资者对具有非国防和安全利益的并购以及外国投资者可能获得非国家安全利益的境内企业的非事实控制权的并购，均需进行安全审查。“”“”“”根据《商务部安全审查规定》，商务部在决定某项并购是否接受安全审查时，将重点关注交易的实质内容和实际影响。如商务部决定对某项具体并购进行安全审查，将提交国务院领导下的商务部根据《六号文》设立的部际专家组进行安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排控制或离岸交易来安排交易，绕过证券审查。没有明确规定或官方解释说明合并或收购从事财富管理或资产管理业务的公司需要进行安全审查。
未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规及其他相关规则的要求以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的审批程序（包括获得商务部或其当地同行的批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力。《并购规则》规定，外国投资者仅在以下情况下方可获得商务部或其当地对口单位的批准：（i）其收购境内企业的股权；（ii）其认购境内企业的增资；或（iii）以从境内企业获得的资产设立并经营外商投资企业。’目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于一个引发非国防和安全担忧或非国家安全担忧的行业。“”“”然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务属于受安全审查的行业，在此情况下，我们未来在中国的收购，包括与目标实体订立合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。
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中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司S增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。
国家外汇局已颁布多项规定，要求中国居民和中国法人实体就其直接或间接境外投资活动向国家外汇局当地分支机构登记并获得批准。该等法规适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。
根据这些外汇条例，在这些外汇条例实施之前，对离岸公司进行或曾经进行过直接或间接投资的中国居民将被要求登记这些投资。此外，任何中国居民如为境外公司的直接或间接股东，则须更新先前向当地国家外汇局分支机构备案的有关该境外公司的登记，以反映涉及其往返投资、资本变动（如增加或减少资本、股权转让或互换、合并或分立等）的重大变更。如果任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前已备案的登记，则该境外母公司的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得的收益分配给其境外母公司，并且境外母公司也可能被禁止向其中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记规定，可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。
据我们所知，我们已要求持有本公司直接或间接权益的中国居民根据该等外汇法规的要求提出必要的申请、备案和修订。该等中国居民股东及实益拥有人已完成有关彼等于本公司所有权之初步登记，亦已完成有关彼等其后所有权变动及根据外汇法规规定设立本公司若干附属公司之修订登记。然而，吾等可能不会获悉所有持有本公司直接或间接权益的中国居民的身份，且吾等无法保证吾等所有为中国居民的股东及实益拥有人将作出、取得或更新该等外汇法规所要求的任何适用登记或批准。如果我们的中国居民股东未能或未能进行登记或如实披露往返企业的实际控制人，则中国居民可能会被处以最高人民币300，000元的罚款（如属境内机构）或人民币50，000元的罚款（如属境内个人）。如果中国居民股东未在当地外汇局分支机构完成登记，中国附属公司可能被禁止将其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得的收益分配给离岸公司，而离岸公司向其中国附属公司注资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记及修订规定，可能导致违反适用外汇限制的中国法律责任。
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然而，由于这些外汇条例与其他批准要求的协调存在不确定性，因此不清楚有关政府当局将如何解释、修订和执行这些条例以及任何未来有关离岸或跨境交易的条例。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来策略。例如，我们可能会对我们的外汇活动（如股息汇款及外币借贷）进行更严格的审核及批准程序，这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购策略的能力，并可能对我们的业务和前景造成不利影响。
倘未能遵守中国有关登记非国内人士雇员所持购股权的法规，有关雇员或我们可能会受到罚款及法律或行政制裁。“”
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票激励计划规则》，“（（cid：129）中国居民及在中国连续居住不少于一年的非中国居民，”（不包括外国外交人员和国际组织代表）根据境外上市公司的股权激励计划参与境外上市公司的股权激励计划，通过合资格的中国代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）向国家外汇局登记，并完成与股票激励计划有关的若干其他程序。
本公司于首次公开发售完成后成为海外上市公司时，本公司及本公司雇员（均为非国内人士并已获授购股权）或中国购股权持有人，均须遵守《股票激励计划规则》。“”我们已完成股票奖励计划规则规定的登记及其他相关外汇管理登记，并计划持续更新登记。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则和股票激励计划规则，我们和/或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。我们亦可能面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事及雇员采纳额外购股权计划的能力。此外，税务总局还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交与雇员购股权有关的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘我们的雇员未能缴纳所得税，而我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或任何其他中国政府机关的制裁。此外，个人外汇规则及股票激励计划规则的诠释及实施存在重大不确定性。
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终止我们目前在中国享有的任何政府优惠和税收优惠可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据我们于2013年1月与当地县政府订立的协议书及多项后续协议，当地县政府同意根据截至2019年12月31日止财政年度的增值税、企业所得税及个人所得税向上海钜翔、上海钜派及其他附属公司提供补贴。但政府机关可随时决定减少、取消或取消补贴。吾等无法向阁下保证上海钜翔、上海钜派及其他附属公司现时享有的政府奖励及补贴继续可用。终止该等政府奖励及补贴可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能被视为一个增值通信服务的提供商，因为我们的一些网站的所有权。中国政府广泛规管互联网行业，包括互联网行业公司的外资拥有权，以及有关该等公司的牌照及许可要求。这些与互联网有关的法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。
对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国互联网业务(包括我们的基于互联网的业务)的现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
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吾等从中国附属公司收取的股息可能须根据《中国企业所得税法》缴交中国税，这将对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外，如果就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其修订本或企业所得税法，于二零零八年一月一日后产生并由中国外商投资企业支付予其外国投资者的股息须缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者在注册成立的司法管辖区与中国订立税务协定，规定不同的预扣税安排。’我们为开曼群岛控股公司，我们的绝大部分收入可能来自直接或间接从我们的外商独资中国附属公司收取的股息。由于中国与开曼群岛目前并无有关税务协定，我们直接从中国外商独资附属公司收取的股息一般须缴纳10%的预扣税。
此外，根据《中国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》，倘香港居民企业（被视为非中国税务居民企业）直接持有中国企业至少25%的股权，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税税率降低至5%，由标准税率10%上调，须经中国地方税务机关批准。因此，巨牌香港投资有限公司（或巨牌香港）及Scepter Holdings Limited可就其自上海聚祥及上海宝益收取之股息分别享受5%之预扣税税率，惟彼等符合相关税务法规及法规所订明之条件，并按规定取得批准。然而，倘香港居民企业根据适用的中国税务法规不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍须按10%的税率缴纳预扣税。就税务安排而言，倘钜派香港或Scepter Holdings Limited被视为非实益拥有人，则由我们的外商独资中国附属公司直接向彼等支付的任何股息将不符合资格按5%的优惠股息预扣税税率缴税，而须按10%的税率缴税。见项目4。“有关公司的资料。—业务概况规例税务规例股息预扣税。———”
此外，根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且实际管理机构位于中国境内的企业被视为中国居民企业，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。“”见项目4。“有关公司的资料。—业务概况、法规、税务条例、中华人民共和国企业所得税。———” 于二零二零年三月三十一日，吾等不相信钜派控股有限公司或其在中国境外的任何附属公司将为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“非事实管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。“”倘中国税务机关就税务目的厘定我们为中国居民企业，则我们须就其全球收入缴纳25%的企业所得税。此外，如果我们在税务上被视为中国居民企业，我们可能需要从向非中国居民企业股东（包括我们的美国存托证券持有人）支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业，则我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托股份持有人）是否须就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%之税率适用，除非根据适用税务条约可获得较低税率。然而，倘我们被视为中国居民企业，则我们的非中国股东是否能够申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益亦不明朗。
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倘根据企业所得税法要求我们预扣有关中国所得税，阁下于我们普通股或美国存托证券的投资可能会受到重大不利影响。
我们面临有关中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产的间接转让，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。
我们面对非居民投资者在本公司的私募股权融资交易、私募股权交易及私募股权转让（包括私募股权转让）的报告及后果的不确定性。根据中华人民共和国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强境外居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号文，非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权的，在某些情况下，非居民企业（作为卖方）可能须按间接转让所得收益的10%缴纳中国企业所得税。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非RPC居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，或国家税务总局公告第7号，以取代现行有关间接转让税收处理的税法规定，而国家税务总局第698号通知中与间接转让无关的其他规定仍然有效。国家税务总局第7号公告引入了新的税收制度，并扩大了国家税务总局的税务管辖权，不仅适用于国家税务总局第698号通告规定的间接转让，而且适用于非中国居民企业通过处置海外控股公司股权间接转让（i）中国境内不动产和（ii）中国境内的企业或场所的资产的交易。’“”国家税务总局第7号公告还扩大了对境外控股公司股权处置的解释。此外，国家税务总局第7号通知进一步澄清了如何评估合理的商业目的，并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而，这亦为外国转让人及受让人带来挑战，因为彼等须自行评估间接转让或类似交易是否应缴纳中国税项，以及彼等是否应据此申报或扣留任何税项。
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2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。
然而，由于该等通知缺乏明确的法定解释，我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份或我们出售或购买其他非中国居民企业股份或其他应课税资产的其他交易的申报及后果面临不确定性。如果本公司及本集团其他非居民企业为该等交易的转让方，本公司及本集团其他非居民企业可能须承担备案义务或纳税；如果本公司及本集团其他非居民企业为该等交易的受让方，则本公司及本集团其他非居民企业可能须承担预扣税义务。就非中国居民企业投资者转让本公司股份而言，我们的中国附属公司可能被要求根据规则和通知协助备案。我们可能需要花费昂贵的资源来遵守国家税务总局第7号和国家税务总局第37号通知，或根据国家税务总局第7号和国家税务总局第37号通知确定免税的案例，这可能导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
根据税务公告第7号及第37号，中国税务机关可酌情根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本收益作出调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。若根据企业所得税法，本公司被视为非中国居民企业，而中国税务机关根据SAT第7号公告及第37号SAT公告对交易的应纳税所得额作出调整，与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们与理财产品提供商订立的对我们的业务非常重要的合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署并向SAMR的相关分支机构登记和备案。
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尽管我们通常使用印章订立合约，但我们各中国附属公司及合并实体的指定法定代表人有权代表该等实体订立无印章的合约，并对该等实体具有约束力。除四间附属公司外，我们的中国附属公司及合并实体几乎所有指定法定代表人均为我们的高级管理层成员，并已与我们或我们的中国附属公司及合并实体签署雇佣承诺书，据此彼等同意遵守彼等对我们的各项职责。为维护我们的印章及我们中国实体的印章的实物安全，我们一般将该等物品存放于仅由我们各中国附属公司及合并实体的授权人员访问的安全地点。虽然我们监控这些授权人员，但不能保证这些程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，倘我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们在维持对相关实体的控制方面可能遇到困难，并对我们的营运造成重大干扰。倘指定法定代表人取得印章的控制权以取得对我们任何中国附属公司或合并实体的控制权，我们、我们的中国附属公司或合并实体将需要通过新股东或董事会决议案以指定新法定代表，我们将需要采取法律行动以寻求退回印章，向有关当局申请新印章，或以其他方式寻求法律补救，因为这可能会占用大量时间和资源，并分散管理层对我们日常业务的注意力。’此外，如果受让人依赖代表的表面授权并真诚行事，则受影响实体可能无法收回在此类盗用情况下出售或转让超出我们控制范围的公司资产。
在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近年来，中国整体经济及平均工资均有所增长，预计将继续增长。’近年来，我们的雇员平均工资水平亦有所上升。我们预计，我们的劳动力成本（包括工资和雇员福利）将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给支付我们服务费用的产品供应商或企业借款人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，我们在与员工订立劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利（包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险）方面，一直遵守更严格的监管要求，以造福员工。根据2008年1月生效、2012年12月28日修订并于2013年7月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方解除劳动合同的。’如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或具成本效益的方式实施该等变更的能力，从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。于二零一零年十月二十八日，全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国社会保险法》，于二零一八年十二月二十九日修订，并于二零一八年十二月二十九日生效。’根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，用人单位必须与职工一起或者单独缴纳社会保险费。
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由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的前任审计师没有接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，您被剥夺了这种检查的好处。
独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师行（特殊合伙）为我们的前任核数师，并审计了我们截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止财政年度的综合财务报表。于2020年2月14日，我们委聘独立注册会计师事务所B F Borgers CPA PC作为我们的新核数师。
在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司，包括我们的独立注册会计师事务所，必须在PCAOB注册，并且根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估它们是否符合美国法律和专业标准。B F Borgers CPA PC在PCAOB注册，在美国科罗拉多州莱克伍德运营，目前受PCAOB有关定期检查的规则约束。然而，由于我们在人民内部有大量业务S Republic of China，而审计委员会目前无法对驻中国的核数师的工作进行检查，因为它涉及未经中国当局批准的那些业务，因此我们的前任审计师S与我们在中国的业务有关的工作没有受到审计委员会的检查。
PCAOB缺乏对中国审计师所进行的审计工作的检查，这使得PCAOB无法定期评估中国审计师的审计工作，包括我们的前身独立注册会计师事务所所进行的审计工作。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的全部好处。
与其他司法管辖区的审计师相比，PCAOB无法对驻中国的审计师所进行的审计工作进行检查，使得评估我们前任审计师的审计程序的有效性和质量变得更加困难，而其他司法管辖区的审计师对其所有工作都要接受PCAOB的检查。’投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们前任审计师编制的财务报表的质量失去信心。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
于二零一九年，我们的美国存托证券的交易价介乎每份美国存托证券1. 40美元至5. 95美元。我们的美国存托证券的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。许多中国公司已在美国股市上市。其中部分公司的证券经历了重大波动，包括与首次公开发售有关的价格下跌。该等中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们美国存托证券的交易表现，而无论我们的实际经营表现如何。’
除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
·*，*
·*；*，宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴或合资企业；
·*；*；
·*；*；
· 关于我们或我们行业的不利宣传；
·*；*
· 出售额外股本证券；及
· 潜在诉讼、监管调查或监管发展被认为对我们的业务不利。
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
上市公司的股东不时会在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。倘我们卷入集体诉讼，则可能会分散管理层的大量注意力及其他资源，使我们的业务及营运失去大量资源，并要求我们为诉讼进行抗辩，从而可能损害我们的营运业绩。’任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，倘成功向我们提出申索，我们可能须支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
我们是一家新兴成长型公司，如《就业法》所定义，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，直到我们首次上市之日起五周年（即，“”2020年7月16日）。
《就业法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司必须遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。然而，我们已选择不适用于后一项条文，因此，我们将在为公众公司采纳新订或经修订会计准则时遵守该等准则。“”根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
作为一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用若干与纽约证券交易所企业管治上市标准有重大差异的母国常规；该等常规为股东提供的保障可能低于我们完全遵守纽约证券交易所企业管治上市标准时所享有的保障。
作为在纽交所上市的开曼群岛豁免公司，我们须遵守纽交所公司管治上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些企业管治惯例可能与纽约证券交易所的企业管治上市标准有很大差异。目前，我们依赖本国惯例，即有关设立或重大修订股权补偿计划的股东批准要求，以及纽约证券交易所公司治理上市标准的要求，即我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会均由独立董事组成。根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准，我们的股东可能会得到更少的保护。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
我们的ADS在公开市场的销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADS的市场价格下跌。截至2020年3月31日，根据审阅股东名册，我们有202，285，906股已发行普通股（不包括就股份激励计划下预留的美国存托证券批量发行而向存托银行发行的8，626，458股普通股）。在这些股份中，109，763，178股普通股为ADS的形式，根据证券法，这些股票可以自由转让，不受限制或额外登记。其余已发行普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及适用的禁售协议项下适用的数量和其他限制。本公司普通股的某些持有人可促使本公司根据证券法登记其股份的出售，但须遵守适用的禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即成为可自由交易的，而不受《证券法》的限制。在公开市场以美国存托证券的形式出售这些注册股份，可能会导致我们存托证券的价格下跌。
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由于我们可能不会在可预见的将来继续支付股息，您可能需要依赖我们美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源。
虽然我们已于二零一八年三月宣派普通股股息，但我们可能不会继续定期或根本不会宣派股息。因此，您可能需要依赖我们美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源。
董事会有权酌情决定是否分派股息，惟须受本公司的组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律的若干限制。此外，股东亦可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将视乎（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现回报或投资于我们的美国存托证券，甚至可能失去您在美国存托证券的全部投资。
我们由少数现有股东控制，他们的利益可能与其他股东不同，我们的董事会有权阻止控制权的变更。
于二零二零年三月三十一日，我们的执行人员及董事连同我们首次公开发售前的主要股东实益拥有约129，478，769股普通股，或我们已发行普通股的62. 1%。因此，本公司的行政人员及董事，连同本公司首次公开发售前的股东，可能会对决定任何公司交易或提交股东批准的其他事项的结果产生重大影响，包括合并、合并及出售本公司全部或绝大部分资产、选举董事及其他重大公司行动。在利益一致且共同投票的情况下，这些股东也有权阻止或导致控制权的变更。未经部分或全部股东同意，我们可能无法进行可能对我们有利的交易。此外，我们的董事和高级管理人员可能违反其受托责任，将我们的业务机会转移给他们自己或他人。我们最大股东的利益可能不同于我们其他股东的利益。本公司普通股所有权的集中可能导致本公司存托凭证的价值大幅下跌。
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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则（经不时修订及重列）、开曼群岛公司法（二零二零年修订本）及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
此外，开曼群岛（我们的祖国）的若干企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的所有资产均位于美国境外。我们目前的所有业务基本上都在中国进行。此外，我们的大多数现任董事和高级管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的所有资产几乎都位于美国境外。因此，您可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序，或在您认为您的权利已根据美国联邦证券法或其他方式被侵犯的情况下，对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。
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美国存托证券持有人的权利可能少于我们普通股持有人，必须通过存款行使这些权利。
美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为我们的美国存托证券的持有人，阁下将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。阁下仅可根据存管协议的条文，透过向存管人发出投票指示，间接行使由阁下的美国存托证券所代表的相关普通股所附带的投票权。根据保存协议，阁下只能向保存人发出表决指示，方可投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对您的美国存托凭证的普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使有关相关普通股的投票权。根据我们目前有效的组织章程大纲及细则，本公司须向登记股东发出召开股东大会的最短通知期为七个历日。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的大会事先通知，以允许阁下撤回美国存托证券相关的普通股，并成为该等股份的登记持有人，以允许阁下出席股东大会，并就将于股东大会上考虑及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司目前有效的组织章程大纲及细则，为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司董事可关闭本公司的股东名册及╱或预先设定有关大会的记录日期，而关闭我们的股东名册或设定这样的记录日期可能会阻止您撤回您的普通股，于记录日期前成为该等股份的登记持有人，使阁下无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托证券相关的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的普通股如何投票，并且如果您的美国存托凭证相关的普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律补救。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。’
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，因存款协议或由此预期的交易而引起或基于存款协议或涉及存款人的任何诉讼或程序只能在纽约州或联邦法院提起，根据存款协议，您作为我们的ADS持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何该等法律程序的地点提出的任何异议，并不可撤销地提交给该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权。尽管有上述规定，但托管人可自行决定，要求将任何此类诉讼、争议、索赔、争议、诉讼或程序提交并最终由根据托管协议中所述条款进行的仲裁解决，但仅限于与此类索赔的与美国证券法有关的方面有关的某些例外情况。在这种情况下，该等方面的解决方案可由该ADS的注册持有人选择，留在纽约州纽约州的州或联邦法院。此外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如阁下在存款协议修订后继续持有美国存托凭证，阁下同意受经修订的存款协议约束。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
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目录表
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
由于我们是一家上市公司，我们的成本增加，特别是在我们不再符合新兴增长型公司的资格后。“”
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合新兴增长型公司的资格。“”新兴成长型公司可利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条下的审计师认证要求，以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。’然而，我们已选择不适用后一项条文，因此，我们在为公众公司采纳新订或经修订的会计准则时，会按要求遵守该等准则。“”根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
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我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。在我们不再是一家新兴增长型公司后，我们预计将产生大量费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和SEC的其他规则和法规。“”例如，作为一间上市公司，我们已采纳有关内部监控及披露监控及程序的政策，并为获得相同或类似的董事及高级职员责任保险而付出了大幅增加的成本。此外，作为一家上市公司，我们承担了与上市公司报告要求相关的额外成本，以及为聘请合格人员担任董事会或执行官而产生的额外成本。
我们认为，就截至2019年12月31日的应课税年度的美国联邦所得税而言，我们是一家被动外国投资公司（PFIC），这可能会使我们的美国存托证券或普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果。
倘于任何特定应课税年度，（a）本公司于该年度的总收入的75%或以上包括若干类型的非被动性非主动“”“”“”“”
根据我们存托证券的市价和我们的资产构成，（特别是保留大量现金），我们相信我们在截至2019年12月31日的应课税年度内为美国联邦所得税目的的PFIC，并且我们很可能在截至12月31日的当前应课税年度内为PFIC，2020年，除非我们的美国存托证券的市价上升及╱或我们将持有的大量现金及其他被动资产投资于产生或持有以产生主动收入的资产。
如果我们在任何应课税年度被分类为PFIC，则美国持有人（定义见第10项。“其他信息请参阅。—美国联邦所得税（美国联邦所得税）可能会就出售或以其他方式处置美国存托证券或普通股及收取美国存托证券或普通股分派确认的收益产生大幅增加美国所得税，惟根据美国联邦所得税规则，有关收益或分派被视为超额分派，且有关美国持有人可能须遵守繁重的申报规定。—”“”此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度被分类为PFIC，则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选择，如果有，将导致税务待遇不同于（通常比）私人投资公司的一般税务待遇不利。有关更多信息，请参见项目10。“其他信息请参阅。—税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司规则。——”
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如果根据1940年《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证和普通股的价格产生重大不利影响。
我们不是一家无抵押投资公司，也不打算根据1940年投资公司法或1940年法案注册为无抵押投资公司，因为我们的主要业务是提供财富管理服务，辅之以资产管理服务。“”“”
一般而言，如果一家公司是或声称自己主要从事证券的投资、再投资或交易业务，或拥有或拟拥有价值超过其总资产价值40%的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目），则该公司是非合并投资公司，除非有例外、豁免或安全港适用。“”我们寻求开展业务活动以符合此测试。作为一家外国私人发行人，我们没有资格根据投资公司法注册，如果我们有足够数量的资产被视为投资公司法定义的非投资证券，我们将不得不从SEC获得豁免救济，修改我们的合同权利或处置投资，以超出投资公司的定义。“”此外，我们可能不得不放弃未来可能收购可能被视为投资证券的公司权益（根据投资公司法）。未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司，加上我们作为外国私人发行人无法根据《投资公司法》注册，可能使我们无法遵守我们作为美国上市公司的报告义务，并导致我们被纽约证券交易所摘牌。这将对我们美国存托证券和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。
第四项：*，有关公司的最新资料。
A. 公司的历史与发展
我们于2010年7月通过上海钜派投资集团有限公司开始运营，有限公司，或者中国的上海巨牌。2012年8月，我们在开曼群岛注册成立了Jupai Investment Group作为我们的离岸控股公司，并于2014年12月将Jupai Investment Group更名为Jupai Holdings Limited，或Jupai。2012年8月，我们还在香港成立了钜派香港投资有限公司，或称钜派香港，由钜派全资拥有。
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2013年11月，我们在英属维尔京群岛成立了Jupai Investment International Limited，或Jupai BVI，并于2014年1月将Jupai HK的股份从Jupai转让给Jupai BVI。
由于中国法律并无明确准许外商投资企业在中国销售互惠基金产品或资产管理计划及提供资产管理服务，我们提供资产管理服务，并计划透过中国国内公司上海钜派的附属公司销售互惠基金产品及资产管理计划。2013年7月，我们成立了上海聚祥投资管理咨询有限公司，有限公司，或上海聚翔，我们在中国的全资子公司。上海钜翔已与上海钜牌及其股东订立一系列合约安排。上海钜翔与上海钜派及其股东之间的合约安排使我们能够（i）对上海钜派行使有效控制权；（ii）收取上海钜派的绝大部分经济利益，作为上海钜翔提供咨询服务的代价；及（iii）拥有独家选择权，于中国法律及法规允许时及在范围内购买上海钜派所有股权。
由于该等合约安排，我们被视为上海钜派的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将其视为我们的VIE。我们已根据美国公认会计原则将上海钜派及其附属公司直接应占的资产、负债、收入、支出和现金流量合并在我们的合并财务报表中。
2013年，随着上海巨祥的成立，我们完成了内部业务迁移，几乎所有的财富管理咨询服务人员都成为了上海巨祥的员工。我们还开始将上海聚祥作为我们不受外商投资限制的财富管理咨询服务业务的运营实体。本次内部业务迁移后，上海聚祥成为与我们的财富管理咨询服务相关的业务合同的一方，并从这项业务中收取一次性佣金和经常性服务费。这一内部迁移并未对相关业务的管理或运营造成实质性变化，因为这些业务运营仍由我们公司的同一管理团队领导，并通过几乎相同的财富管理咨询服务人员进行运营。
2015年7月，在完成首次公开发售后，我们收购了易居资本的控股公司Scepter Pacific。作为代价，吾等分别向易居（中国）资本投资管理有限公司（或易居投资）及瑞肯资本有限公司发行16，565，592股及15，915，960股普通股。易居投资为易居之全资附属公司，而瑞康资本有限公司由董事周欣先生拥有多数股权。
易居资本S业务是通过上海易成及其子公司开展的。上海e成是通过上海宝仪和上海e成及其股东之间的合同安排而成为Scepter Pacific的VIE。根据上海宝仪与上海e成及其股东之间的合约安排，吾等可(I)对上海e成行使有效控制权；(Ii)作为上海宝仪提供的咨询服务的代价，获得上海e成的实质全部经济利益；及(Iii)于中国法律法规许可的范围内，拥有独家选择权购买上海e成的全部股权。
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由于这些合同安排，根据美国公认会计准则，我们将上海e-cheng视为我们的VIE。我们已根据美国公认会计原则将上海e成及其子公司的直接应占资产、负债、收入、费用和现金流量合并到我们的合并财务报表中。
2016年1月，我们以私募方式分别向Julius Baer Investment Ltd.和新浪发行了9,591,000股普通股和2，88万股普通股，发行价为每股1.83美元。
于二零一六年三月，吾等收购UP Capital Management Limited或Up Capital的34%股权及70%的合约收益分配权，后者直接持有聚汇金融证券有限公司的100%股权，聚汇金融证券有限公司是一家持有所需牌照向香港高净值客户提供金融服务的香港实体。我们于2017年收购了UP Capital额外45%的股权，因此自那时以来拥有UP Capital 79%的所有权和相应的经济权利。2019年12月，我们将我们在UP Capital的所有股权转让给易居的一家子公司。于二零一六年五月，吾等收购非线性投资管理有限公司85%股权，后者直接持有居诚保险经纪有限公司100%股权，居诚保险经纪有限公司是一家持有在香港提供保险经纪服务所需牌照的香港实体。
为配合我们于2016年投资UP Capital及收购Non-Line Investment Management Limited，我们于2016年5月开设香港办事处，以拓展海外业务。
2016年9月，我们收购上海钜牌永裕保险经纪有限公司100%股权，江苏康泰安保险经纪有限公司（前身为江苏康泰安保险经纪有限公司），’持有在中国提供保险经纪服务所需牌照的中国实体。
2017年9月，我们完成从上海酷硕信息技术有限公司和一名个人股东手中收购润聚的非控股权益，润聚是一家主要运营促进债权和股权证券转让的在线平台的公司。上海酷硕信息技术有限公司是易居的子公司。
2017年10月，我们收购了普兴国际贸易（中国）有限公司，有限公司，直接持有古南融资租赁（上海）有限公司100%股权，有限公司，一间从事融资租赁服务的中国实体。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市闵行区明虹路166号15楼环球创意中心T2，邮编：201100。’我们在这个地址的电话号码是+86—21—5226—5851。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。
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SEC拥有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息在www.example.com上以电子方式向SEC提交。您也可以在我们的网站www.example.com上找到信息。
B. 业务概述
我们是一家领先的第三方财富管理服务提供商，专注于分销财富管理产品，并为中国高净值人士提供优质产品咨询服务。在中国，第三方财富管理服务提供商一般是指与任何金融机构没有关联的服务提供商。我们的综合业务模式以成熟的财富管理产品咨询服务业务为特色，并辅以不断增长的内部资产管理能力。资产管理业务于2013年开始，不仅使我们的财富管理产品多样化，提高了我们的竞争力，更提高了我们的整体盈利能力。
我们主要向中国高净值人士提供理财产品咨询服务，这些人士可投资资产超过人民币3，000，000元或过去三年平均年收入超过人民币500，000元。’截至2019年12月31日，我们在43个经济活力城市拥有51个客户中心网络，通过在中国大陆和香港的主要市场保持实体业务，战略性地将我们的服务拉近了客户的距离。我们拥有庞大的高净值客户群。于二零一七年、二零一八年及二零一九年，我们分别拥有12，825、8，638及2，973名活跃客户。
我们典型的财富管理服务团队是以经验丰富的财富管理产品顾问为中心，他们与客户保持定期联系并促进交易的执行。每位财富管理产品顾问均由多名客户经理提供支持，他们的任务是寻找和联系潜在客户，以及一个专门维护客户关系的中央客户关怀部门。我们的财富管理产品顾问（其中许多拥有业内认可的资格）主要从财富管理行业知名机构招聘，平均拥有约11年的行业经验。我们相信，我们在理财产品分销前、分销过程中及分销后提供的广泛增值服务，有助我们培养客户忠诚度。于二零一七年、二零一八年及二零一九年，在我们的活跃客户中，约60. 9%、73. 5%及75. 0%的客户曾于最近一次购买前购买过我们至少分销一次的理财产品，显示了我们的客户保留能力。
我们是一站式理财产品聚合商。除了我们内部开发和管理的产品外，我们还从第三方采购产品。2019年，我们从八家国内产品供应商及一家海外产品供应商采购第三方产品，供客户推荐。我们的产品选择包括固定收益产品、私募股权和风险资本基金、公开市场产品和其他产品，如保险产品和量身定制的另类投资。于二零一七年、二零一八年及二零一九年，我们分销的理财产品总额分别达到人民币543亿元、人民币303亿元及人民币98亿元（14亿美元）。我们的品牌建立在我们严格的风险管理和产品选择标准之上，这确保了我们分销产品的质量。我们利用内部和外部专业知识，从法律和商业角度仔细筛选我们分销的每一个产品。
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目录表
我们的财富管理产品咨询服务与我们在房地产或相关基金、其他专门基金产品和基金的基金管理和咨询方面提供资产管理服务的能力相辅相成。截至2019年12月31日，我们单独或共同管理的资产总额为人民币418亿元（60亿美元），而2018年12月31日则为人民币568亿元。通过参与管理我们的客户为部分投资者的基金，我们处于有利地位，与客户发展持续的关系，并加深我们对客户对投资产品的不同期望的了解，从而帮助我们和产品供应商设计更具吸引力和竞争力的产品。
我们与理财产品相关服务的收入来自第三方产品提供商、企业借款人和我们自己的客户支付的一次性佣金和经常性服务费。一次性佣金是根据我们分发给客户的理财产品的价值计算的。在我们作为自己开发产品的产品提供商的地方，我们从企业借款人和产品提供商的一次性佣金中获得收入。在一些公开市场产品和基金产品的生命周期内，我们向产品提供商或企业借款人收取我们持续服务的经常性服务费。在2015年前，与我们的财富管理产品咨询服务相关的固定收益产品分销收到的一次性佣金几乎占我们所有收入。我们还从基金成立服务的一次性佣金和管理基金的经常性管理费中获得收入。这些费用通常按基金中出资的百分比计算。我们预计经常性管理费还将包括我们管理或共同管理的基金支付的绩效费用或附带权益，这些基金主要在相关基金到期时支付。从2016年开始，我们为资产管理行业的一些同行公司和其他寻求股权投资的公司提供咨询服务。我们为我们的服务向这些公司收取咨询服务费，根据我们服务的性质和范围逐一谈判。
与2018年相比，我们2019年的收入有所下降，主要原因是宏观经济状况的不确定性和行业监管变化。我们的净收入从2017年的17亿元人民币下降到2018年的13亿元人民币，2019年下降到8亿元人民币(1亿美元)。2017年，我们录得股东应占净收益人民币4.095亿元，2018年录得股东应占净亏损人民币3.877亿元，2019年股东应占净亏损人民币1.647亿元(2,370万美元)。2019年我们来自一次性佣金、经常性管理费、经常性服务费和其他服务费的净收入分别为3.189亿元人民币(4580万美元)、3.386亿元人民币(4860万美元)、1.145亿元人民币(1650万美元)和1390万元人民币(200万美元)。
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目录表
我们的服务
我们提供财富管理产品咨询、资产管理等服务。这些互补的服务能力使我们能够为我们的高净值客户提供定制的、增值的和集成的服务。我们的客户拥有可观的可投资资产，这使我们成为对投资产品提供商具有吸引力和可靠的资金来源。我们设计产品的能力进一步扩大了我们的客户的投资选择，我们参与投资项目的持续管理有助于与我们的客户、产品提供商和企业借款人建立长期关系。
理财产品咨询服务
为帮助高净值客户实现多元化的财务目标，我们就如何分配其可投资资产提供第三方建议。我们为客户提供广泛的增值服务，包括协助客户根据其风险偏好制定其理财计划，推荐投资机会，从众多竞争产品（包括固定收益产品、私募股权及风险投资基金产品）中精心挑选，公开市场基金和其他产品，并随时向他们通报最新的市场和产品情报。我们要求我们的财富管理服务人员根据客户的投资需求提供建议。对于需要产品选择建议的客户，我们要求我们的财富管理服务人员选择和建议产品，其特点和条款最适合投资者的风险偏好和投资视野。’例如，当客户决定投资一年期固定收益产品时，我们会推荐我们认为在这些产品中质量最高的特定产品。为达致此目标，我们向财富管理服务人员提供相同的内部佣金率，尽管我们从不同产品供应商收取的外部佣金率水平不同。我们的客户与产品供应商订立合约安排，直接向他们购买投资产品。我们一般根据客户的投资金额向产品供应商或相关企业借款人收取一次性佣金。当我们作为自主开发产品的产品供应商时，我们从企业借款人和产品供应商的一次性佣金中产生收入。我们亦就我们提供的服务（如投资者协调、投资顾问服务及派发定期产品表现报告），于若干理财产品的生命周期内向相关产品提供商或企业借款人收取经常性服务费。
我们认为以下方面的服务对我们的财富管理产品咨询服务的运作至关重要：
我们的高净值客户
我们主要向中国高净值人士提供理财产品咨询服务，这些人士可投资资产超过人民币3，000，000元或过去三年平均年收入超过人民币500，000元。’我们的客户群包括企业家、企业高管、专业人士和其他投资者。于二零一七年、二零一八年及二零一九年，我们分别为12，825名、8，638名及2，973名活跃客户提供理财产品咨询服务。于二零一七年、二零一八年及二零一九年，我们分销的理财产品总额分别达到人民币543亿元、人民币303亿元及人民币98亿元（14亿美元）。我们相信我们的客户对我们的品牌和服务是忠诚的。在我们于二零一七年、二零一八年及二零一九年的活跃客户中，约60. 9%、73. 5%及75. 0%的客户曾购买过我们在最近一次购买前至少分销一次的理财产品，显示了我们的客户保留能力。
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我们的客户服务模式
我们采用经验证且具成本效益的客户服务模式运作，该模式以团队方式涵盖每个客户的整个服务周期为特色，如下图所示。典型的财富管理服务团队以经验丰富的财富管理产品顾问为中心，该顾问与客户保持定期联系并促进交易的执行，而每名财富管理产品顾问均由多名客户经理和一个中央客户服务单位提供支持。客户经理的任务是寻找潜在客户并向他们介绍我们的服务。客户经理利用各种资源执行其任务，包括他们的社会关系和现有客户的转介。在这些客户经理的协助下，我们的财富管理产品顾问与潜在客户单独会面，以评估他们的风险状况、了解他们的财务目标，并为他们制定量身定制的财富管理计划。我们拥有丰富的投资产品供我们的财富管理产品顾问和客户选择，以开发量身定制的投资组合。为维持及进一步改善服务质素，我们亦设有中央客户关怀部，致力于持续维持客户关系及收集客户意见。客户关怀部的成员定期与客户沟通，评估他们的满意程度，并探讨进一步服务的需要。这种综合客户服务模式促进新客户的发展，确保优质和一致的专业服务，并促进与现有客户的长期关系。
我们非常重视招聘、培训和激励我们的顾问和其他客户服务团队成员。我们的理财产品顾问主要来自国内外银行的私人银行团队，以及其他国内第三方财富管理服务提供商，他们平均拥有约11年的财富管理产品咨询行业经验。我们的财富管理产品顾问有资格提供财富管理服务，他们中的许多人拥有行业认可的认证，包括CFP、CFA和从事证券、基金和保险业务的资格。我们要求这些理财产品顾问具备必要的金融产品知识，并对中国经济和各种市场趋势有很好的了解。我们定期为不同级别的服务团队举办信息会、研讨会、工作坊和其他培训活动，让他们了解最新的市场趋势，熟悉新产品类型，并提高他们的营销和咨询技能。我们不时组织全公司的会议，我们的内部专家与第三方顾问合作，为我们的中层及以上管理层设计和提供全面的培训。此外，通过为我们的客户服务实施团队结构，我们有意识地鼓励客户经理之间的良性竞争，以留住最具客户开发能力的人员。我们服务团队成员的薪酬很大程度上是基于绩效的。他们的薪酬在很大程度上与他们带来的新客户数量以及我们的客户根据他们的建议进行的投资金额挂钩。
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目录表
我们的覆盖网络
截至2019年12月31日，我们在内地43个经济活跃的城市中国和香港拥有51个客户中心网络，通过在主要覆盖环渤海、长三角和珠江三角洲的重点市场保持实体存在，我们的服务更加贴近客户。我们战略地将我们的客户中心设在高净值人士高度集中、增长潜力强劲和行业人才供应充足的城市。截至2019年12月31日，我们在上海运营了三个客户中心，在北京、天津、杭州、太原、东莞和香港各运营了两个客户中心，在内地其他36个城市运营了一个客户中心，中国。
资产管理服务
我们的财富管理产品咨询服务与我们在房地产或相关基金、其他专业基金产品和基金的基金管理和咨询方面的资产管理服务是相辅相成的。我们在2015年收购易居资本，大大加强了我们的资产管理服务。我们提供基金管理服务以及咨询和行政服务，与另一家管理公司一起担任有限合伙基金的普通合伙人或共同普通合伙人。作为所管理基金的普通合伙人、联席普通合伙人或管理人，我们对积极管理S投资的基金收取经常性管理费。我们分享绩效费用或附带权益，以实现投资项目的成功完成。我们提供这些资产管理和咨询服务的能力为我们提供了额外的收入来源。
通过参与一只我们的客户是部分投资者的基金的管理，我们处于有利地位，能够与我们的客户发展持续的关系，并提高我们对客户对投资产品的期望的理解。我们帮助开发的产品有很大一部分是以房地产为基础资产的私人投资基金的形式。对于这些产品，房地产开发商受益于我们的行业知识和对金融产品的理解。其他供应商设计的产品通常是通过债务工具融资的，而我们能够设计出以股权或债务和股权元素相结合的创新产品。带有股权元素的产品越来越受到房地产开发商的欢迎，因为他们在满足财务需求方面具有更高的灵活性。随着监管变化的趋势，自2018年以来，我们加大了对房地产项目股权投资产品的重视。同时，这些自主开发的房地产投资产品为我们的客户提供了一种投资于分享长期利润而不是固定回报的选择。对于我们内部开发和管理的产品，我们根据各自产品S认购文件中规定的收益使用来投资产品收益。
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目录表
下表列出了截至2019年12月31日的三年，我们管理的资金投资于每个产品类别的资金。
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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%(2) |
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%(2) |
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%(2) |
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固定收益产品 |
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62 |
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35 |
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32 |
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私募股权和风险投资基金产品 |
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33 |
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60 |
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63 |
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公共市场 产品 |
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4 |
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3 |
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2 |
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其他产品 |
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1 |
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2 |
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3 |
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（1） 我们的管理资产净值（简称“管理资产净值”）指投资者向我们管理的基金作出的出资额，我们有权收取管理费。“”“”我们的资产管理金额乃根据出资资产的历史成本而非资产的公平市值记录及列账。于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我们的管理资产总额分别为人民币575亿元、人民币568亿元及人民币418亿元（60亿美元）。
（二） 由于四舍五入，下列百分比之和未必等于100%。
其他服务
自2016年起，我们为资产管理行业的一些同行公司和其他寻求股权投资的公司提供咨询服务。我们向他们提供咨询服务，并按具体情况收取服务费。此外，我们与信誉良好的保险公司或经纪公司紧密合作，为中国高净值人群分销保险产品，包括基本保障保单和年金，以及具有投资属性的产品。’凭借我们竞争激烈的房地产背景，我们经常与开发商紧密合作，构建新产品，提供财务和商业条款的建议，并在融资活动中担任咨询角色。
66
目录表
我们的产品
产品类别
我们作为一站式财富管理产品聚合商，向客户推荐第三方和自主开发的产品。除了我们内部开发和管理的产品外，我们还从第三方采购产品。2019年，我们从八家国内产品供应商及一家海外产品供应商采购产品，以供客户推荐。我们的财富管理产品顾问必须选择和推荐产品，目标是最大化客户的利益。’我们选择、评估和推荐以下类别的产品，其基础资产可能相互重叠：
· 固定收益类产品，指由我们分销或管理的具有潜在预期固定收益率的项目，主要包括投资于公司债券（包括房地产相关债券）或政府债券，直接或通过共同基金管理公司或证券公司发起的资产管理计划、信托公司发起的抵押固定收益产品和基金，投资时尚未确定基金接受人或法人借款人的基金产品。政府债券或公司债券的基础借款人主要包括与地方政府有关联且信用评级良好的顶级房地产开发商和城市投资公司。于二零一五年之前，我们绝大部分收入均来自就我们的理财产品咨询服务分销固定收益产品所收取的一次性佣金。
· 私募股权及风险投资基金，包括（i）直接投资于由国内或国际领先资产管理公司发起的私募股权及风险投资基金，以及透过参与共同基金管理公司或证券公司发起的资产管理计划间接投资于该等基金，及（ii）透过我们管理的股权投资工具投资于房地产相关项目的基金。
· 公开市场产品，是指投资于中国公开交易的证券和共同基金的一种理财产品，主要包括通过私募基金投资于公开交易的股票和债券等工具投资于资本市场公开交易的证券，由中国领先的资产管理公司发起。
· 其他产品，包括海外保险产品及外币计价的另类投资。我们与中国及海外的保险公司及保险经纪公司合作，推出终身寿险及全民寿险等产品。我们的产品开发团队经常参与产品设计过程，开发定制和创新的融资结构，并提供外币计价的产品，作为传统投资的替代品。
2017年、2018年和2019年，我们分销的以房地产开发商为企业借款人的固定收益产品分别占我们分销的所有固定收益产品总成交金额的69%、68%和100%。2019年，私募股权和风险投资产品的总交易额约占我们分销产品总交易额的16%。我们在2019年分销的所有私募股权和风险投资产品的总交易金额几乎都投资于房地产相关资产。我们分销的房地产相关产品(包括固定收益产品和私募和风险投资产品)的总交易金额占我们2019年分销的所有产品总交易金额的89%。其中超过三分之二的产品以项目公司的股权或项目公司S关联公司提供的担保为担保。这类与房地产开发相关的产品主要是与城市地区的住宅公寓综合体和商业物业有关的产品，具有增长潜力。为了迎合客户的投资偏好，我们选择的许多房地产开发相关产品都有基础项目位于中国经济发达地区或中国其他人口稠密地区，具有良好的经济增长潜力。2017年、2018年和2019年，我们分销的房地产开发相关产品金额的23.0%、17.5%和5.4%分别是为北京、xi、上海和苏州的项目提供资金。
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到目前为止，固定收益产品，特别是房地产或相关基金产品，在我们与财富管理产品相关的收入流中占据了相当大的比例。这种集中与中国投资者相对保守的投资胃口和根深蒂固的看法有关，他们认为房地产投资提供了更多的投资透明度和安全性。近年来，我们开始在利基市场设计非传统或非传统的投资产品，以迎合一些客户的个性化投资需求和品味。
我们分销的产品可能具有多种法律结构，包括契约型基金、有限合伙基金、资产管理计划或由当地交易所管理的私募债券基金。？契约型基金是指投资人、投资人S基金的管理人和基金托管人之间按照契约性基金合同，由基金管理人作为其代理人管理投资人S基金的投资管理权利和义务。拟投资的基金不属于单独的法人实体，而是投资者的合法财产，存放在与基金管理人S拥有的资产或其管理的其他基金分开的托管账户中。托管人监督基金经理对基金的使用。？资产管理计划是指互惠基金管理公司或其附属公司(除非另有说明，统称为互惠基金管理公司)或证券公司以受托人的身份，为委托方的利益管理由多个来源委托的资金，将受托资金投资于预先确定的资产或项目，为受益人产生回报的投资安排。资产管理计划的投资被称为资产管理产品。？私募债券基金是指投资于通过非公开方式向合格投资者配售、受中国授权交易所监管并在其授权交易所交易的债务工具的投资基金。
在我们自行开发和管理的产品或我们协助设计的部分第三方产品中，我们可以作为合同基金的管理人提供资产管理服务，或在有限合伙基金中担任普通合伙人或共同普通合伙人的角色。在有标的借款主体的母公司或第三方担保公司提供担保的产品中，担保人一般会向合约基金，有限合伙基金或私人债券基金（视属何情况而定）提供担保。就资金结算而言，募集所得款项可透过多项结构发放予借款实体，包括单方面信托安排或根据中国法律及法规向企业借款人设立的实体直接股权投资，以及向该实体提供股东贷款。
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我们分销的12款产品须予客户赎回，于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，仍须予赎回的该等产品的总价值分别为人民币5亿元、人民币64亿元及人民币6亿元（1亿美元）。这些产品如被兑换，均不需要退还我们收取的适用费用。
产品开发和分销
我们拥有一支专注于产品开发的团队，其中大部分拥有集资及管理运营经验或房地产相关工作经验。截至2019年12月31日，该团队由154名成员组成。我们于2013年开始内部开发产品。就价值而言，我们于2017年、2018年及2019年分销的产品分别约为人民币488亿元、人民币282亿元及人民币92亿元（13亿美元），均为我们开发及管理的产品或我们协助设计的第三方产品。迄今为止，我们已发行了我们开发和管理的大部分理财产品，以及我们参与设计的大部分理财产品。
对于规模庞大且资金筹措时间表苛刻的项目，我们有时会使用内部销售人员以外的第三方分销渠道。该等第三方渠道主要由第三方财富管理服务提供商组成，其运营规模较我们小。我们根据市场声誉和我们之前与他们的工作经验选择他们，并根据这些第三方分销渠道分销产品的价值向他们支付渠道费。
产品选择、风险管理和合规控制
我们利用内部和外部专业知识，并遵循严格执行的程序，从法律和商业角度仔细筛选我们分销的每一个产品。我们的产品开发、财务和法律部门的专家对每个候选产品进行严格的尽职调查。每项候选产品均会从多个方面进行评估，包括潜在财务表现、公司架构、投资经理的保荐人资历历史以及法律、税务及雇佣事宜。我们特别强调产品遵守适用的中国法律、规则及法规的重要性。我们的法律人员团队仔细审阅适用于每个产品的注册或批准文件以及注册或备案要求，以确认合规性。如有需要，我们会聘请外部专业人士，利用他们在不同专业领域的专业知识。
我们的风险控制及可行性审查委员会由我们的行政人员、其他高级管理人员以及法律及财务团队负责人组成，定期举行会议，审查产品选择。除审查尽职调查结果外，该委员会还从赞助此类产品的经理和其他内部专家那里获取意见。一个潜在的产品在推出之前需要至少得到委员会成员的批准。下图A显示我们严格执行的产品筛选程序，在我们的理财产品顾问向客户推荐第三方产品之前，我们必须遵守该程序。
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对于我们内部开发的产品，除了适用于第三方产品的选择程序外，我们还要求其接受风险控制和可行性审查委员会进行的可行性测试，如下图B所示。我们积极参与我们内部开发和管理的产品的初始项目研究、实地考察、融资模式开发和利润预测，利用我们在房地产开发等领域的专业知识，并利用包括CRIC在内的领先数据库和报告。我们分析项目的自生现金流，施加第三方担保要求，并建立最低担保水平，以仅选择那些能够经受不利市场变化的产品。’
营销与品牌推广
我们的大部分客户是透过现有客户的转介来找我们的，我们相信口碑是财富管理产品咨询业务的特别有效的营销工具，该业务主要针对高净值人士。我们计划在全国范围内开展营销活动，进一步提升品牌知名度，同时继续提高客户满意度，加强口碑推荐。我们亦透过提供奖励奖金鼓励员工介绍或推荐新客户予我们。
除口碑及内部推荐及推荐外，我们亦透过多种线下及线上营销方式提升品牌知名度，吸引潜在高净值客户：
线下营销活动。为吸引新客户及培养客户忠诚度，我们所有客户均为我们高端会员俱乐部派客会的会员。会员资格是免费的。通过派客汇，我们经常组织有针对性的高知名度活动，例如在中国各地的城市举办产品路演和不定期的一对一理财沙龙。这些活动使我们能够展示我们的市场前景和介绍产品，同时为我们的会员提供与其他派克汇会员社交的机会。这些活动通常由我们的业务伙伴和知名行业参与者（如顶级房地产开发商、金融机构和知名意见领袖）共同举办，为我们的客户提供深入和最新的市场见解和知识。2017年，我们举办了一系列投资策略会议和论坛。2018年，我们举办了首届陆家嘴房地产金融论坛及一系列投资策略会议和论坛。2019年，我们与上海发展研究基金会共同举办了主题为“保持经济稳定增长的挑战与应对”的金融论坛。我们的部分客户也是J + Club的会员，该俱乐部是专为我们超高净值客户而设的高端会员俱乐部。我们的目标是通过J + Club为超高净值人士建立一个金融生态系统，让他们与著名经济学家、商界领袖和成功投资者建立联系。2016年8月，我们组织了第一批会员参加由美国沃顿商学院主办的投资研讨会。2017年8月，我们在海南省三亚市举办了首届J + Club年度庆典活动。
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在线营销活动。为进一步推广我们的品牌，我们亦利用互联网及各种移动社交网络应用程序（如微信及微博），向会员介绍基本服务资讯、市场调研及更新。例如，我们的微信公众号之一——巨派研究院，定期向订阅者发布研究成果。于COVID—19爆发导致业务中断期间，我们透过微信公众号向订阅者提供一系列线上投资分析。
资讯科技基础设施
我们目前使用市场上可买到的及定制开发的软硬件系统，包括（i）聚派在线，一个移动应用程序，整合我们的在线系统，协助我们的客户经理在移动平台上为我们的客户提供服务，并收集和分析我们的客户个性化交易信息；以及我们的办公自动化系统；（ii）iJup派，一个由阿里巴巴集团鼎通系统授权并由我们自主开发的系统平台，将我们的内部工作流和信息流整合在一个平台上，提高我们的办公效率；“及（iii）资产风险控制管理平台，协助我们进行投资项目流程管理、投后管理及信息披露。”’“”’我们将进一步加强我们的技术基础设施，以提高运作和沟通效率。我们利用大数据分析进一步加强产品设计和客户服务能力，并通过在线学习系统为客户经理举办在线培训课程。我们期望继续提升我们的系统及资讯科技基础设施，以进一步提升我们的客户服务及产品管理能力。
竞争
虽然中国的财富管理服务行业发展迅速，但仍处于发展的早期阶段，并且高度分散。我们在竞争日益激烈的环境中运营，在产品选择、客户服务、声誉和品牌认知度的基础上争夺客户。我们的主要竞争对手包括：
· 第三方财富管理服务提供商。我们的直接竞争来自其他第三方财富管理服务提供商，其中一些发展相对较好，例如诺亚控股有限公司。鉴于财富管理服务市场的巨大潜力，我们相信凭借以客户为本及定制服务的质素、产品采购及开发能力以及严谨的风险管理系统，我们可有效竞争。
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· 商业银行、信托公司和保险公司。许多商业银行、信托公司和保险公司依靠自己的财富管理部门和销售队伍，或建立主要从事财富管理的子公司来分销其产品。我们相信，我们与商业银行、信托公司及保险公司有着有效的竞争力，原因包括我们的独立性，这使我们成为一家集中式财富管理产品聚合机构，提供及推荐适合客户财务目标的理财产品建议及产品组合。’
· 资产管理服务提供商。近年来，我国资产管理业务出现了一批共同基金管理公司、证券公司等基金管理公司。我们相信，凭借我们的服务质量、从第三方获得资金的能力以及我们在房地产开发等行业的丰富经验，我们能够有效地竞争。
· 互联网金融服务提供商。随着财富管理行业迅速发展及线上化，我们可能面临来自新市场进入者的竞争，这些新市场进入者通过网站或移动平台分销财富管理产品。
知识产权
我们的品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权使我们分销的产品和服务有别于竞争对手，并有助于我们在高净值财富管理服务行业的竞争优势。我们依赖商标和商业秘密法，以及与财富管理产品顾问和其他雇员、我们的第三方财富管理产品供应商和其他承包商签订的保密协议和不竞争契约。我们在中国拥有19个注册商标和7个注册域名. 我们的注册域名包括Jpinvestment.cn, Jp-fund.com和Jupaionline.com，以及其他。
保险
参加政府资助的养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房保险等社会保障项目。我们不保业务中断险或关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的财富管理公司的保险范围一致。
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监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
资产管理计划管理规定
证监会称，符合条件的互金管理公司、证券公司等金融机构可受客户委托从事资产管理业务。
证券公司的资产管理计划
2018年4月，中国人民银行、银监会、证监会、外汇局联合发布了《资产管理指导意见》。根据《资产管理指引》，资产管理计划的投资者分为非特定公众投资者和合格投资者。合格投资者应为具有相应风险识别能力和风险承担能力的自然人、法人或其他组织，投资单一资产管理产品不低于一定额度并符合一定要求。在这种指导下，不允许对投资者的最低回报、本金盈亏平衡回报或最低亏损额或损失率的隐性担保。
2018年10月，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，简称《资产管理管理办法》。《资产管理管理办法》取代了原基金公司、证券公司、期货公司资产管理业务管理办法。
《资产管理管理办法》适用于证券期货经营机构设立和管理的私募资产管理计划（包括证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构设立的从事私募资产管理业务的子公司）通过私募基金或者接受财产委托，由托管机构作为资产托管人，并按照资产管理协议进行投资。证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当经中国证监会批准。证券期货经营机构得自行出售其资产管理计划，也得经由具有共同基金销售资格的代理机构出售。证券期货经营机构、托管人、销售代理机构应当保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。资产管理计划应当以非公开方式向合格投资者募集，证券期货经营机构和销售机构应当履行相应的管理义务。承销机构应当在规定的期限内向证券期货经营机构提供投资者的信息。’对于资管计划的销售，销售机构应严格履行适当管理义务，充分了解投资者并对投资者进行分类，对资管计划进行风险评估，遵循风险匹配原则，向投资者推荐合适的产品。不得误导投资者购买与风险承受能力不匹配的产品，不得向风险识别能力较低、风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售资管计划。资产管理计划销售记录自资产管理计划终止之日起至少保存20年。《资产管理管理办法》规定了过渡期，截至2020年12月31日。
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2018年10月，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理办法》，或称《资产管理计划运作办法》，对证券期货经营机构的资产管理计划募集、投资、风险管理、估值、信息披露等运作活动作出规定。证券期货经营机构及其委托销售机构应当充分了解投资者的资金来源、个人和家庭金融资产、债务情况，并采取必要措施予以核实。’《资产管理计划操作办法》规定过渡期至2020年12月31日，以进行整改。
2019年10月12日，中国人民银行发布了《标准化债权资产认定规则》讨论稿，明确了标准化债权资产的认定标准，据此，非标准化债权资产的界定较现行行业惯例更为严格。
2019年11月8日，最高人民法院发布了《全国法院审理民商事案件工作会议纪要》或《纪要》，其中对机构销售人规定了额外义务，包括但不限于额外的适当性义务和对金融客户的额外信息披露和解释义务。’根据最高法院的摘要，机构卖方包括金融产品的发行者、金融产品的销售者和金融服务提供者。’各机构销售者有适当性义务，是指了解客户、了解产品并向适当的金融消费者销售或提供适当的金融产品或服务的义务，其中机构销售者有义务履行其在销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品等高风险金融产品时的义务，经纪集体财富管理计划、杠杆基金股份、期权及其他场外衍生工具。在某些情况下，如果金融产品的发行人或销售人未履行相应的适当性义务，则金融产品的发行人和销售人对金融客户因购买该金融产品而遭受的损失负有连带责任。如因金融服务提供者未履行适当性义务而导致金融客户在购买金融产品时遭受损失，金融服务提供者有义务赔偿金融客户的损失。’法院在判定机构销售者是否履行了对金融客户的信息披露和说明义务时，可以根据金融产品和投资活动的风险以及金融消费者的实际情况，将理性人是否能够理解的客观标准与金融客户是否能够理解的主观标准相结合。《最高法院诉讼摘要》是法院在处理民事和商事审判中某些新出现的争议时的实用指南。’
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2019年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定了经修订的《中华人民共和国证券法》，自2020年3月1日起施行。’经修订之中国证券法规定，（其中包括）资产管理产品应视为证券，资产管理产品的发行及交易规则应由国务院制定。因此，有关资产管理计划及共同基金的规定预期未来将根据经修订的中国证券法进一步修订。
私募股权投资产品管理办法
于中国，以人民币计值的私募股权基金通常以有限责任公司或合伙企业的形式成立，因此，其成立及运作须受中国公司法或合伙企业法规限。《中华人民共和国合伙企业法》于2006年8月修订，将合伙企业中合资格合伙人的范围由个人扩大到法人和其他组织，并增加有限合伙作为一种新的合伙形式。有限合伙企业由有限合伙人和至少一名普通合伙人组成。普通合伙人负责合伙企业的经营，对合伙企业的债务承担连带责任，有限合伙人以各自出资额为限对合伙企业的债务承担责任。’
证监会现在负责对私募基金的监管，包括但不限于私募股权基金、私募证券投资基金、风险投资基金和其他形式的私募基金。此外，中国证监会授权中国资产管理协会对私募基金管理人的注册进行监督，对私募基金的备案进行备案，并履行其自律职能。为此，AMAC制定了《私募投资基金管理人登记填报办法(试行)》或《办法》，自2014年2月7日起施行，对私募基金管理人登记备案实施私募基金自律管理的程序和要求进行了规定。2014年8月21日，证监会颁布了《私募基金监督管理暂行规定》，进一步明确了私募基金的自律要求。北京、上海、天津等一些城市的地方政府出台了地方管理办法，鼓励和规范本地区私募股权投资的发展。这些规定通常为在满足规定要求的城市或地区注册的私募股权基金提供优惠待遇。根据中国证监会即将发布的新规定，此类地方性管理规则可以更改或优先执行。我们已经为担任私募基金管理人的相关实体完成了我们管理的私募基金在AMAC的登记和备案，其中包括上海巨派拥有股权的三家资产管理公司和上海宝仪拥有股权或资本权益的四家资产管理公司或合伙企业。
2016年4月，AMAC发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，简称《基金募集办法》。根据基金募集办法，只有两类机构有资格开展私募投资基金的募集活动：(一)已在AMAC注册的私募基金管理人(仅允许为其设立和管理的基金募集基金)；(二)已是AMAC成员并获得基金分销许可证的基金分销商。此外，《筹资措施》规定了开展筹资业务的详细程序，并引入了冷静期和复访等新程序。我们有资格进行我们管理的基金的募集活动，并在募集基金时遵守这些程序。
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2017年2月，AMAC发布了《第4号备案规则》，规范证券期货机构投资房地产领域。’根据《第四号备案规则》，私募基金管理人投资房地产开发企业或项目时，应遵循相关规则。其中，《四号备案规则》明确，安投将不受理私募资管计划或私募基金以债权投资方式投资北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等热门城市普通住宅物业的备案申请，“其具体类型在《第4号备案规则》中有所确定。”第4号备案规则将影响我们的业务，我们已调整投资策略，并开始增加在受欢迎城市以外的城市的房地产或相关资产的投资。“”我们目前还不知道影响会有多大，以及未来私人房地产投资基金的备案规则是否会改变。
2018年1月，AMAC发布了《关于私募投资基金备案的通知》或《备案通知》。《备案通知》规定，禁止私募投资基金向不合格投资者募集资金。它还规定，私人投资基金管理人应及时向AMAC提交基金合同和其他文件，并妥善保存所有提交材料的记录。此外，《公告》还规定，民间投资基金不得进行债权投资，包括（一）投资于民间贷款、小额贷款或保理设施或其他具有借贷性质的资产或受益权益；（二）通过委托银行贷款或信托方式放贷；（三）以特殊目的载体或投资企业形式开展上述活动。AMAC不会批准从事未经许可的债务投资活动的私人投资基金的备案。自二零一八年二月起，我们已停止透过私人投资基金对债务资产进行任何新投资。
2018年8月，AMAC发布说明，明确了私募基金管理人从事跨类别投资的申请要求，涵盖了实际控制人、股权结构稳定性、高级管理层、初始募集规模等方面的要求。
2018年9月，AMAC发布《关于加强私募投资基金信息披露自律管理的通知》，强调了私募基金管理人的信息披露义务。根据《通知》，自2018年11月1日起，未履行相关私募基金信息披露义务的，可被暂停受理相关私募基金管理人的私募投资基金备案申请。
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2018年12月，AMAC更新了《私募基金管理人注册通知》。其中，《通知》进一步明确了申请注册为私募基金管理人的股东、关联方的真实性、稳定性等要求，注册私募基金管理人的持续经营要求和内控要求。
2019年12月23日，AMAC发布了《私募投资基金备案通知》，或《2019年备案通知》，明确了无法注册为私募投资基金的金融产品的负面范围，以及对不同类型私募投资基金的特殊备案或登记要求。《2019年备案通知》进一步强调，（一）禁止基金管理人或其实际控制人、股东、关联机构、募集机构向投资者承诺最低回报金额、本金盈亏平衡回报或者最低损失金额或损失率；（二）禁止基金管理人在私人投资基金中设立多个投资单位或份额，接受不同投资者的投资，并投资于不同资产，以逃避任何备案或登记义务。
保险经纪业务管理办法
监管保险中介人的主要法规是1995年制定的《中华人民共和国保险法》，并于2002年、2009年、2014年和2015年进行了进一步修订。根据《中华人民共和国保险法》，中国保险监督管理委员会或中国保监会是负责监督和管理中国保险公司和保险行业中介机构(包括保险机构和经纪人)的监管机构。
中国保监会于2009年9月发布的《保险经纪代理机构监督管理规定》，于2013年4月27日和2015年10月19日修订实施。根据《保险经纪机构规定》，保险经纪机构是指根据投保人的利益，为投保人、发起人提供中介服务，以便利投保人订立保险合同而收取佣金的单位。在中国境内设立的保险经纪机构，必须符合中国保监会规定的资格条件，取得中国保监会颁发的经营保险经纪业务许可证。其中，保险经纪机构的最低注册资本不得少于人民币50. 0百万元，并须悉数缴足。保险经纪机构许可证有效期为三年，经中国保监会批准，可以续期。
保险经纪机构须就公司事件（如章程文件修订、名称及地址变更及股权变更）履行中国保监会申报责任。
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保险经纪机构可以经营下列保险经纪业务：
· 为投保人提出投保建议书，选择保险公司，办理投保手续；
· 协助被保险人或者受益人办理保险索赔；
· 再保险经纪业务；
· 向客户提供有关灾害和损害预防、风险评估和风险管理的咨询服务；
· 中国保监会批准的其他经营活动。
保险经纪机构的高级管理人员必须具备《保险经纪机构规定》规定的资格条件。保险经纪机构高级管理人员的聘任，须经中国保监会审核批准。保险经纪机构的人员从事前款规定的保险经纪业务，必须符合中国保监会规定的条件，取得中国保监会颁发的资格证书。
2018年2月1日，中国保监会发布《保险经纪监督管理规定》，或《保险经纪规定》，取代《保险经纪代理规定》，自2018年5月1日起施行。根据保险经纪条文，保险经纪的定义及发牌规定与保险经纪代理条文所规定的保险经纪代理大致相似。保险经纪人经营保险经纪业务应符合下列要求，其中包括（i）股东必须符合《保险经纪规定》规定的要求，所有实缴资金必须为自有资金，不得来自银行贷款或其他；（ii）公司的某些重要方面，包括注册资本要求、托管资本、业务范围、组织章程、公司名称，（三）符合中国保监会规定的业务和财务信息管理系统。《保险经纪规定》还规定，保险经纪人在全国范围内提供人身保险服务，必须设立分支机构，保险经纪人必须将其再保险业务与其他保险业务分开。上海钜派永裕保险经纪有限公司是我们的VIE的子公司，江苏康泰安保险经纪有限公司（前身为江苏康泰安保险经纪有限公司）’已取得保险经纪业务许可证。
2018年4月，中国银行业保险监督管理委员会（银保监会）发布《关于放开外资保险经纪公司业务范围的通知》，允许持牌外资保险经纪公司在办理变更手续后从事与境内保险经纪公司相同的保险经纪业务。
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互惠基金销售管理办法
2012年12月28日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《证券投资基金法》（简称《新证券投资基金法》），于2013年6月1日起生效，取代了自2004年6月1日起生效的《证券投资基金法》。’新的证券投资基金法不仅对共同基金作出了详细的规定，还首次对基金服务机构作出了新的规定。从事共同基金销售及其他基金业务的机构，须向证券监督管理机关登记或备案。
相应地，2013年3月15日，中国证监会修订了《证券投资基金销售管理办法》，简称《基金销售办法》，自2013年6月1日起施行。《基金销售办法》明确只适用于共同基金的销售。商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及经中国证监会许可的其他机构，可以向中国证监会所在地分支机构申请基金销售相关许可证。为取得该牌照，独立基金销售机构须符合若干条件，包括但不限于：（i）实缴资本不少于人民币20，000，000元；（二）高级管理人员应取得基金执业资格，熟悉基金销售业务，具有两年以上基金从业经验或者五年以上其他有关金融机构工作经验；（iii）有不少于10名合资格从事基金相关业务的雇员；及（iv）没有涉及任何已影响或可能影响机构正常运作的重大变动，或其他重大事宜，例如诉讼和仲裁。
基金销售机构在办理基金销售业务时，可以根据基金合同和募集说明书向投资者收取认购费、申购费、赎回费、转换费、销售服务费等相关费用。基金销售机构向基金投资者提供增值服务，可以向基金投资者收取增值服务费。此外，除基金合同、招股说明书和基金销售服务合同另有约定外，不得向投资者收取额外费用。
2019年2月22日，证监会发布《销售代理办法草案》及其实施细则征求意见稿。《销售代理办法》将基金销售定义为为基金投资者开立基金交易账户，促进基金销售，办理基金份额销售，办理申购、赎回和账户信息查询。根据《销售代理办法草案》，独立基金销售代理的要求包括（其中包括）（i）实缴资本不低于人民币50. 0百万元；（ii）高级管理人员应符合中国证监会规定的高级管理人员资格，并具有两年或以上基金销售管理工作经验；应明确特定合规风险控制高级管理人员。（三）控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。申请或者销售代理资格应当报中国证监会。此外，持有销售机构5%以上股份的股东，应符合以下条件：（一）股东为法人或其他组织，其注册资本、实缴资本或净资产不低于人民币1亿元，且在过去三个会计年度内保持持续盈利记录；（二）股东为个人的，应当具有10年以上证券基金部门管理工作经历，或者不少于5年证券基金行业高级管理人员工作经历。对控股股东和实际控制人也有财务状况要求。股东为境外机构的，应当是具有金融资产管理或金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。营业机构应当取得证券期货经营许可证，有效期为三年，续证须经中国证监会及其派出机构批准。续租时将考虑销售代理的平均日销售量及亏损。
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2019年12月20日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会和国家外汇管理局联合发布《关于进一步规范金融营销活动的通知》，自2020年1月25日起施行。根据《金融营销活动管理条例》，金融产品经营者或者金融服务提供者，包括银行业、证券业、保险业的金融机构以及其他从事金融业务或者金融相关业务的机构，应当在政府主管部门许可的金融业务范围内开展金融营销活动，不得开展金融营销活动超出了这种允许的业务范围。未取得相应金融业务资质的单位，不得开展与金融业务相关的营销活动，但取得相应金融业务资质的金融产品经营者或金融服务提供者委托的信息发布平台或媒体除外。《金融营销活动管理条例》进一步规定，金融产品经营者或金融服务提供者必须（一）根据适用法律审慎确定与业务伙伴的合作形式，（二）规定自己和业务伙伴在金融营销活动中的责任，及（iii）共同确保有关金融市场推广活动符合法律法规。“金融营销活动金融产品经营者或金融服务提供者利用各种推广工具或方法对金融产品或金融服务进行的推广或营销活动。”
2014年12月15日，上海钜派旗下的裕茂已获得中国证监会共同基金销售许可证。裕茂自2017年开始销售共同基金产品和其他受监管的基金产品。倘销售代理办法草案生效，裕茂可能须申请证券期货经营许可证并调整其业务经营以符合相关要求。
关于商业银行委托贷款的规定
2018年1月，银监会发布《中国银监会关于发布〈商业银行委托贷款管理办法〉的通知》。根据《委托贷款办法》，委托人委托贷款垫款是指委托人向委托人确定的借款人提供的、由商业银行（受托人）代委托人发放的贷款，该笔贷款的用途、金额、币种、期限和利率由委托人确定。“”商业银行不得接受下列资金用于委托贷款：（一）委托委托人管理的他人资金，（二）银行贷款，（三）各种特殊用途的专项资金（国务院有关部门另有规定的除外）、其他借款（国务院有关部门另有规定的除外）、（五）不能证明来源的资金。但上述限制不适用于企业集团发行债券募集资金或在集团内使用。自2018年1月起，我们管理的私募投资基金已停止通过委托贷款结构进行债权投资。
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《劳动保护条例》
2007年6月29日，全国人大常委会颁布了2012年12月28日修订的《劳动合同法》，明确了职工在劳动合同、加班、裁员和工会作用等方面的权利，并规定了劳动合同终止的具体标准和程序。’’此外，《劳动合同法》规定，在大多数情况下，包括定期劳动合同期满的情况下，在终止劳动合同时支付法定的遣散费。此外，根据分别于2008年1月1日和2008年9月18日生效的《职工带薪年休假条例》及其实施细则，职工有权享受5至15天的带薪休假，视服务年限而定，如有休假日，则每休假日可享受其正常工资三倍的补偿，除非雇员以书面形式放弃休假日。尽管我们目前遵守终止与业务运营中员工的雇佣合同的相关法律要求，但如果我们决定裁员大量员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》的条款可能会限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施该等改变的能力，这可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。根据社会保险法，未缴纳社会保险缴费的用人单位，可被有关部门责令在规定的期限内缴纳所需缴费，并处以自原定到期日起每天滞纳额0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。
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《外商投资条例》
2005年，国家计委、国家经贸委和对外贸易经济合作部联合颁布了《外商投资产业指导目录》，并不时修订。《外商投资目录》列明了鼓励、限制和禁止外商投资的行业。《外商投资目录》中未列为上述类别的行业，为允许外商投资的领域。《外商投资目录》最后一个生效版本于2017年7月生效。本版本所列行业分为鼓励类和有特殊准入管理措施的行业，即负面清单。负面清单进一步分为限制行业和禁止行业两个细分类别。一般允许在负面清单以外的行业设立外商独资企业。对于负面清单中的限制行业，有的仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中方合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。此外，受限制类别项目须经政府批准及若干特殊要求。外国投资者不得投资禁止类行业。除受中国其他法规特别限制外，未列入外商投资目录的行业一般对外商投资开放。《外商投资目录》下的鼓励外商投资产业目录已由国家发改委于2019年6月30日发布并于2019年7月30日起施行的《鼓励外商投资目录（2019年版）》取代。
2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，简称外商投资企业备案暂行办法，2017年7月又作了进一步修订。根据《外商投资企业备案暂行办法》，外商投资企业的设立和变更，在不涉及特别准入管理措施的情况下，应办理备案程序，不需事先批准。外商投资企业的设立或者变更事项涉及入境特别管理措施的，仍需经商务部或者当地对口部门批准。《外商投资企业备案暂行办法》已由《外商投资信息报告办法》或《外商投资企业信息报告办法》取代，该办法自2020年1月1日起生效。根据《外商投资企业信息报送办法》，外国投资者或者外商投资企业应当通过提交初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告的方式提供投资信息。外国投资者在初次报告中应当提供的信息包括外商投资企业的公司基本信息、投资者及其实际控制人的信息、投资交易信息。
2018年6月28日，发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(2018版)》，即负面清单，随后于2019年6月30日进行了修订，并于2019年7月30日起施行，其中列出了对外商投资的特殊要求，包括持股比例限制和某些领域高级管理人员的任职资格。对于列入负面清单的外国投资者，不得投资于禁止进入的行业。对列入负面清单的其他行业的投资，需要获得准入审批。但是，未列入负面清单的领域的外商投资一般与国内主体享有同等条件。
根据现行生效或修订的负面清单，市场调查是我们目前通过我们的VIE从事的一种商业活动，对外国投资是有限的。由于在我们的发展和扩张过程中可能会经常涉及市场调查，我们可能会通过与我们的合并子公司上海巨牌的合同安排来继续这一业务活动。
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此外，如果我们的中国子公司和合并实体计划通过互联网推广或分发理财计划，或允许我们的客户在我们的任何网站上购买理财产品，该业务很可能被视为增值电信服务，并需要相关部门的批准。外商投资经营电信业务由国务院于2001年12月发布并于2016年2月修订的《国务院外商投资电信企业管理规定》规定，境外投资者S在中国境内提供增值电信服务的实体的实益持股比例不得超过50%。此外，外国投资者如要收购中国提供增值电讯服务的业务的任何股权，必须具备提供该等服务的良好往绩及经验。2006年7月13日，工信部发布了《工信部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，即《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止业务牌照持有人以任何形式向有意在中国经营增值电信业务的外国投资者出租、转让或出售牌照，或提供任何资源、场地或设施。尽管工信部在2015年6月发布了《关于取消外商投资在线数据和交易处理业务限制的通知》，允许外资全部或部分拥有增值电信服务的子类型在线数据和交易处理业务，但我们仍然预计我们潜在的在线理财产品推广和分销业务将面临外商投资限制或不确定性，因为我们的潜在业务是否将被视为在线数据和交易处理尚不清楚。
我们计划从事由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的直销。虽然由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的分销没有明确归类为仅限于外国投资，但由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的直销需要获得许可证。根据中国证监会于2013年2月17日最后一次修订并于2013年6月1日生效的《证券投资基金销售管理办法》，要申请共同基金销售许可证，申请人的股东应满足一定的要求，其中包括连续三个财政年度保持良好的业绩记录。根据销售代理办法草案，持有5%以上股份的独立互惠基金销售代理的法人股东的注册资本、出资或净资产不得低于人民币1.00亿元，且应在最近三个财务年度稳健经营和内部控制。对控股股东和实际控制人有财务条件要求。股东为境外机构的，应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。鉴于我们的外国股东没有资格成为独立互惠基金销售机构的外国股东，为了在未来开展我们的直销服务，我们通过我们的中国子公司上海巨祥与我们的中国可变利益实体上海巨牌达成了合同安排。2014年12月，雨猫获得了共同基金销售许可证，相应地，我们从2017年开始通过雨猫销售共同基金产品和其他受监管的基金产品。
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于二零一八年四月二十七日颁布《关于对外投资保险经纪公司业务范围开放的通知》前，我们的中国附属公司不得从事保险经纪业务。因此，我们的保险经纪相关业务主要透过钜派香港及我们的合并实体进行。于二零一六年，我们收购非线性投资管理有限公司（其直接持有香港实体之100%股权，并收购上海钜派永裕保险经纪有限公司（“上海钜派永裕保险经纪有限公司”）之100%股权。江苏康泰安保险经纪有限公司（前身为江苏康泰安保险经纪有限公司），’本集团为持有于中国提供保险经纪服务所需牌照的中国实体，而我们计划依赖该等合并实体持有的牌照于中国从事保险经纪业务。
易居资本依赖与Scepter Pacific在中国的可变利益实体的类似合约安排来提供其资产管理服务。’虽然在中国注册成立的外商投资企业并没有明文禁止在中国提供资产管理服务，但在实践中，在担任各类基金的普通合伙人时，Scepter Pacific可能还需要同时以有限合伙人的身份投资项目或基金。一些有针对性的项目被列入负面清单。因此，易居资本透过Scepter Pacific全资拥有的中国附属公司与其于中国的可变权益实体之间的合约安排提供资产管理服务。’
除上文所披露者外，吾等并不知悉任何其他中国法律对吾等与易居资本从事的业务活动中的外国投资作出任何限制或禁止。
我们的中国法律顾问元泰律师事务所认为：
· 上海钜牌、上海钜翔及钜牌的所有权结构符合所有现行中国法律法规，
· 上海钜翔、上海钜派及其股东订立的为我们的财富管理及资产管理业务建立公司架构的受中国法律管辖的合约安排，根据其条款属有效、具约束力及可强制执行，且不会导致违反现行中国法律或法规；及
· 上海保益、上海易城及其股东订立的受中国法律规管的合约安排，根据其条款有效、具约束力及可强制执行，不会导致违反现行中国法律或法规。’
然而，吾等已获中国法律顾问告知，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，包括在施加任何法定留置权、破产及刑事诉讼的情况下有关吾等合约安排的强制执行及履行之法律及法规。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见项目3。“关键信息—风险因素与在中国营商相关的风险不解释和执行中国法律法规可能会限制您和我们可获得的法律保护。——”
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《外汇管理条例》
《中国外汇管理条例》主要有以下规定：
· 经修订的《外汇管理规则》（1996年）或《外汇规则》；
· 1996年《结汇、售、完税管理办法》，或《管理办法》。
根据《外汇规则》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息和特许权使用费支付、与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换仍需得到外管局的批准。
根据《管理办法》，外商投资企业必须在提供有效商业单据后，方可在经国家外汇管理局批准后，向有权经营外汇业务的银行买卖和（或）汇出外汇。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制，包括商务部、国家外汇管理局和国家发展和改革委员会或其当地对口部门的批准。
2011年11月16日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步明确和规范部分资本项目外汇管理有关问题的通知》，即外汇管理局45号文，进一步加强和明确外汇管理局142号文现行外汇管理规定。第45号文明确禁止外商投资实体，包括上海聚祥等外商独资企业，将注册资本外汇兑换为人民币用于股权投资、发放若干贷款、偿还公司间贷款、偿还已转让给第三方的银行贷款。此外，国家外汇管理局第45号文一般禁止外商投资机构将注册资本以外汇兑换为人民币支付各类现金存款。倘我们的VIE未来需要我们或我们的全资附属公司的财务支持，而我们认为有必要使用外币计值资本提供该等财务支持，则我们为VIE运营提供资金的能力将受法定限额及限制（包括上文所述者）所限。’
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2013年5月10日，外汇局发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其所在地分支机构对境外直接投资实行登记管理。机构和个人直接投资中国，应当向外汇局和/或外汇局分支机构登记。银行凭外汇局及其分支机构提供的登记资料办理直接投资中国的外汇业务。
2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即第13号通知，自2015年6月1日起施行。第13号通知实施后，将进一步简化现行外汇手续，直接投资外汇登记将由外汇指定结售行办理，不再由外汇局及其分支机构办理。
2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金支付结算管理办法的通知》（国家外汇管理局19号文），自2015年6月1日起施行。“”根据国家外汇局第19号文，外商投资企业可继续执行现行的以支付为基础的外币结算制度，也可选择执行可自由兑换的外币结算制度。“”外商投资企业实行外币结算自由兑换制度的，可以随时将资本账户内的外币部分或全部兑换为人民币。兑换后的人民币将存放在指定的已结算待付账户中，外商投资企业如需从该指定账户支付，仍需与所在银行进行审核，并提供必要的证明文件。因此，国家外汇管理局第19号文大幅放宽了外商投资企业使用人民币外币兑换注册资本的限制。根据国家外汇管理局第19号文，外商投资企业可自行决定使用该等人民币资金，国家外汇管理局将取消事先批准的要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。然而，外商投资企业（例如我们的中国附属公司）仍不允许向我们的中国合并实体提供公司间贷款。此外，由于第19号通告于近期颁布，有关当局对本通告的解释及实施仍存在重大不确定性。
2016年6月9日，国家外汇管理局发布《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（16号文），同时生效。“”根据第16号通告，于中国注册的企业亦可自行将其外债由外币兑换为人民币。第16号通告就资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下外汇自行兑换提供综合标准，适用于所有在中国注册的企业。第16号文重申了公司外币资本金兑换成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，而该等兑换成的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的，外汇局尚未就其解释或实施提供详细的指引，因此不确定这些规则将如何解释和实施。
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2017年1月26日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于加强真实合规核查工作进一步推进外汇管理工作的通知》，即《3号通知》，对境内机构向境外机构汇出利润作出了多项资本管制措施，包括：（一）在真实交易的原则下，银行应当核对董事会关于利润分配的决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（二）境内机构应当以收入弥补以前年度损失后再汇回利润。’此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
关于股利分配的规定
管理外商独资公司股利分配的主要规定包括：
· 《外商独资企业法》，2016年9月3日修订；
· 2014年2月19日最新修订的《外商独资企业法实施细则》；
· 《中国公司法》，2018年10月26日修订；
· 《外商投资法》，于2019年3月15日颁布，于2020年1月1日生效；
· 《外商投资法实施细则》于2019年12月26日颁布，并于2020年1月1日起施行。
根据这些法律和法规，中国的外商独资公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商独资公司每年至少要从各自累计利润的10%(如有)中提取一定的准备金，直至该基金的累计金额达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。
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中国居民离岸投资管理条例
根据国家外汇管理局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的公司从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》及其修订、补充或实施细则，或国家外汇管理局第75号文，’中国居民（无论是自然人还是法人）在设立或者控制境外特殊目的机构之前，应当向外汇局所在地的分支机构登记，持有中国公司的资产或股权，用于海外股权融资。2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《外汇管理局关于中国居民从事境外投融资和境外特殊目的机构境外投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号文，取代了国家外汇管理局第75号文。’“”根据国家外汇管理局第37号通告，中国境内居民在使用其境外或境内合法资产向特殊目的机构缴纳资本金前，应向境外投资申请外汇管理局登记。特殊目的载体是指境内居民（包括境内机构和个人）以其合法拥有的境内企业资产和股权，或者合法拥有的境外资产或股权，直接设立或间接控制的境外企业，以境外投资和融资为目的。“”此外，如果特殊目的载体的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变更，或境内个人股东增加或减少投资额、股权转让或置换、合并、分拆等重大事项，境内居民应及时办理境外投资外汇变更登记手续。
根据外管局第37号通函，未进行此类登记或如实披露往返企业实际控制人的中国居民可能被处以最高人民币300,000元(境内机构)或人民币50,000元(境内个人)的罚款。如果属于中国居民的离岸控股公司的注册股东或实益股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致违反适用的外汇限制的中国法律规定的责任。
关于股票激励计划的规定
2006年12月25日，中国人民银行发布《个人外汇事项管理办法》，对个人（包括中国公民和外国公民）在经常项目和资本项目下的外汇交易分别作出了规定。’
2012年2月15日，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票激励计划规则》。《股票激励计划规则》旨在规范中国境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的外汇管理。根据股票激励计划规则，如中国境内个人“（包括中国居民和在中国连续居住不少于一年的非中国居民，不包括外国外交人员和国际组织代表）参与海外上市公司的任何股票激励计划，中国境内合格代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）应（其中包括）代表该个人提交，”向国家外汇局申请办理股票激励计划外汇局登记，并批准因持有股票或股票期权行使而购买外汇的年度备抵。此外，外汇局37号文还规定了SPV上市前股权激励计划相关外汇登记的若干要求和程序。在此方面，非上市特殊目的载体向其境内子公司的董事、监事、高级管理人员和员工授予股权激励的，相关境内个人居民可以在行使其权利前向外汇局登记。
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《股票激励计划规则》和外汇管理局第37号文是最近才颁布的，许多问题需要进一步解释。倘我们或我们的中国雇员未能遵守股票奖励计划规则，我们及我们的中国雇员可能会被罚款及其他法律制裁。此外，税务总局还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交与雇员购股权有关的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘我们的雇员未能缴纳所得税，而我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
隐私保护和网络安全条例
禁止互联网内容提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵害他人合法权益的信息。视乎违规行为的性质，中国公安机关可能会因该等行为而面临刑事指控或制裁，并可能会被命令暂时暂停其服务或吊销其执照。
根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网服务提供商也被禁止在未经用户同意的情况下收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。ICPS必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所需的此类信息。此外，互联网服务供应商亦须妥善保存用户个人资料，如用户个人资料有任何外泄或可能外泄，互联网服务供应商必须立即采取补救措施，并向电讯监管当局报告任何重大外泄事件。
此外，2012年12月28日全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护含有个人身份信息和其他隐私数据的电子信息。’该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部于2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护规则》对个人信息的使用和收集以及ICP应采取的安全措施作出了详细规定。’
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倘互联网用户发布任何违禁内容或从事任何非法活动，中国政府保留命令互联网用户提供其个人资料的权力及权限。’
此外，2017年3月15日颁布并于2017年10月1日起施行的《民法通则》明确规定，自然人享有隐私权。
如果我们开始在线销售共同基金产品，我们将遵守ICP法规和其他隐私法规。
此外，于二零一七年六月生效的《中华人民共和国网络安全法》要求网络运营商（其中包括网络所有者、管理员及服务提供商）根据适用法律法规以及强制性国家及行业标准采取技术措施及其他必要措施，以保障网络运营的安全稳定。有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》强调，任何个人和组织利用网络不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序、社会秩序等违法活动，侵犯他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益。《网络安全法》还重申了包括上述在内的其他现行法律法规中规定的个人信息保护的若干基本原则和要求。任何违反《网络安全法》的规定和要求的互联网服务提供者可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、注销备案、关闭网站甚至刑事责任。
2017年4月11日，中国网络空间管理局公布了《个人信息和重要数据向境外传输安全评估办法（征求意见稿）》，即《安全评估办法征求意见稿》。《安全评估办法征求意见稿》要求网络运营商在向境外传输个人信息和其他重要数据之前，必须进行安全评估并征得个人信息所有者的同意。此外，根据《安全评估办法征求意见稿》，网络运营商在若干情况下须向有关监管机构申请安全评估，包括但不限于：（一）向境外传输的数据包含合计超过50万用户的个人信息；（二）向国外传输的数据量超过1，000千兆字节；（三）向国外传送的数据包含核设施、化学生物学、国防或军事项目、人口和健康方面的资料，（四）向国外传输的数据是否含有有关系统弱点或关键信息基础设施安全保护的网络安全信息；（五）关键信息基础设施网络运营商是否向境外传输个人信息和重要数据；或（vi）任何其他向海外传送的资料，如含有可能影响国家安全或公众利益的资料，并须按有关监管机构的决定予以评估。
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目录表
2019年1月23日，中央网络空间事务委员会办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合发布《关于整治违规收集申请个人信息的通知》，或《关于违规收集申请个人信息的通知》，要求应用运营商严格遵守《中华人民共和国网络安全法》，加强个人信息保护。应用程序运营商应明确说明收集和使用个人信息的授权目的、方法和范围，并在收集和处理这些用户个人信息时征得用户的同意，以及（ii）建立适当的用户信息保护制度并采取补救措施。’2019年4月10日，公安部发布了《互联网个人信息安全保护指导意见》，为互联网服务提供商提供了更多的个人信息保护指导。为进一步贯彻落实和解释《关于非法收集的通知》，2019年11月28日发布了《个人信息收集行为违法性认定办法》。
关于税收的规定
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税法于2008年1月生效，最近修订于2018年12月29日，除符合若干例外情况外，所有中国居民企业（包括外商投资企业）均按25%的统一企业所得税税率征收。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定之中国居民企业之全球收入计算。’非居民企业如在中国设立机构或机构，则就其在中国境内取得的所得以及就其在中国境外取得的所得缴纳企业所得税，但与该机构或机构有实际联系。
中华人民共和国增值税
2017年11月19日，中华人民共和国国家检察官颁布了《关于废止中华人民共和国营业税暂行条例的决定》，并颁布了《中华人民共和国增值税暂行条例》（简称《增值税条例》）的修正案，根据该条例，销售加工、修理或更换货物或劳务，销售服务、无形资产或不动产的单位和个人，或者在中华人民共和国境内进口货物，是增值税纳税人，应当缴纳增值税。2019年3月，财政部、财政部、国家税务总局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的通知》，即39号文，自2019年4月1日起施行。除增值税条例另有规定外，增值税税率为（i）从事销售货物、服务、租赁有形货物或进口货物的纳税人的13%；（二）从事交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁、不动产销售、土地使用权转让的纳税人，销售或进口某些类型的货物；（iii）从事销售服务和无形资产的纳税人的6%；（iv）采用简易征税方法的小规模纳税人的3%和5%，但增值税条例另有规定的除外。
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目录表
2017年，财政部和国家统计局发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》，即第56号通知，并于2018年1月起施行。根据第56号通知，资产管理产品管理人在经营资产管理产品时发生的增值税应税交易，暂采用简易计税方法，按3%征收。为了符合3%的增值税税率，资产管理产品管理人需要将资产管理产品业务的收入和增值税应纳税金额的审计与其他业务分开。管理人受投资者或者受托管理人委托对受托资产提供的管理服务，仍应按照有关法律法规适用普通增值税税率。
中华人民共和国股利预提税金
根据企业所得税法及实施细则，于二零零八年一月一日之后产生并由中国的外商投资企业支付予其外国企业投资者的股息须缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者在注册成立的司法管辖区与中国订有税务协定，规定不同的预扣税安排。’
有关适用的中国税务法规的讨论，另请参阅第5.A项。“经营及财务回顾及展望经营业绩及税务。——”
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目录表
C. 组织结构
下图列示本公司截至二零二零年三月三十一日的组织架构，包括主要附属公司及对业务有重大影响的其他实体：’
备注：
（1） 余下15%股权由一名无关连人士拥有。
（二） 上海钜派是我们的VIE之一。倪建达先生、姚伟世博士、李克亮先生、沈亚成女士及张一驰女士分别持有上海钜派67. 7%、10%、8. 3%、8%及6%股权。
（3） 上海易城是我们的VIE之一。吴启民女士及胡天祥先生持有上海易城70%及30%股权。吴启民女士是我们的员工。
（4） 余下15%股权由一名无关连人士拥有。
（5） 余下15%股权由一名无关连人士拥有。
与上海钜派的合同安排
2014年1月，我们修订并重列了我们先前于2013年9月与上海钜派订立的合约安排。以下为我们的全资附属公司上海钜翔、我们的VIE上海钜派及上海钜派股东之间目前有效的合约安排概要。
运营协议.根据上海钜翔、上海钜牌及上海钜牌股东于二零一四年一月八日订立之经修订及重列经营协议，上海钜牌及上海钜牌股东同意，未经上海钜翔事先书面同意，’包括但不限于修改上海钜派公司章程。上海钜派及其股东同意接受并遵循上海钜翔就上海钜派的日常营运、财务管理以及雇佣及解雇上海钜派员工提供的企业政策。’’上海钜派同意，如上海钜派在其业务经营过程中履行任何合同或贷款需要任何担保，应首先向上海钜翔寻求担保。’只要上海钜派存在，本协议即有效。上海钜派及其股东均不得终止本协议。上海聚翔可提前30天书面通知终止协议。
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目录表
看涨期权协议.根据上海聚翔、上海钜派及上海钜派股东日期为二零一四年一月八日之经修订及重列认购期权协议，上海钜派股东各自不可撤销地向上海钜翔或其指定人授出购股权，以于中国法律允许之范围内随时购买其于上海钜派之全部或部分股权。此外，上海钜翔或其指定人有权收购其于上海钜派的任何及全部资产。未经上海钜翔股份有限公司事先书面同意，上海钜派股份有限公司股东不得转让其于上海钜派的股权，上海钜派亦不得转让其资产。’’股份或资产之收购价将为购股权行使时中国法律所允许之最低代价金额。上海钜翔可提前终止协议，而上海钜派及其股东均不得终止本协议。
股权质押协议.根据上海钜翔、上海钜派及上海钜派股东日期为二零一四年十月九日之经修订及重列股权质押协议，股东将彼等于上海钜派之全部股权质押予上海钜派，以担保上海钜派董事履行咨询服务协议项下之相关责任及债务。’此外，上海钜派股东已与当地主管部门完成协议项下股权质押登记。倘上海钜派违反其于咨询服务协议项下之责任，上海钜翔（作为质押人）将享有若干权利，包括出售已质押股权之权利。此质押将持续有效，直至所有担保责任获履行为止。
投票权代理协议.根据上海聚翔与上海钜派股东于2014年1月8日订立的经修订及重列的表决权委托协议，上海钜派各股东无可争议地委任上海聚翔为其实际代理人，以代表该股东行使该股东就其于上海钜派的股权所拥有的任何及所有权利，’包括但不限于根据上海钜派的组织章程细则，代表其就上海钜派需要股东批准的所有事宜进行表决的权力。除非上海钜翔以提前30天书面通知终止协议或同意上海钜派终止协议，否则代理协议将继续有效。
咨询服务协议.根据上海钜派与上海钜翔于二零一四年一月八日订立之经修订及重列咨询服务协议，上海钜翔拥有独家权利向上海钜派提供与上海钜派业务有关的咨询服务，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发及业务发展。’上海聚翔独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。上海钜翔有权按季度根据上海钜派的实际经营情况厘定服务费。’只要上海钜派存在，本协议就有效。上海聚翔可随时提前书面通知上海聚派终止本协议。
94
目录表
协议修正案.根据上海钜派、上海钜派及上海钜翔股东于二零一四年十月九日订立之协议修订本，经营协议已予修订，据此，上海钜派股东须委任上海钜翔推荐之候选人担任董事、总经理、首席财务官及其他高级管理人员。
股权转让和合资协议.根据胡天祥与倪建达订立日期为2018年7月15日的股权转让协议，胡天祥先生将其于上海钜牌的全部67. 7%股权转让予倪建达先生。倪先生于2018年7月15日与上海聚翔及上海钜派订立一系列联营协议，作为上海钜派股东，同意承担上海钜派股东在上海钜派之间的经营协议、看涨期权协议、股权质押协议及表决权委托协议项下规定的上海钜派股东的全部权利、责任及义务，上海钜派及上海钜派之股东。
与上海易城的合同安排
我们于二零一四年五月与上海易城及其前股东订立一系列合约安排。于二零一七年三月，上海易城股权转让完成后，我们终止与其前股东的先前合约安排，并与其新股东订立另一套合约安排。以下为上海宝益、上海易城及上海易城股东之间现行有效合约安排之概要。
独家支持协议.根据上海宝益与上海易城订立日期为二零一七年五月十三日的独家支持协议，上海宝益独家向上海易城提供一系列咨询服务，并有权收取相关费用。只要上海易城存在，本协议就有效。倘（i）上海易城违反协议，且未能在收到书面通知后30日内纠正其违约行为，并未能采取足够、有效及及时的措施消除违约行为的影响，并赔偿因违约行为而产生的任何损失，则上海宝益有权提前终止协议；（ii）适用的合并VIE破产或正在进行任何清算程序，且该等程序在七日内未被撤销；或（iii）由于任何不可抗力事件，上海易城未能履行其在协议项下的义务持续超过20日。’除上句规定外，上海宝益有权以任何理由提前20天发出书面通知，随时提前终止协议。该协议不包括上海易城提前终止的条款。除非本协议明确规定，未经上海宝益事先书面同意，上海易城不得聘请任何第三方提供上海宝益根据本协议提供的服务。
95
目录表
贷款协议.根据上海宝益与上海易城股东订立日期为二零一七年三月十三日的贷款协议，上海宝益向上海易城股东提供总额为人民币1. 0百万元的贷款，仅用于上海易城注册成立及资本化。根据贷款协议，股东须于贷款到期日一次性偿还贷款，而上海宝益有权使用贷款或指定第三方购买股东持有的上海易城全部股权。该贷款为免息，贷款期限为（i）自贷款协议日期起计20年届满，（ii）上海宝益投资的经营期限届满或（iii）上海易城投资的经营期限届满，以最早者为准。’’上海宝益可要求股东，而股东可于到期日前30日书面通知申请偿还全部或部分贷款。于各情况下，上海宝益有权或指定第三方按已偿还贷款本金额按比例购买上海易城之全部或部分股权。’
独家看涨期权协议.根据上海宝益、上海易城及其股东日期为二零一七年三月十三日之独家认购期权协议，上海易城各股东不可撤销及无条件地向上海宝益或其指定人授出购股权，可在中国法律允许的范围内随时购买其于上海易城之全部或部分股权。此外，上海宝益或其指定人有权收购上海易城的任何及全部资产。未经上海宝益股东事先书面同意，上海易城股东不得转让其于上海易城的股权，上海易城亦不得转让其资产。’’股份或资产的收购价将为上海易城集团注册资本的相应出资额或相应资产的账面净值，或倘中国法律允许的最低代价金额高于出资额或账面净值，则为行使购股权时的最低金额。’’该协议将于上海易城的全部股权及资产转让予上海宝益或其指定人后终止。
股权质押协议.根据上海宝益、上海易城及其股东日期为二零一七年三月十三日的股权质押协议，股东将彼等于上海易城的全部股权质押予上海宝益，以担保上海易城及其股东履行贷款协议、独家期权协议、表决权委托协议及股权质押协议项下的全部义务。倘上海易城或其股东违反彼等各自于任何该等协议项下的任何责任，上海宝益（作为质押人）将有权享有若干权利，包括出售已质押股权的权利。于适当登记后，此质押将一直有效，直至所有合约责任均获履行及已偿还担保贷款为止。
股东投票权代理协议.根据上海宝益、上海易城及其股东日期为二零一七年三月十三日的投票权委托协议，上海易城的各股东无可争议地委任一名获上海宝益授权的代名人为其实际代理人，以代表该股东行使该股东就其于上海易城的股权所拥有的任何及所有权利，’包括但不限于根据上海易城的组织章程细则，代表其就上海易城需要股东批准的所有事宜进行表决的权力。委托协议之初步年期为20年，并可于每年由上海易诚发出30日事先书面通知后自动延长。
96
目录表
我们的中国法律顾问元泰律师事务所认为，根据现行中国法律下的条款，有关上海钜派及上海易城的合约安排有效、具约束力及可强制执行。然而，据我们的中国法律顾问所告知，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，包括在施加任何法定留置权、破产及刑事诉讼的情况下，规管我们的合约安排的执行及履行的法律及法规。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见项目3。“关键信息—风险因素与我们的业务及行业相关的风险我们可能无法取得及维持在中国开展业务所需的牌照及许可证，而我们的业务可能因中国监管金融服务业的法律及法规的任何变动而受到重大不利影响。——”“关键信息—风险因素与在中国营商相关的风险不解释和执行中国法律法规可能会限制您和我们可获得的法律保护。——”
D. 物业、厂房及设备
我们的主要行政办公室位于中国上海，占地约7，150平方米。截至2019年12月31日，我们在中国内地及香港的43个城市共设有51个客户中心。我们的大部分物业都是从不相关的第三方租赁的。租赁房屋的大多数出租人要么对财产拥有有效的所有权，每个出租人都得到所有权人的适当授权，以转租财产。以下为我们按城市划分的租赁期概要，我们可能会在租赁期届满或按同等或更优惠的租赁期搬迁时续期：
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属性 |
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术语 |
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上海房地 |
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日起 |
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2017年11月1日 |
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至 |
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2019年10月21日 |
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届满年度介乎 |
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2020年2月20日 |
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至 |
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2022年10月31日 |
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北京房地 |
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日起 |
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2017年1月1日 |
|
至 |
|
2018年12月1日 |
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|
届满年度介乎 |
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2019年12月31日 |
|
至 |
|
2021年11月30日 |
|
杭州房地 |
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日起 |
|
2018年4月5日 |
|
至 |
|
2019年10月1日 |
|
|
|
届满年度介乎 |
|
2021年4月4日 |
|
至 |
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2022年9月30日 |
|
天津房地 |
|
日起 |
|
2018年7月1日 |
|
至 |
|
2019年7月1日 |
|
|
|
届满年度介乎 |
|
2021年7月31日 |
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至 |
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2021年9月30日 |
97
目录表
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属性 |
|
术语 |
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东莞房地 |
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日起 |
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2017年4月1日 |
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至 |
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2018年6月1日 |
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届满年度介乎 |
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2020年3月31日 |
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至 |
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2021年5月30日 |
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香港房产 |
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日起 |
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2018年1月16日 |
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至 |
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2018年9月1日 |
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届满年度介乎 |
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2020年1月15日 |
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至 |
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2021年8月31日 |
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苏州房地 |
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2018年3月1日 |
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至 |
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2021年2月28日 |
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厦门前提 |
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2018年8月1日 |
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至 |
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2021年7月31日 |
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深圳房地 |
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2019年11月 |
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至 |
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2021年10月31日 |
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成都房地 |
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2018年11月1日 |
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至 |
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2021年10月31日 |
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重庆前提 |
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2017年3月27日 |
|
至 |
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2020年3月31日 |
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广州房地 |
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2018年6月11日 |
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至 |
|
2021年6月15日 |
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青岛前提 |
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2019年1月31日 |
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至 |
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2022年1月30日 |
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宁波前提 |
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2018年1月1日 |
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至 |
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2020年12月31日 |
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珠海楼盘 |
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2017年2月16日 |
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至 |
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2020年2月15日 |
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泉州楼盘 |
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2018年5月1日 |
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至 |
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2021年4月30日 |
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济南前提 |
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2018年5月16日 |
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至 |
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2021年6月15日 |
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无锡楼盘 |
|
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2018年12月9日 |
|
至 |
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2021年12月8日 |
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南京楼盘 |
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2018年10月30日 |
|
至 |
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2020年11月30日 |
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武汉前提 |
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2017年2月16日 |
|
至 |
|
2021年12月9日 |
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南通房地 |
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2019年6月1日 |
|
至 |
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2020年5月31日 |
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常州房地 |
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2017年12月25日 |
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至 |
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2020年1月31日 |
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嘉兴房产 |
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2015年4月28日 |
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至 |
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2020年4月27日 |
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福州前提 |
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2019年8月1日 |
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至 |
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2022年7月31日 |
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义乌房产 |
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2018年2月1日 |
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至 |
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2021年1月31日 |
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太原前提 |
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2018年5月15日 |
|
至 |
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2021年5月14日 |
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温州前提 |
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|
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2019年4月1日 |
|
至 |
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2021年3月31日 |
|
Xi然前提’ |
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2019年12月9日 |
|
至 |
|
2020年12月8日 |
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江阴房产 |
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2019年2月26日 |
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至 |
|
2024年2月25日 |
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郑州前提 |
|
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2019年3月1日 |
|
至 |
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2022年2月28日 |
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合肥楼盘 |
|
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|
2018年9月8日 |
|
至 |
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2020年1月17日 |
|
舟山前提 |
|
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|
2018年11月10日 |
|
至 |
|
2021年11月19日 |
|
大连楼盘 |
|
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2019年4月16日 |
|
至 |
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2021年9月30日 |
|
常熟前提 |
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2019年7月20日 |
|
至 |
|
2020年7月19日 |
|
张家港房地 |
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|
2019年7月1日 |
|
至 |
|
2021年6月30日 |
|
绍兴房产 |
|
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|
2019年10月25日 |
|
至 |
|
2022年10月24日 |
|
昆明房地 |
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|
2019年3月29日 |
|
至 |
|
2021年3月28日 |
|
扬州前提 |
|
|
|
2017年4月16日 |
|
至 |
|
2020年5月15日 |
|
烟台房地 |
|
|
|
2017年9月20日 |
|
至 |
|
2020年10月19日 |
|
呼和浩特前提 |
|
|
|
2018年2月22日 |
|
至 |
|
2021年2月21日 |
|
镇江前提 |
|
|
|
2018年7月1日 |
|
至 |
|
2021年6月30日 |
|
莆田前提 |
|
|
|
2018年9月25日 |
|
至 |
|
2023年9月24日 |
|
中山楼盘 |
|
|
|
2018年10月1日 |
|
至 |
|
2021年9月30日 |
98
目录表
租赁协议的期限通常约为一至五年，可由提前终止的当事人续签。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。
项目4A、*
没有。
项目5.财务报表、财务回顾和展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括项目3.关键信息D.风险因素或本年度报告20-F表格中其他部分的风险因素。
A. 经营业绩
概述
我们是一家领先的第三方财富管理服务提供商，专注于分销财富管理产品，并为中国高净值人士提供产品咨询服务。我们主要为中国、S等可投资资产超过人民币300万元或近三年平均年收入超过人民币50万元的高净值人士提供理财产品咨询服务。2017年、2018年和2019年，我们向客户分销的理财产品总价值分别达到543亿元、303亿元和98亿元(14亿美元)。我们成熟的财富管理产品咨询服务业务与我们的资产管理能力相辅相成。截至2019年12月31日，我们单独或共享管理的资产规模达到418亿元人民币(60亿美元)。
在与我们的理财产品相关的服务方面，我们向产品提供商、企业借款人或客户收取一次性佣金，按客户购买的理财产品的百分比计算。在我们作为自己开发产品的产品提供商的地方，我们从企业借款人和产品提供商的一次性佣金中获得收入。在一些公开市场产品、私募基金产品和某些固定收益产品的生命周期内，我们还向产品提供商或企业借款人收取我们持续服务的经常性服务费，如投资关系维护和协调以及产品报告分发。在我们的资产管理服务方面，我们对基金成立服务收取一次性佣金，并对作为普通合伙人、联席普通合伙人或管理人管理基金收取经常性管理费。这些费用通常按基金中出资的百分比计算。经常性管理费还包括我们管理或共同管理的基金主要在相关基金到期时支付的绩效费用或附带权益。在2015年前，我们几乎所有的收入都来自与我们的财富管理产品相关服务相关的固定收益产品分销所收到的一次性佣金。随着我们资产管理能力的增强和产品供应的进一步多样化，从2013年开始，我们在财富管理产品相关和资产管理服务的经常性管理费中所占的比例越来越大。从2016年开始，我们为资产管理行业的一些同行公司和其他寻求股权投资的公司提供咨询服务。我们向这些公司和公司收取我们服务的服务费，服务费根据我们服务的性质和范围逐一谈判。2017年、2018年和2019年，我们的一次性佣金和其他服务费分别占我们总净收入的72.5%、62.1%和42.3%；我们的经常性服务和经常性管理费加起来分别占我们总净收入的27.5%、37.9%和57.7%。我们在2015年第一季度开始收到附带权益。作为我们经常性服务和管理费的一部分，此类附带权益达到人民币1.59亿元(合2,280万美元)，占我们2019年总净收入的20.2%。
99
目录表
我们的净收入从2017年的17亿元人民币下降到2018年的13亿元人民币，2019年下降到8亿元人民币(10万美元)。2017年，我们录得股东应占净收益人民币4.095亿元，2018年录得股东应占净亏损人民币3.877亿元，2019年股东应占净亏损人民币1.647亿元(2,370万美元)。
我们运营结果的关键组成部分
净收入
我们的净收入主要来自提供财富管理产品相关服务和资产管理服务。在2015年前，与我们的财富管理产品相关服务相关的固定收益产品分销收到的一次性佣金几乎占我们所有收入。2013年，我们开始提供资产管理服务。2016年，我们为资产管理行业的一些同行公司提供咨询服务，并根据我们服务的性质和范围向他们收取咨询服务费。我们还将收入分为第三方收入和关联方收入。我们的关联方收入主要包括由有限合伙基金支付的一次性佣金和经常性管理费，在有限合伙基金中，我们担任普通合伙人或联席普通合伙人，或在我们担任经理的其他基金中担任经理。下表按金额和所示期间净收入的百分比列出了我们净收入的主要组成部分：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
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|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一次性佣金 |
|
1,038,703,144 |
|
60.8 |
|
737,482,046 |
|
55.7 |
|
318,853,996 |
|
45,800,511 |
|
40.5 |
|
|
关联方 |
|
737,075,406 |
|
43.1 |
|
522,605,724 |
|
39.5 |
|
60,352,190 |
|
8,669,050 |
|
7.7 |
|
|
第三方 |
|
301,627,738 |
|
17.7 |
|
214,876,322 |
|
16.2 |
|
258,501,806 |
|
37,131,461 |
|
32.8 |
|
|
经常性服务费 |
|
105,000,840 |
|
6.2 |
|
64,345,376 |
|
4.9 |
|
114,542,160 |
|
16,452,952 |
|
14.6 |
|
|
关联方 |
|
10,042,890 |
|
0.6 |
|
1,252,314 |
|
0.1 |
|
1,424,854 |
|
204,667 |
|
0.2 |
|
|
第三方 |
|
94,957,950 |
|
5.6 |
|
63,093,062 |
|
4.8 |
|
113,117,306 |
|
16,248,285 |
|
14.4 |
|
|
经常性管理费（1） |
|
363,651,247 |
|
21.3 |
|
435,522,503 |
|
33.0 |
|
338,646,568 |
|
48,643,536 |
|
43.1 |
|
|
关联方 |
|
363,651,247 |
|
21.3 |
|
435,522,503 |
|
33.0 |
|
338,646,568 |
|
48,643,536 |
|
43.1 |
|
|
第三方 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他服务费 |
|
198,806,391 |
|
11.7 |
|
84,393,738 |
|
6.4 |
|
13,904,488 |
|
1,997,255 |
|
1.8 |
|
|
关联方 |
|
117,307,566 |
|
6.9 |
|
28,209,606 |
|
2.1 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
第三方 |
|
81,498,825 |
|
4.8 |
|
56,184,132 |
|
4.3 |
|
13,904,488 |
|
1,997,255 |
|
1.8 |
|
|
净收入 |
|
1,706,161,622 |
|
100.0 |
|
1,321,743,663 |
|
100.0 |
|
785,947,212 |
|
112,894,253 |
|
100.0 |
|
注：
(1)在2018年和2019年，我们分别确认了人民币6,190万元和人民币1.59亿元(合2,280万美元)的附带权益作为经常性服务和管理费的一部分。
100
目录表
一次性佣金。我们的大部分一次性佣金来自我们的理财产品相关服务，我们向产品提供商、企业借款人或我们的客户收取按客户购买的财富管理产品的百分比计算的佣金。作为我们资产管理服务的一部分，我们还对基金形成收取一次性佣金。从2017年到2018年以及从2018年到2019年，我们经历了连续的下降，主要是由于我们分销的理财产品的总价值下降。一次性佣金占我们总净收入的比例保持在40%以上。
经常性服务费。在一些私募股权基金产品、公开市场产品和某些固定收益产品的生命周期内，我们向产品提供商或企业借款人收取持续服务的经常性服务费。我们的服务通常包括投资者关系的维护和协调以及产品报告的分发。我们的经常性服务费是按客户在设立理财产品时所购买的理财产品投资价值的百分比计算的。对于某些产品，经常性服务费还可能包括取决于基础投资表现的可变绩效费用，该费用在满足或有标准之前不会被确认。2017年、2018年和2019年，我们分别录得此类绩效费用1380万元、30万元和210万元(30万美元)。从2018年到2019年，随着我们为更多的产品供应商提供持续服务，经常性服务费增加。
经常性管理费。我们以普通合伙人的身份从资产管理服务中产生经常性管理费，基金的联席普通合伙人或管理人，我们收取该等基金经常性管理费，按基金出资的百分比计算。我们的经常性管理费还包括我们管理或共同管理的基金支付的表现费或附带利息，管理该等基金何时到期，以分享相关投资的利润。由于管理资产价值减少，经常性管理费收入自二零一八年至二零一九年有所下降。我们单独或共同管理的资产额由二零一七年的人民币575亿元轻微下降至二零一八年的人民币568亿元及二零一九年的人民币418亿元（6. 0百万美元）。作为我们经常性管理费的一部分，于二零一七年、二零一八年及二零一九年，来自表现费或附带权益的收入金额分别为人民币81. 7百万元、人民币61. 6百万元及人民币156. 9百万元（22. 5百万美元）。
101
目录表
其他服务费。其他服务费指向资产管理行业同业及其他寻求股权投资的公司提供咨询服务所产生的收入。服务费是按具体情况商定的，并在提供服务前在协议中规定。收入于服务完成及收入金额可能不会产生重大影响时确认。截至二零一九年十二月三十一日止年度，我们录得其他服务费人民币13. 9百万元（2. 0百万美元）。
虽然我们预计一次性佣金及经常性管理费将继续占我们净收入的大部分，但由于我们分销的理财产品的总价值下降，我们预计一次性佣金收入将有所下降。
对于规模庞大且资金筹措时间表苛刻的项目，我们有时除内部销售人员外，还会使用第三方分销渠道加快相关项目的资金筹措。该等第三方渠道主要由第三方财富管理服务提供商组成，其运营规模较我们小。我们根据市场声誉和我们以前的工作经验来选择他们。我们根据该等第三方分销渠道分销产品的价值向其支付渠道费，而我们的总收入已扣除该等渠道费。于二零一七年、二零一八年及二零一九年，我们产生的渠道费用分别为人民币320. 9百万元、人民币202. 0百万元及人民币19. 1百万元（2. 7百万美元）。
我们监控并努力改善以下关键业务指标，以产生更高的净收入：
活跃客户数量。我们的核心业务是为中国的高净值客户提供理财产品咨询服务。我们的活跃客户是指在任何特定期间购买了我们在该期间至少分销一次的理财产品的客户。我们吸引新客户及鼓励现有客户重复购买的能力，取决于我们提供优质理财产品咨询服务及产品的能力。为此，我们不断努力提高财富管理产品顾问的专业水平、丰富产品选择、增加市场占有率以及开展有效的销售及市场推广活动。我们亦透过扩大覆盖网络至新市场，努力吸引新客户。
每个客户端的平均交易价值。每名客户于任何特定期间的平均交易金额是指我们于该期间向每名活跃客户分发的理财产品价值的简单平均值。每位客户的平均交易额与我们分销的理财产品总额有关，是活跃客户数和每位客户平均交易额的函数。我们发行的理财产品总额的增加可能会增加我们赚取的一次性佣金和经常性费用，进而推动我们的收入增长。每位客户的平均交易额亦受客户可投资资产金额及客户对理财产品咨询服务的满意程度所影响。’
102
目录表
我们的产品组合我们的产品组合影响我们的收入来源和我们能够产生的收入数额。我们采购各种各样的第三方理财产品，并开发内部理财产品。这包括四类产品：（i）固定收益产品；（ii）私募股权和创业资本基金产品；（iii）公开市场产品；及（iv）其他产品，例如保险产品和海外投资。下表载列我们于所示期间分销的不同类型产品的总值，包括绝对金额及占所有分销产品总值的百分比：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
产品类型 |
|
人民币兑美元
百万 |
|
% (1) |
|
人民币兑美元
百万 |
|
% (1) |
|
人民币兑美元
百万 |
|
美元in
百万 |
|
% (1) |
|
|
固定收益 产品 |
|
45,437 |
|
83.7 |
|
8,560 |
|
28.3 |
|
7,219 |
|
1,037 |
|
73.5 |
|
|
私募股权和风险投资基金产品 |
|
6,375 |
|
11.7 |
|
19,038 |
|
62.9 |
|
1,526 |
|
219 |
|
15.5 |
|
|
公共市场 产品 |
|
449 |
|
0.8 |
|
1,129 |
|
3.7 |
|
291 |
|
42 |
|
3.0 |
|
|
其他产品 |
|
2,055 |
|
3.8 |
|
1,546 |
|
5.1 |
|
791 |
|
114 |
|
8.0 |
|
|
所有产品 |
|
54,316 |
|
100.0 |
|
30,273 |
|
100.0 |
|
9,827 |
|
1,412 |
|
100.0 |
|
（1） 由于四舍五入，以下百分比之和未必等于100%。
我们的理财产品相关服务所产生的收入的组成及金额，以及（在较小程度上）我们的资产管理服务所产生的收入，均受我们分销的产品类型影响。我们就我们分销的所有类型产品赚取一次性佣金，并就部分私募股权及风险资本基金产品、公开市场产品及若干固定收益产品收取经常性服务费。我们参与自主开发产品的投资管理。在我们分销更多自主开发产品的情况下，我们的经常性管理费亦会增加。我们于2013年开始内部开发产品。就价值而言，我们于2017年、2018年及2019年分销的产品分别约为人民币488亿元、人民币282亿元及人民币92亿元（13亿美元），均为我们开发及管理的产品或我们协助设计的第三方产品。
于二零一五年之前，我们绝大部分收入均来自就理财产品相关服务分销固定收益产品收取的一次性佣金。从2015年至2017年，固定收益产品占所有产品的比例一直居高不下，主要是由于其风险状况更易于管理，这是我们许多客户的首选。2018年，我们因应监管变动，策略性调整产品组合，私募股权及创业投资基金产品的绝对数量及其占所有产品的比例均大幅上升。由于我们的客户更喜欢风险较低的产品，我们决定再次向他们提供固定收益产品，因为他们的风险较易管理。我们打算于未来继续增加自主开发产品的比例，以增加经常性管理费。
103
目录表
我们管理的资产数量。我们以普通合伙人、联席普通合伙人或投资基金管理人的身份提供资产管理服务。我们的经常性管理费（包括任何潜在的表现费或附带权益）的金额受我们管理的资产金额影响。我们相信，我们管理的资产金额将成为影响我们经营业绩的更重要因素，因为我们预计经常性管理费产生的收益百分比及绝对金额将于可见将来增长。
本公司管理的资产净值或资产净值是指投资者向本公司管理的基金作出的出资额，本公司有权收取管理费。“”“”我们的资产管理金额乃根据出资资产的历史成本而非资产的公平市值记录及列账。就以人民币以外货币计值的资产而言，资产管理规模按其贡献换算为人民币，并无纯粹因汇率变动而作出中期价值调整。因此，我们几乎所有管理资产的管理费乃根据管理资产的历史成本结余计算，而倘管理资产以人民币以外的货币计值，则其历史成本结余于供款时换算为人民币。下表载列本集团不同类型的资产管理规模的前滚情况，包括资产管理规模于所示期间的流入（资产增长）及流出（资产到期或到期清算）：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
流入 |
|
外流 |
|
2019 |
|
|
产品类型 |
|
天平
(人民币单位：
百万美元) |
|
% (1) |
|
(人民币单位：
百万美元) |
|
(人民币单位：
百万美元) |
|
天平
(人民币单位：
百万美元) |
|
天平
(美元in
百万美元) |
|
% (1) |
|
|
固定收益 产品 |
|
19,845.8 |
|
35.0 |
|
7,219.6 |
|
(13,611.1 |
) |
13,454.4 |
|
1,932.6 |
|
32.2 |
|
|
私募股权和风险投资基金产品 |
|
34,033.0 |
|
60.0 |
|
1,525.5 |
|
(9,264.5 |
) |
26,294.0 |
|
3,776.9 |
|
62.9 |
|
|
公共市场 产品 |
|
1,657.5 |
|
2.9 |
|
1.0 |
|
(729.8 |
) |
928.7 |
|
133.4 |
|
2.2 |
|
|
其他产品 |
|
1,215.5 |
|
2.1 |
|
180.9 |
|
(249.0 |
) |
1,147.4 |
|
164.8 |
|
2.7 |
|
|
所有产品 |
|
56,751.9 |
|
100 |
|
8,927.0 |
|
(23,854.4 |
) |
41,824.5 |
|
6,007.7 |
|
100 |
|
（1） 由于四舍五入，下列百分比之和未必等于100%。
2019年与2018年相比
于二零一九年十二月三十一日，管理资产总额为人民币418亿元（60亿美元），较二零一八年十二月三十一日的人民币568亿元减少人民币149亿元（21亿美元）或26. 3%。净减少的原因是：
人民币89亿元（13亿美元）捐款流入与：
· 固定收益产品人民币72亿元（10亿美元），主要由于为房地产相关资产的产品募集人民币72亿元（10亿美元）；
104
目录表
· 私募股权和风险投资基金产品投资人民币15亿元（2亿美元），房地产产品募集人民币10亿元（1亿美元），其余产品则分布于多个行业，如非必需消费品行业、医疗保健、TMT（电信、媒体和科技行业）行业；“”
流出人民币239亿元（34亿美元）应占：
· 固定收益产品人民币136亿元（20亿美元），主要是由于到期时将人民币124亿元（18亿美元）的房地产相关资产的产品清盘；
· 私募股权和风险投资基金产品人民币93亿元（13亿美元），主要原因是房地产产品清算人民币71亿元（10亿美元）；
· 公开市场产品人民币7亿元（1亿美元），主要由于主要与公众公司私人投资有关的产品清盘。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
流入 |
|
外流 |
|
2018 |
|
|
产品类型 |
|
天平
(百万元人民币) |
|
% (1) |
|
(人民币单位：
百万美元) |
|
(人民币单位：
百万美元) |
|
天平
(人民币单位：
百万美元) |
|
% (1) |
|
|
固定收益 产品 |
|
35,557.9 |
|
61.8 |
|
8,508.1 |
|
(24,220.1 |
) |
19,845.8 |
|
35.0 |
|
|
私募股权和风险投资基金产品 |
|
18,867.9 |
|
32.8 |
|
16,182.4 |
|
(1,017.3 |
) |
34,033.0 |
|
60.0 |
|
|
公共市场 产品 |
|
2,372.0 |
|
4.1 |
|
1,128.7 |
|
(1,843.2 |
) |
1,657.5 |
|
2.9 |
|
|
其他产品 |
|
734.4 |
|
1.3 |
|
1,545.4 |
|
(1,064.4 |
) |
1,215.5 |
|
2.1 |
|
|
所有产品 |
|
57,532.2 |
|
100.0 |
|
27,364.7 |
|
(28,145.0 |
) |
56,751.9 |
|
100.0 |
|
（1） 由于四舍五入，下列百分比之和未必等于100%。
2018年与2017年相比
截至2018年12月31日的资产管理总额为人民币568亿元，较截至2017年12月31日的人民币575亿元减少人民币8亿元，或1.4%。净减幅是由於：
捐款流入274亿元人民币，涉及：
·中国发行了85亿元人民币的固定收益产品，主要是为基础资产为房地产的产品筹集了63亿元人民币；
·中国私募股权和风险投资基金产品募资162亿元，募集资金150亿元，用于房地产产品，其余用于非必需消费品行业、医疗保健、TMT行业等各行业；
流出人民币281亿元，归因于：
105
目录表
·中国发行了242亿元人民币的固定收益产品，主要原因是房地产基础资产产品到期清算190亿元人民币；
·中国上市公司、中国上市公司和中国上市公司共发行了18亿元人民币的公开市场产品，主要原因是主要与上市公司私人投资相关的产品清算。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2016 |
|
流入 |
|
外流 |
|
2017 |
|
|
产品类型 |
|
天平
(百万元人民币) |
|
%(1) |
|
(人民币单位：
百万美元) |
|
(人民币单位：
百万美元) |
|
天平
(百万元人民币) |
|
%(1) |
|
|
固定收益 产品 |
|
18,161.1 |
|
50.3 |
|
40,211.9 |
|
(22,815.1 |
) |
35,557.9 |
|
61.8 |
|
|
私募股权和风险投资基金产品 |
|
14,970.7 |
|
41.4 |
|
4,450.4 |
|
(553.2 |
) |
18,867.9 |
|
32.8 |
|
|
公共市场 产品 |
|
2,980.3 |
|
8.2 |
|
831.2 |
|
(1,439.5 |
) |
2,372.0 |
|
4.1 |
|
|
其他产品 |
|
29.2 |
|
0.1 |
|
715.4 |
|
(10.2 |
) |
734.4 |
|
1.3 |
|
|
所有产品 |
|
36,141.3 |
|
100.0 |
|
46,208.9 |
|
(24,818.0 |
) |
57,532.2 |
|
100.0 |
|
（1） 由于四舍五入，下列百分比之和未必等于100%。
2017年与2016年相比
于二零一七年十二月三十一日，管理资产总额为人民币575亿元，较二零一六年十二月三十一日的人民币361亿元增加人民币214亿元或59. 2%。净增加的原因是：
人民币462亿元捐款流入与：
· 固定收益类产品402亿元，主要原因为基础资产为房地产的产品募集人民币300亿元；
·中国私募股权和风险投资基金产品募集34亿元人民币，用于非必需消费品行业，其余用于医疗保健、TMT行业等各行业；
流出人民币248亿元，归因于：
·中国发行了228亿元人民币的固定收益产品，主要原因是具有房地产基础资产的产品到期清算176亿元人民币；
·中国上市公司、中国上市公司和中国上市公司共发行了14亿元人民币的公开市场产品，主要原因是主要与上市公司私人投资相关的产品清算。
费率。我们的一次性佣金是我们向客户分销的产品数量和佣金率的函数。同样，我们的经常性费用是标的资产额和适用的经常性费率的函数。我们将佣金费率和经常性费率统称为费率。我们的净收入受到我们费率的影响，费率基于与产品提供商或企业借款人单独谈判的服务合同，或与我们为其提供资产管理服务的每个基金单独谈判的基金管理协议。例如，具有类似还款条款和结构的固定收益产品的费率多年来一直保持稳定。我们对期限不超过6个月的固定收益产品收取的一次性佣金利率通常在0.1%至2%之间，这些费率是我们分销的固定收益产品中最低的。我们对期限为三年或更长的固定收益产品收取的一次性佣金费率通常在6%至8%之间，这些费率是我们分销的固定收益产品中最高的。每种产品的风险状况是影响同一类别产品的确切费率的主要因素。我们对固定收益产品收取的经常性服务费费率在每年0.2%至1.8%之间。固定收益产品的期限通常从7天到3年不等。我们对与股票相关的产品，包括私募股权投资、风险投资和公开市场基金产品收取的一次性佣金利率通常在1%至7%之间。我们对股权相关产品收取的经常性服务费费率每年在0.2%至3%之间。与股票相关的产品的期限通常从半年到10年不等。我们不向同行收取固定费率的咨询服务费用，以赚取其他服务费。S的每项合作费用水平将根据相关合作的性质和程度逐笔进行谈判。
106
目录表
下表列出了我们管理的不同类型产品在指定期间的加权平均经常性费率(年化经常性管理费除以我们管理的期末收费资产)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
产品类型 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
|
固定收益 产品 |
|
0.76 |
|
0.60 |
|
0.56 |
|
|
私募股权和风险投资基金产品 |
|
0.85 |
|
0.71 |
|
0.62 |
|
|
公共市场 产品 |
|
1.21 |
|
1.21 |
|
0.56 |
|
|
其他产品 |
|
1.06 |
|
0.95 |
|
0.72 |
|
|
所有产品 |
|
0.81 |
|
0.65 |
|
0.60 |
|
营运成本及开支
我们的财务状况及经营业绩直接受经营成本及开支影响，当中包括收入成本、销售开支以及一般及行政开支。我们的营运成本及开支主要受员工人数及租金开支影响。
我们的员工从2017年12月31日的2520人减少到2018年12月31日的1926人，到2019年12月31日进一步减少到911人。由于行业由于经济前景不明朗而经历了一段困难时期，我们努力优化组织结构，控制劳动力成本，以提高整体运营效率。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们分别拥有72个、76个和51个客户中心。我们2019年的租金支出也随着我们客户中心总办公面积的减少而下降。
107
目录表
我们预期在不久的将来将减少总经营成本及开支，以加强我们在不明朗的工业及宏观经济环境中的竞争力。
下表载列本集团于所示期间的经营成本及开支的组成部分，包括绝对金额及占净收入的百分比：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
美元 |
|
% |
|
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
737,507,904 |
|
43.2 |
|
684,558,659 |
|
51.8 |
|
481,746,067 |
|
69,198,493 |
|
61.3 |
|
|
销售费用 |
|
282,171,751 |
|
16.5 |
|
303,170,575 |
|
22.9 |
|
206,777,405 |
|
29,701,716 |
|
26.3 |
|
|
一般和 行政和费用 |
|
204,052,576 |
|
12.0 |
|
274,782,664 |
|
20.8 |
|
265,527,496 |
|
38,140,638 |
|
33.8 |
|
|
减值亏损 商誉 |
|
— |
|
— |
|
267,917,575 |
|
20.3 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他操作 政府补贴收入— |
|
(41,138,443 |
) |
(2.4 |
) |
(48,742,897 |
) |
(3.7 |
) |
(31,429,802 |
) |
(4,514,609 |
) |
(4.0 |
) |
|
总运营成本和费用 |
|
1,182,593,788 |
|
69.3 |
|
1,481,686,576 |
|
112.1 |
|
922,621,166 |
|
132,526,238 |
|
117.4 |
|
收入成本
我们的收入成本包括财富管理产品顾问、产品开发团队成员和客户经理的薪酬，以及社会福利和股份薪酬。
销售费用
我们的销售开支主要包括一般市场推广及推广活动、营销团队薪酬、办公室租金及办公室用品应占的经营开支。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括管理及行政人员薪酬、总部租金及其他开支以及专业服务费。
其他营业收入--政府补贴
其他营业收入是从地方政府获得的现金补贴，作为在某些地方地区注册和经营企业的激励措施，通常根据我们在给定时期在这些地方地区缴纳的增值税和所得税的金额发放。这些补贴不涉及我们方面的其他义务，并允许我们完全酌情使用资金，我们将资金用于一般公司目的。地方政府可以随时决定减少、取消或取消这些补贴。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国经商有关的风险停止我们目前在中国享有的任何政府激励措施和税收优惠，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
108
目录表
税收
开曼群岛和英属维尔京群岛
根据开曼群岛及英属处女群岛的现行法律，我们毋须就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛及英属处女群岛并无就股息支付征收预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》，我们的香港附属公司在香港经营业务所产生的应课税收入，须缴纳最高16.5%的累进所得税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。
中华人民共和国
吾等中国附属公司及综合联营实体为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应课税收入须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效、2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国S企业所得税法》，以及2017年2月24日公布的、2019年4月23日修订的《企业所得税法》，内资企业和外商投资企业适用25%的统一税率。此外，根据企业所得税法，2008年1月1日后外商投资企业利润产生的股息，需缴纳5%至10%的预提所得税。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制综合财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响我们在每个财政期末的资产和负债报告金额以及或然资产和负债披露，以及每个财政期间的收入和支出报告金额。吾等根据吾等自身过往经验、对当前业务及其他状况的了解及评估、吾等根据可得资料对未来的预期及吾等认为合理的假设，持续评估该等判断及估计，而该等判断及估计共同构成吾等对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与该等估计不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
109
目录表
收入确认
我们的收入主要来自我们为其分销理财产品的产品提供商支付的一次性佣金和经常性服务费，以及我们管理的基金支付的经常性管理费和附带权益。从2016年下半年开始，我们也开始为其他公司提供咨询服务赚取其他服务费。于2018年1月1日采用ASC 606对其合并财务报表采用经修订的追溯方法并无重大影响。
根据ASC 606的指引，吾等须：（i）识别与客户的合约，（ii）识别合约中的履约责任，（iii）厘定交易价格，（iv）将交易价格分配至合约中的履约责任，及（v）于实体履行履约责任时确认收入。收入已扣除销售相关税项及附加费后入账。
我们有时会聘请第三方代理商推广产品，并相应支付渠道费，因此，我们通过扣除支付给第三方代理商的渠道费按净额确认收入。
一次性佣金
我们与产品提供商或基础企业借款人签订一次性佣金协议，其中规定了安排的关键条款和条件。此类协议不包括退货权、信用或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。在理财产品成立后，我们从产品提供商或基础企业借款人那里获得一次性佣金，按客户购买的理财产品的百分比计算。为了确认我们的收入，我们将理财产品的设立定义为满足以下两个条件的时间：(I)我们的客户已与相关产品提供商签订了购买或订阅合同，如果需要，客户已将保证金转移到产品提供商指定的托管账户，以及(Ii)产品提供商已发布正式通知，确认设立财富管理产品。合同成立后，在确定一次性佣金价格时没有做出重大判断。
经常性服务费
经常性服务费包括服务费和附带权益。它产生于理财产品分销后向产品提供商提供的持续服务，包括投资关系维护和协调以及产品报告分销。它是以客户购买的理财产品的总投资价值的百分比计算的，在理财产品成立之日计算。由于我们在整个合同期限内提供这些服务，因此假设所有其他收入确认标准都已满足，收入将在合同期限内确认。对于某些产品，经常性手续费还可能包括基于基金S投资业绩超过一定门槛的程度而定的业绩手续费。这种根据我们的表现赚取的绩效费用是我们与客户签订的提供投资管理服务的合同中的一种可变对价形式。经常性服务协议不包括退货、积分或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。
110
目录表
经常性管理费
经常性管理费来自为我们管理的基金提供的基金管理服务，包括管理费和附带权益。管理费按基金出资的百分比计算，并确认为在指定合同期内赚取的收入。附带权益代表对利润的优先分配，该利润由我们的普通合伙权益以及有限合伙和合同基金中的基金管理权益组成，是一种可变对价形式，通常在基金合同期限结束时确认为收入，届时与变异性相关的不确定性得到解决。在指定合同期之前收到的管理费和在有限情况下在S基金合同期结束前收到的附带权益计入递延收入。
其他服务费
其他服务费是指向资产管理行业同行和其他寻求股权投资的公司提供咨询服务所产生的收入。服务费是按具体情况协商的，并在提供服务之前在协议中规定。收入在服务完成时确认，并在收入金额可能不会发生重大逆转时确认。
合同修改
当我们和我们的客户同意修改现有的客户合同以改变合同的范围或价格(或两者兼而有之)时，或者当客户终止我们提供的部分或全部现有服务时，合同修改发生。当合同发生变更时，需要我们作出判断，以确定是否应将变更计入：(1)单独合同，(2)终止原合同并创建新合同，或(3)对原合同进行累积追赶调整。此外，修改合同需要确定和评价修改后的合同的履约义务，包括将收入分配给剩余的履约义务以及每项确定的履约义务的确认期限。2018年，我们修改了某些合同，以适应与现有合同没有区别的服务交易价格的变化。因此，这些修改被视为现有合同的一部分，因此，修改对交易价格和我们对与之相关的履行义务的进度的衡量的影响被确认为在修改期间在累积追赶基础上对收入的调整。2018年和2019年因合同修改而录得的收入累计调整金额分别为人民币1.227亿元和零。
111
目录表
履约义务之间的交易价格分配
我们与产品提供商或基础企业借款人签订合同，提供财富管理营销和经常性服务或其他服务。我们还为其作为普通合伙人/联席普通合伙人或基金经理的基金提供财富管理营销、经常性服务和其他服务。
每一项财富管理营销服务、经常性服务和其他服务都代表着单独的履约义务。我们在合同开始时根据其相对独立销售价格(SSP？)在各种履约义务之间分配总对价。我们有可观察到的SSP，用于其财富管理、营销服务和某些产品的其他服务，因为它单独向其他类似客户提供此类服务。我们没有单独销售其经常性服务。当SSP不能直接观察到且高度可变或不确定时，我们采用调整后的市场评估方法或残差法。各履约义务的收入按上述相同方式确认。
合同余额
我们与客户签订合同，合同的义务在一段时间内履行。当在履行义务履行之前收到付款时，我们将合同负债记录在递延收入中。某些合同要求将一部分付款推迟到理财产品S的寿命结束或其他指定的或有事项结束时支付。
截至2018年和2019年12月31日，递延收入总额分别为1.549亿元和8300万元人民币(1190万美元)，其中一年内预计确认1.307亿元人民币和7770万元人民币(1120万美元)，一年至两年内预计确认2420万元人民币和520万元人民币(80万美元)。
实际便利性
我们使用了ASC 606允许的以下实用权宜之计：
当摊销期限为一年或一年以下时，我们按发生的销售佣金计入费用。销售佣金费用记入合并业务报表的收入成本内。
吾等亦已就若干收益来源应用可行权宜方法，以排除（i）原预期期限为一年或以下的合约或（ii）吾等按吾等有权就已提供服务开具发票金额比例确认收益之合约的剩余履约责任价值。
对关联公司的投资
关联公司是我们不能控制的实体。根据权益法，我们应占联营公司收购后利润或亏损于经营报表中确认，而我们在其他全面收益中的收购后变动份额则在其他全面收益中确认。当非暂时性的投资价值损失计入联属公司权益损失时，将计入减值损失。除其他因素外，我们会考虑一般市场情况、政府经济计划、业务运作计划等因素，以确定是否已发生非暂时性减值。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，本集团录得减值亏损分别为零、人民币1.041亿元及人民币270万元(40万美元)。请参阅综合财务报表附注6，以了解我们对联属公司每项投资的评估。
112
目录表
商誉
商誉是指被收购企业的收购价格超过分配给所收购的个人资产和承担的负债的估计公允价值。商誉不进行折旧或摊销，但在截至12月31日的年度基础上进行减值测试，并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。
在2018年1月1日之前，我们进行了两步测试，以确定商誉减值的金额(如果有的话)。在第一步中，我们将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们执行第二步，并将商誉的隐含公允价值与该报告单位的该商誉的账面价值进行比较。减值费用相当于报告单位的商誉账面值超出该商誉的隐含公允价值的金额，但限于分配给该报告单位的商誉金额。从2018年1月1日开始，我们提前采用了ASU 2017-04。报告单位被确定为可获得离散财务信息的组成部分，并由管理层定期审查。由于我们经营单一业务，即增值财富管理及资产管理服务，管理层认为其只有一个报告单位，因此商誉减值测试按合并水平进行。减值测试于年终或如发生事件或情况变化时进行，而该等事件或情况变化更有可能令报告单位的公平价值低于其账面值，方法是将报告单位的公允价值与其账面值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减损，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则就账面金额超过报告单位S公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
根据我们的减值评估审核，由于动荡的市场环境继续对我们的运营和业务前景产生负面影响，我们在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度分别记录了零、人民币267.9亿元和零的商誉减值。
应收账款及关联方应收账款
应收账款及应付关联方款项主要指对关联方的贷款、产品供应商、相关企业借款人或本公司管理的基金的应收款项，并在扣除坏账准备后入账。我们在评估应收账款及应付关联方款项时会考虑多项因素，例如应付款项的年龄、产品供应商或相关企业借款人的付款历史、信誉、产品供应商或相关企业借款人的财务状况及行业趋势。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。如有确凿证据显示应收账款或应付关联方款项可能无法收回，我们亦会作出特别拨备。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，分别计提坏账准备人民币280万元、人民币6040万元及人民币5920万元(850万美元)。
113
目录表
可变利益主体的合并
由于从事市场调查的外商投资公司在中国现行法律法规下受到较中国国内企业严格的要求，我们的中国子公司上海巨祥及其附属公司作为外商投资公司并不符合所有该等要求，因此彼等均不得在中国从事此类业务。因此，我们选择通过我们的可变权益实体上海巨派及其附属公司在中国开展此类业务，该等附属公司为由我们的创办人实益拥有的中国境内公司。根据中国证监会发布的《证券投资基金销售管理办法》，上一次修订是在2013年2月17日，并于2013年6月1日生效，申请共同基金销售许可证，申请人的股东应符合一定的要求，其中包括连续三个财政年度保持良好的业绩记录。根据销售代理办法草案，持有5%以上股份的独立互惠基金销售代理的法人股东的注册资本、出资或净资产不得低于人民币1.00亿元，且应在最近三个财务年度稳健经营和内部控制。此外，对控股股东和实际控制人也有财务条件要求。境外机构股东应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的金融机构，资信状况良好。我们的外国实体股东不符合独立共同基金销售机构的外国股东资格。因此，吾等与吾等的中国附属公司上海巨祥与吾等的中国可变权益实体上海巨派就建议出售中国的相关互惠基金及资产管理计划订立合约安排。
由于吾等于上海巨牌并无任何股权，为有效控制其营运，吾等透过上海巨祥与上海巨牌及其股东订立一系列合约安排，据此，吾等有权实际收取上海巨牌所产生的所有经济利益。认购期权协议及投票权代理协议为吾等提供对上海巨派及其附属公司的有效控制权，而股权质押协议则确保相关协议下的股权拥有人承担责任。由于我们既有权指导上海聚派对其经济表现影响最大的活动，也有权从上海聚派获得基本上所有的利益，因此我们被视为上海聚派的主要受益者。据此，我们对上海巨派的财务报表进行了合并。上述合约协议为母公司与合并附属公司之间的有效协议，两者均未计入综合财务报表(即认购期权协议项下的附属公司股份认购期权或股权质押协议项下的附属公司履约保证)或于合并时最终撇除(即经营协议及咨询服务协议项下的服务费)。
114
目录表
自我们于2015年7月收购Scepter Pacific以来，Scepter Pacific、其子公司、上海宝仪的VIE和VIE的S子公司已计入我们的合并财务报表。Scepter Pacific从事资产管理服务业务。在中国注册的外商投资企业在中国并未明确禁止提供资产管理服务。然而，根据当地的商业惯例，作为基金的普通合伙人，Scepter Pacific必须以普通合伙人的身份投资于该基金。由权杖太平洋管理的基金的部分投资属于负面清单所列行业，因此，投资者都不能是外商投资企业。因此，Scepter Pacific通过其VIE和VIE S子公司提供资产管理服务。为使Scepter Pacific能够有效控制其VIE及其附属公司，并有能力收取其VIE及其附属公司的实质全部经济利益，上海宝仪与上海e成及上海e成股东订立了一系列合约安排。
我们相信，我们与VIE的合约安排符合中国法律，并可依法强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。我们的VIE股东的利益可能与我们公司的利益有所不同，这可能会增加他们寻求违反合同条款行事的风险。
我们还对被视为VIE的实体进行股权投资，并持续进行评估，以确定我们是否为这些投资中的任何一项的主要受益人。我们在截至2015年12月31日的一年中提前通过了ASU 2015-02年度合并分析修正案，随后由ASU 2016-17年度通过共同控制下的关联方持有的权益进行了修改。新的指导意见除其他外，(1)修改了对有限合伙企业和类似的法律实体是否为独立独立企业的评价；(2)取消了普通合伙人应合并有限合伙企业的推定；(3)修改了通过费用安排和关联方关系参与独立独立企业的报告实体的合并分析。于采纳新指引时，吾等重新评估现有综合及非综合VIE，并评估采纳该指引既不会改变综合VIE的结论，亦不会带来新的VIE须予合并。
所得税
现行所得税是根据有关税收法律法规规定的。
我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
115
目录表
我们确认递延税项净资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近的经营结果。如果我们确定我们的递延税项资产在未来可变现超过我们的净记录金额，我们将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。根据ASU 2015-17年度，我们将递延税项资产和负债确认为非流动资产和负债。
于2019年12月31日，就中国及香港所得税而言，营运亏损结转达人民币271,400,000元(3,900万美元)。结转亏损将于2020年开始到期。截至2019年12月31日，对于不太可能实现净营业亏损结转和递延税项资产的实体，计入估值准备人民币6780万元(970万美元)。
近期发布和采用的会计准则
与我们相关的最近发布的会计声明清单包括在主要会计政策摘要中-(Aa)本年度报告中其他部分包括的我们经审计的合并财务报表的最近发布的会计声明。
经营成果
下表载列本集团于所示期间的综合经营业绩概要，包括绝对金额及占本集团净收入的百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。
|
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|
截至12月31日止年度， |
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2017 |
|
2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
|
美元 |
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收入： |
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|
|
第三方收入 |
|
479,917,547 |
|
335,246,612 |
|
387,870,253 |
|
55,714,076 |
|
|
关联方收入 |
|
1,232,785,709 |
|
990,820,793 |
|
402,889,899 |
|
57,871,513 |
|
|
总收入 |
|
1,712,703,256 |
|
1,326,067,405 |
|
790,760,152 |
|
113,585,589 |
|
|
营业税及相关附加费 |
|
(6,541,634 |
) |
(4,323,742 |
) |
(4,812,940 |
) |
(691,336 |
) |
|
净收入 |
|
1,706,161,622 |
|
1,321,743,663 |
|
785,947,212 |
|
112,894,253 |
|
|
运营成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(737,507,904 |
) |
(684,558,659 |
) |
(481,746,067 |
) |
(69,198,493 |
) |
|
销售费用 |
|
(282,171,751 |
) |
(303,170,575 |
) |
(206,777,405 |
) |
(29,701,716 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(204,052,576 |
) |
(274,782,664 |
) |
(265,527,496 |
) |
(38,140,638 |
) |
|
减值亏损 商誉 |
|
— |
|
(267,917,575 |
) |
— |
|
— |
|
|
其他操作 政府补贴收入— |
|
41,138,443 |
|
48,742,897 |
|
31,429,802 |
|
4,514,609 |
|
|
总运营成本和费用 |
|
(1,182,593,788 |
) |
(1,481,686,576 |
) |
(922,621,166 |
) |
(132,526,238 |
) |
|
营业收入(亏损) |
|
523,567,834 |
|
(159,942,913 |
) |
(136,673,954 |
) |
(19,631,985 |
) |
|
其他收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
11,385,895 |
|
3,990,096 |
|
6,136,600 |
|
881,467 |
|
|
投资收益(亏损) |
|
10,012,216 |
|
(292,384 |
) |
12,627,142 |
|
1,813,775 |
|
|
从子公司分拆获得的收益 |
|
— |
|
561,528 |
|
— |
|
— |
|
|
汇兑(损失)收益 |
|
(2,040,641 |
) |
4,227,896 |
|
3,409,000 |
|
489,673 |
|
|
其他收入合计 |
|
19,357,470 |
|
8,487,136 |
|
22,172,742 |
|
3,184,915 |
|
|
税前收益(亏损)和附属公司的权益损失 |
|
542,925,304 |
|
(151,455,777 |
) |
(114,501,212 |
) |
(16,447,070 |
) |
|
所得税费用 |
|
(122,998,509 |
) |
(129,855,367 |
) |
(52,944,639 |
) |
(7,605,021 |
) |
|
附属公司股权收益(亏损) |
|
2,579,447 |
|
(113,486,155 |
) |
(5,015,063 |
) |
(720,369 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
422,506,242 |
|
(394,797,299 |
) |
(172,460,914 |
) |
(24,772,460 |
) |
|
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
|
(13,014,063 |
) |
7,053,281 |
|
7,774,839 |
|
1,116,786 |
|
|
普通股股东应占净收益(亏损) |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
116
目录表
2019年与2018年相比
净收入.我们的净收入由二零一八年的人民币13亿元减少40. 5%至二零一九年的人民币8亿元（1亿美元）。
我们的一次性佣金净收入由2018年的人民币737. 5百万元减少56. 8%至2019年的人民币318. 9百万元（45. 8百万美元），主要由于已分派理财产品的总值减少所致。
我们的经常性服务费净收入由二零一八年的人民币64. 3百万元增加78. 0%至二零一九年的人民币114. 5百万元（16. 5百万美元），原因是我们于二零一九年为更多产品提供持续服务。作为经常性服务费的一部分，我们已确认的可变绩效费由二零一八年的人民币0. 3百万元增加至二零一九年的人民币2. 1百万元（0. 3百万美元）。
我们的经常性管理费净收入由二零一八年的人民币435. 5百万元减少22. 2%至二零一九年的人民币338. 6百万元（48. 6百万美元），主要由于二零一九年的管理资产价值较二零一八年减少所致。人民币61. 6百万元及人民币156. 9百万元（22. 5百万美元）分别于二零一八年及二零一九年确认为经常性管理费的一部分。
117
目录表
从2016年开始，我们开始向资产管理行业的同行公司和其他寻求股权投资的公司提供咨询服务，赚取其他服务费。于二零一八年及二零一九年，我们产生的其他服务费用分别为人民币84. 4百万元及人民币13. 9百万元（2. 0百万美元）。
营运成本及开支.我们的总经营成本及开支由二零一八年的人民币1，481. 7百万元减少37. 7%至二零一九年的人民币922. 6百万元（132. 5百万美元），主要由于收入成本及销售开支减少所致。
· 收入成本.收入成本由二零一八年的人民币684. 6百万元减少29. 6%至二零一九年的人民币481. 7百万元（69. 2百万美元），主要由于已分派理财产品总值下降导致按业绩支付的薪酬减少，以及我们于二零一九年采取的成本控制措施所致。
· 销售前钢笔.我们的销售开支由二零一八年的人民币303. 2百万元减少31. 8%至二零一九年的人民币206. 8百万元（29. 7百万美元），主要由于市场推广及推广开支减少所致。
· 总务和行政事务钢笔.我们的一般及行政开支由二零一八年的人民币274. 8百万元减少3. 4%至二零一九年的人民币265. 5百万元（38. 1百万美元），乃由于我们于二零一九年采取的成本控制措施所致。
· 其他营业收入--政府补贴.其他经营收入由二零一八年的人民币48. 7百万元减少35. 5%至二零一九年的人民币31. 4百万元（4. 5百万美元）。
其他收入和支出.我们的其他收入总额由二零一八年的人民币8. 5百万元增加至二零一九年的人民币22. 2百万元（3. 2百万美元），主要由于投资收入增加人民币12. 9百万元。
附属公司股权损失。我们于联属公司的权益亏损由二零一八年的人民币113. 5百万元减少至二零一九年的人民币5. 0百万元（0. 7百万美元），主要由于于联属公司的投资减值由二零一八年的人民币104. 1百万元减少至二零一九年的人民币2. 7百万元（0. 4百万美元）。
所得税费用.所得税开支由二零一八年的人民币129. 9百万元减少59. 2%至二零一九年的人民币52. 9百万元（7. 6百万美元），主要由于应课税收入减少所致。
净亏损.由于上述原因，我们于二零一九年录得净亏损人民币172. 5百万元（24. 8百万美元），而二零一八年则录得净亏损人民币394. 8百万元。
2018年与2017年相比
净收入.我们的净收入由二零一七年的人民币17亿元减少22. 5%至二零一八年的人民币13亿元。
118
目录表
我们的一次性佣金净收入由2017年的人民币1，038. 7百万元减少29. 0%至2018年的人民币737. 5百万元，主要是由于已分派理财产品总值减少所致。
我们的经常性服务费净收入由二零一七年的人民币105. 0百万元减少38. 7%至二零一八年的人民币64. 3百万元，原因是我们于二零一八年为较少的产品提供持续服务。作为经常性服务费的一部分，我们已确认的可变绩效费由二零一七年的人民币13. 8百万元减少至二零一八年的人民币0. 3百万元。
我们的经常性管理费净收入由二零一七年的人民币363. 7百万元增加至二零一八年的人民币435. 5百万元，主要由于二零一八年的管理资产移动平均值较二零一七年增加所致。人民币81. 7百万元及人民币61. 6百万元分别于二零一七年及二零一八年确认为经常性管理费的一部分。
从2016年开始，我们开始向资产管理行业的同行公司和其他寻求股权投资的公司提供咨询服务，赚取其他服务费。于二零一七年及二零一八年，我们分别产生其他服务费人民币198. 8百万元及人民币84. 4百万元。
营运成本及开支.我们的总经营成本及开支由二零一七年的人民币1，182. 6百万元增加25. 3%至二零一八年的人民币1，481. 7百万元，乃由于我们的销售开支增加以及一般及行政开支增加所致。
· 收入成本.收入成本由二零一七年的人民币737. 5百万元减少7. 2%至二零一八年的人民币684. 6百万元，主要由于已分派理财产品总值下降导致业绩补偿减少所致。
· 销售前养老金。我们的销售开支由二零一七年的人民币282. 2百万元增加7. 4%至二零一八年的人民币303. 2百万元，主要由于营销开支增加所致。
· 总务和行政事务钢笔.我们的一般及行政开支由二零一七年的人民币204. 1百万元增加34. 7%至二零一八年的人民币274. 8百万元，主要由于二零一八年呆账拨备人民币59. 2百万元及工资开支增加所致。
· 商誉减值损失.我们于2018年录得商誉减值亏损人民币267. 9百万元，与我们于2015年收购Scepter有关。
· 其他营业收入--政府补贴.其他经营收入由二零一七年的人民币41. 1百万元增加18. 5%至二零一八年的人民币48. 7百万元。
其他收入和支出.我们的其他收入总额由二零一七年的人民币19. 4百万元大幅减少至二零一八年的人民币8. 5百万元，主要由于利息收入减少人民币7. 4百万元。
119
目录表
从附属公司的股权中获得（亏损）。二零一八年，我们录得联营公司权益亏损人民币113. 5百万元，主要由于联营公司投资减值人民币104. 1百万元所致。
所得税费用.我们的所得税开支由二零一七年的人民币123. 0百万元增加5. 6%至二零一八年的人民币129. 9百万元，主要由于二零一八年的估值拨备录为递延税项资产所致。
净收益(亏损).由于上述原因，我们于二零一八年录得净亏损人民币394. 8百万元，而二零一七年则录得净收入人民币422. 5百万元。
B. 流动性与资本资源
在完成首次公开发售前，我们主要通过经营活动产生的现金及私募优先股所得款项为我们的业务提供资金。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，我们的现金主要用途为经营、融资及投资活动。截至2019年12月31日，我们拥有人民币7亿元（1亿美元）的现金、现金等价物及受限制现金。截至2019年12月31日，我们约85. 1%的现金、现金等价物及受限制现金在中国持有，其中超过59. 1%由我们的VIE及其各自的附属公司以人民币计值。截至二零一九年十二月三十一日，我们并无任何未偿还银行贷款。我们相信，我们目前的现金和预期的经营现金流量将足以满足我们的预期现金需求，包括我们至少未来12个月的现金需求。然而，由于未预期的业务状况或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的资本。如果未来我们的现有现金不足以满足我们的要求，我们可能会出售额外的股本证券、债务证券或向银行借款。
虽然我们综合合并实体的业绩，但我们仅可透过与VIE的合约安排获取合并实体的资产或盈利。见项目4。“本公司的资料。—公司的历史与发展。” 关于因我们的公司架构而对流动资金及资本资源的限制及限制，请参阅“金丰控股公司架构”。“—” 此外，如果我们将中国附属公司的资金分配给我们的海外附属公司，我们将需要累计并支付预扣税。我们不打算在可预见的将来将该等资金汇回，因为我们计划将中国的现有现金结余用于一般企业用途。
根据中国法律及法规，我们仅可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，以及仅可透过贷款向我们的合并实体提供资金，惟须遵守适用的政府注册及批准规定。因此，我们能否在需要时向中国附属公司或VIE提供迅速财务支持存在不确定性。见项目3。“关键信息—风险因素与中国营商有关的风险中国对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开发售的所得款项向我们的中国附属公司及合并实体发放贷款，或向我们的中国附属公司作出额外注资，—这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。—” 尽管有上述规定，我们的中国附属公司可使用其本身的保留盈利（相对于以外币计值的资本换算的人民币），根据适用法律法规，通过委托贷款或直接贷款向VIE股东提供财务支持，然后，他们通过合约安排，作为资本注入，与VIE架构下的股东贷款架构相类似，关于上海E城。见项目4。“有关公司的资料。—组织结构。”
120
目录表
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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总结 现金流量表 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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617,527,056 |
|
(67,721,633 |
) |
(213,255,822 |
) |
(30,632,282 |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(74,041,982 |
) |
(40,881,690 |
) |
(365,663,454 |
) |
(52,524,267 |
) |
|
现金净额（已用 （由筹资活动提供） |
|
(121,147,657 |
) |
(121,429,521 |
) |
29,636 |
|
4,257 |
|
|
的影响 汇率变动 |
|
(17,726,303 |
) |
4,820,616 |
|
(11,369,704 |
) |
(1,633,158 |
) |
|
净增 现金、现金等价物和限制用途现金（减少） |
|
404,611,114 |
|
(225,212,228 |
) |
(590,259,344 |
) |
(84,785,450 |
) |
|
现金及现金 现金等价物和限制性现金— |
|
1,123,166,156 |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
187,101,761 |
|
|
现金及现金 截至年底，— |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
712,305,698 |
|
102,316,311 |
|
经营活动
二零一九年经营活动所用现金净额为人民币213，300，000元（30，600，000美元），主要由于净亏损人民币172，500，000元（24，800，000美元）及营运资金变动导致净减少人民币134，900，000元（19，300，000美元），部分被非现金项目人民币94，100，000元（13，500，000美元）所抵销。营运资金变动主要由于应付所得税减少人民币144，700，000元（20，800，000美元）及递延收益合共减少人民币71，600，000元（10，300，000美元），惟递延税项资产增加人民币96，200，000元（13，800，000美元）部分抵销。
二零一八年经营活动所用现金净额为人民币67. 7百万元，主要由于净亏损人民币394. 8百万元及营运资金变动导致净减少人民币168. 4百万元，部分被非现金项目人民币495. 5百万元抵销。非现金项目较过往年度大幅增加，主要由于二零一八年商誉减值人民币267，900，000元及联营公司权益亏损人民币113，500，000元所致。营运资金变动主要由于递延收入减少人民币104，100，000元、应付薪金减少人民币96，100，000元及部分被应付所得税增加人民币48，700，000元所抵销。递延收益减少主要由于二零一八年资产管理资金流入减少所致。应付薪金减少主要由于二零一八年应计花红减少所致。
二零一七年经营活动提供的现金净额为人民币617. 5百万元，主要由于净收入人民币422. 5百万元、非现金项目人民币64. 4百万元及营运资金变动净增加人民币130. 6百万元。营运资金变动导致的净增加主要由于应计工资及福利开支增加人民币110. 9百万元、应收账款及其他应收款项减少合共人民币47. 5百万元、应付所得税及其他应付税项增加合共人民币40. 2百万元及其他流动负债增加人民币45. 4百万元，部分被应收关联方款项增加人民币105，000，000元抵销。
121
目录表
投资活动
二零一九年投资活动所用现金净额为人民币365. 7百万元（52. 5百万美元）。我们的投资主要包括购买物业、厂房、设备、向关联方提供贷款及投资，合计产生现金流出人民币472，200，000元（67，800，000美元），部分被投资所得款项及收回贷款人民币106，500，000元（15，300，000美元）抵销。
二零一八年投资活动所用现金净额为人民币40. 9百万元。我们的投资主要包括购买物业、厂房、设备、贷款予关联方及于联属公司的投资，合计产生现金流出人民币891. 2百万元，部分被投资所得款项及收回贷款人民币850. 3百万元所抵销。
二零一七年投资活动所用现金净额为人民币74. 0百万元。我们的投资主要包括购买物业、厂房、设备、持有至到期投资的投资及于联属公司的投资，合计产生现金流出人民币573，800，000元，部分被投资所得款项人民币499，800，000元抵销。
融资活动
二零一九年融资活动提供的现金净额为人民币29，600元（4，300美元），主要由于行使购股权所致。
2018年融资活动提供的现金净额为人民币121. 4百万元，主要来自我们派付的股息。
2017年融资活动所用现金净额为人民币121. 1百万元，主要来自我们派付的股息。
资本支出
于二零一七年、二零一八年及二零一九年，我们的资本开支分别为人民币39. 1百万元、人民币9. 3百万元及人民币13. 2百万元（1. 9百万美元）。除日常业务过程外，我们目前并无任何资本开支或其他现金需求承担。
122
目录表
控股公司结构
钜派为控股公司，本身并无重大业务。我们主要通过我们在中国的全资子公司和合并实体开展业务。因此，我们派付股息的能力取决于我们全资附属公司派付的股息。倘我们的全资附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的全资附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律，我们的全资中国附属公司及我们的各合并实体每年须拨出至少10%的税后溢利（如有）作为法定储备，直至该储备达到注册资本的50%为止。虽然法定储备金可用于（其中包括）增加注册资本及抵销超出有关公司保留盈利之未来亏损，惟除清盘情况外，储备金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们目前计划将中国附属公司的所有盈利再投资于其业务发展，并不计划要求其分派股息。
C. 研发、专利和许可证等。
见项目4。“关于公司的信息。—业务概述知识产权。—”
D. 趋势信息
除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉自二零二零年一月一日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响，或导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。
E. 表外安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款责任。此外，吾等并无订立任何与吾等股份挂钩并分类为权益或未反映于吾等综合财务报表之衍生合约。此外，吾等并无转让予非综合实体之资产之任何保留或或然权益，以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等并无于向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中拥有任何可变权益。
F. 合同义务的表格披露
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务：
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按期付款到期 |
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|
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总计 |
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不到1年 |
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1-3年 |
|
3-5年 |
|
5年以上 |
|
|
|
|
(人民币) |
|
|
经营租约 |
|
68,535,512 |
|
36,892,048 |
|
31,104,742 |
|
538,722 |
|
— |
|
|
其他长期 负债（1） |
|
53,546,000 |
|
53,546,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
总计 |
|
122,081,512 |
|
90,438,048 |
|
31,104,742 |
|
538,722 |
|
— |
|
（1） 指我们向若干权益法投资对象提供注资的责任。
123
目录表
有关额外资料，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注。
G. 安全港
请参阅本年报第3页的前瞻性陈述。“”
第六项：董事会董事、高级管理人员和员工。
A. 董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
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名字 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
|
倪建达 |
|
57 |
|
董事会主席兼首席执行官 执行官 |
|
新洲 |
|
52 |
|
董事 |
|
杨国平 |
|
64 |
|
独立董事 |
|
张邦 |
|
52 |
|
独立董事 |
|
朱洪超 |
|
60 |
|
独立董事 |
|
敏刘 |
|
46 |
|
首席财务官 |
|
琳达·Wong |
|
56 |
|
首席运营官 |
Mr. Jianda Ni 自2015年4月以来一直担任我们的董事会主席，自2017年5月以来担任我们的首席执行官，之前在2015年4月至2017年2月期间担任我们的首席执行官。在加入本公司之前，他自2010年7月起担任上海实业控股有限公司董事长，自2014年2月起担任上海实业控股有限公司董事高管，并于2013年11月起担任上海实业投资(控股)有限公司高管董事。在2010年7月之前，他是SIHL的副首席执行官。倪某先生曾任上海城市发展董事、总裁及上海旭辉物业管理有限公司总经理，上海城市发展副总经理、中国华远集团有限公司房地产部总经理，上海大学S学士学位，澳大利亚拉特洛布大学工商管理硕士S。
辛周先生自2015年7月以来一直担任我们的董事。周先生曾于2014年5月至2015年4月担任本公司董事。周先生于中国房地产行业拥有逾25年经验。’周先生于2003年至2009年担任易居集团首席执行官，并于2012年4月起再次担任易居集团首席执行官。’’周先生自成立以来一直担任乐居控股有限公司（NYSE：LEJU）的执行主席，乐居控股有限公司是易居的子公司，也是一家纽约证券交易所上市公司。周先生自2010年2月起担任易居（中国）企业控股有限公司（联交所：2048）的执行董事兼主席，该公司为易居的附属公司。周先生亦于二零零九年至二零一二年四月期间担任易居集团旗下子公司中国房地产信息总公司联席董事长兼首席执行官。’周先生现任中国房地产业协会副会长、中国自然保护协会理事、中国房地产开发投资协会副会长、中国房地产业协会房地产服务委员会主任委员。彼亦为上海企业家协会轮值主席。周先生持有中国上海工业大学学士学位。’
124
目录表
杨国平先生 自2015年7月起担任我们的独立董事。杨先生曾担任大众运输（集团）股份有限公司董事长兼总经理，上海大众公用事业（集团）有限公司董事长，Ltd. 1988年10月。杨先生亦曾担任上海交大昂利股份有限公司董事长，2011年5月，上海大众燃气有限公司与上海大众燃气有限公司，2001年9月，彼自二零一二年五月至二零一五年五月担任深圳市金融集团有限公司董事会副主席，自二零一四年五月起担任独立董事，杨先生是上海交运集团有限公司的董事，有限公司，南京公用事业发展有限公司上海松泽汽车空调有限公司，有限公司，以及上海申通地铁集团有限公司的独立董事，公司和光明房地产集团有限公司，杨先生于1997年获得上海交通大学工商管理硕士学位。’
张邦先生自2015年7月起担任我们的独立董事。张先生自2017年8月起担任中汇国际控股有限公司（Nasdaq：CCIH）独立董事，并自2018年7月起担任易居（中国）企业控股有限公司（联交所：2048）独立董事。他自2018年起担任Octave Institute的首席企业官。彼曾于二零一六年至二零一八年担任DG集团首席财务官，并于二零一三年至二零一五年担任Golden Jaguar首席财务官。在此之前，张先生于2009年至2013年期间担任Mecox Lane Limited（NASDAQ：MCOX）的首席财务官及高级副总裁。彼于一九九四年至二零零九年期间在麦当劳中国担任多个管理职位。’1983年至1993年，彼曾任职于江苏苏州纺织器材有限公司、苏州Capsugel有限公司及亨氏UFE有限公司。张先生持有特许全球管理会计师资格，并为特许管理会计师学会资深会员。张先生于二零零一年获暨南大学工商管理硕士学位。’
朱洪潮先生自2015年7月起担任我们的独立董事。朱先生自2007年8月起担任易居（中国）控股有限公司的独立董事。朱律师为上海联合律师事务所合伙人，自1986年以来一直在上海联合律师事务所执业。朱先生现为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际仲裁中心和上海仲裁委员会仲裁员。上海市法学会诉讼法研究会副会长。朱先生也是上海商事调解中心调解员。朱先生持有中国复旦大学法学硕士学位及法学学士学位。’’
125
目录表
Mr. Min Liu自2014年9月以来一直担任我们的首席财务官。刘女士于2014年5月至2015年7月担任本公司董事。在加入本公司之前，刘女士于2010年2月至2014年3月期间担任星展银行中国消费银行部上海地区主管。2008年9月至2010年2月，刘女士在瑞士信贷新加坡分行担任客户经理。刘女士于1997年取得上海立新会计学院会计学学士学位，并于2005年取得上海同济大学及法国国立桥梁及大教堂工商管理硕士学位。’’
linda wong女士自2019年1月以来一直担任我们的首席运营官。在成为我们的首席运营官之前，黄女士自2015年7月起担任我们的独立董事。黄女士于银行业务拥有逾25年经验。于最近五年，黄女士主要担任互联网金融公司的管理及顾问。黄女士自2017年起担任新互联网金融服务（深圳）首席执行官兼顾问。于此之前，彼于二零一五年九月至二零一六年六月三十日担任恒大集团互联网金融业务首席执行官。2012年7月至2015年8月，她担任平安保险集团旗下平安支付董事长兼首席执行官。在此之前，黄女士曾在星展银行、荷兰银行、花旗银行和渣打银行担任领导职务。黄女士持有国际投资顾问证书。彼于一九九九年取得加拿大圭尔夫大学计算科学及统计学学士学位，并于英国泰晤士河畔Henley取得工商管理文凭。’
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议，我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而终止雇佣，而无需事先通知或报酬，例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定职责。我们亦可在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行官的雇佣。’在本公司终止本公司的情况下，本公司将按执行官所在司法管辖区的适用法律明确规定向执行官提供遣散费。执行官可在任何时候辞职，并提前一个月书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。该等主管人员亦已同意向吾等披露他们于S受雇于吾等期间构思、开发或还原为实践的所有发明、设计及商业秘密，并将其所有权利、所有权及权益转让予吾等，并协助吾等取得及执行该等发明、设计及商业秘密的专利、版权及其他法律权利。
126
目录表
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)未经吾等明示同意，直接或间接寻求吾等在S离职当日或之后，或在该离职前一年受雇于吾等的任何雇员的服务。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
B. 董事及行政人员的薪酬
截至2019年12月31日止财政年度，我们向行政人员支付现金合共约人民币12. 3百万元（1. 8百万美元），并向非执行董事支付现金约人民币0. 9百万元（0. 1百万美元）。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的行政人员及董事。我们的中国附属公司及综合实体须根据法律规定，就其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金作出相等于各雇员薪金若干百分比的供款。’
股票激励计划
我们的股份奖励计划允许授出三种奖励：购股权、受限制股份及受限制股份单位。根据该计划项下的所有奖励可发行的最高股份数目为26，938，020股普通股，但须于二零一四年七月一日起计的第三、第六及第九周年各年按已转换完全摊薄基准自动增加当时已发行股份总数的5%。
截至2020年3月31日，根据我们的股份激励计划，已授出可收购合共15，642，600股普通股及8，928，548股受限制股份的购股权，而可收购8，993，283股普通股及633，744股受限制股份的购股权尚未行使，包括我们于收购Scepter Pacific时承担的Scepter Pacific授出的尚未行使购股权授出。以下各段概述股份奖励计划的条款：
计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将管理该计划。委员会或全体董事会（如适用）将厘定每项购股权授出之条文及条款及条件。
授予协议。根据该计划授出的购股权及其他奖励由授出协议证明，该协议列明各项授出的条款、条件及限制。此外，授标协议还可能规定，授予的证券须在本公司根据证券法提交的登记声明生效日期后180天的禁售期内，如果本公司或承销商的任何代表就本公司任何证券的发行登记提出要求。董事会或董事会指定的委员会可全权酌情修订或调整已授出购股权的行使价，而无须获得股东或购股权接收人批准。
127
目录表
资格。我们可能会向本公司或任何相关实体（包括我们的附属公司或我们持有重大所有权权益的任何实体）的雇员、董事及顾问授出奖励。
加快企业交易的奖励速度。未偿还奖励将于发生控制权变动企业交易时终止及加速，而继任实体并无承担该计划项下的未偿还奖励。在此情况下，各尚未行使之奖励将全数归属及可即时行使，奖励之转让限制将解除，购回或没收权将于紧接控制权变动交易日期前终止，惟承授人于本公司之持续服务不得于该日期前终止。’
期权的期限。授出每项购股权之年期须于授出协议内列明，惟年期不得超过授出日期起计10年。
归属时间表。一般而言，我们的董事会或董事会指定的委员会决定，或奖励协议规定，归属时间表。
转让限制。授出人不得以任何方式转让奖励，惟遗嘱或继承法除外，奖励购股权可于购股权持有人有效期内由购股权持有人行使。
终止本计划。除非提前终止，否则该计划将在2024年自动终止。我们的董事会有权在遵守适用法律所需的范围内，在股东批准的情况下修改或终止计划。但是，除非获奖者同意，否则任何此类行为都不得损害获奖者的权利。
下表汇总了截至2020年3月31日，根据我们的股票激励计划授予我们的几名董事和高管的期权和限制性股票，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。
|
名字 |
|
普通股
基础期权
/限售股
获奖 |
|
行权价格
(美元/股) |
|
日期
格兰特 |
|
日期
期满 |
|
|
倪建达 |
|
* |
|
美元 |
1.00 |
|
4月21日至15日 |
|
1-4月25日 |
|
|
倪建达 |
|
* |
|
— |
|
15年8月26日 |
|
25-8月25日 |
|
|
新洲 |
|
* |
|
美元 |
0.66 |
|
15年7月16日 |
|
24年8月7日 |
|
|
敏刘 |
|
* |
|
美元 |
0.48 |
|
14年7月1日 |
|
24年6月30日 |
|
|
敏刘 |
|
* |
|
— |
|
27-2月-17日 |
|
2027年2月26日 |
|
|
张邦 |
|
* |
|
— |
|
15年8月26日 |
|
25-8月25日 |
|
|
杨国平 |
|
* |
|
— |
|
15年8月26日 |
|
25-8月25日 |
|
|
朱洪超 |
|
* |
|
— |
|
15年8月26日 |
|
25-8月25日 |
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|
朱洪超 |
|
* |
|
美元 |
0.66 |
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15年7月16日 |
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24年8月7日 |
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琳达·Wong |
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* |
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— |
|
15年8月26日 |
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25-8月25日 |
|
|
琳达·Wong |
|
* |
|
— |
|
2019年1月4日 |
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29年1月4日 |
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总计 |
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5,397,084 |
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|
|
* 少于我们总流通股本的1%。
128
目录表
于二零二零年三月三十一日，其他雇员作为一个整体持有购股权╱受限制股份以购买本公司4，229，943股普通股，行使价介乎每股普通股零至1. 1美元。
C. 董事会惯例
我们的董事会由五名董事组成。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。董事如以任何方式（无论直接或间接）与本公司订立的合约或拟议合约有利害关系，应在董事会会议上声明其利害关系的性质。任何董事向董事发出的一般通知，意思是他是任何指明公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中有利害关系，须当作就如此订立的任何合约的充分利害关系声明。董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能在该合约或建议合约或安排中有利害关系，如他投票，则他的投票应被计算在内，并可被计算在任何董事会议上的法定人数内，而任何该等合约或建议合约或安排须提交会议审议。董事可行使本公司的所有权力借入款项，抵押或押记本公司的业务、财产和未缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股或其他证券（无论何时借入资金），或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。我们的非执行董事概无与我们订立服务合约，规定服务终止时的利益。
董事会各委员会
董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们为三个委员会各自通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。’
129
目录表
审计委员会。我们的审核委员会目前由张邦、朱洪超及杨国平组成。张邦先生为审核委员会主席。吾等已确定张邦、朱洪超及杨国平符合纽交所《企业管治规则》第303A条及《1934年证券交易法》第10A—3条的独立性要求。“”审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责（其中包括）：
*；
·与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
·*，与管理层及独立审计师讨论年度经审计财务报表；
·审查我们的会计和内控政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何步骤；
·*，负责审批所有拟议的关联方交易；
·财务总监、财务总监分别定期与管理层和独立审计师举行会议；以及
·我们需要监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。
补偿委员会。我们的薪酬委员会由杨国平、周欣和朱洪超组成。杨国平先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定杨国平及朱洪超符合纽交所《企业管治规则》第303A条的独立性要求。“”薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责：
·我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查批准或建议董事会批准的；
·*，就非雇员董事的薪酬事宜进行检讨并建议董事会作出决定；
*不定期审查及批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；
·只有在考虑到与此人独立于管理层的所有因素相关的所有因素后，他们才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
130
目录表
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由朱洪超和杨国平组成。朱洪超先生为提名及企业管治委员会主席。朱洪超先生及杨国平先生均符合纽交所《企业管治规则》第303A条之独立性要求。“”提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事，并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责（除其他事项外）：
*，挑选并向董事会推荐提名人选，由股东选举或董事会委任；
·董事会每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征；
· 就董事会会议的频率及结构提出建议，并就企业管治法律及常规的重大发展，以及我们遵守适用法律及规例的情况，定期向董事会提供意见，并就所有企业管治事宜及将采取的补救行动向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
·股东大会、股东特别大会；
·宣布分红和分红的公司、公司和公司；
·*，*；
·*
·中国政府批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我们的股份登记簿上。
131
目录表
董事及高级人员的任期
我们的管理人员由董事会选举产生，并根据董事会的决定任职。本公司董事不受任期限制，任期直至彼等以书面通知本公司辞职，或股东以普通决议案罢免为止。倘（其中包括）董事（i）去世、破产或与债权人作出任何安排或债务重整；（ii）被发现或变得精神不健全；或（iii）根据本公司组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职，董事亦将被免职。
D. 员工
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我们分别拥有2520名、1926名和911名员工。下表列出了截至2019年12月31日我们按职能划分的员工人数：
|
功能区 |
|
数量
员工 |
|
%(1)
占总数的 |
|
|
财富管理 |
|
609 |
|
67 |
% |
|
产品采购、监控和开发 |
|
154 |
|
17 |
% |
|
营销 |
|
27 |
|
3 |
% |
|
管理和行政管理 |
|
121 |
|
13 |
% |
|
总计 |
|
911 |
|
100 |
% |
（1） 由于四舍五入，下列百分比之和未必等于100%。
根据中国法规的要求，我们参加了由省市政府组织的多项员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房保险。根据中国法律，我们须按雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划供款，最高限额为地方政府不时指定。
我们相信，我们与员工保持良好的工作关系，我们并无经历任何重大劳资纠纷。我们致力推广以服务为本的企业文化，并定期向员工（包括管理团队及各服务界别的员工）提供有关我们分销的产品及服务的内部教育及培训，以帮助他们更好地服务客户。
132
目录表
E. 股份所有权
下表列出了截至2020年3月31日我们普通股的实益所有权信息：
·*；及
·*。
下表的计算基于截至2020年3月31日的已发行普通股202,285,906股，不包括为批量发行根据我们的股票激励计划预留的美国存托凭证而向我开户银行发行的8,626,458股普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。股东持有的普通股是根据我们的股东名册确定的。
133
目录表
|
|
|
实益拥有的普通股 |
|
|
|
|
数 |
|
百分比 |
|
|
董事及行政人员：** |
|
|
|
|
|
|
倪建达(1) |
|
26,596,794 |
|
13.1 |
% |
|
新周(2) |
|
43,884,591 |
|
21.7 |
% |
|
杨国平(3) |
|
* |
|
* |
% |
|
张邦（四） |
|
* |
|
* |
% |
|
朱洪超（五） |
|
* |
|
* |
% |
|
敏刘 |
|
3,314,928 |
|
1.6 |
% |
|
琳达·Wong |
|
* |
|
* |
% |
|
全体董事及 作为一个整体的执行官 |
|
74,906,517 |
|
36.6 |
% |
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
E—House（中国） 集团有限公司（2）（6） |
|
43,809,591 |
|
21.7 |
% |
|
胡天祥（七） |
|
32,773,912 |
|
15.9 |
% |
|
SINA Corporation（8） |
|
21,798,340 |
|
10.8 |
% |
|
瑞士银行（9） |
|
19,941,030 |
|
9.9 |
% |
|
高金 全球有限公司（1）（10） |
|
19,853,538 |
|
9.8 |
% |
备注：
† 就本栏所包括的每个人士及团体而言，拥有权百分比乃按该人士或团体实益拥有的普通股数目除以已发行普通股总数之和计算，即202，285股，906股及该人士或集团于3月31日起计60日内因购股权或认股权证获行使而有权收购的普通股数目，2020.
* 低于我们发行在外普通股总数的1%。
* * 除下文脚注另有披露者外，所有董事及高级职员之营业地址为中华人民共和国上海市闵行区鸣虹路166号T2 15楼环球创意中心。’
（1） 代表（i）High—Gold Worldwide Limited持有的19，853，538股普通股，该公司为倪建达先生全资拥有及控制的英属处女群岛公司，诚如倪建达先生、High—Gold Worldwide Limited、Fortune Altas Holdings Limited及Awlepass Asia Limited于2019年9月26日共同提交的附表13D/A所报告，（ii）4，232股，856股普通股由倪建达先生全资拥有及控制的英属处女群岛公司，如倪建达先生、High—Gold Worldwide Limited、Fortune Altas Holdings Limited及刘建达亚洲有限公司于2019年9月26日共同提交的附表13D/A所报告，（iii）750股，于2019年9月26日提交上述附表13D/A后，根据其额外购买而持有的000股普通股，（iv）倪先生持有的760，400股普通股，及（v）1，000股，于二零二零年三月三十一日起计60日内行使之购股权获行使时可予发行之普通股。
（二） 指（i）于二零二零年三月三十一日起60日内因购股权股份获行使而向周欣先生发行的75，000股普通股，及（ii）易居（中国）控股有限公司持有的43，809，591股普通股，该公司是易居控股有限公司的全资子公司，如周欣先生和易居控股有限公司于3月26日提交的附表13D/A中所述，2018.截至2018年3月23日，周鑫先生实益拥有易居控股100%股份，并为易居控股的唯一董事。根据公司法第13（d）条及据此颁布的规则，周先生可被视为实益拥有易居控股有限公司透过其全资附属公司间接持有的发行人所有普通股。周先生的营业地址为中华人民共和国上海市广延路383号银利大厦11楼。’
（3） 杨国平先生的营业地址为中华人民共和国上海市中山西路1515号22楼。’
（4） 张邦先生的营业地址为中华人民共和国上海市延安西路3162号7楼。’’
（5） 朱洪超先生的办公地址是中国上海市延安东路222号外滩中心17楼，邮编200002。’
（六） 代表易居（中国）控股有限公司持有的43，809，591股普通股，该公司为易居控股有限公司的全资附属公司，如周欣先生和易居控股有限公司于2018年3月26日提交的附表13D/A所报告。易居（中国）控股有限公司的营业地址为中华人民共和国上海市广延路383号银利大厦11楼。’
（七） 代表（i）胡天祥先生持有的27，740，074股普通股，如胡先生于2017年2月14日提交的附表13G/A所报告，（ii）胡天祥先生持有的138，393股美国存托证券，及（iii）因行使购股权而可于2020年3月31日后60日内行使而发行的4，203，480股普通股。
（8） 代表SINA Corporation持有的21，798，340股普通股，如SINA Corporation和SINA Hong Kong Limited于2016年2月5日提交的附表13G中最后一次报告。新浪公司的营业地址是北京市北四环Xi路58号理想广场20层，邮编：100080。
（9） 指UBS Asset Management Americas Inc所持有的19，941，030股普通股，最后一次于UBS于2020年2月14日提交的附表13 F—HR中报告。UBS Asset Management Americas Inc的营业地址为One North Wacker Drive，Chicago IL 60606，US。
(10)代表由高黄金全球有限公司持有的19，853，538股普通股，高黄金全球有限公司是一家由倪建达先生全资拥有和控制的英属处女群岛公司，如倪建达先生、高黄金全球有限公司、Fortune Altas Holdings Limited和Dalllepass Asia Limited于2019年9月26日共同提交的附表13D/A所报告。High—Gold Worldwide Limited的营业地址为中华人民共和国上海市闵行区鸣虹路166号15楼环球创意中心T2。’
本集团现有股东概无与其他股东不同的投票权。吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致吾等公司控制权变动。
134
目录表
截至二零二零年三月三十一日，我们有202，285，906股已发行普通股，不包括就股份激励计划下预留的美国存托证券而向存托银行发行的8，626，458股普通股。据我们所知，我们在美国只有一个创纪录的股东。摩根大通银行，N.A.，该公司是我们的ADS计划的托管人，持有我们发行在外普通股总数的约54%。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国的普通股的记录持有人数量。
项目7：*
A. 大股东
请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。
B. 关联方交易
与我们的可变利益实体及其股东的合同安排
有关我们与上海钜派、上海易城及其各自股东的合约安排的描述，请参阅第4项。“有关公司的资料。—组织结构。”
股东协议
就B系列融资而言，我们于二零一四年五月与股东及相关人士订立投资者权利协议。’根据投资者权利协议，我们的可登记股份持有人有权享有登记权，包括要求登记权、表格F—3登记权及附带登记权。’
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；A.董事和高级管理人员雇用协议和赔偿协议。
股票激励计划
见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和执行人员的薪酬；以及股份激励计划。
来自关联方的收入
我们在2019年为36只基金提供了管理服务。2019年，我们产生了一次性佣金收入人民币6070万元(870万美元)和经常性管理费收入人民币3.407亿元人民币(4890万美元)(包括附带权益人民币1.569亿元人民币(2250万美元))。截至2019年12月31日，我们有6590万元人民币(950万美元)的未付服务费来自这些基金，有4700万元人民币(670万美元)的预付服务费记录为递延收入。
135
目录表
应付关联方的款项
截至2019年12月31日，我们有1,940万元人民币(280万美元)应付关联方，这主要是我们代表我们管理的某些基金收取的投资收益。
关联方应得款项
截至2019年12月31日，我们有关联方到期人民币3.243亿元(4660万美元)，其中主要包括我们管理的资金、向关联方提供的贷款以及向我们的非控股股东提供的贷款。
C. 专家和律师的利益
不适用。
第8项：财务报表、财务信息
A. 合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律和行政诉讼
我们会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务运作相关的索赔。本公司目前并不参与、亦不知悉本公司管理层认为可能对本公司业务、财务状况、营运结果、流动资金或现金流产生重大不利影响的任何法律程序、调查或索赔。
股利政策
2018年3月12日，我们宣布向股东派发现金股息，总额约为2000万美元(相当于每股普通股0.1美元)。我们美国存托凭证的持有者有权获得每美国存托股份0.6美元的现金股息。现金股息于2018年5月支付。
目前，我们没有明确的计划在可预见的未来宣布和支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。我们依靠我们在中国的子公司的股息。中国现行法规允许我们的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年从其累积的税后利润中拨出一定金额(如果有)，作为一定的法定准备金。这些准备金不得作为现金股息分配。此外，如果我们在中国的子公司为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。
136
目录表
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，惟须遵守本公司的组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律的若干限制，即本公司只能从溢利或股份溢价账中派发股息，并始终规定，在任何情况下，如果股息将导致本公司无法支付其债务，因为他们在正常过程中到期，业务我们的董事会打算只在离岸实体有现金可用的情况下支付股息。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。即使我们的董事会决定派付股息，其形式、频率及金额将视乎我们未来的经营及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。
B. 重大变化
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。
第九项*
A. 产品介绍和上市详情
我们的美国存托股份的市场价格信息
我们的美国存托证券（每份代表我们的六股普通股）自2015年7月16日起在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证的交易代码为JP—JP。“”
B. 配送计划
不适用。
C. 市场
我们的美国存托证券（每份代表我们的六股普通股）自2015年7月16日起在纽约证券交易所上市，代码为JP—JP。“”
D. 出售股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
F. 发行债券的开支
不适用。
137
目录表
项目10.*。
A. 股本
不适用。
B. 组织章程大纲及章程细则
以下为本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法（二零二零年修订本）中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。本公司成立之宗旨不受限制，且本公司拥有全权及授权执行公司法（二零二零年修订本）或其不时修订或开曼群岛任何其他法律并无禁止之任何宗旨。
董事会
见项目6。“董事、高级管理人员及雇员。—董事会惯例包括董事会。—”
普通股
本公司的宗旨。根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，而且如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。
投票权。任何股东大会的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。’大会主席或任何一名或多名股东（合共持有本公司不少于10%有表决权股本）可要求投票表决。
138
目录表
股东大会所需法定人数为一名或多名出席并持有本公司所有已发行股本不少于多数之股东。股东可亲自出席或委派代表出席，如股东为法人，则可委派其正式授权代表出席。股东大会可由董事会主动召开，也可根据持有不少于本公司已发行股本10%并有权在股东大会上投票的股东向董事提出要求召开。’ 召开股东周年大会及任何其他股东周年大会须至少七个历日的事先通知。’’
股东于大会上通过的普通决议案须获得于大会上所投普通股所附票的简单多数票赞成，而特别决议案须获得于大会上所投普通股所附票的不少于三分之二票赞成。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署一致书面决议案通过，并获公司法及本公司现行有效组织章程大纲及细则所允许。重大事项如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则，将需要通过特别决议案。普通股持有人可（其中包括）通过普通决议案分割或合并其股份。
普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
·证明转让书已提交给我们，并附上与之相关的普通股证书以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；
·*，转让工具只涉及一类股份；
·如有需要，需在转账文书上加盖适当的印章；
·在向联名持有人转让普通股的情况下，普通股将被转让的联名持有人人数不超过四人；以及
·我们同意向我们支付一笔纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用，或我们董事可能不时要求的较少金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
139
目录表
在遵守纽约证券交易所的任何通知要求后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记，但在任何一年不得暂停登记或关闭登记超过30天。
清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
普通股的赎回、回购和退还。本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，前提是购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司S的利润中支付，或从新发行或回购的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），经不少于该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准，可予更改或废除。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行其他享有优先权的股份而有所改变， 平价通行证拥有如此现有的股份类别。
140
目录表
增发新股。本公司目前有效的组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定发行额外普通股，以可获授权但未发行的股份为限，而无需股东的任何进一步批准或授权。
本公司目前有效的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会，无需股东进一步批准或授权，不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利，包括：
·中国、日本、日本、中国、日本、中国、中国、日本、中国；
·*系列股份数量；
·*
·*。
我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们的股东进一步批准或授权，或在现有授权但未发行的股份范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。请参阅“您可以在何处找到其他信息”。“”
反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
· 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；
·*，限制股东征用和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
股东大会和股东提案。我们的股东大会可于董事会认为适当的开曼群岛境内或境外举行。’
141
目录表
作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。’我们目前有效的组织章程大纲及细则规定，我们可（但并无义务）每年举行股东大会作为股东周年大会。
股东周年大会及任何其他股东大会可由董事会过半数成员召集。’本公司董事会应在股东大会召开前不少于七个历日的书面通知，通知于发出通知之日（或董事会决定为该会议记录日期的任何其他日期）名列本公司股东名册中并有权在会议上投票的人士。’’
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，且并无赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。’本公司目前有效的组织章程大纲及细则允许持有不少于本公司已发行股本（附带于股东大会上投票权）10%的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事有责任召开该大会，并将如此要求的决议案于该大会上表决；然而，本公司现行有效的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。
获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
·*，无须向公司注册处提交股东年度申报表；
·纳斯达克、纳斯达克和纳斯达克，不需要打开会员名册进行检查；
·*，无须举行股东周年大会；
·*，可发行可转让或无记名股份或无面值股份；
*
·*，可在另一司法管辖区以延续方式登记，并在开曼群岛撤销登记；
·*，可注册为有限期限公司；以及
·投资者可以注册为一家独立的投资组合公司。
142
目录表
？有限责任？指每个股东的责任限于股东就公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
会员登记册。根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：
*
·*，*；
·他说，任何人停止成为会员的日期，都是他说的。
根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记名册时有任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，感到受屈的人士或成员(或本公司或本公司本身的任何成员)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。
C. 材料合同
除在日常业务过程中及第4项所述者外，吾等并无订立任何重大合约。“有关本公司或本年报其他地方的资料载于表格20-F。”
D. 外汇管制
见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；外汇管理；外汇管理。
143
目录表
E. 税收
以下关于开曼群岛、S、Republic of China和美国联邦所得税对投资我们的美国存托凭证或普通股的重大影响的摘要是基于截至2020年3月31日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对我们构成重大影响的税项，惟适用于在开曼群岛司法权区内签立或签立后的文书的印花税除外。开曼群岛并非适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
人民Republic of China税
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立且在中国内部设有事实上的管理机构的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S对如何适用事实管理机构文本来确定所有离岸企业的纳税居民地位的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才因其事实上的管理机构在中国而被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策在中国的组织或人员作出或有待批准；(3)企业S的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在中国；以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
就中国税务而言，我们相信钜派投资有限公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。
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目录表
然而，如果中国税务机关确定钜派控股有限公司为中国居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要就支付予非居民企业股东（包括我们的美国存托证券持有人）的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业，则我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托股份持有人）是否须就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%之税率适用，除非根据适用税务条约可获得较低税率。然而，倘钜牌控股有限公司被视为中国居民企业，则钜牌控股有限公司之非中国股东能否申索其税务居住国与中国之间之任何税务条约之利益亦不明朗。
香港
根据现行的《香港税务条例》，我们在香港设立的附属公司在香港经营业务所产生的应课税收入，须缴交高达16.5%的累进所得税。根据香港税法，我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。
美国联邦所得税
以下讨论概述了美国持有人（定义见下文）根据《1986年美国国内税收法典》（经修订）或《法典》持有我们的美国存托证券作为非资本资产（一般为投资物业）持有和处置我们的存托证券或普通股的美国联邦所得税考虑。“”本讨论以现行的美国联邦所得税法为基础，该法有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。没有要求美国国税局或国税局就下述任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税务规则约束的投资者（例如，包括银行和其他金融机构、保险公司、养老金计划、合作社、受监管的投资公司、房地产投资信托、经纪商，选择按市价计值待遇的证券交易员、某些前美国公民或长期居民、免税组织（包括私人基金会）、应缴纳替代最低税的人员、合伙企业或其他因美国联邦所得税而应作为合伙企业征税的实体，或通过这些实体持有美国存托凭证或普通股的人，非美国持有人的持有人，（直接、间接或建设性）10%或以上的股票（通过投票或价值），根据任何雇员购股权或其他方式作为补偿收购其ADS或普通股的持有人，将持有其ADS或普通股作为跨接、对冲的一部分的投资者，转换、推定出售或为美国联邦所得税目的的其他综合交易、因在适用财务报表中确认有关我们存托证券或普通股的任何总收入项目而被要求加速确认的投资者，或拥有美元以外的功能货币的投资者，所有这些人都可能遵守与下文讨论的规则有很大不同的税务规则）。此外，本讨论并不涉及美国联邦遗产税和赠与税，或收购或拥有我们的ADS或普通股的替代最低税后果，或对净投资收入征收的医疗保险税。我们敦促每个美国持有人就美国联邦、州、地方和非美国收入以及适用于拥有和处置我们ADS或普通股的其他税务考虑咨询其税务顾问。
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目录表
一般信息
为了讨论的目的，一个美国。“持有人是我们ADS或普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，即（i）美国公民或居民的个人，（ii）公司”（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织，（iii）就美国联邦所得税而言，其收入包括在总收入中的遗产，不论其来源为何，或（iv）信托，其管理受美国法院的主要监督，并有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（B）根据《法典》有效地选择被视为美国人的人。
如果合伙企业（或就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的其他实体）是我们的ADS或普通股的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资于我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将以这种方式对待。因此，美国存托证券的普通股的存款或提取一般无需缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司（如本公司）在任何应纳税年度的美国联邦所得税目的，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或（ii）其资产公平市值的50%或以上，则将被分类为PFIC“（一般按季度平均数计算）在该年度内产生或持有以产生被动收入。”为此，现金和可随时转换为现金的资产被分类为被动资产，而公司的商誉和其他与活跃业务活动相关的未入账无形资产一般可被分类为主动资产。’被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）股份的任何其他公司的收入中赚取一定比例的收入。
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目录表
根据我们的美国存托证券的市价和资产构成，（特别是保留大量现金），我们相信我们在截至2019年12月31日的应课税年度为美国联邦所得税目的的PFIC，我们很可能在截至12月31日的当前应课税年度被分类为PFIC，除非我们的美国存托证券的市价上升及╱或我们将持有的大量现金及其他被动资产投资于产生或持有以产生非被动收入的资产。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度被分类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度，我们一般将继续被视为PFIC。
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度内为PFIC，则即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求，我们一般将在该美国持有人持有我们存托证券或普通股的所有随后年度继续被视为PFIC，除非美国持有人作出应课税的视为出售选择，可能允许美国持有人在某些情况下取消持续的PFIC地位。“”
如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下文的《被动外国投资公司规则》中进行一般讨论。“”
分红
根据下文被动外国投资公司规则的讨论，“根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当前或累计盈利和利润中支付给我们的美国存托证券或普通股的（包括任何中国预扣税的金额），通常将作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有人的总收入，如果是普通股，”或由托管人，如存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则厘定我们的收益及利润，我们所支付的任何分派一般将被视为美国联邦所得税的股息。“”非公司美国持有人将按较低的适用资本利得税率（而非一般适用于普通收入的边际税率）对来自非公司的美国持有人的股息收入征税，前提是符合某些持有期要求。“”非美国公司（在支付股息的应课税年度或上一课税年度被分类为PFIC的法团除外）一般将被视为合资格的外国法团（i）如果它有资格享受与美国达成的全面税务协定的好处，而美国财政部长认为这是符合本条款的。并包括信息交换计划，或（ii）就其就可在美国既定证券市场上随时交易的股票（或有关该股票的美国存托凭证）支付的任何股息。我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场，我们的存托证券易于交易。因此，我们相信，我们向美国存托证券支付的股息符合降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，因此我们不清楚我们向不包括美国存托证券的普通股支付的股息是否符合降低税率所要求的条件。我们不能保证我们的美国存托证券在未来几年将继续被视为可在成熟的证券市场上交易。此外，如上所述，我们相信我们于截至2019年12月31日止应课税年度为私人金融公司，而我们很可能于截至2020年12月31日止本应课税年度被分类为私人金融公司。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解在其特定情况下，我们的美国存托凭证或普通股的股息税率是否降低。就我们的美国存托证券或普通股收取的股息将不符合公司允许的已收取股息扣除的资格。
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目录表
如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能须就我们的美国存托证券或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而，我们可能符合资格享受美国与中国所得税协定的利益。如果我们有资格享受该等福利，我们就普通股支付的股息（无论该等股份是否由美国存托证券代表）将有资格享受上段所述的降低税率。
股息一般被视为美国外国税收抵免的外国来源收入，一般构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格（受限于多项复杂限制）申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，涉及对我们的美国存托凭证或普通股收取的股息征收的外国预扣税。’美国持有人如不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可就美国联邦所得税的目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人的个人事实和情况。’因此，我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据下文《被动外国投资公司规则》的讨论，美国持有人一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时变现的金额与持有人在该等存托凭证或普通股中调整后的税务基准之间的差额。“”’倘美国存托证券或普通股已持有超过一年，则任何资本收益或亏损均为长期性，且就美国海外税务抵免而言，一般为美国来源收益或亏损。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受减免差饷税。倘出售美国存托证券或普通股之收益须于中国缴税，则根据中美所得税条约，该等收益可被视为中国来源收益。资本损失的扣除可能受到限制。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下外国税收抵免的可用性。
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目录表
被动型外国投资公司规则
如上所述，我们相信我们于截至2019年12月31日止应课税年度为私人金融公司，而我们将于截至2020年12月31日止本应课税年度被分类为私人金融公司。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应课税年度被分类为PFIC，且除非美国持有人作出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人通常将遵守具有惩罚效果的特殊税务规则，无论我们是否仍然是PFIC，（i）我们向美国持有人作出的任何超额分派（一般指在一个应课税年度内向美国持有人支付的任何分派，该分派超过前三个应课税年度平均分派的125%，或如果较短，美国持有人持有美国存托凭证或普通股的持有期），及（ii）出售或其他处置（包括质押）所实现的任何收益。’根据PFIC规则：
·美国存托凭证将在美国存托凭证或普通股的持有期内按比例分配多余的分配或收益；
*，将按普通收入纳税；
*，将酌情按个人或公司的现行最高税率征税；以及
*
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，PFIC中可交易股票的美国持有者可以就该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票是在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所适用的美国财政部法规所指的定期交易。出于这些目的，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国的一家老牌证券交易所。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有人作出这一选择，持有人一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证的经调整课税基准的超额(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的课税基准在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额(如果有的话)，但只可扣除因按市值计价而先前包括在收入内的金额。美国存托凭证中的美国持有人S调整后的计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人可以继续遵守PFIC规则，关于此类美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
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目录表
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。敦促每个美国持有人就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被或成为PFIC对待，包括进行按市值计价的选举的可能性、视为出售和视为股息的选举以及无法进行选举以将我们视为合格的选举基金。
F. 股息和支付代理人
不适用。
G. 专家发言
不适用。
H. 展出的文件
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本在如此存档后，可在美国证券交易委员会维持的公共参考设施免费查阅，并可按规定的费率获取，公共参考设施位于西北地区100 F Street，华盛顿特区20549室。
公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
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目录表
我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. 子公司信息
不适用。
项目11.*
利率风险
我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，该超额现金主要以计息银行存款持有。我们于二零一七年、二零一八年及二零一九年分别产生利息收入约人民币11. 4百万元、人民币4. 0百万元及人民币6. 1百万元（0. 9百万美元）。盈利性工具具有一定程度的利率风险。吾等并无亦预期不会因市场利率变动而面临重大风险。然而，由于市场利率变动，我们未来的利息收入可能低于预期。
于2019年12月31日，我们的现金、现金等价物及受限制现金为人民币712. 3百万元（102. 3百万美元），截至2019年12月31日止年度的利息收入为人民币6. 1百万元（0. 9百万美元），主要来自我们的现金、现金等价物及受限制现金。
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行人民制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
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目录表
通货膨胀率
到目前为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%和4.5%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
项目12. 股权以外的其他资产的描述
A. 债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减持美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，每100份美国存托凭证(或其任何部分)按具体情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
·转让经证明的或直接注册的美国存托凭证的美国存托凭证或美国存托凭证，每件美国存托凭证收取1.5美元的费用；
·根据存款协议进行的任何现金分配，每美国存托股份收取最高0.05美元的手续费；
152
目录表
·对于托管银行在管理美国存托凭证方面提供的服务，每美国存托股份每日历年(或其部分)收取最高0.05美元的费用(这笔费用可在每个日历年度内定期收取，并应自托管银行在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条后续规定中描述的方式支付)；
·托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，代表持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)，与为股份或其他已存放的证券提供服务、出售证券(包括但不限于已存放的证券)、交付已存放的证券或与S或其托管人遵守适用法律有关的其他方面而发生的费用、收费和开支。规则或条例(自保管人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费，并由保管人通过向此类持有人付款或从一项或多项现金股利或其他现金分配中扣除该项费用，由保管人自行决定支付)；
·美国存托股份对证券分销(或与分销相关的证券销售)收取费用，这笔费用相当于美国存托凭证的签立和交付手续费每美国存托股份0.05美元，该费用本应因存放此类证券而收取(将所有此类证券视为股票)，但哪些证券或出售这些证券的现金净收益由托管银行分配给有权获得这些证券的持有人；
·税收、股票转让或其他税收和其他政府收费；
·根据您的要求，支付与股票存放或交付相关的费用，包括电报、电传和传真传输和递送费用；
·与存入或提取存入的证券相关的任何适用的登记册上存入的证券的转让登记，不收取转让或登记费；
· 就外币兑换成美元一事，摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）应从该外币中扣除其和/或其代理人（可能是分部、分支机构或附属机构）就该等转换收取的费用、开支和其他费用；及
·托管人、托管人
JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。
根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。
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目录表
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，偿还我们与建立和维护ADR计划有关的某些费用。托管人可根据吾等与托管人可能不时协定的条款和条件，向吾等提供就ADR计划收取的一定金额或部分托管费。
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目录表
第二部分。
项目13. 拖欠款项、拖欠款项及拖欠款项
没有。
项目14. 担保持有人权利的重大修改及收益的使用
对担保持有人权利的实质性修改
见项目10.补充信息B.普通股的组织备忘录和章程，以说明证券持有人的权利，这些权利保持不变。
收益的使用
以下收益信息的使用涉及我们于2015年7月15日生效的首次公开募股表格F-1上的登记声明，该表格已修订(文件编号333-204950)。我们从首次公开募股中获得约人民币2.702亿元的净收益。在2015年7月15日至2019年12月31日期间，我们使用这些净收益如下：
·我们将投资约650万元人民币设立新的客户中心，扩大覆盖网络，包括聘请额外的财富管理产品顾问和客户经理；
·中国政府投资约330万元人民币，用于新办公楼、基础设施和增强信息技术系统的资本支出，以满足运营需求；以及
·中国投资银行融资约2.604亿元人民币，用于一般企业用途，包括为潜在的补充业务收购提供资金。
第15项*
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，我们对截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这在《交易法》规则13a-15(E)中定义。基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会S规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息是累积的并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。
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目录表
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：(1)与保持记录相关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据美国GAAP编制合并财务报表，并且我们公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现本公司未经授权收购、使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的S资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告《内部控制与综合框架(2013)》中提出的标准，评估了截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起有效。
内部控制的变化
除上文所述外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A.审计委员会财务专家、审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，审计委员会成员、独立董事张邦(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和1934年证券交易法第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B*
我们的董事会于2015年7月通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://ir.jpinvestment.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
156
目录表
项目16 C. 主要会计师费用及服务
下表列出了与德勤会计师事务所LLP和B F BorgersCPA PC提供的某些专业服务相关的以下类别的总费用。2019年博杰斯会计师事务所的审计费用为人民币260万元。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
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截至12月31日止年度， |
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2018 |
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2019 |
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(单位：千元人民币) |
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审计费(1) |
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6,818 |
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6,036 |
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其他服务费 |
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— |
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— |
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(1)审计费用是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。
我们审计委员会的政策是预先批准德勤会计师事务所提供的上述所有审计和其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的de Minimis服务除外。
项目16D.*
没有。
项目16E.*
2020年2月26日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们公司被授权在接下来的24个月内以美国存托凭证的形式回购自己的普通股，总价值高达1,000万美元(股票回购计划)。股份回购可能会在公开市场上以当时的市价进行，这取决于多个因素，包括但不限于股价、成交量和一般市场状况，以及我公司对S营运资金的要求、一般业务状况以及其他因素。股票回购将按照1934年美国证券交易法修订后的规则10b-18和/或规则10b5-1进行，以便有资格获得其中提供的安全港。
下表汇总了截至2020年4月20日根据股份回购计划进行的回购的细节。
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期间 |
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总人数
购买的美国存托凭证 |
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平均价格
按美国存托股份付费 |
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美国存托凭证总数
作为以下产品的一部分购买
公开宣布的计划 |
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近似美元价值
的美国存托凭证
根据该计划购买 |
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2020年3月 |
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85,993 |
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$ |
1.0139 |
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85,993 |
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$ |
9,912,810.63 |
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2020年4月 |
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162,299 |
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$ |
1.0410 |
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162,299 |
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$ |
9,743,852.34 |
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总计 |
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248,292 |
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— |
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248,292 |
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— |
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157
目录表
项目16F：注册会计师S变更注册会计师
吾等委聘德勤·关黄陈方会计师行（特殊合伙）审计吾等截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止财政年度之综合财务报表。
德勤会计师事务所就截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止年度之财务报表所作之报告并无载有不利意见或不发表意见，且并无就不确定性、审核范围或会计原则作出保留或修订。’在德勤聘用期间及截至核数师变动前的中期期间，德勤与我们之间并无就会计原则或常规、财务报表披露或审计范围或程序等任何事宜存在分歧，亦无须披露表格20—F第16F（a）（1）（v）项所界定的须予呈报的事件。’“”
我们向德勤提供了该披露的副本，并要求德勤向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，说明其不同意的方面。德勤于2020年4月24日发出的信函副本作为附件16—1随附。’
于2020年2月14日，我们决定委聘宝格会计师事务所或宝格会计师作为我们的独立核数师，审计我们截至2019年12月31日止年度的综合财务报表。董事会及审核委员会批准独立核数师之变动。
在我们最近的两个财政年度，以及在2020年2月14日聘用Borgers之前的任何后续中期期间，我们或代表我们的任何人士均未就以下事项与Borgers协商：（i）将会计原则应用于特定已完成或拟进行的交易，或可能对我们的财务报表发表的审计意见类型，而Borgers没有提供书面或口头意见，是我们在作出决定时考虑的一个重要因素，会计、审计或财务报告问题，或（ii）任何属于表格20—F中定义的分歧或报告事件的主题的事项。
项目16G.提出了公司治理问题解决方案。
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条规定，纽约证券交易所上市公司在设立股权补偿安排或作出重大修订时，须获得股东批准。’纽约证券交易所上市公司手册第303A.00条允许像我们公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事宜上遵循本国惯例。根据2015年12月21日获得的董事会批准，我们批准了对2014年计划的修订。我们的开曼群岛律师已向纽约证券交易所提供日期为2015年12月28日的信函，证明根据开曼群岛法律，我们无需获得股东批准，以采纳或修订股权激励计划。’纽约证券交易所已确认收到此类信函，并确认我们的本国做法，以批准我们的2014年计划的修订。于二零一六年二月，我们采纳了股份激励计划，而无需寻求股东批准。’我们亦已选择遵循本国惯例，取代纽约证券交易所上市公司手册的规定，即我们的薪酬委员会及董事会提名及企业管治委员会均由独立董事组成。
158
目录表
除上述母国惯例外，我们不知道我们的公司治理惯例与纽约证券交易所规则下的美国国内公司所遵循的惯例有任何重大差异。
项目16H.*
不适用。
159
目录表
第三部分。
项目17.财务报表中的财务报表。
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表中的财务报表。
钜派控股有限公司之综合财务报表载于本年报末。
项目19.中国政府、中国政府的展品。
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展品
数 |
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文件说明 |
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1.1 |
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第四修正案 及重订注册人的组织章程大纲及章程细则， 2015年7月21日生效（通过引用附件3.2纳入本文 2015年7月7日提交的表格F—1/A（文件号333—204950） |
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2.1 |
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注册人样本’ 美国存托凭证（见表4.3）（合并 在此，请参考表格F—1/A的附件4.3， 2015年7月7日（档案编号333—204950）） |
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2.2 |
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注册人样本’ 普通股证书（通过引用并入本文， 2015年7月7日提交的表格F—1/A的附件4.2（文件 333—204950）） |
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2.3 |
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形式的存款 注册人、保存人和持有人之间的协议 存托凭证（参见附件4.3， 2015年7月7日提交的表格F—1/A（文件号333—204950） |
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2.4 |
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投资者权利’ 注册人及其子公司上海钜派， 注册人的普通股股东和优先股股东 2014年5月22日， 参考6月15日提交的F—1表格的附件4.4， 2015年（备案号：333—204950）） |
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2.5 |
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right of first 注册人与其之间的拒绝和共同销售协议 子公司、上海钜派、普通股股东及优先股股东 2014年5月22日，注册人和其他当事人。 （参考表格F—1的附件4.10， 2015年6月15日提交（文件号333—204950） |
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2.6 |
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股份购买 注册人Jupai Holding Inc.田翔先生 胡和易居（中国）房地产资产管理有限公司日签订 2014年8月22日（通过引用附件4.11并入本文 2015年6月15日提交的F—1表格（文件号333—204950） |
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2.7* |
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证券说明 |
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4.1 |
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股份奖励计划 （通过参考提交的表格S—8的附件10.1并入本文 2016年3月4日（备案号：333—209924）） |
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4.2 |
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形式 注册人与其董事之间的赔偿协议， 执行官（通过参考附件10.2纳入本文件， 2015年6月15日提交的表格F—1（文件号333—204950） |
160
目录表
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展品
数 |
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文件说明 |
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4.3 |
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形式 注册人与其执行人员之间的雇佣协议 （参考表格F—1的附件10.3， 2015年6月15日提交（文件号333—204950） |
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4.4 |
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修订及重列 上海钜翔、上海钜派及其附属公司签订的经营协议 股东，日期为2014年1月8日（通过引用并入本文， 2015年6月15日提交的表格F—1的附件10.4（文件 333—204950）） |
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4.5 |
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修订及重列 上海聚翔与上海签订的咨询服务协议 Jupai，日期为2014年1月8日（通过引用并入本文 2015年6月15日提交的表格F—1的附件10.5（文件 333—204950）） |
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4.6 |
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修订及重列 上海聚翔、上海聚派及各自订立的看涨期权协议 其股东，日期为2014年1月8日（合并于此， 参考6月15日提交的表格F—1的附件10.6， 2015年（备案号：333—204950）） |
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4.7 |
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修订及重列 表决权上海聚祥与各股东之间的委托协议 上海钜派股东，日期为2014年1月8日（注册成立） 在此，请参考表格F—1的附件10.7， 2015年6月15日（备案号：333—204950）） |
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4.8 |
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修订及重列 上海聚翔、上海聚派及各自订立的股权质押协议 其股东，日期为2014年10月9日（合并于此， 参考6月15日提交的表格F—1的附件10.8， 2015年（备案号：333—204950）） |
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4.9 |
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修正案 上海聚翔、上海钜派及其各自的协议 股东，日期为2014年10月9日（通过引用并入本文， 2015年6月15日提交的表格F—1的附件10.9（文件 333—204950）） |
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4.10 |
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英文翻译 上海宝益与上海签订的独家支持协议 E—Cheng，日期为2014年5月14日（通过引用并入本文 2015年6月15日提交的表格F—1的附件10.10（文件 333—204950）） |
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4.11 |
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英文翻译 上海宝益、上海易成、丁祖宇签订的贷款协议 和Weijie Ma，日期为2014年4月28日（通过引用并入本文， 2015年6月15日提交的表格F—1的附件10.11（文件 333—204950）） |
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4.12 |
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英文翻译 上海宝益、上海、上海的独家看涨期权协议 E—Cheng，Zuyu Ding和Weijie Ma，日期为2014年5月4日（本文并入本文 参考表格F—1的附件10.12， 2015年6月15日（备案号：333—204950）） |
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4.13 |
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英文翻译 股东表决权委托协议， Zuyu Ding和Weijie Ma，日期为2014年5月4日（通过并入本文， 参考6月15日提交的表格F—1的附件10.13， 2015年（备案号：333—204950）） |
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4.14 |
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英文翻译 上海宝益、上海易城、 Zuyu Ding和Weijie Ma，日期为2014年5月4日（通过并入本文， 参考6月15日提交的表格F—1的附件10.14， 2015年（备案号：333—204950）） |
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4.15 |
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股份购买 注册人Scepter Pacific Limited，E—House （中国）资本投资管理有限公司和瑞肯资本有限公司，日期： 2015年4月3日（通过引用附件10.15并入本文， 2015年6月15日提交的表格F—1（文件号333—204950） |
161
目录表
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展品
数 |
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文件说明 |
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4.16 |
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股份认购 Julius Baer Investment Ltd.与注册人签订的协议，日期为 2015年12月28日（通过引用并入本文 2016年4月22日提交的表格20—F的附件4.16（文件 第001—37485号）） |
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4.17 |
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订阅 注册人与新浪香港有限公司签订的协议，日期为： 2015年12月30日（通过引用附件4.17并入本文 2016年4月22日提交的表格20—F（文件号001—37485） |
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4.18 |
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英文翻译 上海宝益、上海易城、祖宇终止协议 Ding和Weijie Ma，日期为2017年3月13日（通过以下方式并入本文） 参考4月12日提交的表格20—F的附件4.18， 2018年（备案号：001—37485）） |
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4.19 |
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英文翻译 上海宝益、吴启民和胡天祥签署的贷款协议， 日期为2017年3月13日（通过引用并入本文， 2018年4月12日提交的表格20—F的附件4.19（文件 第001—37485号）） |
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4.20 |
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英文翻译 上海宝益、上海、上海的独家看涨期权协议 E—Cheng、Qimin Wu和Tianxiang Hu，日期为2017年3月13日（合并） 在此，请参考提交的表格20—F的附件4.20， 2018年4月12日（备案号：001—37485） |
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4.21 |
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英文翻译 股东表决权委托协议， Qimin Wu和Tianxiang Hu，日期为2017年3月13日（通过以下方式并入本文） 参考4月12日提交的表格20—F的附件4.21， 2018年（备案号：001—37485）） |
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4.22 |
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英文翻译 上海宝益、上海易城、 Qimin Wu和Tianxiang Hu，日期为2017年3月13日（通过以下方式并入本文） 参考4月12日提交的表格20—F的附件4.22， 2018年（备案号：001—37485）） |
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4.23 |
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股权转让 2018年7月15日胡天祥与倪建达签订的协议 （通过引用表格20—F的附件4.23纳入本文件 2019年4月26日提交（文件号001—37485） |
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4.24 |
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联合协定 与上海聚祥（上海）签订的经营协议有关 2018年7月15日，Jupai和Ni JianDa（通过以下方式并入本文） 参考4月26日提交的表格20—F的附件4.24， 2019年（备案号：001—37485）） |
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4.25 |
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联合协定 与上海聚祥（上海）订立的看涨期权协议有关 2018年7月15日，Jupai和Ni JianDa（通过以下方式并入本文） 参考4月26日提交的表格20—F的附件4.25， 2019年（备案号：001—37485）） |
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4.26 |
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联合协定 与上海聚翔订立的股权质押协议有关， 2018年7月15日，上海钜派和倪建达（并入本文 参考20—F表格的附件4.26， 2019年4月26日（备案号：001—37485） |
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4.27 |
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联合协定 与上海聚翔订立的表决权委托协议有关， 2018年7月15日，上海钜派和倪建达（并入本文 参考20—F表格的附件4.27， 2019年4月26日（备案号：001—37485） |
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8.1* |
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主要附属公司及合并实体名单 |
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11.1 |
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商业守则 注册人的行为和道德（通过引用并入本文 2015年6月15日提交的表格F—1的附件99.1（文件 333—204950）） |
162
目录表
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展品
数 |
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文件说明 |
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12.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 |
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12.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 |
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13.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 |
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13.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 |
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15.1* |
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元泰律师事务所同意书 |
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15.2* |
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BF BorgersCPA PC同意 |
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15.3* |
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德勤会计师事务所同意 |
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16.1* |
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德勤会计师事务所致美国证券交易委员会的信，日期为2020年4月24日 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.Sch* |
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XBRL分类扩展方案文档 |
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101.卡尔* |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.定义* |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.实验所* |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.前期* |
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XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
**在本年度报告中以Form 20-F的形式提交的财务报告、财务报表、财务报表和财务报表。
**本年度报告以Form 20-F格式提供。
163
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
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聚派控股有限公司 |
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发信人： |
/s/倪建达 |
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姓名：倪建达 |
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职务：董事会主席兼首席执行官 |
日期：2020年4月24日
164
目录表
钜派控股有限公司
合并财务报表索引
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
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独立注册会计师事务所报告 |
F-2 — 3 |
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截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合业务报表 |
F-5 |
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截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表 |
F-6 |
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综合 截至二零一七年十二月三十一日止年度之权益变动表， 2018年和2019 |
F-7 |
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综合 截至2017年12月31日、2018年及2018年12月31日止年度现金流量表 2019 |
F-8 — 9 |
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合并财务报表附注 |
F-10 — 38 |
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财务报表附表— 我 |
F-39 — 42 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
钜派控股有限公司
对财务报表的几点看法
我们已审计随附的钜派控股有限公司、其子公司、可变权益实体及可变权益实体的子公司（以下简称钜派集团子公司）于2018年12月31日的合并资产负债表，截至2018年12月31日止两年各年的相关合并经营报表、全面收益、股东权益变动及现金流量，以及相关附注及附表一所列财务报表附表（以下统称为“钜派财务报表表”）。“”’“”我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
该等财务报表由本集团管理层负责。’我们的责任是根据我们的审核对贵集团的财务报表发表意见。’我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会（SEC）和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
德勤会计师事务所
上海，中国
2019年4月26日
我们于2014年开始担任本公司的审计师。’2019年，我们成为前任审计师。
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致钜派投资有限公司股东及董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的钜派控股有限公司（以下简称钜派控股有限公司）于2019年12月31日的合并资产负债表，截至2019年12月31日止年度的相关合并经营报表、全面收益（亏损）、股东权益变动和现金流量，以及相关附注和财务报表附表一（统称为钜派财务报表附注）。“”’“”我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司截至2019年12月31日的财务状况以及截至2019年12月31日止年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上对S公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以合理确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。贵公司毋须进行（亦无委聘吾等进行）对其财务报告内部监控之审核。作为吾等审核工作的一部分，吾等须了解财务报告内部监控，但并非为对贵公司财务报告内部监控的有效性发表意见。’因此，我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/B F Borgers CPA PC
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
科罗拉多州莱克伍德
2020年4月24日
F-3
目录表
钜派控股有限公司
合并资产负债表
(In除股份数据外，人民币）
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
1,298,565,042 |
|
711,205,698 |
|
102,158,306 |
|
|
受限现金 |
|
4,000,000 |
|
1,100,000 |
|
158,005 |
|
|
短期投资 |
|
4,723,612 |
|
— |
|
— |
|
|
应收账款（扣除2000年12月12日可疑账款备抵后净额） 于二零一八年及二零一九年十二月三十一日， 分别） |
|
39,633,035 |
|
— |
|
— |
|
|
其他应收款（扣除2000年12月12日可疑账款备抵） 于2018年及2019年12月31日， 分别） |
|
20,493,145 |
|
14,125,535 |
|
2,029,006 |
|
|
应收关联方款项（扣除可疑备抵 截至2018年12月31日的账户分别为人民币43，516，516元和人民币96，307，907元， 2019年，分别） |
|
199,331,694 |
|
95,193,003 |
|
13,673,619 |
|
|
其他流动资产 |
|
15,320,791 |
|
4,984,541 |
|
715,985 |
|
|
流动资产总额 |
|
1,582,067,319 |
|
826,608,777 |
|
118,734,921 |
|
|
长期投资 |
|
58,950,000 |
|
228,950,000 |
|
32,886,610 |
|
|
无形资产，净额 |
|
58,124,608 |
|
38,250,479 |
|
5,494,338 |
|
|
商誉 |
|
297,031 |
|
— |
|
— |
|
|
应收关联方款项非流动— |
|
48,626,353 |
|
229,117,743 |
|
32,910,705 |
|
|
对关联公司的投资 |
|
67,262,431 |
|
107,541,000 |
|
15,447,298 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
36,267,042 |
|
27,834,760 |
|
3,998,213 |
|
|
其他非流动资产 |
|
27,914,021 |
|
17,886,020 |
|
2,569,166 |
|
|
使用权资产 |
|
— |
|
68,950,101 |
|
9,904,062 |
|
|
递延税项资产 |
|
100,985,228 |
|
4,608,063 |
|
661,907 |
|
|
总资产 |
|
1,980,494,033 |
|
1,549,746,943 |
|
222,607,220 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债与权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计薪金和福利费用（包括应计薪金和 合并VIE和VIE的福利费用包括子公司，’ 截至2010年，向钜派控股有限公司追索人民币37，608，320元和人民币28，055，363元， 分别于二零一八年及二零一九年十二月三十一日） |
|
116,653,658 |
|
58,318,063 |
|
8,376,866 |
|
|
应付所得税（包括综合财务报表的应付所得税） VIE和VIE是无追索权的子公司，’ 截至2018年12月31日，人民币34，282，285元及人民币19，815，543元， 2019年，分别） |
|
227,537,993 |
|
82,800,208 |
|
11,893,506 |
|
|
其他应付税项（包括其他应付税项） VIE和VIE不追索权的子公司向钜派控股有限公司支付人民币12，123，866元’ 于二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日分别为人民币—16，501，066元） |
|
43,009,523 |
|
695,081 |
|
99,842 |
|
|
应付关联方款项（包括应付，— 关联方—合并VIE和VIE的现有子公司，’ 截至2016年，向钜派控股有限公司追索人民币11，082，834元和人民币10，963，967元， 分别为2018年和2019年12月31日） |
|
31,105,111 |
|
19,439,664 |
|
2,792,333 |
|
|
关联方递延收入（包括递延收入 来自合并VIE和VIE的关联方，’ 截至2016年，向钜派控股有限公司追索人民币100，033，490元和人民币28，056，641元， 分别为2018年和2019年12月31日） |
|
111,720,785 |
|
42,053,959 |
|
6,040,673 |
|
|
递延收入（包括合并VIE的递延收入） 和VIE在没有追索权的情况下，’ 截至2018年12月31日，人民币5，406，737元和人民币17，211，666元， 2019年，分别） |
|
18,949,097 |
|
35,674,503 |
|
5,124,322 |
|
|
其他流动负债（包括其他流动负债） 合并VIE和VIE是无追索权的子公司’ 截至2018年12月31日止，分别为人民币12，882，315元及人民币13，940，969元， 2019年，分别） |
|
39,929,945 |
|
78,201,072 |
|
11,232,881 |
|
|
流动负债总额 |
|
588,906,112 |
|
317,182,550 |
|
45,560,423 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收益指来自关联方（包括— 合并VIE和VIE的关联方递延收入’ 向钜派控股有限公司无追索权的附属公司支付人民币20，766，792元， 于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，分别为人民币4，774，671元。 |
|
22,096,306 |
|
4,917,845 |
|
706,404 |
|
|
递延收益指非流动（包括本集团之递延收益）— 合并VIE和VIE是无追索权的子公司’ 于2018年及2019年12月31日， 分别） |
|
2,144,593 |
|
311,651 |
|
44,766 |
|
|
经营租赁负债非流动（包括经营租赁— 合并VIE和VIE的负债是无追索权的子公司，’ 截至2018年12月31日，向钜派控股有限公司支付零元人民币642，309元 （2019年） |
|
— |
|
28,518,789 |
|
4,096,468 |
|
|
递延税项负债（包括递延税项负债） 合并VIE和VIE是无追索权的子公司’ 于二零一八年及二零一九年十二月三十一日分别为零。 |
|
198,187 |
|
— |
|
— |
|
|
总负债 |
|
613,345,198 |
|
350,930,835 |
|
50,408,061 |
|
|
承付款和或有事项(附注18) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股（面值0.0005美元；1，000，000，000股和1，000，000股 已发行及发行在外201，479，446股及201，737，272股， 截至2018年12月31日及2019年12月31日） |
|
631,715 |
|
632,601 |
|
90,867 |
|
|
额外实收资本 |
|
1,138,107,676 |
|
1,150,352,309 |
|
165,237,770 |
|
|
留存收益 |
|
147,118,546 |
|
(17,567,529 |
) |
(2,523,418 |
) |
|
累计其他综合收益 |
|
53,153,406 |
|
54,141,670 |
|
7,776,965 |
|
|
钜派股东总数’ |
|
1,339,011,343 |
|
1,187,559,051 |
|
170,582,184 |
|
|
非控制性权益 |
|
28,137,492 |
|
11,257,057 |
|
1,616,975 |
|
|
总股本 |
|
1,367,148,835 |
|
1,198,816,108 |
|
172,199,159 |
|
|
负债和权益总额 |
|
1,980,494,033 |
|
1,549,746,943 |
|
222,607,220 |
|
F-4
目录表
钜派控股有限公司
合并业务报表
(In除股份数据外，人民币）
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方 收入 |
|
479,917,547 |
|
335,246,612 |
|
387,870,253 |
|
55,714,076 |
|
|
关联方 收入 |
|
1,232,785,709 |
|
990,820,793 |
|
402,889,899 |
|
57,871,513 |
|
|
总收入 |
|
1,712,703,256 |
|
1,326,067,405 |
|
790,760,152 |
|
113,585,589 |
|
|
营业税及相关附加费 |
|
(6,541,634 |
) |
(4,323,742 |
) |
(4,812,940 |
) |
(691,336 |
) |
|
净收入 |
|
1,706,161,622 |
|
1,321,743,663 |
|
785,947,212 |
|
112,894,253 |
|
|
运营成本和费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
(737,507,904 |
) |
(684,558,659 |
) |
(481,746,067 |
) |
(69,198,493 |
) |
|
销售费用 |
|
(282,171,751 |
) |
(303,170,575 |
) |
(206,777,405 |
) |
(29,701,716 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(204,052,576 |
) |
(274,782,664 |
) |
(265,527,496 |
) |
(38,140,638 |
) |
|
减值亏损 商誉 |
|
— |
|
(267,917,575 |
) |
— |
|
— |
|
|
其他操作 收入 |
|
41,138,443 |
|
48,742,897 |
|
31,429,802 |
|
4,514,609 |
|
|
总运营成本和费用 |
|
(1,182,593,788 |
) |
(1,481,686,576 |
) |
(922,621,166 |
) |
(132,526,238 |
) |
|
营业收入(亏损) |
|
523,567,834 |
|
(159,942,913 |
) |
(136,673,954 |
) |
(19,631,985 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
11,385,895 |
|
3,990,096 |
|
6,136,600 |
|
881,467 |
|
|
投资收益(亏损) |
|
10,012,216 |
|
(292,384 |
) |
12,627,142 |
|
1,813,775 |
|
|
收益 取消附属公司综合入账 |
|
— |
|
561,528 |
|
— |
|
— |
|
|
汇兑(损失)收益 |
|
(2,040,641 |
) |
4,227,896 |
|
3,409,000 |
|
489,673 |
|
|
收入（损失） 税前及附属公司股权收益 |
|
542,925,304 |
|
(151,455,777 |
) |
(114,501,212 |
) |
(16,447,070 |
) |
|
所得税费用 |
|
(122,998,509 |
) |
(129,855,367 |
) |
(52,944,639 |
) |
(7,605,021 |
) |
|
附属公司股权收益(亏损) |
|
2,579,447 |
|
(113,486,155 |
) |
(5,015,063 |
) |
(720,369 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
422,506,242 |
|
(394,797,299 |
) |
(172,460,914 |
) |
(24,772,460 |
) |
|
净额（收入） 非控股权益应占亏损 |
|
(13,014,063 |
) |
7,053,281 |
|
7,774,839 |
|
1,116,786 |
|
|
净收入 （亏损）归属于普通股股东 |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 每股（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
2.09 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
|
稀释 |
|
1.99 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
|
计算中使用的加权平均股数： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
195,467,414 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
|
稀释 |
|
205,671,904 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
F-5
目录表
钜派控股有限公司
综合全面收益表(损益表)
(人民币)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
净收益(亏损) |
|
422,506,242 |
|
(394,797,299 |
) |
(172,460,914 |
) |
(24,772,460 |
) |
|
其他 全面（亏损）收益（扣除税项）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
变化 累计外币换算调整 |
|
(36,377,776 |
) |
12,501,586 |
|
(3,245,903 |
) |
(466,245 |
) |
|
其他 综合（亏损）收入 |
|
(36,377,776 |
) |
12,501,586 |
|
(3,245,903 |
) |
(466,245 |
) |
|
全面 收入（损失） |
|
386,128,466 |
|
(382,295,713 |
) |
(175,706,817 |
) |
(25,238,705 |
) |
|
减： 非控股权益应占全面收益（亏损） |
|
13,037,401 |
|
(6,934,658 |
) |
(7,748,689 |
) |
(1,113,029 |
) |
|
全面 归属于普通股股东的收入（亏损） |
|
373,091,065 |
|
(375,361,055 |
) |
(167,958,128 |
) |
(24,125,676 |
) |
F-6
目录表
钜派控股有限公司
合并股东权益变动表
(In除股份数据外，人民币）
|
|
|
普通股 |
|
其他内容
实收资本 |
|
留存收益 |
|
累计其他
全面
收入 |
|
Jupai共计
股东权益 |
|
非控制性
利益 |
|
总计
股东权益 |
|
|
|
|
股份数量 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
2017年1月1日余额 |
|
193,720,706 |
|
606,170 |
|
1,059,906,023 |
|
362,922,123 |
|
77,171,557 |
|
1,500,605,873 |
|
47,664,877 |
|
1,548,270,750 |
|
|
净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
409,492,179 |
|
— |
|
409,492,179 |
|
13,014,063 |
|
422,506,242 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
30,455,939 |
|
— |
|
— |
|
30,455,939 |
|
— |
|
30,455,939 |
|
|
已行使的期权 |
|
3,427,569 |
|
11,413 |
|
11,667,134 |
|
— |
|
— |
|
11,678,547 |
|
— |
|
11,678,547 |
|
|
归属的限制性股份 |
|
995,464 |
|
3,370 |
|
(3,370 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
股利分配 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(111,196,228 |
) |
— |
|
(111,196,228 |
) |
(5,992,000 |
) |
(117,188,228 |
) |
|
向非控股权益购买附属股份 |
|
— |
|
— |
|
14,716,560 |
|
— |
|
— |
|
14,716,560 |
|
(20,194,033 |
) |
(5,477,473 |
) |
|
外币折算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(36,401,114 |
) |
(36,401,114 |
) |
23,338 |
|
(36,377,776 |
) |
|
2017年12月31日余额 |
|
198,143,739 |
|
620,953 |
|
1,116,742,286 |
|
661,218,074 |
|
40,770,443 |
|
1,819,351,756 |
|
34,516,245 |
|
1,853,868,001 |
|
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(387,744,018 |
) |
— |
|
(387,744,018 |
) |
(7,053,281 |
) |
(394,797,299 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
18,108,942 |
|
— |
|
— |
|
18,108,942 |
|
— |
|
18,108,942 |
|
|
已行使的期权 |
|
886,362 |
|
2,816 |
|
3,264,394 |
|
— |
|
— |
|
3,267,210 |
|
— |
|
3,267,210 |
|
|
归属的限制性股份 |
|
2,449,345 |
|
7,946 |
|
(7,946 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
股利分配 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(126,355,510 |
) |
— |
|
(126,355,510 |
) |
— |
|
(126,355,510 |
) |
|
非控股股东出资 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,858,779 |
|
1,858,779 |
|
|
一家子公司的解除合并 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,302,874 |
) |
(1,302,874 |
) |
|
外币折算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,382,963 |
|
12,382,963 |
|
118,623 |
|
12,501,586 |
|
|
2018年12月31日的余额 |
|
201,479,446 |
|
631,715 |
|
1,138,107,676 |
|
147,118,546 |
|
53,153,406 |
|
1,339,011,343 |
|
28,137,492 |
|
1,367,148,835 |
|
|
净亏损 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(164,686,075 |
) |
— |
|
(164,686,075 |
) |
(7,774,839 |
) |
(172,460,914 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
— |
|
9,583,596 |
|
— |
|
— |
|
9,583,596 |
|
— |
|
9,583,596 |
|
|
已行使的期权 |
|
9,200 |
|
32 |
|
29,604 |
|
— |
|
— |
|
29,636 |
|
— |
|
29,636 |
|
|
归属的限制性股份 |
|
248,626 |
|
854 |
|
(854 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
一家子公司的解除合并 |
|
— |
|
— |
|
2,632,287 |
|
— |
|
4,260,317 |
|
6,892,604 |
|
(9,131,746 |
) |
(2,239,142 |
) |
|
外币折算调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,272,053 |
) |
(3,272,053 |
) |
26,150 |
|
(3,245,903 |
) |
|
2019年12月31日的余额 |
|
201,737,272 |
|
632,601 |
|
1,150,352,309 |
|
(17,567,529 |
) |
54,141,670 |
|
1,187,559,051 |
|
11,257,057 |
|
1,198,816,108 |
|
F-7
目录表
钜派控股有限公司
合并现金流量表
(人民币)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
422,506,242 |
|
(394,797,299 |
) |
(172,460,914 |
) |
(24,772,460 |
) |
|
调整净收入与业务活动提供的现金净额 活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
32,572,171 |
|
36,289,554 |
|
26,101,844 |
|
3,749,295 |
|
|
坏账准备 |
|
3,997,417 |
|
59,214,311 |
|
61,278,914 |
|
8,802,165 |
|
|
商誉减值损失 |
|
— |
|
267,917,575 |
|
— |
|
— |
|
|
(收入)附属公司股权损失 |
|
(2,579,447 |
) |
113,486,155 |
|
5,015,063 |
|
720,369 |
|
|
出售附属公司及投资附属公司所得收益 |
|
— |
|
(1,051,867 |
) |
(12,559,048 |
) |
(1,803,994 |
) |
|
股权证券投资亏损 |
|
— |
|
1,500,000 |
|
4,723,612 |
|
678,504 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
30,455,939 |
|
18,108,942 |
|
9,583,596 |
|
1,376,597 |
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
(1,400,646 |
) |
(6,713,876 |
) |
32,449,697 |
|
4,661,107 |
|
|
其他应收账款 |
|
48,869,539 |
|
9,749,600 |
|
(2,975,011 |
) |
(427,334 |
) |
|
其他资产 |
|
(16,663,128 |
) |
(10,359,399 |
) |
16,497,858 |
|
2,369,770 |
|
|
交易证券的短期投资 |
|
5,210,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
关联方应付款项 |
|
(104,991,509 |
) |
26,800,336 |
|
51,449,973 |
|
7,390,326 |
|
|
应计工资和福利费用 |
|
110,854,278 |
|
(96,064,627 |
) |
(58,269,184 |
) |
(8,369,845 |
) |
|
应付所得税 |
|
41,092,965 |
|
48,663,004 |
|
(144,737,787 |
) |
(20,790,282 |
) |
|
其他应付税额 |
|
(864,098 |
) |
(15,124,159 |
) |
(42,314,442 |
) |
(6,078,089 |
) |
|
递延收入 |
|
(17,576,440 |
) |
(3,439,970 |
) |
14,892,464 |
|
2,139,169 |
|
|
不确定的税收状况 |
|
(5,938,816 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
对关联公司的投资回报 |
|
1,364,431 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他流动负债 |
|
45,400,912 |
|
12,567,773 |
|
(11,592,885 |
) |
(1,665,214 |
) |
|
关联方递延收入 |
|
37,406,237 |
|
(100,647,014 |
) |
(86,520,421 |
) |
(12,427,881 |
) |
|
递延税金 |
|
(12,188,991 |
) |
(33,820,672 |
) |
96,180,849 |
|
13,815,515 |
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
617,527,056 |
|
(67,721,633 |
) |
(213,255,822 |
) |
(30,632,282 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备及无形资产 |
|
(39,065,784 |
) |
(9,308,534 |
) |
(13,203,815 |
) |
(1,896,609 |
) |
|
购买持有至到期的投资 |
|
(173,745,612 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
收取持有至到期投资 |
|
185,342,000 |
|
3,680,000 |
|
— |
|
— |
|
|
购买长期投资 |
|
(3,000,000 |
) |
— |
|
(200,000,000 |
) |
(28,728,202 |
) |
|
长期投资收益 |
|
8,200,000 |
|
4,800,000 |
|
34,200,000 |
|
4,912,523 |
|
|
购买可供出售的投资 |
|
(3,000,000 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
可供出售投资所得款项 |
|
3,000,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
对附属公司的投资付款 |
|
(20,714,800 |
) |
(215,900,000 |
) |
(58,759,800 |
) |
(8,440,317 |
) |
|
出售联营公司投资所得款项 |
|
3,225,000 |
|
218,678,718 |
|
13,172,739 |
|
1,892,146 |
|
|
短期贷款的产生 |
|
(300,000,000 |
) |
(3,000,000 |
) |
— |
|
— |
|
|
代收短期贷款 |
|
300,000,000 |
|
— |
|
4,000,000 |
|
574,564 |
|
|
收购子公司，扣除现金付款 |
|
— |
|
— |
|
(200,000 |
) |
(28,728 |
) |
|
长期预付款 |
|
(1,157,786 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
出售子公司的收益，扣除出售的现金后的净额 |
|
— |
|
218,171 |
|
33,999,151 |
|
4,883,672 |
|
|
（付款）收取购置预付款 |
|
(125,000 |
) |
125,000 |
|
— |
|
— |
|
|
对关联方的贷款 |
|
(33,000,000 |
) |
(661,167,166 |
) |
(200,000,000 |
) |
(28,728,202 |
) |
|
向关联方收取贷款 |
|
— |
|
622,850,900 |
|
21,128,271 |
|
3,034,886 |
|
|
向非控股股东贷款 |
|
— |
|
(1,858,779 |
) |
— |
|
— |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(74,041,982 |
) |
(40,881,690 |
) |
(365,663,454 |
) |
(52,524,267 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控股股东出资 |
|
— |
|
1,858,779 |
|
— |
|
— |
|
|
支付给钜派股东的股息 |
|
(111,196,228 |
) |
(126,355,510 |
) |
— |
|
— |
|
|
支付给非控股股东的股息 |
|
(16,152,503 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
收购非控股股东 |
|
(5,477,473 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
预付购买非控股权益 |
|
— |
|
(200,000 |
) |
— |
|
— |
|
|
行使期权所得收益 |
|
11,678,547 |
|
3,267,210 |
|
29,636 |
|
4,257 |
|
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
(121,147,657 |
) |
(121,429,521 |
) |
29,636 |
|
4,257 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动的影响 |
|
(17,726,303 |
) |
4,820,616 |
|
(11,369,704 |
) |
(1,633,158 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
404,611,114 |
|
(225,212,228 |
) |
(590,259,344 |
) |
(84,785,450 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金— |
|
1,123,166,156 |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
187,101,761 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金— |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
712,305,698 |
|
102,316,311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
100,033,351 |
|
115,362,823 |
|
101,501,575 |
|
14,579,789 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应收款中的子公司出售 |
|
2,000,000 |
|
3,000,000 |
|
— |
|
— |
|
|
其他应收款所列投资的处置 |
|
2,000,000 |
|
2,000,000 |
|
— |
|
— |
|
|
向非控股权益购买附属公司股份 偿还非控股股东贷款 |
|
3,297,719 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
F-8
目录表
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
1,527,777,270 |
|
1,298,565,042 |
|
711,205,698 |
|
102,158,306 |
|
|
受限现金 |
|
— |
|
4,000,000 |
|
1,100,000 |
|
158,005 |
|
|
现金及现金 等价物以及受限制现金 |
|
1,527,777,270 |
|
1,302,565,042 |
|
712,305,698 |
|
102,316,311 |
|
F-9
目录表
钜派控股有限公司
合并财务报表附注
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(In人民币，除股份及每股数据外，除另有说明外。
1.组织和主要活动
Jupai Holdings Limited（简称Jupai Company Jupai），前身为Jupai Investment Group，于2012年8月13日在开曼群岛注册成立。‘‘’’本公司通过其附属公司及合并可变权益实体上海钜派投资集团有限公司，上海钜派财富管理有限公司（上海钜派财富管理有限公司）及VIE财富管理的附属公司（统称为钜派集团财富管理）向中华人民共和国（中华人民共和国）的高净值人士提供财富管理及资产管理服务。‘‘’’‘‘’’’‘‘’’’‘‘’’本集团于二零一零年透过上海钜派（于二零一零年七月二十八日于中国成立）开始提供服务。
2015年7月，本公司完成其首次公开发售（首次公开发售），并于本公司首次公开发售完成后，向E—House Investment及Reckon Capital Limited收购Scepter Pacific Limited（Scepter Pacific Limited）100%股权，以换取本公司32，481，552股普通股。“”“”’’该收购的总交易价值约为56，400，000美元。Scepter为一间于英属维尔京群岛注册成立的控股公司，并透过位于中国的合并VIE上海易成资产管理有限公司（见附注2）在中国提供资产管理服务。“”
于二零一六年一月，本集团按每股1.83美元向宝盛投资有限公司(Julius Baer Investment Ltd.)及新浪香港有限公司(Sina Hong Kong Limited)分别发行9,591,000股及2,880,000股普通股，分别占本集团已发行股本总额约4.99%及1.5%，每股股本1.83美元。本次定向增发的总交易额约为2,290万美元。
截至2019年12月31日，本公司主要子公司S包括：
|
|
|
日期
成立公司/收购 |
|
地点：
参入 |
|
百分比
所有权 |
|
|
上海巨翔投资管理咨询有限公司(上海巨翔) |
|
2013年7月16日 |
|
中华人民共和国 |
|
100 |
% |
|
宝仪投资咨询(上海)有限公司(上海宝仪) |
|
2015年7月16日 |
|
中华人民共和国 |
|
100 |
% |
|
巨派香港投资有限公司(巨派香港) |
|
2012年8月21日 |
|
香港 |
|
100 |
% |
|
上海宝怡轩投资管理中心(有限合伙)(宝怡轩) |
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2015年12月24日 |
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中华人民共和国 |
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100 |
% |
截至2019年12月31日，上海钜派股份的主要附属公司包括以下各项：’
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成立/收购日期 |
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地点：
参入 |
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百分比
所有权 |
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巨洲资产管理 （上海）有限公司，公司简介“” |
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2013年5月17日 |
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中华人民共和国 |
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85 |
% |
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上海欧能 资产管理公司，Ltd.（深圳）有限公司“” |
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2015年6月8日 |
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中华人民共和国 |
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85 |
% |
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上海钜派 裕茂基金销售有限公司公司简介“” |
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February 26，2014 |
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中华人民共和国 |
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100 |
% |
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上海宇博 投资管理有限公司Ltd.（宇博）“” |
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2015年7月16日 |
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中华人民共和国 |
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100 |
% |
截至2019年12月31日，上海易城股份有限公司的主要附属公司包括：’
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收购日期 |
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地点：
参入 |
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百分比
所有权 |
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上海益德镇投资管理中心(有限合伙)(益德镇) |
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2015年7月16日 |
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中华人民共和国 |
|
100 |
% |
F-10
目录表
2.主要会计政策摘要
(A)列报依据
综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。
(B)合并原则
综合财务报表包括本公司、其附属公司、以本公司为最终主要受益人的VIE及VIE附属公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并后注销。
子公司是指本公司直接或间接控制半数以上表决权的实体，或有权：管理财务和经营政策；任命或罢免董事会大多数成员；在董事会会议上投多数票。
美国公认会计准则为通过投票权以外的方式实现控制的实体提供了关于VIE的识别和财务报告的指导。本集团对其每项投资进行评估，以确定被投资人是否为VIE，如果是，本集团是否为该VIE的主要受益人。在决定本集团是否为主要受益人时，本集团考虑(1)本集团是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大经济利益的经济利益。如果被视为主要受益人，本集团将合并VIE。
虽然中国法律法规没有禁止外商投资企业获得此类许可证，但在实践中，监管部门通常不会向外商投资的第三方共同基金销售公司发放此类许可证。因此，本公司决定透过上海巨牌及其附属公司(均为中国境内公司)在中国开展该等业务。由于本公司于上海巨牌并无任何股权，为对其业务行使有效控制，本公司透过其全资附属公司上海巨祥与上海巨牌及其股东(巨牌公司)订立一系列合约安排或控制文件，据此，本公司有权实际收取上海巨牌股东于其股权中产生的所有经济利益。
自本公司于2015年7月收购Scepter以来，Scepter及其子公司、上海e成和上海e成S子公司均计入合并财务报表。Scepter从事资产管理服务业务。在中国注册成立的外商投资企业没有明文禁止在中国提供资产管理服务。然而，根据当地的商业惯例，作为基金的普通合伙人，Scepter在基金成立之前必须以有限合伙人的身份进行投资。权杖基金管理的部分投资属于禁止外商投资企业或不鼓励投资的行业，这就要求所有投资者不得为外商投资企业。因此，Scepter通过其VIE实体提供资产管理服务。为了使Scepter能够有效控制VIE及其子公司，并有能力获得VIE及其子公司的几乎所有经济利益，Scepter和S全资子公司上海宝仪分别与上海e成、VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。(此后，权杖下的VIE结构称为权杖VIE。)
F-11
目录表
Jupai VIE和Scepter VIE为公司提供对VIE的有效控制的协议包括：
(一)签署《表决权代理协议》、《表决权代理协议》
（1） Jupai VIE：上海钜派各股东已签立授权书，授予上海钜翔授权书，以代表其就与上海钜派有关的所有事宜行事，并行使其作为上海钜派股东的所有权利，包括但不限于召集、出席股东大会并于会上投票，指定及委任董事及高级管理人员。’除非上海钜翔以提前30天书面通知终止协议或同意上海钜派终止协议，否则代理协议将继续有效。
（二） 权杖VIE：上海易城之各股东不可否认地授予上海宝益指定之任何人士行使其当时作为上海易城股东所享有之所有投票权的权力，包括宣派股息、委任及选举董事会成员及高级管理人员及其他投票权。
每份股东投票权委托协议为期二十年，除非各方以书面或根据本协议的条文提前终止。如果上海宝益向其他方发出书面通知要求延长协议期限，协议期限将在到期后自动延长一年，而每次延长期限届满后，同样的机制将适用。
（二） 认购期权协议
（1） Jupai VIE：上海钜派之股东授予上海钜翔或其指定代表不可撤回及独家选择权，以于中国法律允许之情况下购买彼等于上海钜派之股权或资产。上海聚翔或其指定代表可全权酌情决定何时行使该等购股权（部分或全部）。未经上海钜翔董事会书面同意，上海钜派股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置上海钜派的任何股权。’股份或资产之收购价将为购股权获行使时中国法律所允许之最低代价金额。上海钜翔可以提前终止协议，但上海钜派或其股东不得提前终止协议。
（二） 权杖VIE：上海易城各股东已与宝益订立独家认购期权协议。根据该等协议，上海易城之各股东已向上海宝益或其指定人授出不可撤回及无条件购股权，以在当时生效之中国法律及法规允许之范围内，全权酌情收购该等股东于上海易城之全部或部分股权。’收购上海易城所有股权之代价将相等于上海易城之注册资本，倘中国法律规定代价高于注册资本，则代价将为中国法律允许之最低金额。此外，上海易城已无可争辩地及无条件地授予宝益独家选择权，以在中国法律允许的范围内购买上海易城全部或部分资产。购买上海易城资产之行使价将相等于其各自之账面值，倘中国法律规定该价格高于账面值，则该价格将为中国法律允许之最低金额。认购期权可由上海宝益或其指定人行使。
F-12
目录表
向公司转移经济利益的协议包括：
（i） 咨询服务协议、运营协议和独家支持协议
（1） Jupai VIE：上海钜派聘请上海钜翔为其独家技术和运营顾问，据此，上海钜翔同意协助安排开展上海钜派运营活动所需的财务支持。’未经上海钜翔事先书面批准，上海钜派不得寻求或接受其他供应商提供的类似服务。只要上海钜派存在，这些协议就有效。上海聚翔可随时提前书面通知上海聚派终止本协议。
（二） 权杖VIE：根据上海宝益与上海易城订立的独家支持协议，上海宝益独家向上海易城提供一系列咨询服务，并有权收取相关费用。本独家支持协议的有效期将于上海易城解散后届满。除非本协议明确规定，未经上海宝益事先书面同意，上海易城不得聘请任何第三方提供上海宝益根据本协议提供的服务。
（二） 股权质押协议
（1） Jupai VIE：上海钜派之股东已将彼等于上海钜派之全部股权抵押予上海钜翔，作为彼等于上述协议项下之责任之抵押品。倘上海钜派或上海钜派之股东违反各自之合约义务，上海钜翔作为质押人将享有若干权利，包括处置质押股权之权利。根据该协议，未经上海钜翔事先书面同意，上海钜派股东不得转让、转让或以其他方式就彼等各自于上海钜派的股权设立任何新的担保。此质押将持续有效，直至所有担保责任获履行为止。倪先生以上海聚翔为受益人持有的上海钜派股权仍在向上海当地监管机构分支机构登记过程中，尚未完成。’
（二） 权杖VIE：上海易城各股东亦与上海宝益订立股权质押协议。据此，该等股东已质押彼等各自于上海易城之股权，以担保上海易城之责任得以履行。倘上海易城或其股东违反彼等各自于任何该等协议项下的任何责任，上海宝益（作为质押人）将有权享有若干权利，包括出售已质押股权的权利。根据股权质押协议，未经上海宝益事先书面同意，上海易城各股东不得转让、出售、质押、出售或以其他方式就彼等各自于上海易城的股权设立任何新担保。上海宝益所享有的股权质押权将于上海易城股东全面履行上述协议项下各自的义务时届满。 上海易城之股东正向上海工商集团上海当地分公司申请股权质押登记。
㈢ Scepter VIE贷款协议。根据上海易城股东与上海宝益订立之贷款协议，上海宝益向上海易城股东授出免息贷款，仅为彼等购买上海易城股权。该贷款为免息，贷款期限为（i）自贷款协议日期起计20年届满，（ii）上海宝益投资的经营期限届满或（iii）上海易城投资的经营期限届满，以最早者为准。’’
F-13
目录表
根据上述协议，上海钜派╱上海易城之股东无可辩驳地授予上海钜翔╱上海宝益行使彼等享有之所有投票权之权力。此外，在当时生效的中国法律及法规允许的范围内，上海聚翔╱上海宝益有权以象征性代价收购上海钜牌╱上海易城的全部股权。最后，上海聚翔/上海宝益有权就向上海聚派/上海易城提供的某些服务收取服务费。
认购期权协议及投票权委托协议为本公司提供对VIE及其附属公司的有效控制权，而股权质押协议则保障上海钜派及上海易城股东于相关协议项下的责任。由于本公司透过上海聚翔及上海宝益，（i）有权指导上海钜派及上海易城对实体经济表现影响最重大的活动及（ii）有权收取上海钜派及上海易城的绝大部分利益，故本公司被视为上海钜派及上海易城的主要受益人。’因此，本公司已将上海钜牌及上海易城的经营业绩、资产及负债及现金流量合并于本公司合并财务报表。’’
本公司相信，与VIEs订立的合约安排符合中国法律，并可依法强制执行。然而，合约安排受风险及不明朗因素影响，包括：
· 上海钜派及上海易城及其股东可能拥有或发展与本集团股东利益相冲突的利益，可能导致彼等违反上述合约安排寻求机会。’
·*，及其股东可能无法获得适当的经营许可证，或未能遵守其他监管要求。因此，中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或业务、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。
·特朗普表示，上述合同协议可能无法执行或难以执行。股权质押协议项下的股权已由上海巨牌及上海e成的股东向工商行政管理相关部门登记，但该等公司或本集团可能未能符合其他要求。即使合同协议是可执行的，但考虑到中国法律制度的不确定性，它们可能很难执行。
·中国政府、中国政府、中国政府可能宣布上述合同安排无效。他们可能修改相关法规，对该等法规有不同的解释，或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务。
于2019年12月31日，本集团于属于VIE的各种投资基金及合约基金中拥有不同权益，但确定其并非主要受益人，因此并无合并VIE。若投资基金及合约基金全部拖欠债务，本集团可能招致的最大潜在财务报表亏损为(I)本集团持有的该等投资权益的价值损失，包括于联属公司的投资中记录的股权投资及于综合资产负债表中的长期投资，及(Ii)任何一次性佣金、管理费及其他服务费应收款项(以应付关联方的金额计)。下表汇总了截至2018年12月31日和2019年12月31日，S公司分别持有可变权益的已确认非合并VIE相关的最大亏损敞口。
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
关联方应付款项 |
|
136,028 |
|
— |
|
— |
|
|
投资 |
|
37,183,493 |
|
83,514,067 |
|
11,996,045 |
|
|
非合并VIE的最大亏损风险敞口 |
|
37,319,521 |
|
83,514,067 |
|
11,996,045 |
|
F-14
目录表
上海巨派和上海e成及其子公司的以下金额和余额在冲销公司间余额和交易后计入S集团合并财务报表：
|
|
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截至12月31日， |
|
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|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
524,988,367 |
|
356,891,990 |
|
51,264,327 |
|
|
受限现金 |
|
4,000,000 |
|
1,100,000 |
|
158,005 |
|
|
短期投资 |
|
4,723,612 |
|
— |
|
— |
|
|
应收账款 |
|
1,385,145 |
|
— |
|
— |
|
|
其他 应收款项 |
|
9,393,606 |
|
5,803,135 |
|
833,568 |
|
|
应收 关联方，扣除呆账拨备人民币33，684，333元， 截至2018年12月31日及2019年12月31日，分别为人民币60，490，862元 |
|
62,802,168 |
|
22,231,830 |
|
3,193,403 |
|
|
其他流动资产 |
|
4,144,131 |
|
6,327,517 |
|
908,891 |
|
|
长期投资 |
|
48,950,000 |
|
18,950,000 |
|
2,721,997 |
|
|
投资 关联公司 |
|
46,276,520 |
|
86,468,304 |
|
12,420,395 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
1,610,045 |
|
971,091 |
|
139,488 |
|
|
无形资产，净额 |
|
24,460,706 |
|
22,623,254 |
|
3,249,627 |
|
|
其他非流动资产 |
|
1,070,978 |
|
5,755,331 |
|
826,702 |
|
|
使用权 资产 |
|
— |
|
1,393,451 |
|
200,157 |
|
|
递延税项资产 |
|
66,400,516 |
|
4,608,063 |
|
661,907 |
|
|
总资产 |
|
800,205,794 |
|
533,123,966 |
|
76,578,467 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计薪酬 及福利费用 |
|
37,608,320 |
|
28,055,363 |
|
4,029,901 |
|
|
应付所得税 |
|
34,282,285 |
|
19,815,543 |
|
2,846,325 |
|
|
其他税务 应付 |
|
12,123,866 |
|
(16,501,066 |
) |
(2,370,230 |
) |
|
应付 关联方电流 |
|
11,082,834 |
|
10,963,967 |
|
1,574,875 |
|
|
递延收入 — 来自关联方的现金流 |
|
100,033,490 |
|
28,056,641 |
|
4,030,084 |
|
|
递延收入 — 反电流 |
|
5,406,737 |
|
17,211,666 |
|
2,472,301 |
|
|
其他流动 负债 |
|
12,882,315 |
|
13,940,969 |
|
2,002,495 |
|
|
递延收入 — 关联方非流动性 |
|
20,766,792 |
|
4,774,671 |
|
685,839 |
|
|
递延收入为非流动收入 |
|
1,849,843 |
|
311,651 |
|
44,766 |
|
|
经营租赁负债-非流动负债 |
|
— |
|
642,309 |
|
92,262 |
|
|
总负债 |
|
236,036,482 |
|
107,271,714 |
|
15,408,618 |
|
F-15
目录表
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
净收入 |
|
627,016,422 |
|
415,535,786 |
|
489,006,257 |
|
70,241,354 |
|
|
第三方 |
|
108,640,382 |
|
57,530,741 |
|
134,686,065 |
|
19,346,443 |
|
|
关联方 |
|
518,376,040 |
|
358,005,045 |
|
354,320,192 |
|
50,894,911 |
|
|
营运成本及开支 |
|
405,103,864 |
|
641,467,372 |
|
457,450,538 |
|
65,708,658 |
|
|
净收入 （亏损）归属于普通股股东 |
|
224,603,316 |
|
(406,544,377 |
) |
(13,401,093 |
) |
(1,924,947 |
) |
|
经营活动产生(用于)的现金流： |
|
174,718,889 |
|
(144,046,084 |
) |
(173,478,148 |
) |
(24,918,577 |
) |
|
|
|
(58,426,145 |
) |
(17,511,862 |
) |
2,481,771 |
|
356,484 |
|
|
用于融资活动的现金流： |
|
(16,152,503 |
) |
(200,000 |
) |
— |
|
— |
|
于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度，VIE分别贡献综合净收入的37%、31%及62%，以及分别占截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度普通股股东应占综合净收益(亏损)的55%、105%及8%。截至2018年12月31日和2019年12月31日，VIE分别占合并总资产的40%和34%。
VIE及其附属公司的合并资产并无作为VIE及其附属公司债务的抵押品，且只能用于清偿VIE及其附属公司的债务。考虑到需要本公司或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变权益，任何安排中均没有条款。然而，如VIE需要财务支持，本公司或其附属公司可选择向VIE的股东提供贷款或向VIE提供委托贷款，以提供财务支持，并受法定限额及限制所规限。
中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其法定公积金和股本余额的部分净资产转移给本公司。有关受限制净资产的披露，请参阅附注15。
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与该等估计有重大差异。于本集团综合财务报表反映之重大会计估计包括用于厘定呆账拨备、递延税项资产估值拨备、本集团投资基金相关投资组合之公平值计量、与本集团持有可变权益之实体综合有关之假设、收入确认所涉及之估计，’用于计量商誉减值及股本投资减值的假设以及用于确定所收购无形资产可使用年期的假设。
(d)集中信贷风险
本集团面临潜在重大集中信贷风险，主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、其他应收款项、应收关联方款项及投资。本集团所有现金及现金等价物、受限制现金及大部分投资均由本集团管理层认为信贷质素高的金融机构持有。’
几乎所有收入都是在中国境内产生的。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，概无产品供应商或相关企业借款人占总收益10%或以上。
(e)对附属公司的投资
联属公司为本集团并无控制权之实体。本集团使用权益法将其对拥有重大影响力但并无拥有多数投票权或其他控制权之实体之普通股等值股本投资入账。 本集团一般认为20%或以上之拥有权权益代表重大影响力。根据权益法，本集团应占联营公司收购后损益于经营报表确认，而应占收购后其他全面收益变动于其他全面收益确认。’倘本集团应占联营公司之亏损等于或超过其于联营公司之投资账面值，则本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已担保联营公司之责任或承诺为联营公司提供进一步财务支持。’当投资出现非暂时性的价值亏损时，则会记录减值亏损，有关亏损计入联营公司权益亏损。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集团录得减值亏损零、人民币104. 1百万元及人民币2. 7百万元。
F-16
目录表
本集团亦认为其作为普通合伙人或基金管理人对基金有重大影响力，而本集团作为有限合伙人于该等基金的拥有权权益一般远低于5%。’本集团并无综合该等基金，基于本集团对无关连有限合伙人持有的实质性退出权（允许彼等无故罢免普通合伙人）及╱或实质性参与权（允许彼等在日常业务过程中参与有限合伙的若干财务及经营决策）之资金并无控制权。因此，本集团于该等基金的投资采用权益会计法。倘被投资基金符合投资公司之定义，则须按公平值呈报。’本集团根据其于被投资基金之拥有权百分比记录其股本回升。’就房地产项目而言，本集团录得一季度的欠款，以便有更多时间收集及分析投资及经营业绩。’其他被投资基金方面，本集团按本期净收益录得回升。
(f)金融工具公允价值
本集团定期按公平值记录若干金融资产。公平值反映于计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格。于厘定须或获准按公平值入账之资产及负债之公平值计量时，本集团会考虑其将进行交易之主要或最有利市场，并考虑市场参与者于为资产或负债定价时所使用之假设。
本集团应用公平值等级制度，要求实体于计量公平值时尽量使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。金融工具于公平值架构内的分类乃基于对公平值计量而言属重大的最低级别输入数据。’层次结构如下：
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于第1级所列报价以外的可观察输入数据的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场的报价（较不活跃的市场）；或模型衍生估值，其中重大输入数据可观察，或可主要从可观察市场数据得出或由可观察市场数据证实。
第三级适用于一般不可观察输入数据的资产或负债，一般反映管理层对市场参与者将用于定价资产或负债的假设的估计。’因此，公平值乃采用基于模型的技术（包括期权定价模式、贴现现金流量模式及类似技术）厘定。本集团若干资产于初步确认后按非经常性基准按公平值计量。于二零一九年，该等资产包括商誉、并无可轻易厘定公平值之股本证券投资及于联属公司之投资。分别见附注9、附注5和附注6。
(g)现金及现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和活期存款，不受取款和使用限制，购买时原始到期日为三个月或更短。
(h)受限制现金
本集团之受限制现金指与本集团为被告之诉讼有关之法院限制现金。’该限制将在案件结案后取消。
(I)应收账款，净额
应收账款主要指产品供应商或相关企业借款人的应收账款，扣除坏账准备后计入。本集团在评估应收账款的可回收性时会考虑多项因素，例如应付款项的年龄、产品供应商或相关企业借款人的付款历史、信誉、产品供应商或相关企业借款人的财务状况及行业趋势。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。如有确凿证据显示应收账款可能无法收回，本集团亦会作出特别拨备。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。本集团于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度计提坏账准备为零、人民币1,970万元及人民币640万元。
F-17
目录表
(J)投资
债务证券
本集团投资于债务证券，并根据所投资产品的性质以及本集团S持有该等投资至到期日的意向及能力入账。
S集团对债务证券的投资包括信托产品、资产管理计划和房地产基金，这些产品具有规定的期限，通常支付预期固定回报率。本集团将持有至到期的债务证券投资归类为持有至到期日，并有积极意愿及有能力持有至到期日。持有至到期的投资按摊销成本入账，并根据合同到期日分为长期投资或短期投资。如果长期投资的剩余合同到期日不到一年，则将其重新归类为短期投资。
本集团根据特定识别方法，在个别证券水平上审核其持有至到期的非暂时性减值投资，并在评估潜在减值时考虑现有的量化及定性证据。如一项投资的摊余成本基准超过投资的S公允价值，本集团会考虑(其中包括)一般市场情况、政府经济计划、投资的公允价值低于成本的期限及程度、S持有投资的意向及能力，以厘定是否已发生非暂时性减值。
本集团如有意出售债务证券或极有可能被要求在收回其摊销成本基准前出售债务证券，则确认非暂时性减值。此外，本集团评估预期将收到的现金流量，并确定是否存在被视为非临时性的债务证券信贷相关亏损，应在收益中确认。
股权证券
S集团对股权证券的投资包括对私人持股公司的投资和对私募基金的有限合伙。
在2018财年之前，这些对股权证券的投资没有容易确定的公允价值，是使用成本会计方法核算的，按成本减去非临时性减值计量。
自2018年1月1日起，自采用ASU 2016-01年度起，本集团已选择按成本减去减值(如有)计量该等投资，并根据可见的价格变动(即同一发行人相同或类似投资的有序交易价格)进行向上或向下调整。对账面金额的任何调整都计入净收入。
本集团亦于各报告期作出定性评估，如评估显示投资的公允价值少于账面值，则股权证券投资将减记至其公允价值，而投资的公允价值与其账面值之间的差额将作为减值亏损计入投资亏损。
(K)非控制性权益
本集团附属公司之非控股权益指该附属公司非直接或间接归属于本集团之权益(净资产)部分。非控制性权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示，收益和其他全面收益归属于控制性权益和非控制性权益。
以下为本集团S对其附属公司S股权的所有权权益的变动。
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截至12月31日， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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净收入 （亏损）归属于普通股股东 |
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409,492,179 |
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(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
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非控制性权益的转让 |
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聚派增加S购买UP资本资产管理有限公司股份的实收资本。 |
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1,411,129 |
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— |
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— |
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— |
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聚划算增发S实收资本购买聚鹏股份 |
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13,305,431 |
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— |
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— |
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— |
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来自非控股权益的净转移 |
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14,716,560 |
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— |
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— |
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— |
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普通股股东应占净收益(亏损)和非控股权益转移的变动 |
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424,208,739 |
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(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
F-18
目录表
(L)物业设备网
财产和设备按成本减去累计折旧列报，并在下列估计使用年限内采用直线法折旧：
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估计使用寿命(以年为单位) |
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租赁权改进 |
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租赁期限或预期使用年限较短 |
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家具、固定装置和设备 |
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3-5年 |
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机动车辆 |
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5年 |
处置财产和设备的收益和损失计入业务收入。
(m)租赁
本集团于安排开始时厘定安排是否为租赁。本集团作为承租人主要就办公室订立经营租赁。经营租赁计入综合资产负债表的使用权资产、其他流动负债（负债的流动部分）及经营租赁负债（非流动负债）。“”使用权资产及租赁负债乃根据租赁期开始日期之未来最低租赁付款额现值确认。本集团根据于开始日期可得之资料，使用增量借贷利率厘定租赁付款之现值。租赁可包括延长或终止租赁的选择权，并于合理确定行使时计入使用权资产及负债。
某些租赁包括租赁和非租赁组成部分，它们被视为一个单独的租赁组成部分。租用租赁协议除了合同租金支付外，通常还包括对房东产生的某些费用的额外支付，如建筑费和水电费。只要这些是固定的或可确定的，它们作为用于衡量租赁负债的最低租赁付款的一部分包括在内。
与最低租赁付款相关的经营租赁费用在租赁期内按直线原则确认。如果额外付款是基于用途或基于其他因素而变化的，则在发生可变租赁费用时计入费用。初始租期为12个月或以下的租赁的最低租赁付款不计入综合资产负债表。本集团按直线法于租赁期内确认该等租约的租赁费用。
有关租赁的额外披露载于附注10。“租赁服务。”
(n)收入确认
本集团收益主要来自本集团分销理财产品的产品供应商支付的一次性佣金及经常性服务费，以及本集团管理的基金支付的经常性管理费及附带利息。自二零一六年下半年起，本集团亦开始就向其他公司提供咨询服务赚取其他服务费。于二零一八年一月一日采用经修订追溯法采纳ASC 606对其综合财务报表并无重大影响。
根据《会计准则》第606条之指引，本集团须：（i）识别与客户的合约，（ii）识别合约中的履约责任，（iii）厘定交易价格，（iv）将交易价格分配至合约中的履约责任及（v）于实体履行履约责任时确认收入。收入已扣除销售相关税项及附加费后入账。
本集团有时会聘请第三方代理推广金融产品，并相应支付渠道费，其中本集团通过扣除其支付给第三方代理的渠道费按净额确认收入。
收入的分解
下表显示截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度按服务类别分类的客户合约收益：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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一次性 委员会 |
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1,042,685,658 |
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739,894,527 |
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320,817,881 |
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46,082,605 |
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关联方 |
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739,901,443 |
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524,315,293 |
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60,723,911 |
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8,722,444 |
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第三方 |
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302,784,215 |
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215,579,234 |
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260,093,970 |
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37,360,161 |
|
|
经常性 管理费 |
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365,045,532 |
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436,947,202 |
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340,732,359 |
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48,943,141 |
|
|
关联方 |
|
365,045,532 |
|
436,947,202 |
|
340,732,359 |
|
48,943,141 |
|
|
第三方 |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
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|
经常性服务费 |
|
105,403,427 |
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64,555,866 |
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115,247,648 |
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16,554,289 |
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关联方 |
|
10,081,396 |
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1,256,411 |
|
1,433,629 |
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205,928 |
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第三方 |
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95,322,031 |
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63,299,455 |
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113,814,019 |
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16,348,361 |
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其他服务费 |
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199,568,639 |
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84,669,810 |
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13,962,264 |
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2,005,554 |
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关联方 |
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117,757,338 |
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28,301,887 |
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— |
|
— |
|
|
第三方 |
|
81,811,301 |
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56,367,923 |
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13,962,264 |
|
2,005,554 |
|
|
总收入 |
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1,712,703,256 |
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1,326,067,405 |
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790,760,152 |
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113,585,589 |
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F-19
目录表
一次性佣金
本集团与产品供应商或相关企业借款人订立一次性佣金协议，订明有关安排的主要条款及条件。此类协议不包括退货权、信用或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。本集团将就其收入确认目的而设立理财产品定义为同时符合以下两项标准的时间：(1)本集团S客户已与相关产品供应商订立购买或认购合约，如有需要，客户已向产品供应商指定的托管账户转存存款；及(2)产品供应商已发出正式通知确认设立理财产品。合同成立后，在确定一次性佣金价格时没有做出重大判断。
经常性服务费
经常性服务费产生于理财产品分销后向产品提供商提供的持续服务，包括投资关系维护和协调以及产品报告分销。按本集团S客户购买的理财产品投资总值的百分比计算，于理财产品成立之日计算。由于本集团于合约期内提供此等服务，故假设所有其他收入确认准则均已符合，收入将于合约期内确认。对于某些产品，经常性手续费还可能包括基于基金S投资业绩超过一定门槛的程度而定的业绩手续费。该等根据本集团表现赚取的业绩收费，是本集团与客户订立的提供投资管理服务合约中的一种可变对价形式。收入在符合基于绩效的措施时确认。经常性服务协议不包括退货权、信用或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。
经常性管理费
经常性管理费来自向本集团管理的基金提供的基金管理服务，包括管理费和附带权益。管理费按基金出资的百分比计算，并确认为在指定合同期内赚取的收入。附带权益指优先分配利润的一部分，该等利润为本集团S一般合伙权益及有限合伙基金及合约基金的基金管理权益的一部分，属可变对价形式，通常于基金S合约期限结束时确认为收入，届时与变数有关的不确定性已消除。在指定合同期之前收到的管理费和在有限情况下在S基金合同期结束前收到的附带权益计入递延收入。
其他服务费
其他服务费是指向资产管理行业同行和其他寻求股权投资的公司提供咨询服务所产生的收入。服务费是按具体情况协商的，并在提供服务之前在协议中规定。收入在服务完成时确认，并在收入金额可能不会发生重大逆转时确认。
合同修改
当本集团及其客户同意修改现有客户合同以改变合同的范围或价格(或两者兼而有之)时，或当客户终止本集团提供的部分或全部现有服务时，即发生合同修改。当发生合同修改时，要求本集团作出判断，以确定修改是否应计入：(I)单独合同，(Ii)终止原始合同并创建新合同，或(Iii)对原始合同的累积追赶调整。此外，修改合同需要确定和评价修改后的合同的履约义务，包括将收入分配给剩余的履约义务以及每项确定的履约义务的确认期限。2018年，本集团修改了某些合同，以改变服务的交易价格，但与现有合同没有区别。因此，这些修改被视为现有合同的一部分，因此，修改对交易价格和我们对与之相关的履行义务的进度的衡量的影响被确认为在修改期间在累积追赶基础上对收入的调整。2018年和2019年因合同修改而录得的收入累计调整金额分别为人民币1.227亿元和零。
F-20
目录表
履约义务之间的交易价格分配
本集团与产品供应商或相关企业借款人订立合约，以提供财富管理营销及经常性服务或其他服务。本集团亦向其担任普通合伙人╱联席普通合伙人或基金经理的基金提供财富管理营销、经常性服务及其他服务。
每项财富管理营销服务、经常性服务及其他服务均代表一项单独的履约责任。本集团于合约开始时根据其相对独立售价（独立售价）将总代价分配至各项履约责任。“”本集团就其财富管理营销服务及若干产品的其他服务有可观察的服务，原因是本集团向其他类似客户单独提供该等服务。本集团并无单独出售其经常性服务。倘可直接观察之股权投资及变动较大或不确定性，本集团采用经调整市场评估法或剩余法。相关履约责任的收入按与上文所述相同的方式确认。
合同余额
本集团与客户订立合约，其责任于一段期间内履行。本集团于履约责任履行前收到付款时将合约负债记录于递延收益。若干合约规定部分付款须递延至理财产品有效期结束或其他指定或然事项。’
截至2018年12月31日及2019年12月31日，递延收入总额分别为人民币154，910，781元及人民币82，957，958元，其中预计在一年内确认人民币130，669，882元及人民币77，728，462元，预计在一年至两年内确认人民币24，240，899元及人民币5，229，496元。
实际便利性
本集团使用了ASC 606允许的下列实际权宜之计：
本集团于摊销期为一年或以下时将销售佣金支出。销售佣金支出于综合经营报表的“收入成本”中入账。“”
本集团亦已就若干收益来源应用可行权宜方法，以不包括（i）原预期年期为一年或以下之合约或（ii）本集团按本集团有权就已提供服务开具发票之金额比例确认收益之合约之剩余履约责任价值。
(o)与销售有关的税项及相关的附加费
本集团须就在中国提供服务缴纳增值税、教育费附加及城市维护建设税。“”本集团之适用增值税税率为3%至6%。
(p)收入成本
收益成本包括客户关系经理及业务发展团队之薪金及按表现厘定之佣金，以及与特定产品客户会议及其他活动有关之开支。
F-21
目录表
(q)销售开支
销售开支主要包括销售及市场推广人员的薪金、花红及福利、品牌推广成本及代理费。品牌推广成本于产生时支销。
与提供市场推广及推广服务有关的品牌推广成本包括本集团就多个线上及线下渠道的品牌推广向第三方卖方支付的费用。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，该等成本计入综合经营报表内作为销售开支，合共分别为人民币12，021，015元、人民币16，831，978元及人民币9，019，349元。
(r)无形资产净额
已收购无形资产主要包括客户合约、内部使用软件及业务合并之许可证，并按收购日期之公平值入账。客户合约、内部使用软件及若干许可证以直线法摊销。大多数许可证被确定为无限期有效，并且不受摊销。
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估计使用寿命(以年为单位) |
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客户合同 |
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3.5年 |
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内部使用的软件 |
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10年 |
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摊销的许可证 |
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法定权利或预期使用寿命较短 |
(S)长期资产减值准备
倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回，本集团会评估其长期资产是否减值。当该等事件发生时，本集团透过比较资产账面值与预期使用该等资产及其最终出售产生的未来未贴现现金流量净额来计量减值。
本集团每年评估不受减值摊销影响的无形资产，并在事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时更频繁地评估无形资产。本集团对无限期无形资产进行量化减值测试，并将该资产的公允价值与其账面价值进行比较。本集团按账面值超出资产公允价值的金额确认减值损失。在确认减值损失后，本集团采用经调整的无形资产账面值作为新的会计基础。
(T)商誉
商誉是指被收购企业的收购价格超过分配给所收购的个人资产和承担的负债的估计公允价值。商誉不进行折旧或摊销，但在截至12月31日的年度基础上进行减值测试，并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。
在2018年1月1日之前，本集团进行了两步测试，以确定商誉减值的金额(如有)。在第一步，本集团将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如报告单位的账面值超过其公允价值，本集团将执行第二步，并将该报告单位的商誉隐含公允价值与该商誉的账面值进行比较。减值费用相当于报告单位的商誉账面值超出该商誉的隐含公允价值的金额，但限于分配给该报告单位的商誉金额。自2018年1月1日起，集团提早采用ASU 2017-04。报告单位被确定为可获得离散财务信息的组成部分，并由管理层定期审查。由于本集团经营单一业务类别，即增值财富管理及资产管理服务，管理层认定其只有一个报告单位，因此商誉减值测试按合并水平进行。减值测试于年终或如发生事件或情况变化时进行，而该等事件或情况变化更有可能令报告单位的公允价值低于其账面值，方法是将报告单位的公允价值与其账面值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减损，也不需要进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则就账面金额超过报告单位S公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
根据集团S减值评估审核，由于动荡的市场环境继续对集团S的经营及业务前景产生负面影响，本集团于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度因收购Scepter而录得的商誉减值为零、人民币267,900,000元及零。
F-22
目录表
(U)所得税
现行所得税是根据有关税收法律法规规定的。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本集团确认递延税项净资产的程度为其认为该等资产更有可能变现。在作出这样的决定时，它考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务规划战略和最近业务的结果。如本集团确定其递延税项资产未来可变现超过其记录净额，本集团将对递延税项资产估值准备作出调整，这将减少所得税拨备。根据ASU 2015-17年度，集团将递延税项资产和负债确认为非流动资产和负债。
(V)基于股份的薪酬
本集团根据股权奖励授出日期的公平值确认以股份为基础的补偿，补偿开支于归属期内确认。以股份为基础之薪酬开支乃根据承授人之工作职能于综合经营报表分类。本集团将注销或结算以权益结算以股份为基础之付款奖励入账为加速归属，并即时确认本应就归属期余下时间内所获服务确认之金额。本集团亦估计预期没收，并仅就预期归属之股份奖励确认补偿成本。实际没收可能与本集团估计者不同，这将影响将予确认的以股份为基础的补偿金额。
(w)政府补助
政府补贴包括本集团在中国的实体从地方政府收取的现金补贴，作为在若干地方地区注册及经营业务的奖励，一般根据本集团在若干地方地区产生的增值税金额及所得税支付而授出。’该等补贴使本集团可全权酌情动用该等资金，并由本集团用作一般企业用途。地方政府对现金补贴的金额有最终决定权。
现金补贴计入其他营业收入，并在收到现金补贴时确认。
(x)每股净收入（亏损）
每股基本净收益或每股亏损的计算方法是将普通股股东应占净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使为普通股时可能发生的摊薄。普通股等价物不计入每股摊薄后净收益的计算，当其影响为反摊薄时。
每股摊薄净收益或每股亏损乃按所有潜在摊薄股份计算，包括股票期权及未归属的限制性股份。为了计算每股摊薄收益的股份数量，股票期权和限制性股票单位的影响是使用库存股方法计算的。
F-23
目录表
(y)外币换算
本公司、钜派投资国际有限公司、Scepter Holdings Limited及Scepter Pacific Limited之功能货币为美元（约合人民币100元）。“美元（美元）。”钜派香港的功能货币，UP资本资产管理有限公司，非线性投资管理有限公司是港币（港币）。“”中国附属公司及VIE将其功能货币厘定为人民币。“”各功能货币的确定是根据ASC 830《外汇事项》的标准。
本集团海外实体以人民币以外货币计值之资产及负债按结算日之汇率换算为人民币。’权益账按历史汇率换算，而收入、开支、收益及亏损则按年内平均汇率换算。汇兑调整呈报为外币汇兑调整，并于综合全面收益表内列作其他全面收益之独立组成部分。
美元金额仅为方便读者而设，并于二零一九年十二月三十一日按1. 00美元兑换人民币6. 9618元的汇率计算，即美国联邦储备委员会公布的证书汇率。此呈列无意显示相关交易、资产或负债的实际美元金额。
(z)全面收益
全面收益包括所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的变动除外。在本报告年度，全面收入总额包括净收入、外币换算调整、扣除税收影响后的净额。
(Aa)最近发布的会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016—13《金融工具信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》。—该ASU旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信用损失，来改进财务报告。该资产管理单位要求根据历史经验、当前条件以及合理及可支持的预测计量于报告日期持有的金融资产的所有预期信贷亏损。此ASU要求加强披露，以帮助投资者及其他财务报表使用者更好地了解用于估计信贷亏损的重大估计及判断，以及本集团信贷组合的信贷质素及承保标准。’这些披露包括定性和定量要求，提供有关财务报表所记录金额的额外资料。对于公共企业实体，该指南在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的中期期间。在2018年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的临时期间，允许提前应用链接到本段的待定内容。本集团现正评估采纳此指引对其综合财务报表的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018—13号《公允价值计量（主题820）：披露框架变更公允价值计量披露要求》（ACASU 2018—13号），消除、增加和修改公允价值计量的某些披露要求。—“”根据该指引，公众公司将须披露用于为第三级公平值计量制定重大不可观察输入数据的范围及加权平均数。该指引对2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间的所有实体有效，但允许实体提前采纳整个准则或仅采纳消除或修改要求的条文。本集团预期不会对其综合财务报表产生重大影响。
2018年10月，FASB发布了ASU 2018—17，修订了ASC 810中关联方指南的两个方面。具体而言，ASU（1）在共同控制下的实体的可变利益实体指引中增加了一项选择性私营公司范围例外，（2）修订了确定决策费是否为可变利益的指引。这些修正案要求各组织按比例考虑通过共同控制下的关联方持有的间接利益，而不是将其视为等同于全部直接利益（目前《公认会计原则》的要求）。因此，这些修正可能会导致更多决策者不合并VIE。对于私营公司以外的实体，ASU 2018—17在2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括其中的中期期间。允许所有实体提前采纳。本集团正在评估采纳ASU 2018—17的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019—12（ASSU2019—12）简化所得税会计（主题740）。“”“” ESCASU 2019—12将通过删除目前在ASC 740，ESC740 ESC7ESC7ESC7ESC7ESC7ESC7ESC7ESC7ESC7ESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESCESC“”“”ASU 2019—12导致的变更将根据特定例外情况或修订以追溯或修改的追溯基准进行。对于公共企业实体，ASU 2019—12中的修订对2020年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间有效。本公司将于2021年1月1日采纳ASU 2019—12。管理层现正评估采纳ASU 2019—12对综合财务报表的影响。
2019年通过
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租赁(主题842)，要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁。本ASU要求承租人确认所有租期超过12个月的租约的使用权、资产和租赁负债。承租人被允许作出会计政策选择，不确认租期为12个月或以下的租赁的资产和负债。新指南自2019年1月1日起对该集团生效，并在修改后的追溯基础上通过。专家组选择将该指南适用于自通过之日起已开始的每一份租约。因此，2019年1月1日之前的期间是按照以前的GAAP列报的。专家组还选择了一套实际的权宜之计，因此不需要重新评估(A)任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，(B)任何到期或现有租约的租赁分类，以及(C)任何租赁的初始直接成本的确认要求。专家组还选择了一种实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。由于本集团作出政策选择，规定租期为十二个月或以下的短期租赁已从租赁负债及投资回报资产中剔除。
采纳后，本集团录得ROU资产人民币15.23亿元，租赁负债人民币1.443亿元，截至2019年1月1日止留存收益并无累计影响调整。该指导方针对合并业务报表或合并现金流量表没有实质性影响。
F-24
目录表
3.每股净收入（亏损）
下表列出了普通股股东应占基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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409,492,179 |
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(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
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普通股股东应占净收益(亏损)稀释 |
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409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
|
已发行普通股加权平均数基本 |
|
195,467,414 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
|
加：股票期权 |
|
8,592,663 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
加：限售股 |
|
1,611,827 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
已发行普通股加权平均数稀释 |
|
205,671,904 |
|
200,480,910 |
|
201,695,899 |
|
201,695,899 |
|
|
每股基本净收益(亏损) |
|
2.09 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
|
每股摊薄净收益(亏损) |
|
1.99 |
|
(1.93 |
) |
(0.82 |
) |
(0.12 |
) |
每股摊薄盈利不包括下列工具，因为包括该等工具会产生反摊薄影响：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
股票期权 |
|
— |
|
9,424,471 |
|
9,145,983 |
|
|
限售股 |
|
— |
|
1,241,352 |
|
1,182,370 |
|
|
总计 |
|
— |
|
10,665,823 |
|
10,328,353 |
|
4.坏账准备
应收账款、其他应收款项及应收关联方款项拨备变动如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
截至1月1日的余额 |
|
— |
|
3,997,417 |
|
63,211,728 |
|
|
坏账准备 |
|
3,997,417 |
|
59,214,311 |
|
61,278,914 |
|
|
核销 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
截至12月31日的余额 |
|
3,997,417 |
|
63,211,728 |
|
124,490,642 |
|
F-25
目录表
5.投资
下表汇总了S集团的投资余额：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 债务 证券持有至到期投资— |
|
4,723,612 |
|
— |
|
— |
|
|
的所有短期 投资 |
|
4,723,612 |
|
— |
|
— |
|
|
长期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- 股本证券 无易于确定的公允价值 |
|
58,950,000 |
|
228,950,000 |
|
32,886,610 |
|
|
总 投资 |
|
63,673,612 |
|
228,950,000 |
|
32,886,610 |
|
F-26
目录表
债务证券包括于已指定到期日及通常按预期固定回报率支付之信托产品之投资，并按摊销成本列账。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集团录得该等投资的投资收入分别为人民币2，809，517元、人民币717，616元及零。
于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日，未确认收益总额分别为零，即持有至到期日投资的估计公平值与账面值之间的差额。
于2018年及2019年12月31日，公允价值难以确定的股本证券投资分别为人民币58，950，000元及人民币228，950，000元。于二零一九年十二月三十一日，本集团的投资包括于私人控股公司的投资人民币218，950，000元及于私募股权基金的有限合伙投资人民币10，000，000元。’于截至二零一九年十二月三十一日止年度，并无就并无可轻易厘定公平值之股本投资之价格变动作出调整。
6.对附属公司的投资
下表概述本集团于联营公司之投资结余：’
|
|
|
截至12月31日 |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
% |
|
人民币 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
|
私募股权 本公司担任普通合伙人或基金管理人的基金（1） |
|
30,487,247 |
|
|
|
75,750,152 |
|
|
|
10,880,829 |
|
|
|
|
长江钜派 （上海）财务咨询有限公司，Ltd.（长江巨牌）（2）“” |
|
11,194,270 |
|
25.0 |
% |
11,449,125 |
|
25.0 |
% |
1,644,564 |
|
25.0 |
% |
|
上海武陵 招商中心（五菱中心）“” |
|
6,696,246 |
|
1.2 |
% |
7,763,915 |
|
1.2 |
% |
1,115,217 |
|
1.2 |
% |
|
上海巨城 智迪公司，有限公司（北京聚诚智迪有限公司）（3）“” |
|
— |
|
— |
|
4,910,260 |
|
2.0 |
% |
705,315 |
|
2.0 |
% |
|
上海国辰 股权管理公司，公司简介“” |
|
3,637,499 |
|
8.3 |
% |
3,398,720 |
|
8.3 |
% |
488,196 |
|
8.3 |
% |
|
上海巨智 投资管理有限公司有限公司（居智）“” |
|
3,984,209 |
|
50.0 |
% |
2,680,206 |
|
50.0 |
% |
384,988 |
|
50.0 |
% |
|
上海钜派 合汇资产管理有限公司Ltd.（2016）“” |
|
4,135,930 |
|
49.0 |
% |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
上海金涌 投资管理有限公司Ltd.（2015）“” |
|
3,321,753 |
|
31.0 |
% |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他 |
|
3,805,277 |
|
|
|
1,588,622 |
|
|
|
228,189 |
|
|
|
|
总 投资 |
|
67,262,431 |
|
|
|
107,541,000 |
|
|
|
15,447,298 |
|
|
|
上述投资乃采用权益会计法入账。
F-27
目录表
(1)上海聚翔及Scepter投资于本集团担任普通合伙人或基金经理的基金的私募股权基金。上海聚翔及Scepter以普通合伙人身份持有该等私募股权基金不超过4%的股权。本集团采用权益会计法对该等投资进行会计处理，原因是本公司以普通合伙人或基金经理的身份对该等投资方行使重大影响。
(2)本集团投资人民币8，000，000元购买长江钜牌40%股权，并按权益法入账。于二零一七年一月，本集团以代价人民币2，000，000元出售长江钜牌10%股权予一名无关连人士。2017年12月，长江钜派将注册资本增加至人民币2，400万元，并增加一名投资者，其投资稀释了本公司的股权为25%。’
(3)本集团投资人民币5，000，000元购买上海聚诚智迪有限公司2%股权，本年度投资采用权益法核算.主要经营业务为房地产开发及管理。
(4)合辉曾为本集团之综合附属公司，本集团拥有65%股权。于二零一四年九月，本集团向一名不相关第三方出售合辉之16%股权，厘定本集团不再控制该实体，因此将合辉取消综合入账。合辉余下49%股权按公平值重新计量，其后入账为权益法投资。本集团于二零一九年以人民币4. 0百万元（0. 57百万美元）出售全部投资。
(5)金涌曾为本集团之综合附属公司，本集团拥有80%股权。于二零一八年五月，本集团向无关连第三方出售金涌49%股权，厘定本集团不再控制该实体，因此取消综合入账金涌。金涌余下31%股权按公平值重新计量，其后入账为权益法投资。于二零一八年十二月，金涌增加实缴资本人民币15，000，000元，其中本集团投资人民币4，700，000元（68，000美元）以保留其31%股权。本集团于二零一九年以人民币6. 2百万元（0. 89百万美元）出售全部投资。
除上述者外，本集团亦持有若干基金管理公司之投资，惟并无个别重大投资。
F-28
目录表
7.财产和设备，净额
财产和设备，净额由下列各项组成：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
租赁权改进 |
|
46,392,697 |
|
58,329,033 |
|
8,378,440 |
|
|
家具、固定装置和设备 |
|
29,534,670 |
|
30,852,788 |
|
4,431,726 |
|
|
机动车辆 |
|
4,281,395 |
|
3,701,461 |
|
531,682 |
|
|
总计 |
|
80,208,762 |
|
92,883,282 |
|
13,341,848 |
|
|
累计折旧 |
|
(43,941,720 |
) |
(64,601,406 |
) |
(9,279,411 |
) |
|
解固作用 |
|
— |
|
(447,116 |
) |
(64,224 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
36,267,042 |
|
27,834,760 |
|
3,998,213 |
|
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的折旧支出分别为人民币10,902,651元、人民币13,416,578元及人民币20,659,686元。
8.无形资产，净额
无形资产包括以下内容：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
客户合同 |
|
66,590,884 |
|
67,687,278 |
|
9,722,669 |
|
|
软件 |
|
36,937,043 |
|
37,670,816 |
|
5,411,074 |
|
|
许可证 |
|
942,481 |
|
942,481 |
|
135,379 |
|
|
减去：累计摊销 |
|
71,310,260 |
|
76,752,418 |
|
11,024,795 |
|
|
无形 须摊销的资产 |
|
33,160,148 |
|
29,548,157 |
|
4,244,327 |
|
|
执照 无限年期 |
|
26,891,801 |
|
11,733,541 |
|
1,685,418 |
|
|
外币折算调整 |
|
(1,927,341 |
) |
(3,031,219 |
) |
(435,407 |
) |
|
无形资产，净额 |
|
58,124,608 |
|
38,250,479 |
|
5,494,338 |
|
计入无形资产的保险经纪牌照被评估为无限期，毋须摊销。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，与其他无形资产有关的摊销费用分别为人民币21，669，520元、人民币22，872，976元及人民币5，442，158元。
本集团预期截至二零二零年、二零二一年、二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的摊销开支分别为人民币3，754，913元、人民币3，754，913元、人民币3，754，913元、人民币3，754，913元、人民币3，754，913元。
F-29
目录表
9.商誉
商誉账面值变动如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
人民币 |
|
|
截至1月1日， 2018 |
|
261,621,691 |
|
|
另外对于 收购 |
|
— |
|
|
减损 |
|
(267,917,575 |
) |
|
外币折算调整 |
|
6,592,915 |
|
|
余额 2019年1月1 |
|
297,031 |
|
|
解固作用 |
|
(297,031 |
) |
|
减损 |
|
— |
|
|
外币折算调整 |
|
— |
|
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
— |
|
商誉主要来自二零一五年收购Scepter的100%股权，金额为40百万美元，管理层每年进行商誉减值测试。
专家组有一个报告单位。2018年，管理层进行了评估，并确定报告单位的公允价值小于其账面价值的可能性较大。通过比较报告单位的公允价值及其账面价值，就账面金额超出报告单位S公允价值商誉账面价值的金额确认减值费用。减值损失人民币267.9百万元计入商誉减值损失。
2019年，我们以人民币3,400万元的价格将Capital Asset Management Limited(BVI)(UP)出售给E-house的一家子公司，结果是UP解除合并并消除商誉。
10.租契
S集团的不可撤销经营租赁包括写字楼租赁。根据经营租约条款，本集团为承租人。截至2019年12月31日止年度，经营租赁成本为人民币8,220万元。
本集团S经营租约的剩余租期由约一年至四年不等。截至2019年12月31日，加权平均剩余租赁年限和加权平均贴现率分别为1.55年和5.7%。
11.派发股息
2017年2月28日，钜派投资宣布将累计未分配收益16,172,640美元现金分红给钜派投资全体股东，红利于2017年3月支付。
2017年4月，巨鹏汽车就累计未分配收益人民币5,992,000元宣布向小股东派发现金股息，并于2017年5月支付股息。
2018年3月12日，钜派投资宣布将累计未分配收益19,950,975美元现金分红给钜派投资全体股东，红利于2018年5月支付。
12.股份薪酬
2014年7月，集团通过了2014年股票激励计划(2014计划)，允许集团向员工、高管和董事提供各种基于股票的激励奖励。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份数量最初为17,570,281股普通股，并将在2014年计划生效日期的第三、第六和第九个周年纪念日自动增加当时已发行股份总数的5%，按转换后的全部摊薄基础计算。2015年12月，本集团修订了2014年计划，将2014年计划下为未来奖励预留的股份数量增加9,367,739股普通股，至26,938,020股普通股。
股票期权:
于二零一四年七月一日及二零一五年四月二日，本集团分别向若干雇员授予12,056,000及1,061,600份认购权，分别按每股0.48美元及1.00美元之行权价购入普通股。期权自授予之日起十年到期，并在三年内按比例在每个授予日周年时按比例授予。
本公司更换S期权为S期权(期权置换计划)。
自S首次公开招股起及就其收购权杖(替换日期)而言，本公司以2014年计划项下2,525,000份认股权(替换期权)交换先前根据权杖S 2014年股份激励计划(权杖计划)授予权杖及易居若干员工的505,000份期权(已替换期权)，其他条款保持不变。本公司资本化人民币13,702,194元作为收购Scepter有关期权替换计划的成本的一部分，本公司按(1)授予易居员工的已替换期权的替换日期公允价值，以及(2)于替换日期授予Scepter员工的已替换期权的公允价值乘以收购前服务与该等已替换期权的必要服务期的比率的总和计算，该总和与替换期权的必需服务期相同。
F-30
目录表
本集团以现时股价作为相关普通股之公平值。
本公司于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度分别录得与先前发行的购股权有关的补偿开支人民币9,052,789元、人民币1,165,543元及零。
截至2019年12月31日的年度内2014年计划下的期权活动摘要。
|
|
|
数量
选项 |
|
加权
平均值
锻炼
价格 |
|
剩余
合同
术语 |
|
集料
固有的
的价值
选项 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
|
人民币 |
|
|
杰出， 2019年1月1日 |
|
9,424,471 |
|
3.92 |
|
|
|
|
|
|
已锻炼 |
|
(9,200 |
) |
3.34 |
|
|
|
|
|
|
被没收 |
|
(269,288 |
) |
3.99 |
|
|
|
|
|
|
杰出， 2019年12月31日 |
|
9,145,983 |
|
3.97 |
|
4.61 |
|
— |
|
|
为可行使 2019年12月31日 |
|
9,145,983 |
|
3.97 |
|
4.61 |
|
— |
|
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度概无授出购股权。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，已行使购股权的总内在价值分别为人民币47，051，806元、人民币19，964，965元及人民币42，592元。
于二零一九年十二月三十一日，概无与根据二零一四年计划授出的未归属购股权有关的未确认补偿开支。
未归属受限制股份：
于二零一七年一月一日，本公司向一名雇员授出50，616股限制性股份。受限制股份于授出日期之公平值为1. 47美元。受限制股份于三年内的每个授出日期周年按比率归属。
于二零一七年二月二十七日，本公司向若干高级管理人员授出4，211，532股限制性股份。受限制股份于授出日期之公平值为1. 59美元。受限制股份于三年内的每个授出日期周年按比率归属。
于二零一七年四月三日，本公司向若干高级管理人员授出600，000股限制性股份。受限制股份于授出日期之公平值为1. 46美元。受限制股份于三年内的每个授出日期周年按比率归属。
于二零一九年一月四日，本公司向若干高级管理人员授出900，000股限制性股份。受限制股份于授出日期之公平值为0. 73美元。受限制股份于三年内的每个授出日期周年按比率归属。
F-31
目录表
截至二零一九年十二月三十一日止年度，二零一四年计划项下受限制股份活动概要。
|
|
|
数量
股票 |
|
加权
平均值
授予日期
公允价值 |
|
|
|
|
|
|
人民币 |
|
|
未授予，截至 2019年1月1 |
|
1,241,352 |
|
10.88 |
|
|
授与 |
|
900,000 |
|
5.02 |
|
|
被没收 |
|
(710,356 |
) |
11.03 |
|
|
既得 |
|
(248,626 |
) |
11.03 |
|
|
未授予，截至 2019年12月31日 |
|
1,182,370 |
|
6.49 |
|
于二零一九年十二月三十一日，未归属受限制股份的总公允价值为人民币7，673，581元。非归属受限制股份之公平值乃根据本集团普通股于授出日期之公平值计算。’截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度归属股份的总公平值分别为人民币8，826，273元、人民币38，211，775元及人民币2，742，345元。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本公司录得赔偿开支人民币21，403，150元、人民币16，943，399元及人民币9，583，596元。截至2019年12月31日，2014年计划项下授出的未归属限制性股份相关的未确认补偿费用总额为人民币4，206，350元。预计这一费用将在加权平均1.56年内确认。
13.所得税
开曼群岛和英属维尔京群岛“”
根据开曼群岛及英属维尔京群岛的现行法律，本公司无须就其收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛和英属维尔京群岛不对股息支付征收预扣税。
中国和香港
根据现行香港税务条例，我们于香港成立的附属公司须就其在香港经营产生的应课税收入缴纳最高16. 5%的累进所得税。此外，我们香港附属公司向我们支付的股息毋须缴纳任何香港预扣税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（《企业所得税法》），国内企业及外商投资企业须就应课税所得额按25%的统一税率缴纳。’“”
税费支出包括：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期税额 |
|
141,126,316 |
|
163,676,039 |
|
15,018,507 |
|
2,157,273 |
|
|
递延税金 |
|
(18,127,807 |
) |
(33,820,672 |
) |
37,926,132 |
|
5,447,748 |
|
|
总计 |
|
122,998,509 |
|
129,855,367 |
|
52,944,639 |
|
7,605,021 |
|
法定税率与所得税前收入和实际所得税拨备之间的对账如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
|
中国所得税 率 |
|
25.00 |
% |
25.00 |
% |
25.00 |
% |
|
费用无法 扣除所得税 |
|
1.62 |
% |
-9.47 |
% |
-25.47 |
% |
|
商誉 减值 |
|
— |
|
-44.22 |
% |
— |
|
|
损失不 扣除所得税 |
|
— |
|
-5.40 |
% |
-12.81 |
% |
|
免税所得 |
|
-1.75 |
% |
1.10 |
% |
— |
|
|
估值 递延税项资产备抵 |
|
— |
|
-55.56 |
% |
-33.12 |
% |
|
不确定税项 放置冲击 |
|
-1.09 |
% |
— |
|
— |
|
|
不同的税收 在其他司法管辖区的附属业务比率 |
|
-1.13 |
% |
2.81 |
% |
0.16 |
% |
|
有效所得税率 |
|
22.65 |
% |
-85.74 |
% |
-46.24 |
% |
F-32
目录表
递延所得税资产及负债之主要组成部分如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
递延税项资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
38,727,695 |
|
— |
|
— |
|
|
应计费用 |
|
112,027,905 |
|
4,608,063 |
|
661,907 |
|
|
结转之税项亏损 向前 |
|
34,376,091 |
|
67,843,392 |
|
9,745,093 |
|
|
递延毛额 税项资产 |
|
185,131,691 |
|
72,451,455 |
|
10,407,000 |
|
|
估值 津贴 |
|
(84,146,463 |
) |
(67,843,392 |
) |
(9,745,093 |
) |
|
递延税项净资产 |
|
100,985,228 |
|
4,608,063 |
|
661,907 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
198,187 |
|
— |
|
— |
|
|
递延税项负债总额 |
|
198,187 |
|
— |
|
— |
|
估值免税额的变动情况如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
截至1月1日的余额 |
|
— |
|
— |
|
84,146,463 |
|
12,086,883 |
|
|
加法 |
|
— |
|
84,146,463 |
|
37,227,678 |
|
5,347,421 |
|
|
核销 |
|
— |
|
— |
|
(53,530,749 |
) |
(7,689,211 |
) |
|
截至12月31日的余额 |
|
— |
|
84,146,463 |
|
67,843,392 |
|
9,745,093 |
|
本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。递延税项资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。S集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的未来期间产生足够应纳税所得额的能力。于2019年12月31日，就中国及香港所得税而言，营业亏损结转达人民币271,400,000元。结转亏损将于2020年开始到期。截至2018年和2019年12月31日，对于不太可能实现净营业亏损结转的实体，计入估值准备人民币84,146,463元和人民币67,843,392元。
F-33
目录表
本公司S中国附属公司于2019年12月31日的未分配收益约人民币858.3,000元被视为无限期再投资，因此，并无就此提列中国股息预提税项拨备。于以股息或其他形式分派该等收益时，本集团将须遵守当时适用的中国税务法律及法规。该等盈利的未确认递延税项负债额在人民币4,290万元至人民币8,580万元之间，因利润分配的预提税率为5%或10%，视乎直接离岸公司能否享受5%的优惠预提税率而定。
截至2019年12月31日，本公司位于中国的S VIE及其附属公司可供分派给本公司的未分配收益合计约人民币192.1,000,000元。应为国内子公司财务报告金额超过纳税基础金额所导致的应纳税暂时性差异计入递延纳税负债。然而，如果税法规定了一种方法，可以免税收回所报告的投资额，并且企业预计最终将使用这一手段，则不需要确认。本公司并无记录任何可归因于其于VIE的财务权益的未分配收益所导致的任何该等递延税项负债，因为本公司相信该等超额收益可按不须缴纳所得税的方式分配。
本集团已根据技术优势评估每项税务状况的税务机关级别（包括可能应用利息及罚款），并已计量与税务状况相关的未确认税务利益。
本集团预期未来12个月内其未确认税务利益负债不会大幅增加或减少。根据《中华人民共和国税收征管法》，如因纳税人或扣缴义务人计算错误而少缴税款，诉讼时效为三年。在未明确界定的特殊情况下，时效将延长至五年（但少缴税款超过人民币100万元被列为特殊情况）。在关联方交易的情况下，诉讼时效为10年。逃税案件没有时效。
|
|
|
人民币 |
|
|
不确定税项 职位：2017年1月1日— |
|
5,938,816 |
|
|
应计毛额— 本期利息 |
|
— |
|
|
反转 |
|
(5,938,816 |
) |
|
不确定税项 职位：2017年、2018年和2019年12月31日— |
|
— |
|
14.员工福利计划
本集团之中国附属公司、可变权益实体及可变权益实体非附属公司须按适用薪金之若干百分比供款，以支付退休福利、医疗保险福利、住房公积金、失业及其他法定福利。’’中国政府直接负责支付该等福利。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，该等雇员福利供款总额为人民币102，600，000元、人民币131，800，000元及人民币89，000，000元，于该等供款到期期间计入综合经营报表的经营成本及开支。本集团于向该等雇员福利计划供款后，并无对其雇员承担持续责任。
15.受限制净资产
根据适用于外商投资公司的中国相关法律及法规以及本集团中国附属公司、VIE及VIE非附属公司的组织章程细则，本集团须存置法定储备（中国法定储备金）：一般储备金，不可用于分派股息。’’“”本集团之中国附属公司、VIE及VIE非附属公司须按其中国法定财务报表所呈报之除税后溢利之10%分配至一般储备金，直至结余达到其注册资本之50%为止。’’中国附属公司、VIEs及VIEs附属公司可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至员工福利及奖金基金。’一般储备金可用于弥补过往年度产生之亏损，并经有关政府机关批准，可用于增加资本。中国法规现时只允许从本集团的中国附属公司、VIE及VIE附属公司支付股息，而根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利。’’’于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，一般储备金分别为人民币74，441，552元及人民币79，750，650元。本集团并无于任何呈列期间将任何除税后溢利分配至员工福利及花红基金。
此外，本公司于二零一八年及二零一九年十二月三十一日之中国附属公司、VIE及VIE附属公司之股本分别为人民币395，387，537元及人民币407，718，537元，因股本分派限制而被视为受限制。’’
由于该等中国法律及法规，本公司的中国附属公司、VIE及VIE非附属公司以股息、贷款或垫款的形式转让部分资产净值（包括一般储备及注册资本）的能力受到限制。’’于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，该受限制部分分别为人民币469，829，089元及人民币487，469，187元。
F-34
目录表
16.细分市场信息
本集团采用管理方法厘定经营分部。管理方针考虑本集团主要营运决策者（主要营运决策者）在决策、分配资源及评估表现时所使用的内部组织及报告。’“”本集团之主要营运决策者已获确认为首席执行官兼董事会主席，彼于作出有关分配资源及评估本集团表现之决定时审阅综合业绩。’
本集团相信其经营单一分部，即增值财富管理及资产管理服务。
本集团绝大部分收入均来自中国。’本集团之长期资产主要位于中国。’
17.关联交易
倘一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方作出财务及营运决策行使重大影响力，则该方被视为关连方。受共同控制或共同重大影响的人士亦被视为关连人士。关联方可以是个人或公司实体。
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，重大关联方交易及结余如下：
F-35
目录表
a. 来自关联方的收入
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度 |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
一次性 委员会 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理的基金 钜牌集团 |
|
739,471,960 |
|
521,493,884 |
|
58,676,277 |
|
8,428,320 |
|
|
投资对象 本公司股东 |
|
429,483 |
|
2,821,409 |
|
2,047,634 |
|
294,124 |
|
|
一次性共计 委员会 |
|
739,901,443 |
|
524,315,293 |
|
60,723,911 |
|
8,722,444 |
|
|
经常性 管理费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理的基金 钜牌集团 |
|
365,045,532 |
|
436,947,202 |
|
340,732,359 |
|
48,943,141 |
|
|
总重复 管理费 |
|
365,045,532 |
|
436,947,202 |
|
340,732,359 |
|
48,943,141 |
|
|
经常性 服务费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理的基金 钜牌集团 |
|
10,081,396 |
|
1,256,411 |
|
1,433,629 |
|
205,928 |
|
|
总重复 服务费 |
|
10,081,396 |
|
1,256,411 |
|
1,433,629 |
|
205,928 |
|
|
其他服务费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
管理的基金 钜牌集团 |
|
117,757,338 |
|
28,301,887 |
|
— |
|
— |
|
|
总其他 服务费 |
|
117,757,338 |
|
28,301,887 |
|
— |
|
— |
|
|
总收入 向关联方 |
|
1,232,785,709 |
|
990,820,793 |
|
402,889,899 |
|
57,871,513 |
|
F-36
目录表
B. 关联方交易
于2019年，UP Capital Asset Management Limited（BVI）（UP Capital Asset Management Limited）以人民币34. 0百万元出售予易居之一间附属公司。“”
C. 应收关联方款项
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，应收关联方款项包括以下各项：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
管理的基金 钜牌集团 |
|
210,587,355 |
|
101,122,751 |
|
14,525,375 |
|
|
投资对象 本公司股东 |
|
54,426 |
|
— |
|
— |
|
|
贷款给相关 缔约方 |
|
— |
|
200,000,000 |
|
28,728,202 |
|
|
贷款 非控股股东 |
|
37,316,266 |
|
23,187,995 |
|
3,330,747 |
|
|
总量 应收关联方 |
|
247,958,047 |
|
324,310,746 |
|
46,584,324 |
|
除向非控股权益股东贷款、向关联方及本公司股东投资方贷款外，其余金额主要指于二零一八年及二零一九年十二月三十一日的应收服务费。
D. 关联方递延收入
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，来自关联方的递延收益包括以下各项：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
管理的基金 钜牌集团 |
|
133,817,091 |
|
46,971,804 |
|
6,747,077 |
|
|
递延共计 收入 |
|
133,817,091 |
|
46,971,804 |
|
6,747,077 |
|
该等金额指本集团管理或服务之投资基金预先收取之经常性管理费及经常性服务费。
e. 应付关连方款项
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日，应付关联方款项如下：
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
管理的基金 钜牌集团 |
|
29,105,111 |
|
17,439,664 |
|
2,505,051 |
|
|
投资对象 本公司股东 |
|
2,000,000 |
|
2,000,000 |
|
287,282 |
|
|
总量 应付关联方 |
|
31,105,111 |
|
19,439,664 |
|
2,792,333 |
|
于二零一八年及二零一九年十二月三十一日的金额主要为代表被投资方收取的资本投资。
F-37
目录表
18.承付款和或有事项
经营租约
本集团根据于不同日期届满之不可撤销经营租约租赁其融资。
于二零一九年十二月三十一日，根据不可撤销经营租赁协议的未来最低租赁付款如下：
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
人民币 |
|
|
2020 |
|
36,892,048 |
|
|
2021 |
|
23,676,676 |
|
|
2022 |
|
7,428,066 |
|
|
2023年及以后 |
|
538,722 |
|
|
总计 |
|
68,535,512 |
|
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，租金开支分别为人民币83，147，890元、人民币94，635，510元及人民币82，161，925元。
或有事件
截至2018年12月31日及2019年12月31日，本集团无重大或有事项、重大长期债务准备。本集团认为任何该等事项不会对其业务、资产或营运造成重大影响。
投资承诺
于二零一九年十二月三十一日，本集团有责任提供注资人民币53，546，000元。
19.后续活动
2019年12月，新型冠状病毒（COVID—19）首次在中国武汉出现。2019年12月31日之后，COVID—19在全球迅速蔓延，导致暂停营业、旅行限制以及店铺及设施暂时关闭，对全球经济造成巨大挑战。本集团之经营业绩或会受到不利影响，以致对整体中国经济造成损害。’
于2020年2月26日，本集团宣布股份回购计划，据此，本公司获授权于未来24个月期间回购其总价值最多为1，000万美元的美国存托股份。“”
F-38
目录表
母公司补充财务资料附注财务报表附表一—
钜派控股有限公司
母公司财务信息
简明资产负债表
(In除股份数据外，人民币）
|
|
|
截至12月31日， |
|
|
|
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
10,424,536 |
|
40,043,612 |
|
5,751,905 |
|
|
其他流动资产 |
|
446,736 |
|
535,595 |
|
76,933 |
|
|
流动资产总额 |
|
10,871,272 |
|
40,579,207 |
|
5,828,838 |
|
|
对子公司和VIE的投资 |
|
1,144,961,352 |
|
963,676,905 |
|
138,423,526 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
32,409 |
|
— |
|
— |
|
|
其他非流动资产 |
|
418,307 |
|
— |
|
— |
|
|
贷款 附属公司 |
|
197,998,064 |
|
200,610,890 |
|
28,815,951 |
|
|
总资产 |
|
1,354,281,404 |
|
1,204,867,002 |
|
173,068,315 |
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动 负债 |
|
2,424,155 |
|
4,250,542 |
|
610,552 |
|
|
应付 关联方非流动— |
|
12,845,906 |
|
13,057,409 |
|
1,875,579 |
|
|
总负债 |
|
15,270,061 |
|
17,307,951 |
|
2,486,131 |
|
|
普通股 （0.0005美元面值；1，000，000股和1，000，000，000股授权股， 201，479，446股及201，737，272股已发行及发行在外的股份， 分别于二零一八年及二零一九年十二月三十一日） |
|
631,715 |
|
632,601 |
|
90,867 |
|
|
额外实收资本 |
|
1,138,107,676 |
|
1,150,352,309 |
|
165,237,770 |
|
|
留存收益 |
|
147,118,546 |
|
(17,567,529 |
) |
(2,523,418 |
) |
|
累计其他综合收益 |
|
53,153,406 |
|
54,141,670 |
|
7,776,965 |
|
|
股东权益总额 |
|
1,339,011,343 |
|
1,187,559,051 |
|
170,582,184 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
1,354,281,404 |
|
1,204,867,002 |
|
173,068,315 |
|
F-39
目录表
补充信息-财务报表附表一
钜派控股有限公司
母公司财务信息
简明经营报表和全面收益表
(人民币)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
收入 |
|
— |
|
— |
|
2,051,459 |
|
294,674 |
|
|
收入成本 |
|
(2,433,718 |
) |
(187,196 |
) |
— |
|
— |
|
|
销售费用 |
|
(1,574,380 |
) |
(3,418,127 |
) |
(7,225,289 |
) |
(1,037,848 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
(35,254,910 |
) |
(24,195,705 |
) |
(14,615,621 |
) |
(2,099,403 |
) |
|
其他收入(亏损) |
|
290,197 |
|
2,345,741 |
|
(2,938,226 |
) |
(422,050 |
) |
|
利息收入 |
|
4,862 |
|
1,502 |
|
— |
|
— |
|
|
子公司和VIE的税前亏损和股权亏损 |
|
(38,967,949 |
) |
(25,453,785 |
) |
(22,727,677 |
) |
(3,264,627 |
) |
|
子公司和VIE的股权收益(亏损) |
|
448,460,128 |
|
(362,290,233 |
) |
(141,958,398 |
) |
(20,391,047 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
|
其他 综合（亏损）收入 |
|
(36,401,114 |
) |
12,382,963 |
|
(3,272,053 |
) |
(470,002 |
) |
|
全面 归属于普通股股东的收入（亏损） |
|
373,091,065 |
|
(375,361,055 |
) |
(167,958,128 |
) |
(24,125,676 |
) |
F-40
目录表
补充信息-财务报表附表一
钜派控股有限公司
母公司财务信息
现金流量表简明表
(人民币)
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|
|
|
2017 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2019 |
|
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
美元 |
|
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
409,492,179 |
|
(387,744,018 |
) |
(164,686,075 |
) |
(23,655,674 |
) |
|
调整 净收入与业务活动提供的现金净额之间的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬 |
|
30,455,939 |
|
18,108,942 |
|
9,583,596 |
|
1,376,597 |
|
|
折旧 |
|
10,890 |
|
20,227 |
|
32,409 |
|
4,655 |
|
|
（损失）收入 子公司和VIE股权 |
|
(448,460,128 |
) |
362,290,233 |
|
141,958,398 |
|
20,391,047 |
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 应收款项 |
|
20,811,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
其他流动资产 |
|
527,481 |
|
222,416 |
|
(88,859 |
) |
(12,764 |
) |
|
其他非流动 资产 |
|
(333,357 |
) |
(84,950 |
) |
418,307 |
|
60,086 |
|
|
其他流动 负债 |
|
1,349,551 |
|
431,312 |
|
1,826,388 |
|
262,344 |
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
13,853,555 |
|
(6,755,838 |
) |
(10,955,836 |
) |
(1,573,709 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收集 贷款给子公司 |
|
1,896,887 |
|
5,572,843 |
|
647,137 |
|
92,955 |
|
|
购买 财产和设备、无形资产 |
|
(63,527 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
投资UP 资本 |
|
(17,172,335 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
出售所得款项 关于Up Capital |
|
— |
|
— |
|
33,999,151 |
|
4,883,672 |
|
|
投资 非线性 |
|
(4,108,940 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
|
现金净额（已用 投资活动提供 |
|
(19,447,915 |
) |
5,572,843 |
|
34,646,288 |
|
4,976,627 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使 选项 |
|
11,678,547 |
|
3,267,210 |
|
29,636 |
|
4,257 |
|
|
支付的股息 钜派控股 |
|
(111,196,228 |
) |
(126,355,510 |
) |
— |
|
— |
|
|
现金净额（已用 （由筹资活动提供） |
|
(99,517,681 |
) |
(123,088,300 |
) |
29,636 |
|
4,257 |
|
|
的影响 汇率变动 |
|
(10,039,644 |
) |
(12,762,126 |
) |
5,898,988 |
|
847,339 |
|
|
净额（减少） 现金及现金等价物增加 |
|
(115,151,685 |
) |
(137,033,421 |
) |
29,619,076 |
|
4,254,514 |
|
|
现金及现金 年初— |
|
262,609,642 |
|
147,457,957 |
|
10,424,536 |
|
1,497,391 |
|
|
现金和现金等价物：年终 |
|
147,457,957 |
|
10,424,536 |
|
40,043,612 |
|
5,751,905 |
|
F-41
目录表
补充信息-财务报表附表一
钜派控股有限公司
附表一附注
1.附表1是根据S法规第12-04(A)条和第5-04(C)条的要求提供的，该条规定，当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，母公司截至同一日期的财务状况、现金流量和经营业绩的简明财务信息，以及已提交经审计的合并财务报表的相同期间的简明财务信息。简明财务资料乃按综合财务报表所载相同会计政策编制，只是采用权益法核算于其附属公司、VIE及VIE附属公司的投资。就母公司而言，本公司于附属公司、VIE及VIE附属公司的投资，按ASC 323、投资-权益法及合资企业所规定的权益会计方法入账。这些投资在简明资产负债表中作为对子公司和VIE的投资以及对子公司的投资和VIE的利润在简明经营和全面收益表中作为子公司的股权收入和VIE的利润列报。
2.按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露了与公司经营有关的某些补充信息，因此，这些报表应与所附综合财务报表的附注一起阅读。
3.截至2019年12月31日，本公司并无重大或有事项、重大长期债务拨备、强制性股息或赎回要求或担保。
4.从人民币到美元的折算完全是为了方便读者，按2019年12月31日美元兑6.9618元人民币的汇率计算，代表美联储公布的认证汇率。
F-42