20-F

☐ 根据证券第13或15(D)条提交的空壳公司报告1934年《交换法》

* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市和在场外市场报价有关（如适用）。

(1)2022年7月12日，纽约证券交易所（NYSE）通过提交表格25向美国证券交易委员会申请将Jupai Holdings Limited的美国存托股票摘牌，该申请于2022年7月22日生效。在纽交所于2022年6月暂停巨牌控股有限公司美国存托股票交易后，巨牌控股有限公司美国存托股票已在场外市场以代码“JPPYY”报价。

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2022年12月31日，有191,052,818已发行普通股（不包括根据股份激励计划预留的大量发行美国存托证券而向存托银行发行的8，326，458股普通股），每股面值0.0005美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

本表格20—F的年报包括我们的经审核综合财务报表，包括截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的经营报表以及截至2021年及2022年12月31日的综合资产负债表。

自二零一六年七月一日起，我们将报告货币由美元更改为人民币。报告货币与相关业务的一致更能反映我们各期间的经营业绩，并减少人民币兑美元汇率波动增加对我们报告经营业绩的影响。为方便起见，本年报载有若干人民币金额换算为美元。除另有说明外，本年报内所有人民币兑美元的换算均为人民币6. 8972元至1. 00美元，即香港财务报告所载二零二二年十二月三十日中午买入价。10美联储理事会的统计数据发布。吾等概无就本年报所述之人民币或美元金额已或可按任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币（视乎情况而定）作出声明。中国政府限制就若干类型的交易将人民币兑换为外币及将外币兑换为人民币。

本年度报告表格20—F包含与我们当前期望和未来事件的看法有关的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要载于标题为“本公司资料”、“风险因素”、“经营及财务回顾及展望”、“财务资料”及“市场风险的定量及定性披露”的项目。我们的前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括“风险因素”下列出的那些，这些事件可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述中的一些，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

阁下应仔细阅读本年报及我们在此提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异及╱或更差。本年报其他章节（包括风险因素及营运及财务回顾及展望）讨论可能对我们业务及财务表现造成不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

钜派投资有限公司并非中国营运公司，而是开曼群岛控股公司，在其可变权益实体中并无股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的可变权益实体在中国进行业务。中国法律法规对外商直接销售共同基金和资产管理计划、市场调查和资产管理业务施加限制和条件。因此，我们通过我们的可变利益实体在中国经营这些业务，并依赖我们的中国子公司、我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排来控制我们的可变利益实体的业务运营。2020年、2021年和2022年，我们可变利益实体贡献的收入分别约占我们总收入的61.2%、58.8%和36.6%。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”是指钜派投资有限公司及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，指我们在中国的企业，包括上海e成资产管理有限公司，或上海e成，上海业都企业管理有限公司，或上海业都，2022年6月22日之前的期间，上海巨派投资集团有限公司，或上海巨牌。出于会计目的，我们的VIE及其子公司被合并。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

我们的子公司、我们的VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括运营协议、看涨期权协议、股权质押协议、投票代理协议、咨询服务协议、独家支持协议、贷款协议和独家看涨期权协议。与我们的可变权益实体及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。这些协议还没有在法庭上经受过考验。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于C公司的信息。组织结构-与上海巨牌的合同安排“和”项目4.公司信息-C。组织结构--与上海e成的合同安排。吾等于2022年6月终止与上海巨派及其股东的合约安排，据此，吾等终止上海巨派的经营及对其经营的业务的控制权。

然而，在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与公司结构相关的风险-我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来获得我们中国业务的一部分，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

与我们开曼群岛控股公司的权利状况有关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。

尊重其与我们的VIE及其股东的合同安排。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。-关于2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的可行性，存在很大的不确定性。

我们的企业结构受到与我们与VIE的合约安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同的诠释，很可能导致我们的运营发生重大变化和╱或我们的美国存托证券的价值发生重大变化，包括它可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下跌或变得毫无价值，我们也可能受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国附属公司及可变权益实体以及我们公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与我们可变权益实体的合约安排的可执行性，从而对我们可变权益实体及我们整体的财务表现造成重大影响。有关与我们公司架构有关的风险的详细描述，请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。

我们面临与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务营运主要在中国进行，我们须遵守复杂且不断演变的中国法律及法规。例如，我们面临着与监管部门对离岸上市的批准、对网络安全和数据隐私的监督有关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3.D项”下披露的风险。关键信息—风险因素—与在中国开展业务有关的风险。

中国政府在规管我们的业务方面的重大权力，以及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施这类性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下跌。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌情权可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。

中国法律制度所产生的风险及不确定性，包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规，可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不一致以及中国法律法规的解释和执行方面的变化可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们在中国的业务受中国法律法规规管。截至本年报日期，我们的中国附属公司及VIE已从中国政府机关取得对我们的控股公司及VIE在中国的业务营运属重大的必要牌照及许可证，包括（其中包括）上海益德信股权投资管理有限公司（上海益德信股权投资管理有限公司）向中国资产管理协会注册私募基金管理人，有限公司，或者上海一得新。鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法惯例存在不确定性，我们日后可能需要就平台的功能及服务获取额外牌照、许可证、备案或批准。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—与中国法律制度不一致以及中国法律法规的解释和执行方面的变化可能会限制您和我们可获得的法律保护。

此外，就我们向外国投资者发行证券而言，根据现行中国法律、法规及监管规则，截至本年报日期，我们、我们的中国附属公司及我们的VIE（i）毋须取得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）毋须接受中国网络空间管理局的网络安全审查，（iii）没有收到或被任何中华人民共和国机关拒绝的必要许可。

然而，中国政府最近表示有意对海外进行的发售及╱或外国投资于中国发行人实施更多监督及控制，加强对采用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准或获得批准的时间。

钜派控股有限公司为控股公司，并无本身业务。我们透过中国附属公司及VIE及其各自在中国的附属公司在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径可在控股公司层面取得融资，但钜派控股有限公司向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司支付的股息。倘我们的任何附属公司日后代表其本身产生债务，规管该等债务的工具可能会限制其向钜派控股有限公司派付股息的能力。此外，我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向钜派控股有限公司派付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备金作出拨款，或可向若干酌情基金作出拨款，惟倘公司有偿付能力清盘，则不可分派为现金股息。详情请参阅"项目5。经营和财务审查和前景—流动性和资本资源—控股公司结构。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在派付股息或以其他方式将其任何资产净值转让予我们方面受到若干限制。外商独资企业将股息汇出境外，也须经国家外汇管理局指定的银行审核。受限制金额包括我们中国附属公司的缴足资本及法定储备金以及我们并无法定所有权的VIE的净资产，于二零二二年合共为负净资产人民币252. 8百万元（36. 6百万美元），于二零二一年为负净资产人民币91. 4百万元，于二零二零年为正净资产人民币298. 6百万元。我们的中国附属公司、VIE及其附属公司主要以人民币产生收入，而人民币兑换为其他货币须受多项限制。因此，任何外汇兑换限制可能会限制我们中国附属公司的能力，

给我们分红有关我们在中国业务的资金流动风险，请参见“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们的中国附属公司和VIE在向我们支付股息或作出其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

根据中国法律及法规，钜派控股有限公司仅可透过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，而仅可透过贷款向我们的中国可变权益实体提供资金，惟须符合适用的政府登记及批准规定。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，钜派控股有限公司并无向我们的中间控股公司及附属公司提供贷款，而我们的VIE亦无从我们的开曼群岛控股公司获得注资或贷款投资。

我们的VIE可根据咨询服务协议、独家支持协议及独家业务运营协议，通过支付服务费向我们的相关中国附属公司转移现金。我们的VIE同意向我们的中国附属公司支付服务费，其金额可根据我们的VIE的实际运营情况等而自行酌情调整。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们在中国的VIE并无向我们的中国附属公司支付服务费。

钜派控股有限公司目前并无计划于可见将来就其普通股派付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益来经营我们的业务。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”

2020年、2021年及2022年，除现金外，概无资产透过本组织转移。

我们透过中国附属公司及VIE及其各自在中国的附属公司在中国开展业务。就会计目的而言，吾等透过合约安排收取VIE及其附属公司的经济利益，使吾等能够根据美国公认会计原则将VIE及其附属公司的财务业绩合并于吾等的综合财务报表。这种结构给投资者带来了独特的风险。

下表载列钜派控股有限公司、其附属公司、VIEs及VIEs的附属公司截至2022年及2021年12月31日止财政年度的选定简明综合财务数据，以及截至2022年及2021年12月31日的资产负债表数据，该等数据均来自我们于该等年度的经审核综合财务报表。

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素，包括但不限于以下方面：

除上述风险外，我们还面临与美国存托凭证相关的一般风险，包括但不限于以下风险：

我们的经营历史及往绩记录未必能反映我们未来的表现及前景。

我们的业务模式在我们的经营历史中不断演变。我们于二零一零年七月开始提供理财服务，分销理财产品。我们将“理财产品”称为投资者参与的投资企业，以实现财富保值或增值。我们自2013年1月开始提供资产管理服务，包括管理房地产或相关基金及其他基金产品，以补充我们的理财产品咨询服务。经过二零一七年前的数年增长，我们的净收入分别于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别减少至人民币4亿元、人民币359. 1百万元及人民币103. 2百万元（15. 0百万美元）。因此，我们的过往表现未必能反映我们的未来表现，尤其是如果我们无法维持及进一步提升我们的理财产品顾问及资产管理能力，以达致客户对投资回报的期望。

于二零一五年之前，我们绝大部分收入均来自于我们的理财产品相关服务所产生的一次性佣金及经常性服务费。然而，这些收入可能不会以过去的速度增长，未来可能会进一步减少。例如，我们于二零二二年的一次性佣金收入为人民币27. 9百万元（4. 0百万美元），较二零二一年减少80. 4%。此外，我们不能保证资产管理业务不会减少。尽管与去杠杆相关的政策收紧以及中美贸易冲突以及新型冠状病毒疫情相关的不确定性导致经济增长放缓，但我们分销的理财产品总值由二零二一年的人民币62亿元减少92. 0%至二零二二年的人民币499. 0百万元（72. 3百万美元）。目前，我们主要专注于管理现有产品及保障客户利益，并已停止营销工作，这可能导致（其中包括）我们的收益及已分销或管理的理财产品金额进一步减少。

您应考虑到经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性，考虑我们的前景。

我们终止与上海钜派及其股东的合约安排，带来不确定性及风险。

我们于2022年6月终止与上海钜派及其股东的合约安排，其后我们终止上海钜派所经营业务的营运及终止对其业务的控制权。的

终止我们与上海钜派及其股东的合约安排将降低与上海钜派或其子公司或分公司分销或管理的产品相关的风险。因此，我们于二零二二年录得取消综合入账附属公司收益人民币173. 3百万元（25. 1百万美元）。然而，由于上海钜派及其附属公司及分行业务产生的收入占我们总收入的重要部分，我们亦可能面临终止与上海钜派及其股东的合约安排的不确定性及风险。目前，我们主要专注于管理现有产品及保护客户利益。

此外，尽管吾等相信吾等已有效终止与上海钜派及其股东的所有合约安排，吾等无法向阁下保证上海钜派及其股东对终止事宜持相同意见。终止后，吾等相信吾等不会因针对上海钜派或上海钜派及其附属公司或分公司分销或管理的任何产品的任何诉讼结果而受到重大影响。然而，我们不能向您保证，相关产品的投资者不会对我们提起诉讼或索赔，即使这些诉讼是毫无根据的。有关中国VIE安排的不确定性及风险，请参阅“—与我们公司架构有关的风险”。

我们可能无法有效管理我们的增长或实施我们的未来业务策略，在此情况下，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的业务增长及扩张已经并可能继续对我们的管理及资源造成重大压力。与我们业务有关的因素可能影响我们的增长和导致波动包括：

我们相信，这将取决于我们有效实施我们的业务策略及解决上述可能影响我们营运的因素的能力。此外，我们的声誉和品牌易受许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，并且成本高昂或无法补救。我们日常业务过程中的监管查询或调查、诉讼和其他索赔、员工不当行为、看法

利益冲突和谣言等，即使这些问题是毫无根据的或令人满意的处理，也可能严重损害我们的声誉，因此，我们的业务和收入将受到重大不利影响。

我们可能无法获得和保持在中国开展业务所需的许可证和许可，并且我们的业务可能会因中国金融服务业法律法规的任何变化而受到重大不利影响。

中国管理金融服务业的法律法规还在不断演变。在监管制度以及适用于金融服务业和经营财富管理或资产管理业务的公司的现行和未来中国法律法规的解释和实施方面，存在重大不确定性。过去，视乎所提供的产品和服务的类别，我们的业务运作可能会受到不同当局的监管和监察。2018年4月27日，人民银行中国银行、中国银保监督管理委员会、中国银监会、中国证监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。2018年10月22日，证监会发布了(一)《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，或《资产管理管理办法》；(二)《证券期货经营机构私募资产管理计划经营管理办法》，或《资产管理计划操作办法》。这两部条例都于2023年1月12日修订，并于2023年3月1日起生效。《资产管理指引》、《资产管理办法》和《资产管理计划操作办法》，或统称为《新资产管理办法》，构成了私募资产管理产品分销和管理的统一监管框架。新的资产管理办法规定了不同资管产品的最低投资比例，设定了合格投资者和最低认购金额的标准，禁止开展现金池业务，统一风险准备金拨备比例，规范每种资管产品的负债比例，规范分级产品类型和杠杆，禁止对投资者的最低收益率、本金盈亏平衡或最低亏损额或损失率的隐性担保，淘汰多层资管产品和“通道”服务，控制金融机构管理的资管产品的投资集中度。

2019年11月8日，最高人民法院发布了《全国法院审理民商事案件工作会议纪要》，其中对机构卖家施加了额外的义务，包括但不限于对金融客户的额外适当性义务和额外的信息披露和解释义务。根据最高法院的摘要，机构卖家包括金融产品发行人、金融产品卖家和金融服务提供商。各机构卖家均负有适当性义务，即了解客户、了解产品并向合适的金融消费者销售或提供适当的金融产品或服务的义务，其中机构卖家有义务履行向金融消费者销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、经纪集合理财计划、杠杆基金份额、期权和其他场外衍生品等高风险金融产品的义务。在某些情况下，金融产品发行人和金融产品销售者因购买该金融产品而遭受的损失，如果该金融产品的发行人或销售者未能履行其对金融客户的相应适当性义务，可以被视为连带责任。金融服务提供者未履行适当性义务，致使金融客户在购买金融产品时遭受损失的，金融服务提供者有义务赔偿金融客户的损失。在判定机构卖家是否履行了对金融客户的信息披露和解释义务时，法院可以结合客观标准，这意味着如果

理性的人可以理解，与主观标准一起，意味着如果一个金融客户能够理解，基于金融产品和投资活动的风险以及所涉金融消费者的实际情况。最高法院的摘要是法院在处理与民商事审判中某些新出现的问题有关的纠纷时的实际指导。

2019年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定修订后的《中华人民共和国证券法》，自2020年3月1日起施行。修订后的《中华人民共和国证券法》规定，资产管理产品应视为证券，资产管理产品的发行和交易规则由国务院规定。因此，有关资产管理计划和互惠基金的规定，预计未来将根据修订后的《中华人民共和国证券法》进一步修改。

此外，我们分销或管理的若干理财产品，如私募股权产品、私募证券投资基金、信托产品及保险产品，亦有法律法规规管。可能会通过新的法律和条例，要求额外的执照和许可证。倘有关当局加强对我们分销或管理的理财产品的审查，我们的业务或会受到不利影响。例如，从历史上看，我们分销的产品中有很大一部分涉及房地产或相关资产。这些产品的成功在很大程度上取决于中国房地产行业的条件。中国政府不时采取措施，以降温房地产市场，并要求更严格地实施房价控制措施，以遏制房价上涨。这些措施可能会抑制房地产市场。我们亦易受房地产相关业务及资产营运固有风险影响。如果中国房地产行业出现重大波动，或房地产拥有和经营的内在风险出现，可能导致与房地产挂钩的理财产品或我们分销或管理的房地产的建设开发价值下降和违约率上升。

我们不能向您保证，我们将能够维持现有的许可证或许可证，或在其当前期限到期时更新其中任何一个。此外，新法律及法规可能会对我们的业务营运施加额外限制。例如，2019年12月23日，中国资产管理协会或AMAC发布了《关于私募投资基金备案的通知》或《2019年备案通知》，其中明确了无法注册为私募投资基金的金融产品的负面范围以及对不同类型私募投资基金的特殊备案或登记要求。

2018年9月30日，中国证监会发布《关于加强私募投资基金信息披露自律管理的通知》，强调私募基金管理人的信息披露义务。2018年12月，基金管理委员会更新了《私募基金管理人登记通知》。该通知进一步明确了新私募基金管理人申请人的要求，包括股东及关联方的真实性和稳定性，以及注册私募基金管理人的持续经营和内部控制要求。

此外，根据AMAC的要求，私募基金管理人如遇到经营异常情况，应在规定时间内提交专项法律意见书。私募基金管理人未提交满意法律意见书的，注销其登记。本中心不采纳专项法律意见的，可以注销该私募基金管理人登记。

2022年12月，上海益得信收到AMAC的《关于提交特别法律意见书的通知书》，要求上海益得信在2023年3月12日前提交特别法律意见书。截至本年报日期，上海益德信尚未收到AMAC就上海益德信提交的特别法律意见书的任何反馈。如AMAC不接受法律意见，上海益得信注册为

违法行为严重的，将被注销私募基金管理人的登记，其法定代表人、高级管理人员或其他从业人员可能受到取消基金资格、列入"黑名单"等纪律处分。

2020年12月30日，中国证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（简称《规定》），进一步加强私募投资基金的监督管理。《规定》优化了对集团化私募投资基金管理人的监管，重申和细化了对非公开发行和合格投资者的要求，禁止私募投资基金管理人利用私募投资基金财产投资贷款、担保、以股权名义债权、债权类资产等非私募基金投资活动，或者从事无限负债投资，在其他方面。《规定》还要求基金管理人和私募投资销售机构履行审慎和勤勉义务，重申禁止混合基金财产、自筹资金、利益输送等行为。

倘发现我们未能完全遵守有关私募基金管理人及私募投资基金不断变化的监管规定，我们可能会招致成本及开支大幅增加，并可能需要分配额外资源以确保合规。我们不能向您保证，我们将能够在必要时及时作出所需的调整，否则将对我们的运营造成重大影响。

中国的整体监管状况亦会影响我们的业务及财务状况。例如，二零一八年，中国政府部门出台了一系列银行政策控制杠杆率，对市场资金流动性造成不利影响。在此情况下，我们客户的投资需求及我们分销的若干理财产品的财务表现可能受到不利影响，进而可能对我们的经营业绩造成不利影响。

如果未来的任何中国法规要求我们获得额外的许可证或许可、调整我们的业务战略或改变我们的产品或服务以继续开展我们的业务运营，我们不能向您保证我们能够及时做到这一点，或者根本不能。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景都将受到实质性和不利的影响。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述--监管。

我们的业务及营运取决于我们持续努力挽留现有管理团队及其他主要管理层，倘我们失去彼等的服务，我们的业务或会受到影响。

我们的业务和运营在很大程度上依赖于我们现任高管的持续服务。如果我们的任何高管或其他关键管理层不能或不愿意留在他们目前的职位上，我们可能无法找到合适的继任者，这可能会扰乱我们的业务运营。我们没有关键人员保险。如果我们的任何高管或其他关键管理层加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍、关键专业人员和员工。每名高管都与我们签订了保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的高管和我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，由于中国法律制度的不确定性，这些协议中的任何一项在这些高管居住的中国可以在多大程度上得到执行。请参阅“-在中国做生意的相关风险-中国法律制度的不确定性以及中国法律法规解释和执行的变化可能会限制您和我们可用的法律保护。”

我们收购或投资于互补业务及资产以及建立战略联盟涉及重大风险及不确定性，可能妨碍我们达成目标，并损害我们的财务状况及经营业绩。

我们不时考虑战略收购或投资互补业务和资产以及战略联盟的机会。在过去的几年里，我们进行了几项收购，这些收购与我们的业务相辅相成。另见"项目4。公司信息—C。公司的历史和发展”。我们未来的战略收购及投资可能会使我们面临不确定因素及风险，包括：

未能解决该等不确定因素及风险可能会影响我们执行收购策略的能力，进而可能对我们的流动资金、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。于截至2022年12月31日止年度，我们就非控股投资对象的股权录得于联属公司的股权减值亏损人民币28. 7百万元（4. 2百万美元）。吾等无法保证吾等不会因未来任何收购或投资而产生减值亏损增加，从而可能对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，我们可能无法完成建议收购，而已完成的收购可能无法按预期使我们的业务受益。

我们分销或管理的产品的投资表现下降，我们管理的资产价值下降，可能对我们的收入和盈利能力造成负面影响。

投资业绩是我们分销或管理产品的关键竞争因素。无法保证未来投资表现与竞争对手的比较如何，或过往表现将代表未来回报。与竞争对手相比，投资表现的任何下降或明显下降均可能导致我们投资产品及服务的销售额下降。该等影响亦可能减少我们管理资产总额及管理费。

此外，我们资产管理服务的盈利能力取决于根据管理资产价值收取的费用。我们管理的资产价值的任何减值（无论是由相关市场波动或低迷或其他原因导致）将减少我们资产管理业务产生的收益，进而可能对我们的整体财务表现及经营业绩造成重大不利影响。

倘我们违反基金管理文件项下的合约义务或就资产管理服务对基金对手方负有的信托责任，我们的经营业绩将受到不利影响。

由于宏观经济环境的不确定性及行业监管制度的迅速变化，我们管理的资产自二零一九年以来有所减少。我们的资产管理业务涉及固有风险。就我们自行开发或管理的部分基金（例如合约基金）而言，如果我们被视为违反了基金管理文件或基金认购协议项下作为基金管理人的法律义务，因此容易受到法律纠纷和潜在重大损害，我们可能面临弥偿或其他法律责任。在我们担任有限合伙形式基金的普通合伙人或联席普通合伙人的情况下，我们需要为有限合伙人或投资者管理基金。倘有限合伙人对我们作为基金普通合伙人或联席普通合伙人的服务不满意，有限合伙人可能会行使其踢出权而无故将我们除名。如果我们被视为违反了诚信义务，我们可能会面临与法律纠纷相关的风险和损失。由于普通合伙人须就其全部资产管理的任何基金的债务承担无限连带责任，因此我们亦可能因我们及该实体所投资的资金而蒙受本金亏损。我们不能向您保证，我们为进一步发展基金管理业务所作的努力一定会取得成功。倘我们的资产管理业务失败，我们的未来增长可能受到重大不利影响，我们在高净值人士中的声誉和信誉可能受损，进而可能影响我们的理财产品咨询服务业务。

我们的风险管理政策及程序可能无法充分有效识别或减轻所有市场环境下的风险，或对抗所有类型的风险，包括雇员及财务顾问不当行为。

我们投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们的投资损失，或者导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。其他风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可以公开获得或以其他方式获得的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。

此外，我们还面临员工和顾问的错误和不当行为风险，其中包括：

虽然我们已建立内部合规制度以监督服务质素及合规性，但该等风险可能难以预先察觉及防范，并可能损害我们的业务、经营业绩或财务表现。

此外，虽然我们对潜在客户进行了尽职调查，但我们无法向您保证，我们将能够根据我们现有的信息识别所有可能的问题。倘某些投资者不符合本公司分销产品的相关资格要求或适用法律，本公司亦可能被视为未履行本公司与产品供应商订立的合约所规定的义务。管理营运、法律及监管风险需要（其中包括）适当记录及核实大量交易及事件的政策及程序，而该等政策及程序未必能完全有效地减轻我们在所有市场环境或所有类型的风险。

与我们进行业务往来的第三方的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩造成不利影响。

我们的第三方理财产品提供商或其他业务对手方可能因其违反监管规定而受到监管处罚或处罚，这可能影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营业绩。尽管我们分销的理财产品的产品提供商或企业借款人通常在产品违约或其他情况下直接对我们的客户负责，但该等事件可能会对我们分销的适用产品的表现产生负面影响，并对我们的声誉造成不利影响。虽然我们对业务对手方进行尽职调查，但我们无法确定任何该等对手方是否已侵犯或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们要求金融服务行业的业务对手方在我们分销其产品前提供其有关理财产品的许可证、许可证或备案文件，但我们不能向您保证该等对手方将继续保持所有适用的许可证和批准，而该等对手方的任何违规行为均可能对我们造成潜在责任，进而扰乱我们的运营。如果我们未能识别并有效控制与我们分销或管理的产品相关的风险，或未能以足够清晰的方式向客户披露该等风险，导致客户因按照我们的建议购买理财产品而遭受财务损失或其他损害，我们的声誉、客户关系、业务及前景将受到重大不利影响。

其他金融服务公司的减值或负面表现可能对我们造成不利影响。

在提供服务时，我们经常与金融服务行业的交易对手合作，包括资产管理公司、信托公司、保险公司和其他机构。一个或多个金融服务机构的财务状况恶化可能使我们面临信贷损失或违约、限制我们获取流动资金或以其他方式扰乱我们的业务运营。虽然我们定期评估我们对不同行业及交易对手的风险敞口，但特定机构的表现及财务实力会迅速变化，其时间及程度无法得知。

此外，媒体对我们分销的任何产品、金融服务行业或财富管理服务行业的任何负面宣传，或业内其他公司（包括我们的竞争对手）的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。对某些金融产品和服务或整个金融行业的负面看法可能会增加我们客户的提款和赎回数量或减少购买，这将对我们的收入和流动性状况造成不利影响。

与我们进行交易的交易对手方的信用或财务实力评级下调，或对该等交易对手方的其他不利声誉影响，可能使人认为我们的财务状况，

将因该等交易对手的潜在未来违约而受到不利影响。因此，我们的营运及财务表现可能受到不利影响。

我们服务的佣金及费用率的任何重大下降均可能对我们的收入、现金流及经营业绩造成不利影响。

我们收入的很大一部分来自财富管理产品供应商和企业借款人支付的佣金和经常性费用。佣金和经常性费用率由该等产品提供商和企业借款人设定或由该等方与我们协商，且因产品而异。尽管我们分销的任何特定类别产品的费用率于本年报所述适用期间保持相对稳定，但未来佣金及经常性费用率可能会因影响产品供应商或企业借款人的现行政治、经济、监管、税务及竞争因素而有所变动。此外，我们分销或管理的理财产品的历史数量可能会对我们与第三方理财产品供应商就未来产品的佣金及费用率的议价能力造成重大影响。由于吾等无法厘定及无法预测理财产品佣金及费用率变动的时间或程度，故吾等难以评估任何该等变动对吾等营运的影响。为维持我们与产品供应商的关系及订立新产品的合约，我们可能不得不接受较低的佣金率或其他较不利的条款，这可能会减少我们的收入。

我们可能面临日益激烈的竞争，倘我们未能成功竞争，我们可能失去市场份额，而我们的经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

由于中国的财富管理市场处于发展的早期阶段，且高度分散，我们无法向您保证我们将能够维持我们的客户数量，或我们现有的客户将维持我们向他们分发的财富管理产品的投资水平。随着行业的发展，我们可能会面临更激烈的竞争。此外，中国金融服务业不断演变的监管环境可能不会对我们和我们的竞争对手在维持客户基础的能力方面造成相应的影响。我们的客户数量减少或他们在我们分销产品上的支出减少，可能会减少来自佣金和经常性服务费的收入，以及我们资产管理服务的货币化机会。在分销财富管理产品方面，我们主要面对来自其他第三方财富管理服务提供商的直接竞争，例如诺亚控股有限公司（NYSE：NOAH）。我们亦与许多中国本地商业银行及保险公司竞争，该等公司拥有自己的财富管理团队及销售队伍以分销其产品。

此外，我们可能无法成功识别新产品及服务机会，或以及时及具成本效益的方式开发及推出该等机会。更好地适应财富管理服务行业的新竞争者可能会出现，这可能导致我们失去关键细分市场的市场份额。

我们的竞争对手可能拥有更好的品牌知名度、更强的市场影响力、更大的财务及╱或营销资源。例如，与我们竞争的商业银行往往享有分销优势，因为他们的分销网络遍布全国，运营历史更长，客户基础更广，结算能力更强。多家商业银行设立子公司分销理财产品。此外，目前与我们有关系的许多理财产品提供商，如商业银行和信托公司，也从事或将来可能从事理财产品的分销，并可能受益于理财产品与其他产品的整合。

此外，在资产管理服务领域，在可预见的将来，我们可能会面临来自中国资产管理业务中已经出现或将要出现的共同基金管理公司和证券公司的竞争。随着理财产品的发行量越来越大，

透过网上或流动平台，我们预期我们可能会与越来越多的互联网金融企业竞争。

任何未能保护客户隐私和机密信息的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的服务涉及透过各种电子及非电子方式交换、储存及分析高度机密资料，包括有关高净值客户的详细个人及财务资料，而我们的声誉及业务运作高度依赖于我们保护客户机密个人资料及资料的能力。我们依靠流程和软件控制网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性。我们经常面临各种安全威胁，包括针对我们技术系统的网络安全威胁和攻击，这些威胁旨在获取我们的机密信息、破坏数据或禁用我们的系统。

如果我们没有采取适当措施防止安全漏洞、维持适当的内部控制或未能实施新的或改进的控制措施，包括个人信息在内的这些数据可能会被盗用或以其他方式泄露机密。如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或不当披露任何客户的个人信息，或者如果第三方能够非法访问任何客户的姓名、地址、投资组合或其他个人和机密信息，我们可能会承担责任。虽然我们已经开发了旨在防止或检测安全漏洞并保护客户数据的系统和内部控制流程，但我们无法向您保证这些措施将提供绝对安全。任何此类故障都可能使我们面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔或其他滥用个人信息的索赔，例如未经授权的营销或未经授权的访问个人信息。此外，该等事件会导致客户对我们失去信任及信心，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储客户的机密和私人信息，如个人信息，包括姓名、地址和投资组合持有。

我们须遵守与网络安全及数据隐私有关的多项监管规定，包括但不限于《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国网络安全法》。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—隐私保护和网络安全法规。这些法律法规要求我们确保用户和分销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于保持他们对我们车辆和服务的信心也至关重要。我们已采纳严格的资讯保安政策，并部署先进的措施，包括（其中包括）先进的加密技术。如果我们无法保护我们的系统以及存储在我们系统中的信息不受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，这些问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息所有者的责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各项法律及法规可能导致我们产生重大成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变业务惯例（包括数据惯例）。

此外，有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会有不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，2021年6月10日，全国人大常委会

美国国会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。除其他事项外，《中华人民共和国数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的，应与处理目的直接相关，方法应对个人权益影响最小；(2)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。个人信息处理单位必须对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施，保障其处理的个人信息的安全。个人信息处理单位将个人信息传输到境外的，应当完成中国民航局的安全审查，并取得民航局规定的专业机构的个人信息保护认证。否则，处理个人信息的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-法规-隐私保护和网络安全法规。我们不能向您保证，相关监管机构不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施法律或法规。此外，如果我们将来将我们的业务扩展到中国以外的地区，我们可能会在这方面受到额外或新的法律法规的约束，特别是其他司法管辖区的数据安全和保护法，这可能会导致我们的额外费用，并使我们面临潜在的责任和负面宣传。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

中国政府最近表示，有意对在海外或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。鉴于《网络安全审查措施》是最近颁布的，《网络安全审查措施》的解释、应用和执行存在很大的不确定性。2021年8月17日，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中将关键信息基础设施定义为公共通信和信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，根据《关键信息基础设施保护条例》，每个关键行业和部门的相关管理部门应负责制定资格标准，确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营商的范围。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本年度报告日期，没有任何政府当局发布详细规则或执行情况，我们也没有收到任何政府当局作为关键信息基础设施运营商的通知。此外，

目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围尚不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果是这样的话，我们将受到相关政府当局的更多审查，这可能会增加我们的合规成本，并影响我们进行离岸发行的能力。

此外，2021年11月14日，廉政公署发布了《网络数据安全管理规定》（征求意见稿），重申了数据处理者必须申请网络安全审查的情形，其中包括（i）处理至少100万用户个人信息的数据处理者申请境外列名；及（ii）资料处理者建议在香港上市影响或可能影响国家安全。然而，我们是否会根据该等措施就我们未来的离岸发售接受网络安全审查仍不明朗。截至本年报日期，并无有关其将于何时颁布之时间表。在其颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。

未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制仍然不确定。在现阶段，我们无法预测这些未来监管变动的影响（如有），我们会密切监察和评估规则制定过程中的任何发展。如果未来的监管更新要求在外国证券交易所上市的中国公司（如我们）完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临不确定性，即是否能够及时获得此类批准。截至本年报日期，概无发生任何重大数据或个人资料泄漏、违反资料保护及隐私法律法规、或由相关政府机关或第三方发起或威胁对我们的业务及营运造成重大不利影响的调查或其他法律诉讼事件。我们并没有参与廉政公署基于此而进行的任何网络安全审查的正式调查。然而，倘我们未能及时遵守或根本未能遵守网络安全及数据隐私规定，我们可能会受到政府执法行动及调查、罚款、处罚、暂停不合规业务或从相关应用商店移除我们的应用程序，其中包括其他制裁，这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们分销的产品和服务的需求，对我们的收入产生不利影响并损害我们的竞争地位。

我们主要依靠版权、商业秘密、商标和反不正当竞争法以及合同权利的结合来建立和保护我们的知识产权。我们不能向您保证，我们已经采取或将来将采取的措施来保护我们的知识产权或盗版将被证明是足够的。例如，虽然我们要求员工、理财产品供应商和其他人签订保密协议，以保护我们的商业秘密、其他专有信息，以及最重要的是，我们的客户信息，但这些协议可能无法有效防止我们的商业秘密被泄露。在未经授权披露此类机密信息的情况下，可能无法提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能对这些方主张任何商业秘密权利。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，主要是由于中国法律模糊不清及执法困难所致。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。当前或潜在的竞争对手可能未经我们的授权而使用我们的知识产权开发与我们实质等同或优于我们的产品和服务，这可能会减少对我们解决方案和服务的需求，对我们的收入产生不利影响并损害我们的竞争地位。即使我们发现侵权或盗用的证据，我们对该等竞争对手的追索可能有限，或可能需要我们提起诉讼，这可能涉及巨额成本，并转移管理层对我们业务运营的注意力。

我们可能面临知识产权侵权索赔，这可能会花费时间和成本，并可能导致我们失去重要权利。

虽然我们没有受到任何声称侵犯第三方知识产权的重大诉讼（未决或威胁），但我们不能向您保证，将来不会对我们提出此类侵权索赔。某些第三方可能拥有技术专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容，他们可能会利用这些内容对我们提出索赔。我们要求我们的顾问、经理和相关员工在加入我们公司时签署协议，承诺遵守某些程序，以减少我们在没有适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。然而，这些程序可能无法完全防止未经授权发布或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。

知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散资源和管理人员对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证，或者根本无法获得。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，损害我们的声誉。

针对我们或我们管理层的法律或行政诉讼或指控可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况及流动资金造成重大不利影响。

我们可能会面临在日常业务过程中产生的法律诉讼、索偿及调查。任何针对我们的诉讼或指控（无论是否有根据），或我们被视为不公平、不道德、欺诈或不当的商业行为，或我们管理团队任何主要成员被视为不当行为，都可能损害我们的声誉，分散我们的管理层对日常运营的注意力，并导致我们在辩护该等事宜时产生重大开支。重大判决、裁决、和解、罚款或罚款可能会对我们产生负面影响，并可能对我们特定未来时期的经营业绩或现金流造成重大不利影响，具体取决于我们在该期间的业绩。当信贷、股票或其他金融市场波动时，或当客户或投资者遭受损失时，这种风险可能会加剧。

倘我们未能维持与易居及新浪的关系，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

易居（中国）控股有限公司（易居）和新浪股份有限公司（Nasdaq：SINA）均为我们现有的主要股东，对我们的业务具有战略意义，他们可能会帮助我们发展房地产或房地产相关财富管理产品，并扩大我们的在线业务。通过利用与易居及新浪的合作伙伴关系，我们寻求通过探索及进入网上第三方财富管理及资产管理市场来捕捉新的商机，并扩大我们的可寻址市场。在一定程度上，我们依赖与他们的持续合作，以开发、创新和多样化我们的产品。易居和新浪可能随时减少对我们业务的支持。此外，彼等作为主要股东及合约对手方的双重角色可能导致利益冲突。如果易居或新浪因任何原因减少对我们的房地产或相关理财产品以及我们的在线服务的支持，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的主要股东对本公司有重大影响力，彼等的利益未必与我们其他股东的利益一致。

截至2023年3月31日，本公司董事会主席兼首席执行官倪建达先生及本公司董事周鑫先生合共实益拥有本公司已发行股份总数约36. 8%。因此，倪先生和周先生对我们的业务有重大影响，包括

有关合并、合并、出售全部或绝大部分资产、选举董事及其他重大公司行动的决定。此外，截至2023年3月31日，胡天祥先生及新浪分别持有我们已发行股份总数的16.8%及11.4%。我们的主要股东可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得其股份溢价的机会，并可能会降低我们美国存托证券的价格。即使我们的其他股东（包括持有美国存托凭证的股东）反对，我们也可能采取这些行动。有关主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权”。

我们已授出并可能于未来继续授出购股权及其他以股份为基础的薪酬，这可能对我们未来的经营业绩造成重大影响。

截至2023年3月31日，已授予购买15,642,600股普通股和9,937,100股限制性股票的期权，根据我们目前有效的激励股票计划，已授予购买7,747,325股普通股和317,124股限制性股票的期权。由于这些赠款和计划下潜在的未来赠款，我们已经并将在未来期间产生以股份为基础的巨额薪酬支出。我们采用以公允价值为基础的方法核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则的相关规则在我们的综合收益表中确认费用，这可能对我们的净收入产生重大不利影响。根据基于股份的补偿计划发行的任何额外证券将稀释我们股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的所有权利益。见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B。董事及行政人员的薪酬。“

如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，已经通过了规则，要求上市公司在其20-F表格的年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中建立的标准，评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

如果我们未能为我们的财务报告实现并保持有效的内部控制环境，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案对财务报告进行了有效的内部控制。因此，我们可能需要产生额外的成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和未来的其他要求。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们受到监管调查和民事或刑事制裁。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。除了对我们的一些资产投保意外伤害险外，我们不

对我们的其他资产有商业保险，而我们没有保险来覆盖我们的业务或我们的业务中断、诉讼或产品责任。此外，我们的财产保险保单的低承保限额可能不足以补偿我们的所有损失，特别是可能发生的任何业务和声誉损失。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务可能受到寨卡、埃博拉病毒、禽流感、严重急性呼吸系统综合征或SARS、甲型H1N1流感、H7N9、COVID—19或其他流行病的爆发的不利影响。任何该等事件均可能对我们的日常运作造成严重干扰，甚至可能需要我们的办事处暂时关闭。该等关闭可能会扰乱我们的业务营运，并对我们的经营业绩造成不利影响。倘我们的任何雇员受到该等健康流行病影响，我们的营运亦可能受到影响。

于二零二零年第一季度，COVID—19爆发导致中国各地多个企业办事处、零售店及生产设施暂时关闭。整个中国的正常经济生活急剧减少。大多数主要城市的人口或多或少都被封锁，可自由支配消费的机会极为有限。疫情导致我们于二零二零年二月暂时关闭多个地点的办事处，大部分员工在家办公。对于重新开放的办公室，我们已采取措施减少疫情爆发的影响，包括调整员工的办公时间以避免在高峰时间乘坐公共交通工具，以及每日监察员工的健康状况。由于我们采取的措施导致工作效率及生产力下降，对我们的服务质量造成不利影响，而员工亦因工作效率下降而未能像往常一样及时回应潜在客户的查询，进一步导致我们产品的转介率低于往常。此外，疫情导致线下活动延迟或取消，以及员工出行受限，亦对业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

于二零二零年，由于新型冠状病毒病对整体中国经济及全球经济造成负面影响，中国经历了国内消费下降、失业率上升、向其他国家出口货物严重受阻及经济不确定性增加，因客户不太愿意投资理财产品，对我们的业务造成重大负面影响。我们部分业务伙伴及服务供应商的营运亦受到限制及影响，亦对我们的业务造成负面影响。

2021年，得益于高效的新型冠状病毒疫情防控措施及复工复产，我们见证了中国整体经济强劲复苏。然而，高净值人士仍对投资活动保持谨慎。2022年全年，中国多个地区爆发了COVID—19，特别是Delta和Omicron变种。实施了严格的限制措施，影响了我们的业务。例如，中国各地城市实施的封锁导致办公室的正常运作受到干扰，并导致部分办公室暂时关闭。中国于2022年底开始修改零冠疫情政策，大部分旅行限制及检疫要求已于2022年12月解除。于此期间，中国多个城市的COVID—19病例大幅上升，扰乱了我们的营运，并对我们于二零二二年第四季度（尤其是十二月）的营运及财务表现造成不利影响。

关于病毒未来的影响仍然不确定，特别是考虑到政策的这一变化。未来可能实施的封锁或其他限制性措施（尤其是在富裕城市实施的措施），可能会对我们的营运及财务状况造成重大影响。疫情的未来影响仍高度不明朗，并可能在一段不确定的时间内继续对我们的业绩造成不利影响。COVID—19对我们业绩的影响程度将视乎未来发展而定，而未来发展高度不确定且无法预测，倘投资者对理财产品的需求因对经济前景信心不足而减少，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利及重大影响，或我们的业务伙伴持续提供财富管理产品及相关服务的能力受到重大影响，这可能会对我们向他们收取的一次性佣金金额产生负面影响。然而，我们将继续就经营产生成本，因此，我们于二零二三年财政年度的财务状况及经营业绩可能会受到任何新型冠状病毒疫情爆发的不利及重大影响。

此外，COVID—19疫情在全球多个国家的全球蔓延已导致并可能加剧全球经济困境，可能进一步对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响，包括火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击和任何其他恶劣天气条件或类似事件可能导致人员损失、财产损失、服务器中断、故障、技术平台故障或互联网故障，这些可能会对我们的业务造成实质性和不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

COVID—19对中国及全球经济造成严重及负面影响。受COVID—19等因素影响，世界经济明显放缓。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。世界各地的商业活动可能继续受到限制，消费者支出减少、商业中断、供应链中断和旅行困难。我们的业务受到COVID—19爆发的不利影响。COVID—19对我们业绩的影响程度将取决于未来发展，而未来发展高度不确定且无法预测。早在COVID—19爆发前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增长率一直在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局甚至在2021年之前就已采取扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施的广泛经济制裁可能会抬高能源价格并扰乱全球市场。动荡、恐怖主义威胁和潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。人们也担心中国与其他国家，包括周边亚洲国家的关系，这可能会带来潜在的经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2008年，全球金融市场经历了严重动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球金融市场正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级、乌克兰的敌对行动、美联储量化宽松政策的结束、2014年欧元区经济放缓及全球金融市场因COVID—19而波动。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制，以及它们各自可能产生什么影响。包括中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。最近有迹象表明，中国和全球经济增长率正在下降。任何金融或经济危机或中断，或认为存在该等危机或中断的威胁，均可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、业务及市场信心突然下降，以及业务及消费者行为急剧改变，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

在我们的资管业务方面，虽然没有明文禁止在中国注册的外商投资企业作为私募投资基金管理人在中国提供资管服务，但在实践中，我们在管理各类基金时，可能还需要同时投资项目或基金。部分目标项目被《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2021年版）》或《负面清单》列为禁止或限制外商投资的类别。因此，我们透过宝益投资顾问（上海）有限公司，有限公司，或上海宝益（为我们的中国附属公司之一）及上海易城。

我们与VIE及其各自股东的合约安排使我们能够（i）有权力指导对VIE经济表现影响最大的活动；（ii）从VIE获得绝大部分经济利益，以换取上海宝益提供的服务；及（iii）有权在中国法律允许的情况下购买VIE全部或部分股权，或要求VIE的任何现有股东将VIE的任何或部分股权转让予我们指定的另一名中国人士或实体。由于该等合约安排，我们是VIE的主要受益人，因此将各VIE视为VIE，并将其及其各自附属公司的经营业绩合并至我们。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资的限制，或者如果中国政府发现我们、我们的VIE或其各自的任何子公司或客户中心违反中国法律或法规，或缺乏必要的许可证或许可证，

在经营我们的业务时，相关中国监管机构（包括中国证监会）将拥有广泛的酌情权处理该等违规或失败，包括但不限于：

虽然我们相信我们、我们的中国附属公司及我们的VIE遵守现行中国法律及法规，但我们不能向阁下保证，中国政府会同意我们的合约安排符合中国许可证、注册或其他监管规定、现有政策或未来可能采用的规定或政策。中国政府可就不遵守或违反中国法律及法规的行为厘定纠正或惩罚措施。如果中国政府确定我们或我们的VIE不遵守适用法律，它可以吊销我们的VIE及其子公司的营业执照和经营执照，要求我们的VIE或其子公司停止或限制其业务，限制其收取收入的权利，封锁其网站，要求我们重组VIE及其子公司的业务，施加我们的VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对我们的VIE或其子公司或其客户的业务运营施加限制，或对我们的VIE结构采取可能对我们业务有害的其他监管或执法行动。任何该等或类似事件均可能严重扰乱我们或VIE的业务运营，或限制VIE进行其大部分业务运营，从而可能对VIE及我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何VIE对其经济表现影响最大的活动，和/或未能从任何VIE获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排，以获取部分中国业务，这可能不如直接拥有权有效地提供营运控制权。

我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排来经营我们在中国的部分业务，包括资产管理服务和市场调查。这些合同安排可能不如直接所有权有效，为我们提供对VIE的控制权。例如，我们的VIE及其各自的股东可能违反与我们的合约安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务或采取其他损害我们利益的行动。该等风险在我们通过与VIE的合约安排经营业务的整个期间存在。如果我们是直接拥有权的VIE的控股股东，我们将能够行使我们作为股东的权利，对董事会进行变更，而董事会又可以对管理层实施变更，

和操作层面。然而，根据现行合约安排，作为法律事项，倘我们的VIE或彼等各自的股东未能履行彼等在该等合约安排下的责任，我们可能须承担重大成本以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括合约补救，而该等补救可能耗时、不可预测及昂贵。倘吾等未能执行该等合约安排，或倘吾等在执行该等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，吾等的业务及营运可能受到严重干扰，从而可能对吾等的经营业绩造成重大不利影响及损害吾等的声誉。请参阅“—与在中国营商有关的风险—与中国法律制度有关的不一致以及中国法律法规的解释和执行的变化可能会限制您和我们可获得的法律保护。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年，VIE及其各自的附属公司及分行分别占我们总净收入的61. 2%、58. 8%及36. 6%。如果我们无法执行合同安排，我们可能无法指导对我们的VIE及其各自的子公司和分支机构的经济表现有最大影响的活动，我们开展业务的能力可能受到负面影响，我们可能无法根据以下各项的规定，将VIE及其各自的子公司和分支机构的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，美国公认会计准则。

我们的VIE或其股东如未能履行我们与彼等的合约安排下的义务，将对我们的业务造成不利影响。

倘我们的VIE或其股东未能履行其各自在合约安排下的责任，我们可能须承担大量成本及动用额外资源以执行该等安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国法律下将充分或有效。例如，如果我们根据该等合约安排行使购买选择权，我们或我们的VIE的股东拒绝将其于VIE的股权或资产转让给我们或我们的指定人，或如果他们以其他方式对我们恶意行事，则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合约义务。

我们的合约安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，该等合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。这些仲裁条款涉及由合同安排所建立的合同关系引起的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，它们并不妨碍我们的股东或ADS持有人在美国根据美国联邦证券法提出索赔。请参阅“—与在中国营商有关的风险—与中国法律制度有关的不一致以及中国法律法规的解释和执行的变化可能会限制您和我们可获得的法律保护。与此同时，就VIE背景下的合约安排应如何根据中国法律解释或执行，并无先例，亦无正式指引。倘有必要采取法律行动，有关仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，当事人一般不能就仲裁结果向法院提出上诉，倘败诉一方未能于指定时限内履行仲裁裁决，胜诉一方只能透过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外开支及延迟。如果我们无法执行该等合约安排，或我们在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突，倘任何该等利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们已指定中国公民为VIE股东。这些人可能与我们有利益冲突。上海易城70.0%股权由我们的一名雇员吴启民女士持有，而上海易城余下30.0%股权由我们的一名主要股东胡天祥先生持有。上海业都之70. 0%股权由吴启民女士持有，而上海业都之余下30. 0%股权由张国文先生持有。我们无法向您保证，当发生冲突时，我们的VIE股东将以我们公司的最佳利益行事，或者冲突将以有利于我们的方式解决。这些人可能违反或导致VIE违反现有合同安排。倘我们无法解决与该等股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将须依赖法律程序，这可能会昂贵、耗时及对我们的营运造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能受到中国法律法规的限制。

根据有关上海易城之股权质押协议，上海易城之股东将彼等于上海易城之股权质押予上海宝益，以担保上海易城履行咨询服务协议项下之责任及债务。根据有关上海业都的股权质押协议，上海业都的股东将彼等于上海业都的股权质押予上海宝益，以担保上海业都履行独家认购权协议、代理协议及独家业务合作协议项下的义务及债务。与上海易城及上海业都有关的股权质押协议项下的股权质押尚未在上海工商管理局的相关地方分支机构登记。根据《中国民法典》，债务人到期未清偿债务的，质押人可以选择与出质人订立协议以取得质押股权，或以拍卖或变卖质押股权所得款项寻求偿付。中国民法典进一步规定，为就中国有限责任公司的股权设立担保权益，须向中国有限责任公司的当地分公司登记，即股权质押在中国有限责任公司的当地分公司正式登记前，即使相关股权质押协议具约束力，该质押仍不可强制执行。上海易城之股东正向上海工商管理有限公司上海当地分公司申请股权质押登记。然而，不能保证上海易城股东会及时完成或根本完成登记。倘任何股东未能完成有关登记，则不会设立任何担保权益，上海宝益将无法有效行使或根本无法行使该等股东于上海易城的股权质押。此外，倘任何VIE未能履行其股权质押协议项下质押物所担保的义务，倘协议项下违约，其中一项补救措施为要求质押人以拍卖或私下出售方式出售该VIE的股权，并将所得款项汇予我们在中国的附属公司（扣除相关税项及开支）。该拍卖或私人出售可能不会导致我们收取VIE股权的全部价值。吾等认为进行公开拍卖程序的可能性极低，原因是倘出现违约情况，吾等的首选方法为要求吾等中国附属公司（即为与VIE股东订立独家认购期权协议的一方）指定另一名中国人士或实体收购该VIE的股权，并根据独家认购期权协议取代现有股东。

此外，在国家税务总局当地分支机构就股权质押协议项下股权质押的登记表格中，质押予我们中国附属公司的登记股权金额列示为质押人占VIE注册资本的部分。与VIE股东订立的股权质押协议规定，质押股权构成VIE根据相关合约安排的任何及所有债务、义务及负债的持续担保，因此质押范围不应受适用VIE注册资本金额的限制。

然而，不能保证中国法院不会认定股权质押登记表所列金额代表已登记完善的抵押物的全部金额。倘属此情况，中国法院可裁定股权质押协议中应抵押的债务超过股权质押登记表所列金额为无抵押债务，其在债权人中享有最后优先权，且通常毋须偿还。我们并无订立协议，为我们或我们的中国附属公司的利益抵押我们的VIE及其各自附属公司的资产，尽管我们的VIE根据独家认购期权协议授予我们的中国附属公司购买VIE资产及其于其附属公司的股权的购股权。

如果我们的任何VIE及其子公司成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享用其资产的能力，这可能会减少我们的业务规模，并对我们的业务造成重大不利影响。

我们没有针对VIE资产的优先承诺和留置权。作为一个合同和财产权问题，这种缺乏优先质押和留置权的风险很小。如果任何VIE经历非自愿清算程序，第三方债权人可能要求对其部分或全部资产享有权利，而我们可能对VIE的资产没有相对于该等第三方债权人的优先权。倘我们的VIE清盘，我们可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序，并根据适用服务协议追讨VIE欠上海宝益的任何未偿还债务。

倘我们的VIE股东未经事先征得我们的同意而试图自愿清盘VIE，我们可行使权利要求VIE股东根据与VIE股东订立的期权协议将彼等各自的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人，有效防止该等未经授权的自愿清盘。此外，未经吾等同意，上海易城之股东无权向本身派发股息或以其他方式分派上海易城之保留盈利或其他资产。倘我们的VIE股东未经我们的授权而启动自愿清盘程序，或未经我们事先同意而试图分派VIE的保留收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序以强制执行合约安排的条款。任何该等诉讼均可能成本高昂，并可能分散管理层于业务营运上的时间及注意力，而该等诉讼的结果亦不明朗。

由于我们的企业架构以及我们中国附属公司、VIEs、彼等各自的股东与我们之间的合约安排，我们实际上须按1%至6%的税率缴纳中国增值税，并就附属公司从我们与VIEs的合约安排中产生的收入缴纳相关附加费。中国企业所得税法规定，中国各企业须向有关税务机关提交年度企业所得税申报表，连同与其联属公司或关联方的交易报告。该等交易可能须于进行该等交易之应课税年度后十年内接受中国税务机关审核或质疑。倘中国税务机关厘定吾等与VIE之间的合约并非按公平原则订立，因此构成有利的转让定价安排，吾等可能面临不利税务后果。倘出现此情况，中国税务机关可要求我们的VIE及其任何各自附属公司就中国税务目的向上调整其应课税收入。该定价调整可能会减少该VIE记录的费用扣除，从而增加VIE的税务负债，从而使VIE因少缴税款而支付迟缴费及其他罚款，从而对我们造成不利影响。倘VIE的税务负债增加或其中一方须缴纳逾期付款费或其他罚款，则我们的经营业绩可能受到重大不利影响。

倘吾等行使选择权以收购VIE的股权，股权转让可能会令吾等面临若干限制及重大成本。

根据合约安排，我们的外商独资企业或其附属公司拥有不可撤销及独家权利，可在中国法律允许的范围内随时及不时向我们的并表联属实体的股东全权酌情购买我们并表联属实体的全部或任何部分相关股权。该股权转让可能须经中国主管机关（如商务部、工信部、国家市场监督管理总局及╱或其地方主管分支机构）批准、备案或报告。此外，股权转让价格可能须经有关税务机关审阅及税务调整。我们的并表联属实体根据合约安排收取的股权转让价格亦可能须缴纳企业所得税，且该等金额可能庞大。

此外，于中国投资增值电讯业务之主要外国投资者必须符合资格，并具备经营增值电讯业务之过往经验，并具备海外业务营运之良好往绩记录。目前并无适用的中国法律或法规就该等要求提供明确指引或诠释。倘中国法律改变，允许外国投资者投资于中国的增值电信企业，则在我们能够遵守该等及其他规定前，我们可能无法解除与VIE或其股东的合约安排。

倘我们与VIE、彼等各自的附属公司及股东的合约安排不视为国内投资，则可能会对本公司造成影响。

如果我们通过VIE开展的业务的经营受到《外商投资准入特别管理办法》的限制，（负面清单2021）由商务部和发改委联合颁布，或2021负面清单，或任何后续法规，且合同安排不视为国内投资，合约安排可能被视为无效及非法。倘出现此情况，我们将无法透过合约安排经营相关业务，并将失去收取VIE经济利益的权利。因此，我们将不再将VIE的财务业绩合并至我们的财务业绩，我们将不得不根据相关会计准则终止确认其资产及负债。倘吾等并无收到任何补偿，吾等将确认因终止确认而产生的投资亏损。

2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在重大不确定性，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的生存能力。

2019年3月15日，全国人大颁布了2019年《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行。由于这是一个相对较新的问题，在解释和执行方面存在着很大的不确定性。《外商投资法》并没有明确划分通过合同安排控制的VIE，如果最终被外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义下有一个总括性的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，未来法律、行政法规或国务院规定仍有空间将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时我们的合同安排是否会被视为违反中国外商投资的市场准入要求，以及如属违反，我们的合同安排应如何处理仍属未知数。因此，概不保证我们的合约安排、VIE的业务及财务状况不会受到重大不利影响。

《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但商务部和发改委联合颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》于二零二零年七月生效，最近更新于二零二二年一月的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中被指定为“限制”或“禁止”外商投资行业的外商投资实体除外。外商投资法规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可及其他批准。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来被视为外商投资，并且我们的VIE的任何业务在当时生效的“负面清单”下被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对VIE控制的合同安排可能被视为无效和非法，而我们或须解除该等合约安排及╱或重组我们的业务营运，其中任何情况均可能对我们的业务营运造成不利影响。如果我们的公司在清盘或出售后不再有可持续的业务，或当这些要求未得到遵守时，SEC可能会对我们采取执法行动，这可能会对我们的美国存托凭证的交易造成重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和部分业务运营造成重大不利影响。

中国政府的政治及经济政策的不利变动可能对中国的整体经济增长造成重大不利影响，从而对我们的业务造成不利影响。

我们的绝大部分资产均位于中国，而我们的绝大部分收入均来自中国的业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景均受到中国经济、政治及法律发展的重大影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但在中国不同时期、地区和不同经济部门之间的增长并不均衡。自二零一零年以来，中国经济增长率逐渐放缓，COVID—19对全球及中国经济的影响很可能十分严重。我们不能向您保证中国经济将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和均匀的，或者如果有放缓，这种放缓不会对我们的业务产生负面影响。

中国政府亦透过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。目前尚不清楚中国经济政策能否有效刺激增长，而中国政府未来未必能有效实现经济稳定增长。中国经济增长放缓可能导致对我们分销或管理产品的需求减少，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

中国法律制度的不一致以及中国法律法规的解释和执行的变化可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国法律制度以成文法为基础，法院判决的先例价值有限。中国法律制度正在迅速发展，许多法律、法规及规则的诠释可能存在不一致之处，而该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性。

尤其是，中国有关金融服务业的法律法规正在不断发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务营运的法律及法规，并避免根据该等法律及法规进行任何不合规活动，中国政府机关或会颁布规管金融服务行业的新法律及法规。我们不能向阁下保证，我们的业务营运不会被视为违反任何该等新的中国法律或法规。此外，金融服务行业的发展可能导致中国法律、法规及政策或现行法律、法规及政策的诠释及应用发生变化，进而可能限制或限制我们，并可能对我们的业务及营运造成重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

倘中国政府对我们未来的海外发售施加新要求，要求获得中国当局的批准，该行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。

截至本年报日期，我们、我们的中国附属公司及我们的VIE，（i）无须就我们的中国附属公司及VIE的营运以及向外国投资者发行我们的美国美国存托证券取得任何中国政府机关的许可，（ii）无须就我们的中国附属公司及VIE的营运取得中国证监会、中国证监会或任何其他政府机关的许可，及（iii）没有收到或被任何中国政府机关拒绝给予该等许可。

尽管如此，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，简称《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中资公司境外上市的监管。作为后续，2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五个配套指引，统称为《备案规则》，自2023年3月31日起施行。《备案规则》确立了一个新的备案制度，以规范境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券，以及这些证券在境外上市交易。具体而言，中国公司的海外发行和上市，无论是直接或间接，首次或后续发行，都必须向中国证监会备案。

在中国证监会官网发布的问答中，受访中国证监会官员表示，截至2023年3月31日已在境外市场上市的境内公司，将被视为

现有海外上市公司，在进行任何新股发行之前，无需向中国证监会备案。问答还就合同安排进行了探讨，并指出，对于有合同安排寻求境外发行的公司，中国证监会将征求有关监管部门的意见，并完成合同安排符合相关法律法规的公司的备案程序。如果我们未能及时或根本没有向中国证监会备案，（包括（其中包括）后续发售、发行可转换公司债券及可交换债券，以及其他同等发售活动）根据备案规则，由于我们的合约安排，我们筹集或运用资金的能力可能受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除合约安排或重组业务运作，以纠正未能完成申报的情况。截至本年报日期，我们并无收到中国证监会或其他中国政府机关就我们上市提出的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

我们主要通过可变利益实体及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。中国政府对我们的业务进行重大监督及酌情权，可能影响我们的营运，从而可能导致我们的营运及╱或我们的美国存托证券的价值出现重大不利变动。此外，中国政府最近表示有意对海外及╱或外国投资于中国发行人进行的发售施加更多监督及控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉查处非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。2021年12月28日，廉政公署与若干其他中国政府部门联合发布《经修订的网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，用户个人信息超过100万人的网络平台经营者在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。鉴于《网络安全审查办法》于近期颁布，《网络安全审查办法》的解释、适用及执行存在重大不确定性。目前仍不确定中国政府机关将如何监管海外上市，以及我们是否需要就未来的海外发售及再融资向中国证监会、中国证监会或任何其他相关中国政府机关取得任何特定监管批准。如果中国证监会、中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们就未来的境外发行获得他们的批准，我们可能无法及时或根本无法获得该等批准，即使获得该等批准，也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，实施直接针对我们业务的行业法规可能导致我们的证券价值大幅下跌。因此，本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。

中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》（简称《并购规则》）要求通过收购中国境内公司而形成并由中国人控制的境外特殊目的公司

或者在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准。该等法规的解释及应用仍不明确，我们的境外发行可能最终需要中国证监会的批准。如需获得中国证监会批准，尚不清楚我们能否获得批准或需要多长时间才能获得批准，即使我们获得中国证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟就我们的任何离岸发行获得中国证监会批准，或如我们获得该批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的制裁。

于二零二一年七月六日，中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。作为后续，2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《备案规则》，该规则自2023年3月31日起施行。《备案规则》确立了一个新的备案制度，以规范境内公司在境外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券，以及这些证券在境外上市交易。根据《备案规则》，境内公司直接或间接在境外市场发行或上市证券，应当向中国证监会备案。具体而言，对间接发行和上市的审查和认定将采取实质而非形式的方式进行，发行人同时满足下列条件的，应当认定为境内公司间接境外发行和上市：（i）任何收入、利润、该境内公司最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人财务报表相应数据的50%以上，（ii）其大部分业务营运在中国内地进行或其主要营业地点位于中国内地，或大部分负责业务营运的高级管理人员为中国公民或在中国内地有住所。根据《备案规则》，发行人或其关联的境内公司（视情况而定）必须向中国证监会备案其首次公开发行股票、后续发行股票及其他同等发行活动。特别是，像我们这样的上市公司，必须在规定的时间内就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他类似发行活动提交备案。不符合备案要求的，可能会对相关境内公司处以责令改正、警告和罚款，对控股股东、实际控制人及其他责任人处以警告和罚款。《备案规则》还规定了境内企业境外发行和上市的若干监管红线，以及上市公司在发生重大变更时的额外报告义务。有关《备案规则》的更多详情，请参阅“第4项。公司信息—B业务概述—监管—海外发行和上市的监管。

在中国证监会官网发布的问答中，受访中国证监会官员表示，截至2023年3月31日已在境外上市的境内公司将被视为现有境外上市公司，在其按照《备案规则》的备案要求进行任何新股发行之前，无需向中国证监会备案。问答还就合同安排进行了探讨，并指出，对于有合同安排寻求境外发行的公司，中国证监会将征求有关监管部门的意见，并完成合同安排符合相关法律法规的公司的备案程序。如果我们未能及时或根本没有向中国证监会备案，（包括（其中包括）后续发售、发行可转换公司债券及可交换债券，以及其他同等发售活动）根据备案规则，由于我们的合约安排，我们筹集或运用资金的能力可能受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除合同安排或重组业务，

纠正未完成申报的情况。然而，由于《申报规则》最近颁布，其诠释、应用及执行情况，以及其将如何影响我们的营运及未来的融资仍存在重大不确定性。

2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司无论是直接还是间接在境外发行和上市证券，直接或通过境外上市机构提供或公开披露，向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供的文件和资料，提供和上市。凡涉及国家秘密或政府机关工作秘密的，境内公司必须依法取得政府主管部门的批准，并报批准机关的同级保密行政部门备案。此外，《保密和档案管理规定》还规定，证券公司、证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密、政府机关工作秘密的文件、资料，以及泄露会危害国家安全或者社会公共利益的其他文件、资料时，还应当履行相应的法律程序。见"项目4.B。公司信息—业务概况—规章—海外发行和上市的规章"。自最近颁布《保密和档案管理规定》以来，对这些规定的解释和实施以及这些规定对我们的影响仍存在很大的不确定性。

此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。如果今后确定中国证监会或其他监管部门的批准或其他程序，包括修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》下的网络安全审查，（征求意见稿），是我们未来离岸发行或再融资所必需的，目前尚不清楚我们能否或需时多久才能取得有关批准或完成有关程序，而任何批准都可能被撤销。倘未能取得或延迟取得有关批准或完成有关程序，或倘吾等获得任何有关批准而被撤销，吾等将因吾等未能就吾等未来之离岸发售或再融资寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们海外发行的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动，以及上市证券的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构亦可能采取行动，要求或建议我们暂停或停止美国存托证券的上市或买卖。因此，如果投资者在预期交收和交收之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险可能无法进行交收和交收。此外，倘中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释，要求我们就过往的海外发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，则我们可能无法获得该等批准要求的豁免（倘及当建立了获得该等豁免的程序）。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。

我们可能会受到中国监管金融服务业务、服务提供商和我们分销的金融产品的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对金融服务业进行广泛的监管，包括外资对金融服务业公司的所有权，以及与金融服务业公司(包括财富管理公司和资产管理公司)相关的许可和许可要求。这些与金融服务相关的法律法规正在演变，它们的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国监管金融服务业务有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：

对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与金融服务业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国金融服务业务(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。鉴于中国对金融服务业务监管的不确定性和复杂性，我们可能会被发现违反现有或未来的法律法规。此外，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它可能会征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止业务或对受影响的业务部分施加限制。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。有关可能影响我们业务的中国法规的详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B”。业务概述--监管。

此外，有关金融服务或产品的规定可能会改变，因此我们可能会被要求停止供应我们目前分销的某些理财产品，或停止在我们的资产管理业务中管理某些产品。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国汇率变化的影响

政治和经济条件以及中国的外汇政策等等。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测中国的市场力量或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可用的美元数量。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分或根本对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。

政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们的中国子公司支付股息，以满足中国以外的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，我们的中国子公司在中国的运营产生的现金可用于向我公司支付股息，而无需事先获得外管局的批准。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们的中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还欠中国以外实体的任何债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

此外，如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或审批要求，中国政府可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付股息。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和合并实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并实体在中国开展业务。在使用我们从首次公开募股中获得的收益时，我们被允许

根据中国法律及法规，作为一家离岸控股公司，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并实体提供资金。

我们向中国子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外汇局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金，这些出资必须向SAMR或其当地对应机构登记。我们也可以向我们的合并实体发放贷款，根据中国法律，这些实体被视为中国境内公司，贷款还必须在外汇局或其当地分支机构登记。

外汇局于2010年11月19日发布了被称为第59号通知的通知，加强了对本公司首次公开发行募集资金净额结算真实性的审查，并要求净收益结算应按照本年报的描述进行。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金支付结算管理办法的通知》，简称国家外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号文，外商投资企业可以继续采用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择采用“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币结算自由兑换制度的，可以随时将资本账户内的外币部分或全部兑换为人民币。兑换后的人民币将存放在指定的已结算待付账户中，外商投资企业如需从该指定账户支付，仍需与所在银行进行审核，并提供必要的证明文件。因此，国家外汇管理局第19号文大幅放宽了外商投资企业使用人民币外币兑换注册资本的限制。根据国家外汇局第19号文，外商投资企业在其经营范围内，可以按照真实、自用的原则自行使用人民币资金，国家外汇局将取消事先批准的要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月起施行。除重申外汇局第19号文的部分规定外，外汇局第16号文仅禁止将外商投资公司外币注册资本折算成的人民币资本用于向非关联企业发放贷款，而不禁止按照外汇局第19号文的规定使用该资金向任何一方发放人民币委托贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能导致行政处罚。

2017年1月，外汇局发布《国家外汇管理局关于加强真实合规核查工作进一步推进外汇管理工作的通知》，即外汇局第3号通知，对境内机构利润汇出境外机构的多项资本管制措施作出规定，包括：（i）在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议，报税记录原件和经审计的财务报表；（二）境内实体在汇出利润前，应持有收入以弥补往年亏损。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

鉴于中国有关离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的法规（包括国家外汇管理局第19号通告）所施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够

完成必要的政府登记或及时取得必要的政府批准（如有），有关我们未来向中国附属公司或合并实体贷款或有关我们未来向中国附属公司注资。未能完成该等登记或获得该等批准，可能会对我们使用首次公开发行所得款项以及为我们中国经营实体上海聚祥投资管理咨询有限公司（上海聚祥投资管理咨询有限公司）的业务进行资本化或以其他方式提供资金的能力产生负面影响。有限公司，或上海聚祥，以及我们未来可能为业务目的设立的任何其他新附属公司，这可能对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们的中国附属公司及VIE在向我们支付股息或作出其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动资金需求的能力。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国附属公司的股息，以及合并实体支付给我们的咨询费和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，例如支付股息和其他现金分派给我们的股东（包括我们的美国存托证券的持有人）以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向我们派付股息。此外，我们的中国附属公司须每年在弥补过往年度累计亏损（如有）后拨备其除税后溢利的至少10%，以拨付若干储备金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。该等储备不可分派为现金股息。此外，倘我们的中国附属公司及合并实体日后代表彼等自行产生债务，则规管债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息或作出其他付款的能力，从而限制我们满足流动资金需求的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《外国投资者兼并和收购国内公司条例》，或《并购规则》，以及最近通过的其他有关兼并和收购的条例和规则，确立了额外的程序和要求，使外国投资者的兼并和收购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》规定，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，全国人大常委会于2007年8月30日颁布并于2022年6月24日修订的《反垄断法》规定，凡被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易，必须经国家工商管理局批准方可完成。根据2018年9月18日国务院发布的现行有效的《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》，合并备案的收入门槛为：在上一财政年度，（i）参与交易的所有运营商的全球总营业额超过100亿元人民币，其中至少有两家运营商各自的营业额（ii）参与集中的所有经营者在中国的总营业额超过人民币20亿元，且其中至少两家经营者在中国的营业额超过人民币4亿元。 2022年6月27日，国家税务总局发布了《国务院关于经营者集中备案门槛的规定（修订征求意见稿）》或《门槛规定》（征求意见稿），主要是为了优化备案标准。《门槛条款》草案提出，

将合并申报收入门槛大幅调整至以下两个条件之一：（i）参与交易的所有运营商上一个会计年度全球总营业额合计超过人民币120亿元，且其中至少两家运营商上一个会计年度在中国境内的营业额均超过人民币8亿元；或（ii）参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国的营业额合计超过人民币40亿元，其中至少两家经营者上一个会计年度在中国的营业额超过人民币8亿元。此外，《门槛值规定》草案还规定，即使未达到上述营业额门槛值，如果（i）参与集中的经营者之一在上一个会计年度在中国境内的营业额超过人民币1000亿元，及（ii）拟并购或控股经营者的市值或估值超过8亿元人民币，上一会计年度在中国境内营业额占全球营业额的三分之一以上，周转此外，修订后的《反垄断法》规定，有证据表明经营者集中具有或者可能具有排除或者限制竞争效果的，反垄断机构可以责令有关经营者申请许可，而不论门槛标准如何。

此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。2011年8月25日，商务部发布了《关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，即《商务部安全审查规定》，自2011年9月1日起施行，以贯彻落实第6号文。根据第6号通知，外国投资者对具有"国防和安全"关切的并购以及外国投资者可能获得具有"国家安全"关切的国内企业的"实际控制权"的并购，都需要进行安全审查。根据《商务部安全审查规定》，商务部在决定某项并购是否接受安全审查时，将重点关注交易的实质内容和实际影响。如商务部决定对某项具体并购进行安全审查，将提交国务院领导下的商务部根据《六号文》设立的部际专家组进行安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排控制或离岸交易来安排交易，绕过证券审查。2020年12月，国家发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。国家发改委、商务部成立了外商投资安全审查工作机制办公室。该等措施将外商投资界定为外国投资者在中国大陆的直接或间接投资，包括（一）投资于新的境内项目或设立外商独资的境内公司或与外国投资者合资企业；（二）以并购方式收购境内公司的股权或资产；及（三）以任何其他方式进行境内投资。对涉及国家安全的关键领域的投资，如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务和产品、关键技术等涉及国家安全的重要领域，取得被投资公司实际控制权的，必须在投资前向专门设立的机构备案。在这些措施下，可以对构成"以任何其他方式进行的境内投资"或"实际控制"的内容作广义解释。根据适用于自由贸易区外国投资安全审查的规定，通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。逾期不备案的，可在规定期限内予以整改，并在有关国家征信系统中作为该外国投资者的负面信用信息予以记录，并按照有关规定进行联合惩戒。如果投资者未能或拒绝进行整改，将被责令处置股权或资产，并采取任何其他必要措施，以恢复现状，消除对国家安全的影响。

没有明确规定或官方解释说明合并或收购从事财富管理或资产管理业务的公司需要进行安全审查。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。

国家外汇局已颁布多项规定，要求中国居民和中国法人实体就其直接或间接境外投资活动向国家外汇局当地分支机构登记并获得批准。该等法规适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

根据这些外汇条例，在这些外汇条例实施之前，对离岸公司进行或曾经进行过直接或间接投资的中国居民将被要求登记这些投资。此外，任何中国居民如为境外公司的直接或间接股东，则须更新先前向当地国家外汇局分支机构备案的有关该境外公司的登记，以反映涉及其往返投资、资本变动（如增加或减少资本、股权转让或互换、合并或分立等）的重大变更。如果任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前已备案的登记，则该境外母公司的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得的收益分配给其境外母公司，并且境外母公司也可能被禁止向其中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记规定，可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。

据我们所知，我们已要求持有本公司直接或间接权益的中国居民根据该等外汇法规的要求提出必要的申请、备案和修订。该等中国居民股东及实益拥有人已完成有关彼等于本公司所有权之初步登记，亦已完成有关彼等其后所有权变动及根据外汇法规规定设立本公司若干附属公司之修订登记。然而，吾等可能不会获悉所有持有本公司直接或间接权益的中国居民的身份，且吾等无法保证吾等所有为中国居民的股东及实益拥有人将作出、取得或更新该等外汇法规所要求的任何适用登记或批准。如果我们的中国居民股东未能或未能进行登记或如实披露往返企业的实际控制人，则中国居民可能会被处以最高人民币300，000元的罚款（如属境内机构）或人民币50，000元的罚款（如属境内个人）。如果中国居民股东未在当地外汇局分支机构完成登记，中国附属公司可能被禁止将其利润和任何减少资本、股份转让或清算所得的收益分配给离岸公司，而离岸公司向其中国附属公司注资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记及修订规定，可能导致违反适用外汇限制的中国法律责任。

然而，由于这些外汇条例与其他批准要求的协调存在不确定性，因此不清楚有关政府当局将如何解释、修订和执行这些条例以及任何未来有关离岸或跨境交易的条例。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来策略。例如，我们可能会对我们的外汇活动（如股息汇款及外币借贷）进行更严格的审核及批准程序，这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能保证

我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇管理条例要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购策略的能力，并可能对我们的业务和前景造成不利影响。

如未能遵守中华人民共和国有关“国内个人”雇员所持购股权登记的规定，可能会对该雇员或我们处以罚款及法律或行政处分。

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票激励计划规则》，（（cid：129）中国居民及在中国连续居住不少于一年的非中国居民，外国外交人员和国际组织代表除外）根据境外上市公司的股权激励计划，通过合格的中国代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）参与境外上市公司的股权激励计划，向国家外汇局登记，办理股票激励计划的其他有关手续。

本公司于首次公开发售完成后成为海外上市公司时，本公司及已获授购股权之雇员（“国内个人”）或中国购股权持有人须遵守《股票激励计划规则》。我们已完成股票奖励计划规则规定的登记及其他相关外汇管理登记，并计划持续更新登记。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则和股票激励计划规则，我们和/或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。我们亦可能面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事及雇员采纳额外购股权计划的能力。此外，税务总局还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交与雇员购股权有关的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘我们的雇员未能缴纳所得税，而我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或任何其他中国政府机关的制裁。此外，个人外汇规则及股票激励计划规则的诠释及实施存在重大不确定性。

终止我们目前在中国享有的任何政府优惠和税收优惠可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据中国(上海)自由贸易试验区林Gang特别片区的金融支持政策，注册在这些片区的企业符合一定条件的，在截至2022年12月31日的财政年度内，有权享受增值税、企业所得税和个人所得税的税收优惠。上海e成及其子公司享受这样的税收优惠。然而，政府机构可以随时决定减少、取消或取消补贴。我们不能向您保证，我们目前享有的政府奖励和补贴将继续存在。停止这些政府奖励和补贴可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的一些网站的所有权，我们可能被视为增值通信服务的提供商。中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网有关的法律法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行涉及重大

不确定因素。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国互联网业务(包括我们的基于互联网的业务)的现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

吾等从中国附属公司收取的股息可能须根据《中国企业所得税法》缴交中国税，这将对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外，如果就中国所得税而言，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其修订或《企业所得税法》，中国境内的外商投资企业在2008年1月1日后产生的应付给其外国投资者的股息需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的收入可能来自我们直接或间接从我们的全资拥有的中国子公司获得的股息。由于目前中国与开曼群岛之间并无该等税务协定，吾等直接从我们的全资中国附属公司收取的股息一般须缴交10%的预扣税。

此外，根据中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。因此，巨派香港投资有限公司或巨派香港，或巨派控股有限公司，可分别就其从上海巨祥和上海宝仪收取的股息享受5%的预提税率，前提是它们符合相关税收规则和法规规定的条件，并按要求获得批准。然而，若根据适用的中国税务法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。如果就税务安排而言，聚派香港或Scepter Holdings Limited被视为非实益拥有人，我们的全资中国子公司直接向他们支付的任何股息将不符合5%的股息预提税率优惠，而将适用10%的税率。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-法规-税收条例-股利预提税金“。

此外，根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为中国居民企业，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目4。公司信息—B企业概况—条例—税务条例—中国企业所得税。吾等不相信钜派控股有限公司或其任何中国境外附属公司于二零二三年三月三十一日将为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。如果中国税收

就税务目的而言，我们将须就其全球收入缴纳25%的企业所得税。此外，如果我们在税务上被视为中国居民企业，我们可能需要从向非中国居民企业股东（包括我们的美国存托证券持有人）支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业，则我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托股份持有人）是否须就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%之税率适用，除非根据适用税务条约可获得较低税率。然而，倘我们被视为中国居民企业，则我们的非中国股东是否能够申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益亦不明朗。

倘根据企业所得税法要求我们预扣有关中国所得税，阁下于我们普通股或美国存托证券的投资可能会受到重大不利影响。

我们面临有关中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产的间接转让，或非中国公司拥有的位于中国的不动产的不确定性。

我们面对非居民投资者在本公司的私募股权融资交易、私募股权交易及私募股权转让（包括私募股权转让）的报告及后果的不确定性。根据中华人民共和国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强境外居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局第698号文，非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权的，在某些情况下，非居民企业（作为卖方）可能须按间接转让所得收益的10%缴纳中国企业所得税。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中华人民共和国居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，或《国家税务总局公告》第7号，以取代现行有关间接转让所得税处理的税法规定，而国家税务总局第698号通知中与间接转让无关的其他规定仍然有效。国家税务总局第7号公告引入了新的税收制度，并扩大了国家税务总局的税务管辖权，不仅适用于国家税务总局第698号通告规定的间接转让，而且适用于非中国居民企业通过处置海外控股公司股权间接转让（i）中国境内不动产和（ii）中国境内“机构或场所”资产的交易。国家税务总局第7号公告还扩大了对境外控股公司股权处置的解释。此外，国家税务总局第7号通知进一步澄清了如何评估合理的商业目的，并引入了适用于集团内部重组的安全港。然而，这亦为外国转让人及受让人带来挑战，因为彼等须自行评估间接转让或类似交易是否应缴纳中国税项，以及彼等是否应据此申报或扣留任何税项。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

然而，由于该等通知缺乏明确的法定解释，我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份或我们出售或购买其他非中国居民企业股份或其他应课税资产的其他交易的申报及后果面临不确定性。如果本公司及本集团其他非居民企业为该等交易的转让方，本公司及本集团其他非居民企业可能须承担备案义务或纳税；如果本公司及本集团其他非居民企业为该等交易的受让方，则本公司及本集团其他非居民企业可能须承担预扣税义务。就非中国居民企业投资者转让本公司股份而言，我们的中国附属公司可能被要求根据规则和通知协助备案。我们可能需要花费昂贵的资源来遵守国家税务总局第7号和国家税务总局第37号通知，或根据国家税务总局第7号和国家税务总局第37号通知确定免税的案例，这可能导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

根据税务公告第7号及第37号，中国税务机关可酌情根据转让股权的公允价值与投资成本之间的差额，对应课税资本收益作出调整。我们未来可能会寻求收购，可能涉及复杂的公司结构。若根据企业所得税法，本公司被视为非中国居民企业，而中国税务机关根据SAT第7号公告及第37号SAT公告对交易的应纳税所得额作出调整，与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们与理财产品提供商订立的对我们的业务非常重要的合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法定代表人签署并向SAMR的相关分支机构登记和备案。

虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司及合并实体的指定法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合约，并对该等实体具约束力。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品储存在只有我们的每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司或合并实体的控制权，吾等、吾等中国附属公司或合并实体将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的产品提供商或企业借款人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据已于2012年12月28日修订并于2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，将受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，并于2018年12月29日修订，自2018年12月29日起施行。根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在中国有业务并在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。各种股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，发表了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的ADS的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们承担费用，以防御谣言，并增加我们支付的董事和高级官员保险费。

我们的前任审计师没有接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，您被剥夺了这种检查的好处。

独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师行（特殊合伙）为我们的前任核数师，并审计了我们截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止财政年度的综合财务报表。于2020年2月14日，我们委聘独立注册会计师事务所B F Borgers CPA PC作为我们的新核数师。

在SEC注册并在美国上市的公司，包括我们的独立注册公共会计师事务所，必须在PCAOB注册，并根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。B F Borgers CPA PC在PCAOB注册，并在美国科罗拉多州莱克伍德经营，目前受PCAOB关于定期检查的规定约束。然而，由于我们在中华人民共和国有大量业务，而PCAOB历来无法在2022年前未经中国当局批准对驻中国核数师与该等业务有关的工作进行检查，因此PCAOB并未对我们前任核数师与我们在中国业务有关的工作进行检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，其中包括将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

PCAOB历来缺乏对驻中国审计师的审计工作进行检查，这使得PCAOB无法定期评估驻中国审计师的审计工作，包括我们前身独立注册会计师事务所的审计工作。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的全部好处。

与其他司法管辖区的审计师相比，PCAOB过去无法对驻中国审计师的审计工作进行检查，因此评估我们前任审计师的审计程序的有效性和质量变得更加困难，因为其他司法管辖区的审计师对其所有工作都要接受PCAOB的检查。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们前任审计师编制的财务报表的质量失去信心。

我们的美国存托证券被摘牌预期会对我们存托证券的交易和价格产生重大不利影响，我们不能向您保证我们的美国存托证券将重新上市，或一旦重新上市，它们将继续上市。

于2022年6月24日，我们获纽交所通知，纽交所监管人员决定启动程序，将我们的美国存托证券从纽交所除牌。我们的美国存托证券于2022年6月24日纽约证券交易所收市后暂停交易。2022年7月12日，纽约证券交易所通过提交表格25向SEC提出申请，要求将我们的ADS除名，该申请于2022年7月22日生效。在纽交所暂停本公司的美国存托凭证交易后，本公司的美国存托凭证已在OTC Pink Limited Information以“JPPYY”报价。我们的美国存托证券从纽约证券交易所退市，预计将对我们产生重大不利影响，其中包括导致投资者出售我们的美国存托证券，并限制：

缺乏活跃的交易市场可能会限制对我们美国存托凭证的投资的流动性，这意味着您可能无法在有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的美国存托凭证。这些因素中的任何一个都可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的美国存托证券自2015年7月首次公开发行以来已在纽约证券交易所上市。于2022年6月24日，我们获纽交所通知，纽交所监管人员已决定启动程序，将我们的美国存托证券除牌。我们的美国存托证券于2022年6月24日纽约证券交易所收市后暂停交易。2022年7月12日，纽约证券交易所通过提交表格25向SEC提出申请，要求将我们的ADS除名，该申请于2022年7月22日生效。自纽约证券交易所暂停本公司的美国存托证券交易以来，本公司的美国存托证券已在OTC Pink Limited Information上以代码“JPPYY”报价。OTC市场是一个比NYSE更有限的市场。我们的美国存托证券在场外市场的报价可能会导致现有及潜在股东交易我们存托证券的市场流动性下降，可能会压低我们存托证券的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力造成长期不利影响。于二零二二年一月一日至二零二二年六月二十四日（即我们的美国存托证券暂停交易之日）期间，我们的美国存托证券的收市价介乎每份美国存托证券1. 04美元至0. 38美元。

我们的美国存托证券的交易价格一直波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。许多中国公司已在美国股市上市。其中部分公司的证券经历了重大波动，包括与首次公开发售有关的价格下跌。该等中国公司证券于发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们美国存托证券的交易表现，而不论我们的实际经营表现如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

上市公司的股东不时会在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营上转移，并要求我们承担大量费用来辩护诉讼，这可能会损害我们的运营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们的能力，

在未来筹集资金。此外，倘成功向我们提出申索，我们可能须支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

我们的ADS在公开市场的销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADS的市场价格下跌。截至2023年3月31日，根据对股东名册的审阅，我们拥有191，052，818股已发行普通股（不包括就根据股份激励计划预留的美国存托证券批量发行而向我们的存托银行发行的8，326，458股普通股）。在这些股份中，108，121，098股普通股为ADS的形式，根据证券法，可自由转让，而不受限制或额外登记。其余已发行普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及适用的禁售协议项下适用的数量和其他限制。本公司普通股的某些持有人可促使本公司根据证券法登记其股份的出售，但须遵守适用的禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即成为可自由交易的，而不受《证券法》的限制。在公开市场以美国存托证券的形式出售这些注册股份，可能会导致我们存托证券的价格下跌。

由于我们可能不会在可预见的将来继续支付股息，您可能需要依赖我们美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源。

虽然我们已于二零一八年三月宣派普通股股息，但我们可能不会继续定期或根本不会宣派股息。因此，您可能需要依赖我们美国存托凭证的价格升值作为您投资回报的唯一来源。

董事会有权酌情决定是否分派股息，惟须受本公司的组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律的若干限制。此外，股东亦可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将视乎（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现回报或投资于我们的美国存托证券，甚至可能失去您在美国存托证券的全部投资。

我们由少数现有股东控制，他们的利益可能与其他股东不同，我们的董事会有权阻止控制权的变更。

截至2023年3月31日，我们的执行人员及董事连同我们首次公开发售前的主要股东实益拥有约130，569，953股普通股，或我们已发行普通股的66. 1%。因此，本公司的行政人员及董事，连同本公司首次公开发售前的股东，可能会对决定任何公司交易或提交股东批准的其他事项的结果产生重大影响，包括合并、合并及出售本公司全部或绝大部分资产、选举董事及其他重大公司行动。在利益一致且共同投票的情况下，这些股东也有权阻止或导致控制权的变更。未经部分或全部股东同意，我们可能无法进行可能对我们有利的交易。此外，我们的董事和官员可能违反他们的

通过将商业机会从我们转移到他们自己或其他人。我们最大股东的利益可能不同于我们其他股东的利益。本公司普通股所有权的集中可能导致本公司存托凭证的价值大幅下跌。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。本公司之企业事务受本公司之组织章程大纲及细则（经不时修订及重列）、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法所规管。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

此外，开曼群岛（我们的祖国）的若干企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国惯例，那么我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们的所有资产均位于美国境外。我们目前的所有业务基本上都在中国进行。此外，我们的大多数现任董事和高级管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的所有资产几乎都位于美国境外。因此，您可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达法律程序，或在您认为您的权利已根据美国联邦证券法或其他方式被侵犯的情况下，对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。

海外证券监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查（包括证券法集体诉讼和欺诈索赔）在中国通常难以作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据《中国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得直接进行调查或收集证据，未经第177条规定的适当授权，任何单位或个人不得提供与证券活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或收集证据，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

美国存托证券持有人的权利可能少于我们普通股持有人，必须通过存款行使这些权利。

美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为我们的美国存托证券的持有人，阁下将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。阁下仅可根据存管协议（经不时修订及重列）的条文向存管人发出投票指示，间接行使由阁下存管公司代表的相关普通股所附带的投票权。根据经不时修订及重申的存管协议，阁下只可向存管人发出投票指示而投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对您的美国存托凭证的普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使有关相关普通股的投票权。根据我们目前有效的组织章程大纲及细则，本公司须向登记股东发出召开股东大会的最短通知期为七个历日。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的大会事先通知，以允许阁下撤回美国存托证券相关的普通股，并成为该等股份的登记持有人，以允许阁下出席股东大会，并就将于股东大会上考虑及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，为确定那些有权

出席任何股东大会并于会上投票，本公司的董事可关闭本公司的股东名册及/或预先设定该等大会的记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该等记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托证券相关的普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，使阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托证券相关的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的普通股如何投票，并且如果您的美国存托凭证相关的普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律补救。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。

阁下以美国存托凭证持有人身份向存托人提出申索的权利受存托协议条款（经不时修订及重申）所限制。

根据经不时修订及重述的存款协议，任何因存款协议或因存款协议而拟进行的交易而针对或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序，只可在纽约的州或联邦法院提起，并且根据存款协议，阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃阁下可能对任何该等诉讼提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。然而，尽管有上述规定，托管机构仍可自行决定要求将任何此类诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或程序提交给根据存款协议中所述条款进行的仲裁，并最终通过仲裁予以解决，但受某些仅与此类索赔中与美国证券法相关的方面有关的例外情况所限，在这种情况下，这些方面的解决办法可由美国存托凭证的注册持有人选择保留在纽约州或纽约州的联邦法院。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据不时修订和重述的存款协议，保管人不会将权利分配给

美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券，要么对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》登记，要么根据《证券法》规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

由于我们是一家上市公司，我们的成本增加，特别是在我们不再符合“新兴增长型公司”资格后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和其他适用法律法规实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自首次上市之日起五周年，我们已不再符合《就业法案》所指的“新兴成长型公司”资格(即2020年7月16日)，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为一家上市公司，我们采取了关于内部控制和披露控制及程序的政策，并产生了相当高的成本，以获得相同或类似的董事和高级管理人员责任保险。此外，作为一家上市公司，我们产生了与上市公司报告要求相关的额外成本，以及拥有合格人员进入我们的董事会或担任高管的额外成本。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动型外国投资公司，或称PFIC，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

我们将被归类为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，条件是：(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入构成，或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动型收入而持有。

根据我们的美国存托凭证的市场价格和资产构成(特别是保留了大量现金)，我们认为，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度，我们是美国联邦所得税的PFIC，我们很可能在本纳税年度成为PFIC，除非我们的美国存托凭证的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于生产主动收入的资产。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，则美国持有者(如“第10项.其他信息-E”中所定义)。税收-美国联邦所得税“)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配产生大幅增加的美国所得税，前提是该收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为”超额分配“，并且该等美国持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于(通常比一般)PFIC的税收待遇不同的税收待遇。有关更多信息，请参阅“项目10.附加信息-E”。税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司规则。

我们于2010年7月通过上海聚派投资集团有限公司，或上海聚派，在中国开始运营。2012年8月，我们在开曼群岛成立了聚派投资集团作为我们的离岸控股公司，并于2014年12月从聚派投资集团更名为钜派投资有限公司。2012年8月，我们还在香港成立了聚派香港投资有限公司，或聚派香港，该公司由聚派全资拥有。

2013年11月，我们在英属维尔京群岛成立了Jupai Investment International Limited，或Jupai BVI，并于2014年1月将Jupai HK的股份从Jupai转让给Jupai BVI。

由于中国法律并无明文准许外商投资企业在中国销售共同基金产品或资产管理计划及提供资产管理服务，故本公司提供资产管理服务，并计划透过中国境内公司上海巨派的附属公司销售共同基金产品及资产管理计划。2013年7月，我们成立了上海巨翔投资管理咨询有限公司，或上海巨翔，我们在中国的全资子公司。上海聚祥与上海聚派及其股东签订了一系列合同安排。上海巨祥与上海巨牌及其股东之间的合约安排使吾等得以(I)对上海巨牌行使有效控制权；(Ii)作为上海巨祥提供的咨询服务的代价，获得上海巨牌的几乎所有经济利益；及(Iii)在中国法律法规允许的范围内，拥有购买上海巨牌所有股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们被认为是上海巨派的主要受益人，根据美国公认会计准则，我们将其视为我们的VIE。根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中合并了直接归属于上海巨派及其子公司的资产、负债、收入、费用和现金流量。吾等于2022年6月终止与上海巨派及其股东的合约安排，据此，吾等终止上海巨派的经营及对其经营的业务的控制权。

2013年，随着上海聚祥的成立，我们完成了内部业务迁移，几乎所有财富管理咨询服务人员都成为了

上海菊香。我们亦开始使用上海聚祥作为我们财富管理咨询服务业务的经营实体，该业务不受外商投资限制。在此次内部业务迁移后，上海聚祥为与我们财富管理咨询服务相关的业务合同的一方，并为从该业务收取一次性佣金及经常性服务费的实体。由于该等业务营运仍由本公司同一管理团队领导，并透过几乎相同的财富管理顾问服务人员运作，故内部迁移并未对相关业务的管理或营运造成实质性改变。

2015年7月，在完成首次公开发售后，我们收购了易居资本的控股公司Scepter Pacific。作为代价，吾等分别向易居（中国）资本投资管理有限公司（或易居投资）及瑞肯资本有限公司发行16，565，592股及15，915，960股普通股。易居投资为易居之全资附属公司，而瑞康资本有限公司由董事周欣先生拥有多数股权。

易居资本的业务是通过上海易城及其子公司开展的。上海易城通过上海宝益与上海易城及其股东之间的合约安排而成为Scepter Pacific的VIE。上海宝益与上海易城及其股东之间的合约安排使我们能够（i）对上海易城行使有效控制权；（ii）收取上海易城的绝大部分经济利益，作为上海宝益提供咨询服务的代价；及（iii）拥有独家选择权，于中国法律及法规允许时及在范围内购买上海易城所有股权。

由于这些合同安排，根据美国公认会计准则，我们将上海e-cheng视为我们的VIE。我们已根据美国公认会计原则将上海e成及其子公司的直接应占资产、负债、收入、费用和现金流量合并到我们的合并财务报表中。

2016年1月，我们以私募方式分别向Julius Baer Investment Ltd.和新浪发行了9,591,000股普通股和2，88万股普通股，发行价为每股1.83美元。

于二零一六年三月，吾等收购UP Capital Management Limited或Up Capital的34%股权及70%的合约收益分配权，后者直接持有聚汇金融证券有限公司的100%股权，聚汇金融证券有限公司是一家持有所需牌照向香港高净值客户提供金融服务的香港实体。我们于2017年收购了UP Capital额外45%的股权，因此自那时以来拥有UP Capital 79%的所有权和相应的经济权利。2019年12月，我们将我们在UP Capital的所有股权转让给易居的一家子公司。于二零一六年五月，吾等收购非线性投资管理有限公司85%股权，后者直接持有居诚保险经纪有限公司100%股权，居诚保险经纪有限公司是一家持有在香港提供保险经纪服务所需牌照的香港实体。2022年9月，我们将我们在非线性投资管理有限公司的所有股权转让给了无关的第三方谭咏麟。

为配合我们于2016年投资UP Capital及收购Non-Line Investment Management Limited，我们于2016年5月开设香港办事处，以拓展海外业务。

2016年9月，我们的前VIE上海巨牌收购了上海巨牌永裕保险经纪有限公司(前身为江苏康安保险经纪有限公司)的100%股权，该公司是一家持有在中国提供保险经纪服务所需牌照的中国实体。

2017年9月，我们完成从上海酷硕信息技术有限公司和一名个人股东手中收购润聚的非控股权益，润聚是一家主要运营促进债权和股权证券转让的在线平台的公司。上海酷硕信息技术有限公司是易居的子公司。

2021年1月，上海业都由我们的员工吴启敏女士和张国文先生创立。2021年8月，上海业都从上海e成手中收购了上海益德信的全部股权。2021年8月，上海宝仪与上海业都及其股东签订了一系列合同安排。上海宝仪、上海叶都及其股东之间的合同安排使我们能够(I)对上海叶都行使有效控制；(Ii)作为上海宝怡提供的咨询服务的代价，获得上海叶都的几乎所有经济利益；及(Iii)在中国法律法规允许的范围内，拥有购买上海叶都所有股权和资产的独家选择权。

2022年2月，我们收到了纽约证券交易所2022年1月27日的一封信，通知我们由于我们的美国存托凭证的交易价格，我们低于合规标准。

2022年6月24日，我们接到纽约证券交易所的通知，纽约证券交易所监管部门的工作人员已决定启动我们的美国存托凭证退市程序。我们的美国存托凭证在2022年6月24日纽约证券交易所收盘后暂停交易。纽约证券交易所监管机构决定根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节将我们的美国存托凭证摘牌，因为我们没有达到纽约证券交易所的持续上市标准，该标准要求上市公司在连续30个交易日内保持全球平均市值至少15,000,000美元。2022年7月12日，纽约证交所向美国证券交易委员会提交了25号表格，要求我们的美国存托凭证退市，并于2022年7月22日生效。在纽约证券交易所暂停我们的美国存托凭证的交易后，我们的美国存托凭证已在场外粉色有限公司的信息中报价，代码为“JPPYY”。

2022年6月，我们终止了与上海聚派及其股东的合同安排。钜派投资有限公司自2022年6月22日起不再拥有指挥上海聚拍网活动的合同权，从而自2022年6月22日起停止上海聚拍网的运营并停止对其经营的业务的控制。

我们的主要执行办公室位于临港新区新阳路1588号4号楼，中国(上海)自由贸易试验区，邮政编码201413，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-21-5226-5851。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式在http://www.sec.report.上向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息您也可以在我们的网站http://jupai.investorroom.com.上找到信息

我们是一家专注于为中国高净值人士分销理财产品和提供优质产品咨询服务的第三方财富管理服务提供商。在中国看来，第三方理财服务商一般是指那些与任何金融机构没有关联的服务商。我们的综合业务模式以成熟的财富管理产品咨询服务业务为特色，并辅之以我们内部的资产管理能力。我们在2013年开始了资产管理业务。

尽管与去杠杆相关的政策收紧、中美贸易冲突以及新型冠状病毒疫情相关的不确定性导致经济增长放缓，但我们分销的理财产品总额由二零二一年的人民币62亿元减少92. 0%至二零二二年的人民币499. 0百万元（72. 3百万美元）。目前，我们只有90名员工，其中48名员工负责产品管理和客户互动，42名员工负责管理和行政，我们停止了营销工作和新产品的分销。目前，我们专注于

管理我们现有的产品，保护客户的利益，同时在市场上寻找潜在的机会。

过去，我们主要向中国高净值人士提供理财产品咨询服务，这些人士可投资资产超过人民币300万元或过去三年平均年收入超过人民币50万元。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们分别拥有1，700名、1，248名及102名活跃客户。

我们是一站式理财产品聚合商。除了我们内部开发和管理的产品外，我们还从第三方采购产品。2022年，我们从10家国内产品供应商采购第三方产品，供客户推荐。我们的产品选择包括固定收益产品、私募股权和风险资本基金、公开市场产品和其他产品，如保险产品和量身定制的另类投资。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们分销的理财产品总值分别达到人民币65亿元、人民币62亿元及人民币499. 0百万元（72. 3百万美元）。我们的品牌建立在我们严格的风险管理和产品选择标准之上，这确保了我们分销产品的质量。我们利用内部和外部专业知识，从法律和商业角度仔细筛选我们分销的每一个产品。

我们的财富管理产品咨询服务与我们在房地产或相关基金、其他专门基金产品和基金的基金管理和咨询方面提供资产管理服务的能力相辅相成。于2022年12月31日，我们单独或共同管理的总资产为人民币278亿元（40亿美元），而于2021年12月31日则为人民币313亿元。

我们的财富管理产品相关服务的收入来自第三方产品供应商、企业借款人和我们自己的客户支付的一次性佣金和经常性服务费。一次性佣金乃根据我们向客户分销的理财产品的价值计算。当我们作为自主开发产品的产品供应商时，我们从企业借款人和产品供应商的一次性佣金中产生收入。在部分公开市场产品及基金产品的生命周期内，我们就我们的持续服务向产品供应商或企业借款人收取经常性服务费。我们亦从基金成立服务的一次性佣金及管理基金的经常性管理费产生收入。这些费用通常按基金出资额的百分比计算。我们预期经常性管理费亦包括由我们管理或共同管理的基金支付的表现费或附带利息，主要是在相关基金到期时。

二零二二年的收入较二零二一年有所下降，主要由于宏观经济状况的不确定性及行业监管变动所致。我们的净收入由二零二零年的人民币4亿元减少至二零二一年的人民币359. 1百万元，并进一步减少至二零二二年的人民币103. 2百万元（15. 0百万美元）。我们于二零二零年及二零二一年分别录得股东应占亏损净额人民币31. 4百万元及人民币267. 9百万元。我们于二零二二年录得股东应占净收入人民币19. 9百万元（2. 9百万美元）。二零二二年，我们来自一次性佣金、经常性管理费及经常性服务费的净收入分别为人民币27. 9百万元（4. 0百万美元）、人民币32. 4百万元（4. 7百万美元）、人民币42. 9百万元（6. 2百万美元）及零。

我们提供财富管理产品咨询和资产管理。这些互补的服务能力使我们能够为高净值客户提供定制、增值和综合服务。

为帮助高净值客户实现多元化的财务目标，我们就如何分配其可投资资产提供第三方建议。我们的客户与产品供应商订立合约安排，直接向他们购买投资产品。我们一般根据客户的投资金额向产品供应商或相关企业借款人收取一次性佣金。当我们作为自主开发产品的产品供应商时，我们从企业借款人和产品供应商的一次性佣金中产生收入。我们亦就我们提供的服务（如投资者协调、投资顾问服务及派发定期产品表现报告），于若干理财产品的生命周期内向相关产品提供商或企业借款人收取经常性服务费。

我们认为以下方面的服务对我们的财富管理产品咨询服务的运作至关重要：

我们主要向中国高净值人士提供理财产品咨询服务，这些人士可投资资产超过人民币300万元或过去三年平均年收入超过人民币500，000元。我们的客户群包括企业家、企业高管、专业人士和其他投资者。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们分别为1，700名、1，248名及102名活跃客户提供理财产品咨询服务。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们分销的理财产品总值分别达到人民币65亿元、人民币62亿元及人民币499. 0百万元（72. 3百万美元）。

我们的财富管理产品咨询服务与房地产或相关基金、其他专门基金产品及基金的基金管理及咨询服务相辅相成。我们于二零一五年收购易居资本，大幅加强资产管理服务。我们为有限合伙基金提供基金管理服务以及咨询和行政服务，担任普通合伙人或与另一管理公司共同普通合伙人。作为管理基金的普通合伙人、联席普通合伙人或经理人，我们就积极管理基金的投资收取经常性管理费。我们分享表现费或附带权益以成功完成投资项目。我们提供这些资产管理和咨询服务的能力为我们提供了额外的收入来源。

我们帮助开发的产品有很大一部分是以房地产为基础资产的私人投资基金形式。对于这些产品，房地产开发商受益于我们的行业知识和对金融产品的理解。虽然其他供应商设计的产品通常是用债务工具融资，但我们能够设计出以股权或债务和股权元素组合为特色的创新产品。就我们内部开发及管理的产品而言，我们根据有关产品认购文件规定的所得款项用途，将产品所得款项投资。

下表列出了截至2022年12月31日的三年内，我们管理的资金投资于每个产品类别的资金。

我们作为一站式财富管理产品聚合商，向客户推荐第三方和自主开发的产品。除了我们内部开发和管理的产品外，我们还从第三方采购产品。于二零二二年，我们向10家国内产品供应商采购产品，以推荐予客户。我们的财富管理产品顾问必须选择和推荐产品，以最大限度地提高客户的利益。我们选择、评估和推荐固定收益产品、私募股权和风险投资基金、公开市场产品和其他产品。

我们分销的以房地产开发商为企业借款人的固定收益产品分别占我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分销的所有固定收益产品总交易价值的100%、100%及零。二级市场股票基金产品的总交易金额占我们于二零二二年分销的所有产品的总交易金额约4%。

迄今为止，固定收益产品（尤其是房地产或相关基金产品）占我们理财产品相关收入来源的重要部分。近年来，我们开始在利基市场设计非传统或非传统的投资产品，以迎合部分客户的个性化投资需求和品味。

我们分销的产品可能采用各种法律结构，包括合约基金、有限合伙基金、资产管理计划或由当地交易所管理的私人债券基金。合同基金是指投资人、投资人基金的管理人和基金的托管人根据合同约定，由基金管理人代理管理投资人基金的投资管理的权利和义务。拟投资的资金不属于单独的法人实体所有，而是保留在与基金管理人自有资产或其管理的其他资金分开的托管账户中的投资者的合法财产。托管人监督基金经理对基金的使用。“资产管理计划”是指共同基金管理公司或其附属公司（除另有说明外，统称共同基金管理公司）或证券公司，以受托人身份，为委托方的利益，管理多来源委托的资金，将委托资金投资于前期，确定资产或项目，为受益人带来回报。资产管理计划投资称为资产管理产品。“私募债券基金”是指投资于以非公开方式向合格投资者配售的、受中国授权交易所监管并在其交易的债务工具的投资基金。

在我们自行开发和管理的产品或我们协助设计的部分第三方产品中，我们可以作为合同基金的管理人提供资产管理服务，或在有限合伙基金中担任普通合伙人或共同普通合伙人的角色。在有标的借款主体的母公司或第三方担保公司提供担保的产品中，担保人一般会向合约基金，有限合伙基金或私人债券基金（视属何情况而定）提供担保。就资金结算而言，募集所得款项可透过多项结构发放予借款实体，包括单方面信托安排或根据中国法律及法规向企业借款人设立的实体直接股权投资，以及向该实体提供股东贷款。

我们于二零二二年分销的四款产品须予客户赎回，截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，该等仍须予赎回的产品总值分别为人民币7亿元、人民币7亿元及人民币10亿元（1亿美元）。这些产品如被兑换，均不需要退还我们收取的适用费用。

我们拥有一支专注于产品开发的团队，其中大部分拥有集资及管理运营经验或房地产相关工作经验。我们于2013年开始内部开发产品。就价值而言，我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分销的产品分别约为人民币64亿元、人民币62亿元及人民币499. 0百万元（72. 3百万美元），均为我们开发及管理的产品或我们协助设计的第三方产品。迄今为止，我们已发行了我们开发和管理的大部分理财产品，以及我们参与设计的大部分理财产品。

对于规模庞大且资金筹措时间表苛刻的项目，我们有时会使用内部销售人员以外的第三方分销渠道。该等第三方渠道主要由第三方财富管理服务提供商组成，其运营规模较我们小。我们根据市场声誉和我们之前与他们的工作经验选择他们，并根据这些第三方分销渠道分销产品的价值向他们支付渠道费。

我们根据适用的中国法律、规则及法规，利用内部及外部专业知识，并遵循严格执行的程序进行风险管理及合规监控。

我们目前使用多种商用及定制开发的软硬件系统，包括（i）“聚派在线”，一个移动应用程序，整合我们的在线系统，协助我们的客户经理在移动平台上为我们的客户提供服务，并收集和分析我们的客户个性化交易信息；以及我们的办公室自动化系统；（ii）“i桔派”，由阿里巴巴集团鼎通系统赋能并由我们自主开发的系统平台，将我们的内部工作流和信息流整合在一个平台上，提高员工的工作效率；及（iii）资产风险控制管理平台，协助我们进行投资项目流程管理、投后管理及信息披露。我们将进一步加强我们的技术基础设施，以提高运作和沟通效率。我们利用大数据分析进一步加强产品设计和客户服务能力，并通过在线学习系统为客户经理举办在线培训课程。我们期望继续提升我们的系统及资讯科技基础设施，以进一步提升我们的客户服务及产品管理能力。我们希望继续专注于

建立和发展金融科技平台，创新产品、优化流程、提升服务。

虽然中国的财富管理服务行业发展迅速，但仍处于发展的早期阶段，并且高度分散。我们在竞争日益激烈的环境中运营，在产品选择、客户服务、声誉和品牌认知度的基础上争夺客户。我们的主要竞争对手包括：

我们的品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权将我们分销的产品和服务与竞争对手区分开来，并为我们在高净值财富管理服务行业中的竞争优势做出贡献。我们依赖商标法和商业秘密法，以及与我们的财富管理产品顾问和其他员工、我们的第三方财富管理产品提供商和其他承包商签订的保密协议和竞业禁止协议。我们在中国拥有13个注册商标和7个注册域名.我们的注册域名包括Jpinvestment.cn, Jp-fund.com和Jupaionline.com，以及其他。

参加政府资助的养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房保险等社会保障项目。我们不保业务中断险或关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的财富管理公司的保险范围一致。

这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

证监会称，符合条件的互金管理公司、证券公司等金融机构可受客户委托从事资产管理业务。

2018年4月，中国人民银行、银监会、证监会、外汇局联合发布了《资产管理指导意见》。根据《资产管理指引》，资产管理计划的投资者分为非特定公众投资者和合格投资者。合格投资者应为具有相应风险识别能力和风险承担能力的自然人、法人或其他组织，投资单一资产管理产品不低于一定额度并符合一定要求。在这种指导下，不允许对投资者的最低回报、本金盈亏平衡回报或最低亏损额或损失率的隐性担保。

2018年10月，证监会颁布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，或称《资产管理管理办法》，于2023年1月12日修订，自2023年3月1日起施行。《资产管理管理办法》取代了原基金公司、证券公司、期货公司资产管理业务管理办法。

《资产管理管理办法》适用于证券期货经营机构(包括证券公司、基金管理公司、期货公司以及上述机构设立的从事私募资产管理业务的子公司)通过私募基金或接受财产委托，由托管机构作为资产托管人设立和管理的私募资产管理计划，并按照资产管理协议进行投资。证券期货经营机构经营私募资产管理业务，应当经中国证监会批准。证券期货经营机构可以自行销售其资产管理计划，也可以通过具有销售互惠基金资格的机构销售。证券期货经营机构、托管人、销售机构应当保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。资产管理计划应当以非公开方式向合格投资者募集，证券期货经营机构和销售机构应当履行相应的管理义务。销售机构应当在规定的期限内向证券期货经营机构提供投资者信息。对于出售资产管理计划，销售机构应严格履行相应的管理义务，充分了解投资者并对投资者进行分类，对资产管理计划进行风险评估，遵循风险匹配原则，向投资者推荐合适的产品。销售机构不得误导投资者购买与其风险承受能力不匹配的产品，不得向风险识别能力较低、风险承受能力低于产品风险水平的投资者销售资产管理计划。与出售资产管理计划有关的记录，应当自资产管理计划终止之日起至少保存20年。

2018年10月，证监会颁布了《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理办法》，或称《资产管理计划运作办法》，于2023年1月12日修订，自2023年3月1日起施行。《资产管理计划操作办法》对证券期货经营机构资产管理计划的募集、投资、风险管理、估值、信息披露等操作活动进行了规定。

证券期货经营机构及其委托销售机构应当充分了解投资者的资金来源、个人和家庭金融资产、债务情况，并采取必要措施进行核查。

2020年7月3日，中国人民银行颁布了《标准化债权资产认定规则》，明确了标准化债权资产的认定标准，据此对非标准化债权资产的定义比目前的行业惯例更加严格。

2019年11月8日，最高人民法院发布了《全国法院审理民商事案件工作会议纪要》或《纪要》，其中对机构销售人规定了附加义务，包括但不限于附加适当性义务和对金融客户的附加信息披露和解释义务。根据最高法院的摘要，机构卖方包括金融产品的发行者、金融产品的销售者和金融服务提供者。各机构销售者有适当性义务，是指了解客户、了解产品并向适当的金融消费者销售或提供适当的金融产品或服务的义务，其中机构销售者有义务履行其在销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品等高风险金融产品时的义务，经纪集体财富管理计划、杠杆基金股份、期权及其他场外衍生工具。在某些情况下，如果金融产品的发行人或销售人未履行相应的适当性义务，则金融产品的发行人和销售人对金融客户因购买该金融产品而遭受的损失负有连带责任。如因金融服务提供者未履行适当性义务，致使金融客户在购买金融产品时遭受损失，金融服务提供者有义务赔偿其损失。法院在判定机构销售者是否履行了对金融客户的信息披露和说明义务时，可以根据金融产品和投资活动的风险以及金融消费者的实际情况，将理性人是否能够理解的客观标准与金融客户是否能够理解的主观标准相结合。《最高法院摘要》是法院在处理与民事和商事审判中某些新出现的问题有关的争议时的实用指南。

2021年1月1日，《中华人民共和国民法典》正式施行，由全国人民代表大会颁布。中国民法典规定，（其中包括）当订立合同时，提供该等标准条款及条件的一方应采取合理措施提醒交易对手方任何该等标准条款，以免除或限制提供方的责任或与交易对手方有重大利益。如果提供方未能履行此义务，交易对手方可主张这些标准条款无效。《中华人民共和国民法典》亦载有有关个人资料保护的条文，包括（其中包括）禁止以电话、短信或电邮方式侵犯个人个人生活，以及要求个人资料收集、储存及使用须事先征得个人同意。

于中国，以人民币计值的私募股权基金通常以有限责任公司或合伙企业的形式成立，因此，其成立及运作须受中国公司法或合伙企业法规限。《中华人民共和国合伙企业法》于2006年8月修订，将合伙企业中合资格合伙人的范围由个人扩大到法人和其他组织，并增加有限合伙作为一种新的合伙形式。有限合伙企业由有限合伙人和至少一名普通合伙人组成。普通合伙人负责合伙企业的经营，对合伙企业的债务承担连带责任，有限合伙人以各自出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

证监会现负责监管私募基金，包括但不限于私募股权基金、私募证券投资基金、创业投资基金等形式的私募基金。此外，中国证监会授权中国资产管理协会（AMAC）监督私募基金管理人的登记、私募基金备案和履行自律职能。为此，中国证监会制定了《私募投资基金管理人登记备案办法（试行）》，自2014年2月7日起施行，对私募基金管理人登记备案的程序和要求作出了规定，对私募基金实行自律管理。2014年8月21日，证监会发布了《私募基金监督管理暂行规定》，进一步明确了私募基金的自律要求。北京、上海和天津等城市的地方政府已颁布地方性行政法规，鼓励和规范本地区私募股权投资的发展。这些法规通常为在符合特定要求的市或区注册的私募股权基金提供优惠待遇。根据中国证监会即将发布的新规定，该等地方性行政法规可能会有所变更或先行。我们已完成私募基金管理人的相关实体向AMAC管理人的私募基金管理人登记及备案。

2016年4月，AMAC发布了《私募投资基金募集行为管理办法》或《募集办法》。根据《基金募集办法》，只有两类机构有资格为私募投资基金开展基金募集活动：（一）已在基金管理委员会注册的私募基金管理人（只允许为该基金管理人设立和管理的基金募集资金）；（二）已成为基金管理委员会会员并取得基金发行许可证的基金发行人。此外，《集资办法》对开展集资业务规定了详细程序，并引入了“冷静期”及“回访”等新流程。我们有资格进行由我们管理的基金的筹款活动，并在筹款时遵守有关程序。

2017年2月，AMAC发布了《第4号备案规则》，规范证券期货机构投资房地产领域。根据《第四号备案规则》，私募基金管理人投资房地产开发企业或项目时，应遵循相关规则。其中，《四号备案规则》明确，安投将不受理私募资管计划或私募基金以债权投资方式投资于北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等"热门城市"普通住宅物业的备案申请，其具体类型在《第4号备案规则》中有所确定。第四号备案规则将影响我们的业务，我们已调整投资策略，并开始增加对“热门城市”以外城市的房地产或相关资产的投资。我们目前还不知道影响会有多大，以及未来私人房地产投资基金的备案规则是否会改变。

2018年1月，AMAC发布了《关于私募投资基金备案的通知》，即2018年备案通知，该通知于2020年8月被废除。2018年备案通知规定，禁止私募投资基金向不合格投资者募集资金。它还规定，私募投资基金管理人应及时向AMAC提交基金的合同和其他文件，并妥善记录所有提交材料。此外，备案通知还规定，民间投资基金不得进行债务投资，包括(一)投资于民间借贷、小额贷款或保理设施或其他性质为借款的资产或受益人利益；(二)通过委托银行贷款或信托贷款；(三)通过特殊目的载体或投资企业的形式进行上述活动。AMAC将不批准从事非法债务投资活动的私人投资基金的备案。自2018年2月起，我们已停止通过我们的私人投资基金对债务资产进行任何新的投资。

2018年8月，AMAC发布说明，明确了私募基金管理人从事跨类别投资的申请要求，涵盖了实际控制人、股权结构稳定性、高级管理层、初始募集规模等方面的要求。

2018年9月，AMAC发布《关于加强私募投资基金信息披露自律管理的通知》，强调了私募基金管理人的信息披露义务。根据《通知》，自2018年11月1日起，未履行相关私募基金信息披露义务的，可被暂停受理相关私募基金管理人的私募投资基金备案申请。

2018年12月，AMAC更新了《私募基金管理人注册通知》。其中，《通知》进一步明确了申请注册为私募基金管理人的股东、关联方的真实性、稳定性等要求，注册私募基金管理人的持续经营要求和内控要求。

2019年12月23日，AMAC发布了新的关于私募投资基金备案的通知，即2019年备案通知，取代了2018年的备案通知。2019年备案通知明确了无法注册为私募投资基金的理财产品的负面范围，以及对不同类型私募投资基金的特殊备案或登记要求等。2019年备案通知进一步强调，(I)禁止基金管理人或其任何实际控制人、股东、关联公司或募集机构向投资者承诺最低回报、本金盈亏平衡回报或最低亏损额或损失率；(Ii)禁止基金管理人在私募投资基金中设立多个投资单位或份额，接受不同投资者的投资，并对不同资产进行投资，以规避任何备案或登记义务。

2020年12月30日，中国证监会发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，其中(一)明确了私募投资基金管理人的名称、业务范围和业务范围的要求；(二)更新了对集团私募基金管理人的监管并明确了信息披露要求；(三)明确了对私募发行和合格投资者的要求；(四)禁止利用基金的财产从事借款、贷款或担保、以持股名义发放贷款、投资于禁止或限制的项目等非私人投资活动，禁止私募基金管理人和从业人员非法自筹资金，不公平对待基金财产和投资者等类似活动，并要求基金管理人和私募投资销售机构履行审慎和勤勉义务。

此外，根据AMAC发布的通知，私募基金管理人如遇到异常运作情况，应在规定期限内提交专项法律意见。私募基金管理人未提交满意法律意见的，应当对其进行登记

取消注册。对专项法律意见不予受理的，私募基金管理人登记可以注销。

监管保险中介人的主要法规是1995年制定的《中华人民共和国保险法》，并于2002年、2009年、2014年和2015年进行了进一步修订。根据《中华人民共和国保险法》，中国保险监督管理委员会或中国保监会是负责监督和管理中国保险公司和保险行业中介机构(包括保险机构和经纪人)的监管机构。

中国保监会于2009年9月发布的《保险经纪代理机构监督管理规定》，于2013年4月27日和2015年10月19日修订实施。根据《保险经纪机构规定》，保险经纪机构是指根据投保人的利益，为投保人、发起人提供中介服务，以便利投保人订立保险合同而收取佣金的单位。在中国境内设立的保险经纪机构，必须符合中国保监会规定的资格条件，取得中国保监会颁发的经营保险经纪业务许可证。其中，在不限于省、自治区、直辖市或计划单列市的地区开展业务的保险经纪机构的最低注册资本不低于人民币50. 0百万元，并须全部缴足。保险经纪机构许可证有效期为三年，经中国保监会批准，可以续期。

保险经纪机构须就公司事件（如章程文件修订、名称及地址变更及股权变更）履行中国保监会申报责任。

保险经纪机构的高级管理人员必须具备《保险经纪机构规定》规定的资格条件。保险经纪机构高级管理人员的聘任，须经中国保监会审核批准。保险经纪机构的人员从事前款规定的保险经纪业务，必须符合中国保监会规定的条件，取得中国保监会颁发的资格证书。

2018年2月1日，中国保监会发布《保险经纪监督管理规定》，或《保险经纪规定》，取代《保险经纪代理规定》，自2018年5月1日起施行。根据《保险经纪条文》，保险经纪的定义及发牌规定与《保险法》所规定的保险经纪代理的定义及发牌规定大致相若

经纪机构规定。保险经纪人经营保险经纪业务应符合下列要求，其中包括（i）股东必须符合《保险经纪规定》规定的要求，所有实缴资金必须为自有资金，不得来自银行贷款或其他；（ii）公司的某些重要方面，包括注册资本要求、托管资本、业务范围、组织章程、公司名称，（三）符合中国保监会规定的业务和财务信息管理系统。《保险经纪规定》还规定，保险经纪人在全国范围内提供人身保险服务，必须设立分支机构，保险经纪人必须将其再保险业务与其他保险业务分开。上海钜派永裕保险经纪有限公司的子公司，江苏康安保险经纪有限公司（前身为江苏康安保险经纪有限公司）已取得保险经纪业务许可证。

2018年4月，中国银行业保险监督管理委员会（银保监会）发布《关于放开外资保险经纪公司业务范围的通知》，允许持牌外资保险经纪公司在办理变更手续后从事与境内保险经纪公司相同的保险经纪业务。

2012年12月28日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《证券投资基金法》，于2013年6月1日起施行，取代了2004年6月1日起施行的《证券投资基金法》。2012年的《证券投资基金法》不仅对共同基金进行了详细的规定，还首次对基金服务机构进行了新的规定。从事共同基金销售及其他基金业务的机构，须向证券监督管理机关登记或备案。2012年《SIF法》于2015年4月24日进一步修订。

相应地，2013年3月15日，中国证监会修订了《证券投资基金销售管理办法》，简称《基金销售办法》，自2013年6月1日起施行。《基金销售办法》明确只适用于共同基金的销售。商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及经中国证监会许可的其他机构，可以向中国证监会所在地分支机构申请基金销售相关许可证。为取得该牌照，独立基金销售机构须符合若干条件，包括但不限于：（i）实缴资本不少于人民币20，000，000元；（二）高级管理人员应取得基金执业资格，熟悉基金销售业务，具有两年以上基金从业经验或者五年以上其他有关金融机构工作经验；（iii）有不少于10名合资格从事基金相关业务的雇员；及（iv）没有涉及任何已影响或可能影响机构正常运作的重大变动，或其他重大事宜，例如诉讼和仲裁。

基金销售机构在办理基金销售业务时，可以根据基金合同和募集说明书向投资者收取认购费、申购费、赎回费、转换费、销售服务费等相关费用。基金销售机构向基金投资者提供增值服务，可以向基金投资者收取增值服务费。此外，除基金合同、招股说明书和基金销售服务合同另有约定外，不得向投资者收取额外费用。

2020年8月28日，证监会发布《公募证券投资基金销售机构监管办法》及其实施细则（统称《新销售机构监管办法》）。《新销售代理办法》将基金销售定义为为基金投资者开立基金交易账户，促进基金销售，办理基金份额销售，办理申购、赎回和账户信息查询。根据新销售代理办法，独立基金销售代理的要求包括，

其中：(一)净资产总额不低于人民币5,000,000元；(二)每名高管应具有基金从业人员资格，符合中国证监会规定的高级管理人员资格，熟悉基金销售管理；应指定具体的合规风险控制高级管理人员；(三)在取得销售代理资格后三年内，控股股东和实际控制人均不得保持不变。销售代理资格的申请应当向中国证监会提出。此外，持有销售机构5%以上股份的股东，除其他外，应符合以下条件：(一)股东为法人或组织的，净资产总额不低于人民币5000万元；(二)股东为个人的，须具有五年以上证券基金部门管理工作经验或三年以上证券基金行业高级管理经验。对控股股东和实际控制人也有财务条件要求：(一)控股股东和实际控制人是法人或组织的，净资产总额不低于人民币2.0亿元，近三个会计年度连续盈利，净资产占实收资本的50%以上，或有负债占净资产的50%以下；(二)控股股东和实际控制人为个人的，其金融资产总额不低于人民币3,000万元，且必须具有十年以上证券基金部门管理工作经验或不少于五年证券基金行业高级管理经验。股东为境外机构的，应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。经销机构应当取得《证券期货经营许可证》，有效期三年，续展须经中国证监会及其所在地机构批准。续期时将考虑日均销售持有量和销售代理机构。股东、股东的控股股东和独立销售代理机构的实际控制人不得持有两个以上的独立销售代理机构的股权，该股东控制的独立销售代理机构的数量不得超过一个。将独立销售代理机构实际控制人纳入监管监管范围。新代销办法规定，除证监会另有规定外，独立代销机构只能代销共同基金和私募证券投资基金。对于在新销售机构办法发布前还销售其他产品的独立销售机构，自2020年10月1日起有两年的整改期，在此期间，独立销售机构必须保持这些产品的数量减少。新销售机构办法还在合规和内控、客户维护成本上限、与第三方在线平台合作、私募股权投资基金销售等方面做出了要求。

2019年12月20日，中国人民银行、银监会、证监会、外汇局联合发布了《关于进一步规范金融营销活动的通知》，并于2020年1月25日起施行。根据《金融营销活动规定》，金融产品经营者或者金融服务提供者，包括银行、证券、保险业的金融机构以及其他从事金融业务或者金融相关业务的机构，应当在政府主管部门许可的金融业务范围内开展金融营销活动，不得超出许可的业务范围开展金融营销活动。未取得金融业务相应资质的单位不得开展与金融业务相关的营销活动，但已取得金融业务相应资质的金融产品经营者或金融服务提供者委托的信息发布平台或媒体除外。《金融营销活动条例》进一步规定，金融产品经营者或金融服务提供者必须(I)根据适用法律审慎确定与业务伙伴的合作形式，(Ii)规定自己和业务伙伴在金融营销活动中的责任，以及(Iii)共同确保相关金融营销活动符合法律法规。金融营销活动，是指金融产品经营者或者金融服务提供者利用各种促销工具或者方式，对金融产品或者金融服务进行的促销或者营销活动。

2020年8月28日，中国证监会公布了《公募证券投资基金宣传推广资料管理暂行规定》，其中对基金宣传资料的披露要求较为详细，包括披露基金及基金管理人的历史业绩和股东信息，宣传资料还应符合《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》和《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2018年1月，银监会发布《中国银监会关于发布〈商业银行委托贷款管理办法〉的通知》。根据《委托贷款办法》，"委托贷款"是指由委托人提供，由商业银行（受托人）代表委托人向委托人确定的借款人发放的贷款，该等贷款的用途、金额、币种、期限和利率由委托人确定。商业银行不得接受下列资金用于委托贷款：（一）委托委托人管理的他人资金，（二）银行贷款，（三）各种特殊用途的专项资金（国务院有关部门另有规定的除外）、其他借款（国务院有关部门另有规定的除外）、（五）不能证明来源的资金。但上述限制不适用于企业集团发行债券募集资金或在集团内使用。自2018年1月起，我们管理的私募投资基金已停止通过委托贷款结构进行债权投资。

境外发行上市管理办法

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五个配套指引，或统称为《备案规则》。根据《备案规则》，中国大陆境内公司直接或间接在境外市场发行或上市证券，须向中国证监会备案。具体而言，《备案规则》所称证券是指境内公司直接或间接在境外市场发行和发行的股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换债券和其他股权挂钩证券，而直接发行和上市是指在中国大陆注册成立的股份公司境外发行和上市，间接发行及上市，是指以境外公司名义，以境内公司的股权、资产、收益或类似权益为基础，向境外发行及上市。特别是，间接发行和上市的确定将在“实质重于形式”的基础上进行，发行人同时满足以下两个条件的，应将发行和上市视为境内公司间接境外发行和上市：（i）任何收入、利润、该境内公司最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人财务报表相应数据的50%以上，（ii）其大部分业务营运在中国内地进行或其主要营业地点位于中国内地，或大部分负责业务营运的高级管理人员为中国公民或在中国内地有住所。根据《备案规则》，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明确禁止的；（二）经国务院主管部门审查认定，拟发行证券上市可能对国家安全构成威胁或者危害的，依法；（三）境内公司及其控股股东、实际控制人在过去三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他破坏社会主义市场经济秩序的违法犯罪行为；（四）境内公司因涉嫌违法犯罪或者重大犯罪正在接受调查的；

（五）控股股东或者其控制下的股东、实际控制人持有的股权存在重大权属争议。

根据备案规则，发行人或其关联境内公司(视情况而定)须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内，就其首次公开募股和在不同于其上市市场的境外市场进行的首次公开募股和随后的证券发行向中国证监会备案，(Ii)关于其在其上市的同一境外市场的后续发行(包括发行任何公司可转换债券、可交换债券和其他股权挂钩证券，但不包括员工激励发行)，(I)于首次提交上市申请或首次公布交易(视情况而定)后三个营业日内，(Iii)以单一或多次收购、换股、股份转让及类似交易方式上市。不遵守备案要求的，将对不合规的境内公司处以责令改正、警告、1000万元以下罚款，对公司直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下罚款。此外，如果违规公司的控股股东和实际控制人组织或教唆违规行为，将被处以100万元以上1000万元以下的罚款。除上述备案要求外，《备案规则》还要求发行人在发生下列事件后三个工作日内向中国证监会报告：(I)控制权变更；(Ii)受到境外证券监管机构或境外机构的调查或处罚；(Iii)变更上市地位或上市分部；(Iv)自愿或强制退市；以及(V)其主要业务发生重大变化，不再受备案规则的备案要求约束。

2023年2月24日，中国证监会会同其他有关政府部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行，取代现行有效的《加强境外证券发行上市保密和档案管理规定》。根据《保密与档案管理规定》，境内公司在境外直接或间接发行上市证券，必须严格遵守适用的法律法规，增强保密意识，完善档案管理制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，直接或通过其境外上市实体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露其境外发行上市过程中的文件和资料。涉及国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，境内公司应当依照有关法律规定报经政府主管部门批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案；如果泄露会危害国家安全或者公共利益，境内公司应当严格履行有关法律、法规规定的相关程序。此外，境内公司在向证券公司和证券服务提供者提供文件和资料时，也应提供是否已完成上述批准或备案手续的书面说明，证券公司和证券服务提供者应妥善保存该书面陈述以供查阅。证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料或者其他危害国家安全或者社会公共利益的文件、资料，也应当按照《保密与档案管理规定》的规定履行法定程序。

2007年6月29日，全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)颁布了2012年12月28日修订的《劳动合同法》，正式规定了雇员在雇佣合同、加班时间、裁员和工会作用方面的权利，并规定了解除雇佣合同的具体标准和程序。此外，《劳动合同法》要求在大多数情况下，包括在定期雇佣合同到期的情况下，在雇佣合同终止时支付法定遣散费。此外，根据分别于2008年1月1日和2008年9月18日生效的《雇员带薪年假条例》及其实施细则，雇员有权享有5至15天不等的带薪假期，取决于其服务年限，如果雇主剥夺了此类假期，雇员有权就每一天享受相当于其正常工资三倍的补偿，除非雇员以书面形式放弃此类假期。尽管我们目前在我们的业务运营中遵守了与员工终止雇佣合同的相关法律要求，但如果我们决定大量裁员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法的条款可能会限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些变化的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。根据社会保险法，未缴纳社会保险缴费的用人单位，可被有关部门责令在规定的期限内缴纳所需缴费，并处以自原定到期日起每天滞纳额0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。

1995年，国家计委、国家经贸委和对外贸易经济合作部联合颁布了《外商投资产业指导目录》，又称《外商投资目录》，随后不时修订。《外商投资目录》列明了鼓励、限制和禁止外商投资的行业。《外商投资目录》中未列为上述类别的行业，为允许外商投资的领域。本版本所列行业分为鼓励类和有特殊准入管理措施的行业，即负面清单。负面清单进一步分为限制行业和禁止行业两个细分类别。一般允许在负面清单以外的行业设立外商独资企业。对于负面清单中的限制行业，有的仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中方合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。此外，受限制类别项目须经政府批准及若干特殊要求。外国投资者不得投资禁止类行业。除受中国其他法规特别限制外，未列入外商投资目录的行业一般对外商投资开放。《外商投资目录》下的外商投资鼓励产业目录已被《鼓励外商投资目录》取代

由国家发改委和商务部（“商务部”）联合颁布。现行《鼓励外商投资目录》为2022年版，自2023年1月1日起生效。

2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，简称外商投资企业备案暂行办法，2017年7月又作了进一步修订。根据《外商投资企业备案暂行办法》，外商投资企业的设立和变更，在不涉及特别准入管理措施的情况下，应办理备案程序，不需事先批准。外商投资企业的设立或者变更事项涉及入境特别管理措施的，仍需经商务部或者当地对口部门批准。《外商投资企业备案暂行办法》已由《外商投资信息报告办法》或《外商投资企业信息报告办法》取代，该办法自2020年1月1日起生效。根据《外商投资企业信息报送办法》，外国投资者或者外商投资企业应当通过提交初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告的方式提供投资信息。外国投资者在初次报告中应当提供的信息包括外商投资企业的公司基本信息、投资者及其实际控制人的信息、投资交易信息。

2018年6月28日，发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理办法》或负面清单，最后一次修订于2021年12月27日，于2022年1月1日生效，其中列出了对外商投资的特殊要求，包括股权比例限制和某些领域的高级管理人员资格。禁止外国投资者投资于负面清单所列外国投资者禁止行业。对负面清单所列其他行业的投资，需要获得准入批准。但是，外商投资进入负面清单未列明的领域，一般享有与境内实体相同的条件。

根据现行有效或经修订的负面清单，市场调查（我们目前透过VIE从事的业务活动）仅限于外国投资。

此外，如果我们的中国子公司和合并实体计划通过互联网推广或分发理财计划，或允许我们的客户在我们的任何网站上购买理财产品，该业务很可能被视为增值电信服务，并需要相关部门的批准。外商投资经营电信业务适用国务院2001年12月发布并于2022年3月修订的《国务院外商投资电信企业管理规定》，规定外商在中国提供增值电信服务的实体的实益持股比例不得超过50%。此外，外国投资者如要收购中国提供增值电讯服务的业务的任何股权，必须具备提供该等服务的良好往绩及经验。2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止业务牌照持有人以任何形式向有意在中国经营增值电信业务的外国投资者出租、转让或出售牌照，或提供任何资源、场地和设施。尽管工信部在2015年6月发布了《关于取消外商投资在线数据和交易处理业务限制的通知》，允许外资全部或部分拥有增值电信服务的子类型在线数据和交易处理业务，但我们仍然预计我们潜在的在线理财产品推广和分销业务将面临外商投资限制或不确定性，因为我们的潜在业务是否将被视为在线数据和交易处理尚不清楚。

在2022年6月与上海聚派及其股东的合同安排终止之前，我们一直从事由共同基金管理公司发起的共同基金的直销。虽然由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的分销并未明确归类为仅限于外国投资，但直销

由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划。根据中国证监会于2013年2月17日最后一次修订并于2013年6月1日生效的《证券投资基金销售管理办法》，要申请共同基金销售许可证，申请人的股东应满足一定的要求，其中包括连续三个财政年度保持良好的业绩记录。根据新销售机构办法，持有5%以上股份的独立互惠基金销售机构的法人股东应具有最低净资产人民币5,000万元，法人控股股东应具有最低净资产人民币2.0亿元，且应在最近三个财务年度稳健经营和内部控制。对控股股东和实际控制人还有其他财务条件要求。股东为境外机构的，应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。

在2018年4月27日《关于开放外商投资保险经纪公司经营范围的通知》发布前，我司中国子公司不得从事保险经纪业务。因此，我们的保险经纪相关业务主要通过聚派香港和我们的合并实体进行。于二零一六年，吾等的前身为上海巨牌保险经纪有限公司(前称江苏康安保险经纪有限公司)收购上海巨牌永裕保险经纪有限公司(前身为江苏康安保险经纪有限公司)的100%股权，该公司持有于中国提供保险经纪服务所需的牌照，吾等于与上海巨牌及其股东的合约安排于2022年6月终止前一直依靠该等综合实体持有的牌照在中国从事保险经纪业务。

易居资本依赖与Scepter Pacific在中国的可变权益实体的类似合同安排来进行其资产管理服务。虽然在中国注册的外商投资企业在中国并未明令禁止提供资产管理服务，但在实践中，权杖太平洋在担任各基金的普通合伙人时，可能还需要同时以有限合伙人的身份投资项目或基金。一些有针对性的项目在负面清单中。因此，易居资本同意通过Scepter Pacific全资拥有的中国子公司与其在中国的可变权益实体之间的合同安排提供资产管理服务。

除上文所披露者外，吾等并不知悉任何其他中国法律对吾等与易居资本从事的业务活动中的外国投资作出任何限制或禁止。

我们的中国法律顾问景田恭诚认为，上海宝益、上海易城及其股东之间订立订立易居资本资产管理服务业务公司架构的受中国法律规管的合约安排根据其条款属有效、具约束力及可强制执行，不会导致违反现行中国法律或法规。

然而，吾等已获中国法律顾问告知，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，包括在施加任何法定留置权、破产及刑事诉讼的情况下有关吾等合约安排的强制执行及履行之法律及法规。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—与中国法律制度不一致以及中国法律法规的解释和执行方面的变化可能会限制您和我们可获得的法律保护。

根据《外汇规则》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息和特许权使用费支付、与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换仍需得到外管局的批准。

根据《管理办法》，外商投资企业必须在提供有效商业单据后，方可在经国家外汇管理局批准后，向有权经营外汇业务的银行买卖和（或）汇出外汇。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制，包括商务部、国家外汇管理局和国家发展和改革委员会或其当地对口部门的批准。

2013年5月10日，外汇局发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其所在地分支机构对境外直接投资实行登记管理。机构和个人直接投资中国，应当向外汇局和/或外汇局分支机构登记。银行凭外汇局及其分支机构提供的登记资料办理直接投资中国的外汇业务。

2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即13号文，自2015年6月1日起施行。13号文实施后，现行外汇手续将进一步简化，直接投资外汇登记将由外汇管理局及其分支机构办理。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金支付结算管理办法的通知》（“国家外汇管理局19号文”），自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号文，外商投资企业可以继续采用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择采用“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币结算自由兑换制度的，可以随时将资本账户内的外币部分或全部兑换为人民币。兑换后的人民币将存放在指定的已结算待付账户中，外商投资企业如需从该指定账户支付，仍需与所在银行进行审核，并提供必要的证明文件。因此，国家外汇管理局第19号文大幅放宽了外商投资企业使用人民币外币兑换注册资本的限制。根据国家外汇管理局第19号文，外商投资企业可自行决定使用该等人民币资金，国家外汇管理局将取消事先批准的要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。然而，外商投资企业（例如我们的中国附属公司）仍不允许向我们的中国合并实体提供公司间贷款。此外，由于第19号通告于近期颁布，有关当局对本通告的解释及实施仍存在重大不确定性。

2016年6月9日，国家外汇管理局发布《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》（“16号文”），同时生效。根据第16号通告，于中国注册的企业亦可自行将其外债由外币兑换为人民币。第16号通告就资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下外汇自行兑换提供综合标准，适用于所有在中国注册的企业。第16号文重申了公司外币资本金兑换成的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，而该等兑换成的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的，外汇局尚未就其解释或实施提供详细的指引，因此不确定这些规则将如何解释和实施。

2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

根据这些法律和法规，中国的外商独资公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商独资公司每年至少要从各自累计利润的10%(如有)中提取一定的准备金，直至该基金的累计金额达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

根据外汇局《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的公司及其子公司从事融资和往返投资有关问题的通知》，

根据2005年10月21日发布的后续修订、补充或实施规则或外管局第75号通函，中国居民(无论是自然人还是法人)在设立或控制拥有中国公司资产或股权的境外特殊目的机构进行境外股权融资之前，应向国家外汇局当地分支机构进行登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于中国居民通过特殊目的载体(SPV)从事对外投融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了外管局第75号通知。根据国家外汇局第37号通知，中国境内居民以其在境外或境内的合法资产向SPV缴纳资本金前，应申请办理境外投资外汇局登记。特殊目的企业是指境内居民(包括境内机构和个人)以其合法拥有的境内企业资产和股权，或合法拥有的境外资产或股权，以境外投融资为目的直接设立或间接控制的境外企业。此外，特殊目的机构的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者境内个人股东在投资额、股权转让或互换、合并、分拆等重大事项发生变化时，境内居民应当及时完成境外投资外汇登记手续的变更。

根据外管局第37号通函，未进行此类登记或如实披露往返企业实际控制人的中国居民可能被处以最高人民币300,000元(境内机构)或人民币50,000元(境内个人)的罚款。如果属于中国居民的离岸控股公司的注册股东或实益股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致违反适用的外汇限制的中国法律规定的责任。

2006年12月25日，人民中国银行发布了《个人外汇管理办法》，分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划规则》。《股票激励计划规则》旨在规范中国境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的外汇管理。根据股票激励计划规则，中国“境内个人”(包括在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民)参与境外上市公司的任何股票激励计划，中国境内合格代理人(可能是该海外上市公司的中国子公司)除其他事项外，应代表该个人向国家外汇局申请就该股票激励计划进行安全登记。并获得与股票持有或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。此外，外汇局第37号通函还对SPV上市前股权激励计划的外汇登记规定了一定的要求和程序。对此，非上市SPV对其境内子公司的董事、监事、高级管理人员和员工给予股权激励的，相关境内个人居民可在行使权利前向外汇局登记。

股票激励计划规则和外汇局第37号通知是最近才颁布的，许多问题需要进一步解释。如果我们或我们的中国员工未能遵守股票激励计划规则，我们

我们的中国雇员可能会受到罚款和其他法律制裁。此外，税务总局还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使股票期权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定，识别公民身份或涉及任何公民隐私的电子信息受法律保护，不得非法收集或提供给他人。禁止互联网内容提供商制作、复制、发布或传播侮辱或诽谤他人或侵犯他人合法权益的信息。根据违规行为的性质，ICP可能因此类行为面临中国安全部门的刑事指控或制裁，并可能被勒令暂停服务或吊销执照。

根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网服务提供商也被禁止在未经用户同意的情况下收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息。ICPS必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所需的此类信息。此外，互联网服务供应商亦须妥善保存用户个人资料，如用户个人资料有任何外泄或可能外泄，互联网服务供应商必须立即采取补救措施，并向电讯监管当局报告任何重大外泄事件。

此外，2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息和其他隐私数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止泄露、损坏或丢失。此外，工信部于2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护规则》对个人信息的使用和收集以及ICP应采取的安全措施作出了详细规定。

倘互联网用户发布任何被禁止内容或从事任何非法活动，中国政府保留命令互联网用户提供其个人资料的权力及权限。

此外，于二零二零年五月二十八日颁布并于二零二一年一月一日生效的《中华人民共和国民法典》明确规定自然人享有隐私权。

2021年8月20日，中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，该法整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。个人信息是指以电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的信息，但不包括匿名信息。《个人信息保护法》规定，个人信息处理者只能在规定的情况下处理个人信息，例如经有关个人同意，以及为缔结或履行该个人作为当事人的合同而有必要。

合同个人信息处理者向境外提供个人信息的，应当完成国家网信部门的安全评估，并取得专业机构的个人信息保护认证。我们只收集提供相应服务所必需的基本客户个人信息。我们不会收集任何与相应服务无关的敏感个人信息或其他过多个人信息。我们不时更新我们的隐私政策，以符合国家网络空间管理局和其他机构的最新监管要求，并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提出了个人信息处理的保护要求，《个人信息保护法》的许多具体要求尚待中国网信办、其他监管部门和法院在实践中明确。我们可能需要进一步调整我们的业务惯例，以遵守个人信息保护法律和法规。

此外，于二零一七年六月生效的《中华人民共和国网络安全法》要求网络运营商（其中包括网络所有者、管理员及服务提供商）根据适用法律法规以及强制性国家及行业标准采取技术措施及其他必要措施，以保障网络运营的安全稳定。有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》强调，任何个人和组织利用网络不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序、社会秩序等违法活动，侵犯他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益。《网络安全法》还重申了包括上述在内的其他现行法律法规中规定的个人信息保护的若干基本原则和要求。任何违反《网络安全法》的规定和要求的互联网服务提供者可能会受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、注销备案、关闭网站甚至刑事责任。

2019年1月23日，中央网络空间事务委员会办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合发布《关于整治违规收集申请个人信息的通知》，或《关于违规收集申请个人信息的通知》，要求应用运营商严格遵守《中华人民共和国网络安全法》，加强个人信息保护。应用程序运营商应明确说明收集和使用个人信息的授权目的、方法和范围，并在收集和处理这些用户的个人信息时征得用户的同意，以及（ii）建立适当的用户信息保护制度并采取补救措施。2019年4月10日，公安部发布了《互联网个人信息安全保护指导意见》，为互联网服务提供商提供了更多的个人信息保护指导。为进一步贯彻落实和解释《关于非法收集的通知》，2019年11月28日发布了《个人信息收集行为违法性认定办法》。

为进一步规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发和利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，2021年6月10日，中华人民共和国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，于2021年9月1日生效。《数据安全法》要求数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布，必须以合法和适当的方式进行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性及其可能造成的危害程度，引入了数据分类和分级保护制度，

篡改、销毁、泄露、非法获取、非法使用的，损害国家安全、公共利益或个人、组织的合法权益。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据的处理者必须指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、关系国民经济命脉、关系民生、重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》为影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，《数据安全法》亦规定，未经中国政府主管机关批准，中国境内任何组织或个人不得向任何外国司法机构及执法机构提供任何数据。由于最近颁布了《数据安全法》，我们可能需要进一步调整我们的业务惯例，以遵守该法，以及《个人信息保护法》可能要求的任何调整。

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。规定，努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。

2021年12月28日，中国网络空间管理局会同其他12个部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《办法》的审查范围扩大到有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商。根据《办法》第七条，拥有百万用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，《办法》还规定，如果有关部门认为某些网络产品和服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全，即使经营者在这种情况下没有义务报告网络安全审查，主管部门也可以启动网络安全审查。《办法》还阐述了评估相关活动国家安全风险时应考虑的因素，包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的风险，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据受影响的风险，在外国上市后被外国政府控制和恶意利用。

2021年11月14日，中国网络空间管理局发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或《条例草案》，并将于2021年12月13日之前接受公众意见。条例草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理超过100万用户个人数据的数据处理者如欲在境外上市，应根据《条例》草案申请网络安全审查。此外，在境外上市的数据处理者应进行年度数据安全评估。目前，修订草案及条例草案并无直接影响我们的业务及营运，但预期网络安全法律及法规的加强执行及业务的持续扩展，倘我们被视为中国网络安全法律及法规下的关键信息基础设施运营商，则我们面临潜在风险。在此情况下，我们必须履行中国网络安全法律及法规规定的若干义务，包括（其中包括）在中国境内储存个人信息及重要数据，我们已

在我们的业务中得到履行，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果条例草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。基于上述，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，国家保密局已经发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密的网站的访问，或者在网络信息发布过程中违反国家秘密保护的相关立法。具体地说，在中国拥有公告栏、聊天室或类似服务的互联网公司必须在运营此类服务之前申请具体批准。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法利用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，并于2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。

2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》对在中国境内取得所得的企业和组织(不包括个人独资企业和合伙企业)征收企业所得税。企业所得税一般税率为25%，对小型盈利企业降至20%，对高新技术企业降至15%。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构，其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的收入应缴纳企业所得税。

根据国家税务总局2021年第8号公告，自2021年1月1日起至2022年12月31日止，对于微利企业的企业所得税，其年应纳税所得额100万元至300万元的部分，按20%的优惠税率享受12.5%的优惠，其100万元至300万元的应纳税所得额享受50%的优惠，税率为20%。

2017年11月19日，中华人民共和国国务委员公布了《关于废止的决定》，并发布了《中华人民共和国增值税暂行条例》修正案或《增值税条例》，规定在中华人民共和国境内销售加工、维修、更换、销售劳务、销售劳务、无形资产、不动产或进口货物的单位和个人为增值税纳税人，应当缴纳增值税。在增值税条例之后，又出台了几项补充和优惠政策。2019年3月，财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的通知》或第39号通知，并于2019年4月1日起施行。除增值税条例另有规定外，增值税税率为：(一)从事货物销售、劳务、有形动产租赁或者货物进口的纳税人，税率为13%；(二)从事运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁、不动产销售、土地使用权转让的纳税人，税率为9%，

增值税条例另有规定的除外：(1)销售或进口某些类别的货物；(3)对从事劳务和无形资产销售的纳税人征收6%的税率；(4)对采用简单征税方法的小规模纳税人征收3%的税率。

2017年，财政部和国家统计局发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》，即第56号通知，并于2018年1月起施行。根据第56号通知，资产管理产品管理人在经营资产管理产品时发生的增值税应税交易，暂采用简易计税方法，按3%征收。为了符合3%的增值税税率，资产管理产品管理人需要将资产管理产品业务的收入和增值税应纳税金额的审计与其他业务分开。管理人受投资者或者受托管理人委托对受托资产提供的管理服务，仍应按照有关法律法规适用普通增值税税率。

根据《企业所得税法》及《实施细则》，中国境内外商投资企业于2008年1月1日以后发放给其外国企业投资者的股息，除与中国签订税收协定规定不同的扣缴安排外，需缴纳10%的预提税金。

有关适用的中国税务法规的讨论，另见“项目5.a.经营和财务回顾及展望--经营业绩--征税”。

下图显示了截至2023年3月31日我们公司的组织结构，包括我们的重要子公司和对我们的业务至关重要的其他实体：

2014年1月，我们修改并重申了我们先前于2013年9月与上海巨派签订的合同安排。以下是我们的全资子公司上海巨祥、我们的前VIE、上海巨牌以及上海巨牌股东之间的此类合同安排的摘要。

运营协议.根据上海巨祥、上海巨派与上海巨派股东于二零一四年一月八日订立的经修订及重述经营协议，上海巨派与上海巨派股东同意，未经上海巨祥事先书面同意，不会订立任何可能对上海巨牌的资产、义务、权利或经营有重大影响的交易，包括但不限于修订上海巨牌的公司章程。上海巨派及其股东同意接受并遵守我们关于上海巨派的日常运营、财务管理以及上海巨派员工的聘用和解雇的公司政策。上海巨派同意，如果上海巨派在其经营过程中履行任何合同或贷款需要任何担保，应首先向上海巨祥寻求担保。上海巨派及其股东均不能终止这项协议。上海巨翔可以提前30天发出书面通知，终止协议。

看涨期权协议.根据上海聚翔、上海钜派及上海钜派股东日期为二零一四年一月八日之经修订及重列认购期权协议，上海钜派股东各自不可撤销地向上海钜翔或其指定人授出购股权，以于中国法律允许之范围内随时购买其于上海钜派之全部或部分股权。此外，上海钜翔或其指定人有权收购其于上海钜派的任何及全部资产。未经上海钜翔事先书面同意，上海钜派股东不得转让其持有的上海钜派股权，上海钜派也不得转让其资产。股份或资产之收购价为购股权行使时中国法律所允许之最低代价金额。上海钜翔可提前终止协议，而上海钜派及其股东均不得终止本协议。

股权质押协议.根据上海钜翔、上海钜派及上海钜派股东于二零一四年十月九日订立之经修订及重列股权质押协议，股东将彼等于上海钜派之全部股权质押予上海钜派，以担保上海钜派履行咨询服务协议项下之相关义务及债务。此外，上海钜派股东已与当地主管部门完成协议项下股权质押登记。倘上海钜派违反其于咨询服务协议项下之责任，上海钜翔（作为质押人）将享有若干权利，包括出售已质押股权之权利。

投票权代理协议.根据上海聚翔与上海钜派股东于2014年1月8日订立的经修订及重列的表决权委托协议，上海钜派各股东均无可争议地委任上海钜翔为其实际代理人，以代表该股东行使该股东就其于上海钜派的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据上海钜派的组织章程细则，代表其就上海钜派需要股东批准的所有事宜进行表决的权力。除非上海钜翔以提前30天书面通知终止协议或同意上海钜派终止协议，否则委托协议将继续有效。

咨询服务协议.根据上海钜派与上海钜翔于2014年1月8日签订的经修订及重列的咨询服务协议，上海钜翔拥有向上海钜派提供与上海钜派业务有关的咨询服务的独家权利，包括但不限于业务咨询服务、人力资源开发及业务发展。上海聚翔独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。上海钜翔有权按季度根据上海钜派的实际经营情况厘定服务费。上海钜翔可随时向上海钜派发出事先书面通知终止本协议。

协议修正案.根据上海钜派、上海钜派及上海钜翔股东于二零一四年十月九日订立之协议修订本，经营协议已予修订，据此，上海钜派股东须委任上海钜翔推荐之候选人担任董事、总经理、首席财务官及其他高级管理人员。

股权转让和合资协议.根据胡天祥与倪建达订立日期为2018年7月15日的股权转让协议，胡天祥先生将其于上海钜牌的全部67. 7%股权转让予倪建达先生。2018年7月15日，倪先生作为股东上海钜派同意承担上海钜派与上海钜派之间的经营协议、看涨期权协议、股权质押协议及表决权委托协议规定的上海钜派股东的全部权利、责任和义务，上海钜派及上海钜派之股东。

我们于二零一四年五月与上海易城及其前股东订立一系列合约安排。于二零一七年三月，上海易城股权转让完成后，我们终止与其前股东的先前合约安排，并与其新股东订立另一套合约安排。以下为上海宝益、上海易城及上海易城股东之间现行有效合约安排之概要。

独家支持协议.根据上海宝益与上海易城订立日期为二零一四年五月十四日的独家支持协议，上海宝益独家向上海易城提供一系列咨询服务，并有权收取相关费用。只要上海易城存在，本协议就有效。倘（i）上海易城违反协议，且未能在收到书面通知后30日内纠正其违约行为，并未能采取足够、有效及及时的措施消除违约行为的影响，并赔偿因违约行为而产生的任何损失，则上海宝益有权提前终止协议；（ii）适用的合并VIE已破产或正在接受任何清算程序，且该等程序在七天内未被撤销；或（iii）由于任何不可抗力事件，上海易城未能履行其在协议项下的义务持续超过20天。除上句规定外，上海宝益有权以任何理由提前20天发出书面通知，随时提前终止协议。该协议不包括上海易城提前终止的条款。除非本协议明确规定，未经上海宝益事先书面同意，上海易城不得聘请任何第三方提供上海宝益根据本协议提供的服务。

贷款协议.根据上海宝益与上海易城股东订立日期为二零一七年三月十三日的贷款协议，上海宝益向上海易城股东提供总额为人民币1. 0百万元的贷款，仅用于上海易城注册成立及资本化。根据贷款协议，股东须于贷款到期日一次性偿还贷款，而上海宝益有权使用贷款或指定第三方购买股东持有的上海易城全部股权。贷款为免息，贷款期限为（i）自贷款协议日期起计20年届满，（ii）上海宝益经营期限届满或（iii）上海易城经营期限届满，以较早者为准。上海宝益可要求股东，而股东可于到期日前30日书面通知申请偿还全部或部分贷款。在每种情况下，上海宝益有权或指定第三人，

于二零一九年十二月三十一日，本公司于二零一九年十二月三十一日，根据贷款已偿还本金额按比例购买上海易城之全部或部分股东股权。

独家看涨期权协议.根据上海宝益、上海易城及其股东日期为二零一七年三月十三日之独家认购期权协议，上海易城各股东不可撤销及无条件地向上海宝益或其指定人授出购股权，可在中国法律允许的范围内随时购买其于上海易城之全部或部分股权。此外，上海宝益或其指定人有权收购上海易城的任何及全部资产。未经上海宝益事先书面同意，上海易城股东不得转让其于上海易城的股权，上海易城也不得转让其资产。股份或资产的收购价将为上海易城注册资本的相应出资额或相应资产的账面净值，或倘中国法律允许的最低代价金额高于出资额或账面净值，则为行使购股权时的最低金额。该协议将于上海易城的全部股权及资产转让予上海宝益或其指定人后终止。

股权质押协议.根据上海宝益、上海易城及其股东日期为二零一七年三月十三日的股权质押协议，股东将彼等于上海易城的全部股权质押予上海宝益，以担保上海易城及其股东履行贷款协议、独家期权协议、投票权委托协议及独家支持协议项下的所有责任。倘上海易城或其股东违反彼等各自于任何该等协议项下的任何责任，上海宝益（作为质押人）将有权享有若干权利，包括出售已质押股权的权利。于适当登记后，此质押将一直有效，直至所有合约责任均获履行及已偿还担保贷款为止。

股东投票权代理协议.根据上海宝益、上海易城及其股东于二零一七年三月十三日订立的投票权委托协议，上海易城各股东均无可争议地委任一名获上海宝益授权的代名人为其实际代理人，代表该股东行使该股东就其于上海易城的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据上海易城的组织章程细则，代表其就上海易城需要股东批准的所有事宜进行表决的权力。委托协议之初步年期为20年，并可在上海宝益每年发出30日事先书面通知后自动延长。

独家经营协议.根据上海宝益与上海业都订立日期为二零二一年八月二十四日的独家业务运营协议，上海宝益独家向上海业都提供一系列技术及业务支持及相关咨询服务。上海业都不可撤销地及独家授予上海宝益购股权，可在中国法律允许的范围内随时按中国法律允许的最低价格购买上海业都的任何及全部资产。上海宝益有权收取服务费，该服务费将约等于上海业都的净收入。独家经营协议的有效期为20年，经上海宝益书面确认，可延长。上海宝益有权随时提前30日发出书面通知提前终止协议，而上海业都不能提前终止协议。

独家看涨期权协议.根据上海宝益、上海业都及其股东日期为2021年8月24日的独家认购期权协议，上海业都的各股东向上海宝益或其指定人不可撤销地及无条件地授出购股权，可在中国法律允许的范围内随时购买彼等各自于上海业都的全部或部分股权。此外，上海

宝益或其指定人有权收购上海业都的任何及全部资产。股份或资产的收购价将为上海业都注册资本的相应出资额或相应资产的账面净值，或倘中国法律允许的最低代价金额高于出资额或账面净值，则为购股权行使时的最低金额。未经上海宝益事先书面同意，上海业都的股东不得转让其在上海业都的股权，上海业都也不得转让其资产。该协议将于上海业都的全部股权及资产转让予上海宝益或其指定人后终止。

股权质押协议.根据上海宝益、上海业都及其股东日期为2021年8月24日的股权质押协议，上海业都股东将彼等于上海业都的全部股权质押予上海宝益，以保证彼等履行全部责任及上海业都在独家业务期权协议、投票权委托协议及独家认购期权协议项下的责任。倘上海业都或其股东违反彼等各自于任何该等协议项下的任何责任，上海宝益（作为质押人）将有权享有若干权利，包括出售已质押股权的权利。于适当登记后，此质押将一直有效，直至所有合约责任均获履行及已偿还担保贷款为止。

股东投票权代理协议.根据上海宝益、上海业都及其股东日期为2021年8月24日的股东投票权委托协议，上海业都的各股东无可争议地委任一名获上海宝益授权的代名人为其实际代理人，代表该股东行使该股东就彼等各自于上海业都的股权所拥有的任何及所有权利。包括但不限于根据上海业都的组织章程细则就上海业都需要股东批准的所有事宜代表其投票的权力。委托协议之初步年期为20年，并可在上海宝益每年发出30日事先书面通知后自动延长。

我们的中国法律顾问景田及恭城认为，根据现行中国法律下的条款，有关我们的VIE的合约安排有效、具约束力及可强制执行。然而，据我们的中国法律顾问所告知，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，包括在施加任何法定留置权、破产及刑事诉讼的情况下，规管我们的合约安排的执行及履行的法律及法规。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国政府对外商投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们可能无法获得和维持在中国开展业务所需的许可证和许可证，我们的业务可能因中国监管金融服务业的法律法规的任何变化而受到重大不利影响。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—与中国法律制度不一致以及中国法律法规的解释和执行方面的变化可能会限制您和我们可获得的法律保护。

截至2022年12月31日，我们拥有两个办公场所，分别位于上海市浦东区云卷北路9弄3栋603室，中国和环球创意中心，上海市闵行区闵康路166号15楼T2，中国，合计租赁面积2481.5平方米。我们从无关的第三方租赁我们的房产。出租物业的出租人要么拥有物业的有效业权，要么得到业权所有人的适当授权，可以将物业转租。租赁协议通常具有约一至三年的期限，可由提前终止的各方续期，我们相信当它们到期时，我们可能会以同等或更优惠的租赁条款搬迁。

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“项目3.关键信息--D”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“或在本年度报告的20-F表格的其他部分。

我们是一家专注于为中国高净值人士分销理财产品和提供产品咨询服务的第三方财富管理服务提供商。2020年、2021年和2022年，我们向客户分销的理财产品总价值分别达到65亿元、62亿元和4.99亿元(7230万美元)。截至2022年12月31日，我们单独或共享管理的资产总额达到278亿元人民币(40亿美元)。目前，我们主要专注于管理现有的产品。

在与我们的理财产品相关的服务方面，我们向产品提供商、企业借款人或客户收取一次性佣金，按客户购买的理财产品的百分比计算。在我们作为自己开发产品的产品提供商的地方，我们从企业借款人和产品提供商的一次性佣金中获得收入。在一些公开市场产品、私募基金产品和某些固定收益产品的生命周期内，我们还向产品提供商或企业借款人收取我们持续服务的经常性服务费，如投资关系维护和协调以及产品报告分发。在我们的资产管理服务方面，我们对基金成立服务收取一次性佣金，并对作为普通合伙人、联席普通合伙人或管理人管理基金收取经常性管理费。这些费用通常按基金中出资的百分比计算。经常性管理费还包括我们管理或共同管理的基金主要在相关基金到期时支付的绩效费用或附带权益。2020年、2021年和2022年，我们的一次性佣金分别占我们总净收入的41.8%、39.5%和27.0%；我们的经常性服务、经常性管理费和经常性管理费加起来分别占我们总净收入的58.2%、60.5%和73.0%。我们在2015年第一季度开始收到附带权益。作为我们经常性服务和管理费的一部分，此类附带权益达到人民币130万元(合20万美元)，占我们2022年总净收入的1.3%。

我们的净收入在2020年为4亿元人民币，2021年为3.591亿元人民币，2022年为1.032亿元人民币(1500万美元)。本公司于2020及2021年度分别录得股东应占净亏损人民币3,140万元及人民币2.679亿元。2022年，我们录得股东应占净收益人民币1990万元(合290万美元)。

我们的净收入主要来自提供财富管理产品相关服务和资产管理服务。我们还将收入分为第三方收入和关联方收入。我们的关联方收入主要包括由有限合伙基金支付的一次性佣金和经常性管理费，在有限合伙基金中，我们担任普通合伙人或联席普通合伙人，或在我们担任经理的其他基金中担任经理。吾等于2022年6月终止与上海巨派及其股东的合约安排，据此，吾等终止上海巨派的经营及对其经营的业务的控制权。目前，我们主要专注于管理现有的产品。下表按金额和所示期间净收入的百分比列出了我们净收入的主要组成部分：

一次性佣金.我们的大部分一次性佣金来自我们的理财产品相关服务，我们向产品供应商、企业借款人或我们的客户收取佣金，按客户购买的理财产品的百分比计算。作为资产管理服务的一部分，我们亦收取基金成立的一次性佣金。2020年至2022年，我们经历了连续下跌，主要是由于我们所分销的理财产品的总价值下降所致。一次性佣金占我们总净收入的百分比维持在27.0%以上。

经常性服务费.在部分私募股权基金产品、公开市场产品及若干固定收益产品的生命周期内，我们向产品供应商或企业借款人收取持续服务费。我们的服务通常包括投资者关系维护和协调以及产品报告分发。我们的经常性服务费乃按客户于设立理财产品时所购买的理财产品投资价值的百分比计算。就某些产品而言，经常性服务费亦可能包括视相关投资表现而定的可变表现费，该等表现费在或有条件准则下才会确认，

都相遇了。在2020年、2021年和2022年，我们分别记录了1060万元、3180万元和100万元(10万美元)的此类绩效费用。从2021年到2022年，由于我们向更少的产品供应商提供持续服务，经常性服务费下降。

经常性管理费。我们以普通合伙人、联席普通合伙人或基金经理等身份从我们的资产管理服务中产生经常性管理费，我们向基金收取该等基金经常性管理费，该等经常性管理费按基金出资额的百分比计算。我们的经常性管理费还包括我们管理或共同管理的基金在到期时支付的绩效费用或附带权益，以分享标的投资的利润。由于2022年产品结构的变化和我们管理的资产数量的下降，2021年至2022年的经常性管理费收入减少。我们单独或共享管理的资产规模从2020年的338亿元人民币下降到2021年的313亿元人民币，2022年进一步下降到278亿元人民币(40亿美元)。作为我们经常性管理费的一个组成部分，2020年、2021年和2022年来自绩效费用或附带权益的收入分别为人民币1370万元、人民币1060万元和人民币30万元(约合40万美元)。

虽然我们预计我们的一次性佣金和经常性管理费将继续占我们净收入的很大一部分，但由于我们分销的理财产品总价值下降，我们看到来自一次性佣金的收入下降。

对于筹款时间表要求严格的大型项目，我们有时除了内部销售人员外，还会使用第三方分销渠道来加快相关项目的筹款速度。这些第三方渠道主要由第三方财富管理服务提供商组成，与我们相比，这些服务提供商的运营规模较小。我们根据市场声誉和我们以前的工作经验来选择他们。我们根据第三方分销渠道分销的产品价值向他们支付渠道费用，我们的总收入是扣除这些渠道费用后的净收入。在2020年、2021年和2022年，我们分别产生了200万元、零和零的渠道费用。

我们的产品组合。我们的产品组合影响我们的收入来源和我们能够产生的收入数额。我们采购了广泛的第三方理财产品，并在内部开发理财产品。这些产品包括四类产品：(I)固定收益产品；(Ii)私募股权和风险投资基金产品；(Iii)公开市场产品；以及(Iv)其他产品，如保险产品和海外投资。下表列出了我们分发的不同类型产品的总价值，包括绝对额和在所述时期内分发的所有产品总价值的百分比：

我们的理财产品相关服务所产生的收入的组成及金额，以及（在较小程度上）我们的资产管理服务所产生的收入，均受我们分销的产品类型影响。我们就我们分销的所有类型产品赚取一次性佣金，并就部分私募股权及风险资本基金产品、公开市场产品及若干固定收益产品收取经常性服务费。我们参与自主开发产品的投资管理。在我们分销更多自主开发产品的情况下，我们的经常性管理费亦会增加。我们于2013年开始内部开发产品。就价值而言，我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分销的产品分别约为人民币64亿元、人民币62亿元及人民币499. 0百万元（72. 3百万美元），均为我们开发及管理的产品或我们协助设计的第三方产品。

我们管理的资产数量.我们以普通合伙人、联席普通合伙人或投资基金管理人的身份提供资产管理服务。我们的经常性管理费（包括任何潜在的表现费或附带权益）的金额受我们管理的资产金额影响。

我们的“管理资产”或“AUM”是指投资者向我们管理的基金作出的出资额，我们有权收取管理费。我们的资产管理金额乃根据出资资产的历史成本而非资产的公平市值记录及列账。就以人民币以外货币计值的资产而言，资产管理规模按其贡献换算为人民币，并无纯粹因汇率变动而作出中期价值调整。因此，我们几乎所有管理资产的管理费乃根据管理资产的历史成本结余计算，而倘管理资产以人民币以外的货币计值，则其历史成本结余于供款时换算为人民币。下表载列本集团不同类型的资产管理规模的前滚情况，包括资产管理规模于所示期间的流入（资产增长）及流出（资产到期或到期清算）：

于2022年12月31日，管理资产总额为人民币278亿元（40亿美元），较2021年12月31日的人民币313亿元减少人民币35亿元（5亿美元）或11. 2%。净减少的原因是：

于二零二一年十二月三十一日，管理资产总额为人民币313亿元，较二零二零年十二月三十一日的人民币338亿元减少人民币25亿元或7. 4%。净减少的原因是：

于二零二零年十二月三十一日，管理资产总额为人民币338亿元，较二零一九年十二月三十一日的人民币418亿元减少人民币80亿元或19%。净减少的原因是：

费率.我们的一次性佣金取决于我们向客户分发的产品数量和我们的佣金率。同样，我们的经常性费用是相关资产金额和适用的经常性费用率的函数。我们将佣金率和经常性费用率统称为我们的费用率。我们的净收入受我们的费用率影响，该费用率基于与产品供应商或企业借款人单独协商的服务合约，或与我们提供资产管理服务的各基金单独协商的基金管理协议。每种产品的风险概况是影响同类产品确切费率的主要因素。例如，具有类似还款期和结构的固定收益产品的费率多年来一直保持稳定。我们对固定收益产品收取的一次性佣金率通常为0.5%至4.5%。我们就固定收益产品收取的经常性服务费率介乎每年0. 3%至3. 0%。我们于二零二二年并无分派任何固定收益产品。我们于二零二二年分销的股权相关产品的年期一般介乎一年至四年。我们对股票相关产品（包括PE、VC和公开市场基金产品）收取的一次性佣金率通常为1. 0%至3. 5%。我们就股权相关产品收取的经常性服务费率每年介乎0. 3%至1. 5%。

下表载列所示期间，我们管理的不同类型产品的加权平均经常性管理费率（年化经常性管理费除以我们管理的期末赚取费用资产）：

我们的财务状况及经营业绩直接受经营成本及开支影响，当中包括收入成本、销售开支以及一般及行政开支。我们的营运成本及开支主要受员工人数及租金开支影响。

我们的员工由二零二零年十二月三十一日的580人减少至二零二一年十二月三十一日的459人，并进一步减少至二零二二年十二月三十一日的90人。由于经济前景不明朗，行业经历了困难时期，我们致力优化组织架构，控制人力成本，以提高整体营运效率。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们分别拥有31、22及2个客户中心。二零二二年，我们的租金开支亦随客户中心总办公面积的减少而减少。

下表载列本集团于所示期间的经营成本及开支的组成部分，包括绝对金额及占净收入的百分比：

收入成本.我们的收入成本包括财富管理产品顾问、产品开发团队成员和客户经理的薪酬，以及社会福利和股份薪酬。

销售费用.我们的销售开支主要包括一般市场推广及推广活动、营销团队薪酬、办公室租金及办公室用品应占的经营开支。

一般和行政费用.一般及行政开支主要包括管理及行政人员薪酬、总部租金及其他开支以及专业服务费。

政府补贴.政府补贴是从地方政府获得的现金补贴，作为在某些地方地区注册和经营业务的奖励，通常根据我们在特定期间在该等地方地区支付的增值税和所得税金额给予。该等补贴不涉及我们的其他责任，并允许我们在使用资金时有充分的酌处权，我们将资金用于一般企业用途。地方政府可以随时决定减少、取消或取消这些补贴。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—终止目前向我们提供的任何政府奖励和税务优惠待遇可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

根据开曼群岛及英属处女群岛的现行法律，我们毋须就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛及英属处女群岛并无就股息支付征收预扣税。

根据现行《香港税务条例》，香港附属公司自二零一八年四月一日起，就香港业务产生的应课税收入，就不超过2，000，000元的应课税溢利须按8. 25%的税率缴纳利得税，而就超过2，000，000元的应课税溢利须按16. 5%的税率缴纳利得税。根据香港税法，我们的海外收益获豁免缴纳香港所得税。此外，香港附属公司向我们支付股息毋须缴纳任何香港预扣税。

我们的中国附属公司及VIE为根据中国法律注册成立的公司，因此，根据相关中国所得税法，须就其应课税收入缴纳中国企业所得税。根据中华人民共和国企业所得税法（于2008年1月1日生效，最近修订于2018年12月29日）及其实施条例（于2007年12月6日颁布，最近修订于2019年4月23日），国内企业和外商投资企业统一税率为25%。此外，根据企业所得税法，2008年1月1日以后从外商投资企业赚取的利润产生的股息须缴纳5%至10%的预扣税。

下表载列本集团于所示期间的综合经营业绩概要，包括绝对金额及占本集团净收入的百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。

净收入.我们的净收入由二零二一年的人民币359. 1百万元减少71. 3%至二零二二年的人民币103. 2百万元（15. 0百万美元）。

我们的一次性佣金净收入由2021年的人民币141. 7百万元减少80. 4%至2022年的人民币27. 9百万元（4. 0百万美元），主要由于已分派理财产品的总值减少所致。

我们的经常性服务费净收入由二零二一年的人民币114. 9百万元减少62. 7%至二零二二年的人民币42. 9百万元（6. 2百万美元），主要由于我们于二零二二年为较少产品提供持续服务。

本集团的经常性管理费净收入由二零二一年的人民币102. 5百万元减少68. 4%至二零二二年的人民币32. 4百万元（4. 7百万美元），主要由于二零二二年产品组合变动及管理资产金额减少所致。

营运成本及开支.我们的总经营成本及开支由二零二一年的人民币360. 2百万元减少42. 7%至二零二二年的人民币206. 5百万元（29. 9百万美元），主要由于收入成本及销售开支减少所致。

其他收入和支出。我们在2022年的其他收入总额为人民币1.53亿元(合2220万美元)，而2021年的其他收入总额为人民币2.872亿元。该变动主要是由于于2022年解除合并附属公司人民币173.3百万元(2510万美元)的收益所致。

附属公司股权亏损。本公司于联属公司的权益亏损由2021年的人民币390万元增加至2022年的人民币3150万元(460万美元)，主要由于联属公司的投资减值减值由2021年的人民币260万元增加至2022年的人民币2870万元(420万美元)。

所得税费用。我们的所得税支出下降了4.3%，从2021年的230万元人民币下降到2022年的220万元人民币(30万美元)。

净收益/净亏损。因此，我们于2022年录得净收益人民币1610万元(230万美元)，而2021年则录得净亏损人民币2.946亿元。

净收入。我们的净收入从2020年的人民币4亿元下降到2021年的人民币3.591亿元(5630万美元)，降幅为7.5%。

本公司来自一次性佣金的净收入由2020年的人民币1.622亿元下降至2021年的人民币1.417亿元(2220万美元)，跌幅为12.6%，主要原因是所分销的理财产品总值下降。

我们来自经常性服务费的净收入从2020年的1.28亿元人民币下降到2021年的1.149亿元人民币(1800万美元)，降幅为10.3%，这主要是因为我们在2021年为更少的产品提供持续服务。作为经常性服务费的一部分，我们确认的可变绩效费用从2020年的人民币1060万元增加到2021年的人民币3180万元(500万美元)。

我们来自经常性管理费的净收入由2020年的人民币980万元增加至2021年的人民币1.025亿元(1610万美元)，增幅为4.6%，这主要归因于产品结构的变化。于2020年及2021年，分别确认1,370万元人民币及1,060万元人民币(170万美元)附带权益为经常性管理费的一部分。

营运成本及开支。本集团总营运成本及开支由2020年的人民币422.6百万元下降14.8%至2021年的人民币360,200,000元(5650万美元)，主要由于收入成本及一般及行政开支减少所致。

其他收入和支出.我们于二零二零年的其他收入总额为人民币0. 2百万元，而二零二一年的其他亏损总额为人民币287. 2百万元（45. 1百万美元）。该变动主要是由于与巨洲资产管理（上海）有限公司（“巨洲资产管理（上海）有限公司”）有关的诉讼产生拨备人民币282. 5百万元，有限公司，或者是汝州资产

附属公司股权亏损.我们于联属公司的股权亏损由二零二零年的人民币1. 6百万元增加至二零二一年的人民币3. 9百万元（0. 6百万美元），主要由于于联属公司的投资减值由二零二零年的人民币1. 3百万元增加至二零二一年的人民币2. 6百万元（0. 4百万美元）。

所得税费用.所得税开支由二零二零年的人民币0. 8百万元增加194. 4%至二零二一年的人民币2. 3百万元（0. 4百万美元），主要由于应课税收入增加所致。

净亏损。由于上述原因，我们于二零二一年录得净亏损人民币294. 6百万元（46. 2百万美元），而二零二零年则录得净亏损人民币36. 6百万元。

在完成首次公开发售前，我们主要通过经营活动产生的现金及私募优先股所得款项为我们的业务提供资金。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的现金主要用途为经营、融资及投资活动。截至2022年12月31日，我们拥有人民币5亿元（1亿美元）现金、现金等价物及受限制现金。截至2022年12月31日，我们约52. 6%的现金、现金等价物及受限制现金在中国持有，其中超过0. 2%由我们的VIE及其各自的附属公司持有，以人民币计值。截至二零二二年十二月三十一日，我们并无任何未偿还银行贷款。我们相信，我们目前的现金和预期的经营现金流量将足以满足我们的预期现金需求，包括我们至少未来12个月的现金需求。然而，我们可能需要额外的资本在未来，由于未预期的业务条件或其他未来发展，包括我们可能决定，

追。如果未来我们的现有现金不足以满足我们的要求，我们可能会出售额外的股本证券、债务证券或向银行借款。

虽然我们综合合并实体的业绩，但我们仅可透过与VIE的合约安排获取合并实体的资产或盈利。见"项目4。公司信息—A公司的历史和发展”。有关因我们的公司架构而对流动资金及资本资源的限制及限制，请参阅“控股公司架构”。此外，如果我们将中国子公司的资金分配给我们的海外子公司，我们将需要累计并支付预扣税。我们不打算在可预见的将来将该等资金汇回，因为我们计划将中国的现有现金结余用于一般企业用途。

根据中国法律及法规，我们仅可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，以及仅可透过贷款向我们的合并实体提供资金，惟须遵守适用的政府注册及批准规定。因此，我们能否在需要时向中国附属公司或VIE提供迅速财务支持存在不确定性。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开发行的所得款项向我们的中国附属公司及合并实体提供贷款，或向我们的中国附属公司作出额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。尽管有上述规定，我们的中国附属公司可使用其本身的保留盈利（相对于以外币计值的资本换算的人民币），根据适用法律法规，通过委托贷款或直接贷款向VIE股东提供财务支持，然后，他们通过合约安排，作为资本注入，与VIE架构下的股东贷款架构相类似，关于上海E城。见"项目4。公司信息—C。组织结构”。

二零二二年经营活动所用现金净额为人民币63. 2百万元（9，200，000美元），主要由于出售附属公司收益及于联属公司的投资人民币173，300，000元（25.1百万美元），部分被联营公司权益亏损人民币31.5百万元所抵销（460万美元），呆账拨备人民币2890万元（420万美元），增加人民币2430万元（350万美元）的其他流动负债，无形资产出售亏损人民币10，500，000元（1，500，000美元）及折旧及摊销人民币9，100，000元（1，300，000美元）。

二零二一年经营活动所用现金净额为人民币26，100，000元，主要由于净亏损人民币294，600，000元及营运资金变动导致净增加人民币230，500，000元，但被非现金项目人民币38，000，000元所抵销。营运资金变动主要由于其他流动负债增加人民币272，100，000元，部分被应计工资及福利开支减少人民币21，300，000元及递延收益减少人民币15，800，000元所抵销。

二零二零年经营活动提供的现金净额为人民币0. 5百万元，主要由于净亏损人民币36. 6百万元及营运资金变动净减少人民币6. 1百万元，但被非现金项目人民币43. 2百万元所抵销。营运资金变动主要由于递延收益减少人民币51，300，000元及其他流动负债合共减少人民币7，300，000元，部分被应收关联方款项增加人民币49，800，000元所抵销。

于二零二二年，投资活动所用现金净额为人民币87. 4百万元（12. 7百万美元）。我们于二零二二年的投资主要包括出售附属公司所得款项（扣除出售现金），合共占现金流出人民币92. 7百万元（1，340万美元），部分被购买物业及设备及无形资产人民币370万元所抵销（500，000美元）及出售联营公司投资所得款项人民币1，500，000元（200，000美元）。

于二零二一年，投资活动所用现金净额为人民币9. 9百万元。我们的投资主要包括购买物业、厂房、设备、贷款发放及投资，合计产生现金流出人民币73，100，000元，部分被投资所得款项及收回贷款人民币63，200，000元所抵销。

于二零二零年，投资活动所用现金净额为人民币32. 4百万元。我们的投资主要包括购买物业、厂房、设备及发放贷款，合计产生现金流出人民币62，100，000元，部分被投资所得款项及收回贷款人民币29，700，000元所抵销。

于二零二二年，融资活动所用现金净额为人民币3，200，000元（500，000美元），主要来自股份回购。

二零二一年融资活动所用现金净额为人民币4. 5百万元，主要来自股份回购。

于二零二零年，融资活动所用现金净额为人民币7. 1百万元，主要来自股份回购。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们的资本开支分别为人民币2. 1百万元、人民币5. 7百万元及零。除日常业务过程外，我们目前并无任何资本开支或其他现金需求承担。

有关额外资料，请参阅本年报其他部分所载综合财务报表附注。

钜派为控股公司，本身并无重大业务。我们主要通过我们在中国的全资子公司和合并实体开展业务。因此，我们派付股息的能力取决于我们全资附属公司派付的股息。倘我们的全资附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的全资附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律，我们的全资中国附属公司及我们的各合并实体每年须至少拨出10%的税后溢利（如有），以提供法定储备金，直至该储备金达到

注册资本的50%。虽然法定储备金可用于（其中包括）增加注册资本及抵销超出有关公司保留盈利之未来亏损，惟除清盘情况外，储备金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们目前计划将中国附属公司的所有盈利再投资于其业务发展，并不计划要求其分派股息。

我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款责任。此外，吾等并无订立任何与吾等股份挂钩并分类为权益或未反映于吾等综合财务报表之衍生合约。此外，吾等并无转让予非综合实体之资产之任何保留或或然权益，以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等并无于向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中拥有任何可变权益。

除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉自二零二二年一月一日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响，或导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。

我们根据美国公认会计原则编制综合财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响我们在每个财政期末的资产和负债报告金额以及或然资产和负债披露，以及每个财政期间的收入和支出报告金额。吾等根据吾等自身过往经验、对当前业务及其他状况的了解及评估、吾等根据可得资料对未来的预期及吾等认为合理的假设，持续评估该等判断及估计，而该等判断及估计共同构成吾等对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与该等估计不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断。

在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。下面将讨论这些关键估计数。有关我们其他重要会计估计的进一步资料，请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注2。

虽然通常很难确定该等行动的时间及最终结果，惟吾等使用最佳估计来确定吾等是否有可能就该等事宜的和解或最终裁决产生开支，以及是否可以合理估计可能的损失（如有）。当可能出现亏损且亏损金额可合理估计时，我们会产生负债。由于诉讼最终结果及潜在的追讨存在固有的不确定性，争议事项可能会以与我们以往作出的任何拨备或披露有重大差异的金额解决。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

我们的收入主要来自我们分销理财产品的产品供应商支付的一次性佣金及经常性服务费，以及我们管理的基金支付的经常性管理费及附带利息。于二零一八年一月一日采用经修订追溯法采纳ASC 606对其综合财务报表并无重大影响。

根据ASC 606的指引，吾等须：（i）识别与客户的合约，（ii）识别合约中的履约责任，（iii）厘定交易价格，（iv）将交易价格分配至合约中的履约责任，及（v）于实体履行履约责任时确认收入。收入已扣除销售相关税项及附加费后入账。

我们有时会聘请第三方代理商推广产品，并相应支付渠道费，因此，我们通过扣除支付给第三方代理商的渠道费按净额确认收入。

我们与产品供应商或相关企业借款人订立一次性佣金协议，当中订明安排的主要条款及条件。此类协议不包括退货权、积分或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。于设立理财产品时，我们向产品供应商或相关企业借款人赚取一次性佣金，按客户购买理财产品的百分比计算。我们就收益确认而言，将“设立理财产品”定义为同时符合以下两项标准的时间：（i）我们的客户已与相关产品供应商订立购买或订购合约，并且如有需要，客户已将存款转移至产品供应商指定的托管账户；及（ii）产品提供者已发出正式通知，确认设立理财产品。合同成立后，确定一次性佣金价格时无重大判断。

经常性服务费包括服务费及附带权益。它产生于在理财产品分销后向产品提供者提供的持续服务，包括投资关系

维护和协调以及产品报告的分发。它是以客户购买的理财产品的总投资价值的百分比计算的，在理财产品成立之日计算。由于我们在整个合同期限内提供这些服务，因此假设所有其他收入确认标准都已满足，收入将在合同期限内确认。对于某些产品，经常性服务费还可能包括基于基金投资业绩超过一定门槛的程度的业绩费用。这种根据我们的表现赚取的绩效费用是我们与客户签订的提供投资管理服务的合同中的一种可变对价形式。经常性服务协议不包括退货、积分或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。

经常性管理费来自为我们管理的基金提供的基金管理服务，包括管理费和附带权益。管理费按基金出资的百分比计算，并确认为在指定合同期内赚取的收入。附带权益是指优先分配的利润，包括我们在有限合伙企业和合同基金中的普通合伙权益和基金管理权益，是一种可变对价形式，通常在基金合同期限结束时确认为收入，届时与变异性相关的不确定性得到解决。在规定合同期之前收到的管理费，以及在基金合同期结束前收到的有限情况下的附带权益，记为递延收入。

我们与产品提供商或基础企业借款人签订合同，提供财富管理营销和经常性服务或其他服务。我们还为其作为普通合伙人/联席普通合伙人或基金经理的基金提供财富管理营销、经常性服务和其他服务。

每一项财富管理营销服务、经常性服务和其他服务都代表着单独的履约义务。我们在合同开始时根据其相对独立销售价格(“SSP”)在各种履行义务之间分配总对价。我们有可观察到的SSP，用于其财富管理、营销服务和某些产品的其他服务，因为它单独向其他类似客户提供此类服务。我们没有单独销售其经常性服务。当SSP不能直接观察到且高度可变或不确定时，我们采用调整后的市场评估方法或残差法。收入用于各自的履约义务。

我们与客户签订合同，合同的义务在一段时间内履行。当在履行义务履行之前收到付款时，我们将合同负债记录在递延收入中。某些合同要求将一部分付款推迟到理财产品的寿命结束或其他特定的或有事件发生时。

截至2021年、2021年和2022年12月31日，递延收入总额分别为人民币1,590万元和人民币490万元(70万美元)，其中一年内预计分别为人民币1,440万元和370万元(50万美元)，一年至两年分别为人民币150万元和人民币120万元(20万美元)。

关联公司是我们不能控制的实体。根据权益法，我们应占联营公司收购后利润或亏损于经营报表中确认，而我们在其他全面收益中的收购后变动份额则在其他全面收益中确认。当非暂时性的投资价值损失计入联属公司权益损失时，将计入减值损失。除其他因素外，我们会考虑一般市场情况、政府经济计划、业务运作计划等因素，以确定是否已发生非暂时性减值。本集团于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别录得减值亏损人民币130万元、人民币260万元及人民币2870万元(420万美元)。请参阅综合财务报表附注6，以了解我们对联属公司每项投资的评估。

应收账款及应付关联方款项主要指对关联方的贷款、产品供应商、相关企业借款人或本公司管理的基金的应收款项，并在扣除坏账准备后入账。吾等在评估本公司应收账款及应付关联方款项时，会考虑多项因素，例如应付款项的年龄、产品供应商或相关企业借款人的付款历史、信誉、产品供应商或相关企业借款人的财务状况及行业趋势。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。如有确凿证据显示应收账款或应付关联方款项可能无法收回，我们亦会作出特别拨备。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们分别录得人民币1110万元、零及人民币2820万元(410万美元)的坏账准备。

倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回或可使用年期短于本集团原先估计之情况，我们会评估其长期资产（包括有限年期无形资产）的减值。本集团透过比较账面值与预期使用资产及其最终出售所产生之估计未来未贴现现金流量，评估长期资产之可收回性。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产之账面值，本集团将根据资产之公平值确认减值亏损。

如果发生事件或环境变化表明资产可能减值，则每年或更频繁地对寿命不定的无形资产进行减值测试。减值测试包括无形资产的公允价值与其账面价值的比较。若账面值超过公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出金额。

由于根据现行中国法律及法规，从事市场调查的外商投资公司与中国国内企业相比须遵守严格的规定，我们的中国附属公司上海聚祥及其附属公司（作为外商投资公司）并不符合所有该等规定，因此彼等均不得在中国从事该等业务。因此，我们选择透过上海钜派（我们的前可变权益实体）及其附属公司（为我们创始人实益拥有的中国境内公司）在中国开展该等业务。根据中国证监会于2013年2月17日修订并于2013年6月1日生效的《证券投资基金销售管理办法》，申请人的股东申请共同基金销售许可证，应符合若干要求，包括连续三个会计年度保持良好的往绩记录。根据新的销售代理办法，

持有5%以上股份的独立共同基金销售机构法人股东的净资产最低为人民币5000万元。此外，对控股股东、实际控制人均有财务状况要求。境外股东应当是具有金融资产管理或金融投资咨询经验的金融机构，并具有良好的信誉。我们的外国实体股东不符合独立共同基金销售机构的外国股东资格。因此，我们与我们的中国附属公司上海钜翔与我们的前中国可变权益实体上海钜派就建议在中国出售相关互惠基金及资产管理计划订立合约安排。

由于吾等并无于上海钜派之任何股权，为有效控制其营运，吾等透过上海钜派及其股东订立一系列合约安排，据此吾等有权有效收取上海钜派产生之所有经济利益。认购期权协议及投票权委托协议为我们提供对上海钜派及其附属公司的实际控制权，而股权质押协议则为权益拥有人在相关协议下的责任提供担保。由于我们有权指导对上海钜派经济表现影响最大的活动，并有权从上海钜派获得绝大部分利益，因此我们被视为上海钜派的主要受益人。因此，我们综合了上海钜派的财务报表。上述合约协议为母公司与综合附属公司之间的有效协议，两者均未于综合财务报表入账（即，认购期权协议项下附属公司股份认购期权或股权质押协议项下附属公司履约担保）或最终于合并时抵销（即，经营协议和咨询服务协议下的服务费）。

我们于2022年6月终止与上海钜派及其股东的合约安排，其后我们终止上海钜派所经营业务的营运及终止对其业务的控制权。

自2015年7月收购Scepter Pacific以来，Scepter Pacific、其附属公司、上海宝益的VIE及该VIE的附属公司已纳入我们的综合财务报表。Scepter Pacific从事资产管理服务业务。没有明确禁止在中国注册的外商投资企业在中国提供资产管理服务。但根据当地商业惯例，作为基金的普通合伙人，Scepter Pacific必须以普通合伙人的身份投资于该基金。权杖太平洋管理基金的部分投资属于负面清单所列行业，因此投资者不得为外商投资企业。因此，Scepter Pacific透过其VIE及其附属公司提供资产管理服务。为使Scepter Pacific有效控制其VIE及其附属公司，并有能力收取其绝大部分经济利益，上海宝益与上海易城及上海易城股东订立一系列合约安排。于2021年8月24日，上海业都向上海易城收购上海益得新的全部股权。同日，上海宝益与上海业都及其股东订立一系列合约安排，以有效控制上海益得新。

我们相信，我们与VIE的合约安排符合中国法律，并可依法强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。我们的VIE股东的利益可能与我们公司的利益有所不同，这可能会增加他们寻求违反合同条款行事的风险。

我们亦对被视为VIE的实体进行股权投资，并持续进行评估，以确定我们是否为任何该等投资的主要受益人。我们已于截至2015年12月31日止年度提早采纳ASU 2015—02“综合分析的修订”，其后经ASU 2016—17“通过共同控制下的关联方持有的权益”修订。的

除其他事项外，新的指导意见包括：（i）修改有限合伙企业和类似法律实体是否为VIE的评估；（ii）取消普通合伙人应合并有限合伙企业的假设；（iii）修改通过费用安排和关联方关系与VIE相关的报告实体的合并分析。采纳新指引时，我们重新评估了现有合并VIE及非合并VIE，并评估采纳该指引不会改变合并VIE的结论，亦不会导致合并的新VIE。

我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认递延税项净资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近的经营结果。如果我们确定我们的递延税项资产在未来可变现超过我们的净记录金额，我们将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。根据ASU 2015-17年度，我们将递延税项资产和负债确认为非流动资产和负债。

截至2022年12月31日，就中国及香港所得税而言，结转的营业亏损达人民币1.485亿元(2,150万美元)。亏损结转自2021年到期。截至2022年12月31日，对于不太可能实现净营业亏损结转的实体，计入估值拨备人民币3620万元(520万美元)。

最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告中其他部分包括的我们经审计的综合财务报表的“主要会计政策摘要-(Ac)最近发布的会计声明”中。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

Mr. Jianda Ni 自2015年4月起担任董事会主席，自2017年5月起担任首席执行官，并于2015年4月至2017年2月担任首席执行官。加入本公司前，彼自二零一零年七月起担任上海实业控股有限公司（或上实控股）董事长，自二零一四年二月起担任上实控股执行董事及上海实业投资（控股）有限公司执行董事，Ltd. 2013年11月。于二零一零年七月之前，彼为上实控股副首席执行官。倪先生曾担任上海城开董事、总裁及上海旭辉房地产管理有限公司总经理，有限公司，倪先生持有上海大学学士学位及澳洲拉筹伯大学工商管理硕士学位。

辛周先生自2015年7月以来一直担任我们的董事。周先生曾于2014年5月至2015年4月担任本公司董事。周先生在中国房地产行业拥有逾25年经验。周先生曾于2003年至2009年担任易居首席执行官，2012年4月起再次担任易居首席执行官。周先生自成立以来一直担任乐居控股有限公司（NYSE：LEJU）的执行主席，乐居控股有限公司为易居之子公司，是纽约证券交易所上市公司。周先生自2010年2月起担任易居（中国）企业控股有限公司（联交所：2048）的执行董事兼主席，该公司为易居的附属公司。周先生还于2009年至2012年4月担任易居子公司中国房地产信息总公司联席董事长兼首席执行官。周先生现任中国房地产业协会副会长、中国自然保护协会理事、中国房地产开发投资协会副会长及中国房地产业协会房地产服务委员会主任委员。彼亦为上海企业家协会轮值主席。周先生于中国上海工业大学获得学士学位。

杨国平先生自2015年7月起担任我们的独立董事。杨先生曾担任大众运输（集团）股份有限公司董事长兼总经理，1988年10月起任上海大众公用事业（集团）有限公司董事长，自1992年1月以来，杨先生亦曾担任上海交大昂立股份有限公司董事会副主席，自二零二零年四月起，Ltd.自2020年5月以来。在此之前，彼曾担任上海交大昂利股份有限公司董事长，深圳资本集团有限公司的独立董事，杨先生亦担任上海大众燃气有限公司董事，有限公司，上海交运有限公司有限公司，南京公用事业发展有限公司上海松泽汽车空调有限公司，有限公司和光明房地产集团有限公司的独立董事，杨先生于1997年获得上海交通大学工商管理硕士学位。

张邦先生自2015年7月起担任我们的独立董事。张先生自2022年3月起担任Arrail Group Limited（HKG：6639）的独立董事，并担任Arail Group Limited（HKG：6639）的独立董事。

易居（中国）控股有限公司（HKG：2048）自二零一八年七月起。张先生于2018年至2021年担任Octave Institute首席企业官，于2016年至2017年担任DG Group首席财务官，并于2013年至2015年担任Golden Jaguar首席财务官。在此之前，张先生于2009年至2013年期间担任Mecox Lane Limited（NASDAQ：MCOX）的首席财务官及高级副总裁。1994年至2009年，彼曾在麦当劳中国担任多个管理职位。1983年至1993年，彼曾任职于江苏苏州纺织器材有限公司、苏州Capsugel有限公司及亨氏UFE有限公司。张先生持有特许全球管理会计师资格，并为特许管理会计师学会资深会员。张先生于2001年获得暨南大学工商管理硕士学位。

朱洪潮先生自2015年7月起担任我们的独立董事。朱先生自2007年8月起担任易居（中国）控股有限公司的独立董事。朱律师是上海联合律师事务所的创始合伙人和高级合伙人，自1986年以来一直在上海联合律师事务所执业。朱先生在中国复旦大学获得法律硕士学位。

Mr. Min Liu自2014年9月起担任我们的首席财务官。刘女士于2014年5月至2015年7月担任本公司董事。在加入本公司之前，刘女士于2010年2月至2014年3月期间担任星展银行中国消费银行部上海地区主管。2008年9月至2010年2月，刘女士在瑞士信贷新加坡分行担任客户经理。刘女士于1997年获得上海立新会计学院会计学学士学位，并于2005年获得上海同济大学和法国国立桥梁和大教堂工商管理硕士学位。

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议，我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而终止雇佣，而无需事先通知或报酬，例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定职责。我们也可以在提前60天书面通知的情况下无故终止执行官的雇佣。在本公司终止本公司的情况下，本公司将按执行官所在司法管辖区的适用法律明确规定向执行官提供遣散费。执行官可在任何时候辞职，并提前一个月书面通知。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事均同意在其任职期间，通常在最后任职日期后一年内受不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每位执行官均同意不会接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体，以与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）在未经我们明确同意的情况下，雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务，或雇用（无论是作为主要人、合伙人、许可人或其他）我们的任何竞争对手；或（iii）直接寻求

或间接地，未经我们明确同意，在执行官被终止之日或之后，或在终止前一年内受雇于我们的任何员工的服务。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。

截至2022年12月31日止财政年度，我们向行政人员支付现金合共约人民币4，600，000元（700，000美元），并向非执行董事支付现金约人民币1，100，000元（200，000美元）。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的行政人员及董事。我们的中国附属公司及合并实体须根据法律规定就其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金作出相等于每名雇员薪金若干百分比的供款。

我们的股份奖励计划允许授出三种奖励：购股权、受限制股份及受限制股份单位。根据该计划项下的所有奖励可发行的最高股份数目为26，938，020股普通股，但须于二零一四年七月一日起计的第三、第六及第九周年各年按已转换完全摊薄基准自动增加当时已发行股份总数的5%。

截至2023年3月31日，我们已授出购入合共15,642,600股普通股及9,937,100股限制性股份的购股权，而根据我们的股份激励计划，购入7,747,325股普通股及317,124股限制性股份的购股权仍未行使，包括我们在收购Scepter Pacific时承担的Scepter Pacific已授出的未偿还购股权。以下各段概述了股权激励计划的条款：

计划管理。我们的董事会或由我们的董事会或董事指定的委员会将管理该计划。委员会或全体董事会将视情况决定每项期权授予的条款以及条款和条件。

授予协议。根据该计划授予的期权和其他奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。此外，授予协议还可能规定，如果我们或承销商的任何代表就任何证券的发行进行登记时提出要求，授予的证券在我们根据《证券法》提交的登记声明生效日期之后有180天的锁定期。授予的期权的行权价格可由我们的董事会或董事会指定的委员会绝对酌情修改或调整，而无需我们的股东或期权接受者的批准。

资格。我们可以向我们公司或我们的任何相关实体(包括我们的子公司或我们持有重大所有权权益的任何实体)的员工、董事和顾问颁发奖励。

加快企业交易的奖励速度。未完成的奖励将在发生控制权变更公司交易时终止并加速，如果后续实体不承担我们在该计划下的未完成奖励。在这种情况下，每一项尚未完成的裁决将成为完全归属的并可立即行使，对裁决的转让限制将被解除，并将回购或没收

权利将在紧接控制权变更交易日期之前终止，但受让人在本公司的连续服务不得在该日期之前终止。

期权的期限。每项期权授予的期限应在授予协议中注明，但期限不得超过自授予之日起10年。

归属时间表。一般来说，我们的董事会或由我们的董事会指定的委员会决定或奖励协议规定的授予时间表。

转让限制。除遗嘱外，获奖者不得以任何方式转让奖励，或继承法和激励性股票期权只能由被认购者在其生前行使。

终止本计划。除非提前终止，否则该计划将在2024年自动终止。我们的董事会有权在遵守适用法律所需的范围内，在股东批准的情况下修改或终止计划。但是，除非获奖者同意，否则任何此类行为都不得损害获奖者的权利。

下表汇总了截至2023年3月31日，根据我们的股票激励计划授予我们的几名董事和高管的期权和限制性股票，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。

于2023年3月31日，其他雇员作为一个整体持有购股权╱受限制股份以购买本公司5，884，705股普通股，行使价介乎每股普通股零至1. 1美元。

我们的董事会由五名董事组成。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。董事如以任何方式（无论直接或间接）与本公司订立的合约或拟议合约有利害关系，应在董事会会议上声明其利害关系的性质。任何董事向董事发出的一般通知，意思是他是任何指明公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中有利害关系，须当作就如此订立的任何合约的充分利害关系声明。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，即使其可能在其中拥有利益，

合约或拟议合约或安排须提交会议审议。董事可行使本公司的所有权力借入款项，抵押或押记本公司的业务、财产和未缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股或其他证券（无论何时借入资金），或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。我们的非执行董事概无与我们订立服务合约，规定服务终止时的利益。

我们在董事会下有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会.我们的审核委员会目前由张邦、朱洪超及杨国平组成。张邦先生为审核委员会主席。吾等已确定张邦、朱洪超及杨国平符合1934年证券交易法（经修订）下第10A—3条的“独立性”要求。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责（其中包括）：

薪酬委员会.我们的薪酬委员会由杨国平、周欣和朱洪超组成。杨国平先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责：

提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会由朱洪超和杨国平组成。朱洪超先生为提名及企业管治委员会主席。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事，并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责（除其他事项外）：

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的责任、诚实行事的责任、以他们认为真诚符合我们最佳利益的方式行事的责任。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事亦有责任以技巧及谨慎行事。以往认为，董事在履行其职责时，无须表现出较合理预期具有其知识及经验的人士所具备的技能程度更高的技能。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。为履行彼等对吾等之谨慎责任，吾等董事须确保遵守经不时修订及重列之吾等组织章程大纲及细则，以及根据该等章程赋予股份持有人之类别权利。如果董事违反了责任，本公司有权要求赔偿。在某些有限的例外情况下，如董事违反了责任，股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

我们的管理人员由董事会选举产生，并根据董事会的决定任职。本公司董事不受任期限制，任期直至彼等以书面通知本公司辞职，或股东以普通决议案罢免为止。倘（其中包括）董事（i）去世、破产或与债权人作出任何安排或债务重整；（ii）被发现或变得精神不健全；或（iii）根据本公司组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职，董事亦将被免职。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们分别有580名、459名及90名雇员。下表载列截至2022年12月31日按职能划分的雇员人数：

根据中国法规的要求，我们参加了由省市政府组织的多项员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房保险。根据中国法律，我们须按雇员薪金、花红及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划供款，最高限额为地方政府不时指定。

我们相信，我们与员工保持良好的工作关系，我们并无经历任何重大劳资纠纷。我们致力推广以服务为本的企业文化，并定期向员工（包括管理团队及各服务界别的员工）提供有关我们分销的产品及服务的内部教育及培训，以帮助他们更好地服务客户。

下表载列有关于二零二三年三月三十一日由下列人士实益拥有本公司普通股之资料：

下表所列计算乃根据截至2023年3月31日的191，052，818股已发行普通股计算，不包括就根据股份激励计划预留的美国存托证券批量发行而向我们的存托银行发行的8，326，458股普通股。

受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士拥有的百分比时，我们已包括该名人士有权于60天内收购的股份，包括透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算中。

其他人的持股比例。股东持有之普通股乃根据本公司之股东名册厘定。

就本栏所包括的每名人士及集团而言，所有权百分比的计算方法是将该人士或集团实益拥有的普通股数目除以已发行普通股总数191,052,818股，再除以该人士或集团于2023年3月31日起计60天内行使购股权或认股权证后有权收购的普通股数目。

**除以下脚注另有披露外，所有董事及高级职员的营业地址为上海市临港新区中国(上海)自由贸易试验区新阳路1588号4号楼，邮编：Republic of China。

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

截至2023年3月31日，我们有191，052，818股已发行普通股，不包括就大量发行根据股份激励计划预留的美国存托证券而向我们的存托银行发行的8，326，458股普通股。据我们所知，我们在美国只有一个创纪录的股东，摩根大通银行，N.A.，该公司是我们ADS计划的托管人，持有我们发行在外普通股总数的约57%。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国的普通股的记录持有人数量。

请参阅“项目6。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权。

有关我们与VIE及其各自股东的合约安排的描述，请参阅“第4项。公司信息—C。组织结构”。

就B系列融资而言，我们于二零一四年五月与股东及相关人士订立投资者权利协议。根据投资者权利协议，我们的可登记股份持有人有权享有登记权，包括要求登记权、表格F—3登记权及附带登记权。

见"项目6。董事、高级管理人员和员工—A。董事和高级管理人员—雇佣协议和赔偿协议。

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—B。董事及行政人员薪酬—股份奖励计划”。

2022年，我们为5只基金提供了管理服务。于二零二二年，我们产生的一次性佣金收入总额为人民币2. 1百万元（30万美元），经常性管理费总额为人民币32. 4百万元（470万美元）（包括附带利息人民币30万元（04万美元）），及经常性服务费合共人民币400，000元（100，000美元）（包括附带利息零）。截至2022年12月31日，我们并无应收该等基金的未付服务费，并将该等基金的预付服务费人民币2. 1百万元（30万美元）入账为递延收入。

2021年，我们为40只基金提供了管理服务。于2021年，我们产生的收入来自一次性佣金费用总额为人民币13. 5百万元、经常性管理费总额为人民币102. 9百万元（包括附带权益人民币10. 6百万元）及经常性服务费总额为人民币10. 0百万元（包括附带权益零）。截至2021年12月31日，我们有人民币4，800，000元的未付服务费，并有人民币5，700，000元的该等基金预付服务费记录为递延收入。

2020年，我们为30只基金提供了管理服务。于2020年，我们产生的收入来自一次性佣金费总额为人民币58. 4百万元、经常性管理费总额为人民币98. 4百万元（包括附带权益人民币13. 7百万元）及经常性服务费总额为人民币20. 2百万元（包括附带权益人民币0. 5百万元）。截至2020年12月31日，我们有人民币4. 9百万元的未付服务费，并有人民币21. 8百万元的该等基金预付服务费记录为递延收入。

于2022年12月31日，我们有应付关联方款项人民币6. 0百万元（0. 9百万美元），主要指我们代表我们管理的若干基金收取的投资所得款项。

截至2021年12月31日，我们有应付关联方款项人民币16. 6百万元，主要指我们代表我们管理的若干基金收取的投资所得款项。

截至2020年12月31日，我们有应付关联方款项人民币16. 6百万元，主要指我们代表我们管理的若干基金收取的投资所得款项。

于2022年12月31日，我们有应收关联方款项人民币218. 8百万元（31. 7百万美元），主要包括我们管理的资金、向关联方贷款及向我们一名非控股权益股东贷款。

截至2021年12月31日，我们有应收关联方款项人民币243. 8百万元，主要包括我们管理的资金、向关联方贷款及向我们一名非控股股东贷款。

截至2020年12月31日，我们有应收关联方款项人民币249. 3百万元，主要包括我们管理的资金、向关联方贷款及向我们一名非控股股东贷款。

我们现时并无参与，亦不知悉任何管理层认为可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金或现金流量造成重大不利影响的法律诉讼、调查或申索。

目前，我们没有明确的计划在可预见的将来宣派和支付我们的股份或美国存托证券的股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益来经营我们的业务。我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。我们依赖中国子公司的股息。现行中国法规允许我们的附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向我们派付股息。此外，我们于中国的各附属公司每年须从其累计税后溢利中预留一定数额（如有），以拨备若干法定储备。该等储备不得分派为现金股息。此外，如果我们在中国的子公司代表其本身产生债务，则监管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。

本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，惟须遵守本公司的组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律的若干限制，即本公司只能从溢利或股份溢价账中派发股息，并始终规定，在任何情况下，如果股息将导致本公司无法支付其债务，因为他们在正常过程中到期，业务我们的董事会打算只在离岸实体有现金可用的情况下支付股息。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。即使我们的董事会决定派付股息，其形式、频率及金额将视乎我们未来的经营及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。

自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们并未经历任何重大变化。

我们的美国存托证券（每份代表我们的六股普通股）自二零一五年七月十六日起在纽约证券交易所上市，代码为“JP”。于2022年6月24日，我们获纽交所通知，纽交所监管人员已决定启动程序，将我们的美国存托证券除牌。我们的美国存托证券于2022年6月24日纽约证券交易所收市后暂停交易。2022年7月12日，纽约证券交易所通过提交表格25向SEC提出申请，要求将我们的ADS除名，该申请于2022年7月22日生效。

在纽交所暂停本公司的美国存托凭证交易后，本公司的美国存托凭证已在OTC Pink Limited Information以“JPPYY”报价。

我们的美国存托证券（每份代表我们的六股普通股）自二零一五年七月十六日起在纽约证券交易所上市，代码为“JP”。在纽交所暂停本公司的美国存托凭证交易后，本公司的美国存托凭证已在OTC Pink Limited Information以“JPPYY”报价。

以下为本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法（经修订）中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。

我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。本公司成立之宗旨不受限制，且本公司拥有充分权力及授权，以实现公司法（经修订）或不时修订之任何宗旨，或开曼群岛任何其他法律并无禁止之宗旨。

见项目6.董事、高级管理人员和雇员--C。董事会惯例--董事会“。

本公司的宗旨。根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，而且如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。

投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名或以上合共持有本公司不少于10%有表决权股本的股东，可亲自或委派代表出席会议，要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席并持有我公司已发行全部有表决权股本不少于多数的股东。股东可以亲自出席或委托代表出席，如果股东是法人实体，则由其正式授权的代表出席。股东大会可以由本公司董事会主动召开，也可以由持有本公司已发行股本不少于10%并有权在股东大会上投票的股东向董事提出要求。本公司召开股东周年大会及任何其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投普通股的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可在《公司法》和我们现行有效的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司所有股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

在遵守适用的指定证券交易所或市场的任何通知规定后，可暂停过户登记及暂停过户登记册，时间及期间由本公司董事会不时决定，惟任何一年内暂停过户登记及暂停过户登记册的时间不得超过30天。

清算。于本公司清盘时，倘可供分派予股东的资产超过偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份面值的比例分派予股东，但须从该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项。倘本集团可供分派资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产将按股东所持股份面值的比例分派亏损。本公司为一间根据公司法注册的“有限责任”公司，根据公司法，本公司成员的责任仅限于彼等各自持有股份的未付金额（如有）。我们的组织章程大纲载有一项声明，表明我们的成员的责任是如此有限。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、回购和退还。本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，前提是购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从新发行或回购的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），经不少于该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准，可予更改或废除。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行其他享有优先权的股份而有所改变，平价通行证拥有如此现有的股份类别。

增发新股。本公司目前有效的组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定发行额外普通股，以可获授权但未发行的股份为限，而无需股东的任何进一步批准或授权。

本公司目前有效的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会，无需股东进一步批准或授权，不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利，包括：

我们的董事会可以发行优先股，而不需要我们的股东进一步批准或授权，或在现有授权但未发行的股份范围内采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和组织章程细则、特别决议以及我们的抵押和抵押登记册除外)。

然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

股东大会和股东提案。我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为适当的地点举行。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。我们现行有效的组织章程大纲和细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。

股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召集。本公司董事会应向在发出通知之日(或本公司董事决定的任何其他会议记录日期)名列本公司股东名册成员之人士发出不少于七个历日之书面股东大会通知，并有权于大会上投票。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则允许持有本公司不少于10%已发行股本的股东有权在股东大会上投票，要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案在该等大会上付诸表决；然而，吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则并不赋予吾等股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。

获豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册。根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而根据开曼群岛法律，于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。

如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或如在登记名册时有任何失责或不必要的延误，以致任何人士已不再是本公司的成员，感到受屈的人士或成员(或本公司或本公司本身的任何成员)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件公正，可作出更正登记册的命令。

除在正常业务过程中、除“第4项.本公司资料”或本20-F表格年度报告内其他地方所述者外，吾等并无订立任何其他重大合约。

见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-监管-外币兑换管理规定。

以下有关投资于我们的美国存托证券或普通股的重要开曼群岛、中华人民共和国及美国联邦所得税后果的摘要乃基于2023年3月31日生效的法律及其相关解释，所有这些条款均可能会有所变动。此概要并不

处理与我们的ADS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对我们构成重大影响的税项，惟适用于在开曼群岛司法权区内签立或签立后的文书的印花税除外。开曼群岛并非适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号文的通告，为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了若干具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”文本确定所有离岸企业税务居民身份的总体立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才能因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民：（i）日常经营管理的主要地点位于中国；（二）有关企业财务和人力资源事项的决定由中国境内的组织或者人员作出或者经其批准；（三）企业的主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会决议和股东决议位于或者保存在中国；及（iv）至少有50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

吾等相信，就中国税务而言，钜派控股有限公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。

然而，如果中国税务机关确定钜派控股有限公司为中国居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要就支付予非居民企业股东（包括我们的美国存托证券持有人）的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业，则我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托股份持有人）是否须就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%之税率适用，除非根据适用税务条约可获得较低税率。然而，倘钜牌控股有限公司被视为中国居民企业，则钜牌控股有限公司之非中国股东能否申索其税务居住国与中国之间之任何税务条约之利益亦不明朗。

根据现行《香港税务条例》，香港附属公司自二零一八年四月一日起，就香港业务产生的应课税收入，就不超过2，000，000元的应课税溢利须按8. 25%的税率缴纳利得税，而就超过2，000，000元的应课税溢利须按16. 5%的税率缴纳利得税。根据香港税法，我们的海外收益获豁免缴纳香港所得税。此外，我们香港附属公司向我们支付的股息毋须缴纳任何香港预扣税。

以下讨论概述了美国持有人（定义见下文）根据《1986年美国国内税收法典》（经修订）或《法典》持有我们的美国存托证券作为“资本资产”（一般为投资物业）持有我们的存托证券或普通股的所有权和处置美国联邦所得税考虑。本讨论以现行的美国联邦所得税法为基础，该法有不同的解释或修改，可能具有追溯效力。无法保证国内税收署（“国税局”）或法院不会采取相反的立场。本讨论并不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要，包括受特殊税务规则约束的投资者（例如，包括银行和其他金融机构、保险公司、养老金计划、合作社、受监管的投资公司、房地产投资信托、经纪商，选择按市价计值待遇的证券交易员、某些前美国公民或长期居民、免税组织（包括私人基金会）、应缴纳替代最低税的人员、合伙企业或其他因美国联邦所得税而应作为合伙企业征税的实体，或通过这些实体持有美国存托凭证或普通股的人，非美国持有人的持有人，（直接、间接或建设性）10%或以上的股票（通过投票或价值），根据任何雇员购股权或其他方式作为补偿收购其ADS或普通股的持有人，将持有其ADS或普通股作为跨接、对冲的一部分的投资者，（2）为美国联邦所得税目的而进行的转换、推定出售或其他综合交易，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能遵守与下文讨论的规则有很大不同的税务规则）。此外，本讨论并不涉及美国联邦遗产税和赠与税，或收购或拥有我们的ADS或普通股的替代最低税后果，或对净投资收入征收的医疗保险税。我们敦促每个美国持有人就美国联邦、州、地方和非美国收入以及适用于拥有和处置我们ADS或普通股的其他税务考虑咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们ADS或普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，即（i）美国公民或居民的个人，（ii）公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）在下列法律下创建或组织，（iii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区，其收入包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何，或（iv）信托（A）其管理受美国法院的主要监督，并有一名或多名美国人有权控制所有信托的重大决定或（B）已有效地选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的其他实体）是我们的ADS或普通股的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的ADS或普通

我们敦促其股东及其合伙人就投资于我们的美国存托证券或普通股咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将以这种方式对待。因此，美国存托证券的普通股的存款或提取一般无需缴纳美国联邦所得税。

非美国公司，如本公司，将被分类为PFIC，为美国联邦所得税目的，为任何应税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上为某些类型的“被动”收入，或（ii）其资产公平市值的50%或以上，（一般按季度平均数计算）在该年度内产生或持有以产生被动收入。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，而公司的商誉和与积极业务活动相关的其他无形资产一般可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）股份的任何其他公司的收入中赚取一定比例的收入。

根据我们的美国存托证券的市价和资产构成，（尤其是保留大量现金），我们相信，就美国联邦所得税而言，我们于截至2021年12月31日及2022年12月31日止应课税年度为私人金融公司，我们很可能会被列为本应课税年度的私人金融公司，除非我们的美国存托证券的市场价格上涨，及/或或我们将持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生非被动收入的资产。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度被分类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度，我们一般将继续被视为PFIC。

如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何一年内是PFIC，则我们通常将在该美国持有人持有我们存托证券或普通股的所有随后年度继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求，除非美国持有人作出应纳税的“视为出售”选择，可能允许美国持有人在某些情况下取消持续的PFIC地位。

如果我们被视为PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。

根据下文"被动外国投资公司规则"的讨论，（包括任何中国预扣税的金额）从我们的当前或累计盈利和利润中支付的美国存托证券或普通股，根据美国联邦所得税原则确定，一般将包括在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，如属普通股，或由托管人，如属美国存托证券。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则厘定我们的收益和利润，我们支付的任何分派一般将被视为美国联邦所得税的“股息”。非公司美国持有人将按较低的适用资本利得税率（而不是一般适用于普通收入的边际税率）对来自"合格外国公司"的股息收入征税，条件是，

满足了一定的保存期要求。非美国公司（在支付股息的应课税年度或上一课税年度被分类为PFIC的法团除外）一般将被视为合资格的外国法团（i）如果它有资格享受与美国达成的全面税务协定的好处，而美国财政部长认为这是符合本条款的。并包括信息交换计划，或（ii）就其就可在美国既定证券市场上随时交易的股票（或有关该股票的美国存托凭证）支付的任何股息。如上文"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的美国存托证券有关的风险”，我们的美国存托证券已于2022年从纽约证券交易所摘牌。如果我们的美国存托证券仍然从纽约证券交易所摘牌，并且在其他方面无法在美国成熟的证券市场上交易，则即使我们不被视为PFIC，我们从存托证券获得的股息通常也不符合资格的外国公司的股息收入征税。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们认为我们向不包括美国存托证券的普通股支付的股息将不符合降低税率的条件。此外，如上所述，我们相信我们于截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止应课税年度为私人金融公司，而我们很可能于本应课税年度被分类为私人金融公司。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解在其特定情况下，我们的美国存托凭证或普通股的股息税率是否降低。

美国公司持有人就我们的美国存托凭证或普通股收取的股息将不符合美国公司允许收取的股息扣除额。

如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能须就我们的美国存托证券或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而，我们可能符合资格享受美国与中国所得税协定的利益。如果我们有资格享受该等福利，我们就普通股支付的股息（无论该等股份是否由美国存托证券代表）将有资格享受上段所述的降低税率。

出于美国外国税收抵免的目的，股息一般将被视为来自外国来源的收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但受一些复杂限制的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，通常是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失，这可能限制使用外国税收抵免的能力。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受差饷减税。资本损失的扣除可能会受到限制。若出售美国存托凭证或普通股所得收益须于中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为中国来源收益。然而，根据最近发布的美国财政部条例，如果美国持有者没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该持有者可能无法申请因中国征收的任何税收而产生的外国税收抵免

论美国存托凭证或普通股的处分。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据《条约》获得福利的资格以及最近发布的美国财政部条例的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。

如上所述，我们认为我们在截至2021年12月31日和2022年12月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人通常将受到特别税收规则的约束，这些规则具有以下惩罚效果，无论我们是否仍然是PFIC，即(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或，如较短，指美国持股人持有美国存托凭证或普通股的期间)，及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何收益，包括质押。根据PFIC规则：

如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC中的“可销售股票”的美国持有者可以就该股票进行按市值计价的选择，前提是该股票定期在合格交易所或其他市场交易，如适用的美国财政部条例所界定的那样。为此，从2015年7月到2022年6月，我们的美国存托凭证(ADS)，而不是我们的普通股，在纽约证券交易所(NYSE)交易，这是美国一个成熟的证券市场。如上所述，“项目3.关键信息--D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险，“我们的美国存托凭证于2022年从纽约证券交易所退市。如上所述，如果我们的美国存托凭证仍然从纽约证券交易所退市，并且没有以其他方式在合格交易所或其他市场上市，我们的美国存托凭证就不会被视为“可上市股票”，美国持有者也没有资格就我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择。此外，如果美国持有者在2022年之前进行了按市值计价的选举，选举将于2022年初终止。

如果美国持有人作出按市值计价的选择，持有人一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证经调整的课税基础超过该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整的纳税基础将进行调整，以反映任何收入或损失

是由按市值计价的选举产生的。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。如果股票没有在成熟的证券市场交易，按市值计价的选举将终止，自美国持有者纳税年度的第一天起生效。

由于技术上不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。我们敦促每位美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被视为或成为被视为PFIC，包括可能进行按市值计价的选举、“视为出售”和“视为股息”选举，以及无法进行选举以将我们视为合格的选举基金。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，提交一份20-F表格的年度报告。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。保管人应将此类通知、报告和通信提供给

本公司将向所有美国存托凭证的记录持有人发送，并应本公司的要求，向所有美国存托凭证的记录持有人邮寄由本公司收到的股东大会通知中所载的信息。

我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，该超额现金主要以计息银行存款持有。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生利息收入约人民币5，200，000元、人民币7，500，000元及人民币4，700，000元（0，700，000美元）。盈利性工具具有一定程度的利率风险。吾等并无亦预期不会因市场利率变动而面临重大风险。然而，由于市场利率变动，我们未来的利息收入可能低于预期。

于2022年12月31日，我们的现金、现金等价物及受限制现金为人民币480. 3百万元（69. 6百万美元），截至2022年12月31日止年度的利息收入为人民币4. 7百万元（0. 7百万美元），主要来自我们的现金、现金等价物及受限制现金。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

迄今为止，中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局数据，二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月居民消费价格指数同比变动率分别为0. 2%、1. 5%及1. 8%。

虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证将来不会受到中国通胀率上升的影响

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减持美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，每100份美国存托凭证(或其任何部分)按具体情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。

托管人同意根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，偿还我们与建立和维护ADR计划有关的某些费用。托管人可根据吾等与托管人可能不时协定的条款和条件，向吾等提供就ADR计划收取的一定金额或部分托管费。

见"项目10。附加信息—B。有关证券持有人权利的描述，该等权利维持不变。

在我们管理层（包括首席执行官及首席财务官）的监督及参与下，我们于2022年12月31日对披露控制及程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条）的有效性进行评估。基于该

经评估，我们的管理层（在首席执行官和首席财务官的参与下）得出结论，截至本年度报告所涵盖的期末，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在SEC的规则和表格规定的时间内，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时作出有关所需披露的决定。

我们的管理层负责根据《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条的定义，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为我们财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表，并包括那些政策和程序：（i）有关维护记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；（ii）合理保证交易记录为允许根据美国公认会计原则编制合并财务报表所必需，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，可能对合并财务报表产生重大影响的本公司资产的使用或处置。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，截至12月31日，我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）评估了财务报告内部控制的有效性，2022年，采用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的报告《内部控制—综合框架（2013）》中所载的标准。根据该评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制已于2022年12月31日生效。

除上文所述外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们的董事会已经决定，我们的审计委员会成员和独立董事张邦(根据1934年证券交易法修订后的第10A-3条所规定的标准)有资格成为适用的美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。

我们的董事会于2015年7月通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本，网址为Http://ir.jpinvestment.com.

下表按以下指定类别列出我们的主要外聘核数师B F BorgersCPA PC在指定期间提供的若干专业服务的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

我们审计委员会的政策是预先批准B F BorgersCPA PC如上所述提供的所有审计和其他服务，但审计委员会在完成审计之前批准的De Minimis服务除外。

于2020年2月26日，董事会批准股份回购计划，据此，本公司获授权于未来24个月期间以美国存托证券形式回购其总价值最高达1，000万美元的普通股（“股份回购计划”）。股份购回可按现行市价于公开市场进行，视乎多项因素，包括但不限于股价、交易量及一般市况，以及本公司的营运资金需求、一般业务状况及其他因素。股票回购将按照1934年美国证券交易法（经修订）的规则10b—18和/或规则10b5—1进行，以符合其中规定的安全港。

下表概述截至2023年3月31日根据股份回购计划进行的回购详情。

吾等委聘德勤·关黄陈方会计师行（特殊合伙）审计吾等截至二零一二年至二零一八年十二月三十一日止财政年度之综合财务报表。

德勤就截至2012年至2018年12月31日止年度的财务报表所作的报告并无任何负面意见或不发表意见，且并无就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改。在德勤聘用期间及截至核数师变更前的中期期间，德勤与我们之间并无就任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事宜存在分歧，亦无需要披露的「须报告事件」（见表格20—F第16F（a）（1）（v）项）所界定。

我们向德勤提供了该披露的副本，并要求德勤向我们提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，说明其不同意的方面。德勤2020年4月24日的信函副本作为附件16.1附于2020年4月24日向SEC提交的表格20—F年度报告。

于2020年2月14日，我们决定聘请B F Borgers CPA PC或Borgers作为我们的独立注册会计师事务所。董事会及审核委员会批准独立核数师之变动。

在我们最近的两个财政年度，以及在2020年2月14日聘用Borgers之前的任何后续中期期间，我们或代表我们的任何人士均未就以下事项与Borgers协商：（i）将会计原则应用于特定已完成或拟进行的交易，或可能对我们的财务报表发表的审计意见类型，而Borgers没有提供书面或口头意见，是我们在作出决定时考虑的一个重要因素，会计、审计或财务报告问题，或（ii）任何属于表格20—F中定义的分歧或报告事件的主题的事项。

我们在纽约证券交易所上市的范围内遵守纽约证券交易所企业管治上市标准。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条规定，纽约证券交易所上市公司在设立股权补偿安排或作出重大修订时，须获得股东批准。纽约证券交易所上市公司手册第303A.00条允许像我们公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事宜上遵循本国惯例。根据2015年12月21日获得的董事会批准，我们批准了对2014年计划的修订。我们的开曼群岛律师向纽约证券交易所提供了日期为2015年12月28日的信函，证明根据开曼群岛法律，我们无需获得股东批准就采纳或修订股权激励计划。纽约证券交易所确认收到该信函，并确认我们的本国做法，以批准我们的2014年计划的修订。于二零一六年二月，我们采纳了股份激励计划，未经股东批准。我们亦选择遵循本国惯例，以取代纽约证券交易所上市公司手册的规定，即我们的薪酬委员会以及董事会提名及企业管治委员会均由独立董事组成。

除上述母国惯例外，吾等并不知悉吾等在纽交所上市时之公司管治惯例与美国本土公司根据纽交所规则所遵循之公司管治惯例有任何重大差异。 2022年7月12日，纽约证券交易所通过提交表格25向SEC提出申请，要求将我们的ADS除名，该申请于2022年7月22日生效。

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度

本核数师已审计钜派投资有限公司(“贵公司”)于二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日之综合资产负债表、截至二零二二年十二月三十一日止两个年度各年度之相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量，以及相关附注及财务报表附表一(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

如财务报表附注2所述，本公司根据本公司对现有应收关联方应收账款余额中可能出现的信贷损失金额的最佳估计评估应收贷款减值损失。如财务报表附注15所披露，截至2022年12月31日，本公司约有人民币2,000,000元应收关联方贷款余额，应计账款拨备人民币2,821,000元。

我们决定审核管理层对应收贷款减值的评估是一项重大审核事项的主要考虑因素是，管理层在考虑上述管理层对应收贷款可收回性的评估因素时作出重大判断，以及发生影响应收贷款可回收性的这些因素的可能性。反过来，管理层的评估导致审计师在执行我们的审计程序时做出具有挑战性和主观性的判断。

我们与管理层对应收贷款的估值有关的审计程序包括但不限于以下程序：

如财务报表附注2所述，本公司对股权证券的投资包括对私人持股公司的投资和对私募股权基金的有限合伙企业的投资。本公司于每个报告期进行定性评估，如评估显示投资的公允价值低于账面价值，则股权证券投资将减记至其公允价值。截至2022年12月31日，权益类证券长期投资账户余额为人民币2亿元，截至2022年12月31日止年度本公司计提减值亏损人民币282万元。

由于管理层在分析减值指标及估计其投资的公允价值以厘定非暂时性减值时所作的判断、重大估计及假设，我们已将评估非暂时性减值的股权证券投资确认为一项重要的审计事项。在执行审计程序以评估管理层估计和假设的合理性时，这需要审计师高度的判断和更大的努力程度。

我们的审计程序涉及管理层在评估股权证券投资的非临时性减值评估时使用的判断、估计和假设，包括以下内容：

如综合财务报表附注16所述，管理层在其可合理估计损失金额及负债可能出现的情况下，记录法律诉讼的负债。在对可能损失的合理估计是一个范围的情况下，管理层记录最可能的损失估计，如果没有一个最佳估计，则记录该范围的低端。管理层要么披露可能的亏损金额或超过既定应计项目的亏损范围，要么声明不能做出这样的估计。管理层披露重大法律程序，即使在责任不可能发生或责任金额不可估量，或两者兼而有之的情况下，如果管理层认为至少存在可能发生损失的合理可能性。

我们决定履行与法律诉讼或有事项有关的程序的主要考虑因素是一项关键审计事项，因为管理层在评估发生损失的可能性和估计每项索赔的损失或损失范围时有重大判断，这反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层对与法律程序有关的负债和披露的评估时做出重大判断、主观性和努力。

处理这一事项涉及执行与形成我们对财务报表的总体意见有关的程序和评估审计证据。这些程序包括（其中包括）与外部法律顾问取得和评估审计查询函、审阅有关公司诉讼案件的公众可查阅的资料、评估管理层对不利结果是否合理可能或可能以及合理估计的评估的合理性，以及评估公司与法律诉讼相关的披露的充分性。

下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对：

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度

主要会计政策摘要

(a)

陈述的基础

综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。

(b)

合并原则

综合财务报表包括本公司、其附属公司、可变权益实体及可变权益实体之附属公司（本公司为最终主要受益人）之财务报表。本公司、其附属公司、VIEs及VIEs附属公司之间的所有交易及结余已于综合账目时对销。

子公司是指本公司直接或间接控制半数以上表决权的实体，或有权：管理财务和经营政策；任命或罢免董事会大多数成员；在董事会会议上投多数票。

美国公认会计原则为通过投票权以外的方式实现控制的实体的VIE和财务报告的识别提供指导。本公司评估其各项投资，以厘定被投资方是否为VIE，以及（如为）本集团是否为该VIE的主要受益人。于厘定本集团是否为主要受益人时，本集团会考虑本集团是否（1）有权指导对VIE经济表现最具影响的活动，及（2）收取VIE可能对VIE属重大的经济利益。倘被视为主要受益人，则本集团合并VIE。

F-10

目录表

尽管中国法律法规并不禁止外商投资企业取得该等牌照，但实际上，监管机构一般不会酌情向外商投资第三方共同基金销售公司颁发该等牌照。因此，本公司决定透过上海钜派及其附属公司（均为中国境内公司）于中国开展有关业务。由于本公司并无持有上海钜派股权，为有效控制其营运，本公司透过其全资附属公司上海钜翔与上海钜派及其股东订立一系列合约安排或控制文件（“钜派VIE”），据此，本公司有权实际收取上海钜派股东于其股权所产生的所有经济利益。

自本公司于2015年7月收购Scepter以来，Scepter及其附属公司、上海易城及上海易城的附属公司均纳入合并财务报表。Scepter从事资产管理服务业务。于中国注册成立之外商投资企业并无明文禁止在中国提供资产管理服务。但根据当地商业惯例，作为基金的普通合伙人，Scepter必须在基金成立前以有限合伙人身份进行投资。权杖管理基金的部分投资是禁止或不鼓励的外商投资企业，这要求所有投资者不得是外商投资企业。因此，Scepter通过其VIE实体提供资产管理服务。为使Scepter有效控制其VIE及其附属公司之绝大部分经济利益，Scepter之全资附属公司上海宝益分别与上海易城（“VIE”）及其各自股东订立一系列合约安排。（下文中，Scepter下的VIE结构称为Scepter VIE结构。

2021年8月24日，上海业都收购上海业得信股权投资管理有限公司的全部股权，并对益得信股权投资管理有限公司行使有效控制权，于二零一九年十二月三十一日，上海宝益与上海冶都及上海冶都股东订立一系列合约安排。

钜派VIE、Scepter VIE及Yedu VIE为本公司提供有效控制权的协议包括：

(i)

投票权代理协议

(1)

Jupai VIE：上海钜派各股东已签立授权书，授予上海钜翔授权书，以代表彼等处理与上海钜派有关的所有事宜，并行使彼等作为上海钜派股东的所有权利，包括但不限于召集、出席股东大会及于会上投票，委任及委任董事及高级管理人员。代理协议将继续有效，除非上海聚翔通过发出通知终止协议。 30—提前一天书面通知或同意上海钜派终止。

(2)

权杖VIE：上海易城之各股东不可否认地授予上海宝益指定之任何人士行使其当时作为上海易城股东所享有之所有投票权的权力，包括宣派股息、委任及选举董事会成员及高级管理人员及其他投票权。

每份股东表决权委托协议的有效期为：二十年除非各方以书面形式或根据本协议的规定提前终止。协议的期限将自动延长，一年期满后，如果上海保益向其他方发出书面通知，要求延期，则每次延期期满后，同样的机制将适用。

(3)

Yedu VIE：上海业都的各股东均无可辩驳地委任一名获上海宝益授权的代名人为其实际代理人，代表该股东行使该股东就彼等各自于上海业都的股权所拥有的任何及所有权利，包括但不限于根据上海公司章程细则，就上海业都需要股东批准的所有事项代表其投票权，耶都委托协议之初步年期为20年，并可在上海宝益每年发出30日事先书面通知后自动延长。

(Ii)

看涨期权协议

(1)

Jupai VIE：上海钜派之股东授予上海钜翔或其指定代表不可撤回及独家选择权，以于中国法律允许之情况下购买彼等于上海钜派之股权或资产。上海聚翔或其指定代表可全权酌情决定何时行使该等购股权（部分或全部）。未经上海聚祥书面同意，

F-11

目录表

上海钜派股东不得以任何方式转让、赠与、质押或以其他方式处置上海钜派股权。股份或资产之收购价将为购股权获行使时中国法律所允许之最低代价金额。上海钜翔可以提前终止协议，但上海钜派或其股东不得提前终止协议。

(2)

权杖VIE：上海易城各股东已与宝益订立独家认购期权协议。根据该等协议，上海易城之各股东已向上海宝益或其指定人授出不可撤销及无条件购股权，以在当时生效之中国法律及法规允许的范围内，全权酌情收购该等股东于上海易城之全部或部分股权。收购上海易城所有股权之代价将相等于上海易城之注册资本，倘中国法律规定代价高于注册资本，则代价将为中国法律允许之最低金额。此外，上海易城已无可争辩地及无条件地授予宝益独家选择权，以在中国法律允许的范围内购买上海易城全部或部分资产。购买上海易城资产之行使价将相等于其各自之账面值，倘中国法律规定该价格高于账面值，则该价格将为中国法律允许之最低金额。认购期权可由上海宝益或其指定人行使。

(3)

Yedu VIE：上海业都之各股东不可撤销及无条件地向上海宝益或其指定人授出购股权，以随时（在中国法律允许的范围内）购买彼等各自于上海业都之全部或部分股权。此外，上海宝益或其指定人有权收购上海业都的任何及全部资产。股份或资产的收购价将为上海业都注册资本的相应出资额或相应资产的账面净值，或倘中国法律允许的最低代价金额高于出资额或账面净值，则为购股权行使时的最低金额。未经上海宝益事先书面同意，上海业都的股东不得转让其在上海业都的股权，上海业都也不得转让其资产。该协议将于上海业都的全部股权及资产转让予上海宝益或其指定人后终止。

向公司转移经济利益的协议包括：

(i)

咨询服务协议、运营协议、独家支持协议和独家业务运营协议

(1)

Jupai VIE：上海钜派聘请上海钜翔为其独家技术和运营顾问，据此，上海钜翔同意协助安排开展上海钜派运营活动所需的财政支持。未经上海钜翔事先书面批准，上海钜派不得寻求或接受其他供应商提供的类似服务。只要上海钜派存在，这些协议就有效。上海聚翔可随时提前书面通知上海聚派终止本协议。

(2)

权杖VIE：根据上海宝益与上海易城订立的独家支持协议，上海宝益独家向上海易城提供一系列咨询服务，并有权收取相关费用。本独家支持协议的有效期将于上海易城解散后届满。除非本协议明确规定，未经上海宝益事先书面同意，上海易城不得聘请任何第三方提供上海宝益根据本协议提供的服务。

(3)

Yedu VIE：上海宝益独家为上海业都提供一系列技术和业务支持及相关咨询服务。上海宝益有权收取服务费，该服务费将约等于上海业都的净收入。独家经营协议的有效期为20年，经上海宝益书面确认，可延长。上海宝益有权随时提前30日发出书面通知提前终止协议，而上海业都不能提前终止协议。

(Ii)

股权质押协议

F-12

目录表

(1)

Jupai VIE：上海钜派之股东已将彼等于上海钜派之全部股权抵押予上海钜翔，作为彼等于上述协议项下之责任之抵押品。倘上海钜派或上海钜派之股东违反各自之合约义务，上海钜翔作为质押人将享有若干权利，包括处置质押股权之权利。根据该协议，未经上海钜翔事先书面同意，上海钜派股东不得转让、转让或以其他方式就彼等各自于上海钜派的股权设立任何新的担保。此质押将持续有效，直至所有担保责任获履行为止。倪先生以上海聚翔持有的上海钜派股权仍在上海当地监管机构分支机构的登记过程中，尚未完成。

(2)

权杖VIE：上海易城各股东亦与上海宝益订立股权质押协议。据此，该等股东已质押彼等各自于上海易城之股权，以担保上海易城之责任得以履行。倘上海易城或其股东违反彼等各自于任何该等协议项下的任何责任，上海宝益（作为质押人）将有权享有若干权利，包括出售已质押股权的权利。根据股权质押协议，未经上海宝益事先书面同意，上海易城各股东不得转让、出售、质押、出售或以其他方式就彼等各自于上海易城的股权设立任何新担保。上海宝益所享有的股权质押权将于上海易城股东全面履行上述协议项下各自的义务时届满。上海易城之股东正向上海工商集团上海当地分公司申请股权质押登记。

(3)

Yedu VIE：上海业都之股东已将其于上海业都之全部股权质押予上海宝益，以担保上海业都之履行义务。倘上海业都或其股东违反彼等各自于任何该等协议项下的任何责任，上海宝益（作为质押人）将有权享有若干权利，包括出售已质押股权的权利。于适当登记后，此质押将一直有效，直至所有合约责任均获履行及已偿还担保贷款为止。

(Iii)

Scepter VIE贷款协议。根据上海易城股东与上海宝益订立之贷款协议，上海宝益向上海易城股东授出免息贷款，仅为彼等购买上海易城股权。贷款是免息的，贷款期限是（i）到期。 20自贷款协议日期起计年、（ii）上海宝益经营期届满或（iii）上海易城经营期届满，以较早者为准。

根据上述协议，上海钜派╱上海易城╱上海业都之股东不可否认地授予上海聚祥╱上海宝益行使彼等享有之所有投票权之权力。此外，在当时生效的中国法律及法规允许的范围内，上海聚翔╱上海宝益有权以象征性代价收购上海钜派╱上海易城╱上海业都的全部股权。最后，上海聚翔/上海宝益有权就向上海聚派/上海易城/上海业都提供的某些服务收取服务费。

认购期权协议及投票权委托协议为本公司提供对VIE及其附属公司的有效控制权，而股权质押协议则保障上海钜派、上海易城及上海烨都股东于相关协议项下的责任。由于本公司透过上海聚翔及上海宝益，（i）有权指导上海钜派、上海易城及上海业都对实体经济表现影响最大的活动，及（ii）有权收取上海钜派、上海易城及上海业都的绝大部分利益，本公司被视为上海钜派、上海易城及上海业都的主要受益人。因此，本公司已将上海钜派、上海鄂城和上海业都的经营财务成果、资产负债和现金流量合并在本公司合并财务报表中。

本公司相信，与VIEs订立的合约安排符合中国法律，并可依法强制执行。然而，合约安排受风险及不明朗因素影响，包括：

上海钜派、上海易城及上海业都及其股东可能拥有或发展与本集团利益相冲突的利益，可能导致彼等违反上述合约安排寻求机会。

F-13

目录表

上海钜派、上海易城及上海业都及其股东可能未能取得适当的经营牌照或未能遵守其他监管规定。因此，中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他处罚、授权变更VIE或本集团的所有权结构或营运、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团的业务能力。

上述合同协议可能无法执行或难以执行。股权质押协议项下的股权已由上海钜派、上海易城及上海业都的股东在工商行政管理的相关办事处登记，然而，VIE或本集团可能未能符合其他要求。即使合约协议可强制执行，但鉴于中国法律制度的不确定性，其可能难以强制执行。

中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可能修改相关法规，对该等法规有不同的解释，或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务。

于2022年12月31日，本集团于多个属于可变权益实体的投资基金及合约基金中拥有可变权益，但确定其并非主要受益人，因此并无合并可变权益实体。倘投资基金及合约基金未能履行其所有责任，本集团可能产生的最大潜在财务报表亏损为本集团持有的该等投资权益的价值损失，包括于综合资产负债表中记录于联营公司投资及长期投资。本公司持有可变权益的已识别非合并VIE相关的最大亏损风险为人民币，74,445,037和零分别截至2021年12月31日和2022年12月31日。

上海钜派、上海易城及上海业都及其附属公司的下列金额及结余已于本公司对销公司间结余及交易后计入本公司合并财务报表：


	截至12月31日，
	2021		2022			2022
	人民币		人民币			美元
现金和现金等价物		117,485,051		875,322			126,910
受限现金		8,769,250		—			—
短期投资		166,465		—			—
应收账款净额		135,521		—			—
其他应收账款，净额		44,153,861		239,884			34,780
应收关联方款项，扣除可疑备抵截至2009年， 2021年12月31日和2022年12月31日		3,320,264		68,183,377			9,885,660
其他流动资产		16,074,235		693,670			100,573
对关联公司的投资		79,658,135		—			—
财产和设备，净额		334,344		—			—
无形资产，净额		19,540,802		—			—
其他非流动资产		1,812,439		—			—
使用权资产		476,235		—			—
递延税项资产		4,608,063		—			—
总资产		296,534,665		69,992,253			10,147,923
应计工资和福利费用		29,283,711		4,331,827			628,056
应付所得税		51,926,637		651,587			94,471
应付关联方款项—流动		11,131,830		115,748,800			16,781,998
递延收入—关联方流动		5,068,643		1,954,481			283,373
递延收入—流动		625,118		—			—
或有负债		282,450,000		—			—
其他流动负债		7,184,238		(271,617	)		(39,381	)
递延收入—关联方非流动		278,301		—			—
总负债		387,948,478		122,415,078			17,748,518

F-14

目录表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2021			2022			2022
	人民币			人民币			人民币			美元
净收入		237,380,958			211,170,667			37,880,143			5,492,104
第三方		189,452,640			121,437,225			23,344,191			3,384,590
关联方		47,928,318			89,733,442			14,535,952			2,107,515
营运成本及开支		(200,598,616	)		(245,086,293	)		(45,452,147	)		(6,589,942	)
净亏损		(2,034,547	)		(318,719,762	)		(61,667,033	)		(8,940,879	)
普通股股东应占净收益(亏损)		3,598,575			(292,177,990	)		(57,615,283	)		(8,353,431	)
经营活动中使用的现金流：		(141,962,448	)		(94,348,770	)		(34,058,526	)		(4,938,022	)
由投资活动提供(用于)的现金流：		455,829			4,117,700			(91,320,453	)		(13,240,221	)

VIE总共贡献了61%, 59%和37占截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之综合收益净额之%及合共（11)%, 109%和(289）分别占截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度普通股股东应占综合净收入（亏损）的%。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日，VIE合计占 22%和7分别占综合总资产的%。

VIEs及其附属公司概无作为VIEs及其附属公司责任的抵押品且仅可用于清偿VIEs及其附属公司责任的综合资产。有不是任何安排中的条款，考虑到需要本公司或其附属公司向VIE提供财务支持的明确安排和隐含可变利益。然而，倘VIE需要财务支持，本公司或其附属公司可自行选择并受法定限额及限制，透过向VIE股东贷款或向VIE委托贷款的方式向VIE提供财务支持。

中国相关法律法规限制VIE以贷款及垫款或现金股息的形式将其部分净资产（相当于其法定储备金及股本余额）转让予本公司。有关受限制资产净值的披露，请参阅附注13。

(c)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与该等估计有重大差异。本公司合并财务报表中反映的重要会计估计包括用于确定呆账准备的假设、递延所得税资产的估值准备、本集团所投资基金的基础投资组合的公允价值计量、与本集团持有可变权益的实体合并有关的假设、收入确认涉及的估计、用于计量长期资产减值的假设、用于计量股本投资减值的假设以及用于确定所收购无形资产使用年限的假设。

(d)

信用风险集中

本公司面临潜在重大集中信贷风险，主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、其他应收款项、应收关联方款项及投资。本集团所有现金及现金等价物、受限制现金及大部分投资均由本集团管理层认为信贷质素较高的金融机构持有。

几乎所有收入都是在中国境内产生的。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，概无产品供应商或相关企业借款人占总收益10%或以上。

(e)

对关联公司的投资

联属公司为本集团并无控制权之实体。本集团使用权益法将其对拥有重大影响力但并无拥有多数投票权或其他控制权之实体之普通股等值股本投资入账。本集团一般认为， 20% 或更高的代表

F-15

目录表

显着性影响力的社会根据权益法，本集团应占联属公司收购后溢利或亏损于经营报表内确认，而应占收购后其他全面收益变动则于其他全面收益内确认。当本集团应占联营公司之亏损等于或超过其于联营公司之投资账面值时，本集团不确认进一步亏损，除非本集团已担保联营公司之债务或承诺为联营公司提供进一步财务支持。当投资出现非暂时性的价值亏损时，则会记录减值亏损，有关亏损计入联营公司权益亏损。本集团录得减值亏损人民币1.3百万，人民币2.6百万元，人民币28.7截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，

本集团亦认为其作为普通合伙人或基金管理人对基金有重大影响力，而本集团作为有限合伙人于该等基金的拥有权权益一般远低于 5%.本集团并无综合该等基金，基于本集团对无关连有限合伙人持有的实质性退出权（允许彼等无故罢免普通合伙人）及╱或实质性参与权（允许彼等在日常业务过程中参与有限合伙的若干财务及经营决策）之资金并无控制权。因此，本集团于该等基金的投资采用权益会计法。如果被投资基金符合投资公司的定义，则需要按公允价值报告。本集团根据其于被投资基金净收入的拥有权百分比记录其股本回升。就房地产项目而言，本集团将一季度的开工率记录下来，以便有更多时间收集和分析投资的经营业绩。其他被投资基金方面，本集团按本期净收益录得回升。

(f)

金融工具的公允价值

本集团定期按公平值记录若干金融资产。公平值反映于计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格。于厘定须或获准按公平值入账之资产及负债之公平值计量时，本集团会考虑其将进行交易之主要或最有利市场，并考虑市场参与者于为资产或负债定价时所使用之假设。

本集团采用公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。层次结构如下：

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

第2级适用于第1级所列报价以外的可观察输入数据的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场的报价（较不活跃的市场）；或模型衍生估值，其中重大输入数据可观察，或可主要从可观察市场数据得出或由可观察市场数据证实。

第三级适用于一般不可观察输入数据的资产或负债，并通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。因此，公平值乃采用基于模型的技术（包括期权定价模式、贴现现金流量模式及类似技术）厘定。本集团若干资产于初步确认后按非经常性基准按公平值计量。该等资产包括于二零二二年于并无可轻易厘定公平值之股本证券投资及于联属公司之投资。分别见附注5和附注6。

(g)

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和活期存款，不受取款和使用限制，购买时原始到期日为三个月或更短。

(h)

受限现金

本集团之受限制现金指与本集团为被告之诉讼有关之法院限制现金。该限制将在案件结案后取消。

F-16

目录表

（i）应收账款净额

应收账款主要指应收产品供应商或相关企业借款人款项，并已扣除呆账拨备入账。本集团于评估其应收账款的可收回性时考虑多项因素，例如到期款项的账龄、产品供应商或相关企业借款人的付款记录、信誉、产品供应商或相关企业借款人的财务状况及行业趋势。在确定可能发生亏损的期间内记录呆账备抵。倘有有力证据显示应收账款可能无法收回，本集团亦会作出特定拨备。应收账款余额在用尽所有收款努力后予以注销。本集团记录了可疑账款拨备，零, 零，以及零截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度。

(j)

其他应收账款，净额

其他应收款项主要指应收贷款及出租人及其他供应商按金。本公司按可变现净值记录其他应收款项，包括账面值减应收账款（如有需要）拨备。应收账款拨备是本公司对本公司现有其他应收款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。本公司根据应付款项之账龄、借款人之财务状况及经济状况厘定拨备。本公司记录了可疑帐户备抵，零，人民币9.4百万美元和人民币0.003百万截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。本公司尚未就应收贷款应计任何利息收入，因金额无法确定，将在收到现金时予以确认。

(k)

投资

债务证券

本集团投资于债务证券，并根据所投资产品的性质以及本集团持有该等投资至到期日的意向及能力，为该等投资入账。

本集团对债务证券的投资包括信托产品、资产管理计划和房地产基金，这些产品具有规定的到期日，通常支付预期固定回报率。本集团将持有至到期的债务证券投资归类为持有至到期日，并有积极意愿及有能力持有至到期日。持有至到期的投资按摊销成本入账，并根据合同到期日分为长期投资或短期投资。如果长期投资的剩余合同到期日不到一年，则将其重新归类为短期投资。

本集团根据特定识别方法，在个别证券水平上审核其持有至到期的非暂时性减值投资，并在评估潜在减值时考虑现有的量化及定性证据。如果一项投资的摊余成本基准超过该投资的公允价值，本集团会考虑(其中包括)一般市场情况、政府经济计划、投资的公允价值低于成本的持续时间和程度，以及本集团持有该投资的意图和能力，以确定是否已发生非临时性减值。

本集团如有意出售债务证券或极有可能被要求在收回其摊销成本基准前出售债务证券，则确认非暂时性减值。此外，本集团评估预期将收到的现金流量，并确定是否存在被视为非临时性的债务证券信贷相关亏损，应在收益中确认。

股权证券

本集团对股权证券的投资包括对私人持股公司的投资和对私募股权基金的有限合伙。

在2018财年之前，这些对股权证券的投资没有容易确定的公允价值，是使用成本会计方法核算的，按成本减去非临时性减值计量。

自2018年1月1日起，自采用ASU 2016-01年度起，本集团已选择按成本减去减值(如有)计量该等投资，并根据可见的价格变动(即同一发行人相同或类似投资的有序交易价格)进行向上或向下调整。对账面金额的任何调整都计入净收入。

这个本集团亦于每个报告期作出定性评估，如评估显示投资的公允价值低于账面价值，则权益证券的投资将减记至其公允价值，连同

F-17

目录表

差异投资的公允价值与其账面价值之间的差额，作为减值损失计入投资损失。

(l)

非控制性权益

本集团附属公司之非控股权益指该附属公司非直接或间接归属于本集团之权益(净资产)部分。非控制性权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列示，收益和其他全面收益归属于控制性权益和非控制性权益。

(m)

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧列报，并在下列估计使用年限内采用直线法折旧：


		估计使用寿命(以年为单位)
租赁权改进		租赁期限或预期使用年限较短
家具、固定装置和设备		3-5五年
机动车辆		5五年

处置财产和设备的收益和损失计入业务收入或损失。

(n)

租契

本集团于安排开始时决定该安排是否为租约。本集团主要以承租人身份订立写字楼营运租约。经营租赁计入综合资产负债表的使用权(ROU)资产、其他流动负债(流动部分)及经营租赁负债(非流动负债)。净收益资产及租赁负债乃根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。本集团根据成立之日所得资料，采用递增借款利率厘定租赁付款现值。租约可能包括要扩展的选项或终止在合理确定可以行使的情况下，计入净资产负债的租赁。

某些租赁包括租赁和非租赁组成部分，它们被视为一个单独的租赁组成部分。租用租赁协议除了合同租金支付外，通常还包括对房东产生的某些费用的额外支付，如建筑费和水电费。只要这些是固定的或可确定的，它们作为用于衡量租赁负债的最低租赁付款的一部分包括在内。

与最低租赁付款相关的经营租赁费用在租赁期内按直线原则确认。如果额外付款是基于用途或基于其他因素而变化的，则在发生可变租赁费用时计入费用。初始租期为12个月或以下的租赁的最低租赁付款不计入综合资产负债表。本集团按直线法于租赁期内确认该等租约的租赁费用。

本集团入账ROU资产为人民币152.3百万元及租赁负债人民币144.3百万，不是2019年1月1日留存收益的累计影响调整。综合现金流量表对综合经营报表并无重大影响。有关租赁之额外披露于附注9“租赁”讨论。

(o)

库存股

本公司按现行市价直接从公开市场购回其本身的股票，因此超出库存股票成本的指定价值计入额外实缴资本。本公司并无计划转售购回股份。

(p)

收入确认

本集团收益主要来自本集团分销理财产品的产品供应商支付的一次性佣金及经常性服务费，以及本集团管理的基金支付的经常性管理费及附带利息。于二零一八年一月一日采用经修订追溯法采纳ASC 606对其综合财务报表并无重大影响。

F-18

目录表

根据《会计准则》第606条之指引，本集团须：（i）识别与客户的合约，（ii）识别合约中的履约责任，（iii）厘定交易价格，（iv）将交易价格分配至合约中的履约责任及（v）于实体履行履约责任时确认收入。收入已扣除销售相关税项及附加费后入账。

本集团有时会聘请第三方代理推广金融产品，并相应支付渠道费，其中本集团通过扣除其支付给第三方代理的渠道费按净额确认收入。

收入的分解

本集团采用管理方法厘定经营分部。管理方针考虑本集团主要营运决策者（“主要营运决策者”）作出决策、分配资源及评估表现所采用的内部组织及报告。本集团之主要营运决策者已被确定为首席执行官兼董事会主席，彼于作出有关分配资源及评估本集团表现之决定时审阅综合业绩。

本集团相信其经营单一分部，即增值财富管理及资产管理服务。

本集团的大部分收入均来自中国。本集团之长期资产主要位于中国。

下表显示截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度按服务类别分类的客户合约收益：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2021		2022		2022
	人民币		人民币		人民币		美元
一次性佣金		162,835,813		142,299,783		27,878,590		4,042,016
关联方		58,396,476		13,477,880		2,127,736		308,493
第三方		104,439,337		128,821,903		25,750,854		3,733,523
经常性管理费		98,405,095		102,896,582		32,433,896		4,702,473
关联方		98,405,095		102,896,582		32,433,896		4,702,473
经常性服务费		128,568,271		115,376,632		42,887,064		6,218,039
关联方		20,223,856		10,025,528		391,248		56,726
第三方		108,344,415		105,351,104		42,495,816		6,161,313
总收入		389,809,179		360,572,997		103,199,550		14,962,528

一次性佣金

本集团与产品供应商或相关企业借款人订立一次性佣金协议，当中订明安排的主要条款及条件。此类协议不包括退货权、积分或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。于设立理财产品后，本集团从产品供应商或相关企业借款人赚取一次性佣金，按客户购买的理财产品的百分比计算。本集团就其收益确认而言，“设立理财产品”定义为发生以下两种情况时，二符合以下标准：（1）本集团客户已与相关产品供应商订立购买或认购合约，如有需要，客户已将按金转拨至产品供应商指定的托管账户及（2）产品供应商已发出正式通知，确认设立理财产品。合同成立后，确定一次性佣金价格时无重大判断。

经常性服务费

经常性服务费来自于理财产品分销后向产品供应商提供的持续服务，包括投资关系维护及协调以及产品报告分销。按本集团客户购买的理财产品投资总额（于理财产品成立日计算）的百分比计算。由于本集团于整个合约期内提供该等服务，故收入乃于合约期内确认，假设已符合所有其他收入确认标准。就某些产品而言，经常性服务费亦可能包括基于基金投资业绩超出某个门槛的程度而收取的基于业绩的费用。根据本集团的表现赚取的该等按表现厘定的费用是本集团与客户订立的提供投资合约中的一种可变代价形式

F-19

目录表

管理服务。收入在符合业绩计量时确认。经常性服务协议不包括退货权、积分或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。

经常性管理费

经常性管理费来自向本集团管理的基金提供的基金管理服务，包括管理费及附带权益。管理费按基金出资额的百分比计算，并确认为在特定合同期内赚取的收入。附带权益指利润的优先分配，该利润是本集团于有限合伙及合约基金的普通合伙权益及基金管理权益的一部分，是可变代价的一种形式，通常于基金合约期结束时，当与可变性有关的不确定性得到解决时确认为收入。在指定合同期前收到的管理费和在有限情况下在基金合同期结束前收到的附带利息记作递延收入。

履约义务之间的交易价格分配

本集团与产品供应商或相关企业借款人订立合约，以提供财富管理营销及经常性服务或其他服务。本集团亦向其担任普通合伙人╱联席普通合伙人或基金经理的基金提供财富管理营销、经常性服务及其他服务。

每项财富管理营销服务、经常性服务及其他服务均代表一项单独的履约责任。本集团于合约开始时根据其相对独立售价（“独立售价”）将总代价分配至各项履约责任。本集团就其财富管理营销服务及若干产品的其他服务有可观察的服务，原因是本集团向其他类似客户单独提供该等服务。本集团并无单独出售其经常性服务。倘可直接观察之股权投资及变动较大或不确定性，本集团采用经调整市场评估法或剩余法。相关履约责任的收入按与上文所述相同的方式确认。

合同余额

本集团与客户订立合约，其责任于一段期间内履行。本集团于履约责任履行前收到付款时将合约负债记录于递延收益。某些合同要求部分付款延迟至理财产品寿命结束或其他特定或有事项。

截至2021年12月31日及2022年12月31日，递延收入总额为人民币15,851,141和人民币4,892,374
其中人民币14,393,594和人民币3,713,129估计在一年，人民币1,457,547和人民币1,179,245
完毕一年至两年.

实际便利性

本集团使用了ASC 606允许的下列实际权宜之计：

本集团于摊销期为一年或以下时将销售佣金支出，销售佣金支出于综合经营报表“收入成本”内入账。

本集团亦已应用若干收入来源不包括剩余履约责任价值的可行权宜方法(I)原预期期限合同（ii）本集团按本集团有权就所提供服务开具发票的金额比例确认收入的合约。

(q)

与销售有关的税项及相关的附加费

本集团须就于中国提供之服务缴纳增值税（“增值税”）、教育费附加及城市维护建设税。本集团适用的增值税税率为 1%至6%.

(r)

收入成本

收益成本包括客户关系经理及业务发展团队之薪金及按表现厘定之佣金，以及与特定产品客户会议及其他活动有关之开支。

F-20

目录表

(s)

销售费用

销售开支主要包括销售及市场推广人员的薪金、花红及福利、品牌推广成本及代理费。品牌推广成本于产生时支销。

与提供市场推广及推广服务有关的品牌推广成本包括本集团就多个线上及线下渠道的品牌推广向第三方卖方支付的费用。该等成本已计入综合经营报表内的销售费用，合计人民币100元。3,047,380，人民币1,889,482和人民币497,874雾r分别截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度。

(t)

无形资产，净额

已收购无形资产主要包括客户合约、内部使用软件及业务合并之许可证，并按收购日期之公平值入账。客户合约、内部使用软件及若干许可证以直线法摊销。大多数许可证被确定为无限期有效，并且不受摊销。


		估计使用寿命(以年为单位)
客户合同		3.5五年
内部使用的软件		10五年
摊销的许可证		法定权利或预期使用寿命较短

(u)

长期资产减值准备

倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回，本集团会评估其长期资产是否减值。当该等事件发生时，本集团透过比较资产账面值与预期使用该等资产及其最终出售产生的未来未贴现现金流量净额来计量减值。

本集团每年评估不受减值摊销影响的无形资产，并在事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时更频繁地评估无形资产。本集团对无限期无形资产进行量化减值测试，并将该资产的公允价值与其账面价值进行比较。本集团按账面值超出资产公允价值的金额确认减值损失。在确认减值损失后，本集团采用经调整的无形资产账面值作为新的会计基础。

(v)

所得税

现行所得税是根据有关税收法律法规规定的。

税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本集团确认递延税项净资产的程度为其认为该等资产更有可能变现。在作出这样的决定时，它考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务规划战略和最近业务的结果。如本集团确定其递延税项资产未来可变现超过其记录净额，本集团将对递延税项资产估值准备作出调整，这将减少所得税拨备。根据ASU 2015-17年度，集团将递延税项资产和负债确认为非流动资产和负债。

(w)

基于股份的薪酬

这个本集团按授出日期股权奖励的公允价值确认以股份为基础的薪酬，并于归属期间确认薪酬支出。以股份为基础的薪酬支出根据受赠人的工作职能在合并经营报表中分类。本集团对已结算股权的注销或结算进行核算

F-21

目录表

以股份为基础支付奖励是加速归属的一种方式，并立即确认在归属期间剩余时间内收到的服务本应确认的金额。本集团亦估计预期的没收，并只就预期归属的以股份为基础的奖励确认补偿成本。实际没收可能与本集团估计的不同，这将影响将确认的以股份为基础的补偿金额。

(x)

政府补助金

政府补贴包括本集团在中国的实体从地方政府获得的现金补贴，作为在某些地方地区注册和经营业务的奖励，并通常根据本集团在某些地方地区产生的增值税金额和所得税支付来发放。该等补贴让本集团可全权酌情运用该等资金，并由本集团用作一般企业用途。地方政府拥有现金补贴金额的最终决定权。

现金补贴包括在政府补贴中，并在收到和满足接受现金的所有条件时予以确认。

(y)

诉讼损失

本集团持续评估与任何针对其提出的诉讼或索偿有关的潜在责任。虽然通常很难确定这些行动的时间和最终结果，但本集团使用最佳估计来确定本集团是否可能会产生与这些事项的和解或最终裁决有关的费用，以及是否可以对可能的损失(如有)作出合理估计。本集团于可能出现亏损且亏损金额可合理估计时，应计提负债。由于与诉讼的最终结果及可能的追讨有关的固有不确定性，有争议的事项可能会以与本集团先前作出的任何拨备或披露大相径庭的金额解决。

(z)

每股净收益(亏损)

每股基本净收益或每股亏损的计算方法是将普通股股东应占净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使为普通股时可能发生的摊薄。普通股等价物不计入每股摊薄后净收益的计算，当其影响为反摊薄时。

每股摊薄净收益或每股亏损乃按所有潜在摊薄股份计算，包括股票期权及未归属的限制性股份。为了计算每股摊薄收益的股份数量，股票期权和限制性股票单位的影响是使用库存股方法计算的。

(Aa)

外币折算

本公司、巨派投资国际有限公司、权杖控股有限公司及权杖太平洋有限公司的功能货币为美元。巨派香港、巨诚保险经纪有限公司及非线性投资管理有限公司的功能货币为港元。于中国的附属公司及VIE决定其功能货币为人民币(“人民币”)。各自功能货币的确定是基于ASC 830《外币问题》的标准。

本集团境外实体以人民币以外货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为人民币。权益账按历史汇率换算，收入、费用、损益按当年平均汇率换算。折算调整作为外币折算调整列报，并在综合全面收益表中作为其他全面收益的单独组成部分显示。

以美元计算的金额仅为方便读者使用，是按人民币兑美元1.00的汇率计算的6.89722022年12月31日，代表美联储理事会公布的认证汇率。本列报并不表示相关交易、资产或负债的实际美元金额。

F-22

目录表

(Ab)综合收入

全面收益包括所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的变动除外。在本报告年度，全面收入总额包括净收入、外币换算调整、扣除税收影响后的净额。

(Ac)最近发布的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。这一ASU旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失来改进财务报告。本ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行衡量。本ASU要求加强披露，以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及本集团投资组合的信贷质量和承保标准。这些披露包括提供有关财务报表中记录的数额的补充信息的质量和数量要求。对于公共企业实体，该指导意见在2022年12月15日之后的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前应用链接到本段的待定内容。专家组正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表的影响。

(Ad)取消附属公司的合并

根据ASC 810-40，在以下情况下，子公司发生解除合并：(A)子公司的部分或全部所有权权益被出售，导致失去控股权；(B)授予子公司控制权的合同协议到期；(C)子公司向外部发行股份，减少母公司的所有权权益，导致失去控股权；或(D)子公司受到政府、法院、管理人或监管机构的控制。

母公司应确认损益为：(A)(I)收到的任何代价的公允价值、(Ii)任何保留的非控股权益的公允价值、(Iii)于附属公司解除合并当日的任何非控股权益的账面金额及(B)子公司资产及负债的账面金额之间的差额。

附属公司应自失去控股财务权益之日起解除合并，并应考虑非控股权益所包括的权益组成部分及先前于累计其他全面收益(亏损)中确认的金额，即外币换算调整。

11.所得税

开曼群岛和英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)

根据开曼群岛及英属维尔京群岛的现行法律，本公司无须就其收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛和英属维尔京群岛不对股息支付征收预扣税。

中国和香港

根据现行的《香港税务条例》，我们在香港设立的附属公司须遵守16.5他们在香港经营所得的应纳税所得额的累进所得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”），国内企业和外商投资企业的税率为： 25应纳税所得额的%。

税费支出包括：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2021		2022		2022
	人民币		人民币		人民币		美元

当期税额		500,952		2,193,861		1,430,641		207,423
递延税金		295,572		151,473		724,480		105,040
总计		796,524		2,345,334		2,155,121		312,463

F-28

目录表

法定税率与所得税前收入和实际所得税拨备之间的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2021			2022
中华人民共和国所得税税率		25.00	%		25.00	%		25.00	%
不得在所得税中扣除的费用		(23.75	)%		(26.45	)%		10.69	%
不得在所得税中扣除的损失		(8.14	)%		(0.81	)%		31.12	%
递延税项资产计价准备		8.29	%		2.16	%		(67.26	)%
其他司法管辖区的子公司经营税率不同		(3.73	)%		(0.71	)%		4.78	%
有效所得税率		(2.33	)%		(0.81	)%		4.33	%

递延所得税资产及负债之主要组成部分如下：


	截至12月31日，
	2021			2022			2022
	人民币			人民币			美元
递延税项资产：
应计费用		4,161,017			—			—
税务损失结转		56,542,077			36,182,919			5,246,030
递延税项总资产		60,703,094			36,182,919			5,246,030
估值免税额		(56,542,077	)		(36,182,919	)		(5,246,030	)
递延税项净资产		4,161,017			—			—

估值免税额的变动情况如下：


	截至12月31日，
	2020			2021			2022			2022
	人民币			人民币			人民币			美元
截至1月1日的余额		67,843,392			63,563,642			56,542,077			8,197,831
添加(利用率)		(2,837,821	)		(6,223,503	)		6,799,359			985,814
核销		(1,441,929	)		(798,062	)		(27,158,517	)		(3,937,615	)
截至12月31日的余额		63,563,642			56,542,077			36,182,919			5,246,030

本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外，还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。递延税项资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的未来期间内产生足够应税收入的能力。截至2022年12月31日，营业亏损结转金额为人民币148.5为中国内地及香港的所得税目的，则为百万元。亏损结转自2021年到期。人民币计价津贴56,542,077和人民币36,182,919截至2021年12月31日和2022年12月31日，对于不太可能实现净营业亏损结转的实体。

公司中国子公司未分配收益约人民币537.42022年12月31日的100万美元被视为无限期再投资，因此，不是已就中国股息预提税作拨备。于以股息或其他形式分派该等收益时，本集团将须遵守当时适用的中国税务法律及法规。这些收益的未确认递延税项负债额在人民币范围内26.8百万到人民币53.7百万美元，因为利润分配的预提税率将为5%或10%取决于直接离岸公司能否享受优惠的预提税率5%.

本公司VIE及其位于中国的子公司可供分配给本公司的未分配收益合计约为人民币113.4百万截至2022年12月31日。应为国内子公司财务报告金额超过纳税基础金额所导致的应纳税暂时性差异计入递延纳税负债。然而，如果税法规定了一种方法，可以免税收回所报告的投资额，并且企业预计最终将使用这一手段，则不需要确认。

F-29

目录表

这个本公司并无记录任何因其于VIE财务权益之未分派盈利而应占之递延税项负债，原因是本公司相信该等超额盈利可按毋须缴纳所得税之方式分派。

本集团已根据技术优势评估每项税务状况的税务机关级别（包括可能应用利息及罚款），并已计量与税务状况相关的未确认税务利益。

本集团预期未来12个月内其未确认税务利益负债不会大幅增加或减少。根据《中华人民共和国税收征管法》的规定，三年因纳税人、扣缴义务人计算错误而少缴税款的。诉讼时效将延长至五年在特殊情况下，未明确界定的(但少缴超过人民币的税款0.1百万美元被具体列为特殊情况)。就关联方交易而言，诉讼时效为10好几年了。的确有不是逃税案件的时效。

15.关联方交易

倘一方有能力直接或间接控制另一方或对另一方作出财务及营运决策行使重大影响力，则该方被视为关连方。受共同控制或共同重大影响的人士亦被视为关连人士。关联方可以是个人或公司实体。

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度内，重大关联方交易及结余如下：

a. 关联方收入


	截至十二月三十一日止的年度
	2020		2021		2022		2022
	人民币		人民币		人民币		美元
一次性佣金
聚派集团管理的基金		58,159,887		13,477,880		1,949,708		282,681
本公司股东的被投资人		236,589		—		178,028		25,812
一次性佣金总额		58,396,476		13,477,880		2,127,736		308,493
聚派集团管理的基金		98,405,095		102,896,582		32,433,896		4,702,473
经常性管理费总额		98,405,095		102,896,582		32,433,896		4,702,473
聚派集团管理的基金		20,223,856		10,025,528		391,248		56,726
经常性服务费合计		20,223,856		10,025,528		391,248		56,726
关联方总收入		177,025,427		126,399,990		34,952,880		5,067,692

b. 应收关联方款项

于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，应收关联方款项包括以下各项：


	截至12月31日，
	2021		2022		2022
	人民币		人民币		美元
应收服务费		20,597,776		18,756,144		2,719,386
对关联方的贷款		200,000,000		200,000,000		28,997,274
向非控股股东贷款		23,187,995		—		—
关联方应付的总金额		243,785,771		218,756,144		31,716,660

金额为扣除呆账拨备人民币后的净额107,453,024和人民币69,880,157分别于2021年和2022年12月31日。元贷款2002019年10月向关联方支付，并将于2025年12月到期。借款人为有限合伙企业，其普通合伙人为本公司100%控制的附属公司。在综合考虑合作的历史、财务状况和经济状况后，零和人民币28,208,290于二零二一年及二零二二年十二月三十一日应计。

c. 关联方递延收入

于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，来自关联方的递延收益包括以下各项：


	截至12月31日，
	2021		2022		2022
	人民币		人民币		美元
聚派集团管理的基金		5,682,447		2,091,273		303,206
递延收入总额		5,682,447		2,091,273		303,206

该等金额指本集团管理或服务之投资基金预先收取之经常性管理费及经常性服务费。

F-31

目录表

d. 应付关联方的款项

于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，应付关联方款项如下：


	截至12月31日，
	2021		2022		2022
	人民币		人民币		美元
聚派集团管理的基金		14,617,178		5,992,010		868,760
本公司股东的被投资人		2,000,000		—		—
应付关联方的总金额		16,617,178		5,992,010		868,760

于2021年及2022年12月31日的金额主要为代表被投资方收取的资本投资。

母公司的其他财务信息公司—财务报表附表一

钜派控股有限公司

母公司财务信息

简明资产负债表

(In除股份数据外，人民币）


	截至12月31日，
	2021			2022			2022
	人民币			人民币			美元
资产
现金和现金等价物		17,664,031			13,829,761			2,005,127
其他流动资产		1,550,933			785,246			113,850
流动资产总额		19,214,964			14,615,007			2,118,977
对子公司和VIE的投资		681,955,145			658,901,691			95,531,765
贷款给子公司		183,262,933			200,190,258			29,024,859
总资产		884,433,042			873,706,956			126,675,601
负债
其他流动负债		11,263,375			10,969,245			1,590,390
应付关联方款项—非流动		11,933,449			13,035,698			1,889,999
总负债		23,196,824			24,004,943			3,480,389
普通股(美元0.0005票面价值；1,000,000,000和1,000,000,000授权的股份，194,862,818和191,052,818(分别为2021年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票)		609,833			597,739			86,664
额外实收资本		1,144,255,610			1,093,762,610			158,580,672
留存收益		(316,796,899	)		(296,885,493	)		(43,044,350	)
累计其他综合收益		33,167,674			52,227,157			7,572,226
股东权益总额		861,236,218			849,702,013			123,195,212
负债总额及股东权益		884,433,042			873,706,956			126,675,601

F-34

目录表

附加信息-财务报表附表I

钜派控股有限公司

母公司财务信息

简明经营报表和全面收益表

(人民币)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2021			2022			2022
	人民币			人民币			人民币			美元
收入		2,058,504			—			—			—
收入成本		—			(261,642	)		—			—
销售费用		(243,758	)		(166,959	)		—			—
一般和行政费用		(15,979,061	)		(8,232,681	)		(4,466,272	)		(647,549	)
其他收入(亏损)		1,321,148			1,286,845			—			—
除税前亏损及附属公司及VIE权益亏损		(12,843,167	)		(7,374,437	)		(9,552,549	)		(1,384,990	)
子公司和VIE权益收入（亏损）		(18,524,481	)		(260,487,285	)		24,377,678			3,534,431
净收益(亏损)		(31,367,648	)		(267,861,722	)		19,911,406			2,886,881
其他全面收益(亏损)		(16,212,483	)		(4,761,513	)		19,059,483			2,763,365
普通股股东应占综合收益(亏损)		(47,580,131	)		(272,623,235	)		38,970,889			5,650,246

F-35

目录表

附加信息-财务报表附表I

钜派控股有限公司

母公司财务信息

现金流量表简明表

(人民币)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2021			2022			2022
	人民币			人民币			人民币			美元
经营活动的现金流：
净收益(亏损)		(31,367,648	)		(267,861,722	)		19,911,406			2,886,881
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整：
基于股份的薪酬		3,593,400			644,654			—			—
子公司和VIE的股权收入		18,524,481			260,487,285			(24,377,678	)		(3,534,431	)
经营性资产和负债变动情况：
其他流动资产		(178,496	)		353,726			444,811			64,492
其他流动负债		(2,200,024	)		9,212,858			(294,130	)		(42,645	)
经营活动提供(用于)的现金净额		(11,628,287	)		2,836,801			(4,315,591	)		(625,703	)

投资活动产生的现金流：
向子公司收取贷款		—			79,696			—			—
处置非线性资产的收益		—			—			3,485,129			505,296
投资活动提供的现金净额		—			79,696			3,485,129			505,296

融资活动的现金流：
股份回购		(7,085,100	)		(4,462,990	)		(3,174,100	)		(460,201	)
融资活动提供(用于)的现金净额		(7,085,100	)		(4,462,990	)		(3,174,100	)		(460,201	)
汇率变动的影响		(1,747,974	)		(371,727	)		170,292			24,692
现金和现金等价物净减少		(20,461,361	)		(1,918,220	)		(3,834,270	)		(555,917	)
现金和现金等价物--年初		40,043,612			19,582,251			17,664,031			2,561,044
现金和现金等价物--年终		19,582,251			17,664,031			13,829,761			2,005,127

F-36

目录表

附加信息-财务报表附表I

钜派控股有限公司

附表一附注

附表一是根据条例S—X第12—04（a）和5—04（c）条的要求提供的，这些要求提供关于财务状况的简明财务信息，当合并子公司的受限制净资产超过截至最近完成的财政年度末合并净资产的25%。简明财务资料乃采用与综合财务报表所载相同之会计政策编制，惟权益法已用于将于其附属公司、VIE及VIE之附属公司之投资入账。就母公司而言，本公司根据会计准则第323号《投资—权益法》及合营企业规定的权益会计法记录其于附属公司、VIE及VIE附属公司的投资。该等投资于简明资产负债表呈列为“于附属公司及VIE的投资”，而附属公司及VIE的溢利则于简明经营及全面收益表呈列为“于附属公司及VIE的权益收入”。

根据美利坚合众国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露被精简或省略。附注披露有关本公司营运的若干补充资料，因此，该等报表应与随附综合财务报表附注一并阅读。

截至2022年12月31日，本公司无重大或有事项、重大长期责任拨备、强制性股息或赎回可赎回股票或担保的要求。

从人民币换算成美元的金额仅为方便读者，并按人民币1美元的汇率计算6.89722022年12月31日，代表美联储B公布的证书汇率，去吧。


大型加速文件服务器☐	加速文件管理器☐	非加速文件服务器 ☒	新兴成长型公司☐



引言		1
前瞻性陈述		2
第一部分		3
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	3
第二项。	报价统计数据和预期时间表	3
第三项。	关键信息	3
第四项。	关于该公司的信息	55
项目4A。	未解决的员工意见	88
第五项。	经营和财务回顾与展望	88
第六项。	董事、高级管理人员和员工	108
第7项。	大股东及关联方交易	117
第八项。	财务信息	118
第九项。	报价和挂牌	119
第10项。	附加信息	120
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	131
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	132
第二部分。		133
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	133
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	133
第15项。	控制和程序	133
项目16A。	审计委员会财务专家	134
项目16B。	道德准则	134
项目16C。	首席会计师费用及服务	135
项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准	135
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	136
项目16F。	更改注册人的认证会计师	137
项目16G。	公司治理	137
第16H项。	煤矿安全信息披露	137
第三部分。		138
第17项。	财务报表	138
第18项。	财务报表	138
项目19.	展品	138


	截至2022年12月31日止的年度
	钜派控股有限	附属公司	VIE及其附属公司	淘汰	已整合总计
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
用于经营活动的现金净额	(4,315,591)	(24,822,877)	(34,058,526)	—	(63,196,994)
提供的现金净额（使用投资活动	3,485,129	446,482	(91,320,453)	—	(87,388,842)
用于融资活动的现金净额	(3,174,100)	—	—	—	(3,174,100)

	截至2021年12月31日止的年度
	钜派控股有限	附属公司	VIE及其附属公司	淘汰	已整合总计
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
提供的现金净额（使用（a）经营活动	2,836,801	65,404,849	(94,348,770)	—	(26,107,120)
提供的现金净额（使用投资活动	79,696	(14,056,888)	4,117,700	—	(9,859,492)
用于融资活动的现金净额	(4,462,990)	—	—	—	(4,462,990)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020				2021				2022
	人民币		%		人民币		%		人民币		美元		%
净收入：
一次性佣金		162,151,804		41.8		141,700,366		39.5		27,887,929		4,043,370		27.0
关联方		58,151,175		15.0		13,421,106		3.7		2,128,448		308,596		2.1
第三方		104,000,629		26.8		128,279,260		35.8		25,759,481		3,734,774		25.0
经常性服务费		128,028,205		33.0		114,890,626		32.0		42,901,431		6,220,123		41.6
关联方		20,138,903		5.2		9,983,297		2.8		391,379		56,745		0.4
第三方		107,889,302		27.8		104,907,329		29.2		42,510,052		6,163,378		41.2
经常性管理费（1）		97,991,734		25.2		102,463,147		28.5		32,444,761		4,704,048		31.4
关联方		97,991,734		25.2		102,463,147		28.5		32,444,761		4,704,048		31.4
第三方		—		—		—		—		—		—		—
净收入		388,171,743		100.0		359,054,139		100.0		103,234,121		14,967,541		100.0


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020				2021				2022
产品类型	人民币兑美元百万		% (1)		人民币兑美元百万		% (1)		人民币兑美元百万		美元in 百万		% (1)
	(除百分比外，以百万为单位)
固定收益产品		4,116		63.7		4,027		64.5		—		—		—
私募股权和风险投资基金产品		1,017		15.8		344		5.5		79.0		11.5		15.8
公共市场产品		1,173		18.2		1,616		25.9		257.0		37.3		51.5
其他产品		147		2.3		253		4.1		163.0		23.6		32.7
所有产品		6,453		100.0		6,240		100.0		499.0		72.3		100.0


美国公认会计原则 ☒	发布的国际财务报告准则国际会计准则委员会☐	其他☐


	截至12月31日，
	2021				流入		外流			2022
产品类型	天平 (人民币单位：百万美元)		% (1)		(人民币单位：百万美元)		(人民币单位：百万美元)			天平 (人民币单位：百万美元)		天平 (美元in 百万美元)		% (1)
固定收益产品		9,666.6		30.9		—		(814.5	)		8,852.1		1,283.4		31.8
私募股权和风险投资基金产品		19,028.0		60.8		78.5		(2,056.3	)		17,050.2		2,472.0		61.3
公共市场产品		1,474.5		4.7		256.7		(810.7	)		920.5		133.5		3.3
其他产品		1,152.4		3.6		163.1		(341.4	)		974.1		141.2		3.5
所有产品		31,321.5		100.0		498.3		(4,022.9	)		27,796.9		4,030.2		100.0


	截至12月31日，
	2019				流入		外流			2020
产品类型	天平 (人民币单位：百万美元)		% (1)		(人民币单位：百万美元)		(人民币单位：百万美元)			天平 (人民币单位：百万美元)		% (1)
固定收益产品		13,454.4		32.2		4,116.4		(7,421.9	)		10,148.9		30.0
私募股权和风险投资基金产品		26,294.0		62.9		1,017.0		(5,761.8	)		21,549.2		63.7
公共市场产品		928.7		2.2		342.0		(302.5	)		968.2		2.9
其他产品		1,147.4		2.7		20.3		(4.8	)		1,162.9		3.4
所有产品		41,824.5		100.0		5,495.7		(13,491.0	)		33,829.2		100.0


	截至12月31日止年度，
	2020			2021			2022
	人民币			人民币			人民币			美元
收入：
第三方收入		212,783,752			234,173,007			68,246,670			9,894,837
关联方收入		177,025,427			126,399,990			34,952,880			5,067,691
总收入		389,809,179			360,572,997			103,199,550			14,962,528
营业税及相关附加费		(1,637,436	)		(1,518,858	)		34,571			5,012
净收入		388,171,743			359,054,139			103,234,121			14,967,540
运营成本和费用：
收入成本		(205,634,704	)		(156,114,484	)		(45,383,978	)		(6,580,058	)
销售费用		(84,903,304	)		(90,062,565	)		(7,746,679	)		(1,123,163	)
一般和行政费用		(153,650,898	)		(119,449,923	)		(156,701,338	)		(22,719,558	)
政府补贴		21,590,703			5,397,270			3,365,373			487,933
总运营成本和费用		(422,598,203	)		(360,229,702	)		(206,466,622	)		(29,934,846	)
运营亏损		(34,426,460	)		(1,175,563	)		(103,232,501	)		(14,967,306	)
其他收入(亏损)：
利息收入		5,162,441			7,515,933			4,686,664			679,502
投资损失		(7,333,446	)		(12,261,086	)		(2,708,446	)		(392,688	)
诉讼损失		—			(282,450,000	)		(21,442,000	)		(3,108,798	)
子公司分拆所得收益		—			—			173,338,410			25,131,707
汇兑损益		2,382,302			(32,782	)		(836,304	)		(121,253	)
其他收入(亏损)合计		211,297			(287,227,935	)		153,038,324			22,188,470
除税前收入（亏损）及权益亏损， *附属公司		(34,215,163	)		(288,403,498	)		49,805,823			7,221,164
所得税费用		(796,524	)		(2,345,334	)		(2,155,121	)		(312,463	)
附属公司股权损失		(1,612,759	)		(3,888,959	)		(31,546,640	)		(4,573,833	)
净收益(亏损)		(36,624,446	)		(294,637,791	)		16,104,062			2,334,868
可归因于非控制的净收入保护他们的利益。		5,256,798			26,776,069			3,807,344			552,013
应占普通股净收入（亏损）为股东提供支持		(31,367,648	)		(267,861,722	)		19,911,406			2,886,881


	按期付款到期
	总计		少于1 年		1-3年		3-5年		多过 5年
经营租约		12,068,548		4,272,058		7,796,490		—		—
其他长期负债(1)		—		—		—		—		—
总计		12,068,548		4,272,058		7,796,490		—		—


名字	年龄	职位/头衔
倪建达	59	董事会主席兼首席执行官
新洲	55	董事
杨国平	67	独立董事
张邦	55	独立董事
朱洪超	63	独立董事
敏刘	49	首席财务官


功能区	数量员工		%(1) 占总数的
产品管理和客户参与		48		53
管理和行政管理		42		47
总计		90		100


	实益拥有的普通股
	数		百分比
董事及行政人员：**
倪建达(1)		26,596,794		13.8
新洲(2)		43,884,591		23.0
杨国平(3)	*		*
张邦(4)	*		*
朱洪超(5)	*		*
敏刘(6)		4,886,112		2.5
全体董事和高级管理人员为一组		75,997,701		39.3
主要股东：
易居(中国)控股有限公司(2)(7)		43,809,591		22.9
胡天祥(8)		32,773,912		16.8
新浪公司(9)		21,798,340		11.4
瑞银集团(10)		19,340,406		10.1
高金环球有限公司(1)(11)		19,853,538		10.4


期间	总数美国存托凭证购得		平均值支付的价格每个美国存托股份		总计数量美国存托凭证购得作为.的一部分可公开宣布平面图		近似值的美元价值美国存托凭证可能但仍将被购买在该计划下
2021年1月		—		—		539,142	$	9,258,446.18
2021年2月		—		—		539,142	$	9,258,446.18
2021年3月		—		—		539,142	$	9,258,446.18
2021年4月		—		—		539,142	$	9,258,446.18
2021年9月		85,641	$	1.1010		624,783	$	9,164,158.54
2021年10月		21,600	$	1.0753		646,383	$	9,140,931.88
2021年11月		396,300	$	1.0646		1,042,683	$	8,719,042.56
2021年12月		244,497	$	1.0645		1,287,180	$	8,458,775.59
2022年1月		244,800	$	0.8882		1,531,980	$	8,241,346.78
2022年2月		390,200	$	0.8537		1,922,180	$	7,908,229.52
总计		1,922,180				1,922,180


展品数		文件说明

1.1		2015年7月21日生效的第四次修订和重述的注册人组织章程大纲和章程（通过引用2015年7月7日提交的表格F—1/A（文件号333—204950）的附件3.2纳入本协议）

2.1		注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3)

2.2		注册人普通股证书样本（通过引用2015年7月7日提交的F—1/A表格附件4.2（文件号333—204950）纳入本文件）

2.3		注册人、存托人和美国存托凭证持有人于2020年5月27日签署的经修订和重申的存托协议（通过引用2021年4月16日提交的表格20—F（文件编号001—37485）的附件2.3纳入本协议）

2.4		注册人及其子公司、上海钜派、注册人的普通股股东和优先股股东以及其他各方于2014年5月22日签署的投资者权利协议（通过参考2015年6月15日提交的F—1表格附件4.4（文件编号333—204950）纳入本协议中）

2.5*		证券说明

4.1		股份激励计划（通过参考2016年3月4日提交的表格S—8（文件编号333—209924）附件10.1纳入本报告）

4.2		注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式（通过参考2015年6月15日提交的F—1表格附件10.2（文件编号333—204950）纳入本协议）

4.3		注册人与其执行官之间的雇佣协议格式（通过引用2015年6月15日提交的F—1表格附件10.3（文件编号333—204950）纳入本协议）

4.4		2014年1月8日，上海聚翔、上海聚派及其股东修订和重述的经营协议（通过参考2015年6月15日提交的F—1表格附件10.4（文件编号333—204950）纳入本协议）

4.5		2014年1月8日，上海聚翔和上海聚派修订并重申了咨询服务协议（通过引用2015年6月15日提交的F—1表格附件10.5（文件编号333—204950）纳入本协议）

4.6		2014年1月8日，上海聚翔、上海聚派及其股东签署的修订和重订认购期权协议（通过参考2015年6月15日提交的F—1表格附件10.6（文件编号333—204950）纳入本协议）

4.7		2014年1月8日，上海钜翔与上海钜派各股东签署的经修订和重申的表决权委托协议（2015年6月15日提交的表格F—1（文件编号333—204950）的附件10.7纳入本协议）


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020		2021		2022
产品类型	%		%		%
固定收益产品		0.44		0.58		0.56
私募股权和风险投资基金产品		0.61		0.52		0.54
公共市场产品		0.66		0.73		0.69
其他产品		0.59		0.58		0.58
所有产品		0.56		0.55		0.55


	截至十二月三十一日止的年度：
	2020						2021						2022
	人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%
运营成本和支出：
收入成本		205,634,704			53.0			156,114,484			43.4			45,383,978			6,580,058			44.0
销售费用		84,903,304			21.9			90,062,565			25.1			7,746,679			1,123,163			7.5
一般及行政以及减少开支		153,650,898			39.6			119,449,923			33.3			156,701,338			22,719,558			151.8
政府补贴		(21,590,703	)		(5.6	)		(5,397,270	)		(1.5	)		(3,365,373	)		(487,933	)		(3.3	)
总运营成本和费用		422,598,203			108.9			360,229,702			100.3			206,466,622			29,934,846			200.0


	截至12月31日止年度，
	2020			2021			2022
	人民币			人民币			人民币			美元
现金流量表汇总表
经营所提供(用于)的现金净额活动		535,459			(26,107,120	)		(63,196,994	)		(9,162,704	)
用于投资活动的现金净额		(32,428,482	)		(9,859,492	)		(87,388,842	)		(12,670,191	)
用于融资的现金净额活动		(7,085,100	)		(4,462,990	)		(3,174,100	)		(460,201	)
汇率变动的影响		(16,091,630	)		(4,707,092	)		21,920,756			3,178,212
现金、现金等价物和 **限制现金		(55,069,753	)		(45,136,694	)		(131,839,180	)		(19,114,884	)
现金、现金等价物和受限制现金— --今年年初		712,305,698			657,235,945			612,099,251			88,746,049
现金、现金等价物和受限制现金— --年底前		657,235,945			612,099,251			480,260,071			69,631,165


	截至12月31日止年度，
	2021		2022
	(单位：千元人民币)
审计费(1)		5,000		2,480
其他服务费		—		—


展品数		文件说明

4.8		由上海巨祥、上海巨派及其各股东于2014年10月9日修订和重新签署的股权质押协议(本文引用2015年6月15日提交的F-1表格的附件10.8(文件编号333-204950))

4.9		2014年10月9日上海巨祥、上海巨牌及其各股东之间的协议修正案(本文参考2015年6月15日提交的F-1表格的附件10.9(文件编号333-204950))

4.10		上海宝仪与上海e成于2014年5月14日签订的《独家支持协议》的英文译本(本文参考2015年6月15日提交的F-1表格的附件10.10(文件编号333-204950))

4.11		上海宝仪、上海e成、丁祖裕、马伟杰于2014年4月28日签订的《借款协议》英译本(本文引用2015年6月15日提交的F-1表格的附件10.11(文件编号333-204950))

4.12

4.13

4.14

4.15

4.16		瑞士宝盛投资有限公司和注册人之间的股份认购协议，日期为2015年12月28日(本文通过参考2016年4月22日提交的20-F表格的附件4.16(文件编号001-37485)并入)

4.17		由注册人与新浪香港有限公司签订的认购协议，日期为2015年12月30日(本文结合于2016年4月22日提交的20-F表格的附件4.17(文件编号001-37485))

4.18		上海宝仪、上海e成、丁祖裕、马伟杰于2017年3月13日签订的《终止协议》英译本(合并于2018年4月12日提交的Form 20-F(文件号001-37485)附件4.18)

4.19		上海宝仪、吴启民、胡天翔于2017年3月13日签订的《贷款协议》英文译本(本文参考2018年4月12日提交的20-F表格的附件4.19(文件编号001-37485))

4.20

4.21		由上海宝仪、吴启民和胡天祥于2017年3月13日签署的《股东投票权代理协议》的英译本(本文参考2018年4月12日提交的20-F表格的附件4.21(文件编号001-37485))

4.22


展品数		文件说明

4.23		2018年7月15日，胡天祥与倪建达之间的股权转让协议（通过引用2019年4月26日提交的表格20—F（文件编号001—37485）的附件4.23纳入本协议）

4.24		2018年7月15日，上海聚翔、上海聚派和倪建达就经营协议签订的合资协议（通过引用2019年4月26日提交的表格20—F（文件编号001—37485）的附件4.24纳入本协议）

4.25		上海聚翔、上海聚派和倪建达于2018年7月15日签订的认购期权协议相关的联合协议（通过引用2019年4月26日提交的表格20—F（文件编号001—37485）的附件4.25纳入本协议）

4.26		上海聚翔、上海聚派和倪建达于2018年7月15日签订的关于股权质押协议的合营协议（通过参考2019年4月26日提交的表格20—F（文件编号001—37485）的附件4.26纳入本协议）

4.27		上海聚翔、上海聚派和倪建达于2018年7月15日签订的关于投票权代理协议的联合协议（通过引用2019年4月26日提交的表格20—F（文件编号001—37485）的附件4.27纳入本协议）

4.28		2021年8月24日上海宝益与上海业都签订的独家业务经营协议的英文翻译（通过引用2022年4月25日提交的表格20—F（文件编号001—37485）的附件4.28纳入本协议）

4.29		2021年8月24日，上海宝益、上海叶都、吴启民和张国文签署的独家认购期权协议的英文翻译（通过引用2022年4月25日提交的表格20—F（文件编号001—37485）的附件4.29纳入本文）

4.30		上海宝益、上海叶都、吴启民和张国文于2021年8月24日签署的股权质押协议的英文翻译（通过引用2022年4月25日提交的表格20—F（文件编号001—37485）的附件4.30纳入本文）

4.31		2021年8月24日，上海宝益、上海叶都、吴启民和张国文签署的股东投票权委托协议的英文翻译（通过引用2022年4月25日提交的表格20—F（文件编号001—37485）的附件4.31纳入本文）

4.32*		上海钜翔与上海钜派于2022年6月22日订立的终止协议。

4.33*		上海聚翔向倪建达发出日期为2022年5月16日的终止通知。

8.1*		主要附属公司及合并实体名单

11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用2015年6月15日提交的表格F—1（文件编号333—204950）的附件99.1纳入本协议）

12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证

12.2*		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书

13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证

13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书

15.1*		景天、恭城同意书

15.2*		BF BorgersCPA PC同意


展品数		文件说明
16.1		德勤·关黄陈方会计师事务所（特殊合伙）致美国证券交易委员会的信函，日期为2020年4月24日（通过引用2020年4月24日提交的表格20—F的附件16. 1（文件编号：001—37485）纳入本文）

101.INS*		内联XBRL实例文档

101.Sch*		内联XBRL分类扩展方案文档

101.卡尔*		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104*		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)


聚派控股有限公司

发信人：	/s/倪建达
	姓名：	倪建达
	标题：	董事会主席兼首席执行官


独立注册会计师事务所报告	F-2	—	F-4
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表			F-5
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合业务报表			F-6
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面收益(损失表)			F-7
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合权益变动表			F-8
2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表			F-9
合并财务报表附注	F-10	—	F-33
附加信息-财务报表附表I	F-34	—	F-37


	普通股						其他内容实收资本			保留收益			累计其他全面收入			Jupai共计股东的股权			非控制性利益			总计股东权益
	股份数量			人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			人民币
2020年1月1日的余额		201,737,272			632,601			1,150,352,309			(17,567,529	)		54,141,670			1,187,559,051			11,257,057			1,198,816,108
净亏损		—			—			—			(31,367,648	)		—			(31,367,648	)		(5,256,798	)		(36,624,446	)
基于股份的薪酬		—			—			3,593,400			—			—			3,593,400			—			3,593,400
归属的限制性股份		548,626			1,852			(1,852	)		—			—			—			—			—
一家子公司的解除合并		(3,234,852	)		(11,252	)		(5,120,232	)		—			—			(5,131,484	)		—			(5,131,484	)
外币折算调整		—			—			—			—			(16,212,483	)		(16,212,483	)		120,854			(16,091,629	)
2020年12月31日余额		199,051,046			623,201			1,148,823,625			(48,935,177	)		37,929,187			1,138,440,836			6,121,113			1,144,561,949
净亏损		—			—			—			(267,861,722	)		—			(267,861,722	)		(26,776,069	)		(294,637,791	)
基于股份的薪酬		—			—			644,654			—			—			644,654			—			644,654
归属的限制性股份		300,000			968			(968	)		—			—			—			—			—
股份回购		(4,488,228	)		(14,336	)		(5,211,701	)		—			—			(5,226,037	)		—			(5,226,037	)
外币折算调整		—			—			—			—			(4,761,513	)		(4,761,513	)		54,419			(4,707,094	)
2021年12月31日的余额		194,862,818			609,833			1,144,255,610			(316,796,899	)		33,167,674			861,236,218			(20,600,537	)		840,635,681
净收益(亏损)		—			—			—			19,911,406			—			19,911,406			(3,807,344	)		16,104,062
股份回购		(3,810,000	)		(12,094	)		(3,482,883	)		—			—			(3,494,977	)		—			(3,494,977	)
子公司的解除合并								(47,010,117	)								(47,010,117	)		24,417,593			(22,592,524	)
外币折算调整		—			—			—			—			19,059,483			19,059,483						19,059,483
2022年12月31日的余额		191,052,818			597,739			1,093,762,610			(296,885,493	)		52,227,157			849,702,013			9,712			849,711,725


	日期成立为法团/ 采办	地点：参入	百分比所有权
上海聚翔投资管理咨询有限公司公司（《上海聚祥》）	2013年7月16日	中华人民共和国		100	%
宝益投资咨询（上海）有限公司有限公司（“上海保义》）	2015年7月16日	中华人民共和国		100	%
钜派香港投资有限公司（“钜派香港”）	2012年8月21日	香港		100	%


	日期采办	地点：参入	百分比所有权
上海益得信股权投资管理有限公司有限公司（“益得信”）	2015年7月16日	中华人民共和国		100	%


	截至12月31日
	2021					2022					2022
	人民币		%			人民币		%			美元		%
本公司担任普通合伙人或基金管理人的私募股权基金		70,477,177		—			—		—			—		—
上海嘉坤房地产开发有限公司有限公司（“嘉坤”）（1）		29,983,575		44.4	%		29,886,783		100.0	%		4,333,176		100.0	%
长江钜派（上海）财务咨询有限公司有限公司（“长江钜派”）		12,155,030		25.0	%		—		—			—		—
上海武陵投资中心（“武陵中心”）		3,967,860		1.2	%		—		—			—		—
上海国辰股权管理有限公司有限公司（“国辰”）		3,077,549		8.3	%		—		—			—		—
上海巨智投资管理有限公司有限公司（"聚智"）		1,265,531		50.0	%		—		—			—		—
其他		1,260,629		—			—		—			—		—
总投资		122,187,351					29,886,783					4,333,176


	数量选项			加权平均值锻炼价格		剩余合同术语		集料固有的的价值选项
				人民币				人民币
未偿还，截至2022年1月1日		7,816,863			3.73		2.62
被没收		(417,202	)		3.58
未偿还，截至2022年12月31日		7,399,661			4.03		1.62		—
自2022年12月31日起可行使		7,399,661			4.03		1.62		—


	数量股票			加权平均值授予日期公允价值
				人民币
截至2022年1月1日，未归属		898,896			2.28
授与		—			—
被没收		(656,052	)		2.17
既得		—			—
未授权，截至2022年12月31日		242,844			3.28


截至十二月三十一日止的年度，	人民币
2023		4,272,058
2024		4,272,058
2025		3,524,432
总计		12,068,548