美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》*
xPeng Inc.
（发行人名称）
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元
（证券类别的标题）
98422D105**
（CUSIP 号码）
Timothy A. Steinert，Esq.
阿里巴巴集团控股有限公司
时代广场一号塔26楼
铜锣湾勿地臣街 1 号
香港
电话：+852 2215-5100
并将副本发送至：
余鹏律师
Ropes & Gray
交易广场一号44楼
康诺特广场 8 号
香港中环
+852 3664-6488
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2020 年 8 月 26 日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。o
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
* 本封面的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后任何包含会改变前一封面中提供的披露信息的修正案。
** 此 CUSIP 编号适用于发行人的美国存托股票，由美国存托凭证为证，每股代表发行人的两股 A 类普通股。
就1934年《证券交易法》（以下简称 “该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为提交的信息或受该法该部分规定的其他责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）
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CUSIP 编号 98422D105 |
附表 13D |
第 2 页，总共 7 页 |
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1. |
举报人姓名。
阿里巴巴集团控股有限公司 | ||
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2. |
如果是群组成员（参见说明）(a) o (b) x，请勾选相应的复选框
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3. |
仅限美国证券交易委员会使用
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4. |
资金来源（见说明）
厕所 | ||
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5. |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
o | ||
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6. |
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
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的数量 |
7. |
唯一的投票权
191,918,464 股 A 类普通股 1 | |
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8. |
共享投票权
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9. |
唯一的处置力
191,918,464 股 A 类普通股 | ||
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10. |
共享处置权
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11. |
每位申报人实益拥有的总金额
191,918,464 股 A 类普通股 | ||
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12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
o | ||
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13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
A类普通股的19.0％2（占发行人已发行和流通普通股总数的13.3％）3 | ||
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14. |
举报人类型（见说明）
CO | ||
1 申报人被视为实益拥有发行人（A 类普通股）的 191,918,464 股 A 类普通股，面值为每股 0.00001 美元，基于：(i) 6,650,000 股 A 类普通股 (ADS) 和 (ii) 178,618,464 股 C 类普通股，面值每股 0.00001 美元发行人（C类普通股），可随时根据申报人的选择转换为相同数量的A类普通股。
2 该百分比基于已发行和流通的A类普通股总数1,009,639,532股（考虑到发行人首次公开发行ADS（IPO）后立即发行和流通的831,021,068股A类普通股，如2020年8月28日提交的 424B4 表格发行人招股说明书所示），并假设申报人持有的所有 178,618,464 股 C 类普通股转换为申报人持有的所有 178,618,464 股 C 类普通股相同数量的A类普通股，但不包括所有429,846,136股B类普通股，面值为0.00001美元发行人的每股（B类普通股）。
3 该百分比是根据发行人于2020年8月28日提交的 424B4 表格招股说明书中报告的发行人首次公开募股后立即发行和流通的1,439,485,668股发行人普通股计算得出，包括 (i) 831,021,068 股 A 类普通股、(ii) 429,846,136 股 B 类普通股，以及 (iii) 178,618,464 股 C 类普通股。
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CUSIP 编号 98422D105 |
附表 13D |
第 3 页，总共 7 页 |
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1. |
举报人姓名。
淘宝中国控股有限公司 | ||
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2. |
如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
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3. |
仅限美国证券交易委员会使用
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4. |
资金来源（见说明）
厕所 | ||
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5. |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序
o | ||
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6. |
国籍或组织地点
香港 | ||
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的数量 |
7. |
唯一的投票权
191,918,464 股 A 类普通股4 | |
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8. |
共享投票权
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9. |
唯一的处置力
191,918,464 股 A 类普通股 | ||
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10. |
共享处置权
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11. |
每位申报人实益拥有的总金额
191,918,464 股 A 类普通股 | ||
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12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
o | ||
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13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
A类普通股的19.0％5（占发行人已发行和流通普通股总数的13.3％）6 | ||
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14. |
举报人类型（见说明）
CO | ||
4 申报人被视为实益拥有191,918,464股A类普通股，其受益所有权为：(i) 6,650,000 ADS，代表总计 13,300,000 股 A 类普通股和 (ii) 178,618,464 股 C 类普通股，申报人可随时选择将其转换为相同数量的 A 类普通股。
5 该百分比是根据发行人首次公开募股后立即发行和流通的A类普通股1,009,639,532股（考虑到发行人首次公开募股后立即发行和流通的831,021,068股A类普通股，如2020年8月28日提交的 424B4 表格发行人招股说明书所示），并假设申报人持有的所有 178,618,464 股 C 类普通股转换为相同数量的 A 类普通股，但是不包括所有429,846,136股B类普通股。
6 该百分比是根据发行人于2020年8月28日提交的 424B4 表格招股说明书中报告的发行人首次公开募股后立即发行和流通的1,439,485,668股发行人普通股计算得出，包括 (i) 831,021,068 股 A 类普通股、(ii) 429,8464,136 股 B 类普通股。
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CUSIP 编号 98422D105 |
附表 13D |
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介绍性发言
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-1（d）条和第13（d）（6）（B）条，申报人（定义见下文）最初有资格在附表13G上报告其对A类普通股的实益所有权。申报人之所以提交本附表13D，是因为通过首次公开募股的认购（定义见下文），申报人在过去十二个月中获得了超过2％的标的证券的实益所有权。
第 1 项。证券和发行人。
本附表13D（本附表13D）所涉及的股权证券的所有权和类别是xPeng Inc. 的A类普通股，Xpeng Inc. 是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司（发行人）。A类普通股由ADS代表，每股ADS代表两股A类普通股。发行人的主要执行办公室地址为中华人民共和国广东省广州市天河区岑村长兴街松岗路8号 510640。
第 2 项。身份和背景。
本附表13D构成代表根据开曼群岛法律注册的豁免公司阿里巴巴集团控股有限公司（根据开曼群岛法律注册的豁免公司）和淘宝中国控股有限公司（根据香港法律注册的公司（TCHL，以及与AGHL一起为申报人）分别就A类普通股（包括由ADS代表的某些A类普通股）提交的附表13D申报。本附表13D由申报人根据《交易法》第13d-1 (k) 条共同提交。申报人之间关于联合提交本附表13D的协议作为附录99.1附于此。
AGHL 和 TCHL 的营业地址为香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场一座 26 楼。AGHL是一家控股公司，通过其子公司和可变利益实体经营零售和批发贸易领域领先的在线和移动市场，并提供云计算和其他服务。TCHL是AGHL的间接全资子公司，也是与淘宝市场和天猫相关的某些中国子公司的直接控股公司。
本报告附表A-1和A-2中列出了每位执行官和每位申报人董事会成员的姓名、营业地址、国籍和目前的主要职业或就业情况，并以引用方式纳入此处。
在过去五年中，没有任何举报人以及本报告附表A-1或A-2中提及的任何执行官或董事会成员（如适用）在刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）中被定罪，或（b）是主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，因此此类诉讼过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决禁止将来违反，或禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
第 3 项。资金或其他对价的来源和数额
2020年8月26日，美国证券交易委员会宣布与其首次公开募股相关的F-1表格发行人注册声明生效。TCHL认购并购买了6,650,000份ADS，每股ADS的价格为15美元（即每股价格为7.5美元），首次公开募股（IPO认购）的总收购价为99,750,000美元。TCHL 使用自有资金支付了首次公开募股认购的总购买价格。
第 4 项。交易的目的
申报人出于投资目的收购了本附表13D所涵盖的证券，并打算持续审查其对发行人的投资。根据各种因素，包括但不限于申报人和发行人的业务、前景和财务状况以及与申报人和发行人有关的其他发展、市场状况和申报人可能认为与其投资决策相关的其他因素，在遵守适用的法律、规章制度和发行人条款（定义见下文）的前提下，申报人将来可以就其对发行人的投资采取他们认为适当的行动，包括就本附表13D中要求披露的任何或所有事项改变其目前的意图或增加或减少对发行人的投资。
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CUSIP 编号 98422D105 |
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余永福先生（现任AGHL董事）是AGHL的员工，于2019年9月被任命为发行人董事会（董事会）成员，并将继续任职。作为发行人的董事，余先生可能对发行人的公司活动具有影响力，包括可能与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述交易有关的活动。特此将本附表 13D 第 6 项中列出和/或以引用方式纳入的信息以引用方式纳入本第 4 项。
除本附表13D中规定的计划或提案外，申报人目前没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项中规定的任何事项有关或将导致的任何事项的计划或提案；前提是申报人可以随时审查或重新考虑其对发行人的立场，并保留制定此类计划或提案的权利。
第 5 项。发行人证券的权益。
(a)-(b) 特此将每位申报人对本附表13D封面第 (7) 至 (13) 行的答复以引用方式纳入本第5项。
除非本附表13D中披露，否则任何申报人以及据他们所知，本附表A-1或A-2中列出的任何个人均未实益拥有任何A类普通股或有权收购任何A类普通股。
除非本附表13D中披露，否则任何申报人目前均无权投票或指导投票，也无权处置或指导处置其可能被视为实益拥有的任何A类普通股。
(c) 2019年9月12日，发行人向TCHL发行了50,540,875股A系列优先股，对价为46,586,904.24美元，发行了54,709,700股B系列优先股，对价为117,787,479.98美元，18,382,450股B-2系列优先股，对价为57,965,973.97美元对价为19,563,516.22美元，所有这些股票在首次公开募股完成后以 1:1 的比例自动转换为A类普通股。2020年8月6日，发行人向TCHL发行了49,590,589股C系列优先股，对价为2.15亿美元，每股价格约为4.34美元，首次公开募股完成后自动转换为相同数量的C类普通股。2020年8月26日，TCHL完成了首次公开募股的认购。特此以引用方式将本附表 13D 第 3 项中规定的信息纳入本第 5 项。除非本附表13D中披露，否则在过去的60天内，没有任何申报人，据他们所知，也没有在本附表A-1或A-2中列出的任何个人进行过任何与A类普通股有关的交易。
(d) 据申报人所知，除申报人外，其他任何人均无权或有权指示从本第5项中列出的申报人实益拥有的证券中获得股息或出售所得收益。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
本附表 13D 第 2、3、4 和 5 项中列出和/或以引用方式纳入的信息特此以引用方式纳入本第 6 项。
董事会任命权
根据发行人第七次修订和重述的备忘录和章程（以下简称 “章程”），TCHL有权任命一名现任AGHL董事（阿里巴巴董事）的成员代表其在董事会任职。如果现有AGHL董事因任何原因停止担任董事会成员，TCHL将有权任命另一人接替该现有AGHL董事；但是，如果TCHL及其关联公司（以及TCHL、阿里巴巴）停止持有发行人已发行和流通股份的10％以下，则阿里巴巴将被要求罢免阿里巴巴董事董事（视情况而定），无权行使董事会任命权以更换阿里巴巴董事。
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股东协议
TCHL是2020年6月28日发行人第四次经修订和重述的股东协议（SHA）的当事方，该协议于2020年8月5日补充，该协议规范了发行人的事务及其股东的权利等。
注册权协议
2020年8月20日，发行人与包括TCHL（注册权协议）在内的股东签订了注册权协议，根据该协议，申报人被授予发行人可注册证券持有人的惯常注册权，包括即期注册权、搭载注册权、F-3表格注册权以及要求发行人支付注册费用和承担赔偿责任的权利。
此处包含的条款、SHA 和注册权协议的描述参照附录 99.2 至 99.5 进行了全面限定，特此将这些附录以引用方式纳入本第 6 项。
据申报人所知，除本附表13D另有规定外，申报人之间和申报人之间没有任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润担保、利润或损失分配，或提供或扣留代理人申报人和任何其他人，无论是发行人的任何证券，包括任何质押或以其他应急措施为前提的证券，这种证券的发生将赋予他人对此类证券的表决权或投资权，但贷款协议中包含的标准违约和类似条款除外。
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CUSIP 编号 98422D105 |
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第 7 项。作为证物提交的材料
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展览 |
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描述 |
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99.1 |
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AGHL 和 TCHL 于 2020 年 9 月 7 日达成的联合申报协议 |
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99.2 |
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第七次修订和重述的发行人备忘录和公司章程表格，在发行人首次公开募股完成前立即生效（作为发行人注册声明的附录3.2提交，注册号为333-242283，于2020年8月21日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处） |
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99.3 |
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发行人第四次经修订和重述的股东协议（作为F-1/A表格发行人注册声明附录4.4提交，注册号为333-242283，于2020年8月21日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处） |
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99.4 |
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发行人第四次修订和重述的股东协议的补充协议（作为F-1/A表格发行人注册声明附录4.5提交，注册号为333-242283，于2020年8月21日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处） |
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99.5 |
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发行人与其当时的现有股东之间的注册权协议（作为F-1/A表格发行人注册声明附录4.6提交，注册号为333-242283，于2020年8月21日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处）。 |
签名
经过合理的调查并尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2020 年 9 月 7 日
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阿里巴巴集团控股有限公司 | |
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来自： |
/s/ Timothy A. Steinert |
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姓名：蒂莫西 A. 斯坦纳特 |
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标题：授权签字人 |
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淘宝中国控股有限公司 | |
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来自： |
/s/ 张金伟 |
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姓名：张金伟 |
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标题：董事 |
附表 A-1
阿里巴巴集团控股有限公司的董事和执行官
下表列出了阿里巴巴集团控股有限公司每位董事和执行官的姓名、国籍、营业地址和目前的主要职业。阿里巴巴集团控股有限公司是一家根据开曼群岛法律（AGHL）注册成立的豁免公司。
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姓名和国籍 |
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目前的主要职业 |
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导演7 |
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张勇中华人民共和国文一西路969号 |
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AGHL 董事长兼首席执行官 |
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马云云，中华人民共和国 |
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AGHL 创始人兼董事 |
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约瑟夫·蔡先生，加拿大 |
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AGHL 执行副主席 |
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J. 迈克尔·埃文斯，加拿大 |
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AGHL 董事兼总裁 |
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Eric Xiandong JING，中华人民共和国 |
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AGHL 董事；蚂蚁集团主席 |
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董建华，中华人民共和国 |
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AGHL 独立董事；中国人民政治协商会议第十三届全国委员会副主席 |
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Walter Teh Ming KWAUK，加拿大 |
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AGHL 独立董事；摩托罗拉系统（中国）有限公司高级顾问 |
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杨杰瑞，美利坚合众国 |
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AGHL 独立董事；AME Cloud Ventures 创始合伙人 |
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E. Börje EKHOLM、美利坚合众国和瑞典 |
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AGHL 独立董事；爱立信总裁兼首席执行官 |
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Wan Ling MARTELLO，美利坚合众国 |
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AGHL 独立董事；BayPine 联合创始人兼合伙人 |
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行政官8 |
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吴曼琪，中华人民共和国，时代广场一号塔26楼 铜锣湾勿地臣街 1 号 香港 |
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AGHL 首席财务官兼战略投资主管 |
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童文红，中华人民共和国 |
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AGHL 首席人事官 |
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李成，中华人民共和国 |
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AGHL 首席技术官 |
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苏菲吴敏智，中华人民共和国 |
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AGHL 首席客户官 |
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余思颖，中华人民共和国 |
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AGHL 总法律顾问 |
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郑俊芳，中华人民共和国 |
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AGHL 首席风险官兼首席平台治理官 |
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Chris Pen-hung Tung，加拿大 |
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AGHL 首席营销官 |
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张剑锋，中华人民共和国 |
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AGHL 阿里云智能总裁 |
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戴翠珊，中华人民共和国 |
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AGHL B2B 业务总裁 |
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姜帆，中华人民共和国 |
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AGHL 淘宝和天猫总裁 |
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范露源，中华人民共和国 |
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AGHL 阿里巴巴数字媒体与娱乐集团总裁 |
7 除非另有说明，否则每位上市董事的营业地址为香港铜锣湾勿地森街1号时代广场第一座26楼。
8 除非另有说明，否则列出的每位执行官的营业地址为中华人民共和国杭州市余杭区文一西路969号 311121。
附表 A-2
淘宝中国控股有限公司董事和执行官
下表列出了淘宝中国控股有限公司每位董事的姓名和目前的主要职业。淘宝中国控股有限公司是一家根据香港法律组建的公司（TCHL）。以下所列每个人的营业地址是香港铜锣湾勿地森街 1 号时代广场第一座 26 楼。TCHL 没有任何执行官。如下所述，“AGHL” 一词是指阿里巴巴集团控股有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。
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姓名/国籍 |
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目前的主要职业 |
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迈克尔·元仁，美国 |
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TCHL 董事 |
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张金伟，香港 |
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TCHL 董事兼公司秘书 |
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叶柏东、Jason，香港 |
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TCHL 董事 |