执行版本 资产购买协议由NYDIG ABL有限责任公司，SC 1采矿现场有限责任公司，格林奇发电控股有限责任公司， Greenidge South Carolina，LLC，300 Jones road LLC，且仅限于第8条规定，各卖方附属公司日期截至2023年11月9日
II 第1节。定义；以提述方式纳入法规...... 3第2节.购买及出售指明资产...... 3 2.1.购买和出售指定资产。.............................................................. 3 2.2.排除资产。...................................................................................................... 4 2.3.假设负债。................................................................................................ 4 2.4.排除负债。................................................................................................ 5 2.5.转让某些资产。................................................................................. 5第3节.已购买资产的购买价格...... 6 3.1.购买价格。......................................................................................................... 6 3.2.期末付款额。....................................................................................... 6 3.3.税务处理；采购价格分配。......................................................... 7 3.4.闭幕词。................................................................................................... 7第4节.闭幕. 7 4.1.关门了.................................................................................................................... 7 4.2.关闭可拆卸设备。............................................................................................... 7 4.3.终止及留置权解除... 9 4.4.引爆..................................................................................................................... 9 4.5.终止董事会观察权函件... 9第5节.卖方的陈述和保证........ 10 5.1.组织；所需权力及权限；资格.... 10 5.2.正式授权... 10 5.3.无冲突；同意. 10 5.4.经纪人.... 11 5.5.重要合约..... 11 5.6.遵守法律....... 11 5.7.诉讼... 12 5.8.税项..... 12 5.9.资产的所有权.. 12 5.10.无其他申索或产权负担持有人... 12 5.11.利害关系方交易... 12 5.12.无第三者投票权..... 13 5.13.无破产事件等.... 13 5.14. OFAC... 13 5.15.保险...... 13 5.16.无重大不良反应...... 14 5.17.财务报表；无未披露负债... 14 5.18.指定雇员... 14 5.19.雇佣事宜...... 14
III 5.20.没有其他陈述和保证。............................................................ 15第6节. NYDIG各方的声明和保证... 15 6.1.组织；所需权力和权限；资格。............................... 15 6.2.正式授权... 16 6.3.无冲突... 16 6.4.经纪人.... 16 6.5.诉讼... 16 6.6.买方作为指定人。........................................................................................... 16第7节.契约.... 16 7.1.第三方费用... 16 7.2.公告. 17 7.3.转让税........ 17 7.4.恢复未偿债项....... 17 7.5.保险...... 18 7.6.移除资产........ 18 7.7.雇佣事宜...... 18 7.8.非法律顾问...... 19 7.9.保密...... 19 7.10.进一步确认.... 20 7.11. ......... 20 7.12.对申述的依赖..... 20第8节.弥偿. 20 8.1.生存... 20 8.2.卖方的赔偿... 21 8.3. NYDIG当事方的赔偿。...................................................................... 21 8.4.限制。............................................................................................................ 22 8.5.索赔................................................................................................................... 22 8.6.弥偿付款... 24 8.7.独家补救措施........ 24 8.8.释放.... 25 8.9.弥偿付款的税务处理... 25 8.10.代位权和排序的放弃。........................................................... 25 8.11.破产事宜...... 25第9节.杂项....... 26 9.1.公告... 26 9.2.约束效力...... 27 9.3.整份协议... 27 9.4.可分割性...... 27 9.5.严格的结构；不得从起草中推断.... 27 9.6.周期的计算。........................................................................................ 27 9.7.修订及豁免...... 27 9.8.转让... 28 9.9.第三方受益权... 28
IV 9.10.现行缔约方开支...... 28 9.11.释义... 28 9.12.披露附表... 29 9.13.不放弃免责等....... 29 9.14.适用法律；放弃陪审团审判。.................................................................. 29 9.15.配对...... 30 9.16.电子签名...... 30 附件清单 附件一卖方附属公司附件二定义的条款 附录列表 附件2.1（a）购买合同附件2.1（b）转让的临时个人财产 附录2.1（c）转让许可附录2.1（e）其他有形资产和无形资产附录2.2（a）除外合同附录2.2（j）其他除外资产和财产附录7.8指定雇员 展览品一览表及卖据表格 附件B转让和假设协议格式 附件C TSA附件D结束声明附件E UCC—3终止
执行版本 资产购买协议本资产购买协议（本协议），日期为2023年11月9日（「截止日期」），由（i）NYDIGABL LLC，特拉华州有限责任公司（「NYDIG」），（ii）SC1 Mining Site LLC，特拉华州有限责任公司及NYDIG的关联公司订立。（“买方”，连同NYDIG，“NYDIG双方”，以及各自的“NYDIG方”），（iii）Greenidge Generation Holdings Inc.，一家特拉华州公司（iv）Greenidge South Carolina，LLC，特拉华州有限责任公司及Holdings之全资直接附属公司（“物业卖方母公司”，连同控股公司，“指定资产卖方”，以及他们各自为“指定资产卖方”），（v）300 Jones Road LLC，一家特拉华州有限责任公司，是房地产卖方母公司的全资间接子公司。（“物业卖方”，连同指定资产卖方，“卖方”和他们中的每一个，“卖方”），和（vi）仅为第8节的目的，本协议附件一所列控股公司的各全资直接和间接子公司（统称为“卖方关联公司”，与卖方一起统称为“卖方方”，并各自称为“卖方方”）。NYDIG缔约方和卖方统称为“缔约方”，且每一方均为“缔约方”。 除此之外，卖方共同从事比特币挖矿业务（即， 验证和记录比特币网络上的交易，以创建新的比特币）和发电（自用而非出售），使用设施和定制设备进行此类业务，在位于南卡罗来纳州斯帕坦堡的房地产（“业务”）上； 各NYDIG（作为行政代理人和抵押代理人）、Holdings（作为借款人代表和借款人）、Generation（作为借款人）、各物业卖方、物业卖方母公司和卖方关联公司（作为担保人）以及不时参与其中的某些放款人（统称为“优先贷款人”）是该特定优先贷款协议的一方，根据该协议，截至截止日期，控股和生成，和其他卖方（作为根据该等条文的承让人）欠优先贷款人的本金额为$17，688，722.72，另加应计及未付利息；NYDIG（作为抵押人）和Holdings（作为借款人）均为抵押票据的一方，据此，控股公司欠NYDIG的本金额为4，116，541.41美元，加上应计和未付利息，抵押票据和债务已由物业卖方担保，房地产卖方母公司和GSC RE LLC（卖方附属公司）； 根据优先贷款协议及按揭票据的应计及未付利息净额为862，094.01元；根据优先贷款协议，（于2023年8月21日修订），NYDIG作为行政代理人和抵押品代理人，以及高级贷款放款人已同意（其中包括），根据优先贷款协议，推迟支付本金和利息，直至交易完成，如本文所述；
2 根据按揭票据，（经2023年8月21日修订），NYDIG已同意（其中包括）延迟支付抵押票据项下的本金和利息，直至交易完成（如本文所述）；除此之外，就全面及最终解除及清偿本协议所述各项优先贷款及按揭贷款项下的债务而言，双方希望在交易结束时完成交易，该交易旨在实现（i）卖方的有形个人财产的销售，卖方不从事零售销售有形财产的业务，根据出售整个业务的可折旧业务资产，并由卖方在经营业务中使用，对他们中的每一个构成销售（二）抵押人的抵押权；（二）抵押人的抵押权；（二）抵押权人的抵押权；（a）物业卖方向买方出售、转让、交付和转让物业，并由买方购买物业（作为NYDIG的指定人）在交易结束时，所有这些条款和条件的特定房地产买卖协议，日期为交易结束日期，由房地产卖方，房地产卖方母公司，控股，和买方（该等条款可能不时根据该条款修订、重述、补充或以其他方式修改，“REPA”，以及本条（a）中所述的交易，即“物业的买卖”）；及（b）指定资产卖方向买方出售、转让、交付及转让指定资产，以及买方购买该等资产（作为NYDIG的指定人），所有的条款和条件都在这里。（本条（b）款所述的交易为“购买及出售指定资产”）；10月25日，2023（“NYDIG现场访问日期”）NYDIG各方和/或其代表对不动产进行了现场考察，并有机会对购买资产进行实地考察； 此外，各卖方已确定本协议和其他交易文件所述的交易，（“交易”）是在当前市场环境下有利于卖方的战略计划的一部分，是明智的，符合每个卖方的最佳利益，并符合卖方的持续经营的最佳利益，包括但不限于，物业卖方母公司根据德累斯顿托管协议提供的服务；此外，为免生疑问，该等交易包括购买及出售物业及购买及出售指定资产（且该等物业及特定资产统称为“已购资产”），且双方的意图是，每项交易的完成须符合以下条件，以另一方的成交为条件，并与之同时发生，如本协议、REPA和其他交易文件所述； 除此之外，各卖方均声明其不从事零售销售业务，亦不惯常从事或自称从事销售业务，
3 在零售业中被描述为应税项目的商品或服务，并且在过去的十二（12）个月期间内没有销售任何被指定为应税的有形个人财产或服务；请注意，各卖方已确定，交易的每个组成部分构成由不从事零售销售业务的人士进行的偶然或孤立销售，且交易包括（i）根据出售全部业务予买方而出售可折旧业务资产，该买方将继续经营业务，因此，根据南卡罗来纳州销售和使用税，作为出售其业务的可识别分部的全部经营资产，以及（ii）抵押人通过抵押人签署的契据将受抵押权约束的不动产转让给抵押人，因此，根据南卡罗来纳州文件记录税豁免；根据本协议，NYDIG指定买方从卖方处获得所购资产的所有权和所有权；卖方关联公司希望同意本协议第8条规定的某些赔偿义务。 因此，考虑到下文所述的相互契约和协议以及其他良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：定义；本协议中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有本协议附件二中所赋予的相应含义。 上述陈述和REPA中陈述的陈述，特此通过引用并入本协议，如同在本第1节中充分阐述。 第1条的规定在关闭后继续有效。 第2款.购买和出售指定资产2.1.购买和出售指定资产。 根据本协议规定的条款和条件，在交易结束时，指定资产卖方应出售、转让和交付给买方（作为NYDIG的指定人），买方应从指定资产卖方购买、接收和获取指定资产卖方在以下方面的所有权利、所有权和权益（统称为“特定资产”），无论位于何处，不受许可留置权以外的所有留置权：（a）附录2.1（a）中规定的合同（“购买合同”），该合同应根据TSA转让；（b）指定资产卖方拥有、使用或持有供使用的有形个人财产，如附录2.1（b）所述（统称为“转让的有形个人财产”）； (c)在可转让的范围内，附录2.1（c）所列的许可证（统称为“转让许可证”）；
4 (d)项目记录（为免生疑问，在特定资产卖方的资产范围内）；（e）附录2.1（e）中规定的其他有形和无形资产；以及（f）特定资产卖方在交易结束后对任何人提出的与上述任何相关或相关的所有索赔和诉讼原因。 2.2.排除资产。 尽管第2.1条中有任何相反的规定，卖方应保留且不得向买方转让、转让或转让卖方在任何资产或财产中的任何权利、所有权或权益，（所有该等资产及不属于指定资产的物业统称为“除外资产”）；但是，为免生疑问，除外资产不包括根据REPA项下的房产买卖出售、转让和交付的任何资产，其转让和交付由REPA管理。在不限制上述句子的一般性的情况下，除外资产包括：（a）任何非购买合同的合同。（统称为“除外合同”），为免生疑问，包括附录2.2（a）中规定的合同；（b）任何及所有其他权利，任何卖方在本协议或其他交易文件下的索赔和利益（以及与本协议和本协议和本协议有关的或本协议项下引起的任何和所有索赔和诉讼原因）；（c）任何卖方的任何现金或现金等价物； (d)任何卖方的任何银行账户；（e）任何预付金额；（f）非转让许可证的许可证；（g）保险单；（h）任何卖方的任何雇员福利计划；（i）任何指定资产卖方的任何及所有其他权利、申索及诉因（或为免生疑问，任何其他卖方方）与（x）任何其他除外资产或除外负债有关或产生的任何其他除外资产或任何除外负债，无论是否在交易结束时声明，或（y）购买资产、项目或假定负债（定义见下文），无论是否在关闭时声称，在每种情况下，均源于关闭前首先出现的事实和情况；以及 (j)附录2.2（j）中规定的其他资产和财产。 2.3.假设负债。根据本协议规定的条款和条件，买方应承担并同意支付、履行和解除，仅在下列情况下产生的负债：
5 截止日期，且由收购资产下交易结束后首先产生的事实和情况引起的。（统称为“假定负债”）；但为免生疑问，任何假定责任在任何情况下均不包括因任何卖方或其关联公司雇用或聘用任何现任或前任雇员而产生的或与之相关的任何责任，卖方或其关联公司的董事、顾问或承包商。 2.4.排除负债。 除假定负债外，NYDIG各方及其关联公司不承担且无义务承担或支付、履行或以其他方式解除卖方或其关联公司的任何类型或性质的任何负债，无论何时声明，无论是与卖方各自对所购资产的所有权有关或其他有关。（统称为“除外责任”），卖方应对所有除外责任承担唯一责任。在不限制前述规定的一般性的情况下，除外责任包括因任何卖方或其关联公司雇用或聘用该卖方或其关联公司的任何现任或前任雇员、董事、顾问或承包商而产生的或与之相关的任何责任，或其关联公司与截止前纳税期相关的税收相关的任何负债，无论是否尚未到期，确定，由法定留置权决定、累积或担保的。 2.5.转让某些资产。 尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议不构成转让、转让、交付或转让任何特定资产，或在任何特定资产下产生或产生的任何索赔、权利或任何利益的协议，如果任何此类转让、转让、交付或转让该等资产，未经第三方同意，（包括任何政府机构），将构成违反或其他违反任何购买合同或违反适用法律，且交易结束时尚未获得该等同意。卖方应尽各自的商业合理努力，（由其自行承担费用），在合理可行的范围内尽快向买方或其指定人转让、转让、交付或转让任何该等指定资产、索赔、权利或利益所需的任何同意，各NYDIG方应尽其各自商业上合理的努力与卖方合作并协助卖方进一步获得任何此类同意。 除非本协议另有规定，如果截至交易结束时，未获得任何此类同意，或如果试图转让、转让、交付或转让其将无效，或构成违反或其他违反任何合同或违反适用法律，则在获得此类必要同意或导致此类无效的条件或情况之前，违约，如果违反或违反行为已经消除或以其他方式得到纠正，并转让、运送、交付或转让给买方或其指定人，卖方应与买方进行商业上合理的安排（包括根据分包协议、分包协议、分包合同或其他合同），根据该协议，买方或其指定人应遵守适用法律，获得利益，承担与该特定资产、债权、权利或利益相关的义务，并承担与该特定资产、债权、权利或利益相关的经济负担（在此类义务和负担构成假定负债的范围内）根据本协议，包括分包、分包或分包给买方或其指定人，或卖方将为买方或其指定人的利益强制执行，他们对任何第三方（包括任何政府）的任何权利。
6 （a）与该等特定资产、申索、权利或利益有关的授权（或授权），而卖方在收到卖方就任何该等特定资产、申索、权利或利益而收到的所有款项时，应立即向买方或其指定人支付或促使其支付。 第3款.购买资产的购买价格3.1.购买价格。 (a)双方特此同意，除买方承担所承担的责任以及NYDIG双方在本协议和其他交易文件中所规定的其他契约和协议外，（“购买价格”）NYDIG支付的出售，贡献，转让，卖方向买方转让和交付所购资产如下：（i）除第7.4条的规定外，（i）优先贷款债项及（ii）按揭贷款债项的全部及最终解除及清偿，但就第（i）及（ii）款而言，递延利息金额（统称为“未偿债务”）；加上（ii）现金支付金额；加上（iii）第一个建设奖金金额；加上（iv）第二个建设奖金金额，仅限于根据TSA条款支付的金额，并严格按照TSA条款支付。 (b)采购价格（第二次建设奖金金额除外，应根据TSA支付）应通过第3.2（a）节规定的结算支付金额在结算时支付。 3.2.期末付款额。 (a)在交易结束时，并受本协议规定的条款和条件的约束。（包括第4.4条），NYDIG应通过电汇即时可用资金的方式，以现金方式向卖方账户支付或安排向卖方账户支付一笔金额，金额等于期末结算表中规定的将支付给卖方的净正数（根据本协议或REPA可能要求在交易结束时进行的比例和/或调整，包括根据第4.4条和根据和解声明进行的，如交易结束时所述，（“期末付款额”）计算如下：（i）现金付款额；加上（ii）第一次建设奖金额；减去（iii）递延利息额；减去（iv）现金存款。
7 3.3.税务处理；采购价格分配。 (a)双方同意，双方应合作在为26 U.S.C.的目的而收购的资产之间分配购买价格。§ 1060及所有联邦、州和地方税务及其他目的，本着诚信行事，且双方应在适用法律允许的最大范围内一致适用和利用此类分配；但如果NYDIG双方和卖方双方之间存在分歧，NYDIG各方应控制该等分配；此外，在前一条但书的情况下，NYDIG各方应继续合理且真诚地行事（“购买价格分配”）。如果任何税务机关或其他政府机关对采购价格分配有异议，收到该异议书面通知的任何一方应立即书面通知另一方，并应与另一方一起，（以及商业上合理要求的该另一方关联公司），使用商业上合理的努力进行辩护，并使其各自关联公司（如适用）在任何审计或类似税务或政府诉讼中为此类采购价格分配辩护。 (b)本第3.3条的规定应在交易结束后继续有效。 3.4.闭幕词。双方同意，本协议附件D所附的闭幕声明为“闭幕声明”。 第4款.结束4.1.关门了 交易结束（“交易结束”）应在交易结束日期与本协议的签署和交付同时进行，通过交换所有最终形式的交易文件及其签名（或其电子副本）的真实、正确和完整的副本远程进行。截止时间应被视为在截止日期纽约市时间上午12：01（“截止时间”）。 4.2.关闭可拆卸设备。 在交易结束时或交易结束前，双方应采取以下行动：（a）卖方的交易结束。卖方应向NYDIG各方交付或促使交付：（i）由适用的卖方一方或多方正式签署的对应签名页，并向下列各方（如适用）：销售票据；B。转让和收购协议；和C。TSA；（ii）证据表明购买资产的所有权和所有权已以NYDIG合理接受的形式和内容转让给NYDIG各方，包括必要的所有权证书或正式背书的登记，
8 将任何车辆的所有权转让或租赁从卖方转让给NYDIG各方所需的任何书面证明和其他文件，不含所有留置权，（就指定资产而言，许可留置权除外，就财产而言，许可留置权除外）。（iii）由房地产卖方母公司正式签署的Spartanburg托管终止协议以及双方就终止担保权益而商定的任何其他终止协议的对应签名页，其形式和内容均为NYDIG合理接受；（iv）各卖方的管理机构以NYDIG合理可接受的形式和内容批准签署本协议、该卖方作为一方的其他交易文件以及完成交易的决议； (v)一份正式填写的国内税务局表格W—9或各卖方的非外国身份证明；（vi）NYDIG各方合理满意的证据，证明根据Spartanburg托管协议的所有欠款已全额支付给交易对手或以其他方式满足；（vii）部分终止费用协议的完全签署副本；（viii） [故意删除]；（ix）每份保单的保险证书，证明保单在截止日期是有效的，并完全有效；及（x）NYDIG各方或其律师为完成交易而合理要求的任何其他文件、文书和证书。 (b)NYDIG派对的闭幕式NYDIG各方应向指定资产卖方交付或安排交付：（i）根据第3.2节要求的最后付款额（如有）； (ii)各NYDIG方在下列各项上正式签署的对应签名（如适用）：A.销售票据；B。转让和收购协议；和C。TSA；
9 (iii)由买方正式签署的Spartanburg托管终止协议和双方就终止担保权益而商定的任何其他终止协议的对应签名页；（iv）卖方或其律师为完成交易而合理要求的任何其他文件、文书和证书。 4.3.终止和留置权解除。在所有方面，根据第7.4条的规定，双方特此同意，一旦成交发生并支付购买价和递延利息金额，（i）优先贷款和抵押贷款应全部偿还，卖方所有其他优先贷款债务和卖方所有其他抵押贷款债务应全部和最终清偿，（ii）所有优先贷款文件及卖方在其项下的义务以及所有抵押贷款文件及卖方在其项下的义务应自动终止、取消，且不再具有进一步的效力和作用，（iii）NYDIG各方根据本协议向任何卖方方提供贷款或垫款或以其他方式提供信贷或其他金融便利的所有承诺和义务将自动终止；（iv）所有担保权益，任何卖方方根据优先贷款文件或抵押贷款文件（视情况而定）为贷款人的利益而授予NYDIG方的质押物和留置权（视情况而定），应自动释放和终止，NYDIG各方不采取进一步行动，（v）所有支持优先贷款及按揭贷款的担保均须予解除（除存续义务（定义如下）），NYDIG各方不采取进一步行动，㈥卖方双方在优先贷款文件和抵押贷款文件下的所有其他各自的义务应解除，在NYDIG各方不采取进一步行动的情况下，以及（vii）卖方各方NYDIG双方应授权买方（或其指定代表）向各适用卖方方组织管辖区的国务卿办公室提交UCC—3终止声明（附件E）；但是，本协议的任何内容均不旨在终止任何卖方在优先贷款文件或抵押贷款文件（如适用）中的赔偿或费用补偿条款下的义务，这些条款根据其明确条款在终止后继续有效，（统称“存续债务”），该存续债务将于优先贷款债务及按揭贷款债务全部及最终清偿及清偿后继续存在。 4.4.引爆 如果卖方欠NYDIG各方任何款项，（除未偿债务外，但为免生疑问，包括递延利息金额），NYDIG应有权将该等金额与期末付款金额抵销，为免生疑问，包括（a）根据Spartanburg托管终止协议的退款金额，（b）买方根据Spartanburg托管协议所欠的任何款项。 4.5.终止董事会观察权函。 双方特此同意，在交易结束后，董事会观察权函应自动并立即
10 终止协议时，任何一方无需采取任何进一步行动或书面要求；前提是其中提及的保密和补偿义务按照其中的规定继续存在。 第5款.卖方的声明和保证除披露附表相应编号部分中规定的外，卖方特此共同和个别地向NYDIG各方声明和保证如下：5.1.组织；所需权力和权限；资格。 各卖方（a）根据特拉华州法律正式组织或组成，有效存在且信誉良好，（b）拥有所有必要的公司权力和权限，以拥有和经营其财产，按照交易文件目前进行和计划进行的业务，签署本协议及其作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并根据本协议和本协议完成交易，及（c）在其资产所在的每一司法管辖区，以及在有需要进行业务及其营运的情况下，有资格经营业务及信誉良好，但在该司法管辖区内，如该司法管辖区内，因不具备该等资格或信誉良好而没有，亦不能合理预期会个别或合计，a重大不利影响。 5.2.正当授权。 各卖方方拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，并履行其各自的义务。 各卖方方签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的各自义务，以及根据本协议和本协议完成交易，均已由卖方方的所有必要公司行动正式有效授权和批准，且卖方方面无需采取其他公司或类似程序（根据卖方的组织文件或其他方式）来授权完成或完成根据本协议和其他交易文件的交易。 5.3.无冲突；同意除披露附表第5.3条规定的情况外，各卖方方签署、交付和履行本协议和各其他交易文件，以及根据本协议和据此完成交易，不会且不会（i）与任何适用法律的任何规定相冲突或违反，（ii）与任何卖方或其子公司的任何组织文件相冲突或违反；（iii）以实质性方式与任何政府机构对卖方、其子公司或其各自资产或财产具有约束力的任何命令相冲突或违反，（iv）违反、冲突或导致违约，或在通知或时间流逝后构成一项事件，将导致违反、违反、冲突或违约，或加速所要求的履行，在每种情况下在任何重大方面，导致终止或给予任何人终止的权利，或要求通知或同意，任何卖方或其任何子公司是一方或任何卖方或其任何子公司的资产或财产受约束的任何合同，（v）导致对任何特定资产产生或施加任何留置权，包括通过任何业务继承人的经营，批量转让，继任者
11法律责任或类似法律，或(Vi)要求任何人或政府当局的任何批准或同意或向其发出通知。5.4.经纪人。所有与本协议和任何其他交易文件相关的谈判，以及因此而计划进行的交易，均由其直接与NYDIG各方进行，没有任何人代表每个卖方进行干预，从而导致任何人对NYDIG各方提出任何有效的索偿要求，包括寻找人手续费、经纪佣金、推荐费、佣金或类似付款。5.5.材料合同(A)披露时间表第5.5(A)节列出了截至成交日期现行有效和有效的每份合同的真实和完整清单，(A)与所购买的资产或业务有关，因为(I)该合同是在成交日期前十二(12)个月内进行的或目前由卖方进行，或(Ii)预期在交易文件(任何项目协议除外)下进行，(B)是购买的合同，或(C)与不动产有关(每项合同均为“重大合同”)。(B)已向NYDIG各方提供每份材料合同的真实、正确和完整的副本(为免生疑问，包括每份购买的合同)及其所有修改和补充。除披露明细表第5.5(B)节规定外，卖方未收到任何书面通知，或据卖方所知，任何非卖方对手方有意取消、终止或以其他方式修改此类重要合同的任何重要条款，或大幅减少由卖方或企业提供或向卖方或企业提供的任何商品或服务的金额或频率，且每份重要合同根据其条款对每个适用的卖方有效并具有全面效力和效力(为免生疑问，其义务已全面履行的情况下除外)，且卖方或，据卖方所知，属于重大合同一方、重大违约或违约(或以书面形式被指控重大违约或违约)或已提供或收到任何意向终止任何重大合同的任何书面通知的任何其他人。5.6.遵纪守法。各卖方在所有重大方面均完全遵守所有适用的法律及命令，除非该等不符合规定对业务并无重大影响或对所购买的资产有重大不利影响。每名卖方持有政府当局的所有授权、许可、许可证和批准(每个“许可”)，并已向政府当局提交了所有必要和/或法律要求其持有以拥有、运营和/或使用所购买资产而不违反适用法律的所有文件，并且所有此类许可均为有效和完全有效的。卖方未收到任何书面通知，或被指控(I)违反或涉嫌违反任何适用法律或许可证，或任何未能或据称未能遵守其任何条款或要求，或(Ii)任何许可证的撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改。所有许可证的副本已提供给NYDIG各方，并列在披露时间表的第5.6节中。
12 5.7.诉讼不存在针对卖方或其关联公司与任何购买资产有关或影响任何购买资产的书面或口头威胁的诉讼。 据卖方所知，没有任何行动，无论是未决的、书面威胁的或其他形式的。（包括但不限于卖方订立本协议或任何其他交易文件，或根据本协议和本协议完全完成交易），旨在防止，禁止或以其他方式延迟交易或履行交易文件项下的任何义务。 没有针对任何卖方的订单与购买资产有关或影响。 5.8.税 除披露附表第5.8条所载者（“二零二一年税务责任”）外，各物业卖方母公司及控股公司的所有税项以及卖方的重大税项均已及时悉数支付予适当当局。 所有联邦所得税申报表和所有其他材料申报表均已申报，且在所有重大方面均真实、正确和完整。 不存在任何与特定资产有关或与之相关的卖方税务责任有关的重大争议、申索、审计或审查，无论是（A）任何当局以书面形式申索或提出，或（B）任何卖方及其董事及高级职员根据与该当局的任何代理人的个人接触而知悉。 购买资产不存在税收留置权（尚未到期和应付的税收或卖方通过适当程序善意抗辩的税收，并根据公认会计原则保留充足储备的税收除外）。 5.9.资产的所有权。 截至交易结束时，卖方对所购资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或在所购资产中拥有有效的租赁权或特许权益，且共同为该等所购资产的唯一和专属所有人，或租赁权或特许权益持有人。 卖方有权使用所有购买资产。 自NYDIG现场访问日期起，卖方未从不动产中移除或允许移除任何已转让的Trible个人财产的项目。截至截止日期，每项转让的临时个人财产位于不动产、之上或附近。在成交时，买方将获得所购资产的所有权，不受任何性质或种类的所有留置权和税收的限制（除了，就特定资产而言，许可留置权，以及就物业而言，许可留置权和许可留置权）。 除明确预期根据TSA解决的情况外，卖方已于截止时间全额支付购买合同项下的所有负债，因此截至截止时间，购买合同项下无未偿负债。 5.10.没有其他索赔或保留持有人。截至截止日期，NYDIG拥有指定资产的第一优先权抵押权益，除许可留置权外，并无针对任何指定资产的留置权。 5.11.感兴趣的交易方。 除披露附表第5.11条规定外，任何利害关系方（a）是任何购买合同（无论是书面还是口头）的一方，（b）对任何购买资产拥有任何法律或实际利益，或（c）已提出诉讼，或据卖方所知，对任何购买资产有任何未决或威胁的诉讼。
13 5.12.没有第三方投票权。 任何人均不享有优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易或交易文件的任何类似权利。 5.13.无破产事件等 任何卖方未发生破产事件，未提交或提交申请或通知，也未做出或签署任何卖方的破产、重组、清算、清盘或解散命令。卖方的任何适用管理机构均未通过任何决议授权提出破产申请或启动类似程序。本公司未就卖方的全部或任何部分资产或该卖方的收入任命任何接管人、受托人、保管人或类似受托人。 截至交易结束时，卖方方没有任何计划或意图，也没有收到任何书面通知，说明任何其他人有任何计划或意图提交、发出或获得任何该等请愿书、通知、命令或决议，或寻求任命该等接管人、受托人、保管人或类似受托人。卖方转让任何已购买资产的意图不得妨碍、拖延或欺诈任何债权人或投资者。 在交割发生时，购买价格连同第3.1节所述的其他代价的价值，共同代表所购买资产对卖方的公允价值。 5.14.外国资产管制处。 卖方，或据卖方所知，（如附件II中“关联公司”的定义所定义）卖方或卖方作为代理人或代理人的任何人，如适用（a）姓名出现在OFAC保存的特别指定国民和被封锁人员名单中，或根据美国、欧盟、英国、开曼群岛或联合国维持或执行的任何经济或贸易制裁制度禁止或限制与之交易的个人或实体；（b）非美国银行机构，在任何国家均未实际存在，或（c）居住在被金融行动特别工作组指定为"行动呼吁"或反措施对象的国家或司法管辖区，或其认购资金从或通过该国家或司法管辖区转移。 5.15.保险 (a)（i）卖方的所有保单与或主要涵盖任何购买资产有关（每一份"保险单"，统称为"保险单"）在所有重大方面均完全有效，（ii）据卖方所知，保险单由卖方以上述金额和针对上述风险，并与财务状况良好且信誉良好的保险公司共同维护，（iii）适用的被保险方已在所有重大方面遵守该等保险单的规定；（iv）不存在已知事件、事实状况、情况、事件，或可能导致就任何保单提出索赔的条件，及（v）自2021年12月31日起，卖方尚未收到任何关于（x）任何现有保险单的取消或失效的书面通知，或（y）任何该等保单下的任何拒绝投保，或任何拒绝重大索赔。
14 (b)披露附表第5.15（b）节包含截至截止日期有效的所有保单的真实、正确和完整清单。 5.16.无重大不良影响。 自2023年9月30日以来，未发生任何构成重大不良影响的事件、状况或情况。 5.17.财务报表；无未披露负债。 卖方对该业务无负债，除非在其截至2022年12月31日的财政年度的适用经审计财务报表或截至2023年9月30日的未经审计中期财务报表中充分反映或保留的负债，如披露附表第5.17节所附，或自2023年9月30日起在日常业务过程中应计的款项。 5.18.指定员工。人口普查列出（A）每名指定雇员的下列资料：（i）姓名、（ii）基本薪金或基本工资、（iii）花红、（iv）职衔或职位（包括全职或兼职），以及（v）雇用日期，以及（B）在业务中工作的卖方的每个现任或前任雇员：（x）其雇用被终止（自愿或非自愿）或被解雇的人，在每种情况下都在截止日期前一百八十（180）天内，并包括任何此类终止或裁员的日期及其原因的指示（例如，自愿辞职、因原因退休、减少效力等）；(y)其工作时间在截止日期前一百八十（180）天内大幅减少，包括任何此类减少的日期和百分比；及（z）在截止日期前被解雇的人，并指明每次此类裁员的日期。 5.19.就业问题。 (a)房地产卖方父母在所有重大方面均遵守与雇用指定雇员有关的所有适用法律，包括与工资、工时、工资支付、雇佣记录保存、就业歧视、平等就业机会、移民有关的所有适用法律。（包括有关I—9合规的适用法律），假期，合理的住宿，职业安全和健康，对于个人和就业信息、劳动关系和集体谈判的机密性，不承担任何拖欠工资（除了根据房地产销售商父母的普通工资表）或任何税款或罚款，不承担任何责任。就任何此类适用法律（包括任何就业歧视指控或与就业有关的多个索赔人或集体诉讼）而言，不存在未决或据卖方所知威胁提出的索赔或调查，而且就卖方所知，也不存在与指定雇员有关的任何依据。 (b)房地产销售商母公司不是、也不是任何一方或受其约束，房地产销售商母公司也没有与任何劳工组织就与业务有关的每种情况进行谈判或其他协议或谅解。房地产卖方母公司没有参与任何与工会或涉及任何指定员工的工会或集体谈判的任何争议或争议，包括任何实际或威胁的罢工、停工、停工、减速、工作中断，
15 罢工、仲裁、申诉、不公平的劳动实践指控或诉讼，或其他劳动争议。目前没有，也没有任何工会或其他要求承认的要求，集体谈判代理人的认证申请，或据卖方所知，其他工会组织与业务有关的活动。据卖方所知，房地产卖方母公司不受与工会或涉及卖方任何供应商或客户的工会或集体谈判的任何争议或争议的影响。 (c)每名指定雇员均可随意聘用，并可随时因任何理由或无理由终止其聘用或终止其聘用，而不论事先通知与否。 (d)除人口普查明确规定外，没有指定雇员受雇于南卡罗来纳州以外。任何指定雇员都不是外国人或外国人。 (e)所有被任何卖方分类或对待的与业务有关的独立承包商或以其他方式作为非雇员的人员在所有重要方面均满足并已满足所有适用法律的要求，且每个此类卖方已在IRS表格1099或适用法律的其他要求上全面准确地报告其任何类型的补偿。 (f)卖方不受任何适用法律（包括第11246号行政命令）规定的任何平权行动义务的约束，也不受任何有关任何指定雇员雇佣条款和条件的适用法律的约束。 5.20.没有其他陈述和保证。 除卖方的声明外，卖方或代表卖方的任何其他人均未作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头声明或保证，包括关于以任何形式提供给NYDIG各方及其各自代表的任何有关购买资产的任何信息或文件的准确性或完整性的任何声明或保证。 第6款.各NYDIG方特此向卖方共同和个别地声明和保证如下：6.1.组织；所需权力和权限；资格。 各NYDIG方（a）根据特拉华州法律正式组织或组成，有效存在且信誉良好；（b）拥有所有必要的公司权力和授权，以订立本协议及其作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并根据本协议和本协议完成交易，及（c）在其资产所在的每一司法管辖区，以及在有需要进行其业务及营运的地方，均合资格经营业务及信誉良好，但在该司法管辖区，如该司法管辖区不具备上述资格或信誉良好，并没有且不能合理地预期会个别或整体对该司法管辖区造成重大不利影响，则属例外。
16 NYDIG一方签署本协议及其作为一方的其他交易文件、履行其在本协议项下和本协议项下的义务或根据本协议和本协议完成交易的能力。 6.2.正当授权每一NYDIG方均拥有所有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，并履行其各自的义务。 各NYDIG方签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的各自义务，以及根据本协议和本协议完成交易，均已由该NYDIG方的所有必要公司行动正式有效授权和批准，且该NYDIG方无需进行其他公司或类似程序（根据NYDIG方的组织文件或其他方式），以授权完成或完成根据本协议和其他交易文件的交易。 6.3.无冲突各NYDIG方签署、交付和履行本协议和其他交易文件，以及根据本协议和相应的交易完成，不会且不会（i）与任何适用法律的任何条款相冲突或违反任何适用法律的任何条款，（ii）与该NYDIG方的任何组织文件相冲突或违反，（iii）以重大方式与任何政府机关对该NYDIG方或其各自的资产或财产具有约束力的任何命令相冲突或违反，（iv）违反、违反、冲突或导致违约，或在通知或时间流逝后构成事件，或两者兼有，将导致违反或违反或冲突或违约，或加速所要求的履行，在每种情况下在任何重大方面，或导致终止或给予任何人终止或要求通知或同意的权利，该NYDIG方为一方或该NYDIG方各自资产或财产受约束的任何合同，或（v）要求任何个人或政府机构的批准或同意或通知。 6.4.经纪人所有与本协议、其他交易文件和本协议所预期的交易有关的谈判均由NYDIG各方直接与卖方进行，没有代表NYDIG各方的任何人员的干预，其方式导致任何人员对任何卖方提出任何有效的索赔，包括发现费、经纪佣金、推荐费、佣金，或类似的支付。 6.5.诉讼该NYDIG方不存在任何未决或威胁的诉讼，质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟交易或任何交易文件。 6.6.买方作为指定人。NYDIG已指定买方为其指定人购买、接收和收购已购资产，所有这些均符合本协议和其他交易文件（包括，为免生疑问，REPA）。 第7节7.1.公约第三方费用。 卖方应共同和个别地负责与转让给买方或其指定人有关的任何第三方费用。
17 购买合同、终止协议的终止以及斯帕坦堡县税务协议的修订。 7.2.公告. 除非适用法律另有要求（包括，为免生疑问，SEC颁布的规则和条例），或根据任何卖方证券交易所的规则或条例的要求，卖方不得就本协议（包括本协议的存在）发布任何公开公告，未经NYDIG事先书面同意，或任何其他交易文件或本协议或由此预期的交易。 双方确认，本协议的存在和条款以及双方就本协议的制定和履行而交换的任何口头或书面信息均视为机密信息。 7.3.转移税。 任何适用的转让税、单据印花税、契据记录费、销售或使用税、消费税、注册费或类似税（“转让税”），在每种情况下，与根据REPA购买和出售所购资产有关的到期款项，应由卖方计算、报告、汇出，并以其他方式承担（包括，如有必要或适当，通过重述购买价格，以单独说明该等转让税的金额），除非适用法律另有要求。各方同意及时签署并交付合理认为必要或适当的证书或表格，以确立任何此类转让税的豁免（或以其他方式减少）或提交纳税申报表。 7.4.恢复未偿债务。 尽管本协议有任何相反规定，（i）如果任何NYDIG方或其任何关联方在任何程序中被要求，包括任何破产、无力偿债或清算程序，或以其他方式向卖方交出、返还、移交或以其他方式向卖方支付任何资产或价值，卖方的财产（或任何受托人、接管人或类似的人）或与此相关的任何其他人，因为向任何该NYDIG方转移该等资产、价值或其他付款被宣布为欺诈性、欺诈性等。（ii）任何卖方或其任何关联公司选择或被要求拒绝或以其他方式终止（除根据各自的普通课程条款外）在任何程序中，包括任何破产、无力偿债或清算程序，或其他，除NYDIG或其关联公司书面同意外，则（a）NYDIG应恢复未偿债务，并可根据管辖该未偿债务的原始条款和条件，对任何借款人、担保人或任何其他对此负有责任的方完全强制执行，仅限于该等资产或价值被丢弃、返还、移交或以其他方式支付的范围内，或在上文第（ii）项的情况下，因拒绝或终止德累斯顿托管协议而对NYDIG造成的损害或损失的金额。（以任何形式，包括通过任何抵销或补偿权，称为"追讨"），并被视为尚未偿还，犹如就该追讨金额而言，该等付款或债务清偿尚未发生，（b）先前授予NYDIG以担保未偿债务的任何留置权或担保权益应恢复，并可由NYDIG针对任何借款人、担保人完全强制执行，或根据并按照规管该等未偿债务的条款和条件对其负有责任的任何其他一方，以担保该等恢复金额的价值，与紧接之前担保未偿债务的留置权和担保权益相同的有效性和优先权，
18 NYDIG、买方和卖方已签署本协议，且（c）NYDIG应有权享有本协议和任何其他交易文件的利益，除非具有管辖权的法院就上述（i）或（ii）项另有命令。 如果任何交易文件在收回之前已经终止，则本协议和其他交易文件（如适用）应在收回的范围内恢复完全效力，且在收回的范围内，该先前终止不得减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议或本协议各方的义务（如适用）。第7.4节将继续关闭。 7.5.保险 NYDIG各方确认，保险单项下的保险范围可能自交易结束后终止，NYDIG各方应单独负责采购、支付和维持自交易结束后生效的所购资产的保险范围。 7.6.移除资产。在本协议期限届满后十五（15）个工作日内，或TSA提前终止（或NYDIG书面同意的较晚日期），卖方应将位于不动产上的所有非购买资产或NYDIG各方所有的资产从不动产中移除。 7.7.就业问题。 从截止日期起至本协议期限届满或TSA提前终止，买方（或其指定人员）可自行决定向任何指定雇员提供聘用要约。 卖方收到买方（或其指定人）的书面通知（可能通过电子邮件发送），其有意向指定雇员提供聘用要约后，卖方应尽商业上合理的努力配合买方雇用每名指定雇员。 尽管本第7.7条中有任何相反的规定，但买方自行决定，此类聘用要约可取决于指定员工满足买方普遍适用的背景调查、药物筛选、工作授权验证和类似要求以及其他要求，以执行和交付非竞争、非招揽、保密或其他类似协议。 本条款第7.7条对本协议各方具有约束力，且仅适用于本协议各方的利益，本条款第7.7条中的任何明示或暗示均不得根据本条款或因本条款而授予任何其他人任何性质的权利或补救措施。本协议双方确认并同意，本第7.7条规定的条款不产生获得任何性质或种类的雇佣或补偿或利益的权利，如果雇用附表7.7所列雇员，（“指定雇员”）不得自本协议之日起至本协议期限届满或TSA提前终止之日止终止。但因原因或性能问题除外（在每种情况下，由买方单独和绝对酌情决定）。卖方应单独负责满足COBRA对所有与本协议预期交易有关的“并购合格受益人”（定义见财政条例§ 54.4980B—9）的个人的要求。
19 7.8。非索要。在TSA期满或提前终止后的十二(12)个月内，卖方不得招聘或雇用NYDIG各方或其关联公司的任何员工，或已接受雇用要约并开始受雇于NYDIG一方或其关联公司的任何指定员工；但此类限制不适用于在任何此类个人(X)不再是NYDIG缔约方或其关联公司的雇员后至少六(6)个月发生的招揽、招募或雇用(只要该个人不会因该个人的招募、招募或雇用或任何招揽、招募或雇用的企图而不再是NYDIG缔约方或其关联公司的雇员)；或(Y)(A)回应一般广告或被招聘或搜索机构或招聘网站转介的人，只要该广告或该机构或招聘网站的努力并非由卖方专门针对此类个人，或(B)主动联系任何卖方(未经任何卖方直接或间接征求)。7.9.保密协议。每一方同意，从本协议之日起至截止日期后三(3)年，其将严格保密本协议、其他交易文件和交易，并将促使其关联方及其各自的代表对本协议、其他交易文件和交易严格保密，该缔约方不会、也不会促使其关联方及其各自的代表披露或披露任何与本协议、其他交易文件、本协议及其条款和条件、或双方之间就准备和履行本协议而交换的任何口头或书面信息或通信，未经双方事先书面同意，向任何人提供本协议和其他交易文件(统称为《机密信息》)，但下列情况除外：(A)根据适用法律的要求(为免生疑问，包括美国证券交易委员会颁布的规则和规定)，或根据交易一方任何证券的证券交易所的规则或规定所要求的；或(B)向一方的任何直接或间接股权所有者或一方的关联公司、债务或股权融资来源、关联投资基金、投资者和潜在投资者、保险公司及其各自代表提供的，在每一种情况下，他们在使用和进一步披露此类保密信息方面都受到惯常的保密限制。上述对保密信息的限制不适用于以下任何信息：(A)由于未经授权直接或间接披露此类保密信息，(B)在保密信息披露前以非保密方式获得该保密信息的一方，或(C)从一方、其关联方或其各自的代表以外的来源以非保密方式获得保密信息的一方，并且该来源本身不受保密协议或其他关于保密信息的限制的约束。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，第7.2条或第7.9条并不禁止、限制或以其他方式限制控股根据适用法律(包括提交美国证券交易委员会颁布的年报、季报或当前报告)或其证券交易所的规则或规定，在每种情况下与本协议、其他交易文件或交易(包括交易的完成)相关的公开披露。
20 7.10.进一步保证每一方同意尽一切商业上合理的努力与其他方充分合作，签署进一步和其他文件、文书和协议，并履行任何其他方可能必要或商业上合理要求的进一步和其他行动，以实现和证明向买方转让和转让所购资产，根据本协议和其他交易文件（包括，为免生疑问，REPA）的条款，并以其他方式遵守本协议和其他交易文件的条款，并完善和实施本协议和其他交易文件的预期交易，从而根据本协议和本协议进行的交易。 7.11.付款结束。 每一方同意，如果该方（或其关联公司之一）从任何人处收到双方在本协议项下或任何其他交易文件项下明确同意的任何金额的付款（为免生疑问，包括根据REPA第5.5节（比例和调整））另一方有权，收到该金额的该方应被视为为该另一方的利益以信托方式持有该金额，并在收到该金额后，在商业上合理可行的情况下，尽快以书面形式通知该另一方该收到该金额和收到的金额，并应将该笔款项支付给该另一方。如果NYDIG一方是有权收到该等付款的一方，则应通过电汇立即可用资金的方式支付给NYDIG一方的账户；如果卖方是有权收到该等付款的一方，则应通过电汇立即可用资金的方式支付给卖方的账户，但在所有情况下，在有权收取该等款项的一方另行书面同意的范围内（由该方自行决定）。 7.12.对代表的依赖。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，（a）NYDIG根据本协议或任何其他交易文件向任何卖方支付第一笔建设奖金金额、第二笔建设奖金金额或任何其他金额，（b）NYDIG书面或视为对交易文件项下的全部或任何部分项目或物业工程的满意或批准，（无论（a）和（b）的每一个实例是单独或一起考虑），将被解释或解释为NYDIG承认或同意该物业的任何建设已按照交易文件的要求完成。为促进上述规定，NYDIG的此类付款、批准或满意表示（无论是否实际作出或给予）不限制或限定卖方的声明，也不构成对任何违反卖方声明的行为的放弃。卖方特此明确承认并同意，NYDIG将根据卖方截至截止日期的陈述的真实性和准确性支付第一笔建设奖金，NYDIG将根据截至竣工证书日期的物业工程竣工证书的真实性和准确性支付第二笔建设奖金。 第8款. 8.1.赔偿生存 卖方的声明和NYDIG各方的声明应在交易结束后继续有效，无论本协议任何一方或代表本协议任何一方进行的任何调查、收到的披露或获得的知识，
21 协议或REPA双方，并应在截止日期的十二（12）个月周年之日到期；但是，基本陈述应有效六（6）年；此外，条件是REPA第5.8节（税收）、www.example.com节（税收）中规定的陈述和保证，5.5.1.1 本协议和REPA中包含的契约应根据其各自的条款无限期有效，但根据第7.4节（未偿债务的恢复）的所有权利和义务应无限期有效。 8.2.卖方双方的赔偿在本第8条规定的限制下，各卖方方应共同和个别地赔偿NYDIG各方及其各自的关联公司、其各自的代表以及其他任何人（如有），控制或可能控制（在“关联公司”定义中定义的“控制”的含义内）每个NYDIG方，如适用（1）任何卖方声明的任何不准确或违反；（b）任何卖方违反或不履行本协议、REPA或任何其他交易文件中包含的任何各自的承诺或其他协议； (c)斯帕坦堡县税收协议； (d)SAUT豁免； (e)2021年税项负债；及（f）除外负债（为免生疑问，包括结欠及归属于截止前税项期间的税项）。 8.3. NYDIG当事方的赔偿。 在遵守本第8条规定的限制的情况下，NYDIG各方应共同和个别地赔偿各卖方方及其各自的关联公司、各自的代表和其他人（如有），控制或可能控制（在“关联公司”定义中定义的“控制”的含义内）每个卖方，如适用（各为"卖方赔偿方"，统称为"卖方赔偿方"），就因下列原因引起的或与之有关的任何及所有损失承担责任： (a)承担任何责任； (b)任何NYDIG方陈述的不准确或违反；以及
22 (c)任何NYDIG当事方违反或不履行本协议、REPA或任何其他交易文件中包含的任何各自的契约或其他协议。 8.4.限制。 (a)第8.2条和第8.3条规定的赔偿应受以下限制：（i）（A）卖方不应对第8.2（a）条规定的任何损失负责，除非且直至根据第8.2（a）条规定的所有损失总额超过263，487美元，（“免赔额”），以及（B）卖方根据第8.2（a）条应负责的所有损失总额不得超过购买价的七十五（75%）的总额（“上限”）；及（ii）（A）任何NYDIG方均不对第8.3（b）条下的任何损失负责，除非且直至根据第8.3（b）条承担的所有损失总额超过可免赔额，及（B）NYDIG各方根据第8.3（b）条须负责的所有损失总额不得超过上限；然而，尽管本协议或REPA中有任何相反的规定，本第8.4（a）条中的前述限制不适用于基于，引起，或由于任何基本陈述的任何不准确或违反，或在欺诈的情况下。 (b)第8节的目的（包括为确定任何陈述或保证是否存在任何不准确或违反，以及为计算与此相关的任何损失金额），任何陈述或保证的任何不准确或违反应在不考虑任何重要性的情况下确定，重大不利影响或包含在或以其他方式适用于此类陈述或保证的其他类似限定。 8.5.索赔 根据第8条提出赔偿要求的人称为“赔偿方”，根据第8条提出索赔的人称为“赔偿方”。 (a)第三方索赔。 如果任何赔偿方收到关于非一方或REPA方、或一方或REPA方的关联方、或前述方的代表的任何人针对该赔偿方提出或提起的任何诉讼的通知，（“第三方索赔”），赔偿方有义务根据本协议提供赔偿，赔偿方应立即书面通知赔偿方，但无论如何不得迟于收到第三方索赔通知后十（10）个工作日内。 然而，赔偿方未能及时发出书面通知，并不解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因该未履行而受到重大损害。 赔偿方的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，并应包括所有重要书面证据的副本
23条，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计数额。补偿方有权参与或通过书面通知被补偿方承担任何第三方索赔的抗辩，费用由补偿方承担，并由补偿方自己的律师承担，被补偿方应真诚合作进行此类抗辩；但如果补偿方是卖方，则该补偿方无权抗辩或指导针对被补偿方寻求禁令或其他公平救济的任何此类第三方索赔的抗辩。如果赔偿方在第8.5(B)节的约束下对任何第三方索赔进行辩护，则它有权采取其认为必要的行动，以被补偿方的名义或代表该第三方对任何此类索赔进行回避、争议、抗辩、上诉或提出反索赔。受补偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但受补偿方有权控制其辩护。上述律师的费用和支出应由受补偿方承担；但是，如果受补偿方的律师合理地认为：(A)受补偿方有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩；或(B)受补偿方和受补偿方之间存在不可免除的利益冲突，则受补偿方应负责在受补偿方确定需要律师的每个司法管辖区向受补偿方支付律师的合理费用和开支。如果补偿方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，未能按照本协议的规定及时以书面形式通知受补偿方其选择抗辩，且此类失败对受补偿方造成重大损害，或未能努力为此类第三方索赔辩护，则受补偿方可根据第8.5(B)款的规定支付、妥协或抗辩此类第三方索赔，并就基于此类第三方索赔而产生或与之相关的任何和所有损失寻求赔偿。双方应在与抗辩任何第三方索赔有关的所有合理方面相互合作，包括提供(符合第7.9节的规定)与该第三方索赔有关的记录，并向被告方提供为准备抗辩该第三方索赔可能合理需要的非防御方的管理人员，但不支付费用(实际自付费用除外)。(B)解决第三方索赔。尽管本协议有任何其他规定，除非第8.5(B)条另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果提出了解决第三方索赔的确定要约，而不会导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并按照惯例规定每一被补偿方无条件地免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，而补偿方希望接受并同意该要约，则补偿方应就此向被补偿方发出书面通知。如果被补偿方在收到此类通知后十(10)个工作日内未能同意或拒绝接受该确定要约，或在该十(10)个工作日内通知补偿方他们希望为该第三方索赔辩护，则在任何情况下，被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，而该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果受补偿方未能同意或在十(10)日内拒绝该书面实盘
在收到此类通知后24个工作日内，且未在该十(10)个工作日内通知补偿方他们将承担该第三方索赔的抗辩责任时，该补偿方可根据该确定要约中规定的条款就该第三方索赔进行和解。如果被补偿方已根据第8.5(A)条承担抗辩，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。(C)直接申索。受补偿方因非第三方索赔造成的损失(“直接索赔”)而采取的任何行动，应由受补偿方通过合理及时的书面通知提出，但在任何情况下不得迟于受补偿方知悉此类直接索赔后十(10)个工作日。然而，未及时发出书面通知不应解除补偿方的赔偿义务，除非且仅在补偿方因未及时发出书面通知而受到实质性损害的范围内。被补偿方的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括书面材料的副本，并应在合理可行的情况下说明被补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到此类通知后三十(30)天(“直接索赔响应期”)内对此类直接索赔作出书面答复。在递交直接索赔的书面通知后，被补偿方应合理、真诚地采取合理和真诚的行动，向被补偿方提供合理的善意合作，以满足其在调查被指控引起直接索赔的事项或情况时提出的任何书面请求，包括被补偿方确定的相关文件和记录。如果赔偿方没有在直接索赔响应期内对直接索赔的书面通知作出书面答复，则该赔偿方应被视为已接受直接索赔中规定的损失金额。8.6.一旦赔偿方以书面形式同意赔偿损失，或由有管辖权的法院根据第8条作出最终的、不可上诉的裁决，赔偿方应在协议达成或损失最终裁决后十(10)个工作日内通过电汇将立即可用的资金支付到NYDIG各方的账户或卖方的账户(视情况而定)，或在该十(10)个工作日期满前至少两(2)个工作日，通过电汇将立即可用的资金支付到NYDIG各方的账户或卖方账户，以履行其义务。双方同意，如果赔偿方未在该十(10)个营业日内全额支付任何此类债务，则任何应付金额应从该协议或最终裁决之日起(包括该日)起计息，直至支付该款之日(包括该日)为止，年利率等于10%(10%)。这类利息应按一年365/366天和实际经过的天数按日计算，不计乘数。8.7.排他性补救本协议各方承认并同意(各自代表自己和代表其各自的受保障方)，在完成交易后，对于任何和所有索赔(因欺诈或一方故意违反与交易有关的索赔而引起的索赔除外)，或在REPA或任何其他协议中对本文所述的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何不准确或违反，本第8款中的赔偿条款应是其唯一和排他性的补救措施。
25 交易文件，或与本协议及其标的物有关的其他事项；但本第8.7条的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何衡平救济的权利。 尽管有上述规定，本第8.7条中的任何内容均不对任何一方在第7.4条下的权利产生任何影响。 8.8. release.为进一步考虑NYDIG执行本协议，各卖方方为其本身并代表其继承人（包括但不限于代表各卖方方行事的任何受托人以及与该卖方方相关的任何债务人）、受让人和子公司，特此永久解除NYDIG及其继任者、受让人、母公司、子公司、关联公司、高级职员、雇员、董事，代理人和律师（统称为“被释放人”）因任何及所有索赔、要求、责任、争议、原因、损害赔偿、诉讼及诉讼原因（不论在法律上或衡平法上）任何性质的，不论已清算或未清算、到期或未到期、固定或或有，在任何卖方方所知的范围内，仅就交易文件而言，卖方可能对被卸船人提出的任何诉讼，或与此有关的诉讼，包括但不限于未偿债务，任何抵押品（定义见优先贷款协议和抵押票据，视上下文所需）、交易文件和对协议项下的全部或部分未偿债务负责的任何第三方，但因NYDIG的重大疏忽或故意不当行为而引起的除外。卖方不知道，对于NYDIG各方或其关联公司，没有任何与本协议相关或因本协议而产生的索赔，且未在本第8.8条所载的豁免范围内转让或转让本协议所规定的任何索赔给任何人，也没有任何人在任何索赔中代位或拥有任何利益或权利。 8.9.赔偿金的税务处理双方应将根据本第8条支付的所有赔偿金视为对购买价格的调整，除非适用法律另有要求。 8.10.代位权和排序的放弃。在卖方的所有赔偿义务完全履行之前，各卖方（A）无权因该卖方在任何交易文件项下的任何付款或履约行为而对任何其他卖方行使代位求偿权，且（B）将其现在或以后持有的任何其他卖方的任何责任或债务置于该其他卖方的赔偿义务之下。 8.11.破产事宜。根据适用法律和信托责任的行使，未经NYDIG事先书面同意，任何卖方方不得启动（或与任何其他人一起启动）针对任何其他卖方方的任何破产、重组或无力偿债程序。 除适用法律要求外，各卖方根据任何交易文件承担的有关其各自赔偿义务的义务不得因涉及任何其他卖方的破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何程序而改变、限制或影响（受该等破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排约束的任何其他卖方方，称为“BK卖方方”），或任何BK卖方方因任何命令、法令或决定而可能拥有的任何抗辩，
26任何此类诉讼所产生的法院或行政机构。除非并直至其所有赔偿义务全部履行，并且除了NYDIG各方根据本协议和适用法律直接向任何BK卖方主张和追回此类赔偿义务(以及NYDIG各方对任何BK卖方的任何其他索赔)的所有权利外，卖方对该BK卖方的任何索赔，包括请愿后产生的任何索赔，在未完全履行的范围内，应从属于该卖方各自的赔偿义务。卖方应向NYDIG(或其指定人)支付因任何从属索赔而收到的任何款项，直至卖方的赔偿义务得到全额支付为止。第9条杂项9.1通知。本协议和每个其他交易文件要求或允许的所有通知、同意、豁免和其他通信(除非此类其他交易文件另有明确规定的范围)应以书面形式发出，如果是亲自递送，或通过挂号邮件(预付邮资，要求回执)、通过国家认可的递送服务(带有此类服务提供的递送证明)或电子邮件(带有传输确认)连夜递送，则应被视为正式发出，在任何情况下，请寄往下列地址(或一方根据本第9.1节向对方发出通知所指定的其他地址)：如果致任何卖方：C/o Greenidge Generation Holdings Inc.135Rennell Drive Three Floor，CT 06890注意：首席执行官David·安德森，电子邮件：danderson@greenidge.com，以类似方式同时复制(复制不构成通知)至：Zukerman Gore Brandeis&Crossman，LLP Eleven Times Square，15 Floor New York，NY 10036凯伦·S·帕克电子邮件：cbrdeis@zukermangore.com；kpark@zukermangore.com to any NYDIG Party：C/o NYDIG ABL LLC One Vanderbilt Avenue，65 Floor New York，NY 10017。注意：法律部；Trevor Smyth电子邮件：ABLLegal@nydig.com；trevor.smyth@nydig.com，以类似方式同时复制(复制不构成通知)至：Sidley Austin LLP 787第七大道New York，NY 10019
27 Chaim Theil；电子邮件：etabas@sidley.com；ctheil@sidley.com；9.2。约束效应。本协定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。9.3.整个协议。本协议和其他交易文件代表本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代之前所有与此相关的书面和口头谈判、协议和谅解。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，本协议中提及的披露时间表应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，就好像它们在本协议中逐字阐述一样。9.4。可分割性。如果本协议或任何其他交易文件的任何条款或其他条款被确定为根据任何适用法律无效、非法或无法执行，则只要双方最初打算的交易的经济和法律实质仍然有效，本协议和该等其他交易文件的所有其他条件和条款仍应保持完全有效和有效。在确定任何此类条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议或此类交易文件，以尽可能接近双方的初衷，以使交易的经济和法律实质尽可能按照最初设想的方式实现。9.5.严格施工；不能因起草而推断。此处使用的语言将被视为双方共同选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。双方承认，他们已由律师代表，本协定是双方之间长期谈判的结果。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。9.6。周期的计算。如果本协议任何条款中任何期限的最后一天是非营业日，则该期限的时间应延长至下一个营业日。除非另有规定，否则在计算本协议中描述的任何时间段时，指定的时间段开始运行的行为或事件的日期不应包括在内，并应包括如此计算的期间的最后一天，除非该最后一天是非营业日，在该情况下，该期间应持续到下一个营业日结束。9.7。修正案及豁免权。本协议不得被修改、修改、补充或终止(全部或部分，无论是通过合并或其他方式)，除非通过各方签署的明确提及本协议的书面协议。除非以书面形式并由
28给予该放弃的一方，且该放弃不应被视为对任何随后的相同或类似性质的违约或违约的放弃。任何未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃，任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍行使任何其他权利、权力或特权。本协议或任何其他协议项下任何义务或其他行为的履行期限的延长，不得视为任何其他义务或任何其他行为履行期限的延长。9.8。任务。未经双方事先书面同意，一方不得在任何时候转让(无论是通过法律实施或其他方式)本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。自本协议之日起，NYDIG各方可自行决定将其在本协议项下的任何权利、利益和义务全部或部分转让给NYDIG的关联公司，而无需事先征得卖方的书面同意；但此类转让不应解除NYDIG各方在本协议项下各自的义务。任何违反本第9.8节的转让尝试应从一开始就是无效的。9.9。第三方受益人权利。本协议的任何条款都不打算、也不应解释为提供或创造任何第三方受益人权利或除本协议一方以外的任何其他形式的个人权利，本协议的所有条款仅限于本协议各方之间的个人权利，除非第8条旨在使NYDIG受赔方和卖方受赔方受益。9.10。盛行的党的开支。如果提起诉讼以强制执行或解释本协议或任何其他交易文件的任何部分，胜诉方有权追回由法院确定的合理律师费(包括但不限于任何上诉的费用、费用和费用)，作为诉讼费用的一部分，而不是作为损害赔偿。胜诉方有权收回其诉讼费用，无论该诉讼是否进入终审，以及与执行本条款9.10有关的任何费用。9.11。口译。除另有明文规定或文意另有所指外，就本协定及每一其他交易文件而言，下列解释规则应适用：(A)凡提及“$”应指美元；(B)本协定中提及的“展品”、“附件”、“附件”、“附录”、“条款”、“章节”或“章节”分别指本协定的相应展品、附件、条款、章节；(C)本协议所附或提及的所有证物、附录和附件，以及披露明细表，在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何展示、附录、附件或披露明细表中使用的任何大写术语，但其中未分别另有定义，应按本协定所述定义；
29 (d)本协议、披露表以及（如适用）各其他交易文件中各附件、附录、附件、条款和章节的标题和说明，仅为方便起见而提供，不应影响本协议、披露表或其他交易文件的解释或解释；（e）凡提述性别之处，须包括所有性别，而只赋予单数的词语，亦须包括复数，反之亦然；（f）本协议中的“此处”、“此处”、“此处”和“此处”等词语指的是整个协议，而不仅仅是出现该等词语的一个细分部分；（g）"包括"一词或其任何变体的意思是"包括但不限于"，不得解释为将其随后的任何一般性陈述限制于紧接其后的特定或类似项目或事项。9.12.披露时间表。本协议和披露表中所列信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中所列信息不应视为任何一方对任何第三方任何事项（包括任何违反适用法律或违反合同）的承认。 尽管披露附表或本协议中有任何相反规定，披露附表任何章节中所列的信息和披露应被视为披露，并通过引用纳入披露附表中的任何其他章节，该等信息和披露的适用性在其表面上是合理明显的。 在披露附表的任何部分中披露任何信息项目的事实不应解释为意味着该等信息是本协议要求披露的。本协议中包含的陈述和保证中的任何美元金额，或在披露表中包含任何特定项目，并不意味着该等金额（或任何更高或更低的金额）或所包含的项目或其他项目需要披露或不需要披露或重要。本协议的具体条款对披露表的全部内容进行了限定，不构成也不应被解释为构成卖方双方的任何陈述或保证，除非本协议另有规定。 9.13.不放弃保密等。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，披露披露表中包含的信息，或与NYDIG各方的勤勉、本协议和其他交易文件的谈判和准备或交易的完成有关的信息，卖方明确不放弃与任何此类信息相关的任何律师—客户特权，或"工作产品原则"就其中披露或讨论的任何事项提供的任何保护。 9.14.适用法律；放弃陪审团审判。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，并根据其解释和执行，但不影响其法律冲突原则，包括其诉讼时效，也不考虑任何可能导致本协议适用的借款法规。
30 任何其他管辖权的限制。各方特此，通过其签署本协议，（a）在因本协议引起的任何诉讼中，不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院的专属管辖权，并不可撤销地放弃对这些法院的任何场地异议。（前提是，如果标的管辖权被此类法院拒绝或无法获得，该诉讼应在纽约州的任何其他州或联邦法院提起），（b）同意根据纽约州法律以任何方式提供的法律程序送达将构成任何该诉讼中的良好和有效的法律程序送达，（c）放弃并同意不主张。（以动议、抗辩或其他方式）在任何该等诉讼中，任何声称根据本协议送达的法律程序不构成本协议中的良好和有效送达；然而，只要不管这里有任何相反的规定，任何一方可在任何法院提起诉讼，仅为执行上述法院之一发布的命令或执行本第9.14条中规定的任何规定。双方特此放弃，并承诺他们将不承担（无论作为原告、辩护人或其他人），在任何诉讼中由陪审团审判的权利。（包括与本第9.14节所述的任何行动有关的），任何此类诉讼将由不设陪审员的法官在有效管辖区（如本第9.14节所规定）审理。双方同意，任何一方均可向任何法院提交本条款的副本，作为双方之间知情、自愿和协商达成的协议的书面证据。 9.15.本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本共同构成同一份文书。以电子方式交付本协议签名页的已执行副本应与交付本协议原始已执行副本一样有效。 9.16.电子签名就本协议和任何其他交易文件而言，除非该其他交易文件另有明确规定，电子签名和电子记录的使用（包括以电子方式创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）具有相同的法律效力，在适用法律允许的最大范围内，手动签名或使用纸质记录保存系统的有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商业电子签名法》、《纽约电子签名和记录法》，以及基于《统一电子交易法》、《统一商业法典》或其他法律的任何州适用法律。 [页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
[资产购买协议的签名页]卖方：Greenidge Generation Holdings Inc. 执行人： 姓名：Dale Irwin职务：President GREENIDGE SOUTH CAROLINA LLC 姓名：Dale Irwin职务：President 300 JONES ROAD LLC 姓名：Dale Irwin头衔：总裁 DocuSign信封ID：932F6A4A—C481—4CF9—84D8—194C1240FE9E
[资产购买协议的签名页]仅为第8节的目的Greenidge Generation LLC by：姓名：戴尔·欧文标题：总裁Greenidge Texas LLC by：姓名：戴尔·欧文标题：总裁GTX Gen 1 LLC by：姓名：戴尔·欧文标题：总裁GTX DEV 1 LLC by：姓名：戴尔·欧文标题：总裁Greenidge Generation Backker Inc.作者：姓名：戴尔·欧文标题：总裁文件签名信封ID：932F6A4A-C481-4CF9-84D8-194C1240FE9E
[资产购买协议的签名页]格林尼治管道有限责任公司：名称：戴尔·欧文标题：总裁格林尼治管道物业公司by：名称：戴尔·欧文标题：总裁格林尼治市场和交易有限责任公司：名称：戴尔·欧文标题：总裁GSC RE LLC by：名称：戴尔·欧文标题：总裁格林尼奇世代控股有限责任公司：名称：戴尔·欧文标题：总裁文件签名信封ID：932F6A4A-C481-4CF9-84D8-194C1240FE9E
[资产购买协议的签名页]Support.com，Inc.作者：姓名：戴尔·欧文标题：总裁支持网服务控股公司作者：姓名：戴尔·欧文标题：总裁GGHI Inactive Holdings LLC作者：姓名：戴尔·欧文标题：总裁文件签名信封ID：932F6A4A-C481-4CF9-84D8-194C1240FE9E
[资产购买协议的签名页]兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。姓名：名称：标题：Trevor Smyth授权签署人NYDIG ABL LLC by：姓名：标题：Emily Barron授权签署人DocuSign信封ID：7E3920F9-E058-463E-A1D9-D13FE06317CF
附件I卖方附属公司1.Greenidge Texas LLC 2.GTX Gen 1 LLC 3.GTX Dev 1 LLC 4.Greenidge Generation Blocker Inc.5.Greenidge Generation Holdings LLC 6.Greenidge Generation LLC 7.Greenidge Pipeline Properties Corporation 9.Greenidge Markets and Trading LLC 10.GSC Re LLC 11.Support.com，Inc.12.Support.com Services Holding Company，Inc.13.GGHI Inactive Holdings LLC
附件二为本协定的目的定义了术语，下列术语具有下列各自的含义：“2021年纳税义务”具有第5.8节中所给出的含义。“行动”是指就任何人而言，在法律或衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼(无论是行政、司法或其他方面的)、调查或仲裁(不论是否声称代表此人)，不论是针对此人或其财产的待决或书面威胁，还是影响此人或其财产。“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制(包括该人的任何高级管理人员)、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指(A)有表决权或实益拥有该人百分之十(10%)或以上有表决权的股本的权力，或(B)直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权的证券或其他实益权益的所有权，还是通过合同或其他方式。“协议”的含义如前言所述。“适用法律”是指，就任何特定的个人、资产或行动而言，由政府当局正式颁布或发布的所有非美国和美国联邦、州、省、地方或市政法律、法规、条例、普通法原则、条例、规则和命令，在每种情况下均适用于该人、资产或行动。“转让和假设协议”是指实质上以附件B的形式达成的某些转让和假设协议。“已承担的责任”具有第2.3节中规定的含义。“破产事件”是指发生下列任何情况：(A)任何卖方应(I)根据任何司法管辖区的任何现有或未来适用的法律，展开与破产、无力偿债、重组、债务人救济等有关的任何案件、程序或其他诉讼，寻求就其输入济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他救济，或(Ii)寻求指定接管人、受托人、其托管人或其他类似官员或其全部或任何部分资产，或任何出卖方应为其债权人的利益进行一般转让；(B)任何卖方应提起上述(A)款所述性质的案件、诉讼或其他诉讼，但该案件、诉讼或其他诉讼在三十(30)天内仍未解除、解除或解除担保；。(C)
对任何卖方当事人发起任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对(I)卖方的全部或大部分资产、(Ii)所购资产和/或(Iii)业务发出扣押、执行、扣押或类似程序的任何案件、诉讼或其他诉讼，该诉讼、诉讼或其他诉讼将导致发出任何此类救济的命令，而该命令自生效之日起三十(30)天内不得被腾空、解除、搁置、清偿或担保以待上诉；或(D)任何卖方的管理机构投赞成票，以启动上述(A)款所述的任何案件、程序或其他行动。“销售单据”是指实质上以本合同附件作为证据A的形式的某些销售单据。“BK卖方”的含义如第8.11节所述。“董事会观察权函件”是指NYDIG与Holdings签订的日期为2023年1月30日的某些函件协议。“商贸”一词的含义与独奏会中的意思相同。“营业日”是指除(I)星期六或星期日和(Ii)适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子。“帽”具有第8.4(A)(I)节所给出的含义。“现金存款”指2,160,000.00美元。“现金支付金额”指3,583,458.53美元。“人口普查”是指在截止日期或之前向NYDIG各方提交的保密的员工普查。“非外国身份证书”是指实质上以REPA附件D的形式提供的非外国身份证书。“结案”的含义见第4.1节。“截止日期”的含义如前言所述。“结清付款金额”具有第3.2(A)节规定的含义。“结案陈词”的含义见第3.4节。“关闭时间”的含义见第4.1节。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“已完成”应具有REPA中赋予该术语的含义。“竣工证书日期”具有TSA中规定的含义。
“机密信息”的含义如第7.9节所述。“合同”指任何具有法律约束力的合同、协议、契约、票据、债券、贷款、租赁、转租、有条件销售合同、抵押、许可、再许可、特许经营协议、义务、承诺或其他安排，包括对其的所有修改、补充和其他修改(在每种情况下，无论是书面的还是口头的)。“契据”具有在REPA中赋予此类术语的含义。“递延利息金额”指与(I)优先贷款及(Ii)按揭贷款有关的累算及未付利息总额，两者在结算时计算，数额均相等于862,094.01元。“指定员工”的含义如第7.7节所述。“德累斯顿托管协议”统称为：(A)于2023年1月30日生效的特定托管服务协议，于2023年1月30日生效；(B)于2023年1月30日生效的特定托管服务协议，于2023年1月30日生效；以及(B)特定托管服务协议，于2023年1月30日生效。“直接索赔”具有第8.5(C)节规定的含义。“直接索赔响应期”具有第8.5(C)节规定的含义。“披露时间表”是指卖方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。“雇佣要约”是指买方(或其指定人)“随意”提供的雇佣要约，其基本工资以及工资、福利和头衔，由NYDIG各方自行决定(A)不低于紧接交易结束前对该指定员工的有效待遇，或(B)不低于NYDIG双方及其附属公司类似处境的员工的待遇。“除外资产”的含义如第2.2节所述。“除外合同”具有第2.2(A)节规定的含义。“除外责任”具有第2.4节中所给出的含义。“首次施工奖金金额”指960,000美元。“基本陈述”统称为卖方的基本陈述和NYDIG各方的基本陈述。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，并不时有效，一贯适用。
“Generation”是指Greenidge Generation LLC，一家纽约有限责任公司和一家卖方关联公司。 "政府当局"是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、准政府当局、委员会、局、法院、法庭、税务委员会或官员、机构或部门或其政治分支机构，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或官员，在每种情况下，无论是与美国的一个州、美国或其他外国实体或政府有关。 "持有"具有序言所述含义。 “所得税”是指任何联邦、州、地方或非美国净所得税，包括任何利息、罚款或附加，无论是否有争议。 “所得税申报表”指与所得税有关的任何纳税申报表。 “赔偿方”具有第8.5条规定的含义。 “赔偿方”具有第8.5条所述的含义。 "赔偿义务"对赔偿方而言，指赔偿方根据或因适用于赔偿方的条款（包括第8.2条或第8.3条）而产生的赔偿义务。 “保险单”或“保险单”具有第5.15条中对此类术语的各自含义。 “利害关系方”是指（i）任何卖方的任何成员、股东、董事、经理或高级管理人员，或（ii）任何此类人员的任何直系亲属。 “责任”是指任何责任、债务、义务、损失、损害、索赔、要求、诉讼、诉讼原因、费用、不足、罚款或费用（包括调查和辩护费用以及合理的律师费、费用和开支），在每种情况下，无论已知或未知，无论声称或未声称，无论固定、绝对或或有，无论到期或未到期，不论应计或非应计、不论争议或无争议、不论有抵押或无抵押、不论联名或个别、不论已归属或未归属、不论已清算或未清算、不论到期或即将到期，或不论已执行、已确定、可确定或其他方式，不论直接或间接，亦不论应计或或有确定。 “留置权”指（a）任何留置权、抵押、质押、转让、质押、担保权益、租赁、不足、条件、债务、信托契约、税务、契约、申索、选择权、优先购买权、限制、押记或任何种类的放弃（包括授予上述任何协议，任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有上述任何实际效果的期权、信托或其他优惠安排，无论是由合同、谅解、适用法律、股权强加的，还是根据UCC产生的，以及（b）在证券的情况下，
除上述外，第三方对该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。“损失”是指任何和所有自付损失、损害赔偿(包括与任何留置权有关的收款)、负债、成本、费用和开支，包括所有合理的和有文件记录的律师费；尽管有上述规定，“损失”不应包括(实际支付给第三方的除外)任何惩罚性、后果性或特殊损害赔偿。“重大不利影响”是指任何变更、事件(包括未决和威胁的诉讼)、事实状态、情况、事件、条件或效果，单独或总体考虑到所有其他变更、事件、事实状态、情况、事件、条件或效果，已经或可以合理预期对(1)所购资产作为整体产生重大不利影响或重大不利变化，或(2)任何卖方订立本协议及其所属的任何其他交易文件的能力，以根据本协议和协议实质上完成交易，或履行本协议项下或本协议项下的任何实质性义务；但“实质性不利影响”不应包括因下列原因引起或可归因于的任何变化、事件、事实状态、情况、发生、状况或效果：(1)一般经济或政治状况；(2)一般影响企业所在行业的状况；(3)一般金融或证券市场的任何变化或事件或状况；(4)任何全球、国家或区域经济、商业、监管或政治状况、战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(V)适用法律或公认会计原则的任何变更；(Vi)任何自然灾害或不可抗力事件，或其升级或恶化；(Vii)不可抗力事件、与流行病、大流行、疾病暴发或公共卫生突发事件相关或导致的任何事件或条件；(Viii)根据本协议或任何其他交易文件需要同意的任何行动或不作为，或(Xi)交易的公告、待决或完成；除非前述第(I)至(Vii)款中的任何该等变更、事件、事实状态、情况、发生、状况或影响，相对于该等事件、情况、发展、变化、发生或影响对在业务中经营的其他公司或卖方所从事的其他行业产生的不利影响，对任何卖方或作为整体的所购买资产造成不成比例的不利影响。“材料合同”具有第5.5(A)节规定的含义。“抵押文书”是指由作为抵押人的物业卖方与作为抵押权人的原始抵押权人之间订立的日期为2022年4月27日的若干抵押按揭、租金转让及抵押协议，该等协议已由日期为2022年9月27日的抵押按揭、租金转让及抵押协议的若干修改而修订，并经日期为2022年2月27日的该第二次抵押抵押、租金转让及抵押协议的修订而进一步修订，并可不时按其进一步修订、重述或以其他方式修订。“抵押贷款”是指根据抵押票据和其他抵押贷款文件发放并由其证明的贷款。
“抵押贷款文件”是指与抵押票据（包括抵押票据和抵押票据）有关的某些协议、文书、证书和其他文件，以其他方式证明、管辖、担保、担保或完善根据抵押票据作出并由抵押票据证明的贷款，包括与此相关的任何赔偿。 “抵押贷款负债”指任何借款人（定义见抵押票据）和担保人（定义见抵押票据）在抵押贷款文件下的所有负债。 "抵押票据"是指控股公司（作为借款人）与NYDIG之间签署的某些经修订和重列过渡承兑票据，修订和重列日期为2022年8月10日，因为该票据已于2023年1月30日根据经修订和重列过渡承兑票据的某些同意书和修订1号修订，日期为2023年3月29日的经修订和重订过渡承兑票据的某些修订第2号，日期为2023年6月20日的经修订和重订过渡承兑票据的某些修订第3号，以及经修订和重订过渡承兑票据的某些修订第4号，日期为2023年8月21日，并可能根据其规定不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。 “抵押票据A & A”是指自2023年7月20日起生效的某些转让和假设，由原抵押公司（作为转让人）和NYDIG（作为受让人）之间，根据该协议可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。 “NYDIG”具有序言中所述的含义。 “NYDIG赔偿方”和“NYDIG赔偿方”具有第8.2节中对此类术语的各自含义。 “NYDIG当事人”和“NYDIG当事人”具有序言中所述各自的含义。 “NYDIG当事人账户”是指在交易结束前至少一（1）个工作日由NYDIG或代表NYDIG以书面形式指定的银行账户，或NYDIG或代表NYDIG以书面形式指定给卖方的其他银行账户。 “NYDIG各方的基本陈述”是指第6.1条（组织机构；要求的权力和权限；资格）、第6.2条（正当授权）、第6.3条（无冲突）和第6.4条（经纪人）中规定的陈述和保证。 “NYDIG方的声明”是指任何交易文件或根据任何交易文件交付的任何证书或文件中载明的NYDIG方的声明和保证。 “NYDIG现场访问日期”具有背诵中所述的含义。 “OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“命令”是指任何法院、仲裁员、调解员或其他政府机构或法庭发布、颁布或签署的任何命令、令状、禁令、判决、决定、裁定、裁决或规定，或在其管辖范围内的任何和解或其他协议。 “正常业务过程”是指，就任何人而言，该人在紧接截止日期之前的12个月期间内与过去惯例一致的正常业务过程。 “组织文件”指（a）对于任何公司，其经修订的公司或组织证书或章程，及其经修订的章程，（b）对于任何有限责任公司，其经修订的成立证书，及其经修订的经营协议，以及（c）对于任何其他实体，该实体的成立和经营文件。 “原抵押”是指B。Riley Commercial Capital，LLC，特拉华州的有限责任公司。 “未偿债务”具有第3.1节所述的含义。 “部分终止费用协议”是指房地产卖方母公司和南卡罗来纳州斯帕滕堡县之间于2023年11月_“FILOT终止财产”的任何后续购买者的南卡罗来纳州（如部分终止费用协议中的定义）根据Spartenburg县税务协议与FILOT终止财产有关，或以任何方式与FILOT终止财产有关。 “一方”单独指NYDIG、买方和卖方中的每一方，“双方”统称为NYDIG、买方和卖方。 “许可证”具有第5.6条所述的含义。 “允许的例外”具有REPA中规定的含义。 “允许留置权”是指（i）尚未到期和应付的税款、评税或其他法定或政府费用的法定留置权，并根据可接受的会计原则为其保留了足够的储备金，以及（ii）优先贷款文件或抵押贷款文件产生的以NYDIG各方为受益人的留置权。 “个人”指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托、法定信托、系列信托或其他组织和实体，无论是否为法人实体，以及政府机关。 “关闭前纳税期”应具有REPA中该术语的含义。
“预付金额”是指任何卖方（为免生疑问，包括任何公用事业供应商）支付或汇出的任何及所有保证金、保证金、其他保证金、预付款和预付费用。 "项目"具有REPA中规定的含义。 "项目协议"具有REPA中规定的含义。 “项目记录”具有REPA中规定的含义。 “财产”的含义在REPA中规定。 “房地产销售者”具有序言中所述的含义。 “房地产卖方父母”具有序言中所述的含义。 “物业工程”具有TSA中规定的含义。 “物业工程竣工证书”具有TSA中规定的含义。 “购买和出售物业”的含义已在叙述中阐明。 “购买及出售指定资产”的含义见附注所述。 "采购价格"具有第3.3（b）条所述的含义。 “采购价格分配”具有第3.3（a）节中规定的含义。 “购买资产”的含义在叙述中所述。 “购买合同”具有第2.1（a）条所述的含义。 “买方”具有序言中所述的含义。 “不动产”具有《REPA》中规定的含义。 “恢复”具有第7.4节所述的含义。 “退款金额”具有斯帕坦堡托管终止协议中规定的含义。 “被释放人”具有第8.8节中所述的含义。 ”的意思是在叙述。 "REPA缔约方"统称为REPA中定义的"缔约方"。
“代表”指，就特定人而言，该人的董事、合伙人、成员、经理、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他正式授权的代理人和其他代表。 “SAUT免税”是指根据1976年南卡罗来纳州法律法典第12—36—2120（79）条规定的销售和使用税免税，见2022年4月22日南卡罗来纳州商务部致Jeffrey E. Kirt和房地产销售商的父母。 “SEC”是指美国证券交易委员会。 “第二次建设奖金额”是指1，620，000美元。 “卖方关联公司”具有序言中规定的含义。 “卖方赔偿方”和“卖方赔偿方”具有第8.3节中对此类术语的各自含义。 "卖方"的含义见序言。 “卖方账户”是指卖方或代表卖方在交易结束前至少一（1）个工作日以书面形式指定的银行账户，或卖方或代表以书面形式指定的其他银行账户。 “卖方的基本陈述”是指第5.1节中所述的陈述和保证。（组织；所需权力和权限；资格），第5.2节（正当授权），第5.3节（无冲突；同意），第5.4节（经纪人），第5.8节（税收），第5.9节第5.10节（无其他债权人或产权持有人），第5.11节（利害关系方交易）和第5.13节（无破产事件等）。 “卖方知悉”，或任何卖方方的任何其他类似的知悉资格，指David Anderson、Dale Irwin和Christian Mulvihill中的任何一个人在根据其各自对卖方的受托责任进行合理的建设性调查后实际知悉。 “卖方声明”是指任何交易文件或根据任何交易文件交付的任何证书或文件中所载的任何卖方的声明和保证。 “优先贷款”是指根据优先贷款协议和其他优先贷款文件作出并由其证明的贷款。 "优先贷款协议"是指由NYDIG（作为行政代理人和抵押代理人）、Holdings（作为借款人代表和借款人）、Generation（作为借款人）、该等担保人一方以及优先贷款放款人之间于2023年1月30日签订的若干优先担保贷款协议，由于该协议经日期为2023年3月28日的某项修订案第1号高级担保贷款协议修订，以及
《高级担保贷款协议第2号修正案》，日期为2023年8月21日，并可根据其规定不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“高级贷款文件”是指与高级贷款相关的某些协议、文书、证书和其他文件，包括高级贷款协议，并以其他方式证明、管理、担保、担保或完善根据高级贷款协议发放的贷款。“高级贷款负债”指任何贷款方(该术语在高级贷款协议中定义)在高级贷款文件下的所有负债，包括为免生疑问并在不限制前述一般性的情况下，构成高级贷款文件下的“义务”(该术语在高级贷款协议中定义)的所有负债。“高级贷款机构”的含义已经在演奏会上给出了解释。“斯帕坦堡县税收协议”是指截至2022年3月21日，由南卡罗来纳州斯帕坦堡县和房地产卖方Parent之间签订的税收协议中的某些费用，该协议可能会被修改、重述或以其他方式修改。“斯帕坦堡托管协议”是指特定的“斯帕坦堡”托管协议订单，自2023年8月10日起生效，买方(FKA NYDIG矿业设备SPV 28 LLC和FKA Ris 4 LLC)作为客户，物业卖方母公司作为主机。“斯帕坦堡主办终止协议”是指以双方可以接受的形式和实质终止斯帕坦堡主办协议的某些终止协议。“指定资产出卖人”的含义如前言所述。“指定资产”的含义如第2.1节所述。“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权权益总投票权的50%(50%)以上有权(不考虑任何意外情况)在选举有权指导或导致管理层及其政策的人(无论是董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人)的选举中由该人直接或间接拥有或控制。“存续义务”具有第4.3节“纳税申报表”的含义。“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报表、声明、陈述、报告、退款要求、资料申报表或声明，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修改。“税收”系指政府当局征收的所有现行或未来的联邦、州、地方或外国税收或收费，包括所有收入、总收入、
资本、从价税、转让、特许经营权、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业、不动产、个人财产、意外之财、利润、关税、关税、残疾、环境、溢价、征税、从税、关税、扣除、扣缴(包括备用预扣)、增值税、或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或任何政府当局征收的其他费用，包括适用于此等的任何利息、附加税或罚款。“条款”具有在运输安全协议中赋予此类术语的含义。“终止协议”是指斯帕坦堡主办协议。“第三方索赔”具有第8.5(A)节规定的含义。“交易文件”统称为本协议、REPA、契据、卖据、转让及假设协议、TSA、高级贷款文件、按揭票据A&A、按揭贷款文件、物业工程完工证，以及与该等交易订立或签立的其他协议、文书及文件。“交易”具有朗诵中所阐述的含义。“转让税”的含义如第7.2节所述。“转让的许可证”具有第2.1(C)节规定的含义。“转让的有形个人财产”具有第2.1(B)节规定的含义。“TSA”是指实质上以附件C的形式签订的某些过渡服务协议。
附录2.1采购资产（a）—采购合同1. Greenidge Generation Holdings Inc.和Spectrum Enterprise，由日期为2021年9月28日的某些服务订单补充，并由某些商业服务条款进一步补充。 (b)—转让的临时性个人财产见附件。 (c)转让许可证1.实质完工证书（AIA文件G704—2017），日期为23年8月25日，证书编号：001，由承包商Roebuck Buildings Co.发给业主物业卖方母公司。 2.防回流组件现场测试和维护报告，日期为2023年8月28日，证书编号—142091525。 3.以下斯帕坦堡县许可证检查卡：o许可证编号0523—0892，日期为2023年5月25日（工程描述：新建），颁发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0913（工作描述：配电1500配电），发给H & W电气公司。 o许可证编号0623—0933（工程描述：9舱低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0934（工程描述：Pod 10低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0935（工程描述：Pod 11低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0937（工程描述：Pod 12低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0938（工程描述：Pod 13低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0926（工程描述：Pod 14低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc.
o许可证编号0623—0927（工程描述：Pod 15低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0931（工程描述：Pod 16低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0930（工程描述：Pod 17低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0932（工程描述：Pod 18低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0939（工程描述：Pod 19低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0940（工程描述：Pod 20低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. 4.以下斯帕坦堡县建筑规范检查工作表：o消防许可证（BLDCODFIRE—0823—0413），2023年8月25日，为300琼斯路，有限责任公司颁发。 o检查表（BLDCODFIRE—0823—0413），检查日期2023年10月24日，针对300 Jones Road LLC。 o检查表（BLDCODFIRE—1023—0436）检查日期为2023年10月18日，针对300 Jones Road LLC。 o 2023年6月7日签发的分级/雨水许可证（SWLESSTHN 1—0523—0476），为300 Jones Road，LLC。 o商业占用证书（COMERCONST—0523—0892），2023年5月5日签发，地址为300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0926），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0932），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0930），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0523—0892），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0940），针对300 Jones Road，LLC。
o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0937），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0935），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0931），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0927），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0938），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0939），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0934），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0523—0892），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年11月6日发布的检验报告（BCDEMOLISH—0522—0009），针对300 Jones Road，LLC。 5.以下斯帕坦堡县规划和发展函：o分区验证函（ZPPLVERIFY—0422—0072），于2022年4月8日发布，针对300 Jones Road，LLC。 o分区验证函（ZPPLVERIFY—0422—0076），2022年4月8日发布，针对300 Jones Road，LLC。 (d)—其他无形资产和无形资产·无。
附录2.2排除资产 (a)—除外合同 1. AT & T多服务协议，由AT & T附属公司和Greenidge一代控股公司之间，由AT & T商业服务协议（https：//www.corp.att.com/agreement/）补充，由AT & T专用互联网定价计划（合同ID：2332831）进一步补充，日期为2021年10月12日，并由AT & T专用互联网定价计划（合同ID：2821957）进一步补充，日期为2023年3月16日。 2.主服务协议，日期为2022年1月1日，由物业卖方母公司和Impedance，LLC，并补充了特定的托管网络和网络安全服务工作说明书，日期为2023年1月25日，并于2023年2月1日生效。 3.服务协议，日期为2022年1月1日，由杜克能源公司和物业卖方母公司，经某些附表OPT（SC）期权电力服务，使用时间补充，于2022年10月1日及之后提供的服务生效。 4.电力服务协议，日期为2023年8月9日，由杜克能源公司和物业卖方母公司，经某些附表OPT（SC）期权电力服务，使用时间补充，于2023年6月1日及之后提供的服务生效。 5.企业SaaS条款和条件，由OBM，Inc.及Greenidge Generation Holdings，Inc，并由某些Foreman Enterprise SaaS订单表进一步补充，自2022年10月1日起生效。 6.用户协议、使用条款、服务条款和其他在线条款和协议，规范卖方使用以下软件即服务和/或工具：a. Slack（https：//slack.com/legal）；b. Retool（https：//retool.com/tos.pdf）； C. Smartsheet（https：//www.smartsheet.com/legal/user—convention）； D. PowerBI（https：//powerbi.microsoft.com/en—us/windows—license—terms/）；以及 e. AWS（https：//aws.amazon.com/service—terms/）。 7.发票，日期为2023年7月24日，由Spartanburg Water System和物业卖方母公司签署。
8.采购订单，日期为2023年4月4日，由River City Equipment & Sales，Inc dba Blue Eagle Rentals和Greenidge Generation LLC签署。 9.采购订单，日期为2023年1月1日，布拉格废物服务公司和Greenidge Generation LLC。 10.发票，日期为2023年7月1日，由Cintas和Greenidge Generation LLC签署。 11.采购订单，日期为2023年6月12日，由Allied of Spartanburg，LLC和Greenidge Generation LLC 12签署。采购订单，日期为2023年4月13日，由J & J Forklift Services LLC和Greenidge Generation LLC 13签署。与POD过滤材料供应商的安排，根据需要订购并相应开具发票。 14.采购订单，日期为2023年5月27日，由All Phase Electric和Greenidge Generation LLC签署。 15.服务协议，日期为2023年1月3日，由Vista Security Group，Inc.以及Greenidge Generation，并由日期为2023年5月23日的采购订单补充。 16.采购订单，日期为2022年12月28日，由国家建筑租赁公司，经日期为2023年5月28日的某些围栏更新报价进一步补充。 17.费用替代税协议，日期为2022年3月21日，由南卡罗来纳州斯帕坦堡县和房地产卖方母公司18。托管服务协议，日期为2023年3月15日，由Conifex Mackenzie Forest Products Inc.父母的父母， 19.由300 Jones Road LLC和GSC Collateral LLC签订的同一地点托管协议，日期为2022年5月13日。 20.日期为2019年9月17日的应急搜索协议和费用表，由Greenidge Generation和iWorld Professionals，LLC签署。 21.托管服务协议，自2023年1月30日起生效，由物业卖方母公司（作为主机）和Rigs NY 1 LLC（作为客户）之间，以及订单（德累斯顿）项下的日期为2023年1月30日。 22.托管服务协议，自2023年1月30日起生效，由物业卖方母公司（作为主机）和Rigs NY 2 LLC（作为客户），以及订单（德累斯顿）项下的日期为2023年1月30日。
23. 2023年8月10日，由Greendige South Carolina LLC（作为主机）、买方（fka NYDIG Mining Equipment SPV 28 LLC和fka Rigs 4 LLC）和NYDIG Mining Equipment SPV 30（fka Rigs SC 1 LLC）签订的托管订单终止协议。 24.任何卖方与卖方雇员（包括（为免生疑问）指定雇员）之间订立的任何雇佣协议。 25.一般租赁条款及条件，日期为2022年11月，由Carolina Modular Buildings，Inc.房地产经纪人 (k)—其他不包括的资产和财产 1.任何卖方或其关联公司的任何组织文件。
表现出 销售单据格式 [请参阅附件。]
执行版本 销售单本销售单（“销售单”）是在 [•]年月日[•]，2023年由（i）Greenidge Generation Holdings Inc.，一家特拉华州公司（ii）Greenidge South Carolina LLC，特拉华州有限责任公司及Holdings之全资直接附属公司（“物业卖方母公司”，连同控股公司，“指定资产卖方”，以及各自称为“指定资产卖方”），（iii）NYDIG ABL LLC，特拉华州有限责任公司（“NYDIG”），及（iv）SC1 Mining Site LLC，特拉华州有限责任公司及NYDIG的附属公司（「买方」）。 请参阅日期为： [•](I)NYDIG，(Ii)买方，(Iii)指定资产卖方，(Iv)300 Jones Road LLC，一家特拉华州有限责任公司及物业卖方母公司的全资间接附属公司，及(V)仅就本协议第8节而言，购买协议附件一所列控股公司的各全资直接及间接附属公司(“购买协议”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。对于本合同附件A所列资产(“资产”)，指定资产卖方向买方(作为NYDIG的指定人)授予、讨价还价、转让、出售、转让和交付本合同附件A所列资产(“资产”)的所有权利、所有权、拥有权、权益和权益，并永远将其授予买方(作为NYDIG的指定人)、其继承人和受让人。为免生疑问，该等资产并不包括属于任何公用事业机构或任何其他人士或实体(指定资产卖方除外)的任何该等固定装置、机械、设备、家具、配件、非土地财产及个人财产性质的改善。买方(作为NYDIG的指定人)承认，指定的资产卖方不对在此转让的资产作出任何陈述或担保，除非在购买协议或任何其他交易文件中明确规定。指定资产卖方本身、其继承人和受让人在此约定并同意，在买方或NYDIG的书面要求下，指定资产卖方将在任何时间和不时应买方、其继承人和受让人的书面要求，做出、执行、确认和交付买方(作为NYDIG的指定人)可能合理要求的所有进一步的行为、契据、转让、转让、转易、授权书和担保，以便向买方、其继承人和受让人转让、保证、确认和归属于买方、其继承人和受让人，并向买方、其继承人和受让人交付或导致完成、执行、确认和交付所出售资产的所有权由本销售单据转让、转让。如果本销售清单的任何条款或条件与购买协议的任何条款或条件之间存在任何冲突或不一致，则以购买协议的条款和条件为准。本销售清单中的任何内容不得被解释为修改或修改购买协议或任何其他交易文件。
4876-2506-6632，v.7《采购协议》第9.7、9.14、9.15和9.16节应作必要修改后适用，如同此处所述。[签名继续在下面的页面上]
[销售清单的签名页]兹证明，买方、NYDIG和指定的资产卖方已于上文第一次写明的日期正式签署了本销售清单。名称：Trevor Smyth标题：授权签字人购买者：SC 1矿业现场有限责任公司
[销售清单的签名页]4876-2506-6632，诉7指定资产卖家：Greenidge Generation Holdings Inc.作者：总裁作者：格林尼治南卡罗来纳州有限责任公司
附件A转让的有形动产资产：·见所附。转让许可证：1.基本完工证书(AIA文件G704-2017)，日期为8/25/23，证书编号：001，由承包商Roebuck Building Co.发给业主房产卖方母公司。2.防回流总成现场测试和维护报告，日期为2023年8月28日，证书编号-142091525。3.下列斯帕坦堡县许可证检查卡：o许可证编号0523-0892，日期为2023年5月25日(工作说明：新建)，发给Roebuck Building Co.，o许可证编号0623-0913(工作说明：15千伏配电)，发给H&W电气公司o许可证编号0623-0933(工作说明：POD 9低压安装)，发给Roebuck Building Co.，O许可证编号0623-0934(工作说明：POD 10低压安装)，发给Roebuck Building Co.，颁发给罗巴克建筑公司的许可证编号0623-0935(工作描述：POD 11低压安装)，颁发给罗巴克建筑公司的许可证编号0623-0937(工作描述：POD 12低压安装)，颁发给罗巴克建筑公司的许可证编号0623-0938(工作描述：POD 13低压安装)，颁发给罗巴克建筑公司的许可证编号0623-0926(工作描述：POD 14低压安装)，颁发给罗巴克建筑公司。发给Roebuck Building Co.，Inc.o许可证编号0623-0927(工作说明：Pod 15低压安装)o发给Roebuck Building Co.，Inc.o许可证编号0623-0931(工作说明：Pod 16低压安装)，发给Roebuck Building Co.，Inc.
4876—2506—6632，v. 7 o许可证编号0623—0930（工程描述：Pod 17低压安装），颁发给Roebuck Buildings Co.，Inc. o许可证编号0623—0932（工程描述：Pod 18低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0939（工程描述：Pod 19低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. o许可证编号0623—0940（工程描述：Pod 20低压安装），发给罗巴克建筑公司，Inc. 4.以下斯帕坦堡县建筑规范检查工作表：o消防许可证（BLDCODFIRE—0823—0413），2023年8月25日，为300琼斯路，有限责任公司颁发。 o检查表（BLDCODFIRE—0823—0413），检查日期2023年10月24日，针对300 Jones Road LLC。 o检查表（BLDCODFIRE—1023—0436）检查日期为2023年10月18日，针对300 Jones Road LLC。 o 2023年6月7日签发的分级/雨水许可证（SWLESSTHN 1—0523—0476），为300 Jones Road，LLC。 o商业占用证书（COMERCONST—0523—0892），2023年5月5日签发，地址为300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0926），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0932），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0930），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0523—0892），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0940），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0937），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0935），针对300 Jones Road，LLC。
4876—2506—6632，v. 7 o检查报告（COMERCONST—0623—0931），2023年9月28日发布，针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0927），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0938），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0939），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0623—0934），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年9月28日发布的检验报告（COMERCONST—0523—0892），针对300 Jones Road，LLC。 o 2023年11月6日发布的检验报告（BCDEMOLISH—0522—0009），针对300 Jones Road，LLC。 5.以下斯帕坦堡县规划和发展函：o分区验证函（ZPPLVERIFY—0422—0072），于2022年4月8日发布，针对300 Jones Road，LLC。 o分区验证函（ZPPLVERIFY—0422—0076），2022年4月8日发布，针对300 Jones Road，LLC。
附件b 转让及假设协议的格式 [请参阅附件。]
执行版本1 转让及假设协议 本转让和承担协议（本"转让"），日期为： [●]2023年由Greenidge Generation Holdings Inc.订立，特拉华州公司（“控股”）、Greenidge South Carolina LLC，特拉华州有限责任公司（“物业卖方母公司”，与控股公司一起，“受让人”，各自称为“受让人”），以及SC 1 Mining Site LLC，特拉华州有限责任公司（“受让人”）。 受让人、受让人和受让人是该特定资产购买协议的当事方，日期为： [●]2023年（“购买协议”），据此，除其他事项外，根据购买协议的条款和条件，受让人同意向受让人出售、转让和交付，且受让人同意从受让人购买、收购和接受受让人各自在以下方面的所有权利、所有权和权益，根据本协议附件A转载的购买合同，以换取购买协议中规定的对价，并承担仅与购买合同有关的假设负债（为免生疑问，不包括任何除外负债）。 因此，鉴于上述事项和购买协议中所列的对价，双方特此达成如下协议：1.本协议中使用但未定义的大写术语应具有采购协议中赋予这些术语的含义。 2.本转让书根据购买协议签署、交付和接受，并受购买协议的约束。 购买协议应始终约束双方在购买合同方面的权利和义务，特此通知所有相关方存在该协议。如果本转让书的任何条款或条件与购买协议的任何条款或条件之间存在任何冲突或不一致，则购买协议的该条款或条件（如适用）应以购买协议的条款或条件为准。 本转让书中的任何内容不得解释为修改或修改购买协议或任何其他交易文件。 3.根据本协议和采购协议中规定的条款和条件，自截止日期起生效，受让人特此向受让人出售、转让和交付受让人各自在采购合同中的所有权利、所有权和权益，并在此向受让人转让并交付仅与购买合同有关的假定负债（为免生疑问，不包括任何除外负债）。 4.根据本协议和采购协议中规定的条款和条件，自截止日期起生效，受让人特此向受让人承担受让人各自在采购合同中的所有权利、所有权和利益，并在此承担并同意在到期时支付、履行和解除所承担的所有费用。
2 4869—0364—6344，v. 8仅与购买合同有关的负债（为免生疑问，不包括任何除外负债）。 5.本协议中的任何内容均不得视为改变转让人或受让人在采购协议项下的任何责任或义务。 6.根据本协议所载的条款和条件，受让人和受让人同意签署和交付进一步的证书、协议和其他文件，并采取另一方可能合理要求的或可能必要或适当的其他行动，以完成或实施本转让所设想的交易。任何此类附加文件或文书的签署和交付不影响本转让的有效性。 7.本转让书对受让人、受让人以及各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。 8.本转让协议或本协议任何条款的任何修订、补充、修改、放弃或终止均不具有约束力，除非受其约束的各方以书面形式签署。本协议任何条款的放弃不构成对任何其他条款的放弃（无论是否类似），除非另有明确规定，此类放弃也不构成持续的放弃。 9.本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下规定的任何权利、权力或补救措施，或坚持任何其他一方遵守其在本协议项下的义务，不构成该方放弃行使任何该等权利、权力或补救措施或要求该等遵守的权利。 10.采购协议第9.14、9.15和9.16条应比照本协议的规定适用。 [签名见单独页。]
[转让及收购协议（购买合同）签署页]4869—0364—6344，v. 8特此证明，本协议各方已于上文第一条所述日期由其正式授权的代表签署本转让和假设协议。 受让人：SC 1采矿场有限责任公司 作者：_ 姓名：Trevor Smyth 授权签字人
[转让及收购协议（购买合同）签署页]4869—0364—6344，v. 8 受让人：Greenidge Generation Holdings Inc. 执行人： 姓名：Dale Irwin头衔：总裁 Greenidge South Carolina LLC 执行人： 姓名：Dale Irwin头衔：总裁
4869—0364—6344，v. 8展示采购合同 购买合同转让人频谱企业服务协议，日期为2021年9月28日，由Greenidge Generation Holdings Inc.。及Spectrum Enterprise，经日期为2021年9月28日的某些服务订单补充，并经某些商业服务条款进一步补充，