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依据第424(B)(4)条提交
注册号333—239812

95，000，000股美国存托股

理想汽车股份有限公司

代表190，000，000股A类普通股

这是Li Auto Inc.首次公开发行95，000，000股美国存托股票（ADS）。每份ADS代表我们的两股 A类普通股，每股面值0.0001美元。

在本次发行之前，美国存托证券或我们的A类普通股没有公开市场。我们的美国存托证券已获准在纳斯达克全球精选市场上市 ，代码为"LI。”

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家"新兴增长型公司"，有资格降低上市公司报告要求。完成本次发行 和同期私募配售后，我们将成为纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”。本公司创始人、董事长兼首席执行官李翔先生将在本次发行和同期私募发行完成后立即持有本公司50%以上的总投票权。参见“主要股东”。”

本次发行完成后，我们的流通股本将由A类普通股和B类普通股组成。李翔先生将 实益拥有我们所有已发行及发行在外的B类普通股。假设 承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权，该等B类普通股将构成本公司已发行及发行在外普通股总数的约21.3%，以及本公司已发行及发行在外普通股总数的73.0%。A类普通股和B类普通股持有人将拥有相同的权利，但投票权 和转换权除外。每股A类普通股有权投票，且在任何情况下不得转换为B类普通股。每股B类普通股 有权享有十个投票权，在某些条件的限制下，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。

与此同时， 在本次发行完成后，若干现有股东同意向我们购买3.80亿美元的A类普通股，包括 （i）美团点评的联属公司Inspired Elite Investments Limited的3亿美元，（ii）Bytedance Ltd.的联属公司Bytedance（HK）Limited的3，000万美元， （iii）紫金环球公司3，000万美元，及（iv）Kevin Sunny Holding Limited 2000万美元。同时进行的私人配售 的每股价格均等于首次公开发行价，经调整以反映ADS与A类普通股比率。我们建议向每位投资者发行和销售A类普通股 是通过私人配售方式进行的，根据 1933年美国证券法（经修订）或证券法的规则S，豁免向美国证券交易委员会（SEC）注册。除某些例外情况外，各私募投资者均同意在本招股说明书日期后的180天内不直接或间接出售、转让或处置任何A类 普通股。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。请参阅“风险因素"从 第16页开始。

价格 每份ADS 11.50美元

我们 已授予承销商额外购买最多14,250,000张美国存托凭证的选择权。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年8月3日左右交割以美元付款的美国存托凭证。

招股书 日期为2020年7月29日。

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任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容，我们可能授权将 交付或提供给您。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证的要约，且仅在 情况下且在合法的司法管辖区销售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许提供、拥有或分发本招股说明书或任何归档的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己有关美国存托凭证的发售情况，并遵守与其有关的任何限制，以及在美国境外分发本招股说明书或任何免费写作招股说明书的情况。

截至2020年8月23日（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与 本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售 或认购提供招股说明书的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业有关的风险

我们的运营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战。

我们成立于2015年，于2019年11月开始量产首款车型Li ONE，截至2020年6月30日，已交付超过10，400辆Li ONE。对于我们的车辆需求、我们开发、制造和交付车辆的能力、或 未来的盈利能力，没有历史依据。很难预测我们的未来收入和适当的开支预算，而且我们可能对可能出现并影响我们 业务的趋势的洞察力有限。您应根据我们作为行业的新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括我们持续推进 我们的电动汽车技术（包括EREV技术）的能力，开发和制造吸引客户的安全、可靠和优质车辆的能力；交付和维修大量车辆； 实现盈利；以成本效益的方式打造一个公认和受人尊敬的品牌；扩大我们的车辆阵容；应对不断变化的监管环境；提高和保持我们的运营效率； 有效管理供应链；适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争环境的变化；以及有效管理我们的增长。

虽然我们目前专注于配备续航里程扩展系统的SUV，但我们不能向您保证我们的产品路线图将仅专注于这类车辆，我们可能会在其他类别中推出新车型或使用我们经验较少的其他技术，因为我们可能会不时调整我们的战略和计划，以保持作为我们行业新进入者的竞争力。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与EREV相关的风险。

EREV技术是先进的技术，成功商业化的实例有限。虽然我们相信电动汽车技术将是应对中国新能源汽车市场面临挑战的有效解决方案，但不能保证它们将如我们预期的那样有效，并获得市场的接受。此外，我们的业务和未来的运营结果将取决于我们 是否有能力继续开发我们的EREV技术，并以经济高效和及时的方式提高性能和效率。我们的研发努力可能不足以 适应EREV技术的变化以及其他电动汽车技术的发展，包括Bev技术，这可能会削弱EREV技术的竞争优势。随着技术的发展，我们可能会计划升级或调整我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，包括EREV技术。这将要求我们在研究和开发上投入资源，并在新设计上与供应商进行有效合作，从数据分析和客户反馈中开发出可操作的见解，并有效应对技术变化和政策和法规的发展。

作为中国第一家成功将电动汽车商业化的公司，我们迄今在电动汽车批量生产方面的经验有限。我们不能向您保证，我们将能够保持 高效和自动化的制造能力和流程，或可靠的组件供应来源

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能否使我们满足质量、价格、设计、工程、生产标准，以及生产量，以满足市场对Li一号及未来型号的需求。

我们 还认为，用户对可再生能源汽车的信心对于推广我们的汽车至关重要。因此，如果消费者不相信可再生能源汽车的技术和功能优势，他们将不太可能购买我们的可再生能源汽车。续航里程扩展系统的任何缺陷或重大故障，或无论是否有任何理由对可再生能源汽车的任何负面看法，都可能削弱消费者对可再生能源汽车的信心，导致消费者的安全担忧，并对我们的品牌、财务状况和运营结果产生负面影响。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。

我们按照 时间表大规模开发、制造和交付高质量和吸引客户的汽车的能力尚未得到验证，而且仍在发展中。

我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们是否有能力及时执行我们的计划，开发、制造和交付高质量并吸引客户的大型汽车。我们自己的常州制造厂目前的年产能是10万辆，我们计划充分利用这些产能，到2022年增加到20万辆。我们的常州制造工厂将继续生产Li One，并在必要的工装和夹具升级方面进行额外投资，我们计划 全尺寸优质加长续航电动SUV。到目前为止，我们的汽车制造经验有限，无法平衡生产量和车辆的质量和吸引力，因此不能向您保证我们将能够及时或根本不能实现我们的商业可行车辆的目标产量。

我们继续开发、制造和交付高质量的汽车以实现我们的目标产量，现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

•

缺乏必要的资金；


•

我们供应链中的延迟或中断；



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质量控制缺陷；



•

遵守环境、工作场所安全和相关法规；以及



•

成本超支。

从历史上看，汽车制造商预计会定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为了保持竞争力，我们可能需要比最初计划的更早或更频繁地推出新车型并对现有车型进行整容。我们不能保证我们推出的Li One或任何未来车型的整容会像我们预期的那样吸引客户，也不能保证任何新车型的推出或整容不会影响现有车型的销售。

此外， 我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件时遇到 任何困难，我们可能会在交付车辆时遇到延误。在Li One或未来车型的开发、制造和交付方面的任何延误，或者在对现有车型进行整容方面的任何延误，都可能使我们受到客户的投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求以及我们的增长前景产生实质性的不利影响。

上述任何 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们的运营净现金流量为负，并且一直没有盈利，所有这些情况在 未来都可能继续。

我们自成立以来一直没有盈利。我们于二零一八年及二零一九年以及截至二零二零年三月三十一日止三个月分别产生净亏损人民币15亿元、人民币24亿元（344. 4百万美元）、 及人民币77. 1百万元（10. 9百万美元）。此外，我们于二零一八年及二零一九年以及截至二零二零年三月三十一日止三个月的经营活动现金流量净额分别为人民币13亿元、人民币18亿元（253. 3百万美元）及人民币63. 0百万元（890万美元）。我们于二零一八年及二零一九年以及截至二零二零年三月三十一日止三个月的资本开支分别为人民币970. 7百万元、人民币952. 9百万元（134. 6百万美元）及人民币122. 1百万元（17. 3百万美元）。我们产生正现金流的压力可能会因我们的合同义务而进一步加剧，包括 资本承诺、经营租赁承诺、融资租赁、借款和债务。我们预计将继续投资于Li ONE的生产升级、常州制造设施的扩张、零售店、画廊、配送和服务中心的扩张，以及研发以进一步扩大我们的业务。这些投资可能不会导致收入增加 或及时或根本不会导致净现金流量增加。

由于多种原因，我们 可能无法产生足够的收入或继续招致重大亏损，包括对我们的车辆缺乏需求、竞争加剧以及本文讨论的其他 风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在获得收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况或延迟。

我们的车辆性能可能与客户预期不符，可能存在缺陷。

我们的车辆，包括Li一号，可能性能不符合客户的预期。我们车辆的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们品牌的损害，以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的重大支出，包括保修和其他项目。

我们的 车辆可能存在设计和制造缺陷。我们车辆的设计和制造很复杂，可能包含潜在的缺陷和错误，这可能会导致我们的车辆无法按预期运行或运行，甚至会导致财产损失或人身伤害。此外，我们的车辆使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。高级技术本质上是复杂的，随着时间的推移，缺陷和错误可能会暴露出来。我们对第三方服务和系统的长期一致性能的控制是有限的。虽然我们对车辆的软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估我们的系统和车辆的长期性能。我们不能向您保证，我们将能够及时发现并修复车辆中的任何缺陷，或者根本不能。

此外，我们在测试、交付和维修车辆方面的运营历史有限。尽管我们在需要手动操作的车辆的测试、交付和维修的每个流程中都建立了严格的协议，但我们的员工或第三方服务提供商可能会出现操作失误、疏忽或未遵守协议的情况。此类人为错误可能会导致我们的车辆无法按预期执行或操作。我们不能向您保证，我们将能够完全防止人为错误。

此外，续航里程扩展系统的任何缺陷或重大故障都可能削弱客户对EREV的信心。如果我们的任何车辆未能按预期运行或运行，无论是由于人为错误还是其他原因，我们可能需要延迟交货、启动产品召回、提供保修服务或更新，费用由我们承担，并可能面临 诉讼，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能无法在竞争激烈的中国汽车市场取得成功，尤其是其高端SUV 细分市场。

中国汽车市场竞争激烈。我们与ICE汽车以及包括BEV在内的新能源汽车竞争。我们的许多现有和潜在的竞争对手和/或新的市场进入者比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和品牌、人才和其他资源，并且可能 能够将更多的资源投入到他们的车辆的设计、开发、制造、营销、销售和支持上。特别是，高端SUV领域有许多经验丰富的国际竞争对手。

我们 预计，随着激烈的价格竞争和政府补贴的逐步取消，未来中国汽车市场的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括但不限于技术创新、产品质量和安全、产品定价、销售效率、制造效率、服务质量、品牌以及设计和造型。 日益激烈的竞争可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生不利影响。我们成功地与其他汽车品牌竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。我们不能向您保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手的产品以更具竞争力的价格成功地与我们的车辆的质量或性能竞争或超过我们的车辆，我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因对我们、我们的董事、高级管理人员、员工、股东、同行、业务合作伙伴或整个行业的负面宣传而受到损害。

我们的业务和前景受到我们发展、维护和加强我们品牌的能力的影响。如果我们未能做到这一点，我们可能会失去 建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们是否有能力提供高质量的车辆和服务，并按预期与 客户打交道，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计我们开发、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们品牌推广工作的成功。我们通过媒体、口碑、活动和广告来推销我们的品牌。这样的努力可能达不到预期的结果。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、财务状况、经营结果和前景将受到实质性的不利影响。

我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能预测、控制，而且代价高昂或无法补救。我们的车辆会不时接受媒体或其他第三方的审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。关于我们的负面 宣传，如被指控的不当行为、不道德的商业行为或其他不当活动，或与我们的业务、董事、高级管理人员、员工或股东有关的谣言，可能会损害我们的声誉、业务、 和运营结果，即使这些问题是毫无根据或得到令人满意的解决。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致监管机构或政府当局以及私人当事人对我们进行调查、调查或采取其他法律行动。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼、对我们不当商业行为的看法或我们管理团队任何成员的不当行为等，都可能严重损害我们的声誉，并导致我们为自己辩护而产生巨额费用。市场对我们密切合作的供应商或其他业务合作伙伴的任何负面印象或宣传，或针对他们发起的任何监管查询或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生影响，或者使我们受到监管查询、调查或诉讼。此外，任何有关汽车行业，特别是新能源汽车行业的负面媒体宣传，或我们所在行业中其他汽车制造商的产品或服务质量问题，包括

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我们的 竞争对手也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。特别是，鉴于包括微信和微博在内的社交媒体在中国中的流行，任何负面宣传，无论是真是假，如交通事故、车辆自燃或其他感知或实际的安全问题，都可能很快扩散并损害客户对我们品牌的认知和信心。通常与新能源汽车相关的对电池劣化的感知或实际担忧也可能对客户对可再生能源汽车，特别是我们的汽车的信心产生负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，从而可能对我们的业务、财务 地位和运营结果造成实质性的不利影响。

我们收到了有限数量的Li一号订单，尽管客户支付了押金并进行了在线确认，但这些订单都可能被客户取消。

我们的客户可能会因许多我们无法控制的原因取消订单，我们过去也曾遇到过订单取消的情况。 此外，即使客户已支付保证金并等待两天后订单自动变为确认订单，客户仍可终止订单。截至本 招股说明书之日，我们累计确认订单中有个位数百分比的不退还定金被取消。由于偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，从预订到交付的潜在等待时间也可能影响客户 是否最终进行购买的决定。如果我们遇到Li ONE或 未来车型的交付延误，大量订单可能会被取消。因此，我们无法向您保证订单不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付、 和销售。此类取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、经营业绩和前景。

我们目前依赖于单一车型的收入，在可预见的未来依赖于有限数量的车型。

我们的业务最初将在很大程度上取决于Li一号的销售和成功，这将是我们在市场上唯一的生产车型，直到我们计划于2022年推出全尺寸高端扩展范围电动SUV。如果我们的产品种类和周期与消费者的预期不符，或者无法在我们的 预计时间表以及成本和销量目标上实现，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于单一或有限数量的车型 ，如果特定车型不受市场欢迎，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

特别值得一提的是，Li一号是为中国家庭设计和制造的，在可预见的未来很可能是这样。如果由于中国家庭平均消费能力的显著变化、中国家庭数量的大幅减少、市场定位不匹配或其他原因，对我们的汽车的需求大幅下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们统一价格的Li一号的单一标准配置可能不会像我们预期的那样有效。我们提供的高级和技术功能通常是我们的竞争对手作为Li一号的标配作为昂贵的附加组件提供的，以节省客户的时间和金钱，同时减轻我们在生产、销售和支持方面的负担。但是，我们不能向您保证此类 努力一定会成功。客户可能更喜欢基于多样化品味和需求的个性化功能。此外，我们的统一定价仍可能大大超出某些客户的预算。对于 我们在推广Li一号的单一标准配置和统一定价方面无法满足各种客户需求的程度，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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我们未来的增长取决于消费者对新能源汽车，特别是电动汽车的需求。

对我们车辆的需求将高度取决于消费者对新能源汽车（尤其是EEV）的需求和采用情况。新能源汽车市场 仍在快速发展， 的特点是技术日新月异，竞争激烈，政府法规和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。

可能影响采用新能源汽车，特别是可再生能源汽车的其他 因素包括：

•

对车辆总体安全的看法，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，包括EREV技术、再生制动系统和自动驾驶；


•

对新能源汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与新能源汽车，特别是可再生能源汽车的质量或安全有关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他汽车制造商生产；



•

对电网容量和可靠性以及其他配套基础设施的可用性的担忧；



•

新能源汽车维修的可用性；



•

电池容量随时间的实际或感知劣化；



•

消费者的环保意识；



•

进入充电站和为车辆(包括电动汽车)充电的成本；



•

提供税收和其他政府激励措施来购买和运营新能源汽车，或未来的法规要求增加使用无污染车辆；以及



•

改善内燃机车辆的燃油经济性；



•

宏观经济因素。

上述任何 因素都可能改变消费者对我们车辆的需求，包括导致当前或潜在客户不购买我们的车辆。如果 新能源汽车（尤其是EREV）的市场发展不如我们预期，或者发展比我们预期的慢，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都会受到影响。

我们未来的增长取决于消费者对乘用车的需求，乘用车的前景受到许多不确定性的影响。

虽然中国目前是世界主要的汽车市场之一，但我们无法预测未来消费者对乘用车的需求将如何 发展。2018年中国乘用车销量达到2440万辆。然而，自2018年7月以来，中国汽车行业销量出现同比负增长，到2019年10月，中国新车采购量连续16个月下降。在市场放缓的情况下，在中国运营的某些汽车制造商 遭遇了业绩下滑或财务困难。中国的汽车行业可能受到许多因素的影响，包括中国的总体经济状况、 中国人口的城市化率、家庭可支配收入的增长、新车成本、贸易紧张局势和其他政府保护主义措施，以及与汽车购买相关的税收和激励措施。如果消费者对 中国乘用车的需求没有如预期的恢复，或根本没有恢复，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

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中国政府对新能源汽车或国产汽车有利的政策变化，可能 对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们业务的增长得益于中国政府在中央和地方层面的政策，这些政策支持新能源汽车和国产汽车的发展。

中国政府一直对内燃机车辆实施严格的车辆排放标准。2018年12月28日，中华人民共和国国家市场监管总局和中华人民共和国国家标准局联合发布了《电动汽车能源消耗标准》，自2019年7月1日起施行，以规范电动汽车的能效 。作为一款EREV，Li一号同时配备了基于ICE的续航里程扩展系统和电机，因此必须符合这两个标准。如果电动汽车能源消耗标准和车辆排放标准明显变得更加严格，我们可能会在获得先进能源技术以升级我们的汽车或设计新汽车方面产生巨大的成本 如果我们能够做到这一点的话，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，新能源汽车分类和牌照政策的变化已经并可能继续影响我们的业务。在中国的一些城市，市政府实施配额和摇号或竞价制度来限制内燃机车辆的牌照数量，但免除新能源汽车的这些限制，以激励新能源汽车市场的发展。 然而，2018年1月，北京市政府宣布，只允许BEV被视为豁免车牌限制的新能源汽车，在北京，电动汽车将被视为获得车牌的 车辆。2018年12月10日，国家发改委或发改委颁布了《汽车产业投资管理规定》，自2019年1月10日起施行，将电动汽车归类为电动汽车，尽管其对北京市政府牌照政策的影响仍不确定。政府在地方或中央层面对新能源汽车和车牌分类的政策变化，可能会对Li一号和我们未来的汽车的需求产生实质性的不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外， 政府激励措施或补贴措施的变化可能会对我们的业务造成不利影响。EREV享有政府优惠的奖励和补贴， 包括免除车辆购置税、一次性政府补贴、在某些城市免除车牌限制、在某些城市免除驾驶限制、以及 充电设施的优惠公用事业费率。然而，中国中央政府已开始实施向某些新能源汽车购买者提供的补贴的逐步取消时间表，其中规定2019年和2020年向某些新能源汽车购买者提供的补贴金额将比2017年的水平减少48%。于二零二零年四月，中国财政部及其他 国家监管机构发出通知，将原新能源汽车购买者补贴终止日期延长至二零二二年底，并自二零二零年起每年以10%的增量减少补贴金额 。然而，自二零二零年七月起，只有补贴前MSRP为人民币300，000元或以下的新能源汽车才有资格获得该等补贴， Li ONE的MSRP高于门槛，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。此外，无法保证我们将能够成功商业化或以其他方式提供符合这一补贴门槛的车辆。 我们不能向您保证，任何进一步的变化都将有利于我们的业务。此外，由于政策变化、因新能源汽车取得成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素而导致的任何减少、取消或歧视性应用政府补贴和经济激励措施的任何减少、取消或歧视性应用，都可能影响政府的激励措施或补贴，并导致新能源汽车行业整体竞争力下降，尤其是EREEV。

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我们的汽车销售也受到政府政策的影响，包括对进口汽车征收关税。根据中华人民共和国政府的公告，自2018年7月1日起，进口乘用车(不包括源自美利坚合众国的车辆)的关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。2019年6月30日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资市场准入特别管理措施(2019年)》，即2019年负面清单，并于2019年7月30日起生效，取消了新能源汽车汽车制造商的外资持股限制。此外，到2022年，ICE乘用车的外资所有权限制将被取消。因此，外国新能源汽车竞争对手和未来外国洲际交易所汽车制造商可以在中国建立全资工厂，而不需要国内的合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下完成了在上海的工厂建设，并开始运营。这些变化可能会加剧市场竞争，降低我们的定价优势，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分控制与运营相关的成本。

我们投入了大量资金发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的第一款车型Li ONE， 购买土地和设备， 建设我们的制造设施，采购所需的原材料，以及建设我们的销售和服务基础设施。我们预计将进一步产生大量成本，这将影响我们的 盈利能力，包括推出新车型和改进现有车型的研发费用、扩大制造能力的支出、额外的 运营成本和生产升级费用、原材料采购成本以及我们建立品牌和营销车辆的销售和分销费用。尤其是，铝和钢等原材料的价格因我们无法控制的因素而波动，并可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。铝和钢等原材料价格的大幅上涨将增加我们的收入成本和运营费用，并可能降低我们的利润率。此外，货币波动、关税或石油短缺 以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅增加。此外，我们可能会失去对 我们服务（包括售后服务）相关成本增长的控制。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，而且 还取决于控制我们的成本。如果我们无法设计、开发、制造、营销、销售和维修我们的车辆，并以具有成本效益的方式提供服务，我们的利润率、盈利能力和 前景将受到重大不利影响。

我们可能会遇到来自供应商的车辆所用原材料或组件的供应中断，其中一些供应商是我们所供应组件的单一来源供应商。

Li一号使用我们从150多家供应商采购的1,900多个零部件，其中一些目前是我们这些 零部件的单一来源供应商，我们预计这可能会继续适用于我们未来可能生产的汽车。供应链使我们暴露于交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。

我们 不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们无法保证他们制造的组件质量将保持一致并保持高标准。这些组件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题， 从而损害我们的品牌形象和运营结果。此外，我们无法保证供应商遵守道德商业惯例，例如环境责任、公平 工资惯例以及遵守童工法等。缺乏合规性可能会导致我们寻求替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们运营的其他中断。

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此外，为Li一号的某些高度定制的组件寻找合格的替代供应商或开发我们自己的替代组件可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全符合我们的要求 或能够以其他方式向我们提供所需材料。我们不能向您保证，我们能够以可接受的 条款或完全不受欢迎的方式，及时成功地保留替代供应商或供应商。业务条件的变化、不可抗力、政府变动或其他超出我们控制或预期的因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力 。此外，如果我们的需求大幅增加或需要更换现有供应商，则不能保证在需要时会以对我们有利的条款提供额外的供应，或者不能保证任何供应商会分配足够的供应给我们，以满足我们的要求或及时完成我们的订单。上述任何 都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的行业及其技术正在快速发展，可能会发生不可预见的变化。其他新能源汽车技术的突破或内燃机技术的改进可能会对我们的车辆需求产生实质性的不利影响。

我们在中国汽车市场运营，包括快速发展的新能源汽车市场，这可能不会成为我们目前预期的市场。我们可能 跟不上中国新能源技术的变化，因此我们的竞争力可能会受到影响。我们的研发努力可能不足以适应NEV 技术的变化，更具体地说，包括EREV技术。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆并推出新车型，以便为车辆提供最新的 技术，包括EREV技术，这可能会涉及大量成本，并降低我们对现有车辆的投资回报。我们不能向您保证，在我们快速发展的行业背景下，我们将能够 与其他新能源汽车、其他BEV甚至其他EREV有效竞争，并将最新技术整合到我们的汽车中。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的模式，我们以前的模式也可能比预期更快地过时，这可能会降低我们的投资回报。

新能源技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或冰燃料经济性的提高，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。此外，电池技术的任何革命性突破，包括显著缩短充电时间或增加一次充电的电动汽车续航里程的突破，都可能影响市场对电动汽车的需求。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的 竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。

我们已经扩大了我们的业务，随着我们提高产量，将需要进行重大扩张，特别是与 潜在的销售增长有关，为我们的客户提供高质量的服务，扩大我们的零售、交付和服务中心网络，以及管理不同型号的车辆。我们 未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这种扩展时面临的风险包括 其他风险：

•

管理我们的供应链，以支持快速的业务增长;


•

管理更大的组织，在不同部门拥有更多员工；



•

控制开支和投资，以期扩大业务规模；

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•

建立或扩大设计、制造、销售和服务设施；



•

实施和加强行政基础设施、系统和流程；以及



•

应对出现的新市场和潜在的不可预见的挑战。

任何未能有效管理我们的增长的 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们在各个领域拥有专业知识的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们打造自己的品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，因此我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的EREV基于与传统ICE车辆不同的技术平台 ，在这类车辆方面经过充分培训的人员可能无法租用，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们 雇用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能 无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们没有为我们的关键人员投保任何“关键人物”保险。 如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键专业人员和员工。我们的每位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，若吾等的高管或主要雇员与吾等之间发生任何纠纷，则彼等的竞业禁止协议所载的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在该等高管所在的中国，理由是吾等未能就彼等履行中国相关法律所规定的竞业禁止义务向彼等提供足够的补偿。

我们的服务，包括通过第三方提供的服务，可能不会被我们的客户普遍接受。 如果我们无法为客户提供或安排足够的服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们不能向您保证我们的服务或我们通过线上和线下渠道与客户互动的努力是否会成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。此外，我们无法确保第三方提供的服务的可用性或质量，如道路援助、车辆物流、汽车融资和保险。如果第三方提供的任何服务变得不可用或不充分，我们的客户体验可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。

虽然我们的车辆可以在我们的交付和服务中心进行维修，但一些服务将通过授权机构和油漆商店进行。我们自己的送货和维修中心以及授权机构和油漆车间在维修电动汽车方面经验有限。我们不能保证

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您 我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使客户满意，或者我们和我们的授权车身和油漆店将有足够的 资源，在我们交付的车辆数量增加时及时满足这些服务要求。

此外，如果我们无法通过我们的交付和服务中心以及授权机构和喷漆店的组合来推出和建立广泛的服务网络， 客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。 汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或发生故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们对车辆的实地经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果针对我们的产品责任索赔成功 ，我们可能需要支付巨额金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖 所有潜在的产品责任索赔。任何寻求重大金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

如果我们的车辆在未来被召回，我们可能会受到负面宣传、我们品牌的损害以及成本责任的影响。未来，如果我们的任何车辆，包括从供应商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规，我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的车辆受机动车辆标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

所有出售的车辆必须符合车辆销售市场的各种标准。我们的车辆必须达到或超过中国规定的所有 安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆在出厂、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和 认证流程，并加盖中国强制性认证，这种认证也是 也需要定期更新。此外，中国政府定期对经认证的车辆进行监督和定期或不定期检查。如果我们的 认证到期未能续签，认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求 ，认证可能会被暂停甚至吊销。自撤销认证之日起或暂停认证期间，任何未能满足认证要求的车辆不得继续交付、销售、进口或用于任何商业活动。如果我们不能满足机动车辆标准 ，将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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我们的车辆目前使用的是锂离子电池，据观察，这种电池可以起火或排放烟雾和火焰。

我们生产的电池组使用的是我们从第三方供应商那里购买的锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。我们已实施电池管理 系统，可自动监控电池组的温度、功率输出和其他状态，包括可将电池组温度保持在理想范围内的热管理系统。但是，我们的车辆或其电池组仍可能出现故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且 昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车使用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事故，如车辆或其他 火灾，即使不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务。

此外，我们还在我们的设施中储存锂离子电池。任何对电池的不当处理都可能导致我们设施的运行中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。此类损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们面临与自动驾驶技术相关的风险。

我们的车辆目前配备了通过ADAS实现的二级自动驾驶功能。我们依赖第三方供应商提供我们的ADAS中使用的某些技术和组件，这些技术和组件的任何缺陷或质量问题都可能导致我们的车辆出现实际或感知的质量问题。 我们计划通过持续的研究和开发来增强和扩大我们车辆的自动驾驶能力水平。作为一项不断发展和复杂的技术，自动驾驶面临着风险，而且不时会发生与此类技术相关的事故。这种技术的安全性在一定程度上取决于用户交互，用户可能不习惯使用这种 技术。如果与我们未来的自动驾驶技术相关的事故发生，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管。上述任何情况都可能对我们的品牌形象、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。

对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操作都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的车辆包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计具有内置数据连接，可接受我们的定期远程更新并安装，以改进或更新我们车辆的功能。我们设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统的安全措施。但是，黑客未来可能会尝试获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用我们的网络、车辆和系统，以控制或更改我们车辆的功能、用户界面和性能特征，或者访问车辆中存储或生成的数据。 将来可能会发现漏洞，我们的补救工作可能不会成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制或任何数据丢失都可能导致针对我们的法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、其系统或数据可能被黑客攻击的因素，可能会对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、 和潜在客户。

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我们的分销模式不同于目前占主导地位的汽车制造商分销模式，其长期生存能力尚未得到证实。

我们的分销模式在今天的汽车行业并不常见，特别是在中国身上。我们拥有并运营我们的分销网络，通过该网络我们直接向客户销售汽车，而不是通过经销商。这种车辆配送模式比较新，其长期效果还没有得到证实。 尤其是在中国身上。因此，它使我们面临巨大的风险，因为它总体上需要大量支出，并且与传统的经销商系统相比，我们的分销和销售系统的扩张速度较慢。例如，我们将无法利用通过经销商系统发展起来的长期建立的销售渠道来增加我们的销售量。此外，我们将与拥有良好分销渠道的汽车制造商竞争。我们对零售店、画廊以及配送和服务中心网络的扩展可能无法完全满足客户的 期望。我们的成功在很大程度上将取决于我们有效发展自己的销售渠道和营销战略的能力。实施我们的业务模式面临许多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，而我们可能无法成功应对这些挑战。

由于业务的季节性和运营成本的波动，我们的运营结果在不同时期可能会有很大差异。

由于许多因素，包括可能影响我们车辆需求的季节性因素，我们的运营结果在不同时期可能会有很大差异。乘用车的销量通常在1月和2月下降，特别是在春节前后，春夏期间逐渐攀升，通常在日历年的第四季度达到顶峰。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外， 某些地区任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营结果也可能受到影响，因为我们的许多费用都是基于预期的年收入水平。

我们 还预计我们的期间经营业绩会因我们的经营成本而异，我们预计未来期间的经营成本将大幅增加，因为我们（其中包括）设计、开发和制造EREV和新车型，建造和装备新的生产设施以生产此类部件，开设新的零售店、画廊和交付中心， 增加销售和营销活动，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。

由于这些因素，我们认为，对我们的运营结果进行定期比较不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的 指标。此外，我们的运营结果可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的交易价格可能会突然或随着时间的推移而大幅下跌。

我们现有常州制造工厂的扩建可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能无法产生预期的效益。

我们计划于2022年前扩充常州的生产设施，为Li ONE及未来车型的进一步生产做好准备。 扩张可能会遇到延误或其他困难，并将需要大量资金。将单班生产安排 改为两班生产安排时，我们可能会遇到质量、工艺或其他问题。我们目前的生产设施租约将于二零二二年十二月到期。虽然我们有合同选择权，可以在租赁结束前以建筑成本购买该 制造设施的基础物业，或者如果我们未能购买该物业，我们将重新协商租赁，但我们不能向您保证

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我们的运营或常州生产设施的扩张不会受到干扰。任何未能在预算范围内按计划完成扩建的情况都可能对我们的财务状况、生产能力和运营结果造成不利影响。此外，如果我们在常州工厂之外建立新的工厂，我们可能会遇到类似或额外的风险。

根据中国法律，建设项目必须遵守广泛而严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、疾病控制审批、环境保护审批、排污许可证、排污许可证、安全生产审批、消防审批，以及相关部门完成验收。我们进行的一些建设项目正在按法律规定办理必要的审批程序，包括我们常州制造厂的扩建项目，这需要市政府的批准。因此，运营此类建设项目的相关实体可能面临行政不确定性、罚款或暂停使用此类项目。上述任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

我们将需要大量资金进行研发，扩大产能，并推出我们的零售店、画廊以及送货和服务中心。随着我们扩大产能和运营，我们还可能需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，这些成本可能会高于我们目前的预期。我们预计，消费者对我们产品和服务的需求将对我们的资本支出水平产生重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本需求可能是不确定的，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。此类融资 可能无法及时或以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们 获得必要融资以实施我们的业务计划的能力取决于多个因素，包括总体市场条件和投资者对我们 业务计划的接受程度。这些因素可能使该等融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不 大幅度减少开支，推迟或取消我们的计划活动，或大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金或偿还我们 产生的任何债务，我们可能没有足够的资源 按计划开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们保留有关客户的某些信息，这可能会使我们受到客户的担忧或各种 隐私和消费者保护法的影响。

我们使用车辆的电子系统，在必要的许可下，记录有关每辆车辆使用的某些信息，以帮助我们进行 车辆诊断、维修和保养，以及

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帮助 我们定制和优化驾驶和骑行体验。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会损害我们的业务。在开展业务过程中，拥有和使用客户的驾驶行为 和数据可能会使我们在中国和其他司法管辖区承担立法和监管负担，可能需要通知数据泄露，限制我们使用此类 信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户推销市场的能力。如果客户声称我们不当发布或披露了他们的敏感个人信息，我们 可能面临法律索赔和声誉损害。为了遵守法律、法规、 行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议，我们可能会产生大量费用。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的敏感个人信息，我们可能需要花费大量资源来 解决这些问题。

信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和 品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括 机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储 客户的机密和私人信息，例如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码以及支付或交易相关信息。

中国法律要求我们 确保用户、客户和分销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于维护他们对我们车辆和服务的信心也至关重要。我们已采取严格的信息安全政策，并部署了先进的措施来实施这些政策，其中包括 先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂程度和多样性的提高、黑客专业知识水平的提高、密码学领域的新发现或其他方面仍可能导致我们的网站、Li Auto App或我们车辆的电子系统遭到破坏或破坏。如果我们无法保护 我们的系统以及存储在我们系统中的信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会导致 损失，导致我们对机密信息所有者的责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律和法规可能导致我们 产生大量成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例，包括我们的数据惯例。

我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们为新车提供5年或10万公里有限保修，为 电池组、电动机和电动机控制器提供8年或12万公里有限保修。目前，我们还为每位初始用户提供人民币4，999元的终身延长保修（或在销售时更低的金额），但 在2019年5月31日之前预订并在2020年12月31日之前确认订单的用户将免费为初始用户提供此类终身延长保修， 受限于某些条件。我们的保修计划与其他汽车制造商的保修计划相似，旨在涵盖所有零件和人工，以修复 车身、底盘、悬架、内饰、电气系统、蓄电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷。它还包括保修范围内的免费道路援助。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化记录和调整保修 准备金。但是，由于我们最近才首次交付Li ONE，因此我们没有关于 车辆保修索赔或估计保修储备的经验。我们无法向您保证我们的保修储备将足以支付未来的保修索赔。我们将来可能会受到 重大和意外的保修索赔，导致大量开支，进而对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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如果我们的车主无论是否使用第三方售后产品都对我们的车辆进行改装， 车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的业务。

汽车爱好者可能会试图改装我们的车辆，包括使用第三方售后产品，以改变其外观或提高其性能 ，这可能会危及车辆安全系统。我们不测试、也不支持此类修改或第三方产品。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们车辆的安全性，并且此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传，从而对我们的品牌造成不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们已经授予，并可能继续授予我们股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2019年7月通过了股票激励计划，即2019年计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。2020年7月，我们通过了2020年股权激励计划，或为同样目的而制定的2020年计划。根据2019年计划和2020年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。截至本招股说明书日期，根据2019年计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高数量为141,083,452股。根据2020年计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最高数量最初为30,000,000股， 受年度自动增加的限制。见“管理层股权激励计划”。截至2020年3月31日，2019年计划下购买54,752,000股A类普通股的奖励已授予并未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。因此，一旦我们完成此次发行，许多奖励将可以 行使，然后我们将在此次发行完成之日记录一笔可观的基于股票的薪酬支出，截至2020年3月31日，这笔支出达1,880万美元。

我们 相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

此外， 潜在候选人和现有员工通常会考虑他们所获得的与其就业有关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会因我们的股权或股权奖励的感知价值下降而受到不利影响。此外，无法保证根据 我们的股份激励计划保留的 发行的股份数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

实体或个人（包括我们的竞争对手）可能持有或获得专利、版权、商标或其他所有权，这些专利、版权、商标或其他所有权会 妨碍、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆或部件的能力，这可能会使我们更难以经营我们的业务。我们 可能不时收到知识产权持有人关于其所有权的通信。持有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控 侵犯了这些权利，或以其他方式主张其权利并敦促我们取得许可证。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能会被发现侵犯了现有的商标所有权，

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权利 此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要执行以下一项或多项 ：

•

停止销售、在车辆中安装某些组件或提供包含或使用受质疑知识产权的商品或服务；


•

支付重大损害赔偿金；



•

向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，可能无法按合理条款或根本无法获得许可；



•

重新设计我们的车辆或其他商品或服务；或



•

为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。

我们 已投入大量资源开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

中国知识产权相关法律的实施 和执行历来存在缺陷和无效。因此， 中国对知识产权的保护可能不如美国或其他发达国家那么有效。此外，对未经授权使用专利技术的行为进行监管既困难又昂贵。我们依靠 专利、版权、商标和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权， 第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控 未经授权使用我们的知识产权是困难的，成本高昂，我们无法向您保证，我们已经采取或将要采取的措施将防止我们的知识产权被盗用。 有时，我们可能不得不诉诸诉讼以 强制执行我们的知识产权，这可能导致大量成本和资源的转移。

由于我们的专利可能过期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，并且我们的专利权利可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争对手的技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2020年3月31日，我们在中国已发布专利657件，正在申请专利527件。我们不能向您保证，我们所有悬而未决的专利申请都将产生已颁发的专利。即使我们的专利申请成功，并相应地获得专利，我们仍然不确定这些

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专利 将来会受到争议、规避或无效。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。 任何专利的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似的技术或取得与我们相似的结果。其他人的知识产权也有可能阻止我们授权和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发我们技术的领域中，存在着许多由他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请失效。最后， 除了那些可能要求优先权的人，我们的任何现有专利或待审专利申请也可能因其他原因无效或不可执行而受到其他人的质疑。

大流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能 扰乱我们的生产、交付和运营，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响.

全球 大流行病、中国或世界其他地方的流行病，或担心传染病传播，如埃博拉病毒病（EVD）、冠状病毒病2019（COVID—19），中东呼吸综合征（MERS），严重急性呼吸综合征（SARS），H1N1流感，H7N9流感和禽流感，以及飓风，地震，海啸，或其他自然 灾害可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务供应， 为保护我们的员工和设施而付出重大成本，或导致区域或全球经济困境，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩造成重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖主义活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付工作，并对我们的销售业绩造成不利影响，甚至会持续很长一段时间， 这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

The current COVID-19 pandemic adversely affected many aspects of our business, including production, supply chain, and sales and delivery. Our Changzhou manufacturing facility underwent temporary yet prolonged closure in February 2020 as part of China's nationwide efforts to contain the spread of the novel coronavirus. Even though our business is currently operational, our production capacity and operational efficiency are still adversely affected by the COVID-19 pandemic due to insufficient workforce in production, sales, and delivery as a result of temporary travel restrictions in China and the necessity to comply with disease control protocols in our business establishments and Changzhou manufacturing facility. Our suppliers' abilities to timely deliver raw materials, parts and components, or other services were also adversely affected for similar reasons, especially those located in critical regions such as Hubei Province, China. The global spread of COVID-19 may also affect our overseas suppliers. As a result of varying levels of travel and other restrictions for public health concerns in various regions of China, we also temporarily postponed the delivery of Li ONE to our customers. Due to concerns or fear of spread of COVID-19, consumers were reluctant to visit in person our retail stores or delivery and servicing centers for potential new car purchases. While the duration of the impact of the pandemic on our business and related financial impacts cannot be reasonably estimated at this time, we expect that our consolidated results of operations for the first half of 2020 will be adversely affected with potential continuing impacts on subsequent periods. In addition, we expect that the COVID-19 pandemic may adversely affect the expansion of our Changzhou manufacturing facility and our retail stores and delivery and servicing centers in China, which may adversely affect our sales and delivery growth in 2020. COVID-19 has had a global economic impact on the financial markets. The global spread of COVID-19 pandemic may result in global economic distress, and the extent to which it may affect our results of operations will depend on future developments, which are highly uncertain and cannot be predicted. We cannot assure you that the COVID-19 pandemic can be eliminated or contained in the near future, or at all, or a similar outbreak

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不会再发生。如果COVID—19疫情及其对我们业务造成的中断持续较长时间，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。虽然我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据 ，并且在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、 台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。 上述任何事件都可能导致中断、我们的财产损坏、生产延迟、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致 数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。无论我们的客户是否因受伤而对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的负面影响，对我们的责任索赔都是成功的。此外，我们没有任何业务 中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已经并可能在未来与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方无法履行 以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购与现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除 可能的股东批准外，我们可能必须获得相关政府部门的批准和许可证，以进行收购，并遵守任何适用的中国法律和法规， 这可能导致延迟和成本增加，如果我们未能这样做，可能会破坏我们的业务策略。此外，确定和完成收购的成本可能很高。此外， 过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中需要我们管理层的高度关注，并可能导致资源从我们现有业务中转移 ，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。收购可能导致 使用大量现金、发行潜在摊薄性股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用 以及面临被收购业务潜在未知负债。任何被收购的业务都可能涉及源自收购前历史时期的法律诉讼， 并且对于此类法律诉讼对我们造成的任何损害，我们可能不完全 或根本不承担责任，这些损害可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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截至2019年12月31日，我们发现我们的财务报告内部控制存在一个重大弱点，如果我们未能实施和保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的运营结果， 我们的报告义务，或防止欺诈。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。在对截至2018年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所发现，截至2019年12月31日的财务报告内部控制存在一个重大缺陷。如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的、对美国公认会计准则有适当了解的称职财务报告和会计人员来设计和 实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查我们的综合财务报表和相关披露。重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告的内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

在确定重大薄弱环节后，我们已经并计划继续采取补救措施。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》--财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证，这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的这一重大缺陷，或者我们可能不会在未来发现更多的重大缺陷或重大缺陷。

本次发行完成后，我们将成为美国上市公司，遵守《交易法》、2002年《萨班斯—奥克斯利法案》以及 纳斯达克全球精选市场的规则和法规。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，或第404条，将要求我们在2021年12月31日结束的财政年度20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的"新兴增长型公司"，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对 财务报告内部控制的有效性。我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对 财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果它对我们 的内部控制或我们控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格的报告。此外，在我们成为 上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成 我们的评估测试和任何所需的补救措施。

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目录

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能对财务报告保持充分和有效的内部控制，由于这些准则 会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据 第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。

如果我们更新制造设备的速度快于预期，我们可能不得不缩短因任何此类更新而报废的设备的使用寿命 ，由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们已经并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工装、机械和其他 制造设备，用于生产Li一号的产品线，我们会在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会快速发展 ，我们可能会比预期更快地使用尖端设备更新我们的制造流程。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的已安装设备来制造我们的产品。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，导致此类设备加速折旧，如果我们拥有此类设备，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们 有效提供服务的能力。

我们的理想汽车App、车载技术系统以及其他数字化的销售、服务、客户关系、内部信息和知识管理系统 依赖于我们的信息技术和通信系统的持续运行。这些系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他破坏我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心也容易受到闯入、破坏和蓄意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务具有很高的技术性和复杂性，可能包含错误或 漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。

我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，违反这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能 对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

我们可能在开展活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及其他反腐败法律和法规。

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目录表

法规。 《反海外腐败法》禁止我们及其代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们 在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行业务合作。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们正在实施 政策和程序，旨在确保我们和我们的董事、管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、媒体不利报道、 调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们在正常业务过程中可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在日常业务过程中可能不时受到法律诉讼，这可能对 我们的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响。我们的客户、我们的竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府 实体或其他实体可能会对我们提出实际或指控的违法行为提出索赔。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于产品责任法、消费者保护法、知识产权法、劳动和就业法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。我们无法保证我们将成功地在法律和 行政诉讼中为自己辩护，或在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地试图在法律和行政行动中为自己辩护，或在 各种法律下维护我们的权利，但对有关各方执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传和大量的金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。

任何金融或经济危机，或这种危机的潜在威胁，包括消费者信心的显著下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球金融市场在2008年经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体陷入了衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球金融市场正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级、乌克兰的敌对行动、美联储量化宽松政策的结束、欧元区自2014年以来的经济放缓、全球金融市场的不确定性。

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英国脱欧的 影响、持续的贸易争端和关税，以及COVID—19爆发的影响以及世界各国政府采取的相关经济政策。目前还不清楚 这些挑战是否会得到遏制以及它们各自可能产生什么影响。全球一些主要经济体（包括中国）的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况十分敏感。 最近有迹象表明中国经济增长率正在下降。中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、企业和消费者信心突然下降以及企业和消费者行为的剧烈变化。高端产品（如我们的汽车）的销售部分取决于消费者可自由支配的支出，而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。消费者可能会延迟、减少或取消 购买我们的车辆，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

目前国际贸易中的紧张局势，特别是美国和中国的贸易政策，可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上销售我们的产品， 政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们 在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收，并提议征收额外的，新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了《美利坚合众国和人民经贸协定》，Republic of China作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。

由于 我们依赖供应商的零部件，其中一些供应商在海外，中国政府征收的关税可能会影响我们产品的成本。

我们对汽车的需求在很大程度上取决于中国的大局、经济、政治和社会条件。目前国际贸易的紧张局势，以及这种紧张局势的任何升级，都可能对这种总体、经济、政治和社会条件以及对我们车辆的需求产生负面影响，对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

租约的意外终止、未能续签我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订此类租约 可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们租用场地用于制造、研发、零售店、配送和服务中心以及办公室。我们无法向您保证，我们将能够续签相关租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金 续签，或者出租人目前授予的优惠条款不延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

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目录表

与我们公司结构有关的风险

如果中国政府认为我们与我们的VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫 放弃我们在这些业务中的权益。

根据2019年负面清单，外资在某些领域的业务所有权受到中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)。

我们 是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业或外商投资企业。为了遵守2019年负面清单，我们计划通过某些中国实体，包括北京CHJ和新店信息，在中国进行某些 业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司历史和结构”。

在 我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见中，(I)我们的全资子公司车轮科技和我们在中国的VIE(目前和紧随本次发售生效后)的所有权结构不会导致任何违反中国现行法律法规的行为；及(Ii)受中国法律管辖的Wheels 科技、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排是有效的和具有约束力的，不会导致违反目前有效的中国法律或法规的任何明确规定 。然而，我们的中国法律顾问告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国监管当局的观点与我们的中国法律顾问的意见一致。

目前尚不确定是否会采纳任何与VIE结构相关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，这些法律或法规将提供什么。特别是，全国人大 于2019年3月15日批准了《外商投资法》或2019年《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。此外，中华人民共和国国务院于2019年12月26日批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则是否会对与VIE结构相关的法律法规产生重大变化，将如何进一步解释和实施尚不确定性。请参阅"在中国营商的风险 "关于新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施 细则的解释和实施存在重大不确定性，以及这些不确定性可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和运营的可行性。——”

如果 我们的中国子公司或我们的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规， 或我们的中国子公司或我们的VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败，包括：

•

吊销此类单位的营业执照或者经营许可证的；


•

关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站，或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易 停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

施加罚款、没收来自我们中国子公司或VIE的收入，或施加我们或VIE可能无法 遵守的其他要求；

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目录表

•

要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们整合VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或



•

限制或禁止我们使用本次发行和同期私募的收益为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取可能对我们业务有害的其他监管或执法行动。

任何此类行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果上述任何事件导致我们无法指导我们的VIE的活动对其经济表现产生最大影响， 和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务 。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。我们VIE各自的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来控制我们的VIE，以剥夺股东的权利以实现我们VIE董事会的变化，这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和 运营层面实施变化。然而，根据合同安排，如果我们的VIE及其各自的股东没有履行合同项下的义务，我们将依赖中国法律规定的违约法律补救措施。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。

If our VIEs or their respective shareholders fail to perform their obligations under the contractual arrangements, we may have to incur substantial costs and expend additional resources to enforce such arrangements, and rely on legal remedies under PRC laws, including contractual remedies, which may not be sufficient or effective. All of the agreements under our contractual arrangements are governed by and interpreted in accordance with PRC laws, and disputes arising from these contractual arrangements will be resolved through arbitration in China. However, the legal framework and system in China, in particularly those relating to arbitration proceedings, are not as developed as in some other jurisdictions, such as the United States. As a result, uncertainties in the PRC legal system could limit our ability to enforce these contractual arrangements. Meanwhile, there are very few precedents and little formal guidance as to how contractual arrangements in the context of an VIE should be interpreted or enforced under PRC law. There remain significant uncertainties regarding the ultimate outcome of such arbitration should legal action become necessary. In addition, under PRC laws, rulings by arbitrators are final, parties cannot appeal the arbitration results in courts, and if the losing parties fail to carry out the arbitration awards within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce the arbitration awards in the PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which would require additional expenses and delay. If we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or face other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our VIEs, and our ability to conduct our business may be negatively affected. See "—Risks Relating to Doing Business in China—Uncertainties in the interpretation and enforcement of PRC laws and regulations could limit the legal protections available to you and us."

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目录表

我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的 限制。

根据北京CHJ与新电信息、我们的VIE、彼等各自的股东及 Wheels Technology（我们的全资中国附属公司）之间的股权质押协议，北京CHJ和新电信息的各股东同意将其在相关VIE中的股权质押给我们的子公司，以保证 北京CHJ及新电信息履行相关VIE在相关合约安排下的义务。信电信息及 北京CHJ股东在股权质押协议项下的股权质押已在国家市场监督管理总局有关地方分局登记。此外，在国家市场监督管理总局地方分局 股权质押协议项下股权质押登记表中，质押给车轮科技的注册股权总额分别为新点信息注册资本的100%和北京CHJ注册资本的100%。与我们的VIE股东 的股权质押协议规定，质押股权应构成相关协议项下任何及所有债务、义务及负债的持续担保，且质押范围 不受该VIE的注册资本金额的限制。但是，中国法院可以认定股权质押登记表上列出的金额代表 已登记完善的担保物的全部金额。如果是这种情况，则在股权质押协议中被假定担保的债务超过股权质押登记表中列出的金额，可以由中国法院确定为无担保债务，通常在债权人之间具有最后优先权。

我们VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的VIE北京CHJ和新电信息的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突。这些 股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们 有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些 股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前， 我们没有任何安排来解决这些股东与本公司之间的潜在利益冲突，但我们可以根据 与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在 中国法律允许的范围内将其在我们VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时担任董事的个人股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事对公司负有受托责任 ，要求他们本着诚信行事，并以他们认为最符合公司利益的方式行事，不得利用其职位谋取私利。目前，中国法律没有具体和明确的 指引来处理中国法律与开曼群岛法律之间的任何冲突，涉及企业管治的任何冲突。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的 利益冲突或争议，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在重大不确定性 。

我们的VIE的 股东可能会卷入与第三方的个人纠纷或其他事件，这些事件可能会对他们各自在 相关VIE中的股权以及我们与相关实体及其

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目录表

股东 例如，如果我们的VIE的任何股东与其配偶离婚，该配偶可以声称该股东持有的相关VIE股权 是其共同财产的一部分，应在该股东及其配偶之间进行分割。如果该等主张得到法院支持，则相关股权可能由 股东配偶或不受我们合同安排项下义务约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。 同样，如果我们的VIE的任何股权由第三方继承，而目前的合同安排与之不具约束力，我们可能失去对相关VIE的控制权，或 必须维持该控制权，导致产生不可预测的成本，这可能对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和经营业绩。

我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会 确定我们或我们的VIE应缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国境内的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及与其关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以对税收进行合理调整。若中国税务机关认定该等合约安排并非以按适用的中国法律、规则及法规而导致不允许减税的方式订立，并以转让定价调整的形式调整我们的VIE的收入，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其纳税义务，而不会减少Wheels Technology的纳税费用。此外，如果Wheels Technology要求我们VIE的股东根据合同协议以象征性价值转让其在VIE的股权 ，则此类转让可被视为赠与，并要求Wheels Technology缴纳中华人民共和国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的任何VIE的纳税义务增加，或者他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的任何一家VIE破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和受益于我们VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，这些实体可能在未来持有对我们业务运营 重要的某些资产。如果我们的任何一个VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、 转让、抵押或处置其资产或业务中的法定或实益权益。如果我们的任何一个VIE经历自愿或非自愿清算 程序，无关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目录表

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性和 不利影响。

我们预计，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们的几乎所有业务，包括我们所有的制造，都将在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇， 对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎在2020年第一季度对中国经济造成了严重的负面影响。这是否会导致中国经济长期低迷仍是个未知数。任何持续的经济低迷都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律 保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。

我们的中国子公司为外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布， 可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

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目录表

关于新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施，以及它们可能如何影响我们现有公司架构、公司治理和运营的可行性存在重大不确定性。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会批准了2019年《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日起生效，取代了规范中国外商投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》，以及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度 ，以及统一外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于 2019年《中华人民共和国外商投资法》相对较新，其解释和实施存在重大不确定性。

包括我们在内的许多中国公司已经采用了VIE结构，以便在中国目前受外资限制的行业获得必要的许可证和许可。请参阅“与我们公司结构相关的风险”和“公司历史和结构”。根据2019年《中华人民共和国外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或国务院规定的其他方式进行投资，为今后法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资方式留有余地。鉴于上述情况，不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求 。

2019年《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资应按照国务院即将发布或批准发布的“负面清单”进行。 外商投资企业不得投资"负面清单"中禁止的行业，而外商投资企业必须满足"负面清单"中规定的条件才能投资 限制行业。我们的VIE及其子公司所经营的增值电信服务行业，虽然受目前生效的2019年负面清单中规定的外商投资限制，但是否会受到未来发布的"负面清单"中规定的外商投资限制 限制或禁止的限制尚不确定。此外，2019年《中华人民共和国外商投资法》并未指明，如果VIE结构被视为外国投资的一种方式，则现有公司必须采取哪些行动才能获得市场准入许可。如果我们的VIE结构将被视为一种外商投资的方式，并且我们的任何业务运营将被列入“负面清单”，并且如果2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及最终的“负面清单”要求采取进一步行动，例如中国商务部批准的市场准入许可，如果由像我们这样具有VIE架构的公司完成，我们面临着不确定性，即是否可以及时获得批准。关于2019年《中华人民共和国外商投资法》将如何进一步解释和实施存在不确定性。我们不能向您保证，相关政府部门在未来对2019年《中华人民共和国外商投资法》作出的解释和实施不会对我们目前的公司架构、公司治理和业务运营的任何方面产生重大影响。

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目录表

我们可能会受到中国汽车法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响 以及与互联网相关的业务和公司。

我们在高度监管的行业中运营。特别是，我们的汽车制造受到中国的广泛监管。见 《关于电池电动乘用车制造的条例》、《条例》、《强制性产品认证条例》、《汽车销售条例》、《缺陷汽车召回条例》。几个中国监管机构，如国家市场监管总局、国家发改委、中国工业和信息化部或工信部和中国商务部，对我们业务的不同方面进行监督，包括但不限于：

•

整车制造企业考核；


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新能源汽车的市场准入；



•

强制性产品认证；



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直销模式；



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产品负债；



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汽车销量；



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环境保护系统；以及



•

工作安全和职业健康要求。

我们 需要获得与我们的运营相关的各种政府批准、许可证、许可和注册，并在我们的制造和车辆中遵守多种强制性标准 或技术规范。但是，这些法规的解释可能会改变，新法规可能会生效，这可能会扰乱或限制我们的 运营，降低我们的竞争力，或导致大量合规成本。例如，根据工信部2017年1月6日公布并于2017年7月1日起施行的《新能源汽车制造商及产品准入管理规定》，我们的车辆必须符合新能源汽车产品专项审查项目和工信部根据新能源汽车行业发展和相关标准不时制定和修订的标准中的要求。此外，汽车经销商必须在收到营业执照后90天内通过相关商务部门运行的全国汽车流通信息系统进行某些备案，并在记录的基本信息变更后30天内更新信息。此外，我们的直销模式在汽车行业相对较新且不常见， 不能保证这种模式不会受到进一步的监管。由于我们正在扩大我们的销售和分销网络，并在中国设立更多的零售店，我们无法 向您保证我们能够及时完成此类备案。如果我们目前或未来的任何销售子公司或分支机构未能提交必要的备案文件，该等销售子公司或分支机构可能会被责令迅速纠正违规行为，或被处以最高人民币10,000元的罚款。此外，新能源汽车行业在中国还是一个相对较新的行业，中国政府尚未采用明确的监管框架来监管该行业。由于我们可能要遵守的一些法律、规则和法规主要是为了应用于ICE车辆而制定的，或者 是相对较新的，因此在我们的业务中，它们的解释和应用存在很大的不确定性。例如，尽管国家发改委2018年12月10日发布的《汽车工业投资管理规定》已将我们的车辆归类为电动汽车，但我们的车辆何时会被地方当局视为免除北京市内燃机车辆号牌摇号制度的 电动汽车仍不清楚。我们不能向您保证，我们已经或将继续及时或完全满足所有法律、法规和法规。

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此外，中国监管部门对此类法律、规则和法规的解释可能会发生变化，这可能会对我们获得或完成的批准、资格、许可证、许可证和注册的有效性产生重大不利影响。任何不遵守规定的行为都可能导致对我们业务的罚款、限制和限制，以及暂停或吊销我们已经获得或提交的某些证书、批准、许可、执照或备案。

此外，中国政府对互联网行业的公司实行外资持股限制以及许可和许可要求。见 《中国外商投资条例》和《增值电信业务条例》。这些法律法规相对较新且不断演变，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。

由于中国对外商投资提供增值电信服务的业务有限制，我们 不直接开展此类业务，我们预计将依靠与VIE的 合同安排来运营增值电信服务。北京车力行信息技术有限公司是北京车力星信息技术有限公司的全资子公司，目前持有互联网信息服务增值电信业务经营许可证或互联网信息服务提供商许可证。我们的VIE可能需要获得额外的增值 电信业务运营许可证，以获得我们将通过我们的移动应用程序进行的某些服务，以及更新我们现有的ICP许可证。如果 未能获得或更新此类许可证，可能会严重扰乱我们的业务、使我们受到制裁、影响相关合同安排的可执行性或对我们产生其他不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。现行中国法规允许我们的中国子公司 仅在满足根据中国会计 准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）后，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年须至少预留10%的税后利润（如有），以提供若干储备金，直至预留总额达到注册资本的50%。截至2020年3月31日，由于我们的中国附属公司及我们的VIE均录得累计亏损，我们的VIE并无向法定储备作出拨款。有关适用的中国法规 有关股息分配的详细讨论，请参阅“法规”和“股息分配法规”。—“此外，如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务， 管理其债务的工具可能会限制他们支付股息或向我们作出其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的子公司根据其目前与我们的VIE订立的合同安排调整其 应纳税收入，调整方式可能会对他们向我们支付股息和 其他分配的能力造成重大不利影响。请参阅“与我们的公司结构有关的风险”我们与VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。——”

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。参见“如果出于征收中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”

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中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会增长。我们 员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等，以造福我们的员工。 根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法， 《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规， 我们可能会受到劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，而我们基本上所有业务都在中国进行，而我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国的内部，并且我们的所有高级管理人员都是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国，从法律或 的实际情况来看，通常难以追究。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。 虽然中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和 管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能会效率低下。此外， 根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，任何境外证券监管机构不得直接进行

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在中华人民共和国境内进行调查 或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但 境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅 “与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险”您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。——"投资于开曼群岛公司的风险。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值 。2017年，人民币兑美元升值约10%，扭转了人民币连续三年贬值的局面。2018年一季度，人民币继续升值。然而，从2018年第二季度到2019年第三季度，人民币已经贬值了超过10%。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，未来人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国的政府政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大影响。例如，如果我们需要将从首次公开募股中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额 产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们的收益的美元等值，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或 阻止我们使用我们的离岸发行所得向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司作出额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。

根据中国法律法规，我们获准利用本次发行和同期私募的所得款项，通过向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，为 中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册、法定金额限制和批准 要求。有关详情，请参阅《外汇管理条例》。—“这些中国法律法规可能会严重限制我们使用本次发行及同期私募股权所得款项净额转换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的 中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的VIE的能力。此外，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的注册或备案，或及时获得必要的政府批准（如有），有关未来向我们中国子公司提供的贷款或未来向我们中国子公司提供的资本出资。如果我们未能完成该等登记或 备案，或获得该等批准，我们使用我们从海外发行中收到或预期收到的所得款项以及资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

2017年12月26日，国家发改委发布了《企业境外投资管理细则》，或第11号令。2018年1月31日，《敏感产业境外投资目录（2018年版）》或《敏感产业清单》发布。第11号令规定的境外投资，是指 境内企业直接或通过其控制的境外企业，以资产、股权投资或提供融资、担保等方式进行的投资活动，以获得 境外所有权、控制权、经营权及其他相关利益，中国个人通过其控制的海外企业进行海外投资，也受第11号令的约束。 根据第11号令，凡在敏感行业进行海外投资，或在非敏感行业进行直接投资，投资金额超过3亿美元的投资，均需经国家发改委批准或备案，对于那些 中国投资者（包括中国个人）间接投资额超过3亿美元的非敏感性投资，则需要申报。然而， 第11号命令的解释和适用仍然存在不确定性，我们不确定我们对收益的使用是否会受第11号命令的规限。如果我们未能及时获得批准、完成备案或报告我们的 海外投资（视情况而定）（如果第11号命令适用），我们可能会被迫暂停或停止我们的投资，或受到罚款或 其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据现行中国外汇管理条例， 经常项目的支付，如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以不经国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准，但须遵守某些程序要求。但是，如果将人民币兑换为外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款 ，则需要获得有关政府部门的批准或注册 。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国附属公司的经营产生的现金，

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我们的 VIE以人民币以外的货币偿还各自在中国境外的实体的债务，或以 人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。见《外汇管理条例》。—“任何不遵守适用的外汇法规的行为都可能导致我们受到行政罚款，如果严重，则会受到刑事处罚，这可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局已经制定了更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可自行决定限制经常账户交易使用外币。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外汇局要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊用途车辆发生某些重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其安全登记。见《外汇管理条例》和《离岸投资管理条例》。

如果作为中国居民或实体的我们的股东没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其 利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外， 不遵守外管局登记要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的实益所有人 遵守安全登记要求。截至本招股说明书日期，我们的创始人李想先生和我们所知的其他十名目前持有我公司直接或间接所有权 的中国居民已在外汇局完成了所需的初步登记。李想先生及其他四名联席创办人或董事正计划就其各自离岸持有工具的资本更新登记 。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民的股东或实益拥有人，包括直接或间接持有我们公司权益的某些信托的受益人，已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局法规要求的任何适用登记或批准 。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记， 我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

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中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

许多中国法律和法规已经建立了程序和要求，可能使 外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除《反垄断法》本身外，还包括《外国投资者并购境内企业管理条例》， 或《并购规则》，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订，以及商务部《关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规则》 ，或2011年颁布的《安全审查规则》。在某些情况下，这些法律和法规要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前 应事先通知中国商务部。此外，《反垄断法》规定，如果触发某些门槛，企业集中应事先通知中国商务部。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者的并购引起"国防和安全"关注，以及外国投资者可能获得对国内企业实际控制权的并购引起"国家安全"关注 的并购，均须接受中国商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同 控制安排来构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会 耗时，任何所需的批准程序（包括中国商务部的批准）可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，从而影响我们 扩大业务或维持市场份额的能力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。见《就业和社会福利条例》《职工持股激励计划条例》。当我们的公司在美国上市时，我们和我们的 参与我们股票激励计划的中国居民员工将遵守这些规定。如果我们或任何这些中国常驻员工未能遵守本规定，我们或该等员工可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会 限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

停止任何税收优惠和政府补贴或征收任何附加税和附加费都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司目前受益于多项税收优惠。以北京CHJ为例，根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，北京CHJ在完成一定的申请手续后，自2019年起可享受15%的企业所得税优惠。终止我们目前享有的任何所得税优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。我们不能向您保证，我们将能够维持或降低我们目前的有效税率在未来。

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此外，我们的中国子公司已从中国地方政府当局获得各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构 ”的企业被视为中国居民企业。本实施细则将"事实管理主体"定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的主体。国家税务总局于2009年4月发布了一份通知，并于2014年1月进行了修订，称为82号通知，其中规定了确定境外注册的中国控股企业的“实际管理机构”是否位于中国境内的特定标准。虽然第82号通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中规定的标准可能 反映了国家税务总局关于应如何应用“实际管理机构”检验来确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的 境外注册企业，将因其"实际管理机构"在中国境内而被视为中国税务居民，且 只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国； （ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；（iii）企业的 主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国境内；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或 高级管理人员惯常居住在中国境内。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份还有待中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业 ，本公司将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务 。此外，出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股所产生的收益可能须缴纳中国税，非中国企业按10%的税率缴税，非中国个人按20%的税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)，前提是该等收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 任何此类税收可能会减少您在美国存托凭证的投资回报。

根据相关税收协定，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，目前，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息适用10%的预提税率，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，其中规定

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享受 税收优惠。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份， 可将预提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求，非居民企业必须确定其是否有资格享受税收条约的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布的《关于税收条约受益者有关问题的通知》或自2018年4月1日起施行的第9号通知，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付申请人收入的50%以上 ，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，而税收条约对手国或地区 是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据 具体案例的实际情况进行分析。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。请参阅《中华人民共和国税收》。截至2020年3月31日，我们的子公司和位于中国的VIE报告了累计亏损，因此他们没有用于海外分销的留存收益。未来，我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许在海外分配我们的 收入，我们将缴纳高额预扣税。吾等就吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到有关税务机关的质疑 ，而吾等可能无法根据有关安排向有关税务机关完成所需的申报及享有5%的优惠预提税率，而该等优惠税率与吾等中国内地附属公司将支付予香港附属公司的股息有关。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即7号公告。7号公告将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括涉及转让其他应税资产的交易， 通过境外转让外国中间控股公司。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他 人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告》，自2017年12月1日起施行。

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国家税务总局第37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我们公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人代扣代缴义务追究此类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件使用签署实体的印章或印章或经国家市场监督管理总局相关分支机构登记备案的 法定代表人的签名签署。

Although we usually utilize chops to enter into contracts, the designated legal representatives of each of our PRC subsidiaries, our VIEs, and their subsidiaries have the apparent authority to enter into contracts on behalf of such entities without chops and bind such entities. All designated legal representatives of our PRC subsidiaries, our VIEs, and their subsidiaries are members of our senior management team who have signed employment agreements with us or our PRC subsidiaries, our VIEs, and their subsidiaries under which they agree to abide by various duties they owe to us. In order to maintain the physical security of our chops and chops of our PRC entities, we generally store these items in secured locations accessible only by the authorized personnel in the legal or finance department of each of our subsidiaries, our VIEs, and their subsidiaries. Although we monitor such authorized personnel, there is no assurance such procedures will prevent all instances of abuse or negligence. Accordingly, if any of our authorized personnel misuse or misappropriate our corporate chops or seals, we could encounter difficulties in maintaining control over the relevant entities and experience significant disruption to our operations. If a designated legal representative obtains control of the chops in an effort to obtain control over any of our PRC subsidiaries, our VIEs, or their subsidiaries, we or our PRC subsidiaries, our VIEs, and their subsidiaries would need to pass a new shareholders or board resolution to designate a new legal representative and we would need to take legal action to seek the return of the chops, apply for new chops with the relevant authorities, or otherwise seek legal redress for the violation of the representative's fiduciary duties to us, which could involve significant time and resources and divert management attention away from our regular business. In addition, the affected entity may not be able to recover corporate assets that are sold or transferred out of our control in the event of such a misappropriation if a transferee relies on the apparent authority of the representative and acts in good faith.

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利受到挑战 ，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了几处房产，其中一些房东还没有完成他们的所有权登记或我们的租约在有关部门的登记。未能完成这些要求的注册可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些注册，我们可能会被处以罚款，或者 可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

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相关出租人尚未向我们提供若干租赁物业的 部分所有权证书或其他类似证明或授权文件。因此，我们 无法向您保证该等出租人有权将相关房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，而该等不动产的所有人 拒绝批准我们与相应出租人之间的租赁协议，则我们可能无法根据相应租赁协议对 所有人行使我们租赁该等不动产的权利。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的实际所有人的第三方声称为无效，我们可能被要求腾空该等房地产， 在此情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其就违反相关租赁协议的行为作出赔偿。我们无法向您保证，在 商业上合理的条件下，有合适的 替代地点，或者根本没有，如果我们无法及时搬迁我们的运营，我们的运营可能会受到不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由没有接受PCAOB检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所出具本招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市的公司的审计师，并且在PCAOB注册的事务所，美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国《美国上市规则》的情况。 法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB目前无法进行检查，因此 我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战，在中国有重大业务的上市公司。联合声明反映了人们对这一问题的高度关注。2020年4月21日，SEC和PCAOB发表了另一份联合声明，重申与美国国内公司相比，包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，该声明再次强调，PCAOB无法检查中国会计师事务所的审计工作文件和做法， 有关他们对美国报告公司的审计工作。2020年6月4日，美国总统发布了一份备忘录，命令总统金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总统提交一份 报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司 及其审计事务所采取的行动的建议，以保护美国的投资者。不过，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动，以及对 在美国上市的中国公司的影响。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们 财务报表的质量失去信心。

作为 美国对获取目前受国家法律（特别是中国法律）保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个 两党议员小组在美国国会两院提出了法案，这些法案如果获得通过，将要求SEC 维护PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告的发行人名单。建议确保信息质量，

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《证券交易所境外上市透明度（公平）法》规定了对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，连续三年列入SEC名单的发行人将从美国全国证券交易所除名。2020年5月20日，美国参议院通过S. 945年，《外国控股公司会计法》，或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财政年度国防授权法案，其中包含类似于肯尼迪法案的条款。如果这些法案中的任何一个被颁布为法律，它将修正2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，指示SEC禁止任何注册人的证券在 美国证券交易所上市或在法律生效后连续三年内进行"场外交易"，如果注册人的财务报表审计师未接受PCAOB的检查。任何此类立法或其他旨在增加美国监管机构对审计信息的访问的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来不确定性， 我们美国存托证券的市场价格可能受到不利影响，如果我们无法及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前尚不清楚是否以及何时将颁布此类拟议立法。此外，最近有媒体报道称，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议得以实现，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国 发行人的股票表现产生重大的不利影响。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的 独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年底，SEC根据其《业务规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act of 2002）启动了行政诉讼程序，针对中国“四大”会计师事务所（包括我们的审计师）。SEC启动的规则102（e）程序涉及这些公司无法根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第106条的要求，由于位于中国的审计师无法合法地 由于中国法律的限制和中国证监会或中国证监会发布的具体指令，直接向SEC提交文件。 诉讼程序中提出的问题并不针对我们的审计师或我们，而是同样影响所有总部位于中国的审计事务所以及所有在美国上市证券的中国企业。

2014年1月，行政法官作出初步裁决，禁止这些律师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。此后，会计师事务所 提交了复审初步决定的请愿书，促使美国证券交易委员会专员审查初步决定，确定是否存在任何违规行为，如果有，则确定应对这些审计公司采取 适当的补救措施。

2015年2月，四大中国会计师事务所(包括我们的审计师)分别同意谴责美国证券交易委员会并向其支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停 在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解协议四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。

虽然 我们无法预测SEC是否会进一步质疑四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作文件方面是否遵守美国法律的情况 ，或者此类质疑的结果是否会导致SEC实施暂停等处罚，但如果这些会计师事务所需要采取额外的补救措施，我们按照SEC要求提交 财务报表的能力可能会受到影响。我们没有及时的决心

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根据SEC要求提交的 财务报表最终可能导致我们的A类普通股从交易所退市，或根据《交易法》终止我们的A类普通股注册 ，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们在美国的A类普通股交易。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现难以或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求， 并可能导致退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的独立注册会计师事务所被暂时剥夺在美国证券交易委员会之前的执业能力，并且我们无法及时 找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可以被确定为不符合 交易法的要求。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们的美国存托证券已获批准在纳斯达克全球精选市场上市。在本次发行完成之前，我们的美国存托证券或我们的A类普通股尚未存在公开 市场，我们无法向您保证，我们的美国存托证券将形成一个流动性的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证的活跃公开市场没有发展 ，我们存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们的美国存托证券的首次公开发行价格是 我们与承销商根据多个因素协商确定的，本次发行后我们存托证券的交易价格可能会低于首次公开发行价格。因此， 我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证的价值大幅下降。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给 投资者造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

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•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；



•

实际或潜在的诉讼或监管调查；以及



•

影响我们、我们的客户、供应商或我们的行业的监管发展。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的授权和已发行普通股将在本次发行完成之前立即 分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行其认为合适的此类股份）。关于 需要股东投票的事项，除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别共同投票， A类普通股持有人将有权享有每股一票，而B类普通股持有人将有权享有每股十票。我们将在本次发行中出售代表A类普通股的ADS 。每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股，而 A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。B类普通股持有人将其转让给非持有人关联公司的任何个人或实体后，该B类普通股将自动并立即转换为相同数量的A类普通股。

本次发行和同期私募配售完成后，我们的董事长兼首席执行官李翔先生将实益拥有355，812，080股普通股，占我们全部已发行和流通普通股总投票权的73.0%，原因是我们的双重投票结构相关的投票权不同，假设 承销商不行使其购买额外美国存托凭证的选择权。参见“主要股东”。“在本次发行和同期私募之后，李先生将继续 在需要股东批准的事项上有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大并购或其他业务合并交易。这种 所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会 ，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人 寻求任何潜在的合并，

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A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的收购、 或其他控制权变更交易。

某些主要股东对我们的关键公司事务具有重大影响力，并将在此次发行后继续 具有这种影响力。

我们公司的某些主要股东除了根据我们公司的实际所有权拥有投票权 之外，还拥有与我们的关键公司事务有关的某些特殊权利。根据我们的第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程，将在本次 发行完成前立即生效，本公司董事长兼首席执行官李翔先生实益拥有的实体有权任命、罢免和替换至少一名董事，但 须符合某些条件。根据日期为2020年7月9日与Inspired Elite Investments Limited（我们D系列优先股的股东及美团点评的全资子公司）签订的投资者权利协议，该协议将于本次发售完成后生效，Inspired Elite Investments Limited及若干相关实体有权享有一系列 特别权利，包括任命、罢免、以及更换一名董事，若干同意权，以及控制权变更时的优先购买权。这些特殊权利使这些主要股东 能够对我们的关键公司事务产生重大影响，并可能阻止其他人寻求我们普通股和美国存托凭证持有人 可能认为有益的任何控制权变更交易。请参阅“管理层条款”及“关联方交易投资者权利协议”。——”

我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证 没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。

某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯和富时罗素改变了将上市公司股票纳入某些指数（包括标普500指数）的资格标准，将拥有 多个类别股票的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双重投票结构可能会阻止 将代表我们A类普通股的美国存托凭证纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性造成不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们 对我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量我们的美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响 。

在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条的限制以及

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适用的 锁定协议。在本次发行后，将有95，000，000股ADS（相当于190，000，000股A类普通股）尚未发行，或109，250，000股ADS（相当于218，500，000股A类普通股），如果承销商行使其选择权全额购买额外ADS。关于本次发行，我们、我们的高级管理人员、董事和现有 股东已同意，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商事先书面同意，不出售我们的任何A类普通股或美国存托证券，或受类似的禁售限制 ，但某些例外情况除外。但是，承销商可以随时解除这些证券的这些限制，但须遵守金融业监管局，Inc.的适用 法规。我们无法预测我们主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售 或这些证券可供未来出售将对我们ADS的市场价格产生什么影响。有关 本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格进行未来销售的股份”。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来任何股息收入的来源 。

我们的 董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息， 未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如有）、我们的财务状况，合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们ADS的投资回报可能 完全取决于我们ADS的未来价格升值。我们无法保证我们的ADS在本次发行后会升值，甚至无法保证保持您购买 ADS时的价格。您可能无法实现您在我们的ADS中的投资回报，甚至可能损失您在我们的ADS中的全部投资。

由于首次公开募股价格大幅高于预计每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果 您在本次发行中购买了ADS，则您为每份ADS支付的费用将高于现有股东为其普通股支付的相应金额。因此，您将经历 每股美国存托凭证8.24美元的即时大幅摊薄（假设未行使购股权以收购A类 普通股）。该数字代表（i）在 本次发行和同期私募配售生效后，截至2020年3月31日，我们的备考每股美国存托凭证经调整有形账面净值为3.26美元，与（ii）每股美国存托凭证11.50美元的首次公开发行价之间的差额。有关 您在我们ADS中的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

我们尚未确定本次发行和同期 私募的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定本次发行和同期私募的部分净收益的具体用途，我们的 管理层在决定如何使用这些收益时将有相当大的酌处权。在做出 投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行和同期私募的净收益应用的判断。我们不能向您保证， 净收益将用于改善我们的

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运营结果或增加我们的ADS价格，也不意味这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC， 这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司（如本公司）在任何应纳税年度将被归类为被动外国投资公司（PFIC），如果 （i）该年度的总收入的至少75%由某些类型的"被动"收入构成（"收入测试"）；或（ii）其资产价值的最少50%（一般以 资产季度平均值为基础）在该年度内可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（资产测试）。虽然 这方面的法律并不完全明确，但我们将合并VIE及其子公司视为为我们所有，因为我们控制其管理决策 ，并有权享有与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计准则财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税目的合并VIE的 所有者，则我们可能会在本应纳税年度和任何后续应纳税年度被视为PFIC。假设我们是 合并VIE及其子公司（就美国联邦所得税而言）的所有者，并基于我们资产的现值和预期价值以及我们收入和资产的构成（ 考虑到本次发行和同期私募的预期现金收益，以及我们预期的市值），我们目前不希望在 当前纳税年度或可预见的将来成为PFIC。

虽然 我们不希望成为或成为一家私人金融公司，但在这方面无法作出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为任何应课税年度的私人金融公司是 每年进行的事实密集调查，部分取决于我们收入和资产的组成和分类。我们存托凭证的市价波动可能导致我们在当前或随后的应课税年度成为 或成为PFIC，因为我们资产测试的价值（包括商誉和其他未入账无形资产的价值）可能 会不时参考我们存托凭证的市价而确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和多快地使用流动资产和在本次发行和同期私募中筹集的现金的影响。美国国税局也有可能质疑我们对某些收入或资产的分类，或对我们商誉和其他未入账无形资产的估值 ，这可能导致我们公司在当前或未来应纳税年度被分类为PFIC。

如果在任何课税年度内，我们将成为或成为PFIC，而美国持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“税收和美国联邦所得税的考虑因素”。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会的批准。

《并购规则》要求，通过收购中国境内公司而成立并 由中国公司或个人控制的海外特殊目的公司，在该特殊目的公司的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。有关规定的 解释和应用仍不明确，本次发行可能最终需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会批准，尚不确定我们需要多长时间才能获得批准，如果未能获得或延迟获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和其他中国政府的制裁，

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监管 机构，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所建议我们，基于其对当前中国法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易的申请，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的此类发行是否遵守本规定发布任何最终规则或解释 本公司设立了领先(厦门)私募股权投资有限公司， 北京领先汽车销售有限公司，上海易智安科技有限公司、江苏智兴融资租赁有限公司和车轮科技通过直接投资的方式，而不是通过并购规则中定义的“中国境内公司”的股权或资产的合并或征用， 将合同安排明确归类为受其监管的交易类型。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构 将得出与我们中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会 对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构 也可以采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付此处提供的美国存托凭证之前停止此次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来 颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们将采纳第四份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在本次发售完成前立即生效。本上市后备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的 指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利。以美国存托凭证或其他形式。 优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或 就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“公司法中的股本说明和差异”。

如果鼓励我们将来发行CDR，您对我们的美国存托凭证的投资可能会受到影响。

目前，中国中央政府正在提出新的规则，允许中国以外的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)在内地股市上市。一旦CDR机制到位，我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓励， 发行CDR并允许投资者在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，中国对CDR的追求是否会对您在我们美国存托凭证的投资带来积极或负面影响仍存在不确定性。

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在受托管理人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，联邦或

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纽约市的州 法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权（包括根据《交易法》或《证券法》引起的索赔 ），在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对 他们可能对我们或托管人提出的因我们的A类普通股引起或与之有关的任何索赔进行陪审团审判的权利，ADS或存款协议，包括根据美国联邦 证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前就陪审团豁免条款咨询 法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而， 如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务，而且投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都可能位于美国以外。因此，如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见 “民事责任的可执行性”。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法案》所定义，我们可以利用某些豁免，不适用于 其他上市公司（非新兴增长型公司）的要求，其中最重要的是，我们不需要遵守审计师的要求

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第404条的证明 要求，只要我们是一家新兴增长型公司，直到我们首次上市之日起五周年。

《就业法》还规定，在私人公司 另行要求遵守此类新的或修订的会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。由于我们选择使用此延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩 。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给 美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在有关公司管治事宜的公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的做法；这些做法对股东的保障可能不及我们完全遵守纳斯达克上市标准的情况。

作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克规则 允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能 与纳斯达克上市标准有很大差异。例如，开曼群岛的《公司法》和我们在本次发行完成前生效的发行后组织章程大纲和章程细则都没有要求我们的大多数董事必须是独立的，我们可以将非独立董事纳入薪酬委员会和 提名委员会的成员，我们的独立董事也不一定要定期召开只有独立董事出席的会议。在此发行之后，我们打算依靠本国惯例，免除审计委员会中至少有三名成员 的公司治理要求。由于这种做法和我们将来可能遵循的其他母国做法，我们的股东可能会

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比纳斯达克上市标准适用于美国国内发行人的保护要少。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法 行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票方式。

美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托证券的持有人，您将没有任何直接权利出席 我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存管协议的规定，通过向存管人发出投票指示，间接行使由您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股 所附带的投票权。根据保存协议，您只能通过向保存人发出 投票指示来投票。如果我们指示托管人征求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管人将尽可能根据这些指示，尝试 对由您的ADS代表的相关A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人要求您提供表决指示， 保存人仍可以按照您提供的指示进行表决，但不需要这样做。除非您在股东大会的记录日期之前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人，否则您将无法直接行使对由您的ADS代表的相关 A类普通股的投票权。根据我们的第四份 修订和重述的组织章程大纲和章程细则（将在本次发行完成前立即生效），我们的 公司需要向我们的登记股东发出召开股东大会的最短通知期为七天。

When a general meeting is convened, you may not receive sufficient advance notice of the meeting to withdraw the Class A ordinary shares underlying your ADSs and become the registered holder of such shares to allow you to attend the general meeting and to vote directly with respect to any specific matter or resolution to be considered and voted upon at the general meeting. In addition, under our post-offering memorandum and articles of association that will become effective immediately prior to the completion of this offering, for the purposes of determining those shareholders who are entitled to attend and vote at any general meeting, our directors may close our register of members and fix in advance a record date for such meeting, and such closure of our register of members or the setting of such a record date may prevent you from withdrawing the Class A ordinary shares underlying your ADSs and becoming the registered holder of such shares prior to the record date, so that you would not be able to attend the general meeting or to vote directly. If we ask for your instructions, the depositary will notify you of the upcoming vote and will arrange to deliver our voting materials to you. We have agreed to give the depositary sufficient prior notice of shareholder meetings. Nevertheless, we cannot assure you that you will receive the voting materials in time to ensure that you can instruct the depositary to vote the underlying Class A ordinary shares represented by your ADSs. In addition, the depositary and its agents are not responsible for failing to carry out voting instructions or for their manner of carrying out your voting instructions. This means that you may not be able to exercise your right to direct how the Class A ordinary shares represented by your ADSs are voted and you may have no legal remedy if the Class A ordinary shares represented by your ADSs are not voted as you requested.

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目录表

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

•

未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；


•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；



•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；



•

会议表决事项将对股东产生重大不利影响；或



•

会议上的表决将以举手表决。

这项全权委托的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票， 除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受本全权委托书的约束。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或因持有美国存托凭证而拟进行的交易而针对或涉及托管银行的任何诉讼或法律程序，只可在纽约州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地 放弃您对任何该等诉讼提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

托管人可自行决定要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧。这些仲裁条款适用于此类争议或分歧，在任何情况下都不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到A类普通股的股息或其他分配，也不会收到任何价值。

我们的美国存托证券的托管人已同意向您支付其或托管人就A类 普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派，扣除其费用和开支。您将按照ADS代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如， 向ADS持有人进行分销，如果该分销由根据《证券法》要求注册但未按照 适用的注册豁免进行适当注册或分销的证券组成。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分布的值可能 较小

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目录表

比 邮寄它们的费用要高。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托凭证、A类普通股、权利或通过此类分配收到的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、A类普通股、 权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将A类普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因而这样做是适宜的，则托管人可以在任何 时间拒绝这样做。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括：在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求，以及 允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求

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目录表

以及 美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任保险将更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，这可能会损害我们 运营的结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预计”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来 事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会 影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与 有关的陈述：

•

我们的目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国包括新能源汽车市场在内的汽车市场预期前景；



•

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；



•

我们对与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；



•

我们行业的竞争；



•

我们建议使用收益；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。汽车市场或其任何细分市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。如果这些市场或细分市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，新能源汽车行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们承诺

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目录表

无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 没有义务在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，或者 没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，其中 本招股说明书是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从本次发行中获得约10.412亿美元的净所得款项，如果承销商行使其购买额外美国存托证券的选择权，约为11.986亿美元，以及同期私募的所得款项净额约为380.0美元。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益创建一个公开市场，通过向有才能的员工提供股权激励来留住他们 ，并获得额外的资本。我们计划将本次发行及同期私募的所得款项净额如下：

•

约50%用于资本支出，因为我们估计未来三年的资本支出将约为 人民币104亿元（15亿美元），预计将通过本次发行和同期私募的净收益、现有库存现金和 销售车辆的现金提供资金；


•

约40%用于新产品的研发；以及



•

用于一般企业用途和营运资本的余额。

上述内容代表了我们根据目前的计划和业务条件使用和分配本次发行和同期私募 配售的净收益的当前意图。然而，我们的 管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来运用本次发行和同期私募的净收益。如果发生不可预见的事件或 业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行和同期私募的所得款项。请参阅"风险因素与我们的 美国存托凭证和本次发行有关的风险我们尚未确定本次发行和同期私募发行所得款项净额的一部分的具体用途，我们可能会以 您可能不同意的方式使用这些所得款项。——”

在 上述任何用途之前，我们计划将本次发行和同期私募的净收益投资于短期计息债务工具或活期存款。

在 使用本次发行和同期私募的所得款项时，根据中国法律法规，我们作为离岸控股公司仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并仅通过贷款向我们的可变利益实体提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求 。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。请参阅"风险因素与在中国营商有关的风险 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。——”

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息，即我们的公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还我们在正常业务过程中到期的 债务，则在任何情况下都不能支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额 。即使我们的董事会决定对我们的A类普通股进行分红，分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、 资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们 预计本次发行后，在可预见的未来，我们不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《股利分配条例》。

如果我们为我们的A类普通股支付任何股息，我们将向作为该A类普通股登记持有人的 托管银行支付与我们的美国存托凭证相关的A类普通股应支付的股息，然后托管银行将按照该美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向该托管银行支付该等款项，包括根据存托协议应支付的费用和开支。请参阅“美国存托股份说明”。现金 我们A类普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

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目录表

大写

下表载列我们于二零二零年三月三十一日的资本化：

•

以实际为基础；


•

以形式反映（i）终止在B—3系列融资和C系列融资期间发行的认股权证，（ii）所有已发行和未发行的Pre—A、A—1、A—2、A—3、B—1、B—2、B—3和C系列优先股的自动转换，（除 向李先生实益拥有者外）于本次发售完成后立即以一对一的方式将825，395，816股A类普通股股份，及（iii）将李翔先生实益拥有的所有优先股及普通股重新指定为344，446股，在紧接本次发行完成之前，以一对一的方式购买998股B类普通股；以及



•

以经调整的备考基准反映（i）终止在我们的B—3系列融资和 C系列融资期间发行的认股权证，（ii）发行D系列优先股，（iii）我们所有已发行和未发行的系列Pre—A、A—1、A—2、A—3、B—1、 B—2、B—3、C，D优先股（不包括向李先生实益拥有的）于本次发行完成后立即以一对一的方式将1，045，789，275股A类普通股，（iv）在紧接本次发行完成前，以 一对一的方式将李翔先生实益拥有的所有优先股及普通股重新指定为355，812，080股B类普通股，（v）我们在本次发行中以ADS形式出售A类普通股，其首次公开发行价格为每股ADS 11.50美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，假设承销商不行使其购买 额外ADS的选择权，以及（vi）出售66，086股，955股A类普通股同时私募，首次公开发行价为每股美国存托凭证11.50美元。

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

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目录表

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目录表

稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

Our net tangible book value as of March 31, 2020 was US$571.9 million, or US$2.24 per ordinary share and US$4.48 per ADS. Net tangible book value represents the amount of our total consolidated tangible assets, less the amount of our total consolidated liabilities. Dilution is determined by subtracting pro forma as adjusted net tangible book value per ADS (which represents net tangible book value per share after giving effect to (i) the termination of warrants issued during our Series B-3 financing and Series C financing, (ii) the issuance of Series D preferred shares, (iii) the automatic conversion of all of our issued and outstanding Series Pre-A, A-1, A-2, A-3, B-1, B-2, B-3, C, and D preferred shares (other than those beneficially owned by Mr. Xiang Li) into 1,045,789,275 Class A ordinary shares on a one-for-one basis immediately upon the completion of this offering, (iv) the redesignation of all preferred and ordinary shares beneficially owned by Mr. Xiang Li into 355,812,080 Class B ordinary shares on a one-for-one basis immediately prior to the completion of this offering, (v) the sale of Class A ordinary shares in the form of ADSs by us in this offering at the initial public offering price of US$11.50 per ADS, after deducting underwriting discounts and commissions and estimated offering expenses payable by us, assuming the underwriters do not exercise their option to purchase additional ADSs, and (vi) the sale of 66,086,955 Class A ordinary shares in the concurrent private placements) from the initial public offering price of US$11.50 per ADS. Because Class A ordinary shares and Class B ordinary shares have the same dividend and other rights, except for voting and conversion rights, the dilution is presented based on all issued and outstanding ordinary shares, including Class A ordinary shares and Class B ordinary shares.

在不考虑 2020年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除以下事项外：（i）终止 B—3系列融资和C系列融资期间发行的认股权证，（ii）D系列优先股的发行，（iii）自动转换我们所有已发行和未发行的 系列Pre—A、A—1、A—2、A—3，B—1、B—2、B—3、C和D优先股（不包括李翔先生实益拥有的股份）于本次发售完成后立即以一对一的基准将1，045，789，275股A类普通股转换为1，045，789，275股，（iv）李翔先生实益拥有的所有优先股和普通股重新指定为355，812股，080股B类 普通股在紧接本次发行完成之前以一对一的基础出售，（v）本次发行中，我们以每股美国存托凭证11.50美元的首次公开发行价出售A类普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，假设承销商不行使其 选择权购买额外美国存托凭证，以及（vi）以每股美国存托凭证11.50美元的首次公开发行价出售同期私募配售中的66，086，955股A类普通股， 我们截至2020年3月31日的经调整有形账面净值的备考计算将为2美元，7.223亿美元，或每股普通股1.63美元，每股美国存托证券3.26美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即减少 每股普通股0.61美元和每股美国存托凭证1.22美元，并立即稀释净资产

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目录表

在本次发行中购买美国存托凭证的投资者的有形 账面价值为每股普通股4.12美元和每股美国存托凭证8.24美元。下表说明了这种稀释：

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。

下表汇总了截至2020年3月31日的备考调整基础，现有股东与新投资者之间在 普通股数量方面的差异（以ADS或股票的形式）从我们那里购买，已付总对价以及扣除承销前已付每股普通股和已付每股美国存托凭证的平均价格 折扣和佣金以及估计发行费用。普通股总数不包括在行使授予承销商的 购买额外美国存托凭证的选择权时可发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期，并无行使任何未行使的未行使购股权。截至2020年3月31日，共有54,752,000股A类普通股可按平均加权行权价每股0.1美元行使已发行购股权而发行。如果行使这些期权中的任何一项，将进一步稀释新投资者的权益。

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目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，


•

高效的司法系统，



•

优惠的税收制度，



•

没有外汇管制或货币限制，以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们 已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中可向其送达诉讼程序 。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP是我们开曼群岛法律的法律顾问，他们建议我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，但该判决(一)是终局和决定性的， (二)不是

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目录表

在 税收、罚款或处罚的性质；和(3)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

韩坤律师事务所（我们的中国法律顾问）已告知我们，中国法院是否会（i）承认或执行美国法院 根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理 根据美国或美国任何州的证券法，在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Han Kun Law Offices has further advised us that the recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. PRC courts may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on principles of reciprocity between jurisdictions. There exists no treaty and few other forms of reciprocity between China and the United States or the Cayman Islands governing the recognition and enforcement of foreign judgments as of the date of this prospectus. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, PRC courts will not enforce a foreign judgment against us or our directors and officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC law or national sovereignty, security, or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States or in the Cayman Islands. Under the PRC Civil Procedures Law, foreign shareholders may originate actions based on PRC law before a PRC court against a company for disputes relating to contracts or other property interests, and the PRC court may accept a cause of action based on the laws or the parties' express mutual agreement in contracts choosing PRC courts for dispute resolution if such foreign shareholders can establish sufficient nexus to China for a PRC court to have jurisdiction and meet other procedural requirements, including, among others, that the plaintiff must have a direct interest in the case and that there must be a concrete claim, a factual basis, and a cause for the case. The PRC court will determine whether to accept the complaint in accordance with the PRC Civil Procedures Law. The shareholder may participate in the action by itself or entrust any other person or PRC legal counsel to participate on behalf of such shareholder. Foreign citizens and companies will have the same rights as PRC citizens and companies in an action unless the home jurisdiction of such foreign citizens or companies restricts the rights of PRC citizens and companies. However, it will be difficult for U.S. shareholders to originate actions against us in China in accordance with PRC laws because we are incorporated under the laws of the Cayman Islands and it will be difficult for U.S. shareholders, by virtue only of holding our ADSs or Class A ordinary shares, to establish a connection to China for a PRC court to have jurisdiction as required under the PRC Civil Procedures Law.

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目录表

公司历史和结构

我们成立了北京CHJ，并于2015年4月开始运营。

2017年4月，我们根据开曼群岛的法律注册了CHJ Technologies Inc.作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资，该公司后来于2019年4月更名为Leading Idea Inc.，并于2020年7月更名为理想汽车。

2017年5月，Li Auto Inc.成立Leading Ideal HK Limited（前称CHJ Technologies（Hong Kong）Limited）作为其中介控股公司。2017年12月，Leading Ideal HK Limited在中国成立了全资子公司Wheels Technology，从事智能连接功能和ADAS的研发以及 集团的总体管理。Leading Ideal HK Limited后来在中国成立了全资子公司，以履行各种职能，包括Leading（厦门）私募股权投资有限公司，有限公司和北京 领先汽车销售有限公司，公司

2018年12月，我们收购了重庆力帆汽车有限公司，后来更名为重庆智造汽车有限公司。

2019年7月，Li Auto Inc.通过与北京CHJ及其股东订立一系列合同安排，通过Wheels Technology获得对北京CHJ的控制权。与北京CHJ的 合约安排其后经修订及重列，主要以反映北京CHJ股权变动，最近一次为二零二零年五月。Wheels Technology 亦于二零一九年四月与新电信息及其股东订立一系列合约安排。

2019年10月，北京CHJ成立了重庆力翔汽车有限公司，目前该公司已被列入工信部整车制造商目录。

2019年12月，我们出售了重庆智造汽车有限公司的全部股权，公司

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目录表

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：

注：

(1)

包括直接拥有33.3%股权和通过中间 控股公司间接拥有66.7%股权。

与VIE及其股东的合同安排

现行中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止。李汽车股份有限公司为一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。Wheels Technology是我们的中国子公司，根据中国法律是 外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过北京CHJ和新电信息（我们在中国的VIE），根据Wheels Technology、VIE及其各自股东之间的一系列 合同安排，在中国开展业务。

我们与我们的VIE及其各自股东的 合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有 经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。

由于我们对Wheels Technology的直接所有权以及与我们VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是Wheels Technology、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书和经营协议。根据于二零二零年五月订立的各自授权书，北京CHJ的每名 股东均不可撤销地授权Wheels Technology作为其代理人，以行使其作为股东的所有权利。

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目录表

北京 CHJ，包括召开股东大会的权利，作为股东投票和签署任何决议的权利，任命董事、监事和高级管理人员的权利，以及 出售、转让、质押和处置该股东持有的全部或部分股权的权利。这些授权书将有效期为10年。应Wheels Technology的要求，北京CHJ的各股东应在授权到期前延长授权期限。

根据 Wheels Technology、新电信息及新电信息各股东于2019年4月订立的业务运营协议，未经 Wheels Technology事先书面同意，新电信息不会采取任何可能对其资产、业务、人力资源、权利、义务或业务运营造成重大不利影响的行动。新电信息及其股东进一步同意接受并严格遵守Wheels Technology关于新电信息日常运营、财务 管理和选举Wheels Technology任命的董事的指示。新电信息的股东同意立即无条件地将其作为新电信息股东收到的任何股息或任何其他收入或利息转让给Wheels Technology。除非Wheels Technology提前终止本协议，否则本协议将有效 10年，并可在到期前根据Wheels Technology的要求续订。新电信息及其股东无权单方面终止本协议。根据业务经营协议，新电信息各股东已于二零一九年四月签立授权书，不可撤销地授权车轮科技担任其代理人— 事实上行使其作为新电信息股东的所有权利。该等 授权书的条款与上述北京CHJ股东签署的授权书大致相似。

配偶同意书。北京CHJ的9名股东（合计持有北京CHJ 79.3%股权）的配偶 各自签署了配偶同意书。相关股东的各签字配偶承认，北京CHJ相关股东持有的北京CHJ股权为该股东的个人资产，并非由已婚夫妇共同拥有。每一个签字配偶也无条件和不可撤销地放弃其对相关股权的权利和 任何相关经济权利或利益，根据适用法律他或她可能有权享有的，并承诺不主张对此类股权和 相关资产的权利。每位签字配偶均同意并承诺，在任何情况下，他或她都不会进行任何与合同安排和配偶同意书相抵触的行为。

鑫电信息九名股东的配偶 （合计持有鑫电信息98.1%的股权）各自签署了一份配偶同意书，其中包含的条款 与上述北京CHJ相关的配偶同意书大致相似。

股权质押协议。根据Wheels Technology与 北京CHJ的 股东于二零二零年五月订立的股权质押协议，北京CHJ的股东已同意将北京CHJ的100%股权质押予Wheels Technology，以保证股东履行其于股权期权协议及授权书项下的责任 ，以及北京CHJ履行股权期权协议项下的义务、授权书以及根据独家咨询和服务协议向Wheels Technology支付 服务费。倘北京CHJ或任何股东违反股权质押 协议项下的合同义务，车轮科技（作为质押人）将有权处置北京CHJ已质押股权，并将优先收取该等处置所得款项。北京CHJ的 股东还承诺，未经Wheels Technology的事先书面同意，他们将不会出售、创建或允许对已质押股权进行任何质押。

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目录表

于 2019年4月，Wheels Technology、新电信息及新电信息各股东订立股权质押协议，该协议的条款与上文所述北京CHJ的股权质押协议大致类似 。

我们 已根据《中华人民共和国物权法》向国家市场监督管理总局相关主管部门完成了与新电信息及北京CHJ有关的股权质押登记。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家咨询和服务协议。根据 Wheels Technology与北京CHJ于二零二零年五月订立的独家咨询服务协议，Wheels Technology拥有独家权利向北京CHJ提供 北京CHJ业务所需的软件技术开发、技术咨询及技术服务。未经本网站事先书面同意，北京CHJ不能接受任何第三方提供的受本协议约束的任何相同或类似服务。北京CHJ同意 向Wheels Technology支付年度服务费，金额等于其季度净收入的100%，或根据Wheels Technology在 相关季度的单独酌情决定调整的金额，以及某些其他技术服务的双方商定金额，这两项费用均应在Wheels Technology在相关日历季度结束后的 30天内发送发票后的10天内支付。在适用的中国法律允许的范围内，Wheels Technology拥有因履行独家咨询和服务协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证北京CHJ履行其在该等协议项下的义务，股东已同意根据股权质押协议将其于北京CHJ的 股权质押予Wheels Technology。除非 Wheels Technology以其他方式终止，独家咨询和服务协议将有效10年。根据车轮技术的要求，本协议的期限可以在其到期前续期。

于 2019年4月，Wheels Technology、新电信息及新电信息各股东订立独家咨询及服务协议，其中包含 与上文所述北京CHJ相关独家咨询及服务协议大致类似的条款。

为我们提供购买VIE股权和资产的选择权的协议

股权期权协议。根据Wheels Technology、北京CHJ及北京CHJ各 股东于二零二零年五月订立的股权期权协议，北京CHJ股东已不可撤销地授予Wheels Technology独家期权以购买彼等于北京CHJ的全部或部分股权，而 北京CHJ已不可撤销地授予Wheels Technology独家期权以购买其全部或部分资产。Wheels Technology或其指定人士可行使该等购股权，以彼等各自于北京CHJ的实缴资本金额与适用中国法律允许的最低价格两者中的较低者购买股权 。Wheels Technology或其指定人员可 行使期权以适用中国法律允许的最低价格购买资产。北京CHJ的股东已承诺，未经Wheels Technology的事先书面 同意，除其他事项外，他们不会（i）转让或以其他方式处置其在北京CHJ的股权，（ii）对其在北京CHJ的股权进行任何质押或担保，（iii）变更北京CHJ的注册资本，（iv）将北京CHJ与任何其他实体合并，（v）处置北京CHJ的重大资产（正常 业务过程中除外），或（vi）修改北京CHJ的公司章程。股权期权协议将有效期为10年，可根据Wheels Technology的要求续订。

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目录表

于 2019年4月，Wheels Technology、新电信息及新电信息各股东订立股权期权协议，该协议的条款与上文所述北京CHJ的股权期权协议大致类似 。

在韩坤律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们在中国的VIE和Wheels Technology的所有权结构，无论是当前还是在本次发行生效后， 均未违反当前有效的适用中国法律法规;以及


•

受中国法律管辖的本公司、Wheels Technology、VIE及其各自股东之间的合同安排是有效的、 有约束力的、可执行的，并且不会导致违反任何适用的中国法律。

然而， 我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和 规则的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会采纳与VIE 结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，这些法律或法规将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何 所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规或未履行行为。请参阅“风险 因素与我们的公司结构有关的风险”如果中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对 外国投资于相关行业的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫 放弃我们在这些业务中的权益。——"及"风险因素与在中国营商有关的风险"新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释 及实施方面存在重大不确定性，以及这些不确定性可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和 运营的可行性。——”

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目录表

选定的合并财务数据

以下精选的截至2018年和2019年12月31日的综合综合亏损数据报表和精选的综合现金流量数据，以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据均摘自本招股说明书中包含的经审计的综合财务报表 。以下精选的截至2019年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合全面亏损数据表和精选综合现金流量数据，以及截至2020年3月31日的精选综合资产负债表数据，均来自本招股说明书中其他部分所包含的未经审计简明综合财务报表。 未经审计简明综合财务报表的编制基准与经审计综合财务报表相同，并包括我们认为对公允报告所述期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常的 和经常性调整。您应阅读《精选综合财务数据》一节以及我们的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们过去的经营成果并不一定代表未来时期预期的经营成果。

下表显示了我们精选的综合损失表，包括所示期间的综合损失数据。

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目录表

下表显示了我们选定的截至指定日期的综合资产负债表数据。

下表显示了我们选定的各个时期的综合现金流数据。

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目录表

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并与本招股说明书中其他部分的标题为“选定的综合财务数据”和我们的综合财务报表以及相关说明相结合。本讨论 包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们是中国新能源汽车市场的创新者。我们设计、开发、制造和销售高端智能电动SUV。通过我们的产品、技术和商业模式创新，我们为家庭提供安全、方便、经济实惠的移动解决方案。我们是第一个在中国成功实现电动汽车商业化的公司。我们的第一款车型Li One是一款六座大型高端电动SUV，配备了续航里程扩展系统和尖端智能汽车解决方案。Li One于2019年11月开始批量生产，截至2020年6月30日，已交付超过10,400台Li One。

影响我们运营结果的关键因素

我们的业务和经营结果受到许多影响中国汽车行业的一般性因素的影响，其中包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的任何增加、消费支出和消费升级的增长、原材料成本和竞争环境。它们 还受到许多影响中国新能源行业的因素的影响，包括法律、法规和政府政策、电池和其他新能源技术的发展、充电 基础设施的发展，以及对尾气排放对环境影响的认识不断提高。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的车辆需求产生不利影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到以下公司特定因素的影响。

我们吸引订单和实现交货目标的能力

我们的运营结果在很大程度上取决于我们吸引客户订单和实现车辆交付目标的能力，这两项都会影响我们的销售量。适当的车辆定价对于我们在中国汽车市场保持竞争力，同时保持我们未来实现和保持盈利的能力至关重要。 当我们的高端SUV与其他汽车制造商的同类高端车型竞争时，具有吸引力的价格可以帮助增加订单，这反过来可能有助于我们的销量和收入增长 。此外，成功地管理生产和质量控制对我们来说至关重要，以便以充足的数量和高质量向 客户交付车辆。当前的新冠肺炎疫情导致我们的生产延迟，这将需要我们花费比原计划更多的时间和资源，包括加班安排 以实现交付目标。我们的零售店或配送和服务中心为应对新冠肺炎疫情而暂时关闭，以及重新开业后游客流量减少，也对我们交货目标的及时实现产生了影响。作为一家新的电动汽车制造商，我们在质量控制过程中可能会面临挑战。参阅“与我们的商业和工业相关的风险因素”我们开发、制造和交付高质量和吸引客户的汽车的能力，按时和大规模地 未经证实和

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目录表

我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们控制生产和材料成本的能力

我们的销售成本主要包括直接生产成本和材料成本。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于我们以高效方式制造车辆的能力。作为制造过程的一部分，我们购买各种各样的零部件、原材料和其他用品。由于我们采用了EREV 技术，我们能够显著降低Li One的电池和车身材料成本，从而降低我们的BOM成本，使其可与同类ICE汽车相媲美。我们预计我们的销售成本 将主要受我们的生产量影响。我们的销售成本也将在较小程度上受到某些原材料价格波动的影响，尽管我们通常会通过与供应商的安排来管理这些成本并将其波动性降至最低。随着我们的业务规模进一步扩大，我们确立了中国新能源行业的主要参与者地位，我们预计会有更高的议价能力，从而从供应商那里获得更优惠的条款，包括定价和付款条件。

我们执行有效营销的能力

我们进行有效营销的能力将影响我们订单的增长。对我们汽车的需求直接影响我们的销售量，这反过来又有助于我们的收入增长以及我们实现和保持盈利的能力。车辆订单可能在一定程度上取决于潜在客户是否认为在竞争车型中购买我们的车辆作为他们的第一辆、第二辆或替换车是有吸引力的，这反过来又取决于潜在客户对我们品牌的看法。我们根据我们在销售和品牌意识的不同阶段的需求，通过准确分析营销渠道的有效性来指导我们的营销渠道选择和营销支出。有效的营销可以 帮助我们以高效的成本促进汽车销售。

我们保持和提高运营效率的能力

我们维持和提高运营效率的能力进一步影响了我们的运营结果，这是通过我们的运营总费用占我们收入的百分比来衡量的。这对我们业务的成功和我们逐步实现盈利的前景非常重要。随着我们业务的增长，我们预计将进一步 提高我们的运营效率，实现规模经济。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

由于新冠肺炎疫情以及中国从2020年1月开始在全国范围内采取的相关防控措施， 我们在常州的制造工厂在2020年2月春节假期后推迟了生产，我们的供应商也遇到了生产所需的某些原材料的短期延误。由于中国不同地区出于公共卫生考虑的不同程度的旅行和其他限制，我们也暂时推迟了向我们的客户交付Li一号。在2020年2月临时关闭后，我们重新开放了大部分零售店以及配送和服务中心，并已恢复向我们的 客户交付车辆。自2020年3月以来，我们一直在与供应商协调，并以纪律严明和周到的方式恢复生产。我们生产和车辆交付的延迟 对我们2020年第一季度的运营业绩造成了不利影响。

目前，我们的制造工厂已根据客户订单的预期车辆交货量逐步提高了产能，我们没有 感受到我们的供应链受到重大限制或供应成本因新冠肺炎而大幅上升

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目录表

我们已经推出了一些销售计划来促进我们的汽车销售，但市场需求是否以及何时能够回升到疫情前的水平仍然存在不确定性。我们 预计2020年上半年的综合运营业绩将受到新冠肺炎疫情的不利影响。鉴于全球市场的不确定性以及可归因于新冠肺炎疫情的经济状况，我们将继续评估新冠肺炎对我们财务状况和流动性的影响的性质和程度。另请参阅“与我们的业务和工业相关的风险 流行病和流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能会扰乱我们的生产、交付和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入包括汽车销售以及其他销售和服务收入。我们从2019年12月开始确认汽车销售收入，当时我们开始交付Li One。我们还确认来自外围产品和服务的收入，包括汽车销售的嵌入式产品和服务，如充电座、车辆互联网连接服务、FOTA升级和初始车主的延长终身保修，以及独立服务，如我们的Li Plus会员。

销售成本

我们的销售成本包括直接生产和材料成本、人工成本、制造管理费用(包括与生产相关的资产折旧)、运输和物流成本以及预留的预计保修成本。

运营费用

我们的运营费用包括研发费用和销售、一般和行政费用。

研发费用

我们的研发费用包括(I)设计和开发费用，主要包括咨询费和验证和测试费，(Ii)研发人员的员工薪酬，包括工资、奖金和其他福利，(Iii)用于研发活动的设备和软件的折旧和摊销费用，以及(Iv)租金和其他费用。研究和开发成本在发生时计入费用。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和管理费用包括：(I)研发人员以外员工的员工薪酬，包括工资、奖金和其他福利；(Ii)营销和促销费用；(Iii)租金和相关费用，主要用于我们的办公室、零售店和送货 和服务中心；(Iv)折旧和摊销费用，主要与租赁改善、工厂大楼、设施和设备投产前有关；以及 (V)办公用品和其他费用。

利息支出

利息支出是指与我们的债务相关的应计利息，包括可转换债务、我们制造设施的融资租赁、应付担保票据和短期借款。

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目录表

投资收益，净额

投资收益主要包括短期投资收益和长期投资公允价值变动。

外汇(亏损)/收益，净额

外汇(损失)/收益，净额，是指外汇汇率波动造成的损失或收益。

权益法被投资人的亏损份额

权益法被投资人的亏损份额主要包括我们在合资企业被投资人的亏损中应占的份额。

权证和衍生负债公允价值变动

认股权证和衍生负债的公允价值变动包括我们的B-3系列融资 和C系列融资期间发行的权证的公允价值变化，以及我们优先股的转换特征。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项，而印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

本公司于香港注册成立的附属公司Leading Idea HK Limited须就其在香港的业务所得的应课税收入缴纳16.5%的香港利得税。根据香港税法，我们在香港的附属公司的海外收入可获豁免香港所得税。此外，我们在香港的子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。

中国

根据《中国企业所得税法》，北京CHJ符合高新技术企业资格，可享受15%的优惠企业所得税税率，而其他中国公司则按25%的统一税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体整体收入 计算的。

我们的汽车销售按13%的税率征收增值税，减去我们已经缴纳或承担的增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费 。

我们在中国的中国子公司向香港子公司支付的股息 将按10%的预扣税税率缴纳，除非香港子公司符合《中国和香港特别行政区关于对所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》的所有 要求，

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目录表

获得相关税务机关 批准，在此情况下，支付予香港子公司的股息将按标准税率5%缴纳预扣税。自 2015年11月1日起，上述批准要求已被取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，并根据相关税务机关随后对申请包的审查结果，如果拒绝享受5%优惠税率，则需结清 逾期税款。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“风险因素与在中国做生意有关的风险”--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

运营结果

下表概述了我们在本报告所述期间的综合业务成果。此信息应与我们的合并财务报表和

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目录表

本招股说明书中其他地方包含的相关 说明。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月

收入

我们从2019年12月开始创收，当时我们开始交付Li一号。在截至2020年3月31日的三个月中，我们录得8.411亿元人民币(Br)(1.188亿美元)的汽车销售收入和1060万元人民币(150万美元)的其他销售和服务收入。

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目录表

销售成本

截至2020年3月31日止三个月，我们的销售成本为人民币7.834亿元(合1.106亿美元)，主要包括BOM成本、生产成本和Li One销售相关的预计保修成本准备金。

毛利

由于上述原因，我们于截至二零二零年三月三十一日止三个月产生毛利人民币68. 3百万元（9. 6百万美元）。

研发费用

我们的研发费用由截至2019年3月31日止三个月的人民币208. 6百万元减少9. 1%至人民币189. 7百万元截至二零二零年三月三十一日止三个月，主要由于设计及开发开支由人民币83.2百万元减少至人民币54.7百万元（770万美元）由于 我们在截至2019年3月31日止三个月为准备生产Li ONE而产生的更高的验证和测试费用，部分被（i）雇员薪酬支出由人民币1.091亿元增加至人民币1.139亿元所抵销（1610万美元）由于我们的员工增长，及（ii）折旧及摊销费用由人民币650万元增加至人民币1040万元（150万美元），原因是我们研发设备和设施的增加，这两者都与 我们研发部门的扩张相一致。

销售、一般和管理费用

截至二零二零年三月三十一日止三个月，我们的销售、一般及行政开支为人民币112. 8百万元（15. 9百万美元），而截至二零一九年三月三十一日止三个月则为人民币113. 4百万元。与我们常州生产设施有关的费用在开始生产前已计入销售、 一般和行政费用，并在之后计入车辆的制造成本。减少额部分被与我们的零售店网络、送货和服务中心相关的开支增加 所抵销。

运营亏损

由于上述原因，我们于截至二零二零年三月三十一日止三个月产生经营亏损人民币234. 2百万元（33. 1百万美元），而截至二零一九年三月三十一日止三个月的经营亏损为人民币322. 0百万元。

利息支出

截至2020年3月31日止三个月，我们的利息开支维持相对稳定，为人民币19. 6百万元（2. 8百万美元），而截至2019年3月31日止三个月则为人民币19. 9百万元。

投资损失，净额

我们的投资亏损净额由截至二零一九年三月三十一日止三个月的人民币1. 6百万元大幅增加至截至二零二零年三月三十一日止三个月的人民币23. 8百万元（3. 4百万美元），主要由于我们持有的若干股本证券的价值减少所致。

权益法被投资人的亏损份额

我们应占权益法投资对象的亏损由截至二零一九年三月三十一日止三个月的人民币2. 7百万元大幅减少至三个月的人民币0. 4百万元（59千美元）。

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目录表

截至 2020年3月31日。截至2019年3月31日止三个月的金额主要来自我们于一间合营企业被投资方的股权，由于该投资的账面值已减至零，因此我们于截至2020年3月31日止三个月并无产生应占该被投资方的亏损。

外汇(亏损)/收益，净额

截至2020年3月31日止三个月，我们录得外汇收益净额人民币2. 0百万元（30万美元）， 截至2019年3月31日止三个月的外汇亏损净额为人民币0. 9百万元，主要由于汇率波动所致。

权证和衍生负债的公允价值变动

截至二零二零年三月三十一日止三个月，我们录得认股权证及衍生负债公平值收益人民币176. 3百万元（24. 9百万美元），而截至二零一九年三月三十一日止三个月，认股权证及衍生负债公平值亏损人民币9. 5百万元，主要由于 本公司公平值变动所致。

净亏损

由于上述原因，本公司于截至2020年3月31日止三个月录得净亏损人民币7,710万元(1,090万美元)，而截至2019年3月31日止三个月则录得净亏损人民币3.584亿元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

收入

我们从2019年12月开始创收，当时我们开始交付Li一号。我们在2019年录得2.81亿元人民币(Br)(3970万美元)的汽车销售收入和340万元人民币(50万美元)的其他销售和服务收入。

销售成本

我们2019年的销售成本为人民币2.845亿元(合4,020万美元)，主要包括BOM成本、生产成本和与销售Li One相关的预计保修成本储备。

毛损

由于上述原因，我们在2019年产生了10万元人民币(1.4万美元)的总亏损。

研发费用

我们的研发费用增长了47.3%，从2018年的人民币7.937亿元增加到2019年的人民币12亿元(1.651亿美元) ，主要是由于(I)设计和开发费用从人民币4.237亿元增加到人民币6.033亿元(8520万美元)，这是因为我们在2019年准备并开始生产Li一号时，验证和测试费用增加了 ；(Ii)随着我们研发部门的扩大，员工补偿费用从人民币3.112亿元增加到 人民币4.619亿元(6520万美元)。

销售、一般和管理费用

我们的销售、一般和管理费用从2018年的人民币3.372亿元大幅增加到2019年的人民币6.894亿元 (9740万美元)，主要原因是：(I)

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目录表

营销和促销费用从3510万元人民币增加到1.764亿元人民币(2490万美元)，这主要是由于我们的零售店扩大了试驾车辆和展厅车的数量，(Ii)由于相关员工的增加，员工薪酬费用从1.719亿元人民币增加到2.384亿元人民币(3370万美元)，以及(Iii)租金及相关费用由1,370万元人民币增至7,890万元人民币(1,110万美元)，原因是我们的零售店及配送及服务中心网络扩大。

运营亏损

由于上述原因，我们在2019年产生了19亿元人民币(2.625亿美元)的运营亏损，而2018年则为11亿元人民币。

利息支出

我们的利息支出由2018年的人民币6,350万元增加至2019年的人民币8,370万元(1,180万美元)，增幅为31.8%。 主要由于我们于2019年第一季度发行的本金总额为2,500万美元的可转换本票及应付有担保票据的摊销债务贴现等负债增加所致。

投资收益，净额

我们的净投资收入由2018年的人民币6810万元大幅下降至2019年的人民币4940万元(700万美元)，主要原因是我们对理财产品的投资规模减少，但长期投资的公允价值变化增加部分抵消了这一下降。

权益法被投资人的亏损份额

本公司权益法被投资人的亏损份额由2018年的人民币3,580万元大幅增加至2019年的人民币16,270万元 (2,300万美元)，主要归因于我们在一家合资被投资人中的股权，该公司在2019年因研究和业务发展而产生更高的亏损。

外汇(亏损)/收益，净额

我们在2019年录得净汇兑收益人民币3200万元(合450万美元)，而2018年则录得净汇兑亏损人民币370万元，主要原因是2019年汇率波动。

权证和衍生负债的公允价值变动

我们于2019年录得认股权证及衍生负债公允价值变动亏损人民币4.264亿元(6,020万美元)，这是由于本公司公允价值增加带动我们的权证及衍生负债的公允价值增加所致。

净亏损

由于上述原因，我们在2019年产生了24亿元人民币(3.444亿美元)的净亏损，而2018年净亏损为15亿元人民币。

精选季度运营业绩

下表列出了我们精选的从2019年1月1日至2020年3月31日的五个季度的未经审计综合全面亏损数据报表。以下列出的选定未经审计的季度财务数据是按照我们已审计的年度财务数据的相同基准编制的

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目录表

合并 财务报表，包括所有调整，只包括正常和经常性调整，我们认为这些调整是公平陈述我们的财务状况和所列期间经营业绩所必需的。我们过去的经营成果并不一定代表未来时期预期的经营成果。以下精选的 未经审计的季度财务数据是通过参考本招股说明书中其他部分包含的我们的综合财务报表和相关附注进行保留的，并应结合这些数据阅读。