美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 14A
代理声明中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
1934 年《证券 交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中 相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许）
最终的 委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料
INFINT 收购公司
（注册人的姓名 如其章程所示）
（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）
支付 的申请费（选中相应的复选框）：
无需付费。
☐ 先前使用初步材料支付的费用。
☐ 费用按照《交易法》第14a6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求按附件中的表格计算。
INFINT 收购公司
百老汇 32 号，401 套房
new 纽约，纽约 10004
PROXY 临时股东大会声明
INFINT 收购公司
尊敬的 INFINT 收购公司的 股东：
诚邀您 参加开曼群岛豁免公司 INFINT Acquisition Corporation（“公司”、“INFINT”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”）股东特别大会（“特别股东大会”），该股东大会（“特别股东大会”）将于美国东部时间2024年2月16日上午10点或其他时间在 其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点。股东将有机会 向公司管理层提出问题。附上临时股东大会的正式会议通知和委托书 。
特别股东大会将在格林伯格·特劳里格律师事务所的办公室举行，该办公室位于美利坚合众国纽约范德比尔特大道一号 NY 10017。
请 立即提交您的代理投票，填写、注明日期、 签名并退还所附的委托书，以便您的股票将派代表出席特别股东大会。强烈建议 您在特别股东大会日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股份 在股东特别大会上有代表。有关如何对股票进行投票的说明载于您收到的特别股东大会 的代理材料。
特别股东大会旨在审议和表决以下提案：
(a) 作为一项特别决议，根据章程修正案，以随附委托书附件A规定的形式修订公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“章程”） ，以延长 公司必须 (1) 完成合并、合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务的截止日期合并，我们称之为我们的初始业务合并，(2) 停止运营，除非其未能清盘 完成此类初始业务合并，以及 (3) 赎回公司面值为每股 0.0001 美元的所有 A 类普通股（“A 类普通股”），这些股票作为公司首次公开募股 中出售的单位的一部分，该发行完成于 2021 年 11 月 23 日（“首次公开募股”），如果其 未能完成此类初始业务合并，则从 2024 年 2 月 23 日（“当前终止日期”）至 2024 年 11 月 23 日 23 日，或我们董事会（“董事会”）确定的更早日期（“延期”、“延期提案”）；以及
(b) 作为一项普通决议，批准在必要时将特别股东大会延期到一个或多个日期休会， 允许在延期提案（“休会提案”）的批准或与批准相关的选票不足的情况下进一步征集代理人并进行投票，延期提案（“休会提案”）只有在以下情况下才会提交给特别大会 根据表中的投票数，在股东特别大会召开时，没有足够的票数批准 延期提案，在这种情况下，休会提案将是股东特别大会上提出的唯一提案。
随附的委托书对每个 提案进行了更全面的描述，鼓励您仔细阅读该委托书。
延期的目的是让公司有更多时间完成 公司、FINTECH Merger Sub Corp.、开曼群岛豁免公司和INFINT（“Merger Sub”）的全资子公司、 和开曼群岛豁免公司Seamless Group Inc.（“Seamless”）的全资子公司，以及他们之间先前宣布的业务合并。2022年8月3日，公司与Merger Sub和Seamless签订了 某些业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议， Merger Sub将与Seamless合并并入Seamless，Seamless作为INFINT的全资子公司在合并（“合并” 以及业务合并协议所考虑的其他交易，统称为 “业务合并”）中幸存下来。
根据章程， 公司必须在2024年2月23日（“当前终止日期”）之前完成初始业务合并。 尽管我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但 董事会认为，在当前终止日期之前可能没有足够的时间来完成业务合并。 因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，获得延期是适当的。 董事会认为，与Seamless的初始业务合并机会令人信服，符合我们股东的最大利益。 因此，董事会已确定，将公司 完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期符合我们股东的最大利益。如果延期提案获得批准，我们计划在延期日期之前再举行一次股东 会议，以寻求股东批准业务合并和相关提案。有关企业合并协议的更多 信息，请阅读INFINT于2022年8月9日向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的有关业务 合并的8-K表最新报告，以及最初于2022年9月29日向委员会提交的经修订的S-4表格（文件编号333-267662）的注册声明（文件编号：333-267662）或不时予以补充（“注册声明”），包括以附件形式提供的企业 合并协议的完整文本与股东对企业合并的投票有关，因为 并可能不时进一步修改或补充。如果业务合并的关闭发生在预定的 临时股东大会日期之前，则特别股东大会将被取消且不会举行。
在 与延期有关的 中，公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其股份，等于 当时存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括 以前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息，除以当时发行和流通的A类 普通股的数量，无论公开程度如何股东对延期提案进行表决，或者他们是否投票。如果延期提案 获得股东必要投票的批准，则剩余的公众股东将在我们的初始业务合并完成后保留赎回其A类 普通股的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，则公众股东将有权将其股份兑换 兑换成现金。
根据 信托账户中的当前金额，公司预计，在特别股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.34美元。2024年1月26日，公司A类普通股的收盘价为每股11.27美元。公司无法向股东 保证，即使每股市场价格高于上述赎回 价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。
根据章程，如果延期提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东 的全部或部分公开股票兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金 ：
(i) (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并在行使公开股票的赎回权之前，选择将此类单位分为标的公开股票 和公开认股权证；以及
(ii) 在美国东部时间 2024 年 2 月 14 日下午 5:00 之前（股东特别大会投票前两个工作日）， (a) 向公司的过户代理大陆证券转让和信托公司提交书面请求，要求公司 将您的公开股票兑换成现金，并且 (b) 通过 存托机构以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人信托公司。
公司单位的持有人 在对公开股票行使赎回权 之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪商 或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册 的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公开股份，即使他们投票支持延期提案。
公司预计，信托账户中持有的收益将继续投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券 或仅投资于仅投资于美国国债且符合本公司确定的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件 的货币市场基金，或存入 计息活期存款账户，直至以下日期较早者：(i) 完成其初始业务合并以及 (ii) 信托账户的 分配。
如果 延期提案获得批准，则在当前终止日期以及延期 日期之前的每个日历月的第 23 天，（x）80,000美元和（y）0.02美元乘以该适用的 日期已发行的公开股票数量，两者中的较小值将存入信托账户。
如果 延期未获批准，并且我们不会通过以下方式完成初始业务合并 当前的终止日期 ，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，现金支付，等于信托账户存款总额 ，包括信托账户中资金所得利息（减去应付税款，最高可达100,000美元）用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全在赎回后，尽快消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和 (iii) ，经我们剩余股东和董事会的批准，清算 并解散，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，我们有义务根据开曼群岛法律为债权人提供索赔 并在所有情况下均有义务提供债权人的索赔受适用法律的其他要求约束。我们的认股权证没有赎回权或清算分配 ，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。
延期提案的批准 需要根据开曼群岛《公司法》（经修订的）（“公司 法”）通过一项特别决议，即至少三分之二的公司 A 类普通股和 B 类普通股（ 面值每股0.0001美元）（“创始人股份” 或 “B类普通股”，以及 和 A 类普通股 的持有人投赞成票已发行和流通的普通股（“普通股”），作为单一类别共同投票，亲自或由代理人代表 并有权投票以及谁在特别股东大会上亲自或通过代理人这样做。
延期提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数已发行和流通的普通 股的赞成票，由亲自或代理人代表，有权就此进行投票，并亲自或通过代理人在 特别股东大会上进行投票。
董事会一致建议对 “赞成” 延期提案和 “支持” 休会提案投票。
董事会已将2024年1月26日的营业结束定为股东特别大会的记录日期。只有登记在册的股东 2024 年 1 月 26 日，有权获得特别 股东大会或其任何延期或续会的通知和投票。有关投票权和有待表决的事项的更多信息 载于随附的委托书中。
您 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果您是公众股东，则在业务合并提交给公司股东 批准时，您将有权对业务合并进行投票（如果您选择行使赎回权）。
为确保您在特别股东大会上有代表，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并归还您的代理卡。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须在 上指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票。您可以在股东特别大会之前随时撤销您的代理卡。
股东未能亲自或通过代理人进行投票将不计入有效 确定法定人数所需的普通股数量。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票。
您的 投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡。请您仔细阅读委托声明 和随附的股东特别大会通知，以获得更完整的事项陈述，供特别 股东大会审议。
如果 您对普通股有任何疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗·索达利有限责任公司，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 IFIN.info@investor.morrowsodali.com。
我们谨代表 董事会感谢您对 INFINT 收购公司的支持。
2024年1月29日
| /s/ 埃里克 温斯坦 | |
埃里克 温斯坦 董事会主席 |
如果 您退回已签名且未注明您希望如何投票的代理卡，则您的股票将被投票给每个 提案 “赞成”。
要行使赎回权，您必须 (1) 如果您持有 A 类普通股作为单位的一部分，则在行使公开股票的赎回权之前，选择将您的单位分成 标的公开股票和公共认股权证，(2) 在股东特别大会投票前至少两个工作日向过户代理人提交 份的书面申请，要求赎回您的公共 股票现金和 (3) 使用 以实物或电子方式将您的A类普通股交付给过户代理人存托信托公司的DWAC（托管人存款提款）系统，在每种情况下都遵循随附的委托书中描述的程序和截止日期 。如果您以 STREET NAME 持有股份，则需要指示银行或经纪商的账户经理 从您的账户中提取股份，以行使您的赎回权。
此 代理声明的日期为 2024 年 1 月 29 日
而且 将于 2024 年 1 月 30 日左右首次以委托书的形式邮寄给我们的股东。
重要的
无论您是否希望出席特别股东大会，董事会都恭敬地要求您签署 日期并立即归还所附的委托书，或者按照代理卡或您的 经纪人提供的投票说明中包含的指示进行操作。如果您授予代理权，则可以在特别股东大会之前随时将其撤销。
INFINT
收购公司
32 百老汇，401 套房
纽约，纽约 10004
股东特别大会通知
将于 2024 年 2 月 16 日举行
尊敬的 INFINT 收购公司的 股东：
通知 特此通知，开曼群岛豁免公司 INFINT 收购公司（“公司”）的股东特别大会（“特别股东大会”）将于美国东部时间2024年2月16日上午10点或其他时间，在会议可能推迟或 休会的其他日期和其他地点举行。特别股东大会将在格林伯格·特劳里格律师事务所的办公室举行，该办公室位于美利坚合众国纽约州纽约州范德比尔特大道一号 号。 举行特别股东大会的唯一目的 是对以下提案进行审议和表决：
| 1. | 第 1号提案 — 延期提案 — 作为一项特别决议， 根据章程修正案，以随附委托书附件 A规定的形式修改公司的经修订和重述的公司备忘录和章程（ “章程”），以延长公司必须 (1) 完成 合并、合并、股份交换、资产收购的截止日期、股票收购、重组 或类似的业务合并（我们称之为初始业务合并）（2） 停止运营除非该公司未能完成此类初始 业务合并，并且 (3) 赎回公司所有面值为0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）（“A类普通股”），其中包括在完成的公司首次公开募股中出售的 单位的一部分 2021 年 11 月 23 日（“首次公开募股”），如果未能完成此类初始业务合并， 从 2024 年 2 月 23 日（“当前终止日期”）至 2024 年 11 月 23 日 23 日，或我们董事会（“董事会”）确定的更早日期， （“延期”，此类较晚的日期，“延期日期”，以及此类 提案，即 提案，即 “延期”，即 “延期”，“延期日期”，以及 此类 提案，即 “延期提案”）；以及 | |
| 2. | 第 2号提案 — 休会提案 — 作为一项普通决议， 批准将特别股东大会延期至一个或多个日期， 如有必要，允许在 对延期 提案（“休会提案”）的批准或以其他方式获得足够选票的情况下进一步征集代理人并进行投票，该提案将只有在根据表中表决票数显示在 股东特别大会上没有足够的选票时，才能在特别大会 上提交特别股东大会将批准延期提案，在这种情况下， 休会提案将是特别股东大会上提出的唯一提案。 |
随附的委托书对上述 事项进行了更全面的描述。我们强烈建议您仔细阅读随附的委托声明 全文。
2022年8月3日，公司与金融科技合并子公司、开曼群岛 豁免公司、公司的全资子公司（“Merger Sub”）和开曼群岛 豁免公司Seamless Group Inc.（“Seamless”）签订了特定的业务合并协议，根据该协议，Merger Sub将与Seamless Sub合并并入Seamless，Seamless 的全资子公司在合并中幸存下来公司（“合并”、合并和《企业合并协议》所考虑的其他交易 合计为”业务组合”）。如果 业务合并的关闭发生在特别股东大会的预定日期之前，则 临时股东大会将被取消且不会举行。
延期提案的批准 是实施延期的条件。此外，如果在 延期获得批准后，我们的公开股票赎回次数导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期 。
延期提案的批准 需要根据开曼群岛《公司法》（经修订的）（“公司 法”）通过一项特别决议，即公司至少三分之二的A类普通股和B类普通股（ 面值每股0.0001美元）的持有人投赞成票（“创始人股份” 或 “B类普通股”，以及 已发行和流通的A类普通股（“普通股”），作为单一类别共同投票，亲自或通过代理人代表 ，并有权就此进行表决，以及谁在特别股东大会上投票。 尽管 股东批准了延期提案，但根据业务合并协议的条款，我们董事会将保留在不经 股东采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期的权利。
批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数已发行和流通的 普通股的赞成票，由本人或代理人代表，有权就此进行投票，并在特别 股东大会上投票。
在 与延期有关的 中，公众股东可以选择以每股价格赎回股份，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括 以前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息，除以当时发行和流通的A类 普通股的数量，无论这些公众股东如何对延期提案进行投票，或者他们是否投票。如果延期 获得股东的必要投票批准，则剩余的公众股东将在我们的初始业务合并完成后保留赎回其A类 普通股的权利，但须遵守 章程中规定的任何限制。此外，如果 公司未在延期日期之前完成初始业务合并，则公众股东将有权将其股份兑换成现金，但须遵守经修订的 章程中规定的任何限制。
根据 信托账户中的当前金额，公司预计，在特别股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.34美元。 公司A类普通股的收盘价 2024 年 1 月 26 日为每股11.27美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股 股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。
根据章程 ，如果延期获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份 兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：
(i) (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并在行使公开股票的赎回权之前，选择将此类单位分为标的公开股票 和公开认股权证；以及
(ii) 在美国东部时间 2024 年 2 月 14 日下午 5:00 之前（股东特别大会投票前两个工作日）， (a) 向公司的过户代理大陆证券转让和信托公司提交书面请求，要求公司 将您的公开股票兑换成现金，并且 (b) 通过 存托机构以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人信托公司。
单位持有者 在对 公开股票行使赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行， 他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以其 自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择 赎回其全部或部分公开股份，即使他们对延期提案投赞成票也是如此。
公司预计，信托账户中持有的收益将继续投资于到期日为185天或更短的美国政府国库 票据，或者投资于仅投资于美国国债并符合 公司确定的经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些 条件的货币市场基金，或存入计息活期存款账户，直至以下日期较早者：(i) 完成其初始业务 组合，以及 (ii) 信托账户的分配。
如果 延期未获批准，并且我们没有 在当前终止日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以每股 的价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有 的资金中获得的收入（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的 公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在此类赎回之后，在 获得剩余股东和董事会的批准的前提下，尽快清算和解散，但如果是第 (ii) 和 (iii) 条，则受 我们的 根据开曼群岛法律，有义务对债权人的债权作出规定，在所有情况下均受其他人的约束适用的 法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们的清盘 ，认股权证将毫无价值地到期。
只有截至营业结束时公司登记在册的 名股东 2024年1月26日有权获得特别股东大会或其任何休会或延期的通知并在会上进行投票。每股普通 股票的持有人有权获得一票。截至创纪录的日期，共发行和流通了13,241,508股普通股， 包括7,408,425股A类普通股（最初作为首次公开募股的一部分出售）和5,833,083股B类普通股。 该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。
我们 保留随时取消特别股东大会的权利，不向股东提交延期提案 和实施延期的权利。
您的 票很重要。代理投票允许无法亲自出席特别股东大会的股东通过代理人对其股份 进行投票。通过任命代理人，您的股票将按照您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并归还代理卡或填写经纪人提供给您的投票说明表来对您的股票进行投票。 已签名并归还但不包含投票说明的代理卡将由代理人按照董事会的建议进行投票。 您可以按照本委托声明和代理卡上包含的 指示，在股东特别大会之前随时更改您的投票指示或撤销您的代理权。
强烈建议您在特别股东大会日期之前填写并归还代理卡，以确保您的 股票将在特别股东大会上派代表参加。我们敦促您在决定如何对股票进行投票之前，仔细查看所附的 委托声明中包含的信息。如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助， 请致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗·索达利有限责任公司，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400、 或发送电子邮件至 ifin.info @investor .morrowsodali.com。
| 根据 董事会的命令， | |
| /s/ 埃里克 温斯坦 | |
埃里克 温斯坦 董事会主席 |
关于
代理材料的可用性的重要通知
股东特别大会将于 2024 年 2 月 16 日举行
本 股东特别大会通知和委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/infintspac/2024。
目录
| 页面 | |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 1 |
| 关于特别股东大会的问题和答案 | 2 |
| 风险因素 | 11 |
| 特别股东大会 | 12 |
| 第 1 号提案 — 延期提案 | 15 |
| 第 2 号提案 — 休会提案 | 27 |
| 证券的实益所有权 | 28 |
| 股东提案 | 29 |
| 向股东交付文件 | 30 |
| 在这里你可以找到更多信息 | 31 |
| 附件 A | A-1 |
| i |
INFINT
收购公司
委托声明
用于股东特别大会
将于 2024 年 2 月 16 日美国东部时间上午 10:00 举行
本 委托书和随附的委托书表格是为董事会征集代理人以供公司的 特别股东大会使用而提供的。特别股东大会将于美国东部时间2024年2月16日上午10点举行， 或其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点举行。 特别股东大会将在格林伯格·特劳里格律师事务所的办公室举行，该办公室位于美利坚合众国纽约 纽约州纽约市范德比尔特大道一号，邮编10017。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 委托书包含经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性 陈述可能涉及公司的初始业务合并以及与公司未来业绩、战略 和计划相关的任何其他陈述（包括可使用 “计划”、“预期” 或 “不预期”、“估计”、“预期”、“预算”、“预期”、 “估计”、“预测”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、“打算”、预期” 或 “不预测”、 “目标”、“项目”、“考虑”、“预测”、“潜在”、“继续”、 或 “相信”，或此类词汇和短语或状态的变体某些行动、事件或结果 “可能”、 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将” 或 “将被采取”、 “发生” 或 “实现”）。
前瞻性 陈述基于公司管理层截至此类陈述发表之日的观点和估计， 受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、 业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就存在重大差异。这些风险 和不确定性包括但不限于：
| ● | 发生任何可能导致 延迟或未能完成我们的初始业务合并（包括先前宣布的 业务合并）的事件、变更或其他情况； | |
| ● | 我们的公众股东赎回的 金额； | |
| ● | 留住关键人员的能力以及获得股东和监管部门批准的能力、 行业趋势、立法或监管要求以及全球经济的发展 以及与冠状病毒（COVID-19）疫情相关的公共卫生危机及其对全球经济的重大负面影响； | |
| ● | 全球供应链中断，金融市场剧烈波动和混乱； | |
| ● | 与上市公司有关的 支出增加； | |
| ● | 我们的 高管和董事将时间分配给其他业务，可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生 利益冲突，因此 他们将获得费用报销； | |
| ● | 我们的 在需要时获得额外融资以完成我们的初始业务 组合的潜在能力； | |
| ● | 我们的 潜在目标业务库； | |
| ● | 我们的高管和董事创造大量潜在投资机会的能力； | |
| ● | 我们的 公共证券的潜在流动性和交易； | |
| ● | 使用未存入我们的信托账户或信托账户余额的利息收入中可供我们使用的收益；以及 | |
| ● | 我们的 财务业绩。 |
关于这些因素和其他可能导致实际业绩和公司业绩出现重大差异的因素的其他 信息包含在公司向美国证券交易委员会提交的定期报告中，包括但不限于公司截至2022年12月31日的年度报告 10-K表年度报告，包括标题下描述的因素风险因素” 其中， 和公司随后的10-Q表季度报告，以及与业务合并相关的注册 声明，该声明可能会不时进行修改或补充。公司向美国证券交易委员会 提交的文件副本可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开获取，也可以通过联系公司获取。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面 可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。这些前瞻性陈述仅在发布之日作出，除非法律要求，否则公司 没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。
| 1 |
关于股东特别大会的问题 和答案
这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含对您可能很重要 的所有信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。
为什么 我会收到这份委托书？
本 委托书和随附的代理卡发送给您，与董事会征集代理有关 在将于 2024 年 2 月 16 日亲自举行的股东特别大会或其任何续会上使用。本委托声明 总结了您需要的信息，以便就拟在特别大会 上审议的提案做出明智的决定。
该公司是一家空白支票 公司，于2021年3月8日成立，是一家开曼群岛豁免公司，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将 称为我们的初始业务组合。2021年11月23日，公司完成了其单位的首次公开募股，每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，用于购买一股A类普通股，其中包括承销商对其超额配股权的全额行使 ，总金额为19,999,880个单位。 在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.00美元的收购价完成了向保荐人私募股权证出售7,796,842份私募认股权证，为我们带来了207,795,642美元的总收益。公司 首次公开募股结束后，其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益共计202,998,782美元（每单位10.15美元）存入信托账户，由大陆证券转让与信托公司（“Continental”）担任受托人的信托账户。章程规定，如果我们未在当前终止日期之前完成初始业务 组合，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人（除非根据章程进一步延期）。
2022年8月3日，公司与Merger Sub和Seamless签订了该特定业务合并协议，根据该协议， Merger Sub将与Seamless合并并入Seamless，Seamless作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。尽管我们 正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在当前终止日期之前， 可能没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为， 为了能够完成业务合并，获得延期是适当的。董事会认为，与Seamless最初的 业务合并机会令人信服，符合我们股东的最大利益。因此，董事会已确定，将公司必须完成初始业务 合并的截止日期延长至延期日期符合我们股东的最大利益。如果业务合并的关闭发生在特别 股东大会的预定日期之前，则特别股东大会将被取消且不会举行。
正在对什么 进行投票？
您 被要求对以下提案进行投票：
| 1. | 作为 一项特别决议，根据随附委托书附件A中列出的 表格对章程进行修订，以延长 公司必须 (1) 完成合并、合并、股票交换、资产收购、 股份购买、重组或类似业务合并的截止日期，我们称之为 初始业务合并，(2) 终止其业务除外，如果未能完成此类初始业务合并，则将其清盘 ，以及 (3) 赎回所有类别 A 普通股，包括在首次公开募股中出售的单位的一部分，前提是该公司在当前终止日期至延期日期期间未能完成 此类初始业务合并； 和 | |
| 2. | 作为 的普通决议，批准休会提案，只有在股东特别大会举行时没有足够的 票数不足以批准延期提案时，休会提案才会在股东特别大会上提出 ，在这种情况下，休会提案将是在 股东特别大会上提出的唯一提案。 |
| 2 |
如果 延期提案获得批准，我们计划在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东 批准业务合并和相关提案。有关业务合并和企业 合并协议的更多信息，请阅读公司于2022年8月9日向 SEC 提交的与企业合并协议和注册声明相关的8-K表最新报告。
您 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回 股票，则当业务合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权；如果业务合并获得批准并完成，或者公司尚未在延期日期之前完成 初始业务合并，则您保留将您的公开股票赎回现金的权利。
提供代理会产生什么 的效果？
代理 由我们的董事会请求并代表我们的董事会。亚历山大·埃德加罗夫和谢尔顿·布里克曼已被我们的董事会指定为代理人。当 代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在 特别大会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票 ，如下所述。如果在特别股东大会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项 ，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果 临时股东大会休会，代理持有人也可以在新的特别股东大会日期对股票进行投票，除非您已如本文其他地方所述，正确撤销了代理指令。
我可以参加股东特别大会吗？
股东特别大会将在 格林伯格·特劳里格律师事务所的办公室举行，该办公室位于美利坚合众国纽约州纽约州范德比尔特大道一号，邮编10017。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的已填写地址的已付邮资信封中退还随附的代理卡来提交 您的代理人。 如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或被提名人记录在案，您应该 联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面， 您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明。
为什么 我应该投票批准延期？
我们的 董事会认为，公司完成初始业务合并将使股东受益，并提议延期 ，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。延期将 使公司有机会完成其初始业务合并。
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章程目前规定 ，如果公司未在当前终止日期之前完成初始业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 之后十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付税款和最多100,000美元的利息 解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快清算 ，但须经我们剩余股东和董事会的批准，前提是第 (ii) 和 () 条的规定将清算 并解散 iii)，根据开曼群岛法律，我们有义务为债权人的债权作出规定 ，总而言之案件受适用法律的其他要求约束。
我们 认为，纳入前段所述章程的条款是为了保护公司的股东 在公司未能在《章程》规定的时间范围内找到合适的初始业务组合 时不合理地长期维持投资。但是，我们也认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费的时间、精力和资金，我们签订了业务合并协议，以及我们认为业务 合并为我们的股东提供了有吸引力的投资，延期是有道理的。
在 与延期有关的 方面，公众股东可以选择按每股价格赎回其股票，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于支付所得税 的利息，除以当时发行和流通的A类普通股的数量，无论这些公众股东如何对延期提案投票 ，或者他们是否进行投票。在延期提案获得批准后，如果赎回公开股票导致我们 的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期。
我们 保留随时取消特别股东大会的权利，不向股东提交延期提案 和实施延期的权利。
清算信托账户 是公司对公众股东的基本义务，公司没有提议也不会 提议修改对公众股东的这一义务。如果公开股票的持有人不选择赎回其公开股票， 此类持有人应保留与初始业务合并相关的赎回权。假设延期获得批准， 公司必须在延期日期之前完成初始业务合并。
我们的 董事会建议您对延期提案投赞成票，但对是否应赎回公开 股票没有发表任何意见。
公司内部人士打算如何对其股票进行投票？
发起人和其他初始股东及其允许的受让人（统称为 “初始股东”）共有权对公司已发行和流通普通股的大约44.1％进行投票，并有望将其所有股份投赞成由股东投票表决的每项提案。
在 遵守适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律）的前提下，保荐人、公司董事、 高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构和其他投资者（包括 那些投票或表示有意投票的投资者）购买公开股票，反对在特别股东大会上提出的任何提案，或者选择 赎回或表示打算向公众赎回的投资者，股份），（ii）与此类投资者和其他人进行交易，向他们提供 激励不赎回其公开股票，或（iii）执行协议，从此类投资者那里购买此类公开股票 ，或在将来签订非赎回协议。如果保荐人、公司的董事、高级职员、顾问 或其任何关联公司在要约规则限制购买 的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于通过公司赎回 程序提供的价格（即根据截至1月26日信托账户中的持有金额，每股约11.34美元）购买公开股票，2024); (b) 将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期；以及（c）将以 书面形式放弃与如此购买的公开股票相关的任何赎回权。
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如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司 的任何此类收购是在要约规则对购买的限制适用的情况下进行的，公司将在股东特别大会之前的8-K表的最新报告 中披露以下内容：(i) 在赎回 要约之外购买的公开股票数量以及收购价格对于此类公开股票；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对此类公开股票的影响（如果有）延期获得批准的可能性；(iv) 向保荐人出售股票的证券持有人、 公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如 5% 的证券持有人）的 性质；以及 (v) 公司根据 收到赎回申请的普通股数量其兑换优惠。
此类股票购买和其他交易的目的是增加（i）以其他方式限制选择赎回的公开 股的数量，以及（ii）公司的净有形资产（根据交易所 法案第3a51（g）（1）条确定）至少为5,000,001美元的可能性。
如果 进行此类交易，其后果可能是导致延期在 无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，不允许上述人员购买股票 在特别股东大会上投票支持延期，这可能会减少延期获得批准的机会。 此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 和 证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们难以在国家证券交易所 维持或获得我们的证券的报价、上市或交易。
公司特此声明，在要约规则适用购买限制的情况下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或 其任何关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期提案。
谁 是公司的赞助商？
公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司INFINT Capital LLC。保荐人目前拥有公司5,733,084股B类普通股 股。公司首席执行官兼赞助商唯一管理成员亚历山大·埃德加罗夫是 美国人。该公司是一家开曼群岛豁免公司。公司的所有高管和董事，除一名董事外， 均为美国人。Seamless是一家总部位于新加坡的开曼群岛豁免公司。
基于上述情况，公司认为拟议的业务合并不会受到美国外国 投资委员会（“CFIUS”）的审查。该公司也不认为，如果可以想象这样的审查， 提议的业务合并最终会被禁止。
但是， 如果拟议的业务合并接受CFIUS的审查，CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的 初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或者要求美国 总统命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离我们收购的 初始业务组合的全部或部分目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS 规定的任何补救措施都可能使公司无法完成其初始业务合并，并要求公司进行清算。在这种情况下，投资者 将有权按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于 得出的商数除以（A）当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于支付所得税的利息（减去用于支付解散费用的10万美元利息）的总金额除以（B）当时已发行和流通的 股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步的清算分配（如果有）。此外，投资者将失去目标公司的投资机会，合并后公司的任何 价格上涨，认股权证到期将毫无价值。
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批准延期提案需要什么 票？
批准延期提案需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二的已发行和流通普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，由亲自或由代理人代表，并有权 就此进行投票，以及在特别股东大会上亲自或通过代理人进行表决。
批准休会提案需要什么 票？
批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数已发行和流通的 普通股的赞成票，由亲自代表或由代理人代表，有权就此进行投票，并且在特别股东大会上亲自或由 代理人进行投票。
如果我想对任何提案投反对票或不想对任何提案投赞成票怎么办？
如果 您不希望任何提案获得批准，则必须弃权，不得对此类提案投反对票或投反对票。股东 未能通过代理人投票或在特别股东大会上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股 股数。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数 时计算弃权票。
你会寻求进一步延期以清算信托账户吗？
除本委托书中所述的延期至延期外 ，我们目前预计不会寻求任何进一步的 延期来完成初始业务合并。
如果延期提案未获批准， 会发生什么？
如果 延期提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过 之后十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于信托账户 存款的总金额, 包括信托账户中存款的利息 (减去应付税款) 和用于支付解散账户的最多10万美元的利息费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii） 在此类赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，前提是第 (ii) 和 (iii) 条的规定，根据开曼群岛法律，我们在所有情况下都有义务为债权人的索赔提供 受适用法律的其他要求约束。
我们的认股权证不会从信托账户中分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。
在 进行清算时，保荐人、董事和高级管理人员将不会因 对创始人股份或认股权证（均为 “私人认股权证”，统称为 “私人认股权证”）的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。
如果 延期获得批准，接下来会发生什么？
如果 延期提案获得批准，我们将继续努力完善业务合并，直到延期为止。我们预计 将寻求股东对业务合并的批准。如果股东批准业务合并，我们预计将在股东批准后尽快完成 业务合并。由于我们完成初始 业务合并的时间有限，即使我们能够实现延期，我们未能在规定的时间内获得与业务合并有关的 任何必要的监管批准，可能会要求我们进行清算。在 获得亲自或委托人代表的至少三分之二普通股的持有人批准延期提案后， 有权就此进行表决，并在股东特别大会上这样做，公司将以本文附件A所附的表格向 开曼群岛公司注册处（“开曼注册处”）提交章程修正案。根据《交易法》，公司仍将是 的申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。
如果 延期提案获得批准，则在当前终止日期以及延期 日期之前的每个日历月的第 23 天，（x）80,000美元和（y）0.02美元乘以该适用的 日期已发行的公开股票数量，两者中的较小值将存入信托账户。
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如果 延期获得批准，则从信托账户中移除任何提款金额（定义为等于正确赎回的公开股票数量 乘以当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于 纳税的利息，除以当时已发行的公开股票数量），将减少 信托账户中的剩余金额并增加利息百分比保荐人通过创始人股份持有的普通股。如果在 延期获得批准后，公开股票的赎回导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不进行延期 。
如果 延期获得批准，则保荐人将继续从公司获得每月1万美元的办公空间、行政 和支持服务款项，直到公司根据截至2021年11月23日由公司与赞助商 签订的行政服务协议（“管理服务协议”）完成初始业务合并或公司 清算之前，以较早者为准。
我可以在哪里找到特别股东大会的投票结果？
我们 将在股东特别大会上公布初步投票结果。我们还将在股东特别大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表中披露当前报告 的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果 ，无法在股东特别大会后的四个工作日内提交表格 8-K 的当前报告， 我们将在 8-K 表格上提交当前报告以发布初步结果，并将在表格 8-K 的当前 报告的修正案发布后立即提供最终结果。
在投票批准拟议的初始业务合并（例如 业务合并）时，我还能行使我的赎回权吗？
是的。 假设您在对拟议初始业务合并进行投票的记录之日是股东，则在提交给股东时，您将能够对拟议的初始业务合并（例如业务合并）进行投票 。如果您不同意 初始业务合并（例如业务合并），则您将保留在该初始业务合并完成后 赎回公开股票的权利，但须遵守章程中规定的任何限制。
如何更改我的投票？
股东 可以向公司发送一份日期稍后签名的代理卡，地址为百老汇32号401套房，纽约，纽约10004，以便公司在股东特别大会（定于2024年2月16日举行）投票之前收到 。 股东还可以通过向公司发送撤销通知来撤销其代理权，公司必须在 特别股东大会表决之前收到该通知。但是，如果您的股票由经纪人、银行 或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪商、银行或其他被提名人更改您的投票。
是如何计算选票的？
选票 将由为会议指定的选举检查员计算，该检查员将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人非投票。股东未能通过代理人投票或在会议上亲自投票 将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。在确定是否确立有效的法定人数时，将计算弃权票 。
如果 我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？
如果 您没有向经纪人下达指令，您的经纪人可以就 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但是 不能对 “非全权委托” 项目进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量的” 项。
只有当您提供有关如何投票的说明时，您的 经纪人才能就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。您 应指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。如果您不向 经纪人发出指示，则您的股票将被视为经纪人对所有提案的未投票。弃权票和经纪人不投票， 虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入股东特别大会的投票。
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什么是 法定人数？
法定人数是根据《章程》和《公司法》妥善举行特别股东大会 所需的出席特别股东大会的最低股份数量。有权 在特别股东大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理以及与 “街道名称” 股票相关但经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪商 不投票”）的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东 未向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票 进行投票。我们认为，每一项提案都是 “非自由裁量的” 问题。
谁 可以在股东特别大会上投票？
截至2024年1月26日（记录日期）营业结束时，我们的普通股 持有人有权在特别股东大会上投票。截至记录日期 ，共发行和流通13,241,508股普通股，包括7,408,425股A类普通股 股和5,833,083股B类普通股，面值每股0.0001美元。在特别股东大会上决定所有事项时， 每位股东将有权就其在记录日期持有的每股股份获得一票表决。A类普通股的持有人和B类普通股的 持有人将作为一个类别共同对提交给我们股东表决的所有事项进行投票，法律要求的 除外。初始股东共同拥有我们所有已发行和流通的创始人股份，约占我们已发行和流通普通股的44.1％。
注册股东。如果我们的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，则您被视为这些股份的登记股东 。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人 ，或亲自在股东特别大会上投票。
Street 姓名股东。如果我们的股票代表您在经纪账户中持有，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为 是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，而您的经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东 。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。 但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在特别股东大会 上对普通股进行投票。在本代理中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东 称为 “街名股东”。
董事会是否建议投票批准提案？
是的。 在仔细考虑了这些提案的条款和条件后，董事会确定每项提案都符合 公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对每项提案投赞成票。
公司董事和高级管理人员在批准提案方面有哪些 利益？
公司的董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益 不同或除此之外还有其他利益。这些权益包括创始人股份的所有权、未来可能行使的私人认股权证、 创始人向公司提供的在我们清盘时无法偿还的任何贷款以及未来补偿安排的可能性。 参见标题为” 的部分第1号提案 — 延期提案 — 保荐人以及公司董事和高级管理人员的利益。”
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持异议的股东是否有任何评估权或类似权利？
《公司法》和《章程》均未就将在特别股东大会上表决的任何 提案为持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议， 将获得其股份的报酬。
如果延期未获批准，公司的认股权证会怎样？
如果 延期未获批准，并且我们不会 通过以下方式完成初始业务合并 在当前的终止日期，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得利息（减去应付税款，最高可达100,000美元） 的利息用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公共 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，经剩余股东和董事会批准，进行清算和 解散，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，我们有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔 案件受适用法律的其他要求约束。我们的认股权证没有赎回权或清算分配 ，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。
如果延期获得批准，公司的认股权证会怎样？
如果 延期获得批准，公司将继续尝试完成初始业务合并，直到延期日期 ，并将保留先前对其适用的空白支票公司限制。根据 的条款，认股权证将保持未偿还状态。
我如何投票 ？
如果 您在2024年1月26日（特别股东大会的记录日期）持有普通股记录，则您 可以通过提交特别股东大会的代理人来亲自在特别股东大会上投票。您可以 通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入随附的已付邮资 信封中填写、签名、注明日期并归还给该卡来提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案， 您应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。 在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您想出席 特别股东大会并亲自投票，请从您的经纪商、银行或被提名人那里获得有效的代理人。
如何赎回我的普通股？
根据章程 ，如果延期提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份 兑换为现金。只有在您： 时，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金：
| i. | (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择将这些 单位分为标的公开发行股票和公开认股权证，然后再行使对公开股票的赎回 权；以及 | |
| ii。 | 美国东部时间2024年2月14日下午 至下午 5:00 之前（股东特别大会投票 前两个工作日），(a) 向公司 过户代理人大陆集团提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及 (b) 通过存管机构 信托公司以实物或电子方式将您的 公开股票交付给过户代理人。 |
单位持有者 在对 公开股票行使赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行， 他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以 自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或 部分公开股票，即使他们对延期提案投赞成票也是如此。
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根据 信托账户中的当前金额，公司预计，在特别股东大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.34美元。2024年1月26日，公司A类普通股的收盘价为每股11.27美元。公司无法保证 股东能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售 其股票时，其证券可能没有足够的流动性。
如果我收到多套投票材料 该怎么办？
如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，您 可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票 指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有 股票，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便 对您的所有股票进行投票。
谁在 为此次代理招标付费？
董事会正在征集代理人以供股东特别大会使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接 承担，但须遵守业务合并协议的任何适用条款。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC（“Morrow”） 来协助征集特别股东大会的代理人。我们已同意向Morrow支付15,000美元的费用，并将向Morrow偿还其合理的自付费用，并赔偿Morrow的某些损失、损害、费用、负债 或索赔。我们还将向代表 A 类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向A类普通股受益所有人转发招标材料以及从这些所有者那里获得 投票指示的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、邮件、 互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。
谁 可以帮助回答我的问题？
如果 您对股东特别大会或将在会上提交的提案有疑问，需要委托书或随附的代理卡的额外副本，或者想要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，包括 我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们随后发布的10-Q表季度报告的副本，则应联系：
INFINT 收购公司
百老汇 32 号，401 套房
new 纽约，纽约 10004
收件人： 亚历山大·埃德加罗夫
电话： (212) 287-5010
电子邮件： sasha@infintspac.com
您 也可以通过以下方式联系公司的代理律师：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号
南塔第 5 层
斯坦福德， 康涅狄格州 06902
电话： (800) 662-5200
（银行 和经纪商可以致电 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
有关 有关企业合并协议的更多信息，请阅读公司关于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的 业务合并的8-K表最新报告、注册声明以及作为附件提供的企业 合并协议的完整文本。您也可以按照标题为 的章节中的指示，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息在哪里可以找到更多信息.”
如果 您是公开股票的持有人并打算寻求赎回股份，则需要在2024年2月14日美国东部时间下午 5:00 之前（股东特别大会投票前两个工作日）将您的公开股票（ 以实体形式或电子方式）交付给过户代理人。如果您对您的 头寸认证或股票交割有疑问，请联系：
Continental 股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
new 纽约，纽约 10004
收件人： Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com
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风险 因素
在 中，除了以下风险因素外，在决定投资我们的证券之前，您还应仔细考虑截至2022年12月31日的 年度10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告、注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的 其他报告中描述的所有风险。 上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们未意识到或我们 目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营 业绩产生不利影响或导致我们的清算。
我们 无法向您保证延期将使我们能够完成业务合并。
批准 延期涉及许多风险。即使延期获得批准，我们也无法向您保证 将在延期日期之前完成业务合并。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多 是我们无法控制的。如果延期获得批准，我们预计将寻求股东批准业务合并。我们 必须向股东提供赎回与延期提案相关的股票的机会，并且我们将被要求 在股东投票批准企业合并时再次向股东提供赎回权。即使延期 或业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成 业务合并，甚至根本无法完成。我们在延期和企业合并投票中将有单独的 赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或 清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们股票的价格 可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格（ 或根本不是）出售我们的股票。
如果此类初始业务合并受 美国外国投资监管和美国 州外国投资委员会 (CFIUS) 等美国政府实体的审查，并最终受到该法规的禁止，我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。
公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司INFINT Capital LLC。保荐人目前拥有公司5,733,084股B类普通股 股。公司首席执行官兼赞助商唯一管理成员亚历山大·埃德加罗夫是美国人。非美国 个人在保荐人中拥有多数经济权益。该公司是一家开曼群岛豁免公司。除一名董事外，公司所有 高管和董事均为美国人。业务合并完成后，非美国人将占据公司的大部分席位 。Seamless是一家总部位于新加坡的开曼群岛豁免公司。
如果 CFIUS将公司视为 “外国人”，而Seamless是一家可能影响国家安全的美国企业，则 公司可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。如果与Seamless的业务合并属于适用的外国所有权限制范围，则公司可能无法完成业务合并。此外， 如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，则公司可能需要进行强制性申报或决定 向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，冒着CFIUS的干预风险， 在完成业务合并之前或之后。
尽管 公司不认为Seamless是一家美国企业，更不用说可能影响国家安全并可能影响国家 安全的企业了，但CFIUS可能会采取不同的观点，决定封锁或推迟业务合并，施加条件以缓解与业务合并相关的国家 安全担忧，如果公司未采取行动，则命令公司剥离合并后的 公司的全部或部分美国业务首先获得CFIUS的许可，或者如果CFIUS认为强制性 通知要求已适用。此外，由于保荐人拥有任何外国所有权，其他美国政府实体的法律法规可能会实施审查或批准 程序。如果公司寻求除 业务合并之外的初始业务合并，则由于任何此类监管限制，公司完成业务合并的潜在目标群可能受限 。此外，任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的， 都可能很漫长。由于公司完成业务合并的时间有限，因此未能在必要的时间内获得任何所需的 批准可能会要求我们进行清算。如果公司进行清算，其公众股东将有权 按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的 总金额（包括先前未向公司发放的用于支付所得税的利息 （减去用于支付解散费用的10万美元利息）所得的商数当时发行和流通的公开股票总数， 的赎回将完全取消公众股东的权利股东（包括获得更多 清算分配（如果有）的权利）。此外，公众股东将失去目标公司的投资机会，合并后公司的任何 价格上涨，认股权证到期将毫无价值。
SEC 发布了监管特殊目的收购公司的最终规则，这可能会增加我们的成本和完成 我们初始业务合并所需的时间。
在 方面，对像公司这样的特殊目的收购公司的监管 (”SPAC”）， 2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了先前提出的规则（”SPAC 规则”）2024年1月24日，除其他事项外，涉及 涉及 SPAC 和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简化 财务报表要求；SPAC 在与拟议业务合并交易相关的文件 中使用的预测；拟议业务合并 交易中某些参与者的潜在责任。这些SPAC规则可能会增加谈判和完成业务合并的成本和所需时间， 可能会限制我们完成业务合并的环境。
如果 根据经修订的《1940年投资公司法》（“投资 公司法”），我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。 因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则 我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
根据采纳新闻稿 ， SPAC是否是《投资公司法》中定义的投资公司是一个事实和情况的问题。该新闻稿补充说：“鉴于这种分析的个性化性质，而且根据事实和 情况，SPAC在运营的任何阶段都可能是一家投资公司，因此 的具体期限可能不合适，因此我们决定不采纳提案规则 3a-10。”
因此， 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。
如果 我们被视为《投资公司法》下的投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。如果我们被视为投资公司并遵守 和《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和我们 未分配资金的费用。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则 我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。
此外， 如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要通过将信托账户中的剩余资金返还给公众股东来清算我们的信托账户 ，然后进行清算和解散。如果我们 被要求清算和解散，我们将无法完成与Seamless的业务合并，我们可能会失去股价上涨的机会 ，我们未偿还的认股权证将毫无价值地到期。
如果 我们指示受托管理人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托账户中的资金 以降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险， 我们很可能会获得信托账户中持有的资金的最低利息（如果有），这将减少公众 股东的美元金额将在公司进行任何赎回或清算时获得。
自首次公开募股以来，信托账户中的 资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条主观测试下的 ）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们可以随时指示信托账户的受托人清算信托中持有的美国政府国库债务 或货币市场基金账户，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至业务合并完成 之前或公司的清算。在对信托账户中持有的证券进行此类清算后， 我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息（如果有）。但是，先前在信托账户中持有的 资金所赚取的利息仍可能发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此， 任何清算信托账户中持有的证券，然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。截至本 委托书发布之日，我们尚未做出任何清算信托账户中持有的证券的决定。
信托账户中 的资金存放在短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长， 我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。因此，我们 可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有 信托账户中的所有资金，这将进一步减少公众股东在赎回或清算公司 时获得的美元金额。截至本委托书发布之日，我们目前在货币市场 基金的信托账户中持有资金。
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特别股东大会
股东特别大会的日期、 时间、地点和目的
特别股东大会将在 格林伯格·特劳里格律师事务所的办公室举行，该办公室位于美利坚合众国纽约州纽约州范德比尔特大道一号，邮编10017。在特别的 股东大会上，您将被要求考虑以下提案并进行投票：
| 1. | 第 号提案 — 延期提案 — 作为一项特别决议， 根据随附委托书附件 A 规定的章程修正案对章程进行修改，以延长公司必须 (1) 完成 合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组 或类似业务合并的截止日期，我们称之为我们的初始业务合并，(2) 停止运营，除非其未能完成此类初始 业务，则以清盘为目的组合，以及 (3) 如果公司未能从当前终止日期到延期日完成此类初始业务 组合，则赎回所有A类普通股，包括在公司首次公开募股中出售的单位的 部分；以及 | |
| 2. | 第 2 号提案 — 休会提案 — 作为一项普通决议， 批准将特别股东大会延期至一个或多个日期， 如有必要，允许在 没有足够的选票支持延期提案或与延期提案相关的情况下进一步征集代理人并进行投票， 只有在以下情况下才会在特别股东大会上提出表格中的投票数， 在股东特别大会召开时没有足够的票数批准 延期提案，在这种情况下，休会提案将是股东特别大会上提出的唯一提案 。 |
投票 权力；记录日期
只有截至2024年1月26日营业结束时公司登记在册的 股东才有权获得 股东特别大会或其任何续会或延期的通知并在该大会上投票。每股普通股的持有人有权获得一票 票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系您的经纪人，确保 正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录的日期，共发行和流通13,241,508股普通股，包括7,408,425股A类普通股和5,833,083股B类普通股。该公司的 认股权证没有与提案相关的投票权。
法定人数 和股东投票
法定人数是根据《章程》和《公司法》妥善举行特别股东大会 所需的出席特别股东大会的最低股份数量。有权 在特别股东大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理以及与 “街道名称” 股票相关但经纪商标记为 “未投票” 的代理人（即所谓的 “经纪人 不投票”）将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东 未向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票 进行投票。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 事项。
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投票 为必填项
延期提案的批准 需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二 普通股的持有人投赞成票，他们应亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，并在特别 股东大会上投赞成票。弃权票和经纪人未投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但 不算作股东特别大会的投票。
批准延期提案需要根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数已发行和流通的 普通股的赞成票，由本人或代理人代表，有权就此进行投票，并在特别 股东大会上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但 不算作股东特别大会的投票。
如果 您不希望任何提案获得批准，则必须弃权，不得对此类提案投反对票或投反对票。股东 未能通过代理人投票或在特别股东大会上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股 股数。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数 时计算弃权票。
投票
董事会要求您提供代理人。向董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别股东大会 上对您的股票进行投票。您可以对该提案投赞成票或暂停对该提案的投票，也可以投弃权票。在特别股东大会之前收到的所有有效代理人 都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过代理人指定 就任何要采取行动的事项做出选择，则将根据如此制定的规范 对股份进行投票。如果委托书上没有注明任何选择，则每份提案都将被投赞成票，代理持有人 可以就可能在特别股东大会之前适当处理的任何其他事项自行决定。
您 可以在临时股东大会上亲自或通过代理人对您的股票进行投票。您可以通过填写、签署 日期并将随附的代理卡放入随附的已填写地址的已付邮资信封中退还来提交代理卡。如果您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票由经纪商、银行或被提名人记录在案，则应联系您的经纪商、 银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须 向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别股东大会 ，则必须获得经纪人、银行或被提名人的有效代理人。
标记为 “弃权” 的代理 以及与返还给我们但被 经纪人标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人不投票”）的 “街道名称” 股票相关的代理将被视为在场股票，以确定 在所有事项上是否存在法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律 组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都构成 的 “非自由裁量权” 问题。
在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东 应致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗，或致函康涅狄格州斯坦福市南塔五楼拉德洛街333号06902或发送电子邮件至 IFIN.info@investor.morrowsodali.com。
代理的可撤销性
股东 可以向公司发送一份日期稍后签名的代理卡，地址为百老汇32号401套房，纽约，纽约10004，以便公司在股东特别大会（定于2024年2月16日举行）投票之前收到 。 股东还可以通过向公司发送撤销通知来撤销其代理权，公司必须在 特别股东大会表决之前收到该通知。但是，如果您的股票由经纪人、银行 或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪商、银行或其他被提名人更改您的投票。
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出席特别股东大会
只有 普通股持有人、其代理持有人和我们可能邀请的嘉宾可以参加特别会议。如果您想参加特别会议，但您通过其他人（例如 经纪人）持有股份，则必须在特别会议上提交带照片的所有权证明和身份证明。例如，您可以提交 一份账户对账单，表明您在记录日实益拥有普通股，以此作为可接受的所有权证明。此外， 您必须提交持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，确认您对 股票的受益所有权并赋予您对股票的投票权。
征集代理人
公司正在征集代理人以供股东特别大会使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担 。我们已聘请莫罗协助征集特别股东大会的代理人。我们 同意向Morrow支付15,000美元的费用，外加支出，并将向Morrow偿还合理的自付费用 ，并赔偿Morrow的某些损失、损害、开支、负债或索赔。我们还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他 托管人、被提名人和信托人补偿他们在向A类普通股受益所有人转发 材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。我们的董事和高级职员 还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外款项 。您可以通过以下方式联系 Morrow：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号
南塔第 5 层
斯坦福， 康涅狄格州 06902
电话： (800) 662-5200
（银行 和经纪商可以致电 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
一些 银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人名义挂牌的普通股。我们打算要求 银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。 如果认为有必要进一步招揽已发行普通股的持有人，我们（通过我们的董事和高级管理人员） 预计将直接进行此类招标。
持不同政见者的 评估权
《公司法》和《章程》均未就将在特别股东大会上表决的任何 提案为持异议的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议， 将获得其股份的报酬。
股东 提案
根据章程，召开 会议的通知中必须发出通知，说明任何特殊业务的一般性质。在特别股东大会上进行的所有业务均应视为特殊事务。
其他 业务
董事会不知道有任何其他事项要在股东特别大会上提出。如果在特别股东大会上正确提出任何其他事项 ，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自行决定对他们所代表的股份 进行投票。
主要 行政办公室
我们的 主要行政办公室位于百老汇大道 32 号 401 套房，纽约，纽约 10004。我们的电话号码是 (212) 287-5010。 我们的公司网站地址是 https://www.infintspac.com。我们的网站以及 网站上包含或可通过 访问的信息不被视为以引用方式纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。
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提案 第 1 号 — 延期提案
背景
2021年11月23日 ，公司以每股10.00美元（“单位”，以及 单位中包含的普通股，即 “公开股”）完成了17,391,200个单位的首次公开募股，并以每份私人认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了7,032,580份私人认股权证，该私募股权证与首次公开募股同时结束（IPO）“私人 配售”）。该公司已将这些单位在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。2021年11月23日，承销商 全部行使了超额配股权，根据该期权，公司完成了额外2,608,680个单位的出售， 以每单位10.00美元的价格出售，另外764,262份私人认股权证，每份私人认股权证1.00美元。 超额配股权结束后，公司通过首次公开募股和私募筹集了总收益207,795,642美元，其中 公司在首次公开募股中筹集了199,998,880美元，在私募中筹集了7,796,842美元，其中202,998,782美元存入信托账户。
根据章程 ，我们必须在2022年11月23日之前（即自首次公开募股完成之日起12个月的日期）， 完成初始业务合并。
根据章程和企业合并协议的条款 ，Seamless于2022年11月22日向公司的 信托账户存入了金额为2,999,982美元的额外资金，以自动将公司必须完成初始业务合并的截止日期 从2022年11月23日延长至2023年2月23日。2023年2月14日，公司股东批准了一项特别决议，以 修改章程，将公司完成业务合并的日期从2023年2月23日延长至2023年8月23日 2023年8月23日。根据开曼群岛法律，章程修正案在股东批准后生效。2023 年 8 月 18 日，公司 股东批准了一项修改章程的特别决议，将公司完成业务合并 的日期从 2023 年 8 月 23 日延长至当前的终止日期（“第二次延期”）。因此，公司现在必须在 当前终止日期之前完成其初始业务合并。在批准第二次延期的投票中， 公司2,176,003股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.94美元的赎回价格将股票赎回为 现金的权利，总赎回金额约为2380万美元，信托账户中剩下约8,110万美元。
尽管我们正在尽最大努力 尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在当前终止日期之前 可能没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够 完成业务合并，获得延期是适当的。董事会认为，与Seamless的初始业务合并 机会令人信服，符合我们股东的最大利益。因此，董事会已确定，将公司必须完成初始业务合并的截止日期延长至 延期日期符合 股东的最大利益。如果延期提案获得批准，我们计划在延期日期之前再举行一次股东大会，以便 寻求股东批准业务合并和相关提案。
扩展名
我们 提议根据本章程附件A的修正案，通过特别决议修订章程 ，以延长公司必须（1）完成其初始业务合并的截止日期，（2）停止运营，但未能完成此类初始业务合并的目的除外，（3）赎回所有A类普通股（如果 从当前终止日期到延期日期，未能完成此类初始业务合并。
提案的理由
2022年8月3日，公司与Merger Sub和Seamless签订了该特定业务合并协议，根据该协议， Merger Sub将与Seamless合并并入Seamless，Seamless作为INFINT的全资子公司在合并中幸存下来。 尽管 我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在当前终止日期之前， 可能没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为 为了能够完成业务合并，获得延期是适当的。董事会认为， 与Seamless的初始业务合并机会令人信服，符合我们股东的最大利益。因此，董事会 已确定，将公司必须完成初始 业务合并的截止日期延长至延期日期符合我们股东的最大利益。如果业务合并的关闭发生在特别 股东大会的预定日期之前，则特别股东大会将被取消且不会举行。
章程目前规定 ，如果公司未在当前终止日期之前完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格兑换 公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 从信托账户中持有的资金（减去应付税款和最多100,000美元的利息支付）中获得的收入解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类 赎回后，在获得我们剩余股东和董事会的批准的前提下，尽快清算和解散，前提是 条款 (ii)）和（iii），根据开曼群岛法律，我们在规定债权人索赔方面的义务，总而言之案件 受适用法律的其他要求的约束。
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我们 认为，纳入前一段所述的章程条款是为了保护公司的股东 在公司未能在《章程》规定的时间范围内找到合适的初始业务组合 时，不必在不合理的时间内维持其投资。但是，我们还认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费的时间、精力和资金，以及我们签订的业务合并协议以及我们认为业务 合并为我们的股东提供了有吸引力的投资，延期是有道理的。
公司目前不要求您对任何拟议的初始业务合并进行投票。如果延期实施且您 未选择赎回您的公开股票，则在将来向股东提交任何拟议的初始业务合并时，您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及按每股价格赎回您的公开股票的权利，现金支付等于存入信托账户的 总金额，包括之前未向公司发放的用于纳税的利息，除以 按当时已发行的公开股票数量计算，如果拟议的初始业务合并为已批准并完成或 公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并。
赞助商
公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司INFINT Capital LLC。保荐人目前拥有该公司5,733,084股B类普通股 股。公司首席执行官兼赞助商唯一管理成员亚历山大·埃德加罗夫是 美国人。该公司是一家开曼群岛豁免公司。公司的所有高管和董事，除一名董事外， 均为美国人。Seamless是一家总部位于新加坡的开曼群岛豁免公司。
基于上述情况，公司认为拟议的业务合并不会受到CFIUS的审查。 该公司也不认为，如果可以想象这样的审查，拟议的业务合并最终将被禁止。
但是， 如果拟议的业务合并要接受CFIUS的审查，CFIUS可能会决定阻止或推迟我们提议的 初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或者要求美国 州总统命令我们剥离我们在未获得 批准的情况下收购的初始业务组合中的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS规定的任何补救措施都可能阻碍 公司完成其初始业务合并，并要求公司进行清算。在这种情况下，投资者将有权 按每股价格赎回100％的公开股票，以现金支付，等于（A）当时存入信托账户的 总金额，包括之前未向公司发放的用于支付所得税的利息 （减去用于支付解散费用的10万美元利息）除以（B）总数所得的商数当时已发行和流通的公开股票， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括以下权利）获得更多 清算分配（如果有）。此外，投资者将失去目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格上涨 ，认股权证到期将毫无价值。
如果 延期未获批准
如果 延期提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十 个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金赚取的利息（减去应付税款）和最多100,000美元的利息 解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在赎回后尽快清算 ，但须经我们剩余股东和董事会的批准，前提是第 (ii) 和 () 条的规定将清算 并解散 iii)，根据开曼群岛法律，我们有义务为债权人的债权作出规定 ，总而言之案件受适用法律的其他要求约束。
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我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。 公司将从其信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。
如果 延期获得批准
如果 延期获得批准，公司将以本文件附件A的形式向开曼注册处提交章程修正案 ，将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司 ，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司 将继续努力在延期日期之前完成其初始业务合并，特别是业务合并。
您 目前没有被要求对业务合并进行投票。如果延期已实施且您没有选择赎回与延期相关的公开股票 ，则在向股东提交业务合并时，您将保留对业务合并的投票权，以及在拟议的初始业务 合并获得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并的情况下，将您的公开股票从信托账户中赎回现金的权利。
如果 延期提案获得批准并实施延期，则信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款 来减少。如果延期 获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，并且信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年1月26日 信托账户中的约11.34美元。公司可能需要获得额外资金才能完成其初始业务合并， 并且无法保证此类资金将按照双方可接受的条款提供或根本无法保证。此外，如果在延期获得批准后，我们的公开股票赎回次数导致我们的净有形资产少于5,000,001美元 ，则我们不会 继续进行延期。
如果 延期提案获得批准，则在公司完成初始业务合并或 公司根据《行政服务协议》进行清算之前，保荐人将继续每月从公司获得10,000美元的办公空间、管理和支持服务付款。
兑换 权利
与延期的批准有关，每位公众股东均可寻求赎回其、她或其公开股份。未选择赎回与延期相关的公开股票 的公开 股持有人将保留赎回其公开股份的权利，前提是股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司尚未在延期日期之前完成 的初始业务合并。
要要求兑换 ，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面的 请求，要求将您的股票兑换成现金，以及在东部时间 2024 年 2 月 14 日下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人。只有在延期和赎回生效之日之前继续持有这些股票 ，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。
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根据章程 ，如果延期获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份 兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：
| i. | (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择将这些 单位分为标的公开发行股票和公开认股权证，然后再行使对公开股票的赎回 权；以及 | |
| ii。 | 美国东部时间2024年2月14日下午 至下午 5:00 之前（股东特别大会投票 前两个工作日），(a) 向公司 过户代理人大陆集团提交书面申请，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及 (b) 通过存管机构 信托公司以实物或电子方式将您的 公开股票交付给过户代理人。 |
单位持有者 在对 公开股票行使赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行， 他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以其 自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。即使对延期提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回 全部或部分公开股份。
通过 托管人存款提款（“DWAC”）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人 并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论股东是否是记录持有人还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了 获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理人 需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程 以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会收取招标 经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解 是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理的实物证书。公司 对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。 与通过 DWAC 系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标 股票，因此将无法赎回其股票。
在对延期进行表决之前未按照这些程序投标的证书 不能兑换信托账户中持有的现金 。如果公众股东投标其股份，并在股东特别会议 表决之前决定不想赎回其股份，则股东可以撤回投标。如果您将要赎回的股票 交付给我们的过户代理人，并在特别股东大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求 我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的 地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期未获批准，则这些股份将不予兑换 ，在 决定延期未获批准后，代表这些股份的实物证书将立即退还给股东。公司预计，投标与 相关的股票赎回并投票批准延期的公众股东将在 延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到这些股票被兑换 兑换为现金或归还给这些股东。
如果 的要求正确，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括之前未向公司发放的用于缴纳所得税的利息，除以当时发行和流通的A类普通股的数量 。根据信托账户中的当前金额，公司预计 在股东特别大会召开时， 从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.34美元。公司A类普通股的收盘价 2024 年 1 月 26 日 26 日为每股 11.27 美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股 股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的 流动性。
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如果 您行使赎回权，您将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有在对延期提案进行表决之前，您正确地要求赎回股票并将股票证书交给公司的 过户代理人， 才有权获得购买这些股票的现金。公司预计，在延期完成后不久将获得此类股票 赎回的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票 的赎回价格的支付。
美国 州股东行使赎回权的联邦所得税注意事项
下文 讨论了通常适用于在延期提案完成后选择 将其A类普通股兑换成现金的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税注意事项。本讨论仅适用于作为资本资产持有的用于美国联邦所得税目的的 A 类普通股（通常是为投资而持有的财产）。此 讨论并未描述根据持有人的特定 情况或身份可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括：
| ● | 赞助商或我们的董事和高级职员； | |
| ● | 金融 机构或金融服务实体； | |
| ● | 经纪交易商； | |
| ● | 受按市值计价会计规则约束的纳税人 ； | |
| ● | 免税 实体； | |
| ● | 政府 或其机构或工具； | |
| ● | 保险 公司； | |
| ● | 受监管的 投资公司或房地产投资信托基金； | |
| ● | 外籍人士 或前美国长期居民； | |
| ● | 实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或占我们所有类别股份总价值百分之五 或以上的个人 ； | |
| ● | 通过行使员工股票期权或在支付限制性股票单位后 收购了A类普通股的人 ，与员工股票激励计划 或其他作为薪酬有关的人 ； | |
| ● | 作为跨界、推定性出售、套期保值、转换 或其他综合或类似交易的一部分持有 A 类普通股的人 ； | |
| ● | 合伙企业 （或出于美国 联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排），或通过此类合伙企业 或其他直通实体持有A类普通股的人； | |
| ● | 本位货币不是美元的人 ；或 | |
| ● | 按照《守则》第 451 (b) 条所述提交适用财务报表的应计 法纳税人。 |
| 19 |
此 讨论基于1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的拟议的临时和最终国库条例 及其司法和行政解释，所有这些均截至本文发布之日。所有上述内容 都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。本讨论 不涉及与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、另类 最低税或投资收益的医疗保险税）有关的美国联邦税，也未涉及美国州税或地方或非美国税收的任何方面。
我们 没有也无意寻求美国国税局（“国税局”）关于行使赎回 权利的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何 此类立场不会得到法院的支持。
本 讨论未考虑合伙企业或其他直通实体或通过 此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排）持有A类普通股 股，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份 和合伙企业的活动。持有任何 A 类普通股的合伙企业和被视为此类合伙企业 合伙人的个人应就行使 赎回权的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
每个 持有人都应咨询自己的税务顾问，了解该持有人面临的特定税收后果、赎回权的行使、 ，包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响。税法。
美国 持有者
如本文所述 ，“美国持有人” 是指A类普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税 的目的：
| ● | 美国的 个人公民或居民， | |
| ● | 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的 法律创建或组织（或被视为创建或组织）的 公司（或其他因美国联邦所得税 目的被视为公司的实体）， | |
| ● | 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的 遗产，或 | |
| ● | 信托，如果 (1) 美国法院可以对这类 信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定 ，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择。 |
赎回 A 类普通股
受下文讨论的 PFIC 规则的约束PFIC 注意事项s，” 如果根据本委托书中描述的赎回条款赎回了美国持有人的A类普通股，则美国联邦所得税对该持有人 的后果将取决于该赎回是否符合出售根据《守则》第302条赎回的此类股票的资格，还是被视为该守则第301条规定的分配 。
如果 的赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被按下文标题为 的部分所述对待A类普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失。”如果赎回 不符合出售A类普通股的资格，则美国持有人将被视为收到了分配，其税收后果 将在下文标题为 “” 的章节中描述分配税.”
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如果赎回 (i) 相对于赎回的美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 该美国持有人的权益 “完全终止” 或 (iii) 与该美国持有人的权益 “实质上不等同于股息”，则 的 赎回通常符合出售所赎回的A类普通股的条件。 下文将对这些测试进行更全面的解释。
出于此类测试的目的，美国持有人不仅要考虑该美国持有人实际拥有的普通股，还要考虑该美国持有人建设性拥有的普通 股。除了直接拥有的普通股外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有该美国持有人权益或拥有 权益的某些相关个人和实体拥有的普通股，以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何普通股， 通常包括在行使认股权证后可以收购的股份蚂蚁。
如果该美国持有人在赎回后立即实际或建设性拥有的相应实体的已发行有表决权股份的百分比低于该美国持有人 在赎回前实际或建设性拥有的相应实体已发行有表决权股份的百分比的80％，则 普通股的赎回通常与赎回的美国持有人 相比 “基本不成比例”。在初始业务合并之前，出于此目的，A类普通股 不得被视为有表决权的股票，因此，这种实质性不成比例的测试可能不适用。 如果 (i) 赎回该美国持有人实际或建设性拥有的所有普通股 ，或 (ii) 赎回该美国持有人实际拥有的所有普通股，且该美国 持有人有资格放弃并根据特定规则实际放弃对某些 普通股的归属，则该美国持有人的权益将完全终止} 家庭成员和此类美国持有人不以建设性方式拥有任何其他普通股。如果赎回A类普通股 导致该美国持有人在相应实体中的比例 权益 “大幅减少”，则赎回本质上并不等同于股息。赎回是否会导致此类美国持有人按比例 的利息大幅减少将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在已公布的裁决中表示，即使 对公司事务不行使 控制权的上市公司小额少数股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。
如果 上述测试均未满足，则A类普通股的赎回将被视为对已赎回的 持有人的分配，对该美国持有人的税收影响将如下文标题为” 的部分所述分配税。” 在适用这些规则后，赎回的A类普通股的美国持有人的任何剩余税基将被添加到该持有人剩余股票的调整后纳税基础中，或者，如果没有，则添加到该持有人在其 认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中的调整后纳税基础中。
美国 持有人应就赎回的税收后果（包括任何特殊申报要求）咨询其税务顾问。
分配税 。
受下文讨论的 PFIC 规则的约束PFIC 注意事项，” 如果如上所述，将美国持有人的A类 普通股的赎回视为分配，则此类分配通常将被视为用于美国联邦 所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得 税收原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。此类股息将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息而获得的股息 扣除额。对于美国非公司持有人 ，通常只有在 A类普通股可以在美国成熟的证券市场上交易时，才会按优惠的长期资本利得税率对股息征税，前提是该公司在支付股息的应纳税年度 或任何前一年且满足某些其他要求时不被视为PFIC。美国持有人应咨询其税务 顾问，了解A类普通股支付的任何股息是否可以享受较低的税率。
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超过当前和累计收益和利润的分配 通常将构成资本回报，该回报将适用于 ，并减少（但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的部分 将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将按下文 标题为” 的部分所述进行处理A类普通股的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失。” 但是，我们目前不根据美国联邦所得税原则维持收入和利润的计算。 因此，美国持有人应假设，任何因赎回A类普通股 而被视为分配的金额都将列为股息收入。
A类普通股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益 或亏损。
受下文讨论的 PFIC 规则的约束PFIC 注意事项，” 如果如上所述，美国持有人的A类 普通股的赎回被视为出售或其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本 收益或损失的金额等于所赎回的A类普通股中（i）已实现金额与（ii）美国持有人调整后的纳税基础 之间的差额。
根据目前有效的 税法，非公司美国持有人认可的长期资本收益通常需要按较低的税率缴纳美国联邦所得税 。如果美国持有人持有 普通股的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚本委托书中描述的A类普通股 股的赎回权是否会阻止A类普通股的持有期在终止 此类权利之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。持有不同 A类普通股（在不同日期或以不同价格购买或收购的A类普通股）的美国持有人应咨询其税务 顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
PFIC 注意事项
一般来说
出于美国联邦所得税目的， 外国公司（即非美国）在应纳税年度的至少 75% 的总收入 是被动收入，或者（ii）外国公司在应纳税年度的至少 50% 的 资产（通常根据公允市场价值确定， 年度的季度平均值）用于生产，或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费 （从积极开展贸易或业务中获得的某些租金或特许权使用费除外）以及处置被动 资产的收益。通常，现金被视为用于产生被动收入的持有，因此被视为被动资产。外国公司是否为PFIC的确定 的依据是该公司的收入和资产构成（包括 等，包括其在直接或间接拥有股票25％（按价值计） 的任何其他公司的收入和资产中所占的比例份额）以及该公司的活动的性质。
必须在每个纳税年度结束后单独确定外国公司是否为该年度的PFIC。 一旦外国公司符合PFIC资格，就其有资格成为PFIC期间的股东而言，除某些例外情况外，无论其在随后的几年中是否满足任一资格 测试，对于该股东，它始终被视为PFIC资格。
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根据创业例外情况 ，在以下情况下，外国公司在公司的第一个应纳税年度 （“创业年度”）将不会成为PFIC；（2）该公司证实在启动年度之后的前两个应纳税年度中都不会成为PFIC，这令美国国税局满意；以及（3）实际上，在这两年， 公司都不是PFIC。
PFIC 公司的地位
根据我们的收入和资产构成，以及我们对初始业务合并完成时间的预期， 我们认为我们没有资格享受初创企业例外情况，因此我们自第一个纳税年度以来一直是PFIC。
默认 PFIC 规则
如果 我们被确定为美国持有者持有期内任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，且 美国持有人没有在我们作为PFIC的第一个应纳税年度（其中美国持有人持有A类普通股）、QEF选举以及清算的PFIC（QEF）中及时有效选择 “合格选举基金”（“QEF”）选择或 “按市值计价” 选择，则此类持有人通常将受以下方面的特殊规则（“默认PFIC制度”）的约束：
| ● | 美国持有人在出售或以其他方式处置其 A 类普通股 时确认的任何 收益，如果根据上述规则 将此类赎回视为出售，则包括赎回 A 类普通股；以及 | |
| ● | 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常，在美国持有人的应纳税年度内向 此类美国持有人的任何分配，且大于该美国持有人在前三个应纳税年度普通股 获得的平均年分配额的 125%，如果更短，则为该美国持有人在此类持有期限的 普通股），其中可能包括赎回A类普通股 ，前提是根据上述规则将此类赎回视为分配。 |
在 默认的PFIC制度下：
| ● | 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的A类普通股的 持有期限内按比例分配； | |
| ● | 分配给美国持有人 的应纳税年度（美国持有人 确认收益或获得超额分配）或分配给美国持有人 持有期限的收益金额将作为普通收入征税； | |
| ● | 分配给美国持有人 其他应纳税年度（或其中的一部分）并包含在该美国持有人持有期内的 收益金额将按当年有效的最高税率 税率征税，适用于美国持有人；以及 | |
| ● | 将向美国持有人征收 的额外税款，该税款等于通常适用于少缴税款的利息 ，即该美国持有人在该等应纳税年度的应纳税年度的应纳税额。 |
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QEF 选举
一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将当前净资本收益 （作为长期资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收益）的按比例计入收入，从而避免上述与其 A类普通股相关的PFIC税收后果 case 无论是否分配， 都是在我们的应纳税年度结束的美国持有人的应纳税年度。通常，QEF选择必须在选举所涉应纳税年度的此类美国持有人的纳税申报表（包括延期）的截止日期（包括延期）当天或之前作出。
QEF 的选择是逐个股东进行的，一旦做出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。美国持有人 通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写的国税局8621表格（包括PFIC年度信息 声明中提供的信息）来选择QEF。通常，只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意 的情况下，才能通过提交此类申报表的保护声明来进行追溯性QEF选举 。美国持有人应就其特殊情况下的追溯性QEF选举 的可用性和税收后果咨询其税务顾问。
如果 美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度之后选择了QEF，该持有人持有（或被视为持有） A类普通股，则不利的PFIC税收后果（包括调整，以考虑 QEF选举产生的当前收入包含）将继续适用于此类A类普通股，除非美国持有人做出清洗选择 在 PFIC 规则下。在清洗选举中，美国持有人将被视为已按公平 市值出售了此类A类普通股，此类认定出售所确认的任何收益将被视为超额分配，根据上文 所述的PFIC规则征税。清洗选举的结果是，就PFIC规则而言，美国持有人将有新的A类普通股 的基准和持有期。
为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们是任何应纳税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供国税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但是 无法保证我们会及时提供此类所需信息。也无法保证我们将来会及时了解我们作为 PFIC 的身份或需要提供的信息。
如果 美国持有人就其A类普通股进行了QEF选择，并且特殊的税收和利息收费规则 不适用于此类股票（因为我们及时选择了QEF作为美国持有者（或被视为 持有）此类股票的PFIC的第一个应纳税年度，或者由于上文所述的清洗选择），则任何收益均予以确认出售A类普通股 通常应作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息。如上所述，QEF的美国持有人目前按比例缴纳QEF收益和利润的税收，无论是否分配。在这种情况下，先前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配 通常不应作为股息向此类美国持有人纳税。 根据上述规则，美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的 金额。
按市值计价 选举
或者， 美国持有人可以选择每年将PFIC的有价股票标记为上市。如果PFIC股票是（i）在证券交易委员会注册的国家证券交易所 或根据1934年《证券交易法》第11A条建立的国家市场体系中 “定期交易”，或者（ii）在财政部认定有足够规则可确保市场价格准确代表公平的任何交易所或市场上 “定期交易” ，则PFIC股票通常可以销售 股票的市场价值。为此，在纽约证券交易所上市的A类普通股应符合上市条件 股，但无法保证A类普通股将 “定期交易”。
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根据此类选择，美国持有人将在每年的应纳税年度末将该类 股票在调整后的基础上超出其公允市场价值的部分（如果有）列为普通收入。美国持有人可以在年底将股票调整后基准 超出其公允市场价值的任何部分视为普通损失，但仅限于先前几年因选举而包含在收入 中的净金额。由于按市值计价的选择，美国持有人调整后的PFIC股票纳税基础将增加，以反映 收入中包含的任何金额，并减少以反映扣除的任何金额。处置A类普通股时确认的任何收益 将被视为普通收益，任何亏损将被视为普通亏损（但仅限于先前通过按市值计价的选择所包括的净收入金额 ）。
PFIC 报告要求
如果 我们是PFIC，则A类普通股的美国持有人将被要求在国税局8621表格上提交年度报告，其中包含美国国税局可能要求的与其在PFIC中的权益有关的 信息。未能在每个适用的应纳税年度提交国税局8621表格，可能会导致 处以巨额罚款，并导致美国持有人的纳税年度可供国税局审计（可能包括与美国持有人投资A类普通股无关的项目的 项目），直到此类表格正确提交为止。
PFIC 规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促所有美国持有人就PFIC规则在赎回A类普通股方面的适用问题咨询 他们的税务顾问，包括但不限于 是否有QEF选举、清洗选举、按市值计价选举或任何其他选择，任何此类选举对他们的后果 以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。
信息报告和备用预扣税
A类普通股的股息支付 以及出售、交换或赎回A类普通股的收益可能受 向美国国税局报告的信息和可能的备用预扣税的约束。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人 ，或者以其他方式免除备用 预扣税并建立了此类豁免身份的美国持有人 。
备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以 计入美国持有人的美国联邦所得税应纳税额，美国持有人通常可以通过及时向国税局提交相应的退款申请并提供任何 所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额 金额的退款。我们敦促美国持有人就备用预扣税的申请以及 的可用性和在特定情况下获得备用预扣税豁免的程序咨询自己的税务顾问。
需要 投票
延期提案的批准 需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二 普通股的持有人投赞成票，他们应亲自或由代理人代表，有权就此进行投票，并在特别 股东大会上投赞成票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但 不算作股东特别大会的投票。如果延期提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始 业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息从信托账户中持有的资金（减去应付税款）获得的收入，以及用于支付解散的最高100,000美元的利息费用）除以当时已发行的公开 股的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在此类赎回之后，在获得剩余股东和董事会批准 的前提下，尽快进行清算和解散，但第 (ii) 和 (iii) 条的规定须经我们的开曼群岛法律规定的义务 规定债权人的债权，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。
预计 初始股东将投票支持其拥有的所有普通股。在记录的日期，初始 股东共拥有5,833,083股创始人股份，并有权投票，占公司已发行和流通普通股的44.1％ 。
此外，在遵守适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律）的前提下，保荐人、公司的 董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构和其他投资者 （包括投票或表示打算投票反对在特别股东大会上提出的任何提案的人， 购买公开股票，或者选择赎回或表示打算赎回或表示有意向的投资者赎回，公开股票），（ii）与此类投资者和其他人进行交易，以 向他们提供不赎回其公开股票的激励措施，或（iii）执行协议，从这些 投资者那里购买此类公开股票，或在将来签订非赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级职员、 顾问或其任何关联公司在要约规则限制购买 的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于通过公司赎回 程序提供的价格（即根据截至1月26日信托账户中的持有金额，每股约11.34美元）购买公开股票，2024); (b) 将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期；以及（c）将以书面形式放弃与如此购买的公开股票相关的任何 赎回权。
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如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司 的任何此类收购是在要约规则对购买的限制适用的情况下进行的，公司将在股东特别大会之前的8-K表的最新报告 中披露以下内容：(i) 在赎回 要约之外购买的公开股票数量以及收购价格对于此类公开股票；(ii) 任何此类购买的目的；(iii) 购买对此类公开股票的影响（如果有）延期获得批准的可能性；(iv) 向保荐人出售股票的证券持有人、 公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如 5% 的证券持有人）的 性质；以及 (v) 公司根据 收到赎回申请的普通股数量其兑换优惠。
此类股票购买和其他交易的目的是增加（i）以其他方式限制选择赎回的公开 股的数量，以及（ii）公司的净有形资产（根据交易所 法案第3a51（g）（1）条确定）至少为5,000,001美元的可能性。
如果 进行此类交易，其后果可能是导致延期在 无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，不允许上述人员购买股票 在特别股东大会上投票支持延期，这可能会减少延期获得批准的机会。 此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 和 证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们难以在国家证券交易所 维持或获得我们的证券的报价、上市或交易。
保荐人及公司董事和高级管理人员的利益
您在考虑董事会的建议时，应记住，保荐人和公司的高级管理人员和董事 的利益可能不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益外。除其他外，这些兴趣包括：
| ● | 如果 延期提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期 之前完成初始业务合并，则保荐人和我们的某些董事共持有的5,733,084股创始人股份将一文不值（因为保荐人和 此类董事已放弃对此类股票的清算权）， 发起人持有的7,796,842份私人认股权证也将一文不值； | |
| ● | 在 与首次公开募股有关的 中，保荐人同意在某些情况下 有责任确保信托账户中的收益不会因任何第三方 方就向公司或与公司签订某些协议的潜在目标企业 提供的服务或产品提出的索赔而减少； | |
| ● | 章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿 的权利以及公司高管和董事因先前的行为或不作为而免除金钱 责任的所有 权利将在初始业务 合并后继续有效，如果公司清盘，公司将无法履行其对高管和董事的义务 根据这些条款; | |
| ● | 公司的高级管理人员或董事均未因向公司提供服务 而获得任何现金补偿，预计所有现任高管和董事将至少在股东特别大会召开之日之前继续 任职， 在任何潜在的初始业务合并后可以继续任职，并在此后获得薪酬 ； | |
| ● | 发起人和公司的高级管理人员和董事及其各自的关联公司 有权获得报销他们为确定、 调查、谈判和完成初始业务合并而产生的自付费用，如果延期 未获得批准，并且我们没有在当前 终止日期之前完成初始业务合并，他们不会向信托账户提出任何 索赔，因此公司 很可能无法报销此类费用； |
建议
正如上文 所讨论的，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会已确定延期提案符合公司及其股东的 最大利益。董事会已批准并宣布宜通过延期提案。
董事会建议您对延期提案投赞成票。董事会对您是否应该赎回 公开股票没有发表任何意见。
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第 2 号提案 — 休会提案
概述
休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期到以后的一个或多个日期，以便在延期提案的批准或与批准 相关的投票不足的情况下， 进一步征集代理人并进行投票。只有根据表格 票，在股东特别大会举行时没有足够的票数批准延期提案时，休会提案才会在股东特别大会上提出，在这种情况下， 休会提案将是特别股东大会上提出的唯一提案。
休会提案未获批准的后果
如果 延期提案未获得股东的批准，则如果延期提案的批准或与批准相关的投票数不足，我们的董事会可能无法将特别股东大会 延期至以后的某个日期。
需要投票 才能获得批准
延期提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数已发行和流通的普通 股的赞成票，由本人或代理人代表，有权就此进行投票，并在股东特别会议 上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作股东特别大会上的选票 。
审计委员会的建议
正如上文 所讨论的，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会已确定休会提案符合 公司及其股东的最大利益。因此，如果对延期提案的批准或与批准 相关的投票数不足，董事会将批准并宣布宜采纳休会提案。
董事会建议您对休会提案投赞成票。
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受益的 证券所有权
下表列出了截至2024年1月16日我们获得的有关 持有的普通股的信息：
| ● | 我们已知的每个 个人是超过5％的普通股的受益所有人； |
| ● | 我们每位 名以实益方式拥有普通 股的执行官、董事和董事候选人；以及 |
| ● | 所有 我们的执行官和董事作为一个整体。 |
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券（包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证）的唯一或共享的投票权或投资权，则该人拥有该证券 的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区 财产法和类似法律的约束，否则我们认为以下所列每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。
在下表中， 所有权百分比基于截至2023年9月30日已发行的13,241,508股普通股，包括7,408,425股 A类普通股和5,833,083股B类普通股。投票权代表该人实益拥有的普通股 的合并投票权。在所有有待表决的事项上，普通股的持有人作为一个类别共同投票。下表 不包括我们未偿还认股权证所依据的任何普通股，因为此类证券在 2024 年 1 月 16 日起 60 天内不可行使。
| 股票数量 受益地 已拥有 | 的百分比 杰出 普通股 (3) | |||||||
| 受益所有人的姓名和地址 (1) | ||||||||
| 亚历山大埃德加罗夫 | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| 谢尔顿·布里克曼 | - | - | ||||||
| 埃里克·温斯坦 | - | - | ||||||
| 迈克尔·莫拉扎德 | - | - | ||||||
| 黄静 | - | - | ||||||
| 戴夫卡梅隆 | - | - | ||||||
| 安德烈·诺维科夫 | - | - | ||||||
| 凯文·陈 | - | - | ||||||
| 所有董事和执行官作为一个团体（8 人） | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| InfinT Capital LLC (4) (5) | 5,733,084 | (2) | 43.3 | % | ||||
| 萨巴资本管理有限责任公司 (6) | 1,367,000 | 10.32 | % | |||||
| Taconic Capital Advisors L.P. (8) | 445,000 | 3.36 | % | |||||
| Polar 资产管理合作伙伴公司 (9) | 1,075,000 | 8.12 | % | |||||
| Periscope Capital Inc. (10) | 1,138,979 | 8.60 | % | |||||
| 格拉泽资本有限责任公司 (11) | 1,947,475 | 14.71 | % | |||||
| 海桥资本管理有限责任公司 (7) | 966,559 | 7.30 | % | |||||
* 小于百分之一。
| (1) | 除非 另有说明，否则以下各处的营业地址均为纽约州纽约市百老汇大道32号401套房 10004。 |
| (2) | 显示的权益 仅由归类为B类普通股的创始人股票组成。如注册声明中标题为 “证券描述” 的部分所述，此类股票将在我们的初始业务合并完成后以一对一 的基础上自动转换为 A类普通股，但须进行调整。 |
| (3) | 基于发行后立即发行的13,241,508股股票（5,833,083股创始股和7,408,425股普通股的发行）。 |
| (4) | 赞助商是此类股票的记录持有者。亚历山大·埃德加罗夫是保荐人的唯一成员，对保荐人持有的记录在案的证券拥有决定性和投票权 控制权，并可能被视为以实益方式拥有此类证券。埃德加罗夫先生否认对此类证券的 实益所有权，但其金钱权益除外。 |
| (5) | 由于承销商充分行使 超额配股权，保荐人交出760,837股创始人股票中没有一股 股。 |
| (6) | 基于萨巴资本管理公司、特拉华州有限合伙企业（“萨巴资本”）、萨巴资本管理有限责任公司 L.P.、特拉华州有限责任公司 （“Saba GP”）和波阿斯·温斯坦先生于2023年2月14日提交的附表13G/A。Saba Capital是根据特拉华州 法律以有限合伙企业的形式组建的。Saba GP 是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。温斯坦先生是 美国公民。每位申报人的营业办公室地址是列克星敦大道405号58楼，纽约 纽约10174。 |
| (7) | 根据特拉华州有限责任公司、某些基金和账户（“海桥基金”）的投资 顾问Highbridge Capital Management, LLC（“Highbridge”）于2023年1月30日提交的附表13G/A， 。举报人的地址是公园大道 277 号， 23第三方楼层，纽约，纽约 10172。 |
| (8) | 基于特拉华州有限合伙企业 Taconic Advisors L.P.（“Taconic Advisors LP”）、英国有限责任合伙企业 Taconic Advisors UK LLP（“Taconic Advisors UK”）、特拉华州有限责任公司（“Taconic Associates”）Taconic Associates LLC（“Taconic Associates LLP”）、特拉华州有限责任公司（“Taconic Associates”）、Taconic Capital Partners LLC、a 2023年9月8日提交的附表13G/} 特拉华州有限责任公司（“Taconic Capital”）、特拉华州有限责任公司 Taconic Capital Performance Partners LLC（“Taconic Partners”）和弗兰克·布罗森斯先生，关于 持有的A类普通股，Taconic Opportunity Master Fund L.P.（“Taconic Opportunity Fund”）和Taconic Master Fund 1.5 L.P.（“塔康尼克活动基金”，以及塔康尼克机会基金，“塔康尼克基金”）账户的申报人。 Taconic Advisors LP 担任每只塔康尼克基金的投资经理。塔康尼克顾问有限责任公司已与英国塔康尼克顾问公司签订了次级咨询 协议，根据该协议，英国塔康尼克顾问公司担任塔康尼克顾问有限责任公司在每只塔康尼克基金的 方面的次级顾问。Taconic Advisors LP是英国塔康尼克资本服务有限公司的经理，该公司是英国塔康尼克 Advisors的英国母公司。因此，Taconic Advisors LP和Taconic Advisors UK可能被视为塔康尼克基金 账户持有的股票的受益所有人。Taconic Partners是Taconic Advisors LP的普通合伙人。Taconic Associates是塔康尼克机会基金的普通合伙人，因此可以被视为塔康尼克机会基金账户 持有的股票的受益所有人。塔康尼克资本是塔康尼克活动基金的普通合伙人，因此可以被视为塔康尼克活动基金账户中持有的股份的 受益所有人。布罗森斯先生是 Taconic Advisors LP 的负责人， 是 Taconic Partners、Taconic Associates 和 Taconic Capital 的经理。以这种身份，布罗森斯先生可能被视为塔康尼克基金账户中持有的股份的受益 所有者。Taconic Advisors LP、Taconic Associates、Taconic Partners、Taconic Capital和Brosens先生的主要办公地址均为纽约州纽约市公园 大道280号5楼，邮编10017。英国塔康尼克顾问公司的主要业务办公室地址是英国伦敦W1K 3HY伦敦格罗夫纳街55号 四楼。 |
| (9) | 根据Polar Asset Management Partners Inc. 于2023年2月10日就PMSMF直接持有的A类普通股提交的附表13G，该公司是根据加拿大安大略省法律注册成立的公司，也是开曼群岛豁免公司（“PMSMF”）Polar多策略主基金的投资顾问。Polar Asset Management Partners Inc. 营业办公室的地址 是加拿大安大略省多伦多市约克街 16 号 2900 套房 M5J 0E6。 |
| (10) | 根据加拿大公司兼某些私人投资基金（均为 “Periscope 基金”）的投资管理公司Periscope Capital Inc.（“Periscope 基金”）于2023年2月13日提交的附表13G，涉及Periscope Funds集体和直接持有的202,300股A类普通股。Periscope公司 办公室的地址是加拿大安大略省多伦多市湾街333号1240套房M5H 2R2。 |
| (11) | 根据特拉华州有限责任公司格拉泽资本有限责任公司（“Glazer Capital”）于2023年2月14日提交的附表13G， 关于格拉泽资本担任投资经理的某些基金和管理账户（统称 “Glazer 基金”）和担任格拉泽资本管理成员的保罗·格拉泽先生持有的A类普通股关于格拉泽基金持有的A类普通股 。举报人的地址是西55街250号，30A套房，纽约，纽约10019。 |
| 28 |
2025 年年度股东大会的股东 提案
如果 延期提案获得批准并实施延期，则公司打算召开 股东特别大会，以批准其初始业务合并和相关交易。因此，公司 的下一次年度股东大会将在未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。 公司预计，将在初始业务合并完成后，通知股东提交提案以纳入下一次年度股东大会委托声明 的最后期限。要考虑将 纳入公司的委托书和委托书以在公司2025年年度股东大会上提交给股东的任何提案，都必须以书面形式提交，并符合《交易所 法》第14a-8条和章程的要求。该公司预计，2025年年度股东大会将不迟于2025年12月21日举行。 假设2025年年度股东大会在该日期或之前举行，则公司必须在合理的时间内在 其执行办公室收到此类提案，然后公司开始打印和发送2025年年度大会 会议的代理材料。
如果 延期提案未获批准，并且我们没有在当前终止日期之前完成初始业务合并，则 公司将停止除清盘目的以外的所有业务，并且不会举行2025年年度股东大会。
| 29 |
向股东交付 份文件
对于收到印刷版代理材料的 股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份该代理声明 声明的单一副本。这个 流程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于 减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年 或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位 股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东 应遵循以下指示：
| ● | 如果 股份以股东的名义注册，则股东应联系我们位于百老汇32号401套房、纽约 10004或 (212) 287-5010、 的办公室的 ，以告知我们其请求；或 | |
| ● | 如果 银行、经纪商或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、 经纪人或其他被提名人。 |
| 30 |
在哪里可以找到更多信息
我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读公司的美国证券交易委员会 文件，包括这份委托声明。这些申报文件也可在公司名为 “投资者信息” 的公司网站acev.io上免费向公众公开 ，或通过其访问。公司的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息不被视为 以引用方式纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。
如果 您想获得本委托声明的更多副本，或者如果您对在特别股东大会上提出的业务合并或 提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与公司联系：
INFINT 收购公司
百老汇 32 号，401 套房
new 纽约，纽约 10004
(212) 287-5010
注意： 亚历山大·埃德加罗夫
电子邮件： sasha@infintspac.com
您 也可以通过书面或电话向公司的代理招标代理人索要这些文件来获取这些文件，地址和电话号码如下 ：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号
南塔第 5 层
斯坦福， 康涅狄格州 06902
个人， 请拨打免费电话：(800) 662-5200
银行 和经纪公司，请致电：(203) 658-9400
电子邮件： IFIN.info@investor.morrowsodali.com
如果 您是公司的股东并想索取文件，请在 2024 年 2 月 9 日（ 特别股东大会前一周）提交，以便在特别股东大会之前收到这些文件。如果您向 我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。
* * *
董事会不知道有任何其他事项要在股东特别大会上提出。如果在特别股东大会上正确提出任何其他事项 ，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自行决定对他们所代表的股份 进行投票。
无论您持有多少股份， 都必须让您的股票派代表参加特别股东大会。 因此，我们敦促您尽快签发并退回信封中的随附代理卡，该代理卡也已提供 。
董事会 2024 年 1 月 29 日
| 31 |
附件 A
《公司法 》（经修订）
公司 股份有限
第四次 已修订并重述
备忘录 和公司章程
的
INFINT 收购公司
（根据公司通过的特别决议通过 []，2024 年并生效
在 [], 2024)
| A-1 |
《公司法 》（经修订）
公司 股份有限
第四次 已修订并重述
协会备忘录
的
INFINT 收购公司
（根据公司通过的特别决议通过 [__]，2024 年并生效
在 [__], 2024)
| 1. | 该公司的 名称是 InfinT 收购公司。 |
| 2. | 公司 的注册办事处位于卡马纳湾索拉里斯大道94号的Mourant Governant Governant Services（Cayman） Limited的办公室，邮政信箱1348，开曼群岛 或董事可能不时决定的其他地点。KY1-1108 |
| 3. | 公司成立的 目标不受限制，公司应拥有 的全部权力和权力来实现《公司法》第 7 (4) 条规定的任何法律未禁止的目标。 |
| 4. | 根据《公司法》第27 (2) 条的规定，无论公司利益问题如何， 公司都应拥有并有能力行使 完全行为能力的自然人的所有职能。 |
| 5. | 根据开曼群岛 《银行和信托公司法》（经修订）的规定，前几段中的任何内容 均不得被视为允许公司经营银行或信托公司的业务 ，也不得被视为允许公司在开曼群岛境内经营保险 业务或保险经理、代理人、子代理人 或经纪人的业务，而无需获得相关许可开曼群岛《保险法》 （经修订）的规定，或经营公司业务根据开曼群岛《公司管理法》（经修订） 的规定，没有 以这种名义获得许可的情况下进行管理。 |
| A-2 |
| 6. | 公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易，但 以促进公司在开曼群岛以外开展的业务，前提是 本组织备忘录中的任何内容均不得解释为阻止公司 在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所必需的所有权力开曼群岛。 |
| 7. | 每位成员的 责任仅限于该成员的 份额不时未支付的金额。 |
| 8. | 公司的 法定股本为55,500美元，分为每股面值为0.0001美元的5亿股A类普通股，每股面值为0.0001美元的5000万股B类普通股和每股面值为0.0001美元的500万股优先股， 在法律和条款允许的范围内， 拥有公司权力公司协会 ，赎回、购买或重新分配其任何股份，并根据《公司法》和《公司条款》增加或减少上述股本 协会和 发行其资本的任何部分，无论是原始资本、赎回的还是增加的，无论是否有任何 优惠、优先权或特殊特权，或者受权利延期或 任何条件或限制的约束，因此 明确宣布每一次股票发行，无论是宣布为优先还是以其他方式发行， 都应受前面包含的权力的约束。 |
| 9. | 公司可以行使《公司法》第206条规定的权力，在开曼群岛注销 的注册，并在另一个司法管辖区以延续方式注册。 |
| 10. | 本组织备忘录中未定义的大写 术语具有公司章程中那些 术语的含义。 |
| A-3 |
《公司法 》（经修订）
公司 股份有限
第四次 已修订并重述
协会条款
的
INFINT 收购公司
（根据公司通过的特别决议通过 [__]，2024 年并于 2024 年生效 [__], 2024)
目录
| 文章 | 页面 | |
| 表 A | 1 | |
| 定义 和解释 | 1 | |
| 开始营业 | 7 | |
| 注册办事处情况 | 7 | |
| 股份 | 7 | |
| 发行 股票 | 8 | |
| 共享 权利 | 9 | |
| B 类股票转换 | 9 | |
| 赎回、 购买和交出股票 | 11 | |
| 国库 股票 | 12 | |
| 修改 权限 | 12 | |
| 出售股票的佣金 | 13 | |
| 共享 证书 | 13 | |
| 转让 和转让股份 | 14 | |
| 留置权 | 15 | |
| 在股票上致电 | 16 | |
| 没收股份 | 17 | |
| 股本变更 | 18 | |
| 常规 会议 | 18 | |
| 股东大会通知 | 19 | |
| 股东大会的议事录 | 20 | |
| 股东的投票数 | 22 | |
| 清理 个房屋 | 24 | |
| 股东书面决议 | 24 | |
| 导演们 | 24 | |
| 与董事的交易 | 27 | |
| 董事的权力 | 28 | |
| 董事会议录 | 29 | |
| 董事的书面决议 | 31 | |
| 同意的推定 | 31 | |
| 借用 权力 | 31 | |
| 秘书 | 31 | |
| 海豹 | 32 | |
| 股息、 分配和储备 | 32 | |
| 分享 高级账户 | 33 | |
| 账户 | 33 | |
| 审计 | 34 | |
| 通知 | 34 | |
| 资产的清盘 和最终分配 | 36 | |
| 赔偿 | 36 | |
| 披露 | 37 | |
| 商业 组合 | 37 | |
| 商业 机会 | 40 | |
| 关闭 会员登记册或确定记录日期 | 41 | |
| 以延续方式注册 | 42 | |
| 财务 年度 | 42 | |
| 对组织章程大纲和章程的修订 | 42 | |
| 开曼 群岛数据保护 | 42 |
| i |
《公司法 》（经修订）
公司 股份有限公司
第四次 已修订并重述
协会条款
的
INFINT 收购公司
（根据公司通过的特别决议通过 [__]，2024 年并于 2024 年生效 [__], 2024)
表 A
| 1. | 在 这些条款中，《公司 法》附表一表A中包含的法规（定义见下文）不适用，除非这些条款重复或包含在这些条款中。 |
定义 和解释
| 2. | 在 这些文章中，以下单词和表达式应具有如下所示的含义 ，除非上下文另有要求： |
| 适用的 法律 | 适用于任何人，所有宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、法规、 规则、条例、任何政府机构的任何命令、决定、禁令、裁决和法令 或与任何政府机构达成的协议的所有适用条款； |
| 1 |
| 文章 | 这些 公司章程，经特别决议不时修订或修订和重述； | |
| 审计 委员会 | 根据第171条设立的公司董事会的 审计委员会或任何后续审计委员会； | |
| 审计员 | 公司目前的一名或多名审计师； | |
| 董事会 | 董事组成董事会或组成由该董事会任命的委员会； | |
| 商业 组合 | a 合并、合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，涉及 公司与一个或多个业务或资产（目标业务），这种业务合并：(a) 必须与 一个或多个目标企业进行，这些企业的总公允市场价值至少为 信托账户中持有的资产的80％（不包括递延承保佣金）以及 签订信托账户时从信托账户赚取的收入应缴的税款）达成业务合并的最终协议；以及 (b) 不得仅与 另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司签订； | |
| 商业 组合条款 | 具有 第 188 条给出的含义； | |
| class 或班级 | 公司可能不时发行的任何 类别的股份； | |
| A 类股票 | a A类普通股，公司股本面值为0.0001美元； | |
| B 类股票 | a B类普通股，公司股本面值为0.0001美元； | |
| B 类股票转换 | 根据本章程转换 B 类股份 ； | |
| 《公司 法》 | 开曼群岛 公司法（经修订）； | |
| 公司 | 上述公司； |
| 2 |
| 指定的 证券交易所 | 指 交易公司证券的任何国家证券交易所或自动系统，包括但不限于 纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或任何场外交易（OTC）市场； | |
| 导演 | 该公司目前的 董事； | |
| 分红 | 根据这些章程决定支付的任何 股息（无论是中期还是末期）； | |
| DPA | 具有 第 212 条中给出的含义； | |
| 电子 唱片 | 的含义与《电子交易法》中的含义相同； | |
电子的 交易 法案 |
开曼群岛 电子交易法（经修订）； | |
| 股票挂钩 证券 | 任何 债务或股权证券，可转换、可行使或可兑换为与企业合并相关的融资交易 中发行的A类股票，包括但不限于股权或债务的私募配售； | |
| 创始人 | 首次公开募股完成前的 发起人和所有股东； | |
| 政府 当局 | 任何 国家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支机构，或行使 行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、当局或机构，包括任何法院、法庭、 政府机关、机构、部门、董事会、委员会或部门或其任何政治分支机构、任何法院、法庭 或仲裁员，以及任何自律组织； | |
| 初始 转化率 | 具有 第 23 条给出的含义； | |
| 投资者 集团 | 赞助商及其关联公司、继承人和受让人； | |
| 投资者 集团相关人员 | 具有 第 200 条中给出的含义； | |
| IPO | 公司的首次公开发行证券； | |
| 首次公开募股 赎回 | 具有 第 192 条给出的含义； |
| 3 |
| 备忘录 | 经特别决议不时修订或修订和重述的公司 组织章程大纲； | |
| 普通 分辨率 | a 分辨率： |
| (a) | 以股东的简单多数票通过 ，例如有权这样做的股东在股东大会上亲自投票，或者在允许代理人投票的情况下， 在股东大会上通过代理人投票，在计算每位股东有权获得的选票数的多数票时，应考虑到 ；或 | |
| (b) | 所有有权在股东大会上对一份或多份文书进行表决的股东书面批准 ，每份文书均由一名或多名 股东签署，如此通过的决议的生效日期应为该文书或 份此类文书中的最后一份（如果超过一份）的执行日期； |
| 超额配股 期权 | 表示 承销商可以选择购买首次公开募股中出售的额外单位，价格等于每单位10.00美元，减去承销 折扣和佣金； | |
| 已付款 up | 已支付 的面值和发行任何股份时应付的任何溢价，包括记入已付的款项； | |
| 人 | 任何 自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有单独的 法人资格）或其中的任何实体（视情况而定）； | |
| 个人 数据 | 具有 第 212 条中给出的含义； | |
| 首选项 共享 | 公司股本中面值为0.0001美元的 优先股； | |
| 公开 共享 | a A类股票，作为首次公开募股发行单位的一部分发行； | |
| 兑换 价格 | 具有 第 192 条给出的含义； | |
| 注册 的会员 | 根据这些条款保存的 股东登记册； | |
| 已注册 办公室 | 公司暂时的 注册办事处； |
| 4 |
| 海豹 | 公司的 普通印章，包括任何印章副本； | |
| 秒 | 美国证券交易委员会； | |
| 秘书 | 董事任命的任何 人履行公司秘书的任何职责，包括联席秘书、助理秘书或副秘书； | |
| 系列 | 公司可能不时发行的 系列A类； | |
| 分享 | 指 A 类股份、B 类股份或优先股，包括公司股份的一小部分； | |
| 股东 | 在成员登记册中注册为公司股份持有人的任何 个人，如果有两人或两人以上注册为此类股份的共同持有人，则该人作为此类共同持有人之一在成员登记册中名列前茅； | |
| 分享 高级账户 | 根据这些条款和《公司法》设立的 股票溢价账户； | |
| 已签署 | 包括 电子签名和用机械手段粘贴的签名或表示形式； | |
| 特别 分辨率 | 的含义与《公司法》中的含义相同，是一项决议： |
| (a) | 以不少于三分之二的多数通过（或者，就在 企业合并完成之前修改第 120 条或第 128 (g) 条而言，在股东大会上以不少于 90% 的选票的多数）通过，这些股东有权 亲自投票，或者在允许代理人的股东大会上通过代理人投票，具体说明意图 提议该决议，因为一项特别决议已经正式作出，如果进行民意调查，则在计算多数 时应考虑该决议每位股东有权获得的选票数；或 | |
| (b) | 所有有权在股东大会上对一份或多份文书进行表决的股东以书面形式批准 ，每份文书均由一名或多名 股东签署，如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或 最后一份此类文书（如果超过一份）的执行日期； |
| 5 |
| 赞助商 | InfinT Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司； | |
| 财政部 股票 | 之前发行但被公司购买、赎回、交出或以其他方式收购但未被取消的股票 ； | |
| 信任 账户 | 公司在完成首次公开募股时设立的 信托账户， 首次公开募股的净收益以及首次公开募股截止日期同时私募认股权证的某些收益将存入该账户； | |
| 承销商 | 不时为首次公开募股的 承销商和任何继任承销商；以及 | |
| 美国 交易法 | 经修订的1934年 美国证券交易法，或任何类似的美国联邦法规以及 SEC的规章制度，所有这些都将在当时生效。 |
| 3. | 在 这些文章中，除非主题或上下文中有与这种 结构不一致的内容： |
| (a) | 导入单数的单词 应包括复数，反之亦然； | |
| (b) | 单词 进口人员仅应包括公司、合伙企业、信托或协会或团体 个人，无论是否为公司； | |
| (c) | “可以” 一词应解释为允许，“shall” 一词应解释为势在必行； | |
| (d) | “年” 一词表示日历年，“季度” 一词表示 个日历季度，“月” 一词表示日历月； | |
| (e) | a 提及 “美元” 或 “$” 是指美利坚合众国的法定货币 ； | |
| (f) | a 对任何法规的提法包括提及其目前生效的任何修改或重演 ； | |
| (g) | a 提及任何会议（无论是董事会、由 董事会任命的委员会、股东还是任何类别的股东）都包括该 会议的任何休会； |
| 6 |
| (h) | 《电子交易法》第 8 和 19 条不适用；以及 | |
| (i) | a 对 “书面” 或 “书面” 的引用包括以可见形式表示或再现单词的所有 模式，包括以电子 记录的形式。 |
| 4. | 在 遵守前两条条款的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果 与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。 |
| 5. | 的目录和这些文章中的标题仅为便于参考 ，在解释这些条款时应忽略。 |
开始营业
| 6. | 公司 的业务可以在董事会 认为合适的情况下尽快开始公司的 业务。 |
注册办事处情况
| 7. | 注册办事处应位于董事不时确定的开曼群岛地址。除注册办事处外，公司还可能在 董事可能不时确定的地点设立 并维持其他办事处、营业场所和机构。 |
股份
| 8. | 董事可以对任何 股票的要约和出售施加他们认为必要的限制。 |
| 9. | 董事可以自行决定拒绝接受任何股票申请， 可以全部或部分接受任何申请。 |
| 10. | 公司可以在任何发行股票时从 认购股票的金额中扣除任何销售费用或订阅费。 |
| 11. | 公司不得承认任何 个人持有任何信托股份，公司 不得受任何股份的任何衡平、或有的、 未来或部分权益的约束或承认（即使收到通知），也不得承认（除非本条款 另有规定或法律要求）对任何股份的任何其他权利，但注册持有人拥有的绝对权利除外。 |
| 12. | 董事应按照《公司 法》的要求在董事可能不时确定的一个或多个地点保存或安排保存成员登记册，在 没有任何此类决定的情况下，成员登记册应保存在注册 办公室。 |
| 7 |
| 13. | 每年 董事应准备或安排准备一份年度申报表和声明 ，列出《公司法》要求的有关豁免公司的细节 ，并将其副本交给开曼群岛的公司注册处。 |
| 14. | 公司不得向持有者发行股票。 |
发行 股票
| 15. | 在 遵守备忘录中的规定（以及 公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及指定 证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或 适用法律规定的其他规章制度的前提下，董事 可以分配、发行、授予期权或其他方式处置有或没有优先权、递延权或其他权利的股份（包括股份的分数 ）或无论是 在股息、投票、资本回报或其他方面的限制，以及对此类人员的限制，都可以 时间和他们认为适当的其他条款，也可能（受《公司 法》和这些条款的约束）更改此类权利，为此，董事可以暂时保留 适当数量的股票，但董事不得分配、发行，在可能影响公司能力的范围内，授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的分数 ）按照这些条款的规定进行 B 类股票转换。 |
| 16. | 公司可以根据董事 可能不时确定的条款发行权利、期权、认股权证或可转换证券或 类似性质的证券，赋予其持有人认购、购买或 获得公司任何类别的股票或其他证券的权利，为此，董事可以暂时保留适当数量的 股份。 |
| 17. | 公司可以在公司发行证券单位，这些证券可以包括全部或 部分股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或性质相似 的证券，赋予其持有人认购、购买或收取 公司任何类别的股份或其他证券的权利，具体条款由董事 不时确定。除非承销商确定 较早的日期是可以接受的，否则根据首次公开募股发行的 包含任何此类单位的证券只能在首次公开募股招股说明书发布之日后的第52天单独交易，前提是公司已向美国证券交易委员会提交了最新的 8-K表格，并发布了宣布此类单独交易何时开始的新闻稿。在 之前，这些单位可以交易，但包含此类单位的证券不能 彼此分开交易。 |
| 18. | 在 遵守第 39 条的前提下，董事或股东可以通过普通决议授权 将股份分为任意数量的类别和子类别以及系列和子系列， 不同的类别和子类别以及系列和子系列应获得授权、设立 和指定（或视情况重新指定）以及相对权利 （包括但不限于表决、股息）的变体以及兑换权）、限制、偏好、 特权和付款义务之间的差异类别和系列（如果有）可以由董事或股东通过普通决议确定 。 |
| 8 |
| 19. | 董事可以发行部分股份，如果这样发行，则股份的一小部分应受负债的相应部分（无论是名义上的 还是面值、溢价、看涨权或其他任何方面）、限制、优惠、特权、 资格、限制、权利（包括在不影响上述普遍性、 投票权和参与权的情况下）和其他属性 a 分享。如果向同一股东发行或收购了超过一部分 的股份，则应累积这些部分。 |
| 20. | 所有股票发行所产生的 溢价应存入根据这些条款设立的股票溢价账户 中。 |
| 21. | 股票的付款 应在董事不时确定的时间和地点以及代表公司 向该人支付。任何股份的付款均应以 董事可能不时确定的货币支付，前提是董事 有权自行决定接受以任何其他货币或实物或 现金和实物组合支付的款项。 |
分享 权利
| 22. | 除了 B 类股票的持有人应拥有第 23 条所述的 的转换权、第 120 条中提及的董事任命和罢免权以及除非本条款中另有规定或法律要求，否则所有 A 类股票和 B 类股票的 所附权利在所有方面均应处于同等地位， A 类股票和 B 类股票应共同投票就所有问题作为一堂课。 |
B 类股票转换
| 23. | 在 遵守第 24 条的前提下，B 类股票应按一对一 的基准自动转换为 A 类股票（初始 转换率) 在初始业务合并收盘 当天自动进行。 |
| 24. | 尽管有 的初始转化率： |
| (a) | 如果 额外的A类股票或任何其他股票挂钩证券的发行量 或被视为发行的金额超过了首次公开募股中提供的金额，并且与 初始业务合并的收盘有关，则所有已发行的B类股票应在初始业务合并结束时自动将 转换为A类股票，B类股票转换为A类股票的比率将进行调整，使 所有B类股票转换后可发行的A类股票数量相等， 总体而言，以下总额的20％：（a）首次公开募股完成后 已发行的所有A类股票以及（b）在转换或行使 发行的与初始业务合并有关或与完成 相关的任何股票挂钩证券或权利时，已发行或被视为已发行 或可发行的所有A类股票，不包括 (x) 任何 A 类股票或股票挂钩证券 可行使或可转换为 A 类已发行、视为已发行或已发行或已发行的 A 类股票向初始业务合并中的任何卖方发行 ，以及 (y) 在转换向公司提供的营运资金贷款 时向保荐人、其关联公司或公司任何董事或高级管理人员发行的任何私募认股权证 ；以及 |
| 9 |
| (b) | 对于任何特定发行 或视同发行额外的 A 类股票或股票挂钩证券，可以免除 上述对初始转换比率的调整，但要获得当时已发行的大部分 B 类股票的持有人的书面 同意 作为单独类别的同意，按照第 39 条规定的方式。 |
| 25. | 应调整 B 类股票的 适用转换率，以考虑任何细分 （通过股票分割、细分、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组 或其他方式）或组合（通过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、 A类股票的类似重新分类或资本重组）或类似的资本重组在这些条款通过 后发行或多或少数量的股份，但不按比例分配，以及对已发行的 B 类股份进行相应的细分、合并或类似的 重新分类或资本重组。 |
| 26. | 按照本 第 26 条的规定，每股 B 类股票应转换为其按比例分配的 A 类股数。每位 B 类股票持有人的按比例分配的份额将按如下方式确定： 每股 B 类股票应转换为等于 1 乘积 乘以分数的 A 类股票数量，其分子应为根据这些 条款将所有已发行的 B 类股票转换为的 A类股票总数及其分母应为转换时已发行的 B 类股票总数 。 |
| 27. | 尽管 这些条款中有相反的规定，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于一比一的比率转换为 A类股票。 |
| 28. | 第 23 条至第 27 条中的参考文献 已转换， 转换或交换 是指在不另行通知的情况下强制赎回任何股东的 B 类股份，并代表这些股东 自动使用此类赎回收益来支付 购买已转换或交换 B 类股票的每股 B 类股票所必需的价格 作为转换的一部分发行，或者交易所将按面值发行 。在交易所或转换时发行的A类股票应以该股东的名义或股东可能指示的名义注册 。 |
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赎回， 购买和交出股份
| 29. | 在 受《公司法》和指定证券交易所规则的前提下，公司可以： |
| (a) | 按董事可能确定的条款发行 股份，或可由 公司或股东选择赎回或有责任兑换 股票； | |
| (b) | 按照 董事可能决定并与股东达成协议的条款和方式购买 自己的股份（包括任何可赎回的股份）； | |
| (c) | 以《公司法》授权的任何方式 支付赎回或购买自有股票的款项，包括从其资本中支付 ；以及 | |
| (d) | 根据董事可能确定的条款和方式，接受 退出，不对任何已支付的股份（包括任何可赎回的股份） 进行任何代价。 |
| 30. | 关于 赎回或回购股份： |
| (a) | 在本条款所述情况下 持有公共股票的股东 有权要求赎回此类股份； | |
| (b) | 创始人持有的股份 应由创始人按比例交出，不收取任何对价 ，前提是超额配股期权未被全部行使，因此创始人 将在首次公开募股后 持有公司已发行股份的20％（不包括与 首次公开募股同时购买的任何证券）；以及 |
| (c) | 在本 条款规定的情况下，应通过要约回购公共 股票。 |
| 31. | 在上文第30条所述情况下 赎回和回购股份 无需股东的进一步批准。 |
| 32. | 已发出赎回通知的任何 股份，在赎回通知中注明的赎回日期 之后，均无权参与公司的利润 。 |
| 33. | 赎回、购买或交出任何股份不应被视为导致赎回、 购买或交出任何其他股份。 |
| 34. | 董事在支付赎回或购买股份的款项时，如果根据正在赎回或购买的股票的发行条款授权 ，或经此类股份持有人 同意，可以以现金或实物形式支付此类款项，包括持有公司资产的特殊用途工具的权益或持有公司持有资产收益的 权利，或在清算结构中。 |
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财政部 股票
| 35. | 根据公司法 的规定，公司购买、赎回或收购（以交出或其他方式）购买、赎回或收购的股票 可以立即取消或作为库存股持有。如果董事没有指定相关的 股份将作为库存股持有，则应取消此类股份。 |
| 36. | 不得申报或支付 股息，也不得就库存股申报或支付公司资产的其他分配（无论是现金还是其他方式） （包括在 清盘时向股东分配任何资产）。 |
| 37. | 公司应作为库存股 的持有人列入成员登记册，前提是： |
| (a) | 公司不得出于任何目的被视为股东，也不得对库存股行使任何 权利，任何声称行使此类权利的行为均无效；以及 |
| (b) | a 国库股不得在公司任何会议上直接或间接投票 ，也不得计入在任何给定时间确定已发行股票总数时， 无论是出于本条款还是《公司法》的目的，除非允许将 股票作为库存股的全额已付红股分配，而且 股票作为国库的全额红股分配 股票应被视为库存股。 |
| 38. | 公司可以根据 董事确定的任何条款和条件处置Treasury 股份。 |
修改 的权限
| 39. | 如果 在任何时候将公司的股本分成不同类别的股份， 任何类别所附的权利（除非该类别的 股票的发行条款另有规定），无论公司是否正在清盘，都可以在没有 已发行股票持有人书面同意的情况下进行变更，而董事们认为不必进行此类变更 对此类权利产生重大不利影响；否则， 任何此类变更只能在持有人的书面同意下作出不少于 该类别已发行股份的三分之二，或者经该类别股份持有人单独会议 以不少于三分之二多数票通过的决议 批准（根据第 24 (b) 条 提出的豁免除外，如其中所述，该决议只需要获得 a 的 持有人的书面同意该类别的大部分已发行股份）。为避免疑问， 董事保留获得相关类别股票持有人同意的权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响 。对于任何 此类会议，本条款中与股东大会有关的所有规定均应适用 作必要修改后，但必要的法定人数应为持有 或通过代理人代表该类别已发行的 股票的名义或面值至少三分之一的人（但是，如果在任何延期的持有人会议上，上面定义的法定人数不存在 ，则出席会议的股东应构成法定人数）以及 该类别股票的任何持有人出席亲自或通过代理人可以要求进行民意调查。 |
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| 40. | 就单独的集体会议而言，如果董事认为这类 股份将受到正在审议的提案的相同影响，则董事可以将两类或多种 类股份视为构成一类股票，但在 任何其他情况下，均应将其视为单独的股份类别。 |
| 41. | 本条款中与股东大会有关的 条款应适用于一类股票持有人的每一次集体大会 ，但必要的法定人数应为一名或多名 股东持有或代表该类别已发行股份面值至少百分之二十的一名或多名 股东，并且该类别股份的任何持有人亲自出席或 通过代理人出席均可要求进行民意调查。 |
| 42. | 除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予持有优先权或其他 权利的任何类别股票持有者的 权利不应被视为因创建或发行更多等级 pari passu 的股份、授予 任何其他类别股票持有人的权利的任何变更或赎回或购买而改变本公司任何类别的任何股份。 |
出售股票的佣金
| 43. | 在《公司法》允许的范围内， 公司可以向任何人支付佣金，以代价 认购或同意（无论是绝对还是有条件）认购 或同意购买任何股票的认购（无论是绝对还是有条件）。 此类佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分 已缴足的股票来支付。公司还可以在任何股票发行时向 合法的经纪公司付款。 |
共享 证书
| 44. | 股票将以完全注册的账面记录形式发行。只有当董事决定发行股票证书时，股东才有权 获得股票证书。 代表股票的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的形式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署 。董事可以授权签发带有机械过程的授权 签名的证书。所有股票证书均应连续编号 或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司转让的证书 均应取消，根据这些条款， 在交出和取消代表相同数量相关股份的前一份证书之前， 不得签发任何新证书。 |
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| 45. | 如果 股份证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以根据证据和赔偿条款 （如果有）和支付该费用（如果有）以及董事会 可能确定的证据和赔偿义务的条款 （如果有）进行续订，以及交付时（如果有损坏或磨损）旧证书的。 |
| 46. | 根据这些条款发送的每份 股票证书都将由 股东或其他有权获得该证书的人承担风险。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，本公司概不负责 。 |
| 47. | 公司的每份 股票证书均应带有适用法律（包括 《美国交易法》）所要求的说明。 |
股份的转让 和传输
| 48. | 受这些条款和指定证券交易所的规章制度或条例或美国证券交易委员会任何相关 规则或证券法（包括但不限于《美国交易法》）的约束， 股东可以转让其全部或任何股份。 |
| 49. | 任何股份的 转让文书应采用：(a) 任何通常或普通形式；(b) 指定证券交易所规定的形式 ；或 (c) 董事 可能确定的任何其他形式，应由转让人或代表出让人签署，如果对零股或部分已缴清股份的 股份，或者董事要求的话，也应代表受让人签署 ，并应附上与之相关的股份 的证书（如果有）以及董事可能合理的其他证据要求出示 转让人进行转让的权利。在相关股份的成员登记册 中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为股份的持有人 。 |
| 50. | 在 的发行条款和指定证券交易所 的规章制度或条例或美国证券交易委员会或证券法（包括但不限于经修订的1933年《美国 证券法》）的任何相关规则的前提下，董事可以在不说明任何理由的情况下决定拒绝登记任何 股票转让。如果有关股份 是与根据这些条款 发行的权利、期权或认股权证一起发行的，条件是没有另一股就无法转让，则董事应在没有令他们满意的证据证明此类期权或认股权证的转让 的情况下拒绝 登记任何此类股份的转让。 |
| 51. | 股份的注册和转让可能会在董事可能不时确定的时间和期限内暂停。 |
| 52. | 所有已注册的 转让工具均应由公司保留，但董事可能拒绝注册的任何转让工具 均应（任何欺诈情况除外） 退还给存入该票据的人。 |
| 14 |
| 53. | 在 股东死亡的情况下，幸存者或幸存者（死者是 的共同持有人）以及死者的遗嘱执行人或管理人（死者是唯一的 或唯一幸存持有人）应是公司承认对死者股份权益拥有所有权 的人，但本条中的任何内容均不得解除已故持有人的遗产 ，无论是唯一还是共同持有人免于对死者单独或共同持有的 任何股份承担任何责任。 |
| 54. | 新股东的任何 监护人、处于法律残疾状态的股东 的任何保管人或其他法定代表人，以及因股东死亡或 破产而有权获得股份的任何人，在出示董事 可能要求的所有权证据后，有权注册为股份持有人，或进行已故或破产股东本可以进行的股份转让，但是，无论哪种情况，董事 都有与拒绝或暂停注册相同的权利如果婴儿或已故或破产的 股东在死亡或破产之前转让股份，或者在 此类残疾之前由处于法律残疾状态的股东转让股份，他们 本来可以转让股份。 |
| 55. | 因股东 去世或破产而有权获得股份的人 有权获得股份 应付的所有股息和其他款项 或与股票有关的其他好处，但该人 无权收到公司会议的通知、出席或投票，或如上所述 除外股东的权利或特权，除非该人 注册为股份的股东，但前提是始终是董事 可随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册 或转让股份，如果通知在九十 (90) 天内未得到遵守， 董事可以在遵守通知的要求之前扣留该股份的所有股息或其他应付款项或其他福利 。 |
留置权
| 56. | 公司对所有以股东（无论是单独还是与他人共同支付）名义注册的所有股份（无论是否已全额付清）拥有第一和最高留置权 公司的所有债务、 负债或与公司或股东的遗产（无论目前是否应付），无论是否为股东， 但董事可以随时宣布任何股份完全 或部分不受本条规定的约束。 任何此类股份的转让登记应视为对公司对其留置权的豁免。公司对股票的 留置权也应扩大到该股份的任何应付金额。 |
| 57. | 公司可以按照董事认为合适的方式出售公司 拥有留置权的任何股份，前提是目前存在留置权的款项是应付的，而且 在向股票持有人、 或因持有人死亡或破产而有权获得留置权的人发出通知后的十四 (14) 天内未支付， 要求付款，并表示如果通知未得到遵守，则可以出售股份。 |
| 15 |
| 58. | 为使任何此类出售生效，董事可以授权任何人执行向买方出售或根据买方指示出售的股份转让文书 。 买方或买方的被提名人应注册为任何此类转让中包含的股份 的持有人，买方没有义务遵守购买款的申请 ，购买者对股票的所有权也不会受到 根据这些条款出售或行使 出售权的任何违规行为或无效的影响。 |
| 59. | 在支付费用后，此类出售的 净收益应用于支付目前应付的留置权所涉金额的 部分，任何剩余部分 应支付给出售当日有权获得股票的人（对出售前股票目前未支付的款项有类似的留置权）。 |
在股票上致电
| 60. | 在 遵守配股条款的前提下，董事可以不时就其股票的任何未付款项（无论是面值还是溢价）向股东 发出呼吁， ，每位股东应（前提是收到至少十四（14）天的通知 ，具体说明付款时间）在规定的时间或时间向公司付款 追加股票。根据董事们的决定，电话会议可能会被撤销或推迟。通话可能需要分期付款。尽管随后转让了看涨所涉及的股份 ，但被看涨的人仍应对向其发出的看涨期权负责。 |
| 61. | 电话会议应被视为在董事通过授权 此类电话会议的决议时提出。 |
| 62. | 股份的共同持有人应共同承担支付与其 有关的所有通话的责任。 |
| 63. | 如果 看涨期权到期应付后仍未支付，则应向其支付自到期和应付之日起未付金额的利息，直到 按董事可能确定的利率支付，但董事可以放弃 全部或部分利息的支付。 |
| 64. | 股份在配发时或任何固定日期应付的 金额，无论是股票面值 还是溢价或其他方式，均应被视为看涨期权，如果 未支付，则本章程的所有条款应适用，就好像该金额已通过看涨期权到期应付一样。 |
| 65. | 董事可以发行对于 看涨期权的支付金额和时间或支付的利息的不同条款的股票。 |
| 66. | 董事如果认为合适，可以从任何愿意为该股东持有的任何股票预付 全部或部分未缴款项的股东那里获得一笔款项， 并可以（直到该金额本来可以支付）按董事与股东事先商定的利率支付利息 。 |
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| 67. | 不 在看涨前支付的此类金额不应使支付该金额的股东有权获得 在没有此类付款的情况下应付该金额之前的任何时期申报的股息的任何部分。 |
没收 股份
| 68. | 如果 个看涨期权到期并应付后仍未支付，董事可以向应付的 人发出不少于十四 (14) 个整天的通知，要求支付 的未付金额以及可能应计的任何利息。通知应 具体说明应在哪里付款，并应说明如果通知不符合 ，则该看涨期权所涉及的股份将被没收。 |
| 69. | 如果 通知不符合发出的任何股份，则在通知所要求的 付款之前，董事可能会通过决议没收通知。 此类没收应包括宣布应支付的 被没收股份的所有股息或其他款项，但在没收之前未支付。 |
| 70. | 被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式 出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新配股或处置 之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条件取消没收。如果出于处置 的目的，将没收的股份转让给任何人，则董事可以授权 某人签订有利于该人的股份转让文书。 |
| 71. | 任何股份被没收的 个人应不再是 的股东，并应向公司交出被没收股份的证书 ，并仍有责任向公司支付该人在没收之日就这些股份向公司支付的所有款项连同利息 ，但如果有，则该人的责任将终止当公司应收到 全额款项时，该人就这些款项到期应付的所有款项股票。 |
| 72. | 由本公司一名董事或高级管理人员出具的关于股份 已在指定日期被没收的 书面证明应作为对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该证书（须经任何转让文书 的执行）构成股份的良好所有权， 出售股份的人无义务确保购买款的使用， （如果有），该人的股份所有权也不会受到与没收、出售或处置有关的诉讼中任何不合规之处 或无效的影响 共享。 |
| 73. | 本条款中关于没收的条款 应适用于未支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何 款项，无论是按股票面值支付的 账户，还是通过溢价支付，就好像通过正式发出和通知的看涨期权支付一样。 |
| 17 |
股本变更
| 74. | 公司可不时通过普通决议将其股本增加 ，将其分成此类类别和金额的股份，并附有决议规定的权利、优先权和特权 。 |
| 75. | 所有 新股在转让、 传输和其他方面均应受本条款规定的约束。 |
| 76. | 在 受《公司法》约束下，公司可以通过特别决议不时以任何方式减少其 股本，尤其是在不影响上述 权力的一般性的前提下，可以： |
| (a) | 取消 任何损失或未由可用资产代表的已缴股本； 或 |
| (b) | 从任何超过公司要求的已缴股本中支付 ， |
而且 可在必要时通过相应减少其股本和股份金额来修改备忘录。
| 77. | 公司可不时通过普通决议通过以下方式变更（不减少）其股本 ： |
| (a) | 合并 并将其全部或任何股本分成大于其现有 股份的股份； | |
| (b) | sub 将其股份或其中任何股份分成小于 备忘录确定的数量的股份，因此，在细分中，每股减少股份的支付金额与 未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所来自的股份 的比例相同；或 | |
| (c) | 取消 在普通决议通过之日尚未被任何人持有、 或同意持有的任何股份，并将其法定股本 减去如此取消的股份金额。 |
常规 会议
| 78. | 对于 ，只要有任何股票在指定证券交易所交易，公司就应在每年 年度举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集它的通知中将会议 指定为股东大会，除非该指定证券交易所不要求 举行年度股东大会。任何年度股东大会均应在董事根据指定 证券交易所规则指定的 时间和地点举行，如果他们没有规定其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三上午十点 在注册办事处 举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。 |
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| 79. | 所有 股东大会（年度股东大会除外）均应称为特别股东大会 。 |
| 80. | 董事可以随时着手召开股东大会，包括但不限 ，以考虑清算公司，他们应 召开股东大会，要求在 存入申购之日持有公司已缴资本面值不少于30％的股东 存款拥有在 股东大会上的表决权。 |
| 81. | 申购单： |
| (a) | 必须 以书面形式陈述会议的目的； |
| (b) | 必须由每位申购人签名并存入注册办事处；以及 |
| (c) | 可以 由几份形式相似的文件组成，每份文件均由一名或多名申购人签署。 |
| 82. | 如果 董事在申购单交存之日起二十一 (21) 天内没有正式着手召开股东大会，则申购人或代表 所有人总表决权一半以上的任何人可以自己召开 大会，但以这种方式召开的任何会议不得迟于 三个月之日举行在上述二十一 (21) 天到期后。 |
| 83. | 如上所述，由申购人召集的 股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同 。 股东大会可以在开曼群岛或董事们认为合适的其他地点召开。 |
| 84. | 股东 寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人参选 董事的股东 必须不迟于第 90 天营业结束之前，也不得迟于 年度 年度股东大会预定日期前第 120 天营业结束时向公司主要 执行办公室发出通知。 |
股东大会通知
| 85. | 应按照下文提及的方式 向根据本条款或他们持有的股份发行条件 的人发出五个 个日历日的通知，至少具体说明任何 股东大会的地点、日期和时间，如果是特殊业务，则应说明该业务的一般性质（如果是年度股东大会，则为 ）有权收到公司的通知。如果 董事认为股东立即采取行动是可取的，他们可以将任何股东大会的通知 期缩短到董事认为合理的期限。 |
| 19 |
| 86. | 尽管 股东大会的召集时间短于前一条中规定的时间 ，但如果达成协议，则应被视为在 通知的期限内正式召开： |
| (a) | 就 而言，所有有权 出席并投票的股东召集为年度股东大会；以及 |
| (b) | 就任何其他会议而言，有权 出席会议并投票的股东人数占多数的股东，即持有给予该权利的股票名义价值不少于百分之九十五 (95)% 的多数股东。 |
| 87. | 在 每份召集股东大会的通知中，都应以合理的突出位置出现声明 ，表示有权出席和投票的股东 (i) 有权指定一个或多个 代理人代替该股东参加此类会议并投票，代理人不需要 同时是股东，或 (ii) 已任命代理人，除非该任命被撤销， 将出席此类会议并进行投票代表该股东。 |
| 88. | 意外遗漏向任何有权 收到通知的人发出通知或未收到通知，不应使任何股东大会的议事无效。 |
股东大会上的议事录
| 89. | 在股东特别大会上交易的所有 业务均应被视为特殊业务， 以及年度股东大会上交易的所有业务，但申报或批准股息支付、账目和 资产负债表的对价、董事和审计师的报告、 退休者所在地的董事选举、额外董事的任命、确定除外董事的薪酬 和审计师薪酬的确定。 |
| 90. | 除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何 业务。除本条款另有规定外 ，法定人数应为一名 人亲自或通过代理人出席，持有面值至少多数的已发行股份，这授予 出席和投票的权利。 |
| 91. | 除本条款中另有规定的 外，如果在为会议指定时间 之后的半小时内没有达到法定人数，则会议如果是根据股东的要求或 召开，则应解散。在任何其他情况下，延期至下周的同一 日、相同的时间和地点或董事可能确定的其他日期 和地点，如果在延期会议上，自指定举行会议之日起十五 (15) 分钟内没有法定人数 出席，则出席会议的 股东应为法定人数。 |
| 20 |
| 92. | 经董事同意， 个人可以通过 电话、视频或类似通信设备参加股东大会，通过这些设备，所有参加 的人都可以互相听见，这种参与应被视为 亲自出席该会议。 |
| 93. | 主席（如果有），或者如果缺席，则董事会副主席（如果有）， 或董事提名的其他董事应以主席 的身份主持每一次股东大会，但如果在任何会议上，主席、副主席 或其他董事都不能在指定时间后十五 (15) 分钟内出席 br} 举行会议，或者如果他们都不愿意担任主席，则出席的董事 应选择一些出席的董事担任主席或如果没有董事出席， 或者如果所有出席的董事都拒绝担任主席，则出席的股东应 选择一些在场的股东担任主席。 |
| 94. | 主席可征得任何有法定人数出席的会议的同意（如果 按会议指示，则应不时地休会 ，但休会时可能合法处理的事项除外 在休会期间合法处理的事项外，不得在任何延期会议上处理任何事务。主席 可以在未经会议同意的情况下宣布任何会议休会，前提是他认为有必要这样做：确保会议的有序进行或进行；或者让 所有亲自出席或通过代理人出席并有权在这种 会议上发言和/或表决的人有能力这样做，但在任何延期的会议上不得处理任何事务 } 除了休会时会议未完成的事项。 当会议休会三十 (30) 天或更长时间时，应像原始会议一样至少提前五 (5) 个日历日发出通知 ，具体说明休会的地点、日期和时间，但没有必要在 此类通知中具体说明休会要处理的业务的性质。除上述 外，没有必要就休会或 在休会会议上处理的事项发出任何通知。 |
| 95. | 董事可以在此类 会议之前的任何时候取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据 本条款要求的股东大会除外，在举行 此类会议之前的任何时候，或者如果会议休会，则在举行延期会议之前的任何时候，出于任何原因或无缘无故地要求举行股东大会。 董事应以书面形式将任何取消或推迟通知股东。 可以推迟一段规定的期限，也可以无限期延期，具体由董事 决定。 |
| 96. | 在 任何股东大会上，除非主席或任何其他股东亲自或代理人要求在举手结果宣布之前或宣布举手结果时进行民意调查，否则 在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定。 |
| 97. | 除非 要求进行民意调查，否则主席宣布一项决议已通过 手表获得通过，或一致通过，或以特定多数通过，或失败，以及在公司载有 会议记录的会议记录的会议记录簿中这样写的 条目，应成为事实的确凿证据，而无需证明 数量或记录的选票比例赞成或反对这种决议。 |
| 21 |
| 98. | 如果 按规定要求进行民意调查，则应按照主席 可能指示的方式和地点进行投票（包括使用选票、投票票或门票）， 民意调查的结果应被视为要求进行投票的会议的决议。 在进行民意调查时，主席可以任命审查员，并可将会议休会 至主席确定的某个地点和时间，以宣布 民意调查的结果。 |
| 99. | 在 票数相等的情况下，无论是举手还是投票表决，举手或进行投票的会议的主席 都无权 获得第二票或决定性表决。 |
| 100. | 应立即就主席的选举进行 民意调查和要求就休会问题进行民意调查 。对任何其他问题要求的民意调查应在主席指示的时间 和地点进行，距离要求进行投票的会议 或休会之日起不超过十天。 |
| 101. | 除了要求进行民意调查的问题外， 对民意调查的要求不应妨碍就任何 业务的交易举行会议。 |
| 102. | 对民意调查的要求可能会被撤回，无需就未立即进行民意调查发出通知。 |
股东的投票
| 103. | 受任何股票附带的任何权利或限制约束， 在举手时，每位出席并有权 对其进行表决的股票持有人应有一票表决权。在民意调查中，每位亲自出席 或通过代理人出席并有权就其持有的每股 股份进行一次投票。 |
| 104. | 对于 股票的共同持有人，无论是 亲自投标还是通过代理人投票，都应被接受，但不包括其他联名 持有人的投票，为此，资历应按姓名 在股份登记册中的排列顺序确定。 |
| 105. | 已任命特别律师或总律师的 股东或有 残疾的股东可以对该股东的律师、委员会、接管人、 策展人奖金或其他具有委员会、接管人或保管人奖金性质的人的民意调查进行投票，前提是该律师、委员会、接管人、策展人奖金或其他人可以由代理人进行 民意调查；除非董事另有放弃，否则董事可能要求的关于声称投票的人的权力 的证据，已在 举行该人声称投票的会议或休会前不少于四十八 (48) 小时存放在注册办事处。 |
| 106. | 除非在会议或休会的 会议上进行或投反对票，否则不得对任何选民的资格提出异议，而且在该会议上未被禁止的每一次投票 在所有目的上均有效。在适当时候提出的任何此类异议均应提交会议主席，其决定应为最终决定性决定。 |
| 22 |
| 107. | 在 上，可以亲自或通过代理人进行民意调查，如果股东投票，有权获得超过 一票的股东不必使用所有选票或以相同的方式投出股东使用的所有选票 。 |
| 108. | 任命代理人的 文书应以书面形式由指定人或 委托人的律师以书面形式签发，或者，如果指定人是一家公司， 要么盖有法团印章，要么由如此授权的官员或律师签发。 |
| 109. | 任何 个人（无论是否为股东）均可被任命为代理人。股东可以 在同一场合指定多名代理人出席。 |
| 110. | 委托代理人的 文书及其签署的 项下签署的委托书或其他权力（如果有），或此类权力或授权的核证副本，必须存放在注册办事处 ，或公司签发的委托书中为此目的指定的其他地方，不迟于 举行会议或add的指定时间休会；前提是会议主席 可以自行决定接受通过传真发送的委托书，电子邮件 或其他电子方式。 |
| 111. | 委托书应： |
| (a) | 采用任何常见形式或董事可能批准的其他形式； | |
| (b) | 被视为 授权要求或参与要求进行民意调查，并对提交股东大会的决议的任何修正案 进行表决，该修正案由代理人认为合适时提出； 和 | |
| (c) | 在 遵守其条款的前提下，在举行该协议的股东大会的任何休会期间均有效。 |
| 112. | 董事可以出资向股东发送委托书 （有或没有预付邮费作为申报表），供在任何股东大会上使用， 为空白，也可以提名任何一位或多位董事或任何其他人。 如果为了任何会议的目的，邀请邀请邀请中指定的某人或其中一人 人为代理人，则此类邀请 应发给有权收到会议通知 并由代理人就此进行表决的所有（而不仅仅是某些）股东。 |
| 113. | 尽管 委托人死亡或精神错乱，或者委托书或 执行委托文书所依据的权限被撤销，但根据委托书的条款进行的 投票仍然有效；前提是 公司在注册办事处未收到有关此类死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示 使用委任代表文书的会议或延期会议 。 |
| 23 |
| 114. | 根据这些条款，股东可以通过代理人做的任何事情 ，股东也可以通过 正式任命的律师来做。本条款中有关代理人和委托代理人的文书 的规定适用， 作必要修改后，发给任何此类律师和任命该律师的文书 。 |
| 115. | 任何 股东（公司或合伙企业）均可通过其董事或 其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何一次或多次会议上担任其代表 。获得授权的人有权代表该公司或合伙企业行使与公司 或合伙企业在股东为个人时所能行使的权力相同，就本条款而言，如果有获得授权的人出席，则该公司 或合伙企业应被视为亲自出席任何此类会议。 |
清理 个房屋
| 116. | 如果 清算所（或其被提名人）作为公司，是股东，则可以通过其董事或其他管理机构的决议 或委托书，授权其认为合适的人或 个人在任何股东大会 或任何类别的股东大会上担任其代表，前提是 获得此种授权授权书应具体说明每位此类人员获授权持有 的股份数量和类别。根据本条 获得授权的人有权代表清算所（或其被提名人）行使与该清算所（或其被提名人）相同的权力，如果该清算所（或其被提名人）是持有该授权中规定的股份数量和类别的个人股东，则该清算所（或其被提名人）可以行使的权力相同。 |
股东书面决议
| 117. | 目前有权收到 通知、出席股东大会并在股东大会上表决的所有股东签署的 书面决议应与正式召开和举行的股东大会上通过的决议 一样有效和有效，并且可能包含几份类似形式的文件，每份文件均由一名或多名股东签署。 |
导演们
| 118. | 应有一个由不少于一人组成的董事会（不包括候补 董事），但是，公司可以不时通过普通决议 增加或减少董事人数的限制。 |
| 119. | 董事不必是股东，但有权收到通知并出席 所有股东大会。 |
| 24 |
| 120. | 在 完成初始业务合并之前，公司可通过普通决议 （仅限）任命任何人为董事或出于任何原因免职 任何董事。为避免疑问： |
| (a) | 在 完成初始业务合并之前，A类股票的持有人无权就任何董事的任命或罢免进行投票；但是，如果在初始业务合并之日之前 所有B类股份进行了转换， A类股票的持有人将有权对董事的选举进行投票；以及 | |
| (b) | 完成初始业务合并后，公司可根据本条款 （所有有权投票的股东）通过普通决议 任命或罢免任何董事。 |
| 121. | 对于 ，只要有任何股票在指定证券交易所交易，董事 应分为三（3）类，分别指定为I类、II类和III类。应根据董事会通过的一项或多项决议 将董事分配到每个类别。在首次公开募股后的第一次年度股东大会上，第一类董事的 任期将到期，第一类董事应当选 ，任期为三（3）年。在首次公开募股之后的第二次年度股东大会上，第二类董事的 任期将届满，第二类董事应当选 ，任期为三（3）年。在首次公开募股之后的第三次年度股东大会上，第三类董事的 任期将到期，第三类董事应当选 ，任期为三（3）年。在随后的每一次年度股东大会上，应选举董事 ，任期为三 (3) 年，以接替在该年度股东大会上任期届满的 类别的董事。尽管本条有上述规定 ，但每位董事的任期将持续到其任期届满， 直到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到其 提前去世、辞职或免职。构成 董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。本条中的任期限制 不适用于在第一次年度股东大会 之前任命的任何董事。 |
| 122. | 董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或增任 董事；前提是该任命不会导致董事人数超过 本条款或根据本条款规定的最大董事人数。 根据前一句任命的任何董事的任期应在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期 期间任职，直到该董事的继任者正式选出 并获得资格为止，或者直到他或她提前辞职、去世或被免职。当 的董事人数增加或减少时，董事会应根据第 121 条的规定确定增加或减少的董事人数 的分配类别；但是，董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。 |
| 25 |
| 123. | 每位 董事都有权获得董事会批准的薪酬， 这可能是根据本 条款的任何规定可能支付的薪酬之外的薪酬。此类报酬应视为每天累积。还可以向董事和 秘书支付他们在出席董事会议或 任何委员会会议或股东大会或股东大会或与公司业务有关时适当产生的 所有差旅费、酒店费和其他费用。除了上述薪酬外，董事 还可以向应要求向公司 提供任何特殊或额外服务或应公司 要求提供任何特殊或额外服务的董事 给予特别报酬。 |
| 124. | 第 120 条和第 128 (g) 条只能通过一项特别决议进行修改，该决议必须以不少于 在股东大会上投票的三分之二的多数票通过，包括简单多数 B 类股东 持有人（如果股东投票赞成该修正案，但 尚未获得 B 类股票持有人的简单多数 的批准在这种投票中，的 B 类股票的投票权 应等于所有投赞成票的股东的总投票权分辨率 加一）。 |
| 125. | 在 董事无法出席的任何董事会议上，每位 董事都有权提名另一名董事或任何其他人代替董事担任 候补董事，并由董事自行决定罢免这些 候补董事。作出此类任命后，候补董事（ 在任命候补董事的权力方面除外）在所有方面均受其他董事和每位候补董事的现有条款 和条件的约束， 在代替缺席的董事行事时，应行使和履行所代表的董事的所有职能、 权力和职责。任何被任命为候补董事 的董事除了有权以董事身份 获得的投票外，有权在董事会议上代表其 任命人进行投票，并且为了达到 的董事法定人数，也应被视为两名董事。如果任命候补董事 的董事离开董事职位，则任何被任命为候补董事的人均应自动离职 等候补董事职位。候补董事 的薪酬应从董事任命该候补董事 的薪酬中支付，并应由他们商定。 |
| 126. | 每份 份任命候补董事的文书均应采用董事 批准的通用形式。 |
| 127. | 对候补董事的任命和免职应在提交注册的 办事处或在董事会议上交付时生效。 |
| 128. | 在以下任何情况下，董事的 职位均应腾空，即： |
| (a) | 如果 董事通过该董事签署的书面通知辞职，并留在注册办事处 ； | |
| (b) | 如果 董事在没有董事特别休假的情况下连续三次缺席（为避免疑问，没有代理人或 由该董事任命的候补董事代表），并且董事 通过了相关董事因缺席而离职的决议； |
| 26 |
| (c) | 如果 董事破产或与该董事的 债权人普遍作出任何安排或合并； | |
| (d) | 如果 董事去世或被发现心智不健全或变得不健全； | |
| (e) | 如果 董事因根据任何法律或成文法令的任何规定下达的命令而停止担任董事，或者由于该命令而被禁止担任董事 ； | |
| (f) | 如果 所有其他董事要求董事离职； | |
| (g) | 如果根据B类股份持有人的普通决议将董事免职 ，则在 完成初始业务合并之前（仅限）；或 | |
| (h) | 在 完成初始业务合并之后，如果董事通过普通决议（所有有权投票的股东）被免职 。 |
与董事的交易
| 129. | 董事或候补董事可以根据董事可能确定的任期条款 （审计局除外）在公司 （审计局除外）下担任任何其他职位或盈利地点。 |
| 130. | 办公室不得取消任何 董事或拟任董事以供应商、买方或其他身份与 公司签订合同的资格，也不得避免任何由公司或代表公司签订的、任何董事 有任何利益的此类合同或任何 合同或安排，也不得避免签订该合同或 有此兴趣的任何董事有责任向公司说明任何此类 合同或安排因该董事担任该职位或受托人而获得的任何利润 关系由此建立，但董事利益的性质必须由该董事在首次考虑签订 合同或安排问题的董事会议上申报，或者如果该董事在该会议召开之日对拟议的合同或安排不感兴趣，则 在该董事之后举行的下一次董事会议上 变得如此感兴趣， 如果董事在 签订合同或安排后对合同或安排产生兴趣，然后在该董事变得如此感兴趣之后举行的第一次董事会议上。 |
| 131. | 在 除下文所述之外没有其他重大利益的情况下，前提是以任何方式（无论是直接或间接地）对与公司签订的合同或拟议合同 感兴趣的董事 在董事会议上声明其利益的性质 尽管董事可以就任何合同或拟议的 合同或安排进行投票（无论是通过具体通知还是一般性通知）可能对此感兴趣，如果 该董事这样做，则应计算其选票，该董事可以计入任何董事会议的 法定人数，任何此类合同或拟议合同或 安排均应提交会议审议。 |
| 27 |
| 132. | 如果 正在考虑关于任命（包括确定或更改 的任命条款）到公司 或公司感兴趣的任何公司任职或工作的 提案，则可以分开审议 与每位董事有关的 ，在这种情况下，每位相关董事 都有权投票（并计入法定人数）就每项决议而言，除涉及董事本人任命的 决议外。 |
| 133. | 任何 董事均可独立行事，也可以通过董事公司以专业 身份为公司行事，董事或公司有权获得专业服务报酬 ，就好像董事不是董事一样，前提是此处 中包含的任何内容均不得授权董事或董事公司担任 公司的审计师。 |
| 134. | 任何 董事均可继续担任或成为公司推广或公司可能感兴趣的任何公司的董事、董事总经理、经理或其他高级职员 或股东， 且该董事不对董事作为董事、董事总经理、经理或其他高级管理人员或股东获得的任何报酬或其他福利负责 任何其他公司的公司。董事可以行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份 所赋予的投票权，或他们作为 其他公司的董事行使，在他们认为适当的所有方面（包括行使 ，以支持通过任何决议，任命他们自己或其中任何一人的董事、经理 董事或该公司的其他高级管理人员，或投票或规定支付薪酬 致该公司的董事、董事总经理或其他高级管理人员）。 |
董事的权力
| 135. | 公司的 业务应由董事管理，董事可以行使《公司法》或公司在股东大会上行使的这些条款 所没有的所有权力 ，但须遵守本条款、 的任何规定，以及与上述法规 或公司可能规定的条款不一致的法规 股东大会，但公司在股东大会上制定的任何法规 均不得使先前的任何行为无效如果没有制定此类法规， 本来是有效的董事。 本条赋予的一般权力不应受到任何其他条款赋予董事的任何特殊权限或权力的限制或限制。 |
| 136. | 董事可以不时和随时通过授权委托书任命任何公司、 公司或个人或任何波动的团体，无论是董事直接还是间接提名 ，为公司的一名或多名律师，并拥有 此类权力、权限和自由裁量权（不超过 董事根据这些条款赋予或行使的权力），以及在符合他们可能认为合适的 等条件的前提下，任何此类任命都可能包含此类条款保护 以及与董事认为合适的任何此类律师打交道的人的便利， 也可以授权任何此类律师将赋予该律师的全部或任何权力、权限 和自由裁量权转授给他们。董事还可为此目的任命任何人为 公司的代理人，并拥有此类权力、权限和酌处权 （不超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权）和 ，任期由他们确定的期限和条件，包括代理人 委托其全部或任何权力的权力、权限和酌处权。 |
| 28 |
| 137. | 代表公司的 董事可以向在公司 担任任何其他带薪职位或盈利地点的董事或董事的遗属或受抚养人支付酬金、养老金或退休金或退休津贴 ，并可向任何基金缴款， 为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。 |
| 138. | 董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或收取 的业务、财产和资产（现在和未来）和未赎回资本或其任何部分 ，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券 ，无论是直接的还是作为公司或 任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。 |
| 139. | 董事有权代表公司 提交清盘申请，而无需公司在股东大会上通过的决议的批准。 |
| 140. | 公司开具的所有 支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让 票据，以及支付给公司的款项的所有收据均应以 董事不时通过决议确定的方式 签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。 |
董事会论文集
| 141. | 董事可以在他们认为合适的情况下共同开会以安排业务、休会或以其他方式监管 会议。在任何会议上出现的问题和事项应由 多数票决定。在票数相等的情况下，主席应投第二票或决定票。董事可随时召集董事会议，应要求 董事召开董事会议。 |
| 142. | 名董事可以通过电话、 视频或类似通信设备参加董事会的任何会议，或由董事会任命的 任何委员会会议，通过这些设备，所有参与此类 会议的人都可以听到对方的声音，这种参与应被视为构成 亲自出席 会议。 |
| 143. | 董事业务交易所需的 法定人数可以由 董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任董事的多数。 |
| 144. | 尽管有任何空缺 ， 的常任董事或唯一的持续董事仍可行事，但如果且只要董事人数减少到本章程规定或根据本章程规定的最低 人数以下，则持续董事或董事 可以为填补其人数空缺或召集大会 会议而行事，但不得用于任何其他目的。如果没有董事或董事能够或愿意 采取行动，则任何两名股东均可召集股东大会以任命 董事。 |
| 29 |
| 145. | 董事可以不时选举和罢免主席，如果他们认为合适，可以选举和罢免 副主席，并分别决定他们的任期。 董事的所有会议 应由主席或副主席主持，如果没有主席或副主席，或者 在任何会议上 主席或副主席在被指定举行会议后的五 (5) 分钟内没有出席，则出席会议的董事可以选择其中一个人担任会议主席 。 |
| 146. | 有法定人数出席的当时 董事会议应有资格行使董事目前可行使的所有权力和自由裁量权。 |
| 147. | 在 损害本条款赋予的权力的情况下，董事可以将其任何 权力委托给由他们认为合适的一个或多个成员组成的委员会。 以这种方式成立的任何委员会在行使如此授权的权力时，均应遵守董事可能对其施加的任何 法规。董事可以通过 委托书或其他方式，根据董事可能确定的条件 任命任何人为公司的代理人，前提是这种授权不排除他们 自己的权力。 |
| 148. | 由两名或两名以上董事组成的任何此类委员会的 会议和议事程序 应受这些章程中规范 董事会议和议事程序的条款管辖，前提是这些条款的规定适用，不被董事根据前一条制定的任何条例 所取代。 |
| 149. | 董事可以根据董事认为合适的条件、报酬 任命他们认为必要的高级职员，并履行此类职责，并遵守董事可能认为合适的取消资格和免职 等条款。除非高管 的任命条款中另有规定，否则董事或股东可以通过决议将高管免职。 |
| 150. | 任何董事会议、董事委员会或任何 担任董事的人所做的所有 行为，尽管事后发现任何此类董事或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷 ，或者他们或其中任何 被取消资格、已离职或无权投票，但应为 就好像每个这样的人都已被正式任命，并且有资格继续担任 董事并有权投票。 |
| 151. | 董事应安排以下会议记录： |
| (a) | 董事对官员的所有 任命； |
| 30 |
| (b) | 出席每次董事会议和任何董事委员会的董事姓名 ； 和 | |
| (c) | 公司、董事和任何 董事委员会所有会议的所有 决议和议事录。 |
任何 此类会议记录，如果声称由进行议事的会议的主席或下一次会议的主席 签署，则在相反的证据得到证实之前，应成为其议事的确凿证据。
| 152. | 董事可由董事书面任命的代理人代表 董事出席 董事会的任何会议，但非候补董事。代理人应计入 法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为被任命的 董事的投票。 |
董事的书面决议
| 153. | 由所有董事签署的书面决议暂有权出席董事会议和 表决（候补董事有权代表其任命人签署此类决议 ）应与在正式召集和举行的 次董事会议上通过的决议一样有效和有效，并可能包含 类表格中的几份文件，每份文件都由一份或多份签署董事（或其候补董事）。 |
推定 同意
| 154. | 出席就任何公司事项采取 行动的董事会会议的 董事或候补董事应被视为同意所采取的行动 ，除非董事的异议应写入会议记录，或者除非 董事应向行事人提交对此类行动的书面异议在休会前担任会议秘书，或应在会议休会后立即通过挂号信将此类异议 转交给该人。这种 的异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。 |
借用 力量
| 155. | 董事可以行使公司的所有权力，借款和抵押、抵押贷款、 抵押或质押其企业、财产和资产或其任何部分，并发行 债券、债券股票或其他证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方的任何债务负债或义务的抵押担保 。 |
秘书
| 156. | 董事可以任命任何人为秘书，该秘书的任期应为该期限，以 的薪酬，并根据他们认为合适的条件和权力。董事可以将董事任命的任何秘书 免职，也可以由公司通过普通 决议免职。如果 职位空缺或由于任何其他原因没有秘书能够行事，则秘书要求或授权秘书做的任何事情 均可由任何助理或副秘书完成，或者如果没有能够行事的助理或副秘书 ，则可以由董事普遍或特别授权的公司任何高级人员完成 ，前提是这些条款的任何规定要求 或授权某件事由董事或向董事做某件事，秘书不得对其存在感到满意由同时担任董事和担任秘书或代替秘书的同一个人完成或交给他们。 |
| 31 |
| 157. | 任何 人不得被任命或担任秘书职务，且符合以下条件： |
| (a) | 唯一董事；或 | |
| (b) | 一家其唯一董事为唯一董事的 公司；或 | |
| (c) | 公司的 唯一董事，也是唯一董事。 |
海豹
| 158. | 董事应规定安全保管印章，除非经董事会决议或董事代表该授权的董事委员会 授权，否则不得使用印章 。董事可以保留副本印章供开曼 群岛以外使用。董事可以不时根据自己的意愿（在 本章程中与股票证书有关的规定的前提下）确定人员和 在场时使用印章或其传真的人数， ，除非另有决定，否则印章或其副本应在任何一位董事或秘书或其他正式人员在 在场时盖上由 董事授权。 |
股息、 分配和储备
| 159. | 在 受《公司法》、这些条款以及任何类别股票所附的特殊权利的前提下， 董事可以自行决定宣布已发行股份 的股息和分配，并授权从 公司合法可用的资金中支付股息或分配。除非公司已实现或未实现的利润 ，或从股票溢价账户 或《公司法》允许的其他情况下，否则不得支付任何股息或分配。 |
| 160. | 除股份所附权利另有规定或 董事以其他方式确定的 外，股票的所有股息和分配均应根据股东持有的股份的面值申报和支付 。如果任何股票的发行 的条款规定该股票应从特定日期起获得股息或分配， 该股票应相应地排列股息或分配。 |
| 161. | 董事可以从原本应支付给 任何股东的任何股息或分配中扣除和扣留股东当时因电话或其他方式而向公司 支付的所有款项（如果有），或者公司根据法律有义务向任何税务机构或其他机构支付 的任何款项。 |
| 32 |
| 162. | 董事可以宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配 的特定资产，特别是任何其他公司的股份、债券或证券 或以任何一种或多种此类方式支付，如果此类分配出现任何困难， 董事可以按照他们认为权宜之计的方式进行结算，特别是可以发行部分 股票并固定其价值分配此类特定资产或其任何部分， 可以决定应向任何资产支付现金股东以 为调整所有股东的权利而固定的价值，并可以将董事认为权宜之计的任何特定 资产授予受托人。 |
| 163. | 与股票有关的任何 股息、分配、利息或其他以现金支付的款项 均可通过电汇支付给持有人，或者通过邮寄支票或认股权证 发送到持有人的注册地址，或者，如果是共同持有人，则发送到首次在成员登记册上提名的持有人的注册 地址或联名持有人可以直接以书面形式提出。每张此类支票 或认股权证（除非董事自行决定另有决定）应付给收款人的命令 。两个或两个以上共同持有人 中的任何一个可以提供有效收据，以支付他们作为共同持有人持有的股份 的任何股息、奖金或其他应付款项。 |
| 164. | 任何 股息或分配，如果无法支付给股东和/或在宣布该股息或分配之日起六 (6) 个月后仍无人认领 的股息或分配，可以由董事自行决定以公司的名义支付到单独的账户， 前提是公司不得作为该账户的受托人 ，股息或分配应保留为到期债务致股东。自申报 股息或分配之日起六年后仍无人领取的任何股息 或分配将被没收并归还给公司。 |
| 165. | 任何 股息或分派均不对公司产生利息。 |
分享 高级账户
| 166. | 董事应在公司的账簿和记录中开设一个名为 股票溢价账户，并应不时将相当于发行任何股票时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方 。 |
账户
| 167. | 董事应安排妥善保存公司收到和支出的所有款项 、收支所涉事项、公司所有商品销售和购买以及公司的资产和负债 的适当账簿。如果没有保存真实和公允地反映公司 事务状况和解释其交易所必需的 账簿，则不应将适当的账簿视为已保存。 |
| 168. | 账簿应保存在注册办事处或董事 认为合适的其他地方，并应随时接受董事的检查。 |
| 169. | 董事会应不时决定公司 或其中任何账目和账簿是否以及在何种程度上、在 的时间和地点以及在什么条件下或条款可供非董事的股东查阅，且 股东（非董事）无权查看公司的任何账户或账簿 或文件，除非由法律授予或由董事会 或股东决议授权。 |
| 33 |
审计
| 170. | 与公司事务有关的 账目应按股东决议不时确定的方式进行审计， 未经任何此类决定， 应由董事会不时决定， 不得进行审计，如未作出上述决定，则不得进行审计。 |
| 171. | 在 不损害董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果任何 股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市， ，如果指定证券交易所要求，董事应成立和维持 审计委员会（审计 委员会）) 作为董事会的一个委员会， 应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估 正式书面章程是否充分。 审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定 证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或视情况而定 更频繁地举行会议。 |
| 172. | 如果 任何股票（或其存托凭证）在指定 证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易 进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准 潜在的利益冲突。 |
| 173. | 审计师的 薪酬应由审计委员会（如果有）确定，否则 由董事会确定。 |
| 174. | 向审计委员会成员支付的任何 款项（如果有）都必须经过董事的审查和 批准，任何对此类付款感兴趣的董事都不得参加此类 的审查和批准。 |
| 175. | 审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为 ，审计委员会应负责采取一切必要行动 来纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守首次公开募股的条款。 |
通知
| 176. | 公司可向任何股东送达任何 通知或文件： |
| (a) | 就个人而言； |
| 34 |
| (b) | 通过 挂号邮寄或快递到会员登记册 中显示的该股东地址；或 |
| (c) | 如果董事认为合适，可通过 电报、电传、传真、电子邮件或任何其他电子方式。 |
| 177. | 在 中，如果是股份的联名持有人，则所有通知应发给在成员登记册中名列第一位的联名持有人 ，如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。 |
| 178. | 任何 股东，无论是亲自还是通过代理人出席公司任何会议，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时收到召集该会议目的的 通知。 |
| 179. | 需要寄给公司、 或公司任何高级管理人员的任何 传票、通知、命令或其他文件，都可以通过将传票、通知、命令或其他文件留在预付信封或包装纸中 发送或送达，寄给公司或 注册办事处的此类官员。 |
| 180. | 如果 通知或其他文件是通过挂号邮寄的，则该通知或其他文件 的送达应被视为通过正确地址、预付和邮寄装有该通知或其他文件的信封 而生效，该通知或其他文件应被视为在投寄日期 之后的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知或其他文件是通过快递公司发送的，则该 通知或其他文件的送达应视为通过向快递公司交付通知或其他 文件而生效，该通知或其他文件应被视为在送达快递公司之日的第五天（不包括 开曼群岛的星期六或星期日或 的公共假日）收到。如果 通知或其他文件是通过电报、电传或传真发送的，则该通知或 其他文件的送达应通过正确地址和发送视为生效， 该通知或其他文件应被视为在 发送的同一天收到。如果通知或其他文件是通过电子邮件发送的，则该通知 或其他文件的送达应视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址 而生效，该通知或其他文件应被视为在发送当天收到 ，收件人无需确认收到 。 |
| 181. | 根据本条款向任何 股东的注册地址发送或邮寄或留在任何 股东的注册地址的任何 通知或文件，尽管该股东随后死亡、精神失常、破产或解散，无论公司是否收到以该股东名义注册的任何股份 的通知、文件均应被视为已正式送达作为唯一或共同持有人，除非 股东的姓名在送达通知或文件时 已从成员登记册中删除为股份持有人，无论出于何种目的，此类服务 均应被视为向所有 股份 感兴趣的人（无论是与该股东共同申领还是通过该股东提出索赔）提供了此类通知或文件的充分送达。 |
| 35 |
资产的清盘 和最终分配
| 182. | 如果 公司清盘，清算人应以清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来清偿 债权人的索赔。 |
| 183. | 如果 公司清盘，可供股东分配的资产 不足以偿还全部股本，则应分配此类资产 ，使损失尽可能由股东按其所持股份面值的比例 承担。如果在清盘中，可供股东分配 的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，则盈余应按股东在 清盘开始时所持股份的面值按比例分配 ，但要从这些股份中扣除 所有款项的到期款项应向公司支付的未付电话或其他费用。 本条款不影响根据特别 条款和条件发行的股票持有人的权利。 |
| 184. | 如果 公司要清盘（无论清算是自愿的、在监督下还是 在法院的监督下），清算人可以在特别决议的授权下，在 股东之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，以及 资产是否应由单一财产组成，并且可以出于此类目的将 的价值设定为清算值 dator认为任何一个或多个类别的财产是公平的， 并可以决定如何在股东之间进行此类分割。 清算人可以拥有类似的权力，将资产的任何部分归于受托人，以造福股东，因为拥有类似权限的清算人应 认为合适，公司的清算可以关闭，公司解散，但是 这样任何股东都不得被迫接受 负有责任的任何股份。 |
赔偿
| 185. | 公司的每位 董事或高级管理人员应从公司的资产 中获得赔偿，以免该董事或高级管理人员因其在履行职能时采取任何行为或未采取行动而产生的任何责任（如果有），但董事 或高级管理人员因自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽可能承担的责任（如果有）除外。对于在履行 职能时发生的任何损失或损害，这类 董事或高级管理人员均不对公司承担责任，除非该责任是由该董事或高级管理人员的实际欺诈、故意违约或 故意疏忽造成的。本条中提及的实际欺诈、故意 违约或故意疏忽是指主管法院对 相关方行为作出的类似裁定。 |
| 186. | 董事有权购买和维持保险，使现任或曾任公司董事或高级管理人员的 个人受益，以弥补公司可能合法投保的任何责任 。 |
| 36 |
披露
| 187. | 公司的任何 董事、高级管理人员或授权代理人，如果法律要求这样做 ，根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律或公司股票上市的任何证券交易所的规则，或根据 公司签订的任何合同，均有权发布或披露其所掌握的与公司事务有关的任何 信息包括但不限于成员登记册中包含的任何 信息。 |
商务 组合
| 188. | 尽管这些条款中有任何其他规定，但第 188 至 199 条（商业 合并条款）) 应在本条款通过之日起 起至根据这些条款首次完成任何业务合并和分配信托账户的期限内适用。 如果业务合并条款与这些条款的任何其他条款 发生冲突，则以业务合并条款为准。 |
| 189. | 在 完成任何业务合并之前，公司应： |
| (a) | 将 此类业务合并提交股东批准；或 | |
| (b) | 让 股东有机会通过要约回购股份 ，以现金支付的每股回购价格，等于当时在信托账户中存入 的总金额，计算自 业务合并完成前的两个工作日，包括信托账户赚取的利息，之前未向公司发放 以支付纳税义务（如果有）（减去改为100,000美元的利息（用于支付解散费用 ），除以当时的公开股票数量发行，前提是公司 回购的公共股票的金额不得导致公司的净有形资产低于5,000,001美元。 |
| 190. | 如果 公司根据 《美国交易法》第 13e-4 条和 第 14E 条就业务合并发起任何要约，则应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约 文件，其中包含与此类业务合并和赎回 权利基本相同的财务和其他信息，与《美国交易法》第14A条的要求相同。或者，如果 公司举行股东投票批准拟议的业务合并，则公司 将根据《美国交易法》第 14A条进行任何赎回以及代理招标，而不是根据要约收购规则，并向美国证券交易委员会提交代理材料 。 |
| 191. | 在 为根据 这些条款批准业务合并而召开的股东大会上，如果大多数股份被投票赞成批准 业务合并，则应授权公司完成业务合并。 |
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| 192. | 任何持有公开股票的 股东如果不是公司创始人、董事或高级管理人员，则在对企业合并进行任何投票的同时，均可选择将其公开 股份兑换为现金（IPO 赎回）），前提是未经公司事先同意，该股东不得与任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或 作为 “团体”（定义见《美国交易法》第13条）行使 公开股份的总额超过十五（15）％的赎回权，并且任何 通过被提名人以实益方式持有公共股份，必须就任何赎回向公司表明自己的身份 选择以有效赎回此类 公开股票。在为批准拟议的业务合并而举行的任何投票中，寻求行使赎回权的公开股票持有人 要么向公司的过户代理人投标证书（如果有），要么使用存托信托公司的 DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式向过户代理交付 股份，每种情况均由持有人选择 {br up} 改为最初计划对批准 企业合并提案进行投票的两个工作日。如果有要求，公司应向任何此类赎回股东支付 ，无论他或她是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并， 以现金支付的每股赎回价格，等于 业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款 的总金额，包括信托账户赚取的利息 公司缴纳的纳税义务（如果有）除以已发行的 的公开发行股票数量（这样此处将赎回价格称为赎回价格）， 前提是公司赎回的公开股票的金额不得导致 公司的有形资产净值低于5,000,001美元。 |
| 193. | 兑换价格应在相关业务 组合完成后立即支付。如果拟议的业务合并因任何原因未获批准或完成 ，则应取消此类赎回，并将股票证书（如果有）酌情退还给 相关股东。 |
| 194. | 在 中： |
| (a) | (i) 公司未在 2024 年 11 月 23 日当天或之前或董事会确定的更早日期完成业务合并，或 (ii) 根据《公司法》通过了 股东的决议，在业务合并完成之前启动公司的自愿清算 ，出于任何原因，公司 应：(A) 停止除目的之外的所有业务清盘后；(B) 尽快 兑换公开 股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户赚取的利息，此前未向公司发放以缴纳纳纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，这种赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配（如果有）的权利）；以及（C）尽快获得在 进行此类赎回之后，合理可能进行清算和解散，但须经公司剩余股东和 董事批准，但就第 (B) 和 (C) 款而言，须遵守开曼群岛法律为债权人提供索赔的义务，在所有情况下， 都必须遵守适用法律的其他要求；以及 |
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| (b) | 如果公司在 2024 年 11 月 23 日当天或之前或董事会确定的更早日期 未完成初始 业务合并，或者对本条款中与持有人权利相关的任何其他条款进行任何修订，则对第 194 (a) 条做出任何 修订，这些修正将影响公司 赎回 100% 公开股份义务的实质内容或时间 A类股票，应向不是公司创始人、董事或高级管理人员的每位公开 股票持有人提供在任何此类修正案获得批准后， 有机会按每股 价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户赚取且之前未向公司发放的用于支付纳税义务的利息（如果有）（减去用于支付解散支出 费用的不超过10万美元的利息）除以公众人数当时已发行的股票，前提是公司 赎回的公开股票的金额不得超过公司净额有形 资产应低于5,000,001美元。根据本第 194 (b) 条 进行赎回的任何应付金额应在对第 194 (a) 条进行相关修订后立即支付。 如果第194（a）条的拟议修正案因任何原因未获得批准或完成，则 此类赎回将被取消，并将股票证书（如果有）酌情退还给相关的 股东。 |
| 195. | 已保留 |
| 196. | 除了 提取利息以支付纳税义务（如果有）外，在根据第 192 条进行首次公开募股赎回 、根据第 条通过要约回购股票、根据第 194 (a) 条分配信托账户或 第 194 条的修正案之前，不得从信托账户中发放 中持有的资金（以较早者为准）（b)。在任何其他情况下，公共股票的持有人均不得在信托账户中拥有任何权利或 权益。 |
| 197. | 在公开发行股票发行之后，在业务合并完成之前， 董事不得发行额外股票或任何其他证券，使 持有人有权： |
| (a) | 从信托账户接收 资金；或 | |
| (b) | 对 (i) 在 完成业务合并之前向股东提交的任何业务合并或与之相关的任何其他提案进行投票 投票，或 (ii) 对本章程的拟议修订 ，将公司完成业务合并 的时间延长到2024年11月23日或董事会确定的更早日期， 或以其他方式修改任何业务合并条款。 |
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| 198. | 在公司签署与业务合并有关的最终协议 时， 公司必须完成一项或多项业务合并，其公允市场价值总额至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括信托账户中持有的 递延承保折扣金额和信托账户所得收入 的应缴税款）。初始业务合并不得仅与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行 。 |
| 199. | 如果董事在评估该业务合并时存在利益冲突 的任何业务合并， 董事可以对该业务合并进行投票，前提是 董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。 |
| 200. | 公司可以与与 发起人、公司董事或高级管理人员关联的目标企业进行业务合并，前提是此类交易得到 大多数独立董事（根据指定证券交易所的规章制度 定义）和在这类 交易中没有权益的董事的批准。如果公司与 隶属于发起人的实体进行业务合并，则公司、公司或 独立董事委员会的董事或高级管理人员（根据指定证券交易所 的规章制度定义）将从财务角度获得独立投资银行 公司或 的意见，认为业务合并对公司是公平的 另一个通常提供估值意见的独立实体。 |
商业 机会
| 201. | 承认和预见以下事实：(a) Investor 集团一个或多个成员的董事、经理、高级职员、成员、 合伙人、管理成员、员工和/或代理人（上述各人，Investor 集团关联人）) 可以担任公司的董事和/或高管 ；以及 (b) 投资者集团从事并可能继续从事与公司可能直接 或间接从事的活动或相关业务领域相同 或类似的活动或相关业务领域，这些活动或业务领域与公司可能直接或间接参与的 条款在本标题下的 条款的规定重叠或竞争 “商业机会” 旨在规范和定义公司某些事务的行为 它们可能涉及股东和 投资者集团相关人员，以及公司 及其董事、高级管理人员和股东与之相关的权力、权利、义务和责任。 |
| 202. | 在适用法律允许的最大范围内，投资者集团和投资者集团 关联人没有义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动 或业务领域，除非合同明确规定。 |
| 203. | 在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何潜在交易 或可能为投资者集团或投资者 集团关联人以及公司提供参与机会的事项中的任何权益或期望 。 |
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| 204. | 在 适用法律允许的最大范围内，投资者集团和投资集团 关联人员没有义务向公司传达或提供任何此类公司机会 ，并且不应对仅因该方追求或收购此类公司股东、董事和/或高级管理人员违反任何 信托义务而对公司或股东承担责任企业机会本身 或她自己，将此类公司机会引导给他人，或者没有向公司传达有关此类公司机会的 信息。 |
| 205. | 除本条款其他地方规定的 外，公司宣布放弃对公司和投资集团可能构成公司机会的任何潜在交易 或事项的利益或期望 ，如果公司董事和/或高级管理人员同时也是投资集团相关人士 获得的知识， 。 |
| 206. | 在法院可能认定本条款中放弃的任何与企业机会 相关的活动违反了对公司或其股东的义务的范围内， 公司和（如果适用）每位股东，特此在适用法律允许的最大范围内 放弃公司或该股东 对上述活动可能提出的任何和所有索赔和诉讼理由在这些文章中。在适用法律允许的最大范围内 ，这些条款的规定同样适用于 未来开展的活动和过去开展的活动。 |
关闭 成员注册或确定记录日期
| 207. | 为确定有权在任何股东大会 或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权获得 任何股息或其他分配的股东，或者为了为 任何其他目的确定股东，董事可以根据 任何指定证券交易所的要求，以任何方式规定关闭成员登记册以进行转让 在规定的期限内，无论如何不得超过四十天。 |
| 208. | 作为 代替或除关闭成员登记册外，董事可以提前 或拖欠确定有权 在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东作出任何此类决定的记录日期，或者 以确定有权获得任何股息 或其他分配的股东，或者为了做出决定用于任何其他 目的的股东。 |
| 209. | 如果 没有确定有权在股东大会上获得通知或 投票的股东或有权获得股息的股东大会的记录日期， 寄出会议通知的日期或 董事宣布派发此类股息的决议的日期（视情况而定）应为确定股东的记录日期 。当按照前一条规定的方式决定有权 在任何会议上投票的股东时，这种 决定应适用于其任何休会。 |
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继续注册
| 210. | 公司可通过特别决议决定在开曼群岛以外的司法管辖区 或其目前成立、 注册或存在的其他司法管辖区继续注册。董事们可以要求向公司注册处处长 申请注销公司在开曼群岛或 目前正在成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可能促使采取他们认为适当的所有这些 进一步措施，通过延续 实现公司的转让。 |
财务 年
| 211. | 董事应决定公司的财政年度，并可能不时更改 。除非他们另有决定，否则该财政年度应在每年的12月31日 结束。 |
对组织章程大纲和章程的修订
| 212. | 在 受这些条款约束下，公司可以通过特别决议，不时修改或增加这些条款，或修改 或在备忘录中添加有关其中规定的任何对象、权力或其他事项 。 |
开曼 群岛数据保护
| 213. | 就开曼群岛《数据保护法》（经 修订版）（DPA）而言， 公司是 “数据控制者”）。 通过认购和持有公司股份，股东向 公司提供 DPA 下构成 “个人数据” 的某些信息（个人数据） 。个人数据包括但不限于 的以下与股东和/或任何与股东 相关的自然人（例如股东的个人董事、成员 和/或受益所有人）有关的信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、公司联系信息 信息、其他联系信息、出生日期、出生地点、护照或其他 国民身份证详情、国民保险或社会安全号码，纳税身份证明， 银行账户详细信息以及有关资产、收入的信息，就业和资金来源. |
| 214. | 公司出于以下目的处理此类个人数据： |
| (a) | 履行 合同权利和义务（包括根据备忘录和本条款承担的权利和义务）； | |
| (b) | 履行 遵守法律或监管义务（包括与反洗钱和 反恐融资、预防和发现欺诈、制裁、自动交换 税务信息、政府、监管、税务和执法机构的请求、 实益所有权和维护法定登记册有关的义务）；以及 | |
| (c) | 公司或可能向其转移个人数据的第三方追求的 合法利益，包括管理和管理公司、向股东发送更新、信息 和通知，或以其他方式与股东通信， 以寻求专业建议（包括法律咨询），履行会计、税务申报和 审计义务，管理风险和运营以及保存内部记录。 |
| 215. | 公司将个人数据传输给代表 公司处理个人数据的某些第三方，包括其任命或聘请 以协助其管理、运营、行政以及法律、治理和监管 合规的第三方服务提供商。在某些情况下，法律或法规可能会要求公司 将有关一名或多名股东的个人数据和其他信息传输给 政府、监管、税务或执法机构。反过来，该机构可以 与在开曼群岛内外设立的另一个政府、监管、税务或执法机构 交换这些信息。 |
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