该计划的目的。本计划的目的是：

为承担重大责任的职位吸引和留住最优秀的人才，

为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

促进公司业务的成功。

定义。本计划使用了以下定义：

管理员是指根据 计划第 4 节管理计划的董事会或其任何委员会。

适用法律是指与股票奖励和普通股发行的管理 相关的法律和监管要求，包括美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的 适用法律。提及与该部分相关的适用法律或法规的特定章节应 包括该部分或法规、根据该部分发布的任何有效法规或其他官方指南，以及未来修订、补充或取代该部分或法规的任何立法或法规的任何类似条款。

奖励是指期权计划、股票 增值权、限制性股票、限制性股票单位、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票下的单独或集体授予。

奖励协议是指公司与 参与者之间的书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

董事会是指公司的董事会。

控制权变更是指发生以下任何事件：

公司所有权变更。公司所有权的变更发生在 任何人或以团体（个人）身份行事的多个人收购公司股票的所有权之日，该股与该人持有的股票一起构成公司股票 总投票权的50％以上；但是，就本小节而言，前提是任何人已被视为拥有超过该股票 的投票权公司股票总投票权的50％，该人收购额外股票不会 被视为控制权变更；或

公司有效控制权的变更。公司有效控制权的变更 发生在任何 12 个月期间董事会大多数成员被任命或选举在 任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为 控制权的变更；或

公司很大一部分资产的所有权变更。 公司很大一部分资产的所有权变动，发生在任何人从公司收购（或在截至该类 人最近一次收购之日的12个月期间）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于公司在此类收购或收购前所有资产的公允市场总价值的50％；前提是，但是， 就本第 (iii) 小节而言，以下内容不构成变更公司大部分资产的所有权：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让 ，或（B）公司将资产转让给：（1）公司股东以换取或换取公司股票，（2）总价值的50％或 以换取公司股票或其投票权由公司直接或间接拥有，(3) 直接或间接拥有总价值或投票权50％或以上的个人公司或 (4) 实体所有已发行股票的权力，其总价值或投票权的至少50％由第 (iii) (B) (3) 款所述人员直接或间接拥有。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司 资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

《守则》是指 1986 年的《美国国税法》。

委员会是指董事会根据本协议第 4 节任命的由董事会或符合适用法律 的其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会。

普通股是指公司的普通股。

公司是指特拉华州的一家公司帕洛阿尔托网络公司或其任何继任者。

顾问是指公司或公司母公司或 子公司聘请的任何人，包括顾问，向该实体提供真诚服务，前提是这些服务 (i) 与筹资交易中的证券发行或出售无关，(ii) 不直接促进或维护公司证券的 市场，无论在何种情况下，都不按照颁布的表格S-8所用定义《证券法》，并进一步规定，顾问将仅包括发行对象的 人的股份可以根据根据《证券法》颁布的S-8表格进行注册。

董事是指董事会成员。

残疾是指 守则第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和 非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

员工是指作为 员工向公司或公司任何母公司或子公司提供服务的任何人，包括高级职员和内部董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的雇用。

交易法是指 1934 年的《美国证券交易法》。

Exchange Program 是指 (i) 交还未付奖励或 取消，以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金，(ii) 参与者将有机会将任何未偿奖励转让给 金融机构或管理员选择的其他个人或实体，和/或 (iii) 未偿奖励的行使价格降低。如第 4 (i) 节所述，管理员不得发起交换计划。

公允市场价值是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于 限制的纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的纳斯达克资本市场或纽约证券交易所，其公允市场价值将是裁定当天在该交易所或系统上报的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售额，则为收盘价），如此类消息来源报道管理员认为可靠；

如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格， 则根据管理员认为 可靠的消息来源的报告， 普通股的公允市场价值将是确定当天（如果未报告销售情况，则为收盘价）普通股的高买入价和低要价之间的平均值；或

在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长本着诚意 确定。

财政年度是指公司的财政年度。

激励性股票期权是指《守则》第422条及其颁布的法规所指的旨在符合且实际上有资格成为 激励性股票期权的期权。

内部董事是指身为员工的董事。

非法定股票期权是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

高级管理人员是指 《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

期权是指根据本计划授予的股票期权。

外部董事是指非员工的董事。

母公司是指本公司的母公司，无论现在还是以后存在 ，如《守则》第 424 (e) 条所定义。

参与者是指杰出奖项的持有者。

绩效份额是指以股份计价的奖励，在管理员根据第 10 节可能确定的绩效目标或其他归属标准实现后，可以全部或部分 获得。

绩效单位是指以股票或现金计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或管理员可能确定的其他归属标准时全部 或部分获得，并且可以根据第 10 条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

限制期是指 限制性股票的转让受到限制的时期（如果有），因此股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标绩效水平的实现或管理员确定的 其他事件的发生情况。

计划是指该帕洛阿尔托网络公司2021年股权激励计划。

限制性股票是指根据本计划 第 7 节规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

限制性股票单位是指根据第8条授予的簿记分录，其金额等于一股股票的公平 市值。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

第16b-3条是指《交易法》第 16b-3条或第16b-3条的任何后续条款，在对本计划行使自由裁量权时生效。

第16（b）条是指《交易法》第16（b）条。

第 409A 条是指《守则》第 409A 条。

证券法是指 1933 年的《美国证券法》。

服务提供商是指员工、董事或顾问。

股份是指根据本计划 第14节调整后的普通股股份。

股票增值权是指单独授予或与期权相关的奖励， 根据第 9 节被指定为股票增值权。

子公司是指本公司的子公司，无论是现在还是以后存在的 ，如《守则》第 424 (f) 节所定义。

替代奖励是指为替代被收购的 实体的股权奖励而授予的与合并、重组、分离或《守则》第 424 (a) 条适用的其他交易有关的奖励。

税收相关项目是指与 参与者参与本计划相关的任何美国和非美国 联邦、州或地方税（包括但不限于所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款和任何其他税收相关项目），在法律上适用于或被认为适用于参与者，或已转移给参与者。

交易日是指普通股上市的主要证券交易所、国家市场系统或其他 交易平台（如适用）开放交易的日子。

受计划约束的股票。

股票受计划约束。在不违反本计划第14节规定的前提下，根据本计划可发行的最大 股票总数为 (i) 24,185,000股股票，外加 (ii) 在股东 最初批准本计划之日或之后，在股东 最初批准本计划之日或之后，在未行使或全部发行的情况下到期或以其他方式终止的任何股票由公司持有，用于支付行使价或预扣税款，或被公司没收或 回购公司因未能归属，根据第 (ii) 条，计划中增加的最大股份数等于31,740,063股。此外，根据 第 3 (b) 节，股票可能根据本计划可供发行。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。如果委员会发放替代奖励以替代由公司收购或与 合并的实体维持的计划下的未偿股权奖励，则这些替代奖励的授予不会减少该计划下可供发行的股票数量。

奖项已失效。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者，限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股份的 因未归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买股份（或期权或股票 增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可供将来授予或出售根据本计划（除非本计划已终止）。关于股票增值权，股票增值权行使部分所依据的股票总数 将在本计划下停止供应。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会在该计划下可供未来分配 ；但是，如果公司回购根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票或因未归属而被公司没收，则此类股票将可供未来根据本计划授予。用于支付奖励的行使价或购买价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不可用于未来授予或出售

股票储备。在本计划期限内，公司将随时保留和保留 数量足以满足本计划要求的股份。

计划的管理。

程序。

将军。本计划将由 (A) 董事会或 (B) 为满足适用法律而成立的委员会管理。董事会或委员会将是署长。不同的管理员可以针对不同的服务提供商群体管理本计划。董事会可以保留与委员会同时管理计划 的权力，并可随时撤销先前授予的部分或全部权力的授权。

规则 16b-3。在根据第16b-3条将下述交易 限定为豁免的必要范围内，下述交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求。

署长的权力。在遵守本计划、董事会规定的任何授权限制、 以及适用法律规定的任何要求的前提下，管理员将有权自行决定任何决定并采取任何认为必要或可取的行动来管理计划，包括：

确定公允市场价值；

选择可根据本协议向其授予奖励的服务提供商；

确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

批准在本计划下使用的奖励协议形式；

确定根据本 授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及 对任何奖励或与奖励相关的股份的任何限制或限制；

制定, 修改和废除规章条例, 并通过与本计划有关的次级计划 , 包括规则, 规章和次级计划, 以促进遵守不法行为

解释本计划并做出管理本计划所必需的任何决定；

解释、修改或修改每项奖励（受本计划第 17 (c) 条约束），包括但不限于 延长奖励终止后行使期的自由裁量权；

允许参与者按照 计划第 15 节规定的方式履行预扣税义务；

授权任何人代表公司执行管理人先前授予的 奖励的发放所需的任何文书；

将部长职责下放给公司的任何员工；

如果管理员认为暂停奖励是必要的 或出于管理目的是适当的，则暂时暂停奖励的行使；

允许参与者延迟收到现金付款或交付原本 根据奖励应付给参与者的股票；以及

做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

授予日期.奖励的授予日期（授予日期）将是管理人 做出授予该奖励的决定的日期，或者如果管理员在裁决之日或根据自动补助政策指定了更晚的日期，则可以是较晚的日期。将在授予日期之后的合理时间内向每位 参与者提供决定通知。

豁免。管理员可以放弃任何条款、条件或限制。

零碎股票。除非管理员另有规定，否则任何因调整奖励而产生 的部分股份将被取消。根据归属百分比产生的任何部分股份将在累积的全部份额归属之日累积和归属。

电子交付。公司可以通过电子邮件或其他 电子方式（包括在公司或其代理人维护的网站上发布）与本计划或任何奖励有关的所有文件以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括招股说明书、 年度报告和委托书）。

法律的选择；法庭的选择。本计划、所有裁决以及在 计划下作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律约束的范围内，将受特拉华州法律管辖，但不影响法律冲突原则。就根据 本计划发生的任何争议提起诉讼而言，参与者接受裁决即表示其同意特拉华州司法管辖，并同意任何此类诉讼将在特拉华州财政法院或特拉华州联邦 州联邦法院进行，不在其他法院进行，无论参与者在哪里提供服务。

管理员决定的影响。管理员的决定、决定和 解释将是最终的，对所有参与者和任何其他奖励持有者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大限度的尊重。

交换计划。管理员不得发起交换计划。

资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票 单位、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权只能授予员工。

股票期权。

授予期权。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时以及 不时向服务提供商授予期权，金额由管理员自行决定。

股票期权协议。每份期权将由一份奖励协议来证明，该协议将规定 行使价、受期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制（如果有）以及管理员自行决定的其他条款和条件。

局限性。奖励协议中将每个期权指定为激励性股票期权 或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要参与者在 任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (c) 节而言，激励性股票期权将按授予的顺序考虑在内 。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。

期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定。对于 激励性股票期权，期限为自授予之日起 10 年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票 期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授之日起5年或奖励协议中可能规定的较短期限 。

期权行使价格和对价。

行使价。根据行使 期权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

就激励性股票期权而言

授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权10％以上的员工，每股行使价将不低于授予日每股公允市场价值的110％。

授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股 行使价将不低于授予日每股公允市场价值的100％。

对于非法定股票期权，除非适用法律另有规定，否则每股行使价将由 管理员确定，并且不得低于授予日每股公允市场价值的100％。

尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予日每股 公允市场价值的100％。

等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定可以行使期权的 期限，并将确定在行使期权之前必须满足的所有条件。

考虑形式。管理员将确定 行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：(1) 现金； (2) 支票或电汇；(3) 在适用法律允许的范围内的期票；(4) 其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价 ，前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理员自行决定；(5) 公司在经纪人名下收到的对价-公司实施的与本计划相关的协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）净行使，根据该计划，从董事会或委员会批准的本可交割的 股票中扣留股份；(7) 在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或 (8) 上述方法的任意组合 付款。

行使期权。

行使程序；作为股东的权利。根据本计划条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下，根据本协议授予的任何期权均可行使 。尽管有上述规定，但在授予期权后的任何时候，管理员可自行决定加快期权归属或可行使的时间。不得以一小部分股份行使期权。

终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商， 除非参与者因参与者死亡或残疾而终止参与者服务提供商身份，则参与者可以在奖励 协议规定的期限内行使自己的期权，前提是该期权在参与者服务提供商身份终止之日归属（但在任何情况下都不迟于所设定的期限到期）奖励协议中的第 4 部分）。如果奖励协议中没有 的指定时间，则该期权将在参与者服务提供商身份终止后的3个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在 参与者服务提供商身份终止之日，参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者服务提供商 身份终止后，参与者未在奖励协议或此处规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

参与者的残疾。如果参与者因 参与者残障而停止成为服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在参与者服务提供商 状态终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中未规定时间的情况下，在 参与者服务提供商身份终止后 12 个月内，该期权仍可行使。除非管理员另有规定，否则如果在参与者服务提供商身份终止之日参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份 将恢复到本计划。如果参与者服务提供商身份终止后，参与者未在奖励协议或 规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

参与者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权 ，前提是期权在死亡之日归属（但在任何情况下，都不得在奖励协议中规定的该期权的期限 到期之后行使期权），前提是管理员允许指定受益人并且前提是在 之前指定了此类受益人参与者以管理员可以接受的形式死亡。如果管理人未允许指定受益人，或者参与者没有指定受益人，则该期权可以由参与者遗产的 个人代表行使，也可以由根据参与者意愿或根据血统和分配法律向其转让期权的人行使。在 奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的12个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者在去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的 份额将立即恢复到本计划。如果未在奖励协议或此处规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权 所涵盖的股份将恢复到计划中。

通行费到期。参与者奖励协议还可能规定：

如果在参与者服务提供商身份终止 （参与者死亡或伤残时除外）后行使期权会导致第 16 (b) 条规定的责任，则该期权将在 (A) 奖励协议中规定的期权期限到期，或 (B) 在该行使导致第 16 (b) 条规定的责任的最后日期后的第 10 天终止，以较早者为准)；或

如果在参与者服务提供商身份终止 （参与者死亡或伤残时除外）仅仅因为股票发行违反《证券法》的注册要求而随时禁止行使期权，则该期权将在 (A) 期权期限到期或 (B) 参与者身份终止后的 30 天期限到期（以较早者为准）终止在此期间不行使期权的服务提供商违反了此类 注册要求。

限制性股票。

授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时 向服务提供商授予限制性股票，金额由管理员自行决定。

限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明， 将规定任何限制期、授予的股份数量以及管理员自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有 股限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

可转移性。除奖励协议第 7 节另有规定外，在任何适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押受限 股票。

其他限制。管理员可自行决定对限制性股票的 股施加其认为可取或适当的其他限制。

取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票 将在任何适用的限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。尽管有上述 的规定，但在授予期权后的任何时候，管理员可以自行决定加快任何限制的失效或被取消的时间。

投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的 限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理员另有决定。

向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性 股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得补助。

限制性股票单位。

格兰特。根据 管理员的决定，可以随时不时地授予限制性库存单位。在管理员决定将根据本计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括 限制性股票单位的数量。

限制性股票单位协议。每份限制性股票单位的奖励都将由奖励 协议来证明，该协议将规定归属标准、授予的限制性股票单位的数量以及管理员自行决定的其他条款和条件。

归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准， 将根据满足标准的程度决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据公司范围、部门、 业务部门的实现情况或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的美国或非美国联邦或州证券法或 管理员自行决定的任何其他依据来设置归属标准。

赚取限制性股票单位。满足适用的归属标准后，参与者将 有权获得管理员确定的付款。尽管如此，在授予限制性股票单位后，管理员可以随时自行决定减少或放弃必须满足 才能获得收益的任何归属标准。

付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位将在管理员确定并在奖励协议中规定的日期之后尽快支付 。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合方式结算赚取的限制性股票单位。

取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司 。

股票增值权。

授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可随时不时向服务提供商授予股票 增值权，具体由管理员自行决定。

股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由奖励 协议来证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。尽管如此，在授予股票增值权后的任何 时间，管理员可自行决定加快股票增值权的授予或行使时间。

股票数量。管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的股票 增值权的数量。

行使价和其他条款。根据 行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，不低于授予日每股公允市场价值的100％。否则，在遵守本计划规定的前提下，管理员将有完全的自由裁量权来确定本计划授予的股票增值权的条款和条件。

股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期 。尽管如此，与行使有关的第 6 (f) 节的通行费和到期规则也将适用于股票 增值权。

支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者 将有权从公司获得款项，金额确定为以下各项的乘积：

行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；和

行使股票增值权的股票数量。

绩效单位和绩效份额。

绩效单位/股份的授予。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务 提供商，具体由管理员自行决定。管理员将完全自行决定向每位 参与者授予的绩效单位和绩效份额的数量。

绩效单位/股票的价值。每个绩效单位将有一个初始值，该值由管理员在授予日当天或之前设定 。每股绩效股票的初始价值将等于授予日股票的公允市场价值。

绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他 归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这些条款将根据其实现程度，决定向服务提供商支付 的绩效单位/股份的数量或价值。必须满足绩效目标或其他归属条款的时间段称为绩效期。每份绩效单位/股份的奖励都将由一份明确绩效期限的奖励 协议以及管理员自行决定的其他条款和条件来证明。管理员可以根据全公司、分部、 业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的美国或非美国联邦或州证券法或 管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

绩效单位/股票的收益。在适用的业绩期结束后， 绩效单位/股票的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，具体取决于相应绩效 目标或其他归属条款的实现程度。尽管如此，在授予绩效单位/份额后，管理员可以随时自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他 归属条款。

绩效单位/股份的支付形式和时间。在适用的业绩期到期后，将尽快支付 已赚取的绩效单位/股份。管理人可自行决定以现金、股票（总公允市场价值 等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股票的价值）或两者的组合形式支付已赚取的绩效单位/股份。

取消绩效单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的或 未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。

奖励限制。

外部董事奖励限制。任何外部董事不得因担任 外部董事的服务总额超过2,000,000美元而获得报酬，该外部董事在他或她作为外部董事加入董事会的财政年度将增加到400万美元的报酬。薪酬包括股权奖励，包括根据本计划发行的任何奖励 ，其价值将基于根据美国公认会计原则确定的授予日期公允价值以及任何其他薪酬（包括但不限于任何现金预留金或费用）。 就本 第 11 (a) 节规定的限制而言，因个人作为员工的服务或其作为顾问（外部董事除外）的服务而向其支付或提供的任何奖励或其他报酬，均不计算在内。

股息和其他分配。不得为奖励中任何未归属部分所依据的任何 股支付股息或其他分配。

请假/在不同地点之间转移。除非管理员另有规定或适用的 法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，奖励的授予将暂停。在以下情况下，参与者将不会停止成为员工：(i) 经公司或参与者雇主批准的任何休假，或 (ii) 在公司不同地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过3个月，除非法律或合同保证此类休假到期后的再就业。如果公司或参与者雇主批准的休假到期后再就业没有这样的保障，则在 1 之后的6个月内^st休假当天参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

奖励的可转让性。

一般规则。除非管理员另有决定，或适用的 法律另有要求，否则不得以遗嘱或血统或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的一生中只能由 参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将受到管理员规定的任何其他条款和条件的限制。任何未经授权的奖励转让均无效。

家庭关系令如果获得行政长官的批准，则可以根据《财政部条例》第 1.421-1 (b) (2) 条允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的 条款转移奖励。由于此类转让，激励性股票期权 可能被视为非法定股票期权。

为家庭成员的利益而进行的有限转账。管理员可以允许转让或转让根据本计划发行的奖励或股份 ，但须遵守适用的限制，这些限制载于《证券法》下的 S-8 注册声明的一般说明（如果适用）以及 任何其他适用法律的规定。为避免疑问，在参与者的一生中，不得将任何奖励分配或转让给第三方金融机构。

允许的受让人。奖励转让给的任何个人或实体均应遵守适用于转让奖励的参与者的所有 条款和条件，包括本计划和奖励协议中的条款和条件。如果奖励未归属，则参与者的服务将继续决定 奖励是否归属以及何时终止。

调整；解散或清算；合并或控制权变更；死亡。

调整。如果发生任何特别股息或其他特别分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产形式的 ）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、拆分、 分割、合并、重新分类、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的公司结构的其他变化（除了 任何普通股息或其他普通分配），管理员为了防止减少或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益，将调整本计划下可能交割的股票的数量和类别 和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股份数量限制。

解散或清算。如果拟议解散或清算公司， 管理员将在该拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。如果之前未行使裁决，则裁决将在该类 拟议行动完成之前立即终止。

合并或控制权变更。如果公司与其他公司或 其他实体合并或控制权发生变更，则未经参与者同意，包括但不限于承担每项奖励 或由继任公司或其母公司取代等价期权或权利，则每项未兑现的奖励将按照管理员的决定（受以下段落的规定约束）进行处理。管理员没有义务以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、所有相同类型的奖励或 奖励的所有部分。

外部董事奖。关于因外部董事担任 外部董事而授予的奖励，如果控制权发生变化，此类参与者将完全归属并有权行使对此类奖励所依据的所有股票（包括 不可归属或行使的股票）的期权和/或股票增值权，对此类参与者的限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，且此类参与者奖励的业绩为基于权限的归属、所有绩效目标或其他 除非适用的奖励协议或参与者与 公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则归属标准将被视为已达到 100% 的目标水平且所有其他条款和条件均已满足。

税务问题。

预扣要求。在根据奖励（或行使其 ）交付任何股份或现金之前，或在税收相关项目的任何预扣义务到期之前，公司（或其雇用或保留参与者服务的任何子公司、母公司或关联公司， 视情况而定）将有权和权利扣除或扣留，或要求参与者汇款给公司（或其任何子公司，父母或关联公司（视情况而定），该金额足以满足任何需要预扣的税收相关物品尊重该裁决（或其行使）。

预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时指定的 程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、支票或其他现金 等价物，（ii）选择让公司扣留公允市场价值等于适用的最低法定金额的原本可交付的股票参与者的管辖权或管理员 可能确定的更大金额（包括最高限额）法定金额），如果该金额不会产生不利的会计后果，正如署长自行决定的，(iii) 向公司交付公允的 市值等于参与者司法管辖区适用的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额（包括最高法定金额）的已有股份，前提是此类股票的交付不会导致任何不利的会计后果，因为管理员自行决定，(iv) 通过管理人 可自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的本来可以交付给参与者的股份，以支付税收相关项目的预扣义务金额，(v) 让公司或母公司或子公司 扣留工资或任何其他应付给参与者并由公司或任何母公司或子公司支付的现金金额，(vi) 管理员确定的任何其他预扣方法，或 (vii) {br 的任意组合} 上述付款方式。预扣金额将被视为包括管理员在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣的税收相关物品金额之日使用参与者司法管辖区中适用于该奖励的最高法定税率 确定的金额，或者管理员可能以管理员的身份确定该金额是否不会产生不利会计后果的更大金额 自行决定。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自计算应预扣的税收相关项目金额之日起确定。

遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式是 ，使其免于适用或遵守第 409A 条的要求，这样，除非管理员自行决定另行决定，否则发放、支付、结算或延期将不受第 409A、 条规定的额外税收或利息的约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足第 409A 节的要求，除非管理员自行决定另有决定，否则将根据此 意图进行解释和解释。如果奖励或付款，或其结算或延期受第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期 将以符合第 409A 条要求的方式进行，这样，补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。在任何情况下，根据本计划条款，公司或其任何一家 子公司或母公司均无义务或责任就奖励、征收的任何税款、利息或罚款或其他 费用向任何参与者或任何其他人进行补偿、补偿或使其免受损害。

杂项。

股东批准和计划期限。该计划将在董事会通过计划之日起的12个月内获得 公司股东批准后生效。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。该计划将持续有效，直到 根据本计划第 17 条提前终止，但自董事会通过该计划之日起 10 年后不得授予激励性股票期权。

法律合规。除非该类 奖励的行使或归属以及此类股份的发行和交付将符合适用法律，并且在合规方面将进一步获得公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励发行股票。

投资代表。作为行使或归属奖励的条件，公司可以 要求行使或归属该奖励的人在进行任何此类行使或归属时陈述并保证，收购股份仅用于投资，并且目前没有任何出售或分发此类股份的意向，前提是公司法律顾问认为需要此类陈述 。

无法获得授权。如果公司确定不可能或不切实际地从任何具有管辖权的监管机构获得 授权，或者根据任何美国州或联邦法律或非美国法律完成或遵守对股票的任何注册或其他资格的要求 法律或根据美国证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度，如果公司的法律顾问认为这些权限、注册、资格 或规则合规是发行和出售本协议下任何股份的必要或可取的，公司将免除因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任与 相关的股份，例如必要的权限、注册、资格或规则将无法获得合规性。

对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者在适用法律允许的范围内以任何方式继续保持参与者作为服务提供商的关系的任何 权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司（如适用）随时终止此类 关系的权利。

没收活动。管理员可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的 权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、报销或重新获得，此外还将受到奖励的任何其他适用的 归属或绩效条件的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但向参与者支付或应付的奖励和任何其他补偿（包括但不限于本 计划之外发放的股权奖励）（此类薪酬、其他薪酬）将受本计划通过之日起有效的公司回扣政策的约束，并将受公司可能制定的和/或 不时修订的任何其他回扣政策的约束时间（包括但不限于根据任何国家证券交易所的上市标准）或公司证券上市的协会或美国《多德-弗兰克华尔街 改革和消费者保护法》（回扣政策）可能要求的协会。管理员可以要求参与者没收、退还或向公司偿还全部或部分的奖励或其他补偿，以及根据回扣政策的条款或为遵守适用法律而在必要或适当时根据 支付的任何款项。除非在奖励协议或其他文件中特别提及本小节 (f) 并予以豁免，否则根据回扣政策或其他方式追回的补偿 均不构成触发或促成参与者根据与 公司或任何母公司或子公司达成的任何协议以正当理由辞职或推定性终止（或类似条款）的任何权利的事件。

计划的修改和终止。

修改和终止。管理员可以随时修改、更改、暂停或终止 计划。

股东批准。在 遵守适用法律所必需和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

通常需要获得参与者的同意。在遵守下文第 17 (d) 节的前提下，除非参与者和管理人另有协议，否则任何修改、 变更、暂停或终止本计划或其下的奖励都不会对任何参与者的权利造成重大损害，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署 。本计划的终止不会影响管理人行使在终止之前根据本计划授予的奖励所赋予的权力的能力。

同意要求的例外情况。

答：如果管理员自行决定认为整个修订、变更、暂停或终止不会对参与者的权利造成实质性损害，则任何修改、变更、暂停 或终止都不会认为参与者的权利受到损害，并且

根据适用法律的限制（如果有），管理员可以在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项 奖励的条款，即使此类修改确实对参与者的权利造成了实质性损害

以本计划明确允许的方式；

根据《守则》第 422 条，维持该奖励作为激励性股票期权的合格地位；

更改激励性股票期权的条款，如果此类变更仅导致奖励减值 ，因为它损害了《守则》第422条规定的激励性股票期权奖励的合格地位；

澄清豁免方式或使该奖项符合第 409A 条；或

遵守其他适用法律。