定价补充文件第 3187 号 转至 2021 年 8 月 3 日的招股说明书补充文件以及 2024 年 3 月 13 日的招股说明书	注册声明编号. 333–258403 第 424 条(b)(2)

普通的

关键条款

(关键术语在 下一页继续)

投资票据涉及许多 风险。参见 随附的招股说明书补充文件PS—5页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书第20页以及本定价补充文件PS—7页开头的 “精选风险注意事项” 。

发行人在定价日 票据的估计价值为每1,000美元票据本金920.00美元，低于发行价格。 有关更多信息，请参阅本定价 补充文件第 PS—3 页上的 “发行人的票据估计价值”。

通过购买票据， 您将受到 主管清算机构约束并被视为不可撤销地同意实施任何清算措施（定义见下文），其中可能包括减记票据 的全部或部分付款，或将票据转换为普通股或其他所有权票据。如果任何清算措施对我们适用 ，您可能会损失部分或全部票据投资。有关更多信息，请参阅本定价补充文件第 PS—4 页上的 “解决措施和视为 协议”。

证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些票据，也没有透露本定价 补充文件或随附的招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是存款或储蓄账户 ，也没有联邦存款保险公司或任何其他美国的保险或担保.S. 或外国政府 机构或机构.

德意志银行 证券

2024年3月20日

(关键 术语从上一页继续)

¹如本定价补充文件中 “票据描述——估值日和到期日调整” 中所述，需进行调整 。

发行人对 票据的估计价值

发行人对票据的估计价值 等于我们对票据以下两个组成部分的估值之和：（i）债券和（ii）嵌入式衍生品。票据债券组成部分的 价值是根据与本金等于票据本金的传统 债券相关的现金支付流的现值计算得出的，内部融资利率主要根据我们基于市场的收益率曲线确定，并根据与 票据期限相匹配的时期内的融资需求和目标进行了调整。内部融资利率通常低于我们以等值 条件发行常规债务证券时支付的利率。资金费率的这种差异，以及代理人的佣金（如果有）以及对冲我们在票据下的债务 的估计成本，降低了您票据的经济条件，预计将对您 在任何二级市场出售票据的价格产生不利影响。嵌入式衍生品的价值是根据我们的内部定价模型 使用相关参数计算的，例如预期利率和股息率以及票据所依据资产 的中间市场价格和波动率，或与此类标的资产相关的任何期货、期权或掉期。我们的内部定价模型是专有的， 部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。

发行人在定价日的票据 的估计价值（如本定价补充文件封面所披露）低于票据的发行价格。 发行价格与发行人在定价日的估计票据价值之间的差异是由于在发行价格中包含了 代理人的佣金（如果有），以及通过一个或多个对冲交易对手 （可能是我们的一个或多个关联公司）对冲我们在票据下的义务的成本。此类套期保值成本包括我们或我们的对冲交易对手提供 此类套期保值的预期成本，以及我们或我们的对冲交易对手在承担提供 此类对冲所固有的风险时预计实现的利润。

发行人在定价日的票据 的估计价值并不代表我们或我们的任何关联公司随时愿意在二级 市场购买您的票据的价格。假设市场状况或我们的信誉和其他相关因素没有变化，则我们或我们的关联公司愿意在二级市场交易中向您购买票据的 的价格（如果有）通常会低于发行价格和发行人在定价日的估计价值。我们在二级市场交易中的收购价格（如果有） 将基于票据的估计价值，该估值参考（i）当时通行的 内部融资利率（由利差调整）或其他适当的资金成本衡量标准，以及（ii）我们当时的定价模型， 减去在考虑回购规模、当时票据所依据资产的性质后确定的买入价差当前的 市场状况。我们向财务报告服务和证券分销商报告以用于客户账户 报表的价格通常将在相同的基础上确定。但是，在 定价之日起的大约六个月内，我们或我们的关联公司可以自行决定将上述确定的收购价格提高一定的金额 ，等于发行价格与发行人在定价日估计票据价值之间的差额递减的差额，在此期间按直线比例分配 ，对于个别交易和预期规模的总和普通的 二级市场回购。

如果我们、DBSI或我们的任何关联公司在票据中开设二级 市场，我们希望将这些二级市场价格提供给 持有票据的任何非关联经纪交易商和商业定价供应商。如果您通过DBSI或其任何关联公司以外的经纪交易商的账户持有票据， 该经纪交易商可以（直接或间接）从我们、DBSI或我们的关联公司获得证券的市场价格，但也可以 从其他来源获得此类市场价格，并可能愿意在任何给定时间以不同于我们 的价格购买票据，SI 或我们的任何关联公司都愿意购买这些票据。因此，如果您通过 账户在DBSI或其任何关联公司以外的经纪交易商处持有票据，则您的客户账户对账单上票据的价值可能与您在DBSI或其任何关联公司持有证券的价值不同 。

解决措施和视同协议

2014 年 5 月 15 日，欧洲议会和 欧盟理事会通过了一项指令，建立信贷机构和 投资公司的复苏和清算框架（经修订的 “银行复苏和清算指令” 或 “BRRD”）， 已由《德国复苏和清算法》纳入德国法律（sanierungs-und Abwicklungsgesetz，或经修订的 “清算法”），该法案于2015年1月1日生效。BRRD 和《清算法》为国家 清算机构提供了一系列清算权力，可在银行倒闭或可能倒闭且满足某些 其他条件时进行干预。从2016年1月1日起，启动适用于欧洲银行联盟重要银行集团（例如德意志银行集团）的清算措施的权力移交给了欧洲单一清算委员会，该委员会根据欧洲 欧盟条例，在单一清算机制和单一清算基金（欧盟）的框架内制定了信贷机构和某些投资公司清算的统一规则和统一程序 （欧盟），即经修订的 “SRM 条例”）密切有效与欧洲中央银行、欧盟委员会和国家决议 当局合作。根据SRM条例、《清算法》和其他适用的规则和法规，如果我们变得 变得 “不可行”（定义见当时适用的法律），并且在清算措施不适用于我们的情况下，我们无法继续我们的受监管银行活动 ，则这些票据可能受到主管清算机构的 任何清算措施的约束。

通过获得票据，您将受其约束， 将被视为不可撤销地同意随附招股说明书中规定的条款，我们在下文概述了该条款。根据 不时适用于我们的相关决议法律法规，票据可能受主管清算机构行使的权力的约束，即：(i) 减记票据的任何款项，包括减为零；(ii) 将票据转换为 (a) 发行人、(b) 任何集团实体或 (c) 符合条件的实体的任何过渡银行或其他所有权文书作为 普通股一级资本（以及向此类普通股的持有人（包括受益所有人）发行或授予此类普通股或 工具）；和/或（iii）适用任何其他解决措施，包括但不限于将票据转让给另一实体， 修改、修改或变更票据的条款和条件或取消票据。减记和 转换权通常被称为 “救助工具”，而保释工具和其他每项解决措施 在下文中均被称为 “解决措施”。“集团实体” 是指包含在受解决措施约束的公司集团中 的实体。“过渡银行” 是指一家新注册的德国银行，该银行将在清算程序中接收我们的部分或全部股权证券、资产、负债和重要合同，包括归属于我们的分行 和子公司的股权证券、资产、负债和重要合同。

此外，通过获取 笔记，您可以：

随附的招股说明书详尽无遗地阐述了此处及其中描述的事项，不包括您与 发行人之间与票据条款和条件有关的任何其他协议、安排或谅解。

这只是一个摘要, 欲了解更多信息，请参阅随附的2024年3月13日招股说明书, 包括此类招股说明书 20 页开头的风险因素.

有关发行人和 证券的更多信息

您应阅读 本定价补充文件以及2021年8月3日与我们的优先债务融资票据（这些票据是其中的一部分）和2024年3月13日的招股说明书补充文件。当您阅读随附的招股说明书补充文件时， 请注意，此类招股说明书补充文件中对2021年8月3日招股说明书或其中任何部分的所有引述均应改为 引用随附的2024年3月13日招股说明书或此类招股说明书的相应部分（如适用）。如果 本定价补充文件中的披露与招股说明书补充文件或招股说明书中的披露不一致，则以本定价补充文件中的 披露为准。您可以在美国证券交易委员会 （“SEC”）的网站.www.sec.gov 上访问这些文件，如下所示（或者，如果地址已更改，请查看 我们在美国证券交易委员会网站上提交的相关日期的文件）：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010321011879/crt_dp155598-424b2.pdf

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000119312524067059/d762045d424b21.pdf

我们在美国证券交易委员会网站上的中央索引 密钥或 CIK 是 0001159508。在本定价补充文件中，“我们” 或 “我们的” 是指德意志银行股份公司，包括根据上下文需要通过其分行行事。

本 定价补充文件以及上面列出的文件包含附注的条款，并取代所有其他先前或同期的 口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、信函、交易想法、 实施结构、示例结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，您应仔细考虑本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件 和招股说明书中 “风险因素” 中规定的事项，因为这些票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们敦促您在决定投资票据之前咨询您的投资、法律、 税务、会计和其他顾问。

除了本定价 补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们 未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。本定价补充文件和随附的招股说明书 补充文件和招股说明书中的信息可能仅在每份文件发布之日分别是准确的。

您 应注意，金融业监管局（“FINRA”）的法规和 某些司法管辖区的法律（包括要求经纪人确保投资适合其客户的法规和法律） 可能会限制票据的可用性。本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书均不构成 在任何情况下出售票据的要约或购买要约的邀请。

在我们接受票据要约之前，您可以随时通知相关代理人，撤销 您的票据购买要约。我们 保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变更，我们 将通知您，并要求您接受与 购买任何票据相关的变更。您可以选择拒绝此类变更，在这种情况下，我们可能会拒绝您购买 票据的提议。

选定的风险注意事项

对票据的投资涉及重大的 风险。投资票据并不等同于直接投资参考股票。除了这些选定的风险注意事项外， 您还应查看随附的招股说明书补充文件和招股说明书的 “风险因素” 部分。

与票据相关的总体风险

即使您的票据投资确实获得了正回报 ，也无法保证您的票据到期总回报会补偿您通货膨胀的 影响，并且您的票据收益率可能低于您购买发行人或其他具有相似信用评级且到期日相同的发行人的传统计息 债务证券所获得的收益率。您应仔细考虑 一项可能无法提供任何正回报或可能提供低于传统 债务证券回报率的投资是否适合您。

与发行人相关的风险

是德意志银行股份公司履行到期义务的能力。德意志银行股份公司的 信用评级的实际或预期下调或市场因承担德意志银行的信用风险而收取的信用利差的增加，可能会对票据的价值产生不利影响。因此，德意志银行股份公司的实际和感知信誉将影响票据的 价值。未来的任何降级都可能对德意志银行股份公司的融资成本产生重大影响，并导致 票据的交易价格大幅下跌。此外，根据德意志银行股份公司参与的许多衍生合约，降级可能 要求其提供额外的抵押品，导致附带付款义务的合同终止或为交易对手 提供额外的补救措施。如果德意志银行股份公司拖欠其付款义务或受到清算措施的约束， 根据票据条款，您可能不会收到任何欠您的款项，并且可能会损失全部投资。

获得票据后，您将没有因任何清算措施而对我们提出索赔或其他权利 ，在实施此类清算措施后，我们也没有义务根据票据 付款。特别是，实施任何清算措施都不会构成票据下的违约 或违约事件，也不会构成《信托 契约法》所允许的最大范围内的违约事件。此外，在我们的 个案中，很难预测一项解决措施何时（如果有的话）可能适用于我们。因此，票据的二级市场交易可能不遵循与其他金融机构发行的类似类型 证券相关的交易行为，这些证券可能受到或已经受到清算措施的约束。

此外，通过收购 票据，您在《信托契约法》和适用法律允许的最大范围内放弃针对受托人 和契约代理人的任何索赔，同意不就受托人或契约代理人提起诉讼，并同意 受托人和契约代理人对受托人的任何行为不承担任何责任或者契约代理人根据主管决议规定的解决措施，在任何一种情况下都采取或不采取 关于票据的权限。 因此，您可能拥有有限或受限制的权利，可以对主管解决机构实施 任何解决措施的任何决定提出质疑。

以及发行人的其他无担保和非次级债务，但是，在 对发行人采取和解措施的情况下，或者在解散、清算、破产、合并 或其他旨在避免发行人破产或针对发行人破产的程序中，某些无担保和非次级债务的法定优先顺序除外。根据《德国银行法》第 46f (5) 条 (Creditwesengesetz），票据下的债务优先于我们的债务工具下的债务（Schuldtitel) 符合《德国银行法》第 46f (6) 条第 1 句（也与《德国银行法》第 46f (9) 条一并解释）或任何后续条款。

作为票据持有人，您不得将您在票据下产生的索赔与我们的任何索赔相抵消 或抵消。任何时候均不得提供任何抵押品或担保来担保票据持有人的 索赔；将来已经提供或授予的与 我们的其他负债有关的任何抵押品或担保均不得用于票据下的索赔。

后续协议不得提高上述 债务的优先顺序，也不得缩短票据的期限或任何适用的通知期。在票据预定到期日之前赎回、回购 或终止票据均需获得主管清算机构的事先批准。

如果针对我们启动破产程序 或对我们实施清算措施，我们的 “优先优先” 债务证券（包括此处发行的票据 ）预计将成为无抵押无次级债务，在我们的 “优先非优先级” 债务工具（包括我们在2018年7月21日之前发行的非结构化优先债务证券）之后将蒙受损失。

另一方面，有些负债 的级别甚至更高，例如，自然人和微型、小型和中型企业持有的承保存款。因此，如果针对我们提起破产程序或决议 措施适用于我们， 您可能会损失在此提供的票据中的部分或全部投资。

如果发生违约事件，票据的持有人 只能获得有限的执法补救措施。如果票据违约事件发生或仍在继续， 受托人或根据契约发行的所有未偿债务证券（包括票据）本金总额不少于33 1⁄3％的持有人，可以宣布票据的本金及其应计利息立即到期支付。我们可能会根据契约发行更多系列的债务证券，这些证券将包含在 类的未偿债务证券中。

特别是，如果拖欠支付 票据的本金、利息或其他欠款，票据持有人 将无权加速支付。如果票据的此类违约发生并且仍在继续，则受托人和票据持有人可以对我们采取法律 行动，但他们可能不会加快票据的到期时间。此外，如果我们因实施处置措施而未能支付任何款项，则受托人和票据持有人将不被允许采取此类行动，在这种情况下，您可能会 永久失去对受影响金额的权利。

由于我们在票据下的任何其他契约的履约违约，持有人也将没有加速权 。

与 票据和任何二级市场的估计价值相关的风险

票据是参考内部资金利率和我们的定价模型确定的。内部融资利率通常低于我们以等值条件发行常规债务证券时支付的利率 。资金费率的这种差异，以及 代理人的佣金（如果有）以及对冲我们在票据下的债务的估计成本，降低了 票据对您的经济条件，预计将对您在任何二级市场出售票据的价格产生不利影响。此外， 我们的内部定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。如果 在任何时候第三方交易商报价以购买您的票据或以其他方式对票据进行估值，则该价格或价值可能与参考我们的内部资金利率和定价模型确定的票据的估计价值存在重大差异。这种差异 除其他外，是由于任何可能在二级市场购买 票据的交易商所使用的融资利率、定价模型或假设的任何差异。

除了上面讨论的 因素外，票据的价值和我们在定价日期之后在二级市场交易中的购买价格（如果有）将因 包括我们的信誉在内的许多经济和市场因素而有所不同，并且无法准确预测。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响，包括您在任何二级市场交易中可能获得的价格。在到期 日之前的任何销售都可能给您造成重大损失。这些票据不是为短期交易工具而设计的。因此，您应该 能够并愿意将票据持有至到期。

在票据的期限内， 即使参考股票的价格与初始价格保持不变， 的价值也可能由于上述因素而大幅下跌，并且在到期日之前的任何出售都可能给您造成重大损失。您必须将票据持有至 到期，才能从发行人那里获得规定的款项。

与参考股票相关的风险

如果任何此类政府立法 和监管行动构成法律变更事件，则计算代理可以更改票据的条款，以确保 获得公平的结果。参见 “—

如果发生法律变更事件或退市事件，计算代理人可以更改 票据的条款。”

与利益冲突相关的风险

假设的例子

下面的回报表和示例说明了 在各种假设情景下1,000美元本金票据的到期付款，假设见下表 。用于这些假设示例的术语并不代表实际的初始价格或转换价格。 选择假设的初始价格 100.00 美元仅用于说明目的，并不代表实际的初始价格。 实际初始价格和转换价格在上述 “关键条款” 中列出。有关参考股票实际 收盘价的历史数据，请参阅此处列出的历史信息。回报表和以下示例假设 投资者以每张票据1,000美元的价格购买票据。这些示例仅用于说明目的，为了便于分析，示例 中使用的值可能已四舍五入。以下示例假设在 票据期限内，没有发生任何会导致计算机构调整库存调整系数的事件。到期时的实际还款额和 产生的总回报将取决于票据的实际条款。“总回报” 是以百分比表示的数字， 是将每张票据的到期付款与1,000美元的本金进行比较后得出的。

示例 1：参考股票的价格上涨，但最终平均价格低于转换价格。

因此， 到期时的付款将等于每张票据1,000美元。在此示例中，即使参考 股票从其初始价格到最终平均价格上涨了5％，您也不会获得任何正回报。

示例 2：参考股票的价格从初始价格下降到最终平均价格。

因此， 到期时的付款将等于每张票据1,000.00美元。

示例 3：参考股票的价格上涨，最终平均价格高于转换价格。

因此， 到期时的付款将等于每张票据的1,250.00美元。在此示例中，尽管参考 股票从其初始价格到最终平均价格上涨了 50.00%，但您的总回报率仍为 25.00%。

如这些示例所示，只有当最终平均价格大于转换价格（明显高于 初始价格）时，您才会在到期时获得 正回报。因此，在 您参与任何 之前，参考股票必须从初始价格到最终平均价格大幅升值

对参考股票进行升值，然后 只有在最终平均价格超过转换 价格的情况下，您才会参与参考股票的升值。

笔记的描述

以下对 票据条款的描述补充了随附的招股说明书补充文件中 “票据描述” 标题和 随附的招股说明书中 “债务证券描述——优先债务融资证券” 标题下对债务证券一般条款的描述。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语具有随附的 招股说明书补充文件和招股说明书中赋予它们的含义。“票据” 一词是指我们与苹果公司 普通股挂钩的现金结算股票挂钩票据，将于2029年3月25日到期。

普通的

这些票据是德意志银行股份公司的无抵押无次级 债务，优先于其优先非优先债务。这些票据是随附的招股说明书补充文件和招股说明书中提及的 E系列优先债务融资票据。这些票据将由德意志银行股份公司根据契约 发行，我们的合约 由我们、特拉华信托公司作为受托人，德意志银行美洲信托公司作为付款代理人、认证代理人、发行 代理人和注册商。

这些票据不是存款 或储蓄账户，也不由联邦存款保险公司或任何其他美国或外国政府 机构或机构投保或担保。这些票据构成我们的无抵押和非次级债务，应处于等级 pari passu 彼此之间 和 pari passu 以及我们的所有其他无担保和非次级债务，但是，在针对我们实施任何清算措施的情况下，或者在我们解散、 清算、破产或重组的情况下，或者如果为避免我们破产或针对我们的破产而启动了其他程序，则受赋予某些无担保和非次级债务的法定优先权 约束 《银行法》(Creditwesengesetz)，我们在票据下的债务应优先于我们在债务工具下的优先非优先债务 （Schuldtitel) 根据《德国银行法》第46f (6) 条 1 句（包括我们在2018年7月21日之前发行的任何此类债务工具下的优先非优先债券，受《德国银行法》第46f (9) 条的约束）或任何后续条款所指；这包括（欧盟）第 575/2013 号法规第 72a 条和第 72b (2) 条所指的合格负债 经修订的欧洲议会和理事会的 不时补充或更换（“CRR”），但该条款 (d) 点不适用。另一方面 方面，票据的排名将低于第46f（4）KWG中描述的债务，例如自然人和微型、 中小型企业持有的担保存款。有关清算措施的更多信息，请参阅本定价补充文件第 PS—4 页上的 “清算措施和视同协议” 。

这些票据旨在 符合 CRR 第 72a 条和第 72b (2) 条所指的符合条件的负债工具，但 (d) 点除外，即 对自有资金和符合条件的负债的最低要求，正如我们所遵守的银行监管资本条款 所描述和规定的那样，包括对我们可以用于此类目的的类似工具总额的限制，但是 不构成《德国银行法》第 46f (6) 条第 1 句所指的优先非优先债务工具法案。

这些票据将以 的最低面额为1,000美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。票据的本金（“本金”） 为1,000美元，票据的发行价格为1,000.00美元。这些票据将以注册形式发行，由一张 或多张以存托信托公司（“DTC”）或其被提名人的名义注册的永久全球票据代表，如随附的招股说明书补充文件 中的 “票据描述——票据的形式、合法所有权和面额” 下所述，以及随附的招股说明书中的 “证券形式——合法所有权——全球证券”。

票据的具体条款在本定价补充文件封面的 “关键条款” 标题下以及以下小节中列出。

定义

“工作日” 是指除以下日期之外的任何一天：（i）星期六或星期日，（ii）法律、法规或行政命令授权或强制英国纽约市或伦敦的银行机构关闭的日子，或（iii）不在纽约市或英国伦敦进行美元交易 的当天。

在任何交易日 一股参考股票（或必须确定收盘价的任何其他证券的一个单位）的 “收盘价” 是指：

对于参考股票，“相关交易所” 是指（i）参考股票（或任何必须确定收盘价的证券）上市或 获准在一个或多个美国证券交易所或市场进行交易，参考股票 或证券上市或允许交易的主要美国交易所或市场，（ii）参考股票（或收盘价必须为的任何证券）已确定) 未在美国证券交易所或市场、主要的非美国交易所或市场上市或交易哪些参考 股票或证券已上市或允许交易，或者 (iii) 如果美国存托股票（“ADS”）用作 参考股票，则该股票或证券是该证券交易的主要交易所或市场。

“交易日” 是指参考股票（或必须确定收盘价 的任何其他证券）通常在相关交易所进行交易的日子（由计算机构决定），或者如果参考股票（或其他证券）当时未在相关交易所上市 ，则在参考股票（或 所在的主要美国国家或地区证券交易所）进行交易的日期（由计算代理决定）然后将此类其他证券）上市，或者，如果参考股票（或其他证券）未在美国上市国家 或地区证券交易所，在随后交易参考股票（或其他证券）的主要其他市场上。如果 参考股票（或此类其他证券）未如此上市或交易，则 “交易日” 是指工作日。

“预定交易日” 是指 预定为交易日的任何一天，以及与参考股票相关的期货或期权合约 计划在其各自的常规交易时段开放交易的交易所（如果有）。

到期付款

您将在到期日 每1,000美元的票据本金获得现金付款，该金额等于 (i) 本金和 (ii) 替代结算 金额中的较大值。票据的任何付款均受发行人信贷的约束。如果德意志银行股份公司拖欠其付款 义务或受到清算措施的约束，您可能不会收到票据条款所欠的任何款项， 您可能会损失全部投资。

对估值日期 和到期日的调整

估值日期的调整

如果：

那么适用的估值日期 将推迟到下一个交易日，在该日参考股票没有发生或正在持续的市场中断事件。估值 日期不得迟于该估值日原定日期（ “第八天”）之后的第八个预定交易日。

如果相关的估值日期 推迟到第八天并且：

然后，在第八天，此 估值日的收盘价将由计算机构以诚信和商业上合理的方式确定。

到期日调整

如果预定到期日 不是工作日，则到期日将是预定到期日之后的下一个工作日。如果 由于市场混乱事件或非交易日而推迟了最终估值日，则到期日将是延迟的最终估值日之后的几个工作日 ，该工作日等于最初预定的最终估值日与原定到期日之间的工作日数。如果到期日延期，则在到期 日到期的任何款项都将在延迟的到期日支付，其效力和效力与到期日相同，但是 不会因延迟付款而产生或支付任何利息。

市场 颠覆事件

对于参考股票（或必须确定收盘价的任何其他证券）的 ，“市场干扰事件” 是指计算机构自行决定以下一个或多个 事件的发生或继续：

防稀释 调整

由于本节中描述的反稀释和重组调整 ， 库存调整系数将由计算机构进行调整。除非此类调整要求将当时生效的库存调整系数 更改至少 0.1%，否则无需调整库存调整系数。

如果 发生了多个需要调整的事件，计算代理将依次调整每个事件的库存调整系数， 按事件发生的顺序进行累积调整。因此，在调整了第一个事件的库存调整系数之后， 计算代理将调整第二个事件的库存调整系数，将所需的调整应用于已针对第一个事件调整的库存调整 系数，依此类推。

由本节中指定的任何调整得出的 库存调整系数将四舍五入到最接近的万分之一 ，百分之五向上舍入。在到期日之前的相关工作日营业结束后，计算代理人无需对股票 调整系数进行任何调整。

除下文规定的调整外，不需要 调整库存调整系数。本 部分中规定的必要调整不涵盖票据期限内任何 交易日可能影响参考股票收盘价或其他价格或价值的所有事件。不会对某些其他事件进行调整，例如 参考股票发行人以现金或与收购或其他相关的方式发行普通股，或者参考股票发行人或任何第三方对参考股票进行部分投标或交换要约 。但是，在发生影响或可能影响 参考股票市场价格或股东权利的公司或其他类似事件时，计算机构可以自行决定对票据的任何条款进行额外调整，以期在可行范围内抵消任何此类 变动，并保持票据的相对投资风险。此外，如果计算机构自行决定此类调整 不能正确反映本定价补充文件中规定的事件的经济后果或无法保持票据的相对 投资风险，则计算机构可能会做出与此处描述的调整或一系列不同的 调整。计算机构在对票据条款进行任何调整时做出的所有决定，包括补充或不同于本定价补充文件中描述的调整的 调整，都将本着诚意并以 商业上合理的方式做出，目的是确保公平的结果。在决定是否对票据的条款 进行任何调整时，计算机构可以考虑期权清算公司或任何其他股票衍生品 清算机构对参考股票期权合约所做的任何调整。

出于这些调整的目的，除非下文另有说明，否则如果ADS用作参考股票，则对参考股票的股票调整 系数的所有调整都将像ADS所依据的股票证券用作参考股票一样进行。因此， 例如，如果ADS所依据的股票进行二比一的股票拆分，并假设股票调整系数 等于一，则参考股票的股票调整系数将调整为等于二。如果票据与 关联到 ADS，则除非我们在 票据的定价补充文件中另有规定，否则本节中使用的 “股息” 一词是指 ADS 所依据的股票证券发行人支付的股息，扣除任何适用的外国预扣税或类似的 税，这些税款将根据适用 向申请并有权获得此类税收减免的美国个人支付的股息} 所得税协定（如果有）。

但是， 如果ADS用作参考股票，则不对股票调整系数（包括下述调整）进行调整 如果（i）这些ADS的持有人没有资格参与下述任何交易，或（ii）（在某种程度上） 计算机构自行决定这些ADS的发行人或存托机构调整了股权数量 br} 由每个 ADS 代表的针对相关公司事件的证券。但是，如果每份ADS所代表的股票证券 的数量由于任何其他原因而发生变化，则将对本文所述的反稀释调整（ 可能包括视情况忽略此类条款）进行适当调整，以反映此类变化。

股票 拆分和反向股票拆分

如果 参考股票受到股票拆分或反向股票拆分的影响，则一旦任何拆分生效，将调整库存调整 系数，使新的库存调整系数等于以下各项的乘积：

股票 股息或分配

如果 参考股票受（i）股票分红的约束（即，增发参考股票），即 按比例分配给参考股票的全部或几乎所有持有人，或（ii）由于触发参考股票发行人公司章程的任何规定而分配参考股 股票，那么，一旦股息或 分配生效且参考股票实现除息交易，

库存调整 系数将进行调整，使新的库存调整系数等于先前的库存调整系数加上以下各项的乘积：

现金 股息或分配

定期现金分红

如果参考股票发行人 在股息期内支付的定期现金股息大于或小于基本股息，那么，一旦常规现金 股息生效且参考股票进行除息交易（或者在计算 代理可自行决定确保公平结果的其他时间），则将调整股票调整系数，使新的 股票调整系数应等于以下各项的乘积：

如果预计参考股票发行人 将在行使日定期支付定期现金分红，但未能在股息期内支付定期现金股息， 该股息期的定期现金股息将被视为0美元，股票调整系数应根据此 预期的定期现金分红（或计算机构为确保公平的 结果而自行决定的其他日期）进行调整。如果预计参考股票发行人将在行使日支付定期现金分红，但宣布或计算 代理人以其他方式自行决定在任何给定的股息期内都不会支付股息，则计算 代理人可以在必要时调整股票调整系数，以确保相关股息 期的公平结果。如果定期现金股息的除息日晚于相关的 估值日，则不会调整股票调整系数。

“定期现金股息” 是指在股息期内为参考股票支付的每股股息的总和，该股息既不是特别股息 （定义见下文），也不是反稀释调整” 中描述的任何其他事件的结果。

“基本股息” 是指从行使日到最终估值日，参考股票每日历季度0.25美元。

“股息期” 是指行使日之后的每个日历季度，前提是第一个日历季度应视为从行使日期 开始，由计算机构确定。

基础股息的调整方式与股票调整系数的调整成反比；前提是根据本小节对股票调整系数进行任何调整都不会对基础股息 进行调整。此外，计算机构可以在其认为必要时调整 基础股息和/或与定期现金分红 相关的股票调整系数的频率或日期，以获得公平的结果，包括但不限于合并事件的结果，或者参考股票 发行人更改股息支付频率或在行使日后的股息期 以外的时段支付股息或在任何相关的除息日均未发生的情况下。例如，如果股息周期 设定为每季度，而参考股票发行人宣布未来每半年定期派息，则计算机构 将 (i) 对股息频率发生变化的任何时段按半年而不是季度进行任何调整， 和 (ii) 使用与该半年期相关的两次基本股息的总和作为新的基础股息。如果发生重组事件 ，如下文 “—重组事件” 中所述，则不会对构成任何交易所财产（定义见下文）的任何交易所交易证券支付的任何定期现金分红的股票调整系数 进行调整。

特别的 现金分红或分配

如果参考股票发行人 支付特别股息，则一旦特别股息生效且参考股票进行除息交易 ，股票调整系数将进行调整，使新的股票调整系数等于以下各项的乘积：

“非常 股息” 是指与参考股相关的股息或其他分配，参考股票 发行人将其确定为特别或特别股息或分配（由计算机构自行决定）。

与特别股息有关的 “特别 股息金额” 应等于 (a) 代替定期现金股息 的特别股息（由计算机构自行决定），相当于参考股票每股 股的特别股息金额 减去基本股息或 (b) 对于未代替定期 现金股息支付的特别股息，即特别股息的每股金额。

如果非常 股息并非完全以现金支付，则非现金部分的价值将由计算机构确定。参考股票的分配 ，即股票分红、可转让权利或认股权证的发行或同时属于特别 股息的分拆活动，将导致对股票调整系数的调整，如上文 “— 股票分红或分配” 或下文 “— 股权、期权或认股权证分配” 或 “— 重组事件” 下所述，如 情况所示，以及不像这里描述的那样。

权利、 期权或认股权证的分配

如果参考 股票发行人分发所有或基本上全部参考股票的任何权利、期权或认股权证，使参考股票的 持有人有权以低于除息日 前参考股票的收盘价的每股价格（或每股转换价格）认购或购买参考股票（或将 转换为参考股票的证券）的股份对于此类发行，则计算机构可以作为计算代理调整股票调整系数决定 适合考虑此类发行的经济影响，包括但不限于参照期权清算公司、 或任何其他股票衍生品清算组织或交易所发行的配股、期权或认股权证对受影响参考股票的期权 合约进行的任何调整。

重组 活动

如果 在相关估值日期之前（视情况而定），

股息 或上述 “— 股票分割和反向股票拆分” 或 “— 股票分红或分配” 中提及的分配，或下文 “—股权、期权或认股权证分配” 下提及的权利和/或认股权证，以及 (ii) 现金 股息或分配（见上文 “— 现金分红或分配”），

那么到期时应付给您的 金额将取决于任何交易所财产的价值，定义如下。为了确定到期时应付给您的金额 ，计算代理将执行以下操作：

(iii) 然后，计算代理人将把每股交易所财产视为参考股票的股份，以确定 到期时应付给您的金额。每股交易所财产在任何一天的收盘价将等于（a）任何交易所交易证券一股的收盘价 乘以 每股参考股票收到的适用交易所交易证券的数量 加(b) 每股现金金额，计算机构将在重组活动前夕调整股票调整系数后，使用该值来确定到期时应付给您的金额 ，在调整重组事件前夕的股票调整系数后，将该价值 视为原始参考股票的收盘价；

(iv) 计算机构可自行决定调整股票调整系数（或采取类似行动），以反映在确定到期时应付给您的金额时使用交易所财产的 价值而不是参考股票的价值， 以期在可行范围内抵消持有人或德意志银行股份公司的经济状况仅导致 的任何变化来自重组活动；

每股参考股票的 “Exchange 财产” 是指参考股票持有人 继续持有的任何参考股股份，以及分配给重组活动中参考股票持有人的任何证券、现金或与该参考股票有关的 持有人的任何证券、现金或任何其他资产。德意志银行股份公司不会向您支付任何交易所财产的利息 。如果完成并完成了涉及 交易所财产的全面投标或交换要约或私有化交易，则交易所财产应被视为包括要约人在该交易所财产的投标 或交易所要约中支付的现金或其他财产金额（金额根据此类招标 或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。如果向交易所财产提出要约或交换要约或私有化交易，受要约人可以选择接收现金或其他财产，则交易所财产应被视为包括选择接收现金的要约人收到的 种类和金额的现金和其他财产。

“交易所 交易证券” 是指在其相关交易所交易的任何证券（包括但不限于参考股票发行人的证券或由美国存托凭证代表的外国发行人的证券 ）。

如果发生重组事件， 计算代理应全权负责交易所财产的确定和计算 以及到期日到期的现金金额，包括必要时确定任何交易所财产和每股 交易所财产的现金价值，其中可能包括使用计算 代理自行决定的汇率将非美元价格转换为美元。如果没有明显的 错误，计算代理的确定和计算应是决定性的。无论上述任何重组事件，票据的任何付款都将由德意志银行股份公司作为 票据发行人支付，并受发行人的信贷约束。

法律变更 事件和退市事件

“法律变更事件” 是由于 (A) 任何适用的法律、法规或命令 的通过或任何变更（为避免疑问且不限于通过或颁布现有 法规授权或授权的新法规）或 (B) 任何法院、法庭对正式或非正式解释的颁布或任何变更、公告或声明， ，将发生 “法律变更事件” 对任何适用法律、法规或命令、直接或间接销售、 购买具有管辖权的监管或执行机构，禁止任何类别的符合条件的票据潜在购买者、发行人或任何关联公司或任何主要对冲交易对手 对此类参考股票进行实益所有权、持有、转让或与之相关的任何其他交易或其他交易，或者在任何适用的清算、解仓或补偿期生效后，将被禁止。

“退市事件” 将发生 “退市事件”，或此类参考股票在 主要交易所暂停该参考股票的交易，并且没有立即在继任交易所重新上市或获准在继任交易所进行交易，后继交易所是计算代理机构认定根据《交易法》注册的主要美国证券交易所（“继任交易所”）。 如果参考股票被退市或此类参考股票在主要交易所暂停该参考股票的交易，且 此类参考股票立即在后续交易所重新上市或获准交易，则此类参考股票将继续被视作参考股票（视情况而定，“—ADS退市或终止ADS设施” 中所述）。

如果 发生了法律变更事件或退市事件，则计算代理人可以本着诚意和商业上合理的方式调整任何条款，包括但不限于参考股票、初始价格、转换价格、最终平均价格、 库存调整系数或计算机构认为确保公平结果所必需的任何其他值。

删除 的 ADS 或终止 ADS 设施

如果作为参考 股票的ADS不再在根据《交易法》注册的美国证券交易所上市或被允许交易或包含在场外交易公告板（或任何后续服务）中，或者如果由 ADS 代表的普通股发行人（“标的ADS股票”）与ADS存托机构之间的ADS设施因任何原因终止，则在ADS之日和之后终止 在此类终止之日（“ADS 变更日期”）不再按原样上市或调整交易， 然后计算代理人要么将标的ADS股票视为参考股票，要么将此类事件视为退市事件 ，并采取上述 “—法律变更事件或 退市事件的后果” 中描述的行动。

如果 计算代理将标的ADS股票视为参考股票，则计算代理将参考标的ADS股票确定参考股票的价格 。此后，股票调整系数将等于ADS的 股票调整系数的最后值乘以由单个ADS代表的标的股票证券的股票数量。 在ADS变更日当天和之后，无论出于何种目的，其主要 交易所的ADS股票的收盘价、其他价格或价值都将使用股票调整系数转换为美元，因为计算机构可自行决定将 确定为商业上合理。

计算代理

德意志银行股份公司伦敦分行 将充当计算代理（“计算代理”）。除其他外，计算代理将确定 在任何相关日期或时间为票据目的而需要确定的所有价值、价格和水平。计算机构 还将负责确定是否发生了市场混乱事件，以及对股票调整系数是否有任何反稀释调整 适用于

应制作参考库存。除非本定价补充文件中另有规定 ，否则计算代理做出的所有决定将由计算 代理人全权决定，在没有明显错误的情况下，将对所有目的具有决定性，并对您、受托人和我们具有约束力。我们可能会在未经您的同意和不通知您的情况下在定价日期之后不时指定 另一名计算代理。

计算代理人将 向其纽约办事处的受托人提供书面通知，说明在到期日前一个工作日纽约时间上午 11:00 或之前的到期日 应支付的金额，受托人可以据此发出通知。

所有与 相关的参考股票初始价格和最终平均价格的计算都将由计算机构进行，并将四舍五入到最接近的十万分之一的 ，向上舍入百万分之五 (例如，0.876545 将四舍五入至 0.87655）；与确定到期日每1,000美元票据本金的还款额相关的所有美元金额 将四舍五入至最接近的万分之一， 向上舍入百分之五（例如，0.76545将向上四舍五入至0.7655）；按每位持有人票据本金总额支付的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，向上舍入半美分。

违约事件

在随附的招股说明书中，在 “债务证券描述 ——优先债务融资证券——违约事件” 标题下，描述了与包括票据在内的优先债务融资证券有关的违约事件。除了对我们有管辖权的德国法院对我们提起破产程序外，这些票据没有规定 以外的违约事件。

契约规定，如果违约支付 票据下的本金、利息或其他欠款，或者我们在票据或契约下的任何其他契约的履行出现违约， 则没有加速权。

违约事件时付款

如果票据违约事件已经发生并持续下去，则票据加速发行后每1,000美元的到期和应付票据本金额 将由计算机构确定，其现金金额等于本文所述票据本金到期时的应付金额 ，计算方法与加速日期是最终估值日一样。

如果由于上述违约事件而加快票据 的到期时间，我们将或将促使计算代理人向其纽约办事处的受托人提供书面通知 ，受托人可以据此发出通知，并尽快向DTC提供与票据 有关的应付现金金额，无论如何都不迟于该通知之日后的两个工作日加速。

修改

在随附的 招股说明书中，在 “债务证券描述 ——优先债务融资证券——修改优先债务融资契约” 的标题下，描述了何时需要征得每位受影响的债务证券持有人的同意才能修改契约。

清单

这些票据不会在任何证券交易所上市 。

DBSI打算提议在二级市场购买 票据，但它不是必需的，并且可能随时停止此类活动。

仅限账面记账发行 — 存托信托公司

DTC将充当票据的证券 存托机构。这些票据将仅作为以Cede & Co的名义注册的正式注册证券发行。（DTC 的 被提名人）。将发行一张或多张代表票据本金总额的完全注册的全球票据证书 并将存入DTC。请参阅随附的招股说明书补充文件中标题为 “票据描述——票据的形式、法定所有权和面额” 的描述。

适用法律

除非 法律的强制性条款另有要求，否则票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

参考股

本定价补充文件中有关参考股票的所有披露 均来自公开信息。德意志银行股份公司或 其任何关联公司均未参与准备或核实本 定价补充文件中包含的有关参考股票的此类信息。您应该对参考股票进行自己的调查。

以下是参考股票发行人的简短 描述。参考股票根据《交易法》注册。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会规定的某些财务和其他信息。参考股票发行人向美国证券交易委员会提交的信息 可以通过美国证券交易委员会维护的网站进行电子审查。 美国证券交易委员会网站的地址是。http://www.sec.gov。参考股票发行人 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息可以通过参考下面提供的美国证券交易委员会文件号来查找。

根据公开的 信息，苹果公司设计、制造和销售智能手机、个人计算机、平板电脑、可穿戴设备和配件，并销售 各种相关服务。参考股票发行人根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息可以通过引用 的美国证券交易委员会文件号查找：001-36743。苹果公司的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “AAPL”。

历史信息

下图 根据参考股票从2019年3月18日到 2024年3月18日的每日收盘价，列出了参考股票的历史表现。2024年3月18日，参考股票的收盘价为173.72美元。我们从彭博有限责任公司获得了以下参考股票的历史收盘价 ，但我们没有参与此类信息的准备或核实。不应将参考股票的 历史收盘价视为未来表现的指标，也不能保证 参考股票在估值日的收盘价。我们无法向您保证参考 股票的表现会带来丰厚的回报。

来源：彭博社

税收

我们 不提供任何有关税务问题的建议。您应就德国税法和 美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方 或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

美国联邦所得税后果

您应仔细阅读 随附的招股说明书补充文件中题为 “美国联邦所得税” 的部分。以下讨论 取代了随附的招股说明书补充文件中的讨论，因为它与之不一致。

以下讨论构成了我们的特别税务顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所对票据所有权和处置的重大美国联邦所得税后果 的完整意见。只有当您是与 发行人无关的票据的初始购买者，并且按照本文件封面上的发行价格收购票据时，它才完全适用于您；否则，您的税收后果 可能会有所不同。尽管并非毫无疑问，但我们的特别税务顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所认为，在前一句所述的情况下 ，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为债务工具。假设这种 待遇是正确的，我们的特别税务顾问认为，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为 “或有付款债务工具” 。如随附的招股说明书补充文件所述，在这种待遇下，票据 将受美国财政部法规中规定的特殊原始发行折扣（“OID”）条款的约束，根据该条款，无论您的会计方法如何，您都必须在每个纳税年度按我们确定的 “可比 收益率” 累计票据的利息收入，尽管我们不会为票据支付任何款项直到成熟。仅出于确定您需要作为利息收入累积的OID金额的目的，我们还需要制定 “预计的 付款时间表”，该计划代表一系列付款，其到期收益率等于可比收益率。

在最初的发行日期之后， 您可以发送电子邮件至 oid@list.db.com 联系德意志银行结构性票据，以获得可比的收益率和预计的付款时间表。 可比收益率和预计付款时间表均不构成我们对票据最终实际支付金额的陈述。

在票据的应纳税处置 时，包括到期时，您通常将确认应纳税所得额或亏损，等于从应纳税处置中获得的金额 与票据中调整后的基准之间的差额。您在票据中调整后的基准将等于您为收购 而支付的金额，再增加您先前在应纳税处置之日之前就该票据应计的OID金额。通常， 必须将应纳税处置的任何收入视为利息收入，将任何损失视为普通损失， 将所有损失视为普通损失， 余额视为资本损失。

如果您不是按发行价格（如上所述）购买票据的初始 人，则应就票据投资的税收后果 咨询您的税务顾问，包括票据基准与票据 调整后发行价格之间的差额（如果有）的处理。

非美国持有者

如果您是非美国持有人， 我们认为不应要求您提供国税局的W-8表格，以避免与票据利息 付款有关的30％的美国预扣税，尽管美国国税局可能会对这一立场提出质疑。但是，在任何情况下，您都应该被要求提供 相应的国税局表格 W-8 或其他文件，以确立备用预扣税的豁免，如 标题 “美国联邦所得税——对非美国的税收后果” 中所述附带的招股说明书 补充文件中的 “持有人”。如果需要任何预扣款，我们无需为预扣金额支付任何额外款项。

《守则》第871（m）条以及据此颁布的美国财政部法规（“第871（m）条”）通常对与包括美国股票在内的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有人支付或视为已支付的股息等价物征收30％的预扣税（除非所得 税收协定适用）。美国国税局最近发布的一份通知将2025年1月1日之前发行的 债券的适用范围排除在第871（m）条的范围之外，这些票据与可以支付美国来源股息用于 美国联邦所得税目的的股息（均为 “标的证券”）的标的证券的差额不为一。根据我们做出的某些决定，我们的特别 税务顾问认为，第871（m）条不应适用于非美国持有人的票据。我们的决定 对美国国税局没有约束力，

美国国税局可能不同意 这一决定。第 871 (m) 条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否与标的证券进行其他交易。如有必要，将在票据的定价补充文件中提供有关第 871 (m) 条潜在适用性 的更多信息。您应就第 871 (m) 条对附注的可能适用问题咨询您的税务顾问。

我们不会试图确定 参考股票的发行人是否会被视为《守则》第897条所指的 “美国不动产控股公司”（“USRPHC”） 。如果这样处理，某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于票据出售、交换或报废时的非美国持有人。您应参考参考股票发行人 向美国证券交易委员会提交的信息，并咨询您的税务顾问，了解参考股票的发行人是 或成为USRPHC可能给您带来的后果。

德国的税收后果

有关与票据有关的某些 德国税收注意事项的讨论，请参阅随附的招股说明书补充文件中标题为 “德国对非居民持有人征税 ” 的部分。

收益的使用；套期保值

我们从票据出售中获得的净收益 将用于一般公司用途，部分由我们或我们的一家或多家关联公司使用，用于 通过一个或多个对冲交易对手（可能是我们的一个或多个关联公司）对冲票据下的义务， 在随附的招股说明书的 “收益的使用” 中更具体地描述了这一点。票据的发行价格包括每位 代理商为票据支付的佣金（如本定价补充文件的封面所示），此类佣金 可能包括某些发行成本的偿还以及对冲票据义务的估计成本。估计的 套期保值成本包括我们或我们的对冲交易对手预计实现的预计利润，以此作为对冲票据义务所固有的风险 的考虑因素。由于对冲我们的债务会带来风险，并且可能受到我们或我们的对冲交易对手无法控制的市场力量 的影响，因此这种套期保值的实际成本可能会导致利润大于或少于 的预期，或者可能导致损失。

我们没有义务参与 以任何方式进行对冲活动，并且将完全由我们自行决定为自己的账户进行此种活动。任何证券持有人均不得对我们的套期保值活动或我们可能持有的与套期保值活动相关的任何头寸拥有任何 权利或权益。

补充分配计划（利益冲突 ）

根据条款和 遵守德意志银行股份公司与作为代理人的德意志银行股份公司之间或德意志银行股份公司与可能不时成为分销协议当事方的另一代理商（均为 “代理人”， ，与DBSI合称 “代理人”）之间签订的适用分销协议中包含的条件，参与本次票据发行的每位代理商都将同意购买， ，我们将同意出售本定价补充文件封面上规定的票据本金。代理商提议 最初以本定价补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据。

DBSI 是 发行票据的代理商。我们的关联公司DBSI不会获得与票据出售相关的销售优惠。 首次发行票据后，代理人可能会不时更改发行价格和/或其他销售条款。 票据的发行价格包括为票据支付的费用以及对冲发行人根据票据承担的义务的成本。

我们 或我们的关联公司希望通过与一个或多个对冲交易对手（可能是我们的一个或多个关联公司）进行股票和股票衍生品交易，例如场外 期权、期货或交易所交易工具，对冲票据的敞口。由于 DBSI或其关联公司预计将为我们开展与票据相关的交易和套期保值活动，因此DBSI或此类 关联公司可能会从此类交易和套期保值活动中获利，而此类利润（如果有）将是对DBSI因向您出售票据而获得的任何补偿 的补充。您应该意识到，与套期保值 活动相关的潜在利润可能会进一步激励DBSI除了因出售 票据而获得的任何报酬外，还会进一步激励他们向您出售票据。

我们直接或间接拥有 所有已发行的DBSI股权证券。出售票据所得的净收益将部分由DBSI 或其关联公司之一用于对冲我们在票据下的债务。由于DBSI既是我们的关联公司，也是金融业监管局公司（“FINRA”） 的成员，因此本次发行的承保安排必须符合 关于FINRA成员公司分发关联公司票据和相关利益冲突的第5121条的要求。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，DBSI不得以发行票据的方式向其任何全权账户 出售票据。

DBSI 或其他代理人可以 作为委托人或代理人，在二级市场上进行票据的报价和销售。二级市场要约和销售（如果有）将按与该要约或出售时的市场价格相关的价格进行；因此，代理商或经销商可以在发行完成后更改 公开发行价格、特许权和/或折扣。

为了便利 票据的发行，DBSI可能会进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体而言， DBSI出售的票据可能超过其必须购买的与发行相关的票据，从而为自己的账户在票据 中形成赤裸的空头头寸。DBSI必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何裸露的空头头寸。如果星展银行担心 定价后，公开市场上票据的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸 。作为促进发行的另一种手段，DBSI 可以在公开市场上竞标和购买票据，以稳定票据的价格。这些活动中的任何一项都可能使票据的市场价格提高或维持 高于独立市场水平，或者防止或减缓票据市场价格的下跌。DBSI 不需要 参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。

如果投资者未购买根据本定价补充文件发行的票据本金总额 ，则我们的一家或多家关联公司可以 同意购买未售出的部分进行投资。因此，在本次发行完成后，我们的关联公司可能拥有本次发行中提供的 票据的一部分。

我们、DBSI或任何允许公开发行票据或持有或分销本定价补充文件 或随附的招股说明书补充文件或招股说明书补充文件或招股说明书的美国以外，没有或将来也不会采取任何行动 ，因为美国需要为此采取行动。除非导致 遵守任何适用的法律法规且不会对我们、代理商或任何交易商施加任何义务，否则不得在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区发出 要约、票据的销售或交付，或分发本定价补充文件或随附的招股说明书补充文件或招股说明书 或任何其他与票据相关的发行材料。

每位代理均已代表 并同意，我们可能通过其提供票据的任何其他代理人均表示并同意，(i) 如果要在美国境外发行 任何票据，如果此类要约或出售不符合 任何适用的法律或法规，或者此类要约或出售需要任何同意、批准或许可，则不会在任何司法管辖区发行或出售任何此类票据或代表发行人 ，除非事先已获得此类同意、批准或许可，并且 (ii) 该代理人将获得 根据其所适用的任何司法管辖区或其订阅、要约、 销售或交付票据或销售或交付票据或分发任何发行材料所需的任何同意、批准 或许可。

票据的有效性

作为发行人的美国产品特别法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所 认为，当本定价补充文件 提供的票据由发行人执行和发行，并由认证代理人根据 契约代表受托人进行认证，并按本协议的规定按付款交付时，此类票据将是发行人的有效且具有约束力的义务，可强制执行 根据其条款，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律一般而言， 合理性概念和具有普遍适用性的公平原则（包括但不限于善意、公平 交易和无恶意的概念）以及可能的司法或监管行动或使影响债权人权利的政府行动或 外国法律生效的申请， 提供的该律师未就 (i) 欺诈性 转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响，以及 (ii) 任何允许持有人在票据加速发行 时收取规定本金任何部分的条款的有效性、法律 约束力或可执行性未发表任何意见，但以确定为非赚取利息的范围内。本意见自本文发布之日起给出，仅限于纽约州的 法律。就本意见涉及受德国法律管辖的事项而言，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所 在未经独立调查的情况下依据了德意志银行集团法律服务部于2021年8月3日作为附录 提交的意见，该意见对此类事项的假设、限定条件和限制与 相同德意志银行集团法律服务部的意见。此外，本意见受 对受托人授权、执行和交付契约、认证代理人对 票据的认证以及契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的习惯假设的约束，所有 如戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所于2021年8月3日作为展品提交的意见中所述上面提到的注册 声明。