根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-266486

招股说明书补充文件
（至2022年9月9日的招股说明书）

数字品牌集团有限公司

$1,806,937​

我们已与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了截至2023年12月27日的市场发行协议（“ATM协议”），该协议涉及通过担任销售代理或委托人的Wainwright不时发行和出售我们的普通股。根据自动柜员机协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们可以不时通过本次发行的销售代理发行和出售总额为1,806,937美元的普通股，面值每股0.0001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克资本市场”）上市，股票代码为 “DBGI”。2023年12月26日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股3.16美元。我们敦促您获取我们普通股的最新市场报价。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场对我们的普通股进行的销售，通过谈判交易，向交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售，直接向作为委托人的Wainwright进行的销售销售时现行的市场价格或与该现行市场价格相关的价格，和/或法律允许的任何其他方法。根据自动柜员机协议，Wainwright无需出售任何一定数量的股票或美元金额的普通股，但按照我们的指示，它将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，在商业上合理的努力基础上充当销售代理商，但须遵守ATM协议的条款和条件，并以双方商定的条款为前提。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关如何出售普通股的更多信息。

销售代理将有权按固定佣金率获得现金补偿，金额等于根据自动柜员机协议出售的每股总销售价格的3.0％。在代表我们出售普通股方面，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向温赖特提供赔偿和缴款。我们还同意偿还销售代理与本次发行相关的某些费用，详见本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “分销计划” 部分。

我们是 “新兴成长型公司”，因为2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了该术语，因此，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件必须遵守较低的上市公司披露标准。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司的启示”。

截至2023年12月26日的已发行普通股（其中1,058,752股由非关联公司持有），根据截至2023年12月26日已发行的1,059,965股普通股，其中1,058,752股由非关联公司持有，根据纳斯达克公布的2023年12月12日此类普通股的收盘价，我们持有的已发行普通股的总市值为5,420,810美元资本市场。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7500万美元，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书补充文件出售价值超过非关联公司在任何十二个月期间持有的普通股总市值三分之一的证券。如果在本招股说明书发布之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。在本招股说明书补充文件发布之日之前的十二个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示发行任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-9页的 “风险因素”、随附的基本招股说明书第5页、任何相关的免费书面招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他文件和信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 12 月 27 日

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-266486）注册声明的一部分。本文档包含两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，它为您提供了有关本次发行的具体信息。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的基本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

在本招股说明书补充文件中，“数字品牌”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指特拉华州的一家公司数字品牌集团及其合并子公司，包括Bailey 44, LLC、MOSBEST, LLC和Sunnyside, LLC。提及我们的 “普通股” 是指数字品牌集团公司的普通股，面值为每股0.0001美元。

除非文中另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有参考内容均包括本招股说明书中以引用方式纳入的相关附注。

我们在招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据以及其他统计信息，均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，在每种情况下，管理层都认为这是合理的估计。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在随附的基本招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的部分中向您推荐的文件中的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，销售代理也没有提出出售这些证券的要约。

 

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件包含或纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有陈述，涉及我们的战略发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

对我们产品和服务的需求水平；

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•

我们市场的竞争；

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•

我们盈利增长和管理增长的能力；

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•

我们获得额外资金的能力；

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•

适用法律或法规的变更；

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•

我们吸引和留住合格人员的能力；

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•

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；

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•

关于未来运营的管理计划、战略和目标的任何声明；

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•

有关拟议的新产品、服务或开发的任何声明；

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•

有关未来经济状况或业绩的任何陈述；

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•

我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营业务的能力；

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•

我们对现金资源充足性和额外资金需求的估计；以及

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•

我们在本招股说明书补充文件下普通股发行的净收益的预期用途。

​

“相信”、“预测”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻找”、“期望”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“将” 和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性陈述单词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现我们在前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括本招股说明书补充文件第S-9页在 “风险因素” 标题下讨论的因素、随附的基本招股说明书第5页、此处以引用方式纳入的文件的类似标题、我们可能授权使用的任何免费写作招股说明书以及本招股说明书补充文件中讨论的某些其他事项、随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息。无论这些因素以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中出现的所有相关的前瞻性陈述都应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们均不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

 

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，并在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的10-K表季度报告、10-Q表季度报告或8-K表最新报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的风险。参考本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书全部信息，以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的其他信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

此处发行的普通股将以 “在市场上” 发行的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行中普通股的投资者可能会支付不同的价格。因此，投资者的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情调整出售股票的时间、价格和数量，并且没有最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意或无法产生优惠回报的方式使用本次发行的收益。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于业务扩张，包括可能的收购和软件产品开发。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行开始时所设想的目的以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用净收益之前，我们可能会以无法为公司带来有利或任何回报的方式投资净收益。

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售；但是，按照我们普通股的假定发行价格，该价格大大高于本次发行生效后调整后的普通股每股有形账面净值，投资者在本次发行中购买普通股的每股价格将大大超过调整后的每股有形账面净值。假设我们的普通股以每股3.16美元的假定发行价共出售了571,815股，则扣除销售佣金和我们应付的估计发行费用后，2023年12月26日在纳斯达克资本市场的普通股收盘价，总收益约为1,806,937美元，则本次发行的新投资者将立即稀释每股14.16美元，即假定发行价格之间的差额每股以及我们调整后的每股有形账面净值使本次提议生效。参见第 S-15 页上的 “稀释”。

我们将出售的普通股的实际数量以及根据自动柜员机协议出售的总收益在任何时候或总额都不确定。

在遵守 ATM 协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在 ATM 协议的整个期限内随时向销售代理发送销售通知。

 

S-9

 

销售代理在我们发出销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与销售代理商设定的限额而波动。由于每股出售股票的价格将根据销售期间普通股的市场价格和销售期间对普通股的需求而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。由于出售的每股股票的价格将在销售期间波动，因此目前无法预测与这些销售相关的总收益或最终将发行的股票数量。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们有可能在公开市场上发行和出售额外的普通股。此外，如果我们的现有股东出售大量普通股，或者公开市场认为现有股东可能会出售普通股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。我们的执行官、董事、5％或以上的股东或其他股东在公开市场上出售大量普通股，或此类出售的前景，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测未来普通股的销售会对普通股的市场价格产生什么影响。

截至2023年12月26日，我们的普通股已发行并流通 1,059,965股，1,180,221股普通股可在行使认股权证时发行，1,558股普通股可通过行使期权发行，348,492股普通股可在转换各种类型的可转换优先股后发行。根据2020年综合激励股票计划下的期权和其他股票奖励，额外普通股获准发行。就期权持有人行使未偿还期权而言，可能会进一步稀释，出售此类行使时发行的股票可能会导致我们的股价进一步下跌。

本次发行后，市场上可能会出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果待售普通股的数量超过买家愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格可能会跌至买家愿意购买已发行普通股而卖方仍然愿意出售股票的市场价格。根据《证券法》，本次发行中出售的所有股票均可自由交易，不受限制或进一步注册。

由于我们不打算在可预见的将来宣布普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，我们预计，在可预见的将来，只有普通股价格的升值（如果有的话）才能为投资者提供本次发行的回报。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股价格跌至每股5.00美元以下，那么我们的普通股将符合 “便士股” 的定义。

在美国交易的非公司在纳斯达克资本市场或其他证券交易所交易的证券交易，净有形资产不超过5,000,000美元，每股市价低于5.00美元，可能受 “便士股” 规则的约束。目前，我们普通股的市场价格低于每股5.00美元。尽管 “细价股” 规则目前不适用于我们的普通股，但如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，价格为

 

S-10

 

我们的普通股跌至每股5.00美元以下，而我们的净有形资产仍在5,000,000美元或以下，我们的普通股将属于 “便士股” 的定义之内。

根据这些细价股规则，向机构合格投资者以外的人推荐此类证券的经纪交易商：

•

必须为购买者做出特殊的书面适用性决定；

​

•

在出售前收到买方的书面交易协议；

​

•

向买方提供风险披露文件，这些文件确定了与投资 “细价股” 相关的风险，描述了这些 “细价股” 的市场以及购买者的法律补救措施；以及

​

•

获得买方签名并注明日期的确认书，证明在 “便士股” 的交易完成之前，买方实际上已经收到了所需的风险披露文件。

​

由于这些要求，如果我们的普通股当时受 “便士股” 规则的约束，经纪交易商可能会发现很难进行客户交易，并且这些股票在美国的交易活动可能会受到严重限制。因此，股票的市场价格可能会受到抑制，投资者可能会发现出售股票更加困难。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了《最佳利益》法规，要求 “经纪商、交易商或作为经纪商或交易商关联人的自然人在向零售客户推荐任何涉及证券的证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在提出建议时以零售客户的最大利益行事，不考虑经纪商、交易商或自然人的财务或其他利益谁是经纪人的关联人或经销商在零售客户的利益之前提出建议。”根据FINRA的 “适用性规则”，经纪交易商向零售客户推荐证券的标准比以前高得多。FINRA的适用性规则仍然适用于机构投资者，并要求在向客户推荐投资时，经纪交易商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的信息，对于零售客户，必须确定投资符合客户的 “最大利益”，并满足美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会监管的最佳利益和FINRA的适用性要求都可能使经纪交易商更难建议其客户购买低价的投机性证券。它们可能会影响对我们普通股的投资，从而降低我们普通股的交易活动水平。结果，可能更少的经纪交易商愿意在我们的普通股上市，从而降低了股东转售普通股的能力。

我们的普通股可能会受到有限交易量的影响，并可能大幅波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易。尽管我们的普通股已经形成了活跃的交易市场，但无法保证我们普通股的活跃交易市场会持续下去。未能维持普通股的活跃交易市场可能会对我们的股东在短时间内或根本出售普通股的能力产生不利影响。我们的普通股已经经历过并将来可能会经历重大的价格和交易量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们无法预测普通股的交易价格。我们普通股的市场价格取决于许多因素，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。此外，我们普通股的有限公众持股量往往会增加我们普通股交易价格的波动性。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于所支付的价格出售股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于以下因素：

 

S-11

 

•

我们经营业绩的实际或预期变化或波动；

​

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测的情况；

​

•

我们或我们的竞争对手发布的新产品或新的或已终止的重大合同、商业关系或资本承诺的公告；

​

•

行业或金融分析师或投资者对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

​

•

涉及我们或本行业其他公司的传闻和市场投机；

​

•

整个股市的价格和成交量不时波动；

​

•

其他科技公司的总体经营业绩和股票市场估值的变化，尤其是我们行业的公司；

​

•

市场僵局或合同封锁协议的到期以及我们或股东出售普通股的情况；

​

•

行业或金融分析师未能维持对我们的报道，任何关注我们公司的分析师更改了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

​

•

我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；

​

•

涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

​

•

与我们的知识产权、我们的产品或第三方所有权有关的事态发展或争议；

​

•

宣布或完成了我们或竞争对手对业务或技术的收购；

​

•

适用于我们业务的新法律或法规或对现行法律或法规的新解释；

​

•

我们管理层或董事会的任何重大变动，特别是与赖先生有关的变动；

​

•

总体经济状况以及我们市场的缓慢或负增长；以及

​

•

其他事件或因素，包括由战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应引起的事件或因素。

​

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对业务的注意力和资源。这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的普通股或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

 

S-12

 

我们的大量债务可能会对我们的现金流和业务运营、遵守债务契约和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的巨额债务增加了我们可能无法产生足够的现金来在到期时支付债务的本金、利息或其他应付金额的可能性。作为股东，我们的债务可能会对您产生其他重要影响。例如，它可以：

•

使我们更难履行与债务有关的义务，任何不遵守我们任何债务工具的义务，包括金融和其他限制性契约，都可能导致优先担保信贷额度和优先次级票据的违约事件；

​

•

使我们更容易受到总体经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；

​

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了用于为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流的可用性；

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•

限制了我们在规划或应对业务和运营行业变化的灵活性；

​

•

与债务较少的竞争对手相比， 使我们处于竞争劣势；而且

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•

限制我们借入额外金额用于营运资金、资本支出、收购、还本付息需求、执行业务战略或其他目的的能力。

​

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

S-13

 

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1,806,937美元的普通股，然后扣除销售佣金和我们应付的预计发行费用。但是，我们无法保证是否或何时收到这些净收益（如果有）。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量（如果有）以及出售这些普通股的市场价格。无法保证我们能够根据或充分利用与销售代理商签订的自动柜员机协议出售任何股票作为融资来源。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们的净收益（如果有）。

我们打算将净收益用于一般公司用途，以促进实现并在可能的情况下加速实现我们的战略目标，这些目标包括但不限于：库存、营销和日常运营费用。

我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。不可预见的事件的发生或业务状况的变化可能会导致本次发行的净收益以本招股说明书补充文件中描述的方式以外的方式使用。在使用任何净收益之前，我们预计将净收益投资于计息的有价证券。

 

S-14

 

稀释

如果您投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至您支付的每股价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们普通股的净有形账面价值约为美元（1,440万美元），约合每股约合25.00美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额（不包括商誉和无形资产）减去总负债，除以已发行普通股的总数。对新投资者的每股稀释是指购买者在本次发行中为每股普通股支付的每股金额与本次发行完成后立即支付的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

在进一步实施以假设每股3.16美元（即我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价）出售最高总额为571,937股普通股的计划之后，扣除销售佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形净账面价值约为1,260万美元（1,260万美元）或约每股美元（11.00）。如下表所示，这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加约14.00美元，而本次发行中普通股的购买者的净有形账面价值将立即稀释至每股约14.16美元：

上表基于截至2023年9月30日我们已发行和流通的578,090股普通股，不包括行使认股权证时可发行的1,180,221股普通股，行使期权时可发行1,558股普通股，348,492股普通股可在转换各种类型的可转换优先股后发行。

上面讨论的信息仅供参考，将根据本次发行中出售的实际股票数量（如果有）以及此类销售的价格进行调整。

 

S-15

 

分配计划

我们已经与温赖特签订了自动柜员机协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的温赖特不时发行和出售普通股。普通股（如果有）将通过法律允许的任何方式出售，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行”。

Wainwright将以现行市场价格发行我们的普通股，但须遵守我们和温赖特商定的自动柜员机协议的条款和条件。我们将指定我们希望出售的股票数量、要求出售的时限、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及任何不得低于该价格的最低价格。根据自动柜员机协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，尽其商业上合理的努力，代表我们出售要求出售的所有股票。在向另一方发出适当通知后，我们或温赖特可以随时暂停根据自动柜员机协议通过Wainwright发行的普通股。

普通股销售结算将在第二个交易日进行，或根据交易法第15c6-1条不时生效的较短的结算周期，在任何出售之日之后，或者在我们和温赖特就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和温赖特可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向温赖特支付现金佣金，金额为温赖特根据自动柜员机协议出售的普通股总销售价格的3.0％。由于没有最低发行金额作为本次发行的条件，因此目前无法确定实际的总发行金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。根据自动柜员机协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问在进行ATM协议所设想的交易时合理产生的书面费用和费用，金额不超过50,000美元，此外还向Wainwright的律师费和我们报销的任何杂费每次定期尽职调查会议最高2,500美元。我们将至少每季度报告根据自动柜员机协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与出售普通股相关的补偿。

在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给温赖特的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在自动柜员机协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Wainwright提供赔偿和缴款。

根据本招股说明书补充文件进行的本次发行将在 (1) 根据本招股说明书补充文件出售普通股，总销售价格为1,806,937美元，以及 (2) 我们或温赖特根据其条款终止自动柜员机协议，以较早者为准。

在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

Wainwright及其某些关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。Wainwright和此类关联公司将来可能会因这些交易获得惯常的费用和开支。此外，在其各种业务活动的正常过程中，Wainwright及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。Wainwright 或其关联公司也可以提出投资建议和/或发布或表达独立意见

 

S-16

 

研究对此类证券或金融工具的看法，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书可以在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

上述内容并不构成对市场发行协议条款和条件的完整陈述。ATM协议的副本作为附录包含在我们最新的8-K表格报告中，该报告将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并文档”。

 

S-17

 

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含信息的文件来披露本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不可分割的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在发行终止之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

​

•

我们于 2023 年 5 月 22 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度报告；

​

•

我们于 2023 年 8 月 21 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 6 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告；

​

•

我们于 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告；

​

•

我们于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 13 日、2023 年 4 月 13 日（经2023 年 4 月 18 日修订）、2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 26 日；2023 年 6 月 27 日；2023 年 6 月 27 日；2023 年 7 月 7 日；2023 年 8 月 23 日；2023 年 9 月 5 日；2023 年 9 月 14 日；

​

•

我们于 2021 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格中包含的普通股描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告；以及

​

•

我们在本招股说明书发布之日或之后以及在我们停止发行本招股说明书和任何随附的基本招股说明书补充文件所涵盖的证券之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

​

尽管如此，我们根据美国证券交易委员会规章制度选择向美国证券交易委员会提供但未提交或已经向美国证券交易委员会提交但未提交的信息和文件未纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。询问应发送至：

数字品牌集团有限公司
拉瓦卡街 1400 号
德克萨斯州奥斯汀 78701
收件人：首席财务官

此外，你可以在我们的网站www.digitalbrandsgroup.co上访问这些文件。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书，您不应将我们的网站视为本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的一部分。

 

S-18

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考注册声明中的证物或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们受经修订的 1934 年《证券交易法》的信息报告要求的约束。因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。此外，通过我们的网站www.digitalbrandsgroup.co，您可以免费访问我们向美国证券交易委员会提交的文件的电子副本，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及对这些报告的任何修订。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书，您不应将我们的网站视为本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的一部分。

法律事务

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的普通股的有效性将由佛罗里达州西棕榈滩PLLC的Anthony L.G. 转交给我们。位于纽约州的埃伦诺夫、格罗斯曼和斯科尔律师事务所是温赖特与此次发行有关的法律顾问。

专家

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表已参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书补充文件中，是根据独立注册会计师事务所dbbmckennon的报告纳入的，该报告是根据独立注册会计师事务所dbbmckennon的授权作为会计和审计专家提交的。

 

S-19

招股说明书

数字品牌集团有限公司

$200,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证
权利
单位

我们可能会不时发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和包括任何这些证券的单位。优先股或认股权证可以转换为普通股或优先股或可兑换成普通股或优先股或我们在本协议下注册的其他证券。债务证券可以转换为普通股，也可以行使或交换为普通股。我们的普通股和A类认股权证分别在纳斯达克CM（“NasdaqCM”）上交易，代码分别为 “DBGI” 和 “DBGIW”。

我们可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书的补充文件将描述拟发行的任何证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

截至2022年8月2日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为626万美元，其基础是52,874,188股已发行普通股，其中约3,033,319股由关联公司持有，每股0.126美元，这是我们当时在纳斯达克资本市场上最后一次出售普通股的价格。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布之日），我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示发行任何证券。根据S-3表格的I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下（“婴儿货架限制”），我们就不会在任何12个月内出售在本注册声明中注册且价值超过公开持股量三分之一的证券。

请参阅本招股说明书第 5 页的 “风险因素” 部分、我们向美国证券交易委员会提交的文件以及适用的招股说明书补充文件，了解您在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年9月9日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本文件称为招股说明书，是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，金额由我们不时决定，总金额不超过2亿美元，但须遵守婴儿货架限制。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行本招股说明书中描述的一种或系列证券时，我们都会提供招股说明书补充材料，以引用方式将信息纳入本招股说明书，或使用其他发行材料（如适用），其中包含有关所发行证券条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些发行和证券相关的重要信息。本招股说明书以及适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的任何信息以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书，包括与这些发行和证券有关的所有重要信息。我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息，包括但不限于讨论适用于这些产品或证券或具体分配计划的任何风险因素或其他特殊注意事项。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件或以后以引用方式纳入的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件或日后合并信息中的信息。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。

无论是本招股说明书的交付还是根据本招股说明书进行的任何出售，都不意味着我们的事务没有变化，也不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日后的任何日期都是正确的。您应假设，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何。

包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们以及根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的证券的更多信息。我们已经提交并计划继续向美国证券交易委员会提交其他文件，其中包含有关我们和我们的业务的信息。此外，我们将提交控制本招股说明书所提供证券条款的法律文件，作为我们向美国证券交易委员会提交的报告的附件。注册声明和其他报告可以在美国证券交易委员会互联网站点或 “可用信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室中阅读。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物纳入其中，您可以获得下文 “可用信息” 中所述的这些文件的副本。

 

1

 

可用信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书所涵盖证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和本招股说明书所涵盖证券的更多信息，请参阅注册声明和注册声明中提交的证物。美国证券交易委员会维护的公共参考室可以免费查阅注册声明和随注册声明一起提交的证物的副本，该参考室位于华盛顿特区东北F街100号20549。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室运作的更多信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息和定期报告要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站上查阅和复制。我们维护一个网址为 http://www.swkhold.com 的网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表格8-K的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的报告的修正案。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

 

2

 

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书终止证券发行之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。

我们以引用方式在本招股说明书中纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（在每种情况下，被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号：001-40400）；

​

•

我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告（文件编号：001-40400）；

​

•

我们于2022年8月2日、2022年8月2日、2022年7月27日、2022年7月27日、2022年6月27日、2022年6月23日和2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告（不包括根据此类表格第2.02项或第7.01项，如果适用）提供的任何信息）；以及

​

•

我们在2021年5月11日提交的表格8-A注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

此外，在 (i) 初始注册声明发布之日和注册声明生效之前，以及 (ii) 本招股说明书发布之日和本次发行终止或完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为从相应日期起以引用方式纳入本招股说明书提交此类文件，但我们没有纳入 “提供” 给美国证券交易委员会的任何文件或文件的一部分，但不包括视为 “已提交”。我们随后向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的上述信息将自动更新并取代本招股说明书中先前的任何信息。

根据本招股说明书的每位受益所有人，包括其书面或口头请求，我们将免费向其提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式纳入本招股说明书，不包括这些文件的证物，除非这些文件以引用方式特别纳入这些文件。您可以通过写信或致电我们公司免费索取这些文件的副本，地址和电话号码如下：

数字品牌集团有限公司
注意：首席财务官
拉瓦卡街 1400 号
德克萨斯州奥斯汀 78701
(209) 651-0172

 

3

 

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入其中的文件，包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条、1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）或美国证券交易委员会发布的新闻稿中所指的前瞻性陈述。此类声明包括但不限于关于我们对未来的期望、希望或意图的陈述。非历史事实的陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用 “期望”、“相信”、“预测”、“展望”、“可能”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能” 和 “假设” 等词语来识别，以及此类词语和涉及未来的类似表述的变体。这些警告声明是根据《证券法》、《交易法》和《PSLRA》作出的，目的是从这些法律的 “安全港” 条款中受益。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述在很大程度上基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于当前已知市场状况和其他因素的最佳判断。尽管我们认为此类估计和假设是合理的，但它们本质上是不确定的，涉及某些风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。如果其中任何风险和不确定性成为现实，则实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素包括下文 “风险因素” 标题下讨论的因素、在 “风险因素” 标题下讨论的因素和截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的其他部分，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的其他报告。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅 “可用信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。

提醒所有读者，本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们无法向任何读者保证此类陈述将得到实现或前瞻性事件和情况将会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大差异。本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及以引用方式纳入其中的文件均仅根据截至该文件发布之日我们获得的信息作出，鉴于前瞻性陈述相关的风险和不确定性，我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含或纳入的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及此处或其中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。每种参考风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对证券投资的价值产生不利影响。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书补充文件中纳入与此类证券相关的其他风险因素。

 

5

 

我们可能提供的证券的描述

我们可能会不时通过一次或多次发行发行以下证券：

•

普通股；

​

•

股优先股；

​

•

债务证券，可以是优先股或次级证券，可以转换为普通股或可以兑换成普通股；

​

•

可行使债务证券、普通股或优先股的认股权证；

​

•

购买任何此类证券的权利；以及

​

•

单位的债务证券、普通股、优先股或认股权证，任意组合。

​

本招股说明书包含我们可能发行的各种证券的重要通用条款摘要。证券的具体条款将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书中描述，这些条款可能补充或不同于本招股说明书中概述的一般条款。在适用的情况下，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书还将描述与所发行证券相关的任何重要的美国联邦所得税注意事项，并说明所发行的证券是否正在或将在任何证券交易所上市。本招股说明书和任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的自由写作招股说明书中包含的摘要可能不包含您认为有用的所有信息。因此，您应阅读与根据本招股说明书出售的任何证券有关的实际文件。有关如何获取这些文件副本的信息，请参阅 “可用信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。

任何特定发行的条款、首次发行价格和我们的净收益将包含在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或与此类发行相关的免费书面招股说明书中。

 

6

 

资本存量描述

将军

我们的法定股本包括2亿股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2022年6月30日已发行和流通的52,874,188股，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元，其中没有已发行和流通的股份。

普通股

普通股持有人有权就所有由股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。这些持有人无权累计投票选举董事。大多数普通股的持有人可以选出所有参选董事。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股股东有权从用于该目的的合法资金中获得董事会可能不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股股东有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守未偿还的优先股（如果有）的先前分配权。普通股股东没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们目前预计将保留未来的收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

优先股

董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优惠和权利，这些权力、优惠和权利可能大于普通股的权利，而股东无需采取行动。在董事会确定任何优先股持有人的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，除其他外，效果可能包括：

•

损害普通股的股息权；

​

•

稀释普通股的投票权；

​

•

损害普通股的清算权；以及

​

•

在股东未采取进一步行动的情况下推迟或阻止对我们的控制权的变更。

​

在发行一系列优先股的股票之前，我们的董事会将通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书将确定每个系列的股票名称和数量以及股票的权利、优惠、特权和限制，包括但不限于以下内容：

•

优先股的投票权（如果有）；

​

•

任何权利和兑换条款；

​

•

适用于优先股的股息率、期限和/或付款日期或计算方法；

​

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是优先股股息累积的起始日期；

​

•

优先股在我们清算、解散或清盘时在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

优先股可转换为普通股、其他系列优先股或在此注册的任何其他类别证券的条款和条件（如果适用），包括转换价格（或计算方式）和转换期；

​

 

7

 

•

赎回优先股的条款（如果适用）；

​

•

优先股的偿债基金准备金（如果有）；

​

•

清算优惠；

​

•

在清算、解散或清盘我们的事务时，对发行任何类别或系列优先股的股息权和权利等于该类别或系列优先股的任何类别或系列优先股的任何限制；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

​

除上述条款外，我们还将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的免费写作招股说明书中列出与所发行优先股类别或系列相关的以下条款：

•

发行的优先股数量、每股清算优先权和优先股的发行价格；

​

•

优先股的任何拍卖和再营销（如果有）的程序；

​

•

任何优先股在任何证券交易所上市；以及

​

•

讨论适用于优先股的任何重要和/或特殊的美国联邦所得税注意事项。

​

反收购条款和论坛选择

特拉华州法律的某些条款以及我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程可能会使以下内容变得更加困难：

•

通过要约收购我们；

​

•

通过代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权；以及

​

•

罢免我们的现任高管和董事。

​

这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与董事会进行谈判。我们认为，针对收购或重组我们的不友好或未经请求的提议，加强保护的好处大于阻止此类提案的弊端。除其他外，就此类提案进行谈判可以改善其条款。

特拉华州反收购法。我们受特拉华州通用公司法（一项反收购法）第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 “感兴趣的股东” 成为利益股东之日起的三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务收购”，除非 “业务收购” 或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得董事会的批准。通常，“业务收购” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

股东会议。根据我们的章程，只有董事会、董事会主席、首席执行官和总裁以及总持有我们普通股25％的股东可以召开股东特别会议。

无累积投票。我们的第六次修订和重述的公司注册证书和章程没有规定董事选举中的累积投票。

 

8

 

禁止经股东书面同意采取行动。除非事先获得董事会的批准，否则我们经第六次修订和重述的公司注册证书不允许股东以书面同意代替会议。

未指定优先股。未指定优先股的授权使董事会有可能在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何试图获得我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟我们控制或管理变更的作用。

对第六次修订和重述的公司注册证书条款的修订。第六次修订和重述的公司注册证书通常需要至少66 2/ 3％的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，才能修改第六次修订和重述的公司注册证书中有关以下内容的任何条款：

•

修改第六次修订和重述的公司注册证书的某些条款所需的投票；

​

•

董事会保留修改经修订和重述的章程的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；

​

•

董事会对业务的管理；

​

•

董事人数和董事会结构；

​

•

罢免和任命董事；

​

•

股东提名董事；

​

•

禁止经股东书面同意采取行动；

​

•

董事对我们和股东的个人责任；以及

​

•

对我们的董事、高级职员、员工和代理人的赔偿。

​

论坛的选择。我们的第六份经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）都应是以下类型的诉讼或程序的唯一和专属的论坛根据特拉华州成文法或普通法：

•

代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

​

•

任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们或我们的股东的信托义务的诉讼；

​

•

根据《特拉华州通用公司法》、我们第六次修订和重述的公司注册证书或我们的章程对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提起的任何诉讼；

​

•

为解释、应用、执行或确定我们的第六次修订和重述的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动或程序；

​

•

《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或程序；或

​

•

对我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，这些诉讼受特拉华州通用公司法第115条定义的 “内部事务原则” 管辖，在所有情况下都要在法律允许的最大范围内进行，前提是法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。

​

我们第六次修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院对解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉拥有专属管辖权。其他公司组织文件中类似的专属联邦法庭条款的可执行性

 

9

 

在法律诉讼中受到质疑，尽管特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这种专属联邦法庭条款表面上是有效的，但尚不确定其他法院是否会执行此类条款，投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。这项专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，都将被视为已通知并同意我们第六次修订和重述的公司注册证书中的这一专属论坛条款。这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们在第六次修订和重述的公司注册证书中的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。与解决其他司法管辖区的诉讼相关的额外费用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

对董事责任和赔偿的限制

我们的第六份经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不因违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下任何一项的责任除外：

•

任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为；

​

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

​

•

支付股息或批准特拉华州法律禁止的股票回购或赎回；或

​

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

​

此责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们的第六次修订和重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大范围内向我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人提供赔偿，而我们修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿。我们认为，我们的章程规定的赔偿至少涵盖受赔方的过失和重大过失。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以此类身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。

除了第六次修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还签订了对董事和执行官进行赔偿的协议。除其他外，这些协议规定赔偿我们的董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员或应我们的要求而在任何诉讼或程序中产生的费用、判决、罚款、罚款和和解金额。

我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。没有涉及我们的任何董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼。我们不知道有任何未决或威胁的诉讼或程序可能导致董事、高级管理人员、员工或代理人提出赔偿索赔。

 

10

 

债务证券的描述

本节描述了我们可能不时以一种或多种债务证券的形式发行的债务证券的一般条款和条款。我们可能会提供有担保或无抵押债务证券，这些证券可以是优先或次级债券，也可以是可转换的。适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些债务证券的一般条款。如果适用的招股说明书补充文件或与发行债务证券相关的其他发行材料与本招股说明书不一致，则该招股说明书补充文件或其他发行材料的条款将取代本招股说明书中的信息。除非另有说明，否则在本 “债务证券描述” 中，“我们”、“我们的”、“公司” 及类似词语是指Digital Brands Group, Inc.，而不是其任何子公司。

债务证券将根据我们与一个或多个受托人签订的一份或多份契约发行。此处提及的 “契约” 和 “受托人” 是指适用的契约和发行任何特定系列债务证券所依据的适用受托人。任何系列债务证券的条款将是适用契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书以及经修订的1939年《信托契约法》（我们称之为 “信托契约法”）构成契约一部分的证书中规定的条款。我们可能会根据同一契约发行优先债券、次级债务证券和可转换债务证券。

以下契约和债务证券选定条款摘要不完整，适用的招股说明书补充文件中包含的特定系列债务证券的选定条款摘要也将不完整。您应查看适用的契约形式和适用的债务证券证明形式，这些表格已经或将要作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，或者作为已经或将要纳入本招股说明书的文件的证物提交。要获取契约的副本或债务证券的证书形式，请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。以下摘要和任何适用的招股说明书补充文件中的摘要均参照契约和证明债务证券的证书（包括债务证券或任何契约允许的不时签订的任何修正案或补充条款）的所有条款，这些条款，包括定义的条款，均以引用方式纳入本招股说明书。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无抵押债务，在担保此类债务的资产价值范围内，债务证券的偿付权将低于我们的任何有担保债务，并且在结构上将低于我们子公司产生的所有现有和未来债务。任何被指定为优先的债务证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同。任何被指定为次级债务的债务证券将从属于任何优先债务，在偿付权中处于次要地位。可能有次级债务证券优先于或次于其他系列次级债务证券。

适用的招股说明书补充文件将规定债务证券或其任何系列的条款，包括（如果适用）：

•

债务证券的标题以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

债务证券是否将作为注册证券、不记名证券或两者兼而有之发行，以及对将一种形式的债务证券交换为另一种形式的债务证券以及对以任何一种形式发行、出售和交付债务证券的任何限制；

​

•

债务证券本金到期的一个或多个日期；

​

•

如果债务证券计息、债务证券的利率或确定利率的方法以及利息累积的起始日期；

​

•

如果债务证券计息、支付利息的日期或确定此类日期的方法，以及定期记录的利息支付日期；

​

 

11

 

•

支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地点，可以交还债务证券进行转让或交换的地点，以及可以向我们或向我们发出通知或要求的地方；

​

•

任何允许我们全部或部分赎回债务证券的可选赎回条款；

​

•

任何使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券的偿债基金或其他条款；

​

•

如果发行债务证券的货币是美元，则任何注册证券的发行面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

​

•

如果不是全部本金，则是债务证券本金中将在宣布加速债务证券到期时支付的部分；

​

•

与债务证券相关的违约事件和契约，包括契约中规定的与债务证券有关的任何违约事件或契约事件的不适用，或除与债务证券有关的契约中规定的违约事件或契约之外的任何其他违约事件或契约事件的适用性；

​

•

每个系列票据的受托人姓名以及该系列票据契约中适用受托人的公司信托办公室所在地；

​

•

如果不是美元，则是支付或计价债务证券时使用的货币；

​

•

如果根据我们的选择或债务证券持有人的选择，应以债务证券计价或规定应付的货币以外的货币支付债务证券、作出这种选择所依据的条款和条件，以及确定债务证券计价或声明应付货币与债务证券所用货币之间汇率的时间和方式都是这样付钱的；

​

•

原始货币确定代理人的名称（如果有）；

​

•

如果债务证券可作为指数证券发行，则确定本金、任何溢价和利息的支付金额的方式；

​

•

如果债务证券不计息，我们将向相应受托人提供债务证券持有人姓名和地址的日期；

​

•

，如果契约中规定的除外，关于根据该契约发行的债务证券履行和解除该契约或违约的规定除外；

​

•

任何不记名证券和任何全球证券的日期，如果发行的特定系列的首批债务证券的原始发行日期除外；

​

•

我们是否以及在什么情况下会向非美国持有人支付额外的税收评估或政府费用；

​

•

债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，包括全球证券或证券的任何存托人和全球交易代理人，全球形式是永久的还是临时的，以及交换日期（如果适用）；

​

•

如果债务证券最初要以临时全球证券的形式发行，则临时全球证券可以兑换成最终债务证券的情况，以及最终债务证券是注册证券、无记名证券还是全球形式，以及与在交易日之前支付利息的全球证券任何部分的利息支付有关的条款；

​

•

债务证券的付款或与债务有关的付款将从于我们先前支付的其他负债和义务的范围和方式；

​

 

12

 

•

债务证券项下任何到期金额的支付是否将由一个或多个担保人（包括我们的一家或多家子公司）提供担保；

​

•

债务证券是否可以兑换，以及任何转换条款的条款；

​

•

债务证券是否会限制公司申报股息或要求公司维持任何资产比率或创建或维持储备金的能力；

​

•

与修改债务证券或债务证券持有人的权利有关的任何条款；

​

•

债务证券的形式；以及

​

•

债务证券的任何其他条款，其条款不得与《信托契约法》的要求不一致。

​

本招股说明书是注册声明的一部分，该声明规定我们可以不时地根据一个或多个契约发行一个或多个系列的债务证券，每种契约的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时已发行该系列债务证券的持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。根据适用契约，任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成单一系列的债务证券。

我们打算在适用的招股说明书补充文件中披露任何发行或系列债务证券的任何限制性契约和违约事件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中确定受托人。

 

13

 

认股权证的描述

将军

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、普通股、优先股或这些证券的任意组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何标的证券一起发行认股权证，认股权证可以附着或与标的证券分开。我们还可能根据单独的认股权证协议发行一系列认股权证，该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理此类系列的认股权证，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充信息中描述的认股权证的具体条款，这些条款以引用方式纳入或相关的自由书面招股说明书将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书均受任何特定认股权证文件或协议的所有条款的约束和限定，我们将向美国证券交易委员会提交这些文件或协议以引用方式纳入本招股说明书。有关如何在提交认股权证文件时获取其副本的信息，请参阅 “可用信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或相关的免费书面招股说明书可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证总数；

​

•

发行认股权证的价格或价格；

​

•

投资者可能用来支付认股权证的一种或多种货币；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

​

•

认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

（如果适用），任何时候可以行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

（如果适用），发行认股权证的标的证券的名称和条款，以及每种标的证券发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），认股权证和相关标的证券可单独转让的日期和之后；如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

​

•

（如果适用），认股权证的赎回条款；

​

•

权证代理人的身份（如果有）；

​

•

与行使认股权证有关的程序和条件；以及

​

 

14

 

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

​

认股权证协议

我们可能会根据一项或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每份认股权证协议均由我们与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构签订。我们可能会不时添加、更换或终止授权代理人。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人，也可以选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理人将仅充当我们根据该协议发行的认股权证的代理人。认股权证代理人不会为这些认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。未经任何其他人同意，任何认股权证持有人均可代表自己通过适当的法律行动强制执行其根据认股权证条款行使这些认股权证的权利。在认股权证得到妥善行使之前，任何认股权证的持有人均无权获得行使认股权证时可购买的认股权证财产持有人的任何权利。

表单、交换和转让

我们可能会以注册形式或不记名形式发行认股权证。以注册形式（即账面记账形式）发行的认股权证将由以存托人名义注册的全球证券代表，该存管机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证受益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的管辖。此外，我们可能发行非全球形式的认股权证，即不记名认股权证。如果任何认股权证是以非全球形式发行的，则认股权证可以兑换成不同面额的新认股权证，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书中指定的任何其他办公室兑换、转让或行使认股权证。

在行使认股权证之前，可行使债务证券的认股权证的持有人将无权获得行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得行使时可购买的债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息（如果有）的支付。在行使认股权证之前，可行使优先股或普通股的认股权证持有人将不享有行使时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有），也无权获得行使时可购买的优先股或普通股的投票权。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券，该行使价将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书中列明或可按其所述确定。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的免费书面招股说明书中规定的到期日前随时行使，直至营业结束。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的免费书面招股说明书中的规定进行兑换。

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的免费书面招股说明书中的规定行使。在收到付款以及认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使后可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

 

15

 

权利描述

我们可能会发行购买债务证券、普通股或优先股的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行权利的股东可以也可能不可以转让。对于任何此类权利的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

每系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为版权代理人的银行或信托公司签订该协议，所有内容将在相关的发行材料中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书，不承担与任何权利证书持有人或权利受益所有人的任何代理或信托义务或关系。

以下描述概述了与我们可能提供的权利相关的精选条款。摘要不完整。将来提供权利时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的自由写作招股说明书中描述的具体权利条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书中的任何权利描述均受权利协议和权利证书的约束和全面限制。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册声明的附录纳入我们发行一系列权利时或之前，本招股说明书是注册声明的一部分。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅上面的 “可用信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或相关的自由写作招股说明书可能描述：

•

如果是向我们的股东分配权利，则为确定有权获得权益分配的股东的日期；

​

•

如果是向我们的股东分配权利，则是向每位股东已发行或将要发行的权利的数量；

​

•

标的债务证券、普通股或优先股在行使权利时应支付的行使价；

​

•

每项权利可购买的标的债务证券、普通股或优先股的数量和条款；

​

•

权利可转让的范围；

​

•

持有人开始行使权利的日期，以及权利到期的日期；

​

•

权利可能包括对未认购证券的超额认购特权的范围；

​

•

（如果适用），我们达成的与提供此类权利相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款；以及

​

•

任何其他权利条款，包括但不限于与权利交换和行使相关的条款、程序、条件和限制。

​

本节中描述的条款，以及上文 “— 债务证券描述” 和 “— 股本描述” 中描述的条款，将酌情适用于我们提供的任何权利。

 

16

 

单位描述

将军

我们可以发行由我们的债务证券、普通股、优先股和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

以下描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选条款。摘要不完整。将来发行单位时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件或以引用方式纳入的信息中描述的单位的具体条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书中对单位的任何描述均受单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）的约束和全部限定。如果适用，我们将向美国证券交易委员会提交这些文件，以便以引用方式纳入本招股说明书。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅 “可用信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或相关的自由写作招股说明书可能描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

任何有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定；

​

•

商品是以完全注册的形式还是全球形式发行；以及

​

•

单位的任何其他条款。

​

本节中描述的适用条款以及 “债务证券描述”、“股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

 

17

 

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的自由书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。

分配计划

我们可能会通过承销商或交易商、代理人、直接向一个或多个买方、通过供股或其他方式出售证券。我们将在招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或相关的免费书面招股说明书中描述证券的发行条款，包括：

•

任何承销商的姓名（如果有）；

​

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

​

•

任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目；

​

•

任何首次公开募股价格；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可能上市证券的证券交易所或市场。

​

只有我们在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或相关的免费书面招股说明书中提及的承销商才是由此发行的证券的承销商。

证券的分配可能不时通过一项或多项交易进行，包括：

•

大宗交易（可能涉及交叉交易）以及纳斯达克精选市场有限责任公司或任何其他可以交易证券的有组织市场上的交易；

​

•

由经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商根据招股说明书补充文件将其转售为自己的账户；

​

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

​

•

向做市商或通过做市商 “在市场” 销售，或者在交易所或其他现有交易市场；

​

•

以不涉及做市商或成熟交易市场的其他方式的销售，包括对买方的直接销售；

​

•

任何此类处置方法的组合；以及

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。这种补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的订阅权进行直接销售，这些订阅权可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。

 

18

 

我们在本招股说明书中提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券上市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理人可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或相关的免费书面招股说明书（如适用）中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。根据《证券法》中该术语的定义，任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则在达成销售协议时，将与一个或多个承销商签订承销协议。适用的招股说明书补充文件将就特定的承销商发行列出管理承销商以及任何其他承销商或承销商，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何适用的免费书面招股说明书来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或相关的免费书面招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或相关的免费书面招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或分摊他们可能需要为此类负债支付的款项。如果需要，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或相关的免费写作招股说明书（如适用）将描述此类赔偿或捐款的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是我们、我们的子公司或关联公司的客户，在正常业务过程中与之进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股分配的人都将受到《交易法》和适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括M条例等，这些规定可能会限制任何此类人员购买和出售我们任何普通股的时机。此外，M条例可能会限制任何参与我们普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

 

19

 

某些参与发行的人可以根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

证券的有效性

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所代为转移。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

本招股说明书中数字品牌集团有限公司（前身为Denim.LA, Inc.）截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表、哈珀琼斯有限责任公司截至和截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表以及Sunnyside LLC、dba Sundry截至2021年12月31日及截至当日止年度的财务报表为因此包括在依赖独立注册会计师事务所dbbmckennon的报告，该报告是在该公司的授权下在本文其他地方出现的审计和会计专家。

根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，Mosbest, LLC、dba Stateside截至2020年12月31日及截至该日止年度的财务报表已纳入此处。

根据独立注册会计师事务所Armanino LLP的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，Sunnyside, LLC、dba Sundry截至2020年12月31日及截至该日止年度的财务报表已纳入此处。

 

20

数字品牌集团有限公司

$1,806,937

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023 年 12 月 27 日