☒ |
由注册人提交 |
☐ |
由注册人以外的一方提交 |
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初步委托书 |
☐ |
机密，仅供委员会使用 （在《规则》允许的范围内 14a-6 (e) (2) |
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最终委托书 |
☐ |
权威附加材料 |
☐ |
在下方征集材料 §240.14a-12 |
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无需付费。 |
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之前使用初步材料支付的费用 |
☐ |
根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. |
致股东的信
我谨代表领导团队和董事会感谢您对贝克休斯的投资和承诺。我很荣幸能继续担任公司董事长、总裁兼首席执行官，我也继续感谢你对我的信任，推动贝克休斯向前发展。
2023 年，贝克休斯在公司范围内实现了破纪录的一年。我们的订单积压达到了历史水平，与此同时，我们在组织转型方面取得了重大进展。我们独特的资产、技术和长期战略组合使我们能够保持强劲的资产负债表，投资差异化解决方案，以更好地为能源和工业客户提供服务，提高股东价值。
我们在又一年的波动中取得了强劲的业绩，这要归功于对我们战略的坚定承诺和普遍有利的市场力量。我们认为，天然气——其中的液化天然气（LNG）——对于满足全球能源需求和进一步减少对煤炭等碳密集度更高的能源的使用仍然至关重要。我们在整个 2023 年的工作取得了多项重大成就，为股东带来了好处，包括：
| • | 与2022年相比，订单、收入和利润率的增长。我们订立了305亿美元的订单，调整后的息税折旧摊销前利润*增长了26％，运营净现金流为31亿美元，自由现金流*为20亿美元。 |
| • | 创纪录的液化天然气奖励——56亿美元——进一步凸显了贝克休斯作为这一关键资源首选能源技术提供商的作用。我们的工业和能源技术业务板块年底积压了创纪录的300亿美元，机会渠道仍然强劲。 |
| • | 继续扩大我们在新能源领域的领导地位，超过了我们最初的全年预期，订购了7.5亿美元的订单。我们预计，到2024年，公司在氢气、碳捕集、利用和储存、地热和减排等关键领域的新能源订单总额为8亿至10亿美元。 |
| • | 通过分红和股票回购向股东返还了13亿美元。我们在2023年第三季度将股息提高至0.20美元，并在2024年第一季度将股息进一步提高至0.21美元。 |
在全球经济的不确定性和地缘政治风险达到数十年来从未见过的水平的情况下，随着全球又一年的极端气候影响，推进平衡能源转型的需求在2024年变得更加明显。这些事件使决策者更加专注于更好地平衡安全、可持续性和可负担性之间的能源三难困境。为了长期解决能源三难困境，将需要所有形式的能源，更加注重降低和/或消除排放，以及提高效率。可持续能源开发技术将继续需要公共激励措施才能扩大规模，我们的客户期望新的合作伙伴关系、商业模式和新的解决方案能够在降低碳足迹的同时提高生产力。我们认为，在2024年，我们在构建和交付这些新技术解决方案时所冒的风险有机会获得认可和经济回报。
我们的董事会一直致力于贝克休斯的发展。自2023年股东大会以来，我们欢迎阿卜杜勒阿齐兹·阿尔·古代米加入董事会，进一步增加了他在阿美石油公司数十年来的全球和综合能源与化工经验。我还想代表我们公司，衷心感谢我们的董事会成员对我们的战略和2023年转型的承诺。
感谢我们的客户、股东和员工一直以来对贝克休斯的支持。我们独特的投资组合、强劲的资产负债表和持续的制胜战略将继续指导我们在又一年向前迈进。
真诚地，
洛伦佐·西蒙内利
董事长、总裁兼首席执行官
| * | 调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流为 非公认会计准则措施。将公认会计原则与之对账 非公认会计准则措施包含在附件 B 的委托书中。 |
2024 年年会通知
股东的
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什么时候： |
 |
虚拟会议访问权限： | |||
| 2024 年 5 月 13 日 中部夏令时间上午 8:00 * |
要参加，请在以下地址注册 www.proxydocs.com/bakerHughes |
| 议程 |
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| 提案 1 |
董事的选举 |
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| 提案 2 |
与公司高管薪酬计划相关的咨询投票 |
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| 提案 3 |
批准毕马威会计师事务所成为该公司2024财年的独立注册会计师事务所 |
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| 提案 4 |
修订和重述公司注册证书以限制公司某些高级管理人员的责任 |
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| 提案 5 |
修订和重述公司注册证书，增加联邦法院选择条款 |
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| 提案 6 |
修订和重述公司注册证书，以澄清和更新公司注册证书 |
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| 在会议之前以及任何休会后重新召开的会议之前可能妥善处理的其他事项。 |
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录制日期
贝克休斯公司（“公司”、“贝克休斯”、“我们” 或 “我们的”）董事会已将2024年3月22日定为确定有权获得会议通知和在会议及休会后任何续会会议上进行投票的公司股东，以及仅限公司 A 类普通股和 B 类普通股（统称为 “普通股”）的持有人的记录日期”）在该日营业结束时记录在案的将有权获得会议通知以及休会后任何续会的会议并在会议上进行表决。
代理投票
邀请您通过网络直播参加会议。无论您是否计划参加网络直播，我们都敦促您通过电话、互联网或如果本委托声明（“委托声明”）已邮寄给您，通过填写、签署、注明日期并尽快将其放入随附的预付邮资信封中进行投票，以便您可以在年度股东大会（“年会”）上投票。即使您之前已经归还了代理人，您也可以在行使代理权之前随时撤销代理权，也可以在网络直播中投票。
根据董事会的命令，
费尔南多孔特雷拉斯
副总裁-法律治理和公司秘书
德克萨斯州休斯顿，2024 年 4 月 2 日
*由于国家紧急状态使我们无法按计划举行会议，因此可能需要休会或推迟。
如何提前投票
即使您计划通过网络直播参加会议，我们也强烈建议您使用以下投票方法之一提前投票：
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|
注册持有人 1-855-658-0965
受益持有人 遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示 | |
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注册持有人 www.proxypush.com/bakerH
受益持有人 遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示 | |
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将您签名的代理卡或投票说明邮寄到信封上列出的地址 | |
谁可以投票：
2024年3月22日营业结束时贝克休斯A类普通股和B类普通股的持有人
虚拟会议访问权限：
要参加，请在以下地址注册：
www.proxydocs.com/bakerHughes
邮寄日期
《代理材料互联网可用性通知》将于 2024 年 4 月 2 日左右邮寄
| 关于将于2024年5月13日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知
贝克休斯2024年委托书和2023年年度报告可在互联网上查阅：
注册持有人 www.proxydocs.com/bakerHughes
受益持有人 遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示 |
目录
| 委托书摘要 |
1 | |||
| 第1号提案。选举董事 |
9 | |||
| 公司治理 |
19 | |||
| 所有权结构 |
19 | |||
| 董事会出席情况 |
19 | |||
| 董事独立性 |
20 | |||
| 董事会的领导结构 |
20 | |||
| 董事会下设的委员会 |
21 | |||
| 风险监督 |
23 | |||
| 首席执行官和高级管理层继任计划 |
25 | |||
| 股东参与 |
25 | |||
| 股东与董事会的沟通 |
26 | |||
| 《行为守则》 |
26 | |||
| 董事薪酬 |
27 | |||
| 股票所有权 |
29 | |||
| 某些关系和关联方交易 |
31 | |||
| 高管薪酬 |
32 | |||
| 薪酬讨论与分析 |
33 | |||
| 执行摘要 |
33 | |||
| 对近地天体的直接补偿总额 |
36 | |||
| 其他补偿要素 |
44 | |||
| 决策过程和关键输入 |
45 | |||
| 其他薪酬计划的特点和政策 |
47 | |||
| 人力资本和薪酬委员会报告 |
48 | |||
| 薪酬摘要表 |
49 | |||
| 基于计划的奖励的拨款 |
51 | |||
| 财政部杰出股票奖 年底 |
52 | |||
| 期权行使和股票归属 |
53 | |||
| 养老金福利 |
54 | |||
| 不合格的递延薪酬 |
54 | |||
| 控制权变更或终止时可能的付款 |
55 | |||
| 首席执行官薪酬比率披露 |
60 | |||
| 薪酬与绩效 |
62 | |||
| 人力资本与薪酬委员会联锁与内部参与 |
65 | |||
| 第2号提案。与公司高管薪酬计划相关的咨询投票 |
66 | |||
| 审计委员会报告 |
67 | |||
| 支付给毕马威会计师事务所的费用 |
68 | |||
| 第3号提案。批准公司的独立注册会计师事务所 |
69 | |||
| 第4号提案。修订和重述公司注册证书以限制某些高级管理人员的责任 |
70 | |||
| 第5号提案。修订和重述公司注册证书以增加联邦论坛选择条款 |
71 | |||
| 第6号提案。修订和重述公司注册证书以澄清和更新公司注册证书 |
72 | |||
| 一般信息 |
73 | |||
| 有关代理材料互联网可用性通知的信息 |
73 | |||
| 关于将于2024年5月13日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知 |
73 | |||
| 登记股东；以您的名义注册的股份 |
73 | |||
| 受益所有人；以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份 |
73 | |||
| 投票 |
73 | |||
| 机密投票 |
74 | |||
| 征集代理人 |
74 | |||
| 出席情况 |
74 | |||
| 家庭持有 |
74 | |||
| 年度报告 |
75 | |||
| 以引用方式纳入 |
75 | |||
| 股东提案 |
75 | |||
| 其他事项 |
75 | |||
| 有投票权的证券 |
76 | |||
| 前瞻性陈述 |
76 | |||
| 附件 A 第三次修订和重述的公司注册证书 |
A-1 | |||
| 附录B将GAAP指标与之对账 非公认会计准则措施 |
B-1 |
代理声明摘要
本委托书摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息，该委托书于2024年4月2日左右首次向股东提供。我们计划在2024年4月2日左右开始邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料、如何在线投票以及如何获取代理材料纸质副本的说明。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。
2024 年年会信息
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什么时候： |
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虚拟会议访问权限： | |||
| 2024 年 5 月 13 日，星期一 中部夏令时间上午 8:00 * |
要参加，请在以下地址注册 www.proxydocs.com/bakerHughes |
虚拟会议
董事会已确定，2024 年年会将是一次完全虚拟的会议。年会将仅通过网络直播进行。您将拥有与参加实体会议相同的权利和机会。您可以访问www.proxydocs.com/bakerHughes，在网络直播期间以电子方式参加会议、对股票进行投票并以电子方式提交问题。
要参加年会，您需要在会议开始之前注册。完成注册后，您将在年会开始前一小时通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问年会的唯一链接。您将能够在注册过程中以及年会之前和期间的十五分钟内提交问题。我们期待在会议期间回答您的问题。所有问题都必须遵守行为准则，该规则将在虚拟会议网站上发布。
将在年会前一小时和年会期间提供技术援助。与技术援助相关的信息将在电子邮件中提供 登录指令。
| 有待表决的事项 | 如何提前投票 | |||||||||||||||||
| 没有。 | 提案 | 董事会建议 | |
页面引用 （更多详情） |
|
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即使你计划通过直播参加会议 网络直播，我们敦促你提前使用投票 这些投票方法之一 | |||||||||||
| 1 | 董事的选举 | 对于每位被提名人 | 9 |
 |
注册持有人 1-855-658-0965
受益持有人 遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示 | |||||||||||||
| 2 | 与公司高管薪酬计划相关的咨询投票 | 为了 | 73 |
|
注册持有人 www.proxypush.com/bakerH
受益持有人 遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示 | |||||||||||||
| 3 | 批准毕马威会计师事务所成为该公司2024财年的独立注册会计师事务所
|
为了 | 76 |
|
|
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将您签名的代理卡或投票说明邮寄到信封上列出的地址
| |||||||||||
| 4 | 修订和重述公司注册证书以限制公司某些高级管理人员的责任
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为了 | 77 | |||||||||||||||
| 5 | 修订和重述公司注册证书以增加联邦论坛选择
|
为了 | 78 | |||||||||||||||
| 6 | 修订和重述公司注册证书，以澄清和更新公司注册证书
|
为了 | 79 | |||||||||||||||
| 在会议之前以及任何休会后重新召开的会议之前可能妥善处理的其他事项。 |
||||||||||||||||||
*由于国家紧急状态使我们无法按计划举行会议，因此可能需要休会或推迟。
 |
1 |
代理声明摘要
| 关于将于2024年5月13日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知
贝克休斯的2024年委托书和2023年年度报告可在www.proxydocs.com/bakerHughes上向注册持有人索取，受益持有人应遵循其经纪商、银行或其他被提名人提供的指示。 |
与去年相比的变化
我们不断审查我们在可持续发展、公司治理、人力资本管理和高管薪酬方面的方法，以确保我们能够持续实现我们的战略和股东的长期利益。
| • 任命阿卜杜勒阿齐兹·阿尔·古代米先生为董事会成员，自 2024 年 1 月 1 日起生效。Al Gudaimi先生在我们经营的行业拥有丰富的运营和领导经验，并且在国际市场上拥有丰富的经验
• 通过要求董事招聘库中的候选人多元化，继续致力于多元化、公平和包容性
• 董事会成立了财务委员会，以协助其监督公司的资本结构和财务资源，并就财务风险提供建议
|
• 修订了我们的章程，并提议将公司章程修改为：
• 限制公司某些高管的责任；
• 添加联邦论坛选项；以及
• 删除因通用电气退出对该公司的投资而终止与通用电气的协议和关系的提法 |
2023 年运营亮点
事实证明，2023年对贝克休斯来说是关键的一年，因为我们将继续重塑公司的旅程。我们成功削减了1.5亿美元的成本，调整了我们的工业和能源技术（“IET”）业务，最近还启动了进一步简化油田服务和设备（“OFSE”）业务的行动。我们改变运营方式的战略正在奏效。
贝克休斯专注于建立一家差异化的能源技术公司。凭借我们的综合能源解决方案组合以及新技术和数字产品，我们相信我们在帮助实现能源转型方面处于独特的地位。2023年，我们加快了战略并开始简化结构，以更好地定位贝克休斯，其中包括从第四季度初开始将IET调整为五个产品线。这项旨在精简我们的组织和推动我们转型的工作是2022年采取的初步措施的延续， 重新分段将公司分为两个业务板块，即OFSE和IET。贝克休斯在2023年取得了成功，OFSE取得了关键的商业成功和利润率的稳步提高。在IET的商业方面，液化天然气和新能源的订单表现创下新高。2023年，我们的液化天然气设备订单创历史新高，与2022年相比，新能源订单实现了显著增长。
| 性能 |
技术和创新 |
ESG 领导力 | ||||||
| $30.5B
在订单中 |
$658M
在研究中和 发展 |
AA
摩根士丹利资本国际的ESG评级 | ||||||
| 26%
调整后增加 息税折旧摊销前利润* |
>2,000
授予的专利 |
28%
缩小范围 1 和 2 温室气体排放量** | ||||||
| $2.0B
自由现金流* |
$750M
在新能源订单中 |
199
HSE 完美时光*** | ||||||
| * | 调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流为 非公认会计准则措施。将公认会计原则与之对账 非公认会计准则措施包含在附件B的委托书中 |
| ** | 2022 年实际值与 2019 年基准年相比 |
| *** | HSE Perfect Day 是指没有受伤、车辆事故或对环境造成损害的一天 |
| 2 2024 年委托声明 |
代理声明摘要
目的：我们推动能源向前发展，使其对人类和地球更安全、更清洁、更高效。
我们对人、地球和原则的承诺根植于公司内部的各个层面，监督权属于董事会（“董事会”）。我们将可持续发展视为我们业务战略的关键部分。我们相信，负责任地经营贝克休斯并提供产品和服务以帮助我们的客户实现其可持续发展目标，这为我们提供了发展业务、增进客户协作、吸引、留住和激励员工，以及使我们从竞争对手中脱颖而出的机会。
我们的战略于2020年首次推出，建立在三个关键支柱之上：转变核心、投资促进增长以及为新能源前沿定位。该战略正在推动我们在展望2030年及以后的三个时间段内的执行力，最终形成了利润率和回报率更高的贝克休斯，股东回报率不同，工业和能源增长领域的敞口也很大。我们相信，我们在这三个视野上的转型将为股东带来可观的长期价值，并实现我们推动能源向前发展的目标。
我们独特的资产、技术和长期战略组合使我们能够保持强劲的资产负债表并投资差异化解决方案，同时我们实现业务转型，以更好地为能源和工业客户提供服务，提高股东价值。
|
|
3 |
代理声明摘要
我们的责任
我们将可持续发展工作组织到人、地球和原则等领域，并努力每年取得可衡量的进展。我们努力提高报告的透明度，挑战自我，让自己保持世界上最负责任的公司的水平，而不仅仅是在我们自己的行业。我们通过实施可持续发展战略目标，努力将可持续发展纳入我们的全球业务。
| 4 2024 年委托声明 |
代理声明摘要
人们
在贝克休斯，我们的员工是推动能源向前发展目标的核心贡献者。作为一家在全球开展业务的能源技术公司，我们相信多元化的员工队伍对我们的成功至关重要，我们的目标是吸引最优秀和最多样化的人才来支持能源转型。我们努力成为一个包容和安全的工作场所，为员工提供在职业生涯中成长和发展的机会，并辅之以学习和发展机会、有竞争力的薪酬、福利和健康与保健计划，以及在员工与社区之间建立联系的计划。
多元化、公平和包容性（“DEI”）：我们相信独特的想法和视角会推动创新，而我们的差异使我们变得更强大。我们重视全球性别、种族、民族、年龄、性别认同、性取向、能力、文化背景、宗教、退伍军人身份、经验、思想等方面的差异。我们认识到多元化团队、公平的工作场所和包容性文化对推动创新和竞争力的重要性，因为两者对于我们的业务成功以及我们为客户和行业注入活力的使命都至关重要。我们相信，我们的DEI战略框架和我们对DEI的承诺将使我们能够继续招聘和留住多元化的员工队伍，促进包容性文化，扩大我们的供应商多元化，并成为客户和社区的更强大合作伙伴。
在我们继续优先考虑DEI的同时，我们专注于推进整个组织的多元化、公平和包容性，特别强调支持性别代表性。2023 年，在我们的员工、高级领导职位和董事会中认定为女性的比例分别为 19%、18% 和 33%。具体到美国，38% 的员工认同自己是有色人种。
我们努力确保我们能够获得和支持全球不同的人才渠道，同时优先考虑发展和留住人才。我们要求领导层负责将DEI原则融入各自的业务部分。我们的企业级战略使我们能够衡量DEI工作的结果和进展，分配目标，制定问责制并确保透明度。而且，我们在Ally Energy、Catalyst、Disability: IN和女性能源网络等受人尊敬的非营利组织中的企业会员资格为支持我们的目标提供了伙伴关系和指导。我们的人才招聘工作以及我们的八个全球员工资源小组为多元化人才的参与、发展和留用提供支持。
人才获取：我们已经制定了多项举措来支持我们与 DEI 相关的全球目标。我们开展了有关潜意识偏见的培训，启动了有关盲目简历和消除偏见的职位描述、面试模板和评估的试点项目，并将人才招聘重点扩大到包括猎头服务和与大学合作的举措，以扩大我们的新人才渠道。
员工资源小组（“ERG”）：ERG 由基于共同的兴趣、特征或生活经历而聚集在一起的员工组成。这些团体可以提升围绕关键问题的对话和认识，参与我们经营所在的社区，同时为员工发展、教育和职业发展提供机会，从而对推动变革产生强大影响。2023年，我们继续以多种方式支持ERG，包括让ERG有机会提名慈善组织获得贝克休斯基金会的资助。我们还正式确定并加强了对五个利益群体社区的支持和影响力，这些团体基于共同利益将员工聚集在一起，使员工能够分享信息和想法，寻找参与慈善和志愿服务的机会，并通过与同事就特定主题或兴趣领域进行互动来学习最佳实践。这些努力帮助我们专注于DEI，并促进了世界各地社区员工之间更紧密的联系。
包容性文化：我们有几项计划和举措来培养包容性文化。由全组织高管组成的贝克休斯文化与包容委员会支持我们成功实现DEI使命和工作场所文化抱负，并定期开会审查进展情况并讨论继续推进我们努力的方法。DEI 实践社区促进企业内部共享最佳实践。我们的 DEI 知识中心位于贝克休斯内联网上，使我们能够为员工提供工具、资源和学习机会，以提高认识、培养包容性行为和培养跨文化能力。
慈善工作：贝克休斯致力于通过利益相关者的参与、社区服务和慈善捐款，对我们在全球开展业务的社区产生积极影响。根据我们的宗旨和价值观，我们努力提高环境质量、教育机会以及健康和保健。我们通过财政捐款造福我们的社区， 实物捐赠商品和服务，以及志愿者项目。贝克休斯基金会提供战略性慈善捐款，匹配贝克休斯员工的慈善捐款，并为杰出的员工社区服务颁发志愿者表彰补助金。2023年，贝克休斯基金会在全球范围内提供了100万美元的教育机会补助金，95.5万美元的环境补助金，另外为健康、安全和保健以及灾难恢复提供了41.8万美元的补助金。贝克休斯基金会支持艾伯塔省、夏威夷、意大利、利比亚和土耳其的救灾筹款活动，以及全球植树造林活动，这些活动导致在17个国家种植了100万棵树。此外，贝克休斯基金会提供了85.5万美元的员工缴款配套资金，贝克休斯员工提供了大约39,000小时的志愿者时间。
星球
前往 净零：创新、提供低碳产品和服务、提高运营效率和减少排放是我们的当务之急。我们积极帮助客户实现其碳和甲烷减排目标。我们倡导我们认为将推动能源转型的政策和技术，例如碳捕集、利用和储存（“CCUS”）、氢气、碳定价和甲烷减排。
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5 |
代理声明摘要
2019 年，我们宣布承诺到 2030 年将运营中的范围 1 和 2 二氧化碳当量排放量减少 50%，并达到二氧化碳当量 净零到 2050 年的排放。该目标包括我们运营产生的排放（“范围1和2排放”），以符合《巴黎协定》和联合国（“联合国”）政府间气候变化专门委员会《全球变暖特别报告》1.5的具体建议oC. 2020年，我们将该目标的碳减排基准年从2012年重置为2019年，以考虑公司变动、新收购、资产剥离，并根据温室气体（“GHG”）协议反映方法的变化。
我们的 净零路线图基于实现目标所需的九个关键构件 净零到 2050 年，范围 1 和 2 的碳排放。这包括定义和实施我们的企业转型努力，实施全面的可持续供应链框架，以及继续创新和推进我们的研究和开发 低碳技术。
我们的报告框架以利益相关者最常引用的标准为依据，包括气候相关财务披露工作组（“TCFD”）标准、温室气体协议、可持续发展会计准则委员会（“SASB”）石油和天然气服务行业标准、采掘业和矿物加工行业以及其他相关行业标准。
原则
保护人类和环境：在贝克休斯，员工的健康和安全是重中之重。我们重视员工的健康和安全，并致力于做正确的事情来保护我们的员工、客户、社区和环境。我们实施积极的计划，旨在确保安全和可持续的运营，满足或超过全球监管要求。
合规文化：诚信与合规是我们文化和业务的基本要素，有助于降低风险、培养积极的工作场所文化并支持长期的商业成功。我们承诺在文字和精神上遵守所有法律、法规和道德标准。诚信是贝克休斯的核心价值观，它体现在我们的全球运营中，它创造了一个将做正确的事情当作第二天性的环境。我们的《行为准则》对道德行为设定了很高的期望，我们的全球道德与合规计划旨在预防和发现潜在的违法行为、我们的行为准则以及其他公司政策和程序的行为。
隐私和网络安全：我们非常重视网络安全和数据隐私，我们致力于维护个人的数据保护和隐私权。我们通过全面的网络安全管理计划保护我们的数字系统和数据，并运营一个全面的网络融合中心，以协调资源，缩短事件响应时间，并转向主动的网络防御模式。我们利用美国国家标准与技术研究所的安全框架来推动战略方向和成熟度改进，并聘请第三方安全专家进行风险评估和计划改进。我们的全球数据隐私计划旨在确保根据适用法律和适用的合同义务保护和处理个人数据。
可持续供应链：我们是广泛的全球供应链的一部分，我们从世界各地的许多国家采购材料。除了管理自己的企业可持续发展绩效外，我们还希望确保与我们合作的供应商遵守高标准。我们的《供应商诚信指南》规范了我们与供应商、承包商、联盟合作伙伴和顾问的关系。我们的供应商社会责任计划旨在制定标准并监督HSE绩效、道德、合规和尊重人权等高标准的遵守情况。
有关我们的员工、地球和原则的更多信息可以在我们网站上的《企业可持续发展报告》中找到。我们网站上包含或与之相关的信息，包括我们的企业可持续发展报告，未以引用方式纳入本委托声明，不应被视为本委托书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件的一部分。
| 6 2024 年委托声明 |
代理声明摘要
董事提名要点
九名董事候选人如果当选，将任职 一年任期将在 2025 年年会上届满。我们的首要任务是整合专业领域，以造福公司和长期股东价值。我们努力维持一个反映多元化、不同知识和经验以及相关技能和个人素质的董事会。我们的候选人拥有领导能力、全球业务经验以及金融和能源行业的专业知识。有关我们提名董事的更多信息，可在 “第1号提案——董事选举” 中找到。
| 委员会成员 | ||||||||||||||||||||
| 姓名，主要职业(1) |
年龄(2) | 董事 由于 |
AC | FC | GCR | HCC | 独立 | |||||||||||||
|
|
洛伦佐·西蒙内利 董事长、总裁兼首席执行官 贝克休斯公司 |
50 | 2017 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 没有 | ||||||||||||
|
|
W. Geoffrey Beattie * 首席执行官 世代资本 |
64 | 2017 | ● | ● | 是的 | ||||||||||||||
|
|
阿卜杜勒阿齐兹·阿尔·古代米 前执行副总裁 沙特阿拉伯石油公司 |
61 | 2024 | ● | ● | 是的 | ||||||||||||||
|
|
格雷戈里·D·布伦尼曼 执行主席 CCMP资本顾问有限责任公司 |
62 | 2017 | ● |
|
是的 | ||||||||||||||
|
|
辛西娅·B·卡罗尔 前首席执行官 英美资源集团 |
67 | 2020 | ● |
|
是的 | ||||||||||||||
|
|
迈克尔·杜迈斯 前执行副总裁兼首席执行官 转型官雷神科技 |
57 | 2022 | ● | ● | 是的 | ||||||||||||||
|
|
林恩·L·埃尔森汉斯 前执行董事长、总裁兼首席执行官 Sunoco, Inc. |
68 | 2017 |
|
● | 是的 | ||||||||||||||
|
|
约翰·G·赖斯** 前任主席 GE 天然气电力公司 |
67 | 2017 |
|
● | 是的 | ||||||||||||||
|
|
Mohsen M. Sohi ** 首席执行官 Freudenberg SE |
65 | 2023 | ● | ● | 是的 | ||||||||||||||
| ● 会员 |
|
主席 * 首席董事 ** 审计委员会审计委员会财务专家 |
| AC审计委员会 |
FC财务委员会 |
GCR治理与企业责任委员会 | ||
| HCC人力资本与薪酬委员会 |
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| (1) | 内尔达·康纳斯已通知董事会，她决定不在2024年年会上竞选连任。 |
| (2) | 所列年龄截至 2024 年 5 月 13 日。 |
薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管，包括我们的指定执行官（均为 “新人”），他们对我们的长期成功至关重要。该计划旨在符合三项核心原则：
| 协调高管和股东的利益 |
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提供基于绩效且存在风险的总薪酬的很大一部分 |
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吸引和留住有才华的高管 | ||||
我们的高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬，与贝克休斯股价的上涨挂钩，并推动战略当务之急。西蒙内利先生的目标总薪酬中约有90％是基于绩效和风险的，而其他近地天体的平均薪酬为78％，基于绩效和 处于危险之中补偿。
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7 |
代理声明摘要
2023 年的关键薪酬决定
公司继续加强与市场保持一致性和 按绩效付费其补偿计划的内容。
2023 年薪酬决定
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| 批准了2023年NEO的选择性基本工资上调，以适应市场。 | 2023 年批准的总支出 年度奖金为目标的140％，2021年绩效份额单位（“PSU”）为目标的88.51％，2021年转型激励奖励为目标的82.44％。 |
向首席执行官发放了年度长期激励补助金，业绩分成单位（“PSU”）权重为60％，重点是跑赢市场。 | ||||||
| 8 2024 年委托声明 |
提案 1
选举董事
| 董事会建议你投票 为了每位被提名人。 |
董事会亮点 | |||||
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在分析董事提名时，治理与企业责任委员会努力推荐董事职位候选人，这些候选人将在董事会中形成具有不同经验和视角的集体成员，并维持一个反映多元化的董事会，包括但不限于性别、种族、背景和经验。候选人还应表现出领导能力，理解上市公司董事的角色，并举例说明相关的专业知识、经验以及对国内和国际考虑因素和地缘政治的实质性理解。治理与企业责任委员会还寻找能够帮助贝克休斯推进其作为能源技术公司和能源转型领导者的战略的候选人。
在分析董事和被提名人是否具备使董事会能够根据公司业务和结构有效履行其监督职责的经验、资格、属性和技能时，治理与企业责任委员会和董事会评估本委托书中列出的每位董事个人简历中汇总的信息，以及董事技能矩阵。除了决定在本届任期结束时不竞选连任的内尔达·康纳斯之外，每位现任董事均已根据治理与企业责任委员会的建议被董事会提名参选，并决定参选。
康纳斯女士已通知公司和董事会，她决定不在2024年年会上竞选连任。康纳斯女士打算在2024年年会之日之前在董事会任职，而她不竞选连任的决定并不是与公司有任何分歧的结果。目前，授权董事人数为十名，在2024年年会选举董事方面，授权董事人数将减少到九名。
所有在年会上当选的董事都将任职 一年任期在预计于2025年5月举行的年会上届满；直到其继任者当选并获得资格；或直到他或她提前去世、退休、辞职或免职。除非给出相反的指示，否则代理持有人将投票支持下列 “公司董事提名人” 下列的九位人士。
如果您在代理卡上签了名，但没有就董事的投票给出指示，则您的股份将被投票给董事会推荐的九名成员。如果您想就董事的投票给出具体指示，则必须对每位被提名人作出具体指示。 |
我们的董事候选人将技能、经验、多元化和视角有效地结合在一起。我们的董事会致力于支持多元化的董事会成员。我们的治理与企业责任委员会正在积极评估候选人，并根据我们的委员会章程，正在考虑包括反映种族、族裔和性别多样性的人员在内的候选人库。
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| 性别多样性
22% 2 名女性，均为常设委员会主席 | ||||||
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种族/族裔多样性 11% 1. 种族/族裔少数民族 | ||||||
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独立 9 个中的 8 个 是独立的 |
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环境和安全 9 个中的第 5 个 董事具有环境和安全、风险和监管经验 | ||||||
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董事会茶点 44% 自 2020 年以来增加了新董事 | ||||||
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行业和运营经验 78% 有行业和运营经验 | ||||||
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9 |
提案 1 选举董事
董事会提名董事
下表列出了每位被提名董事的姓名、主要职业和先前的工作经验、年龄以及被提名人首次成为公司董事的年份。如果当选，每位被提名董事都同意任职。
董事候选人
| W. Geoffrey Beattie 年龄：64 | 种族：高加索人/白人 | 董事年龄：2017 年起 | ||
| 委员会： | • 治理与企业责任（会员） • 财务（会员） | |
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传记： W. Geoffrey Beattie 担任首席独立董事。自2013年9月以来，Beattie先生一直担任总部位于加拿大多伦多的私人投资公司Generation Capital的首席执行官。他曾在1998年3月至2012年12月期间担任私人控股投资公司伍德布里奇有限公司的首席执行官和汤森路透的大股东，并在2000年5月至2013年5月期间担任该公司的副董事长。比蒂先生目前担任加拿大风险投资公司Relay Ventures的董事长。
过去五年的其他上市公司董事会成员： • 枫叶食品（2008 — 2023） • 菲拉资本公司（2018 — 2023） • 通用电气公司（2009 — 2019）
资格： 董事会认为，比蒂先生在董事会任职的资格包括他担任两家私人控股投资公司首席执行官的领导经验、作为上市专业信息提供商大股东的投资经历、他在多个上市公司董事会的服务以及他的技术和风险管理专业知识。 | |
| 阿卜杜勒阿齐兹·阿尔·古代米 年龄：61 | 种族：亚洲人/中东 | 董事年龄：2024 年 | ||
| 委员会： | • 治理与企业责任（会员） • 人力资本与薪酬（会员） | |
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传记： Al Gudaimi 先生结束了 38 岁在沙特证券交易所（Tadawul）上市的综合能源和化工公司沙特阿拉伯石油公司（“阿美石油公司”）的职业生涯，最终担任过许多高级管理和领导职务。他于2022年11月从阿美退休，担任阿美公司企业发展执行副总裁，负责阿美的并购交易和撤资战略，自2020年9月起担任该职务。在此之前，他于2015年5月至2020年9月担任下游执行副总裁，领导阿美所有下游炼油、化工、电力、基础设施、营销和贸易以及零售业务部门。
过去五年的其他上市公司董事会成员： • 沙特法兰西银行（2023 年至今） • S-Oil Corp（2017 — 2021）
资格： 董事会认为，Al Gudaimi先生在董事会任职的资格包括他在我们经营的行业中的运营和领导经验以及他在国际市场的经验。 | |
| 10 2024 年委托声明 |
提案 1 选举董事
| 格雷戈里·D·布伦尼曼 年龄：62 | 种族：高加索人/白人 | 董事年龄：2017 年起 | ||
| 委员会： | • 财务（主席） • 审计（会员） | |
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传记： 格雷格·布伦尼曼自2016年10月起担任CCMP Capital Advisors, LP的执行董事长。CCMP Capital Advisors, LP是一家管理着超过30亿美元的私募股权公司。此前，他在2008年至2016年10月期间担任CCMP主席，并在2015年2月至2016年10月期间担任该公司的总裁兼首席执行官。他还是TurnWorks, Inc. 的董事长兼首席执行官，该公司是一家专注于企业转型的私募股权公司，于1994年创立。在加入CCMP之前，Brenneman先生领导了Quiznos、汉堡王公司、普华永道（“普华永道”）旗下的普华永道咨询公司和大陆航空公司的重组和周转工作，从而改善了客户服务、盈利能力和财务回报。
过去五年的其他上市公司董事会成员： • 海沃德控股有限公司（2021 — 2023） • 家得宝公司（2000 年至今） • Ecovyst Inc.（2014 — 2022 年） • 贝克休斯通用电气（贝克休斯公司的前身）（2017 — 2019） • 贝克休斯公司（贝克休斯公司的前身）（2014 — 2017）
资格： 董事会认为，布伦尼曼先生在董事会任职的资格包括他在私募股权领域担任过多个高管和领导职务的经验、在其他上市公司董事会的服务以及他的财务、投资、全球业务和人力资源专业知识。 | |
| 辛西娅·B·卡罗尔 年龄：67 | 种族：高加索人/白人 | 董事年龄：2020 | ||
| 委员会： | • 人力资本与薪酬（主席） • 审计（会员） | |
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传记： 辛西娅·卡罗尔在2007年至2013年期间担任英美资源集团的首席执行官。卡罗尔女士于1989年至2006年在加拿大铝业公司工作，在2002年至2006年期间担任加拿大铝业公司核心业务初级金属集团的首席执行官，并于1998年至2001年担任铝土矿、氧化铝和特种化学品部门总裁。从1989年到2001年，她曾担任过其他各种管理和领导职务。她的职业生涯始于1982年，当时她是一名地质学家，在阿莫科生产公司工作。
过去五年的其他上市公司董事会成员： • 嘉能可（2021 年至今） • 彭比纳管道公司（2020年至今） • 日立有限公司（2013 年至今） • 世纪铝业公司（2020 — 2021）
资格： 董事会认为，卡罗尔女士在董事会任职的资格包括她作为一家全球矿业公司前首席执行官的领导经验、全面的行业知识、在多个上市公司董事会任职的服务以及她的环境、可持续发展、技术和运营专业知识。 | |
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11 |
提案 1 选举董事
| 迈克尔·杜迈斯 年龄：57 | 种族：高加索人/白人 | 董事年龄：2022 年 | ||
| 委员会： | • 财务（会员） • 治理与企业责任（会员） | |
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传记： 迈克尔·杜迈斯曾任雷神科技首席转型官，并在2020年至2022年期间领导企业战略和发展。从2017年到2020年，在联合技术公司（“UTC”）与雷神公司合并之前，他曾担任该公司的运营和战略执行副总裁。他曾担任 UTC 汉密尔顿桑德斯特兰德分部的总裁，并于 1998 年至 2017 年在 UTC 担任过多个领导职务。从1993年到1997年，他在贝恩公司担任过各种战略业务职务。他目前担任安永会计师事务所的执行领导力顾问和纽约大学斯特恩商学院的兼职教授。
过去五年的其他上市公司董事会成员： 没有
资格： 董事会认为，杜迈斯先生在董事会任职的资格包括他在跨国公司担任多个高管职务的领导经验、他在实施和技术转型方面的经验，以及他的财务、投资、运营、风险管理、环境和人力资源专业知识。 | |
| 林恩·L·埃尔森汉斯 年龄：68 | 种族：高加索人/白人 | 董事年龄：2017 年起 | ||
| 委员会： | • 治理与企业责任（主席） • 人力资本与薪酬（会员） | |
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传记： 林恩·埃尔森汉斯在2009年1月至2012年5月期间担任Sunoco, Inc.的执行董事长，并在2008年8月至2012年3月期间担任首席执行官兼总裁。她还在 2008 年 10 月至 2012 年 5 月期间担任 Sunoco Logistics Partners L.P. 的董事长，并于 2010 年 7 月至 2012 年 3 月担任首席执行官。埃尔森汉斯女士在荷兰皇家壳牌公司工作了28年以上，曾担任过多个高级职位，包括2005年至2008年全球制造执行副总裁。
过去五年的其他上市公司董事会成员： • 沙特阿美（2018 年至今） • 葛兰素史克（2012 — 2022） • 贝克休斯通用电气（贝克休斯公司的前身）（2017 — 2019） • 贝克休斯公司（贝克休斯公司的前身）（2012 — 2017）
资格： 董事会认为，埃尔森汉斯女士在董事会任职的资格包括她作为一家上市能源公司的前董事长兼首席执行官的领导经验、她在一家全球石油和天然气公司工作多年的行业知识、在其他上市公司董事会任职的服务以及她的财务、运营、风险管理、人力资源、环境和可持续发展方面的专业知识。 | |
| 12 2024 年委托声明 |
提案 1 选举董事
| 约翰·G·赖斯 年龄：67 | 种族：高加索人/白人 | 董事年龄：2017 年起 | ||
| 委员会： | • 审计（主席） • 财务（会员） | |
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传记： 约翰·赖斯在2018年12月至2020年8月期间担任通用电气电力公司董事长。在2018年3月之前，他曾担任通用电气副董事长，并在2010年11月至2017年12月期间担任通用电气全球增长组织首席执行官。他曾在通用电气担任其他各种领导职务，包括2007年至2010年11月担任通用电气副董事长、通用电气技术基础设施总裁兼首席执行官、2005年至2007年担任通用电气工业和基础设施业务副董事长以及2000年至2005年担任通用电气能源总裁兼首席执行官。
过去五年的其他上市公司董事会成员： • AIG（2022年至今） • 利丰集团（2018 — 2020） • 贝克休斯通用电气（贝克休斯公司的前身）（2017 — 2019）
资格： 董事会认为，赖斯先生在董事会任职的资格包括他在全球能源和基础设施市场的公司担任过多个领导职务的丰富领导经验、他的全球业务经验、在其他上市公司董事会的服务以及他的财务、投资、运营、技术和人力资源专业知识。 | |
| 洛伦佐·西蒙内利 年龄：50 | 种族：高加索人/白人 | 董事年龄：2017 年起 | ||
| 委员会 | • 不适用 | |
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传记： 洛伦佐·西蒙内利自 2017 年 10 月起担任公司董事会主席，自 2017 年 7 月起担任公司董事、总裁兼首席执行官。在2017年7月加入公司之前，西蒙内利先生在2013年10月至2017年7月期间担任通用电气高级副总裁兼通用电气公司总裁兼首席执行官。在加入通用电气石油与天然气公司之前，他在2008年7月至2013年10月期间担任通用电气运输公司的总裁兼首席执行官。西蒙内利先生于1994年加入通用电气，并在1994年至2008年期间担任过各种财务和领导职务。
过去五年的其他上市公司董事会成员： • 依维柯集团 N.V.（2021 年至今） • CNH Industrial（2019 — 2021） • C3.ai, Inc.（2020 — 2021）
资格： 董事会认为，西蒙内利先生在董事会任职的资格包括他在担任贝克休斯首席执行官期间在商业和运营决策方面的丰富领导经验，以及他在石油和天然气行业的经验以及金融、投资者、技术、可持续发展和风险管理方面的专业知识。 | |
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13 |
提案 1 选举董事
| Mohsen M. Sohi 年龄：65 | 种族：高加索人/白人 | 导演起年份：2023 | ||
| 委员会： | • 审计（会员） 人力资本与薪酬（会员） | |
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传记： 穆赫森·索****自2012年7月起担任科德宝首席执行官。从 2010 年 4 月到 2021 年 6 月，索****担任科德宝公司的管理合伙人。索****曾担任该公司的总裁兼首席执行官 Freudenberg-NOK，科德宝集团和日本挪威克公司在2003年3月至2010年3月期间的私人控股合资伙伴关系。在加入科德宝之前，索****于 2001 年 1 月至 2003 年 2 月在 NCR 公司担任零售解决方案部高级副总裁。在加入 NCR 之前，索****曾在霍尼韦尔国际公司及其 合并前组成部分Allied Signal, Inc.，担任领导职务长达14年，最后于2000年7月至2001年1月担任霍尼韦尔电子材料总裁。
过去五年的其他上市公司董事会成员： • STERIS plc（2005 年至今）
资格： 董事会认为，索****在董事会任职的资格包括他在跨国集团和咨询公司担任各种高管职务的领导经验，他在科技行业的丰富经验，以及他在财务、运营、风险管理、人力资源、环境和可持续发展方面的专业知识。 | |
| 董事会多元化矩阵 （截至2024年4月2日）(1) |
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| 董事总人数 = 10(2) |
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| 性别认同： |
女 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露 |
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| 导演 |
3 | 7 | — | — | ||||||||||||
| 人口统计背景： |
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| 非裔美国人或黑人 |
1 | — | — | — | ||||||||||||
| 亚洲/中东 |
— | 1 | — | — | ||||||||||||
| 白色 |
2 | 6 | — | — | ||||||||||||
| (1) | 要查看截至2023年3月31日的公司董事会多元化矩阵，请参阅公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的委托书。 |
| (2) | 内尔达·康纳斯已通知董事会，她决定不在2024年年会上竞选连任。2024 年年会结束后，假设所有董事候选人都当选，董事会董事总数将为 9 名，其中约 22% 为女性董事，11% 为多元化董事。 |
| 14 2024 年委托声明 |
提案 1 选举董事
董事技能和经验矩阵
| 技能和经验 |
Al Gudaimi | Beattie | 布伦尼曼 | 卡罗尔 | 康纳斯(1) | 杜迈斯 | 埃尔森汉斯 | 赖斯 | 西蒙内利 | 索希 | % | |||||||||||
| 领导力 担任重要领导职务（例如首席执行官、首席财务官或其他高级领导职位）后获得的业务和战略管理经验 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 100% | |||||||||||
| 财务和会计 了解财务和财务报告流程 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 100% | |||||||||||
| 投资者 监督投资和决策 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 100% | |||||||||||
| 行业与运营 贝克休斯经营所在行业的运营经验 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 80% | |||||||||||||
| 科技 开发和投资新技术和创意 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 70% | ||||||||||||||
| 风险监督/网络安全 了解公司面临的重大风险，包括网络安全 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 90% | ||||||||||||
| 全球 非美国通过在美国境外生活或工作实现的企业和文化 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 100% | |||||||||||
| 环境与安全 安全和环境法规 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | 60% | |||||||||||||||
| 之前的 BOD 经验 在上市公司董事会任职 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 90% | ||||||||||||
| 人力资源和人才发展 人力资源和人才发展以获得最合格和最满意的员工 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 90% | ||||||||||||
| 法律和公司治理 上市公司必须遵守的法律和公司治理问题 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 70% | ||||||||||||||
| 独立 满足纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 90% | ||||||||||||
| 可持续性 环境社会治理（“ESG”）方面的经验 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | 70% | ||||||||||||||
| (1) | 内尔达·康纳斯已通知董事会，她决定不在2024年年会上竞选连任。2024 年年会结束后，假设所有董事候选人都当选，董事会的总人数将为九名。 |
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15 |
提案 1 选举董事
选举和辞职政策
董事会规模和任期
根据2019年10月17日第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及2024年2月1日的公司第六次修订和重述章程（“章程”）的规定，董事会可不时通过决议确定组成董事会的董事总人数。目前，董事会确定的董事总数为十名。在2024年年会选举董事方面，批准的董事人数将减少到九名。
每位董事的任期为一年，至该董事当选或任命之日后的下一次年度股东大会之日结束；前提是每位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格为止，前提是他或她提前去世、辞职、取消资格或被免职。
| 股东提名董事
股东还可以通过将公司章程要求的姓名和其他支持信息提交给以下地址，提名被提名人供治理与企业责任委员会考虑：
收件人：公司秘书 贝克休斯公司 阿什福德路北段 575 号，100 号套房 得克萨斯州休斯顿 77079 |
辞职和免职
任何董事均可通过向公司总部或董事会主席、首席执行官或副总裁兼公司秘书递交书面辞呈或通过电子方式辞职。此类辞职将在交付时生效，除非规定在稍后某个时间生效，或在以后发生某种事件时生效。我们的治理原则规定，每位被提名继续在董事会任职的现任董事都必须提交一份不可撤销的辞职信，如果 (1) 该董事在非竞选选举中未获得对该被提名人的当选所投的 “赞成” 多数选票；以及 (2) 此后董事会接受该辞职。治理与企业责任委员会将有权填补因任何董事死亡、辞职、退休、取消资格或被免职或其他原因而导致的任何空缺。
| 董事会任期限制和退休年龄
董事会有一个 15 年除公司首席执行官以外的所有董事的任期限制。此外，除少数例外情况外，董事在其75岁生日之后不会被提名参加董事会选举。董事会全体成员可以提名任期届满的董事候选人 15 年特殊情况下的任期限制或退休年龄。 |
| 16 2024 年委托声明 |
提案 1 选举董事
识别和增加新董事的流程
治理与企业责任委员会确定、筛选和推荐董事候选人以供提名为董事会成员。候选人是根据董事会当时的组成以及现有董事和潜在被提名人的背景和专业领域进行评估的。
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17 |
提案 1 选举董事
教育董事
我们的董事教育计划帮助董事会成员履行职责。除了入职计划外，还通过以下方式为董事提供持续的教育 深入关于战略、运营、能源转型、网络安全、ESG 相关问题、企业风险管理、DEI 以及法律和监管事项等主题的演讲。这些演示可以由管理层作出，也可以根据需要由外部专家主持。董事会定期在对企业至关重要的设施或其他地点举行董事会会议，董事会在这些场所与员工进行更非正式的交流。还鼓励董事参加第三方教育计划和培训。
董事会评估
董事会和委员会的评估在确保董事会有效运作方面起着至关重要的作用。审查董事会、委员会和董事的业绩，并征求董事会每位成员的反馈意见并据此采取行动非常重要。我们的首席独立董事管理和监督董事会的评估流程。
| 董事会评估流程考虑以下主题：
| ||
| • 董事会的一般惯例，包括培养一种促进坦诚讨论的文化
• 董事会和委员会会议的充足性、次数和时长
• 为潜在的未来候选人提供新技能和经验建议
• 同行评审
• 董事会与公司高管和运营的接触
• 委员会效力 |
• 所收到信息的充足性，包括获取信息的途径 非管理层资源
• 会前分发的材料的质量和范围
• 促进董事会和委员会作出严格的决策
• 战略规划过程
• 董事会及其委员会的总体职能
• 技术使用 | |
| 18 2024 年委托声明 |
公司治理
公司董事会认为，公司治理的目的是以符合法律要求和最高诚信标准的方式实现股东价值最大化。董事会已采用并遵守公司治理惯例，董事会和管理层认为这些惯例有助于实现这一目标，是合理的，代表了最佳实践。董事会定期审查这些治理惯例、特拉华州法律（公司注册所在州）、纳斯达克和美国证券交易委员会法规的规则和上市标准，以及公认的治理机构建议的最佳实践。治理原则发布在公司网站www.bakerhughes.com的 “投资者-公司信息-公司治理” 部分下，也可应要求提供给公司秘书。这些文件和网站均未通过引用本委托书纳入其中。
公司治理要点
| 董事会结构和独立性 |
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与个人特征和经验相关的董事会多元化 | ||
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任期范围确保了历史经验和新视角之间的平衡 | |||
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技能和背景与我们的战略方向一致 | |||
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董事候选人大约 90% 是独立人士 | |||
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首席独立董事，职责扩大，包括与董事会评估流程相关的正式职责 | |||
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首席独立董事有权随时以任何理由召集董事会特别会议 | |||
| 强有力的公司治理实践 |
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年度董事选举 | ||
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所有委员会的所有成员均为独立董事 | |||
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年度董事会评估，使董事会能够充分恢复活力，使董事会的技能、经验和观点得以适当发展；在执行会议上分享和讨论结果 | |||
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强制董事退休年龄为75岁，以及 15 年任期限制 | |||
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董事会积极参与高管和董事的人才管理以及长期继任规划 | |||
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在独立董事的参与下，股东参与度良好 | |||
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执行官和董事不得质押或套期保值公司股票 | |||
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对执行官和董事的重要股票所有权要求 | |||
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综合董事 入职项目 | |||
所有权结构
该公司成立于2017年7月，由贝克休斯公司（“BHI”）和通用电气公司（“GE”）的石油和天然气业务（“GE O&G”）（“交易”）合并。由于这些交易，通用电气石油天然气和BHI的几乎所有业务都转移到了该公司的子公司贝克休斯控股有限责任公司（“BHH LLC”）。通用电气此前通过我们的B类普通股持有表决权益，通过BHH LLC相应数量的单位持有其经济利益。2022年12月，通用电气将其在BHH LLC的所有B类普通股和代表其经济利益的股权交换为我们的A类普通股。截至2022年12月31日，我们的B类普通股没有已发行股份。继交易所和通用电气退出公司所有权后，通用电气与公司之间的股东协议（“股东协议”）终止。2023年3月，董事会更新了公司的治理文件、政策和程序，取消了与公司隶属通用电气时期相关的要求，包括与批准关联方交易相关的要求，如下文所述。
董事会出席
在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了 6 次会议。每位董事出席的会议占公司董事会及其任职的相应委员会会议总数的93％以上。公司的政策是要求并鼓励公司所有董事和被提名人当选为董事参加年会。每位董事都参加了2023年年会。
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公司治理
董事独立性
董事会通过了审计委员会、人力资本与薪酬委员会以及治理与企业责任委员会的治理原则和章程，其中包括对董事的独立性要求，以协助其确定董事的独立性。这些要求符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则中规定的独立性要求。除了适用这些要求外，董事会在做出独立性决定时还会考虑所有相关事实和情况。董事会已确定，除西蒙内利先生外，本次年会选举的所有候选人都符合这些独立性要求，并且这些委员会的所有成员都符合相关的委员会独立性要求。
在考虑穆赫森·索希的独立性时，董事会承认索****是科德宝公司的首席执行官。（“Freudenberg”），一家不时与我们进行买卖交易的公司，每年的总金额可能超过12万美元。董事会还认为，此类交易历来是由公司和科德宝在正常过程中进行的，其条款与向其他第三方提供的条款一致。此外，我们的治理与企业责任委员会已确定，索****在这些交易中没有直接或间接的重大利益。
在考虑辛西娅·卡罗尔的独立性时，董事会注意到卡罗尔女士的儿子受雇于我们。他不是我们的执行官之一，他在2023年的薪酬不需要作为关联人交易进行披露。他已获得解放，与卡罗尔女士的家庭无关，我们的治理与企业责任委员会已确定，卡罗尔女士的薪酬不具有直接或间接的实质利益。
董事会的领导结构
我们的治理原则要求选举首席独立董事来主持独立董事会议，并定期与董事长/首席执行官会面，讨论这些会议产生的问题。
| 首席独立董事职责：
| ||||||||
|
W. Geoffrey Beattie 首席独立董事
|
• 审查向董事会会议发送的议程、时间表和信息
• 与董事长/首席执行官合作，提出主要讨论项目的年度时间表
• 主持独立董事会议，定期与董事长/首席执行官会面，讨论这些会议产生的问题
• 制定和领导董事会评估流程 |
• 酌情召集独立董事或整个董事会的其他会议
• 如果出现董事长/首席执行官的角色可能发生冲突或可能被认为存在冲突的情况，则向董事会提供领导
• 担任董事长/首席执行官与独立董事之间有关董事会问题的联络人
• 制定和领导主席评估流程 | ||||||
| 董事会已确定，目前的结构，即合并首席执行官兼董事会主席和首席独立董事，符合公司和股东的最大利益。首席执行官和董事长的合并职责为公司管理层和董事参与董事会流程提供了有效的平衡，使管理层能够专注于战略和业务计划的执行。如上所述，我们的首席独立董事由独立董事会成员选出，具有明确的全面职责，可以对管理层进行有效的检查。 |
| 20 2024 年委托声明 |
公司治理
董事会各委员会
董事会下设审计委员会、人力资本和薪酬委员会、治理与企业责任委员会以及财务委员会。每个委员会的章程已发布并在公司网站www.bakerhughes.com的 “投资者-公司信息-公司治理” 部分下供公众查阅，也可应要求提供给公司秘书。章程和网站均未通过引用本委托书纳入其中。
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审计委员会 2023 年的会议数量： 10 | |
| 约翰·G·赖斯 主席
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审计委员会的职责包括：
| • | 协助董事会监督与本公司会计及报告惯例有关的事宜； |
| • | 审查公司的内部控制和其他财务控制措施是否充分； |
| • | 审查公司的季度和年度财务报表； |
| • | 审查公司内部审计职能的表现； |
| • | 审查和 预先批准本年度的审计和 非审计服务； |
| • | 监督公司与法律和监管要求相关的合规计划； |
| • | 选择和雇用公司的独立注册会计师事务所；以及 |
| • | 监控并与管理层讨论公司的风险评估和风险管理政策与流程，包括与财务报告、网络安全和合规相关的风险。 |
| 审计委员会应至少有三名董事。董事会已确定，审计委员会的每位成员都独立且具备财务知识，根据美国证券交易委员会颁布的规章制度以及纳斯达克上市准则的适用条款，其中两名委员会成员赖斯先生和索****有资格成为 “审计委员会财务专家”。
为了促进审计的独立性，审计委员会与公司的独立注册会计师事务所、内部审计师和管理层单独或联合进行协商。 |
 |
财务委员会 2023 年的会议数量： 2 | |
| 格雷戈里·D·布伦尼曼 主席
|
财务委员会的职责包括：
| • | 审查公司的财务和投资政策； |
| • | 审查公司的资本结构和融资要求； |
| • | 审查重大拟议借款和发行债务或股权证券的主要条款和条件； |
| • | 审查公司的年度资本计划以及资本支出和重大资本投资计划； |
| • | 审查公司的主要财务、银行和财务事宜； |
| • | 监督投资者关系计划； |
| • | 审查公司的股息政策和股票回购计划；以及 |
| • | 审查公司的保险和自保计划的充足性。 |
| 财务委员会应至少有三名董事。董事会已确定财务委员会的每位成员都是独立的。 |
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21 |
公司治理
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治理与企业责任委员会 2023 年的会议数量： 4 | |
| 林恩·L·埃尔森汉斯 主席
|
治理与企业责任委员会的职责包括：
| • | 确定合格人员成为董事会成员； |
| • | 决定董事会及其委员会的组成； |
| • | 监督评估董事会效力的程序； |
| • | 审查和实施公司的治理原则； |
| • | 监督健康、安全和环境合规性； |
| • | 监督和监控与公司治理结构和流程相关的风险、地缘政治风险和关联方交易产生的风险；以及 |
| • | 监测和讨论公司在可持续发展、企业社会责任以及影响投资者和其他主要利益相关者的重大公共问题上的立场，并审查年度企业可持续发展报告。 |
| 治理与企业责任委员会应至少有三名董事。董事会已确定治理与企业责任委员会的每位成员都是独立的。 |
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人力资本与薪酬委员会 2023 年的会议数量： 4 | |
| 辛西娅·B·卡罗尔 主席
|
人力资本与薪酬委员会的职责包括：
| • | 与高级管理层磋商，制定公司的总体薪酬理念； |
| • | 协助董事会培养和评估行政职位的潜在候选人，并制定高管继任计划； |
| • | 监督公司的多元化、公平和包容性实践； |
| • | 监督和监控与激励性薪酬做法相关的风险； |
| • | 审查和批准首席执行官薪酬的公司宗旨和目标，并确定或建议董事会确定首席执行官的年度薪酬； |
| • | 审查和批准其他高级管理人员的评估流程和薪酬结构，并根据首席执行官的初步建议，确定或建议董事会确定这些高级管理人员的薪酬； |
| • | 向董事会建议赔偿 非员工导演； |
| • | 监督任何允许公司收回支付给员工的薪酬的回扣政策； |
| • | 审查公司的股权激励薪酬和其他股票或现金计划；以及 |
| • | 向董事会建议修改此类计划，审查高管的股票所有权水平，并评估激励性薪酬安排。 |
| 人力资本和薪酬委员会应至少有三名董事。董事会已确定人力资本和薪酬委员会的每位成员都是独立的。
除其他职责外，人力资本与薪酬委员会负责审查激励性薪酬安排，以确认激励性薪酬不会鼓励不必要的冒险行为，并至少每年审查和讨论风险管理政策与实践、公司战略和高级管理人员薪酬之间的关系，以评估任何此类风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。董事会制定的公司股票所有权准则也有助于减轻与薪酬相关的风险。在2023财年，人力资本和薪酬委员会确定，公司的员工薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。 | ||||
| 22 2024 年委托声明 |
公司治理
风险监督
我们面临着无数的风险，包括影响我们业务各个领域的运营、财务、战略和声誉风险。董事会以多种方式积极参与对这些风险的监督和监测。董事会的每个委员会负责监督与该委员会重点领域相关的某些风险领域，并在委员会全年会议上定期接收管理层关于每种风险的最新情况。
我们的企业风险管理计划包括确定影响公司的各种风险及其概率和严重程度，并根据负责管理这些风险的官员的意见，对公司管理这些风险的方法进行审查，并对这些风险进行优先排序。企业风险管理是贝克休斯的一项持续工作。每年，我们都会征求每个业务部门的意见，以更新现有风险并确定对企业产生影响的新风险或新出现的风险（包括可持续发展和气候相关风险）。该过程包括根据声誉、运营、监管影响、财务影响、可能性以及现有的风险缓解控制措施对风险进行识别、分类和评级。然后，根据已查明的差距制定拟议的缓解行动计划，并分配给执行领导层进行问责和执行。执行领导团队定期审查这些行动和关键风险指标。我们的董事会在每一次定期会议上还会对一些主要风险进行审查。
董事会在风险监督中的作用
董事会监督所有运营、财务、战略和声誉风险，并监督委员会结构中承担的具体风险，包括：
| 审计委员会 |
| • 与财务和其他监管报告相关的风险 |
| • 与网络安全、隐私和技术相关的风险 |
| • 与复杂项目相关的风险 |
| • 与内部控制、合规和法律事务相关的风险，包括第三方风险管理和举报人的投诉
|
| 财务委员会 |
| • 金融风险敞口 |
| • 与公司保险覆盖范围的充足性相关的风险 |
| • 与投资活动相关的风险
|
| 治理与企业责任委员会 |
| • 与健康、安全和环境（“HSE”）以及可持续发展/ESG 问题相关的风险，包括温室气体排放和气候变化 |
| • 与不断变化的监管环境相关的风险 |
| • 与公共政策和政治活动相关的风险 |
| • 与地缘政治事件相关的风险
|
| 人力资本与薪酬委员会 |
| • 与薪酬做法相关的风险 |
| • 与首席执行官和管理层继任相关的风险 |
| • 与人力资本管理相关的风险，包括DEI、人才招聘和留用 |
|
|
23 |
公司治理
董事会和委员会对环境、社会和治理事务的监督
我们的董事会认识到，努力以负责任的方式运营，最大限度地减少运营对环境的影响，提高员工参与度，通过为员工和客户营造一个尊重、诚信和公平的环境来尊重人权，是我们公司长期成功的基础。董事会和委员会监督重大的ESG议题，如下所示：
|
|
董事会
监督能源转型战略和举措 |
| 审计 委员会 |
财务委员会 | 治理与企业责任委员会 | 人力资本和薪酬委员会 | |||
| • 美国证券交易委员会文件中的ESG披露
• 合规计划，包括人权问题
• 网络安全
• 供应商审核计划 |
• ESG 投资
• 投资者关系 |
• 企业可持续发展报告
• ESG 报告标准/指标
• HSE 计划
• 社会责任
• 政策/监管最新情况
• 慈善捐赠
• 政治捐款
• 董事会组成和治理 |
• 多元化、公平和包容性
• 薪酬与 ESG 挂钩
• 有竞争力的福利和薪酬
• 留住人才
• 继任规划
• 培训和发展
• 能源转型的人才规划/文化 | |||
可持续发展监督
如上表所述，董事会已责成治理与企业责任委员会监督公司的环境事务，并评估其可持续发展战略和举措，包括发布我们的企业可持续发展报告。治理与企业责任委员会定期收到管理层关于公司环境和可持续发展优先事项和风险的报告，包括我们的减排目标和执行进展情况、ESG报告框架、ESG评级和可持续发展战略的执行情况。
网络安全监督
网络安全风险管理流程是贝克休斯风险管理不可分割的一部分。董事会意识到网络安全事件所构成的威胁的快速演变性质，并致力于预防、及时发现和减轻任何此类事件对公司和我们的利益相关者的影响。我们的董事会积极参与对我们的网络安全计划的监督。
| • | 我们的审计委员会每年举行五次例会，都会收到首席信息官（向首席执行官报告）和首席信息安全官（向首席信息官报告）关于公司网络安全计划和进展的报告（向首席信息官报告）。这些报告包括对整个行业最近的网络安全威胁和事件的分析，以及对我们自己的安全控制、评估和计划成熟度以及风险缓解状态的审查； |
| • | 我们采用跨职能方法来应对网络安全风险，数字技术、法律和企业审计职能部门就关键的网络安全议题向审计委员会报告；以及 |
| • | 董事会全体成员每年至少接受一次全面的网络安全审查。 |
我们利用美国国家标准与技术研究所的安全框架来推动战略方向和成熟度改进，并聘请第三方安全专家进行风险评估和计划改进。我们还维持信息安全风险保险。该公司没有遇到重大的网络安全漏洞。
我们还将多域网络安全培训列为我们所需的年度培训计划的一部分。此外，通过网络钓鱼活动、实时培训课程和信息文章等各种交付方法，将培训和宣传整合在一起，并将持续到全年不间断。
| 24 2024 年委托声明 |
公司治理
人力资本管理监督
吸引、发展、留住和激励全球最优秀的人才对我们业务的各个方面都至关重要，董事会认为，公司以《行为准则》中表达的价值观为基础的强大道德领导力是公司长期成功的关键。为此，董事会及其委员会正在积极监督公司的人力资本管理战略。人力资本与薪酬委员会协助董事会履行对公司人力资本管理事宜的监督责任，包括其多元化、公平和包容性举措、人才发展和企业文化等计划。管理层定期向人力资本和薪酬委员会提供有关人力资本管理战略和计划的最新情况，并随时向董事会通报这些领域的任何进展。
人力资本与薪酬委员会考虑了我们的高管薪酬计划以及薪酬奖励所产生的激励措施对贝克休斯整体风险状况的影响。它还监督管理层对因我们的薪酬政策和做法而产生的薪酬风险的年度评估。
首席执行官和高级管理层继任规划
我们的人力资本和薪酬委员会进行监督和审查，我们的董事会监督管理层继任规划和人才发展。在年度的每一次委员会会议上，人力资本和薪酬委员会都会讨论与领导力和人才发展相关的话题，其中一次会议专门讨论 深入审查包括首席执行官在内的关键执行官职位的继任计划。董事会全体成员至少每年对继任计划进行一次审查。董事会还根据我们的整体业务战略审查继任计划。董事会成员可以通过正式演讲和非正式活动看到潜在的领导者，让董事可以亲自评估候选人。
我们的董事会还制定了措施，以解决特殊情况下的紧急首席执行官继任计划。我们的首席执行官紧急继任计划旨在使我们公司能够应对突发的紧急情况，并最大限度地减少公司业务和运营的潜在干扰或连续性损失。
股东参与
我们的董事和管理层认识到了与股东和其他相关利益相关者的密切对话所带来的好处。我们通过投资者关系团队以及包括首席可持续发展官、公司秘书办公室以及高管薪酬和投资者关系团队在内的综合宣传计划，与股东保持持续、积极的沟通。该集团与我们的股东互动，并与董事会协商，以最能支持我们的业务和文化的方式深思熟虑地采用和应用开发实践。
|
|
25 |
公司治理
|
总投资者 外联关注 我们的 2023 年年度 会议
至少邀请了前十名 |
广泛的环境、社会、治理和薪酬主题，包括：
• 业务战略和执行
• 可持续发展报告标准
• 多元化、公平和包容性
• 减排进展和环境绩效
• 薪酬惯例
• 风险监督
• 董事会技能、多元化和精神焕发
• 董事会治理框架
| |
股东与董事会的沟通
为了向公司股东和其他利益相关方提供与公司董事会的直接和公开的沟通渠道，股东可以与任何董事会成员进行沟通，包括公司的首席独立董事、任何委员会主席或 非员工通过向位于德克萨斯州休斯休斯市阿什福德北路575号100号77079号贝克休斯公司的公司秘书发送此类书面信函，将公司董事作为一个整体进行管理。公司秘书将把任何通信转发给董事会或董事会的任何成员。
行为守则
公司董事会通过了一项行为准则，即 “我们的方式”（“行为准则”），该准则适用于公司及其子公司和关联公司的所有高管、董事和员工。它阐述了公司在多个主题上的政策，包括利益冲突、健康、安全和环境、法律合规（包括内幕交易法）、企业品牌、可持续发展和商业道德。《行为准则》还禁止个人参与或假装参与任何涉及个人利益与公司利益冲突或潜在冲突的活动。审计委员会监督《行为准则》的管理以及公司合规工作的责任。每年，公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及所有其他履行证券法律法规定义的类似职能的人员都对公司的行为准则和适用的纳斯达克和SOX条款的遵守情况进行认证。公司的行为准则和道德行为准则认证未以引用方式纳入此处，而是发布在公司网站www.bakerhughes.com的 “投资者-公司信息-公司治理” 部分下，也可应要求提供给公司秘书。
我们鼓励员工、客户、供应商和股东通过各种渠道进行接触，就任何合规问题畅所欲言。
| 26 2024 年委托声明 |
董事薪酬
2023年，人力资本与薪酬委员会聘请的薪酬顾问弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）对我们的薪酬进行了竞争性审查 非员工董事薪酬计划，包括对同行集团中公司的董事薪酬计划的审查。根据FW Cook提供的分析，人力资本和薪酬委员会没有对我们的任何修改 非员工董事薪酬。我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席西蒙内利先生不因担任董事而获得额外报酬，他担任总裁兼首席执行官的薪酬和股权奖励反映在本代理委托书高管薪酬部分的薪酬汇总表和附表中，未反映在下表中。
以下列出了我们目前的薪酬结构 非员工导演：
| 现金 补偿 |
公平 补偿 |
|||||||
| 2023 年董事年度预聘金 |
$120,000(1) | $175,000(2) | ||||||
| 现金 补偿 |
||||
| 首席董事兼预聘者 |
$ | 35,000 | ||
| 审计委员会主席预聘者 |
$ | 25,000 | ||
| 其他委员会主席预聘者 |
$ | 20,000 | ||
| 审计委员会成员预聘者 |
$ | 10,000 | ||
| 其他委员会成员预聘者 |
$ | 7,500 | ||
| (1) | 每个 非员工董事每年可获得120,000美元的现金预付费，以及在董事会委员会任职的费用。 |
| (2) | 在每届年会召开之日， 非员工预计董事将以限制性股票单位奖励（“RSU奖励”）的形式获得年度股权补助，授予日价值为17.5万美元。 |
董事延期计划
在贝克休斯的领导下 非员工董事延期计划（“延期计划”）， 非员工董事可以选择以普通股的形式领取年度预付金和委员会费，股票将在本应支付预付金的当年或未来的一年交付。如果董事推迟收到这些普通股，他们将改为获得递延股票单位（“DSU”），这表示在延期期结束时获得等量普通股的权利。收到的代替费用的普通股数量的确定方法是，将该年度的预付金除以本应支付该年度预付金的每个日期的平均收盘价。董事们还可以选择推迟接收其RSU奖励所涵盖的股份，否则这些股票将在奖励授予时交付。
董事获得存款股的股息等价物。这些股息等价物目前以现金支付，同时向其他股东支付股息。
董事持股要求
根据治理原则，每个 非员工在担任公司董事期间，预计董事将拥有至少五倍的A类普通股年度预付金。计算中包含的预聘金是基本预付金（目前为12万美元），不包括委员会或董事会其他职位的预聘金。这种所有权级别应在当选或被任命为董事会成员之日起五年内获得。治理与企业责任委员会每年审查董事的持股情况。所有董事都遵守了此类要求或有望遵守这些要求 5 年时期。
|
|
27 |
董事薪酬
2023 年董事薪酬
下表根据具体情况披露了向公司每家公司赚取、支付或授予的现金、股权奖励和其他薪酬 非员工截至2023年12月31日的财政年度的董事。
阿卜杜勒阿齐兹·阿尔·古达米当选为董事会成员，自2024年1月1日起生效，因此不在表格中。
| 姓名 |
赚取的费用或 以现金支付(1) ($) |
股票 奖项(2)(4) ($) |
所有其他 补偿(3) ($) |
总计 ($) |
||||||||||||
| W. Geoffrey Beattie |
170,000 | 175,000 | 56,001 | 401,001 | ||||||||||||
| 格雷戈里·D·布伦尼曼 |
149,395 | 175,000 | 53,785 | 378,180 | ||||||||||||
| 辛西娅·B·卡罗尔 |
158,495 | 175,000 | — | 333,495 | ||||||||||||
| 内尔达·J·康纳斯 |
162,789 | 175,000 | — | 337,789 | ||||||||||||
| 迈克尔·杜迈斯 |
151,331 | 175,000 | — | 326,331 | ||||||||||||
| 林恩·L·埃尔森汉斯 |
160,605 | 175,000 | — | 335,605 | ||||||||||||
| 约翰·G·赖斯 |
152,500 | 175,000 | 25,189 | 352,689 | ||||||||||||
| Mohsen M. Sohi |
126,855 | 175,000 | 3,762 | 305,617 | ||||||||||||
| (1) | 根据延期计划，比蒂先生、布伦尼曼先生和索希先生选择以A类普通股收取2023年的董事费，并推迟交付。由于这些延期，这些董事获得了DSU，这些董事将这些股份的接收推迟到他们停止担任董事为止，但索****除外，他选择将董事费推迟到2025年12月15日。这些 DSU 的价值未包含在上面的 “股票奖励” 栏中。他们在 2023 年收到的代替董事费的 DSU 数量如下： |
| 姓名 |
DSU 总数 于 2023 年收到 代替现金预付金 |
|||
| W. Geoffrey Beattie |
5,270 | |||
| 格雷戈里·D·布伦尼曼 |
4,631 | |||
| Mohsen M. Sohi |
3,932 | |||
| (2) | 2023 年 5 月 16 日，每个 非员工董事立即获得了 RSU 的授予奖励。根据延期计划，比蒂先生、布伦尼曼先生、赖斯先生和索希先生选择推迟交付其RSU奖励所依据的股份，并获得了同等数量的DSU。显示的每位董事的奖励价值反映了根据会计准则编纂（ASC）主题718计算的RSU奖励总授予日公允价值17.5万美元。这些自授予之日起的RSU奖励以及每位董事有权获得的股份数量的计算方法是将授予日的总授予日公允价值除以每股26.75美元，即授予之日的收盘价。有关估值假设的讨论，请参阅我们的年度报告表格第8项下包含的合并财务报表附注的 “附注12——股票薪酬” 10-K截至2023年12月31日的财年。 |
| (3) | 本专栏包括在截至2023年12月31日的年度中为递延的RSU奖励支付的股息等价物以及根据延期计划延期的现金费用。 |
| (4) | 下表显示了每种未偿还的股票奖励的总数 非员工截至 2023 年 12 月 31 日的董事。这些股票奖励都是既得的 DSU。 |
| 姓名 |
股票奖励总额
截至目前为止表现出色
2023 年 12 月 31 日
(#) |
|||
| W. Geoffrey Beattie |
43,559 | |||
| 格雷戈里·D·布伦尼曼 |
43,559 | |||
| 辛西娅·B·卡罗尔 |
— | |||
| 内尔达·J·康纳斯 |
— | |||
| 迈克尔·杜迈斯 |
— | |||
| 林恩·L·埃尔森汉斯 |
— | |||
| 约翰·G·赖斯 |
11,354 | |||
| Mohsen M. Sohi |
6,377 | |||
| 28 2024 年委托声明 |
股票所有权
某些受益所有人的股票所有权
根据持有人向美国证券交易委员会提交的文件，下表列出了公司于2024年3月22日认识的普通股持有人的信息，这些持有人实益拥有每类普通股的5％或以上。就本委托书而言，证券的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则定义的，通常是指对证券进行投票或处置的权力，无论证券有何经济利益。
| 姓名和地址 |
班级标题 | 股份 | 的百分比 班级 |
|||||||
| 先锋集团 (1) |
A 类普通股 | 121,897,643 | 12.18% | |||||||
| 贝莱德公司 (2) 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055 |
A 类普通股 | 100,938,292 | 10.08% | |||||||
| 资本世界投资者 (3) |
A 类普通股 | 74,341,552 | 7.43% | |||||||
| 州街公司 (4) 林肯街一号 马萨诸塞州波士顿 02111 |
A 类普通股 | 65,170,011 | 6.51% | |||||||
| 摩根大通公司 (5) 麦迪逊大道 383 号 纽约州纽约 10179 |
A 类普通股 | 52,840,457 | 5.28% | |||||||
| (1) | 股票数量基于2024年2月13日提交的附表13G/A。根据该文件，Vanguard集团（i）拥有对1,227,417股股票的共同投票权，没有对任何股票进行表决的唯一权力，（ii）处置117,608,930股股票的唯一权力和处置4,288,713股股票的共同权力。 |
| (2) | 股票数量基于2024年2月7日提交的附表13G。根据该文件，贝莱德公司拥有（i）对88,299,038股股票进行投票的唯一权力，不共享任何股票的投票权；（ii）处置100,938,292股股票的唯一权力，不共享处置任何股份的权力。 |
| (3) | 股票数量基于2024年2月9日提交的附表13G/A。根据该文件，Capital World Investors（“CWI”）拥有（i）对73,866,870股股票进行投票的唯一权力，不共享对任何股票的投票权；（ii）处置74,341,552股股票的唯一权力，并且不共享处置任何股份的权力。CWI是资本研究与管理公司（“CRMC”）及其投资管理子公司和附属公司资本银行和信托公司、资本国际有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、资本集团私人客户服务有限公司和资本集团投资管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投资管理实体”）的一个部门。每个投资管理实体的CWI部门以 “资本世界投资者” 的名义共同提供投资管理服务。 |
| (4) | 股票数量基于2024年1月30日提交的附表13G/A。根据该文件，State Street Corporation拥有（i）共享45,156,376股股票的投票权，没有对任何股票进行表决的唯一权力，（ii）处置65,065,678股股票的共同权力，没有处置任何股份的唯一权力。 |
| (5) | 股票数量基于2024年1月16日提交的附表13G/A。根据该文件，摩根大通拥有（i）对47,209,363股股票进行投票的唯一权力和对98,031股股票进行投票的共同权力；（ii）处置52,681,178股的唯一权力和处置149,954股股票的共享权力。 |
|
|
29 |
股票所有权
董事和执行官的股票所有权
下文列出了截至2024年3月22日每位现任董事、薪酬汇总表中列出的人员以及现任董事和现任执行官作为一个整体对我们普通股的实益拥有权的某些信息。该表包括在2024年3月22日营业结束之前进行的交易。
实益拥有的股份
| 姓名 |
班级标题 | 拥有的股份 截至 2024 年 3 月 22 日 |
股票受制于 选项和 RSU 哪些是或 会变成 可行使或 在此之前归属 2024 年 5 月 21 日 |
总受益 截至的所有权 2024 年 3 月 22 日 |
% 的 班级(1) |
|||||||||||||
| 阿卜杜勒阿齐兹·阿尔·古代米 |
A 类普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||
| W. Geoffrey Beattie |
A 类普通股 | 17,343 | 78,619 | 95,962 | — | |||||||||||||
| 格雷戈里·D·布伦尼曼 |
A 类普通股 | 16,842 | 75,140 | 91,982 | — | |||||||||||||
| 辛西娅·B·卡罗尔 |
A 类普通股 | 30,826 | — | 30,826 | — | |||||||||||||
| 内尔达·J·康纳斯 |
A 类普通股 | 30,826 | — | 30,826 | — | |||||||||||||
| 迈克尔·杜迈斯 |
A 类普通股 | 31,374 | — | 31,374 | — | |||||||||||||
| 林恩·L·埃尔森汉斯 |
A 类普通股 | 82,967 | — | 82,967 | — | |||||||||||||
| 约翰·G·赖斯 |
A 类普通股 | 52,182 | 28,870 | 81,052 | — | |||||||||||||
| Mohsen M. Sohi |
A 类普通股 | — | 10,309 | 10,309 | — | |||||||||||||
| 洛伦佐·西蒙内利 |
A 类普通股 | 730,625 | 927,727 | 1,658,352 | — | |||||||||||||
| 南希·布斯 |
A 类普通股 | 51,817 | — | 51,817 | — | |||||||||||||
| 乔治亚·马格诺 |
A 类普通股 | 8,240 | 16,016 | 24,256 | — | |||||||||||||
| 玛丽亚克劳迪娅·博拉斯 |
A 类普通股 | 130,015 | 129,453 | 259,468 | — | |||||||||||||
| Ganesh Ramaswamy |
A 类普通股 | 9,593 | — | 9,593 | — | |||||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
A 类普通股 | 19,998 | 20,226 | 40,224 | — | |||||||||||||
| 罗德里克·克里斯蒂 |
A 类普通股 | 117,239 | 84,694 | 201,933 | — | |||||||||||||
| 里贾纳·琼斯 |
A 类普通股 | — | — | — | — | |||||||||||||
| 所有现任董事和现任高管 |
A 类普通股 | 1,212,648 | 1,286,360 | 2,499,008 | — | |||||||||||||
| (1) | 对于持股量低于 1%，不显示类别百分比。 |
违法行为第 16 (a) 条报告
1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求执行官、董事和实益拥有普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格副本的审查以及执行官和董事的书面陈述，公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，其执行官和董事遵守了所有适用的第16（a）条申报要求，但以下情况除外：杰弗里·比蒂先生于2023年12月19日提交了表格4，其中包括2019年9月11日延迟报告的公开市场购买4,000股股票。
根据内幕交易政策禁止质押和套期保值
公司的内幕交易政策和治理原则禁止我们的董事和执行官进行任何公司股票衍生交易（包括卖空、远期、股票互换、期权或美元或其他基于公司股价的工具）。此外，禁止董事和执行官质押公司股票作为抵押品或债务担保。
| 30 2024 年委托声明 |
某些关系和关联方交易
董事会希望其董事以及高级职员和员工始终以合乎道德的方式行事，并确认他们遵守了构成公司行为准则的政策。公司不会向董事或执行官提供任何个人贷款或延长信贷。除担任董事外，任何独立董事均不得向公司提供个人服务以获得薪酬。
如果董事出现实际或潜在的利益冲突，董事将立即通知董事长/首席执行官、首席独立董事以及治理与企业责任委员会主席。治理与企业责任委员会将根据管理关联人交易的具体规则解决任何此类冲突。
治理与企业责任委员会将根据公司的治理原则和关联人交易政策，审查、批准或批准公司与关联人之间根据美国证券交易委员会的规定必须披露的任何交易。就本要求而言，“交易” 和 “关联人” 这两个术语基于法规第404项的条款 S-K。如果存在重大冲突且无法解决，则董事应辞职。所有董事都将回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。治理与企业责任委员会将解决涉及首席执行官或直接向首席执行官报告的执行官的利益冲突问题，首席执行官将解决涉及公司任何其他高管的利益冲突问题。
在通用电气于2023年第一季度退出其在公司的所有权之前，公司与通用电气之间的所有交易均受公司与通用电气之间的《股东协议》中规定的其他考虑因素的约束，包括要求与通用电气的任何交易必须保持一定距离，符合公司的最大利益，并由冲突委员会据此批准。由于通用电气退出其在公司的所有权地位，股东协议已终止，冲突委员会也已解散。
关联方交易
Elisa de Castro Barbosa是我们一位执行官的直系亲属，受聘为高级人力资源经理。2023年，巴博萨女士获得的总薪酬约为24.2万美元，包括基本工资、奖金和其他薪酬。
|
|
31 |
高管薪酬
调整战略和奖励以推动我们在2023年向前发展
能源行业面临双重挑战，既要满足短期能源需求，又要进行长期过渡。2023 年，贝克休斯在可持续性、可负担性和安全性的能源三难困境中推进了其战略。现在，展望未来，我们的三个视野侧重于核心业务转型、投资增长领域和探索能源转型中的机遇，这与我们应对行业挑战的持续承诺保持一致。
2023 年对贝克休斯来说是关键的一年，我们所取得的一切成就令我们感到鼓舞：
|
2023 年出色的执行和财务业绩
|
• 该公司成功削减了成本，调整了其IET业务，并在其OFSE部门启动了优化措施。
• 这使主要财务指标的表现创历史新高，这反映了短期激励计划下高于目标支出支出的强劲执行力。
| |
|
强劲的股东回报 |
• 强劲的股东回报反映了公司差异化战略的成功执行。 | |
| 战略转型战略的进展
|
• 各项举措取得进展，以调整组织以适应未来并在能源转型技术领域处于领先地位。这些努力得到了涵盖2021年至2023年期间的2021年转型激励计划下的支出支持。 | |
| • 2023年1月，我们任命加内什·拉马斯瓦米为工业与能源技术执行副总裁，他是一位久经考验的商业领袖，在工业领域拥有超过25年的多元化经验。
| ||
| 32 2024 年委托声明 |
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）概述了贝克休斯针对我们当前NEO的2023年高管薪酬计划，这些人员列在下面并显示在薪酬汇总表中。
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 |
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 |
 | ||||
| 洛伦佐·西蒙内利 主席、总裁 |
南希·布斯 执行副总裁 |
玛丽亚·克劳迪娅 博拉斯 执行副总裁 |
Ganesh Ramaswamy 行政管理人员 |
詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 高级副总裁- |
近地天体还包括两名于2023年退出公司的前执行官。克里斯蒂先生因我们的战略转型和重组工作而离职，琼斯女士的退出是自愿辞职。
罗德里克·克里斯蒂
前执行副总裁-IET
里贾纳琼斯
前首席法务官
| 执行摘要 |
33 | 2023 年基于计划的奖励的发放 |
51 | |||||||||||
| 对近地天体的直接补偿总额 |
36 | 财政年度杰出股票奖励 年底 |
52 | |||||||||||
| 基本工资 |
37 | 期权行使和股票归属 |
53 | |||||||||||
| 短期激励补偿 |
37 | 养老金福利 |
54 | |||||||||||
| 长期激励性薪酬 |
41 | 不合格的递延补偿 |
54 | |||||||||||
| 薪酬和奖金招聘的其他内容 |
44 | 控制权变更或终止时可能的付款 |
55 | |||||||||||
| 决策过程和关键投入 |
45 | 首席执行官薪酬比率披露 |
60 | |||||||||||
| 其他薪酬计划的特点和政策 |
47 | 薪酬与绩效 |
62 | |||||||||||
| 人力资本和薪酬委员会报告 |
48 | 人力资本和薪酬委员会互锁和内部参与 |
65 | |||||||||||
| 薪酬汇总表 |
49 | |||||||||||||
内容提要
我们的薪酬战略的目的是吸引和调整执行公司财务和战略优先事项所需的高管人才。我们的目标是在薪酬和绩效之间建立牢固的联系，并奖励实现短期和长期业绩的高管。
使高管薪酬与战略和绩效保持一致
为了兑现我们创造股东价值的承诺，我们的高管薪酬计划的目标是：
| 使高管的薪酬和利益与股东的长期利益保持一致 | 提供基于绩效且存在风险的总薪酬的很大一部分 | 吸引、留住和聘用顶尖人才来执行我们的战略优先事项 | ||||||
背景和市场背景
贝克休斯是一家世界领先的能源技术公司，致力于提供解决方案，帮助解决世界上最大的能源挑战。我们在2023年经营的宏观背景下，世界仍然面临挑战，包括一些世界上最大的经济体的经济不确定性、中东冲突引发的额外地缘政治动荡以及航空衍生品供应链的持续紧张。尽管存在这些宏观不利因素和近期的波动，但我们对2024年及以后的前景保持乐观的前景，因为我们看到了整个投资组合的优势领域。我们仍然相信多年的上游支出
|
|
33 |
高管薪酬
我们认为，与之前的周期相比，由国际和离岸市场主导的周期将更持久，对大宗商品价格波动不那么敏感。展望2024年，全球最大生产国的持续纪律以及面对经济不确定性的石油需求增长步伐仍将是需要监测的重要因素。我们还对液化天然气前景保持乐观，随着世界越来越认识到，天然气将作为过渡和目的地燃料在能源转型中发挥的关键作用，我们认为天然气将继续转向天然气和液化天然气的开发。
2023年对贝克休斯来说在许多方面都是重要的一年。我们的转型之旅仍在继续。该业务进行了重大的结构性变革，我们看到 成本支出业绩来自我们的财务业绩。在2023年第三季度，我们宣布调整我们的IET产品线，自2023年10月1日起生效，这将进一步简化我们的组织结构，将运营和决策重点放在提高利润率和回报上。通过此次调整，我们还提高了气候技术解决方案（“CTS”）业务的透明度，这是贝克休斯的重要增长领域。在OFSE，我们宣布了一项重组计划，以简化和提高效率，实现业务运营方式的现代化，该计划将在2024年第一季度执行。
为了改变我们的领导方式和领导层，人力资本和薪酬委员会制定并批准了许多与薪酬相关的决定，以支持这些过渡，这在本CD&A中得到了体现。委员会强烈认为，这些深思熟虑的行动对于塑造公司以实现实力和未来增长既是必要的，也是适当的。
2023 年亮点
通过维持强劲的资产负债表，实现财务灵活性并优先考虑自由现金流，我们在2023年实现了强劲的股东回报。
| 性能 |
技术与创新 | ESG 领导力 | ||||||
| $30.5B
在订单中 |
$658M
在研究和开发中 |
AA
摩根士丹利资本国际的ESG评级 | ||||||
| 26%
调整后息税折旧摊销前利润的增加* |
>2,000
授予的专利 |
28%
减少范围 1 和 2 的温室气体排放量** | ||||||
| $2.0B
自由现金流* |
$750M
在新能源订单中 |
199
HSE 完美时光*** | ||||||
| * | 调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流为 非公认会计准则措施。将公认会计原则与之对账 非公认会计准则措施包含在附件B的委托书中 |
| ** | 2022 年实际值与 2019 年基准年相比 |
| *** | HSE Perfect Day 是指没有受伤、车辆事故或对环境造成损害的一天 |
2023 年薪酬决策要点
公司继续加强与市场保持一致性和 按绩效付费其补偿计划的内容。
| 2023 年薪酬决定
|
||||||||
| 批准了2023年NEO的选择性基本工资上调，以适应市场。 |
批准按目标的140％支付2023年年度奖金，按目标的88.51％支付2021年度绩效份额单位（“PSU”）的总派息，以及按目标的82.44％支付2021年转型激励奖励。
|
向首席执行官发放了年度长期激励补助金，其中60％的PSU权重是跑赢市场。 | ||||||
| 第 37 页 |
第 35 和 37 页 |
第 41 页 | ||||||
| 34 2024 年委托声明 |
高管薪酬
首席执行官三年可兑现薪酬
我们的薪酬计划旨在将我们的高管利益与股东的利益以及公司的长期业绩紧密结合起来。高管薪酬的很大一部分是以长期激励措施的形式提供的，这些激励措施与股价的回报率高度一致。如下图所示，公司三年股东总回报率（“TSR”）的增长幅度超过了我们首席执行官三年可实现的平均薪酬，这表明了方向一致性以及人力资本和薪酬委员会的承诺 按绩效付费。
在上图中，“2021-2023年首席执行官平均目标薪酬” 是指2021年至2023年业绩年度向我们的首席执行官提供的目标薪酬机会的平均值。目标薪酬包括基本工资、年度短期激励（“STI”）目标薪酬机会以及三年中每年授予的目标长期激励（“LTI”）补助值。
在上图中，“2021-2023年首席执行官平均可实现薪酬” 是指每年实际基本工资的三年平均值、每个业绩年度获得的实际年度STI奖励价值以及基于2023年12月29日股价估值的LTI奖励，假设未兑现业绩份额单位的估计收入金额。在2021年的奖项中，年度绩效份额单位的计算率为88.51％，转型激励奖励为82.44％。据估计，2022年和2023年的年度绩效份额单位奖励均为100％。
薪酬特征和治理
当我们专注于制定符合我们的关键目标和股东长期利益的一流薪酬计划时，我们采用了许多指导我们计划的做法。下表重点介绍了我们在制定薪酬计划时采用的最佳治理实践以及避免的不良做法。
|
✓ |
我们在做什么
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X | 我们不做什么
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按绩效付费 |
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不对公司股票进行套期保值或质押 | |||||||
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包括全面的回扣政策，涵盖美国证券交易委员会的要求以及与财务重报无关的不当行为 |
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不得对股票期权奖励进行回溯或重新定价 | |||||||
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没有过多的额外津贴 | |||||||||
|
|
聘请独立薪酬顾问 |
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不保证为 NEO 提供奖金 | |||||||
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|
使用有代表性的相关同行群体 |
|
没有 集体作战在新的行政安排中 | |||||||
|
|
评估我们的薪酬计划的风险 |
|
不为未赚取的 RSU 或 PSU 支付股息等价物 | |||||||
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|
应用强有力的股票所有权指南 | |||||||||
|
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强制执行 “双重触发” 条款 控制权变更遣散费 | |||||||||
|
|
通过长期激励措施使高管薪酬与股东回报保持一致 | |||||||||
|
|
参考 NEO 所有元素的市场中位数 补偿
|
|||||||||
|
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35 |
高管薪酬
2023 年关于高管薪酬和股东参与的 Say-on-Pay 咨询投票
每年，贝克休斯都会向股东提交我们的高管薪酬计划 “按薪付款”咨询投票，在确定薪酬做法时会考虑其结果。2023年，贝克休斯的薪酬计划和政策获得了年会总票数87.9％的支持。而 say-on-pay投票是咨询性的，对公司没有约束力，人力资本和薪酬委员会非常重视股东在 say-on-pay结果。人力资本和薪酬委员会认为，高股东 say-on-pay批准表明我们与股东的利益非常一致。
我们就未来的频率进行了咨询投票 “按薪付款”咨询投票（称为 “对频率说话”投票）在我们的2023年年度股东大会上，根据该年度股东大会，大多数咨询投票决定举行我们的股东大会 “按薪付款”每年投票。董事会考虑了这次咨询投票的结果，并确定了未来 “按薪付款”将继续每年进行投票。董事会将 重新评估下次股东咨询后的这一决定 “对频率说话”投票（除非提前提交，否则将在公司2029年年度股东大会上投票）。
与股东的互动对我们非常重要。尽管我们的高管薪酬计划得到了大力支持，但在2023年，高级管理团队成员仍经常邀请机构股东就贝克休斯的战略、ESG计划、治理结构和主要高管薪酬做法与团队进行互动，并听取他们的反馈和优先事项。我们相信，通过与股东互动，我们可以进一步使我们的薪酬目标与股东的长期利益保持一致。
对近地天体的直接补偿总额
我们使用基本工资、年度短期激励、长期激励和员工福利等市场标准薪酬要素，为我们的高管提供有吸引力和有竞争力的薪酬。这些要素合起来构成直接薪酬总额。在评估薪酬做法的适当性时，我们会对薪酬和公司绩效进行基准。我们的高管薪酬决定由董事会的人力资本和薪酬委员会做出，并由董事会全体成员审查。我们的首席执行官协助人力资本和薪酬委员会审查支付给我们的NEO的薪酬，但不参与有关其自身薪酬的讨论。
2023 年目标直接薪酬总额
我们的高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬，与贝克休斯股价的上涨挂钩，并推动战略当务之急。西蒙内利先生的目标总薪酬中约有90％是基于绩效和风险的，而其他近地天体的平均薪酬为78％，基于绩效和 处于危险之中补偿。
我们的 NEO 2023 年的目标薪酬包括以下内容：
*ROIC 定义为：税后净营业利润/ （非现金净营运资金 + 不动产、厂房和设备 + 商誉 + 无形资产）
| 36 2024 年委托声明 |
高管薪酬
基本工资
人力资本和薪酬委员会参考参考参考小组的薪酬数据（如下所述），以确定我们执行官基本工资的适当定位。通常，在考虑调整NEO的基本工资时，人力资本和薪酬委员会会审查市场数据，评估NEO相对于市场的地位、他或她的责任水平、经验、内部配置和整体表现。人力资本和薪酬委员会还考虑了NEO在实现业务目标、宣传我们的价值观和成功关键、改善健康和安全、展示领导能力和实现特定个人绩效目标方面的成功。
在确定全球薪资预算时，人力资本和薪酬委员会还考虑公司的财务业绩以及董事会批准的战略的有效执行。
委员会批准了2023年NEO的以下基本工资调整，以符合所需的外部和内部定位：
| 姓名 |
2022 年工资 | 2023 年工资 | ||||||
| 洛伦佐·西蒙内利 |
$1,570,000 | $1,620,000 | ||||||
| 南希·布斯 |
$900,000 | $950,000 | ||||||
| 玛丽亚·克劳迪娅·博拉斯 |
$950,000 | $950,000 | ||||||
| Ganesh Ramaswamy (1) |
不适用 | $875,000 | ||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 高级副总裁-卓越企业运营 |
$475,000 | $475,000 | ||||||
| 罗德里克·克里斯蒂 |
$850,000 | $850,000 | ||||||
| 里贾纳琼斯 前首席法务官 |
$675,000 | $705,000 | ||||||
| (1) | 拉马斯瓦米先生于2023年加入该公司，因此该表没有显示他在2022年的薪水。 |
短期激励补偿
| 关键动作
人力资本和薪酬委员会批准了全公司2023年度短期奖金的总支出为140％。这是基于 跑赢表现对照财务指标（加权70％）和部分实现战略优先事项（加权30％）。
|
短期激励薪酬计划旨在为执行官提供在实现特定全公司、业务部门、职能和个人绩效目标的基础上获得现金奖励的机会。短期激励补偿机会由两个因素确定：实现情况 预先确定的财务目标和战略优先事项的实现.更加重视短期激励措施的财务部分，这符合公司的目标，即在薪酬与公司业绩之间建立有意义的联系。
贝克休斯短期激励设计的主要特点如下：
| • | 公式化的财务指标加权为70％，最大潜在支出高达目标的200％；以及 |
| • | 战略目标加权为30％，最大潜在支出高达目标的200％。 |
2023 年 1 月，人力资本与薪酬委员会批准了贝克休斯执行官短期激励薪酬计划和基础广泛的员工计划下的带有财务和战略目标的奖金设计。
| 总权重 | 财务指标 | 战略蓝图优先事项 | ||||||||||||
| 70% | 30% | 1. | 收入 | 1. | 安全与合规 | |||||||||
|
2. |
调整后的息税折旧摊销前利润 — 调整后 重组和其他费用
FCF |
2. | 增长与资本配置 | |||||||||||
|
金融 指标 |
战略性 蓝图 优先事项 |
3. |
3. | ESG 与领导力 | ||||||||||
| 4. | 股东回报 | |||||||||||||
|
|
37 |
高管薪酬
为了确定基本工资，人力资本和薪酬委员会审查参考小组的薪酬数据（如下所述），以确定我们执行官的适当总现金状况。通常，在考虑调整NEO的奖金目标时，人力资本和薪酬委员会会审查市场数据，评估NEO相对于市场的地位、他或她的责任水平、经验、内部配置和整体表现。人力资本和薪酬委员会还考虑了NEO在实现业务目标、宣传我们的价值观和成功关键、改善健康和安全、展示领导能力和实现特定个人绩效目标方面的成功。
下表汇总了2023年获得加薪的近地天体目标奖金（占基本工资的百分比）的变化。人力资本与薪酬委员会批准在2023年调整首席执行官的短期激励奖金目标，以适应竞争激烈的市场和外部定位：
| 姓名 |
2022年奖金目标 | 2023 年奖金目标 | ||||||
| 洛伦佐·西蒙内利 |
160% | 170% | ||||||
所有其他近地天体在2023年都保持了100％的奖金目标。
基于财务指标的奖金
人力资本与薪酬委员会批准了三个加权财务指标：（1）收入；（2）调整后的息税折旧摊销前利润；（3）FCF，以衡量管理层在执行贝克休斯战略和举措方面的总体成功程度；并保持了FCF指标的最高权重。人力资本和薪酬委员会还批准了与实现财务指标有关的绩效水平：（1）阈值；（2）目标；（3）最高水平。每年，董事会都会批准公司的财务目标和年度奖金计划，这是严格的规划流程的一部分，该流程整合了外部市场和内部战略业务计划，重点是延伸目标。下表列出了每个业绩水平和相关成就。
| 贝克休斯2023年财务目标 （70% 重量） |
指标 加权 |
阈值 (50%) |
目标 (100%) |
最大值 (200%) |
结果 | 支付 多个 |
加权 支付 |
|||||||||||||||||||||
| 收入 |
10% | $23.5B | $24.6B | $26.5B | $25.5B | 150 | % | 15% | ||||||||||||||||||||
| 调整后 EBITDA * |
25% | $3.4B | $3.65B | $3.95B | $3.76B | 140 | % | 35% | ||||||||||||||||||||
| FCF* |
35% | $1.25B | $1.5B | $1.8B | $2.05B | 200 | %** | 70% | ||||||||||||||||||||
| 加权支出 |
70% | 120% | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 调整后的息税折旧摊销前利润和FCF为 非公认会计准则措施。将公认会计原则与之对账 非公认会计准则措施载于本附件 B 的委托书中。注：未作任何调整 如报告所述收入和 FCF。 |
| ** | 上限以每个指标的最大上限为 200% 为基准。 |
2023年，我们强劲的FCF表现得益于调整后息税折旧摊销前利润的增加以及营运资金（即设备订单的进度收款）产生的现金流的增加。财务指标的总体成绩为目标的171.4％。
战略蓝图优先事项的奖励结果
虽然财务指标奖励执行官实现特定的公式化指标，但人力资本和薪酬委员会批准了 “战略蓝图” 优先事项，要求执行官根据人力资本和薪酬委员会对实现特定绩效目标的评估，对公司战略的执行至关重要，但本质上可能是公式化的，也可能不是公式化的。这些战略蓝图的优先事项包括以下绩效目标：（1）安全与合规；（2）增长和资本配置；（3）ESG和领导力；以及（4）股东回报。
可用于支付与战略蓝图优先级相关的奖金的最大资金不得超过任何参与者加权目标的两倍。人力资本和薪酬委员会对战略蓝图优先事项的评估是独立于财务指标确定的。
人力资本和薪酬委员会根据该期间的既定绩效目标评估首席执行官的业绩，并确定适当的支出水平。其他近地天体也采用了同样的程序，委员会成员还采纳了首席执行官的反馈和建议。委员会仔细考虑了影响结果的所有因素以及影响这些结果的近地天体性能。
| 38 2024 年委托声明 |
高管薪酬
人力资本和薪酬委员会考虑了2023年战略蓝图优先事项的实现情况，并对每个优先事项进行了以下评估：
| 性能 组件 |
2023 年业绩预期 | 结果 | ||
| 安全与合规 |
• HSE 日、与 2022 年相比领先和滞后指标的改善 |
• 完美 HSE 天数减少了 21 天至 199 天，TRIR 增加了 27% | ||
| • 合规文化和企业风险管理运营 |
• 员工死亡发生在 2023 年 | |||
| • 合规培训 100% 完成 | ||||
|
2023 年评估：未实现目标 | ||||
| 增长与资本配置 |
• 息税折旧摊销前利润百分比和FCF百分比超过同行群体
• 将退出运行率提高到150美元以上的成本，并从新的运营模式中增加约250美元
• 全现金周期重点：账单、逾期未付款、营运资金 |
• 同行集团息税折旧摊销前利润百分比的表现为16分中的12*；在FCF方面，我们在16分中排名第5* | ||
| • 超过了1.5亿美元成本的目标 | ||||
| • 营运资金和收款额强于计划，而逾期应收账款则比计划差 | ||||
| • 完成了对CCUS、氢能和清洁能源的进一步投资 | ||||
|
2023 年评估：已实现的目标 | ||||
| ESG 与领导力 |
• 推进多元化和包容性举措
• 根据基准削减范围 1/2；范围 3 脱碳计划
• 推进继任管道方面的工作 |
• 女性代表性增加；美国有色人种代表性增加 | ||
| • 超过了范围 1/2 的削减目标（39.5 万对 2.5 万）；为范围 3 制定了计划 | ||||
| • 继任管道的高级工作 | ||||
|
2023 年评估：已实现的目标 | ||||
| 股东回报 |
• 股东总回报率和投资回报率提高超过同行基准 |
• 18% 的股东总回报率超过直接同行（HAL 和 SLB）和 OSX 指数 | ||
| • 扩大投资者基础，这是公司战略支柱的一部分
• 努力实现BKR股票的全部价值，以实现IET的交付和潜力 |
• 国际所有权增加了3％至21％ | |||
| • 所有权集中度降低——前20名为59％，而年初为67％ | ||||
| • ESG 所有权从 620 只基金增加到 678 只 | ||||
|
2023 年评估：超额完成目标 | ||||
|
派彩倍数：66.67% | ||||
|
加权总支出：20% | ||||
| * | 同行数据基于 2023 年迄今为止的第三季度和 2023 年第四季度的共识 |
送给西蒙内利先生、阿波斯托里德斯先生和梅西斯先生。Buese和Jones，短期激励计划中与战略蓝图优先事项相关的全部部分都与上述贝克休斯战略蓝图优先事项挂钩。
|
|
39 |
高管薪酬
对于博拉斯女士以及克里斯蒂和拉马斯瓦米先生而言，短期激励计划中与战略蓝图优先事项相关的部分中有25％与上述贝克休斯战略蓝图优先事项挂钩，75％基于该业务部门的战略蓝图优先事项概述如下：
| OFSE 战略蓝图优先事项 |
结果 | |
| • 整合和改进 SSP |
• SSPS 在关键财务指标上超出了计划 | |
| • 数字领导力 |
• 符合计划的数字领导力活动 | |
| • FCF% 结构改进 |
• 除FCF和逾期以外的关键财务指标已提前计划 | |
| • 对贝克休斯业绩的贡献 |
||
| 2023 年评估：已实现的目标 | ||
| IET 战略蓝图优先事项 |
结果 | |
| • 实现 CTS/IAM 增长 |
• CTS 订单和收入强于计划 | |
| • 天然气技术执行 |
• 天然气科技收入低于计划 | |
| • 建立工业技术 |
• 工业技术成立 | |
| • 对贝克休斯业绩的贡献 |
•订单和FCF强于计划，收入和息税折旧摊销前利润低于计划 | |
| 2023 年评估：已实现的目标 | ||
人力资本和薪酬委员会决定公司和两个业务部门的总体战略蓝图支出，并可能根据个人业绩调整执行官的相关薪酬。在根据短期激励计划的《战略蓝图》部分确定每个NEO的支出时，人力资本和薪酬委员会考虑了公司目标及其直接责任领域的个人实现情况，以及这些缴款相对于公司利益的规模。
西蒙内利先生还根据其团队（包括近地天体）在2023年的业绩、领导能力和贡献，向人力资本和薪酬委员会提出了建议，但没有参与关于他自己的奖金发放的讨论。
2023 年最终短期激励支出
人力资本和薪酬委员会批准了短期激励计划下的总奖金支付额为目标的140％，其中120％认可了财务指标方面的成就，20％认可了战略蓝图优先事项所取得的成就。这些结果也一直适用于有资格参与短期激励计划的员工群体。
下表根据上述既定财务和战略指标，显示了2023年每个近地天体的目标和实际支出。
| 姓名 |
目标奖励 | 实际奖金 | 目标百分比 | |||||||||
| 洛伦佐·西蒙内利 |
$2,754,000 | $3,855,600 | 140% | |||||||||
| 南希·布斯 |
$950,000 | $1,330,000 | 140% | |||||||||
| 玛丽亚·克劳迪娅·博拉斯 |
$950,000 | $1,330,000 | 140% | |||||||||
| Ganesh Ramaswamy (1) |
$839,041 | $1,174,658 | 140% | |||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 高级副总裁-卓越企业运营 |
$475,000 | $665,000 | 140% | |||||||||
| 罗德里克·克里斯蒂 (2) |
$281,781 | $338,137 | 120% | (3) | ||||||||
| 里贾纳琼斯 (4) 前首席法务官 |
$705,000 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| (1) | 按比例计算从雇用之日起付款 |
| (2) | 按比例计算到解雇之日为止的付款 |
| (3) | 拉马斯瓦米先生于2023年1月16日被任命后，克里斯蒂先生转任顾问和过渡职务，直至2023年5月1日离职。克里斯蒂先生的奖金发放进行了调整，以反映角色的这种变化 |
| (4) | 根据短期激励计划的条款，由于琼斯女士自愿解雇，因此没有支付任何款项 |
| 40 2024 年委托声明 |
高管薪酬
长期激励性薪酬
| 关键行动：发放年度长期激励补助金，重点是跑赢市场
目的是激励强劲的业绩并确保获得较大的权重 处于危险之中绩效激励，人力资本和薪酬委员会在2023年拨款周期内以基于绩效的股份单位（“PSU”）的形式授予了西蒙内利先生60％的年度长期激励措施和其他NEO的50％的年度长期激励措施。PSU的归属取决于公司在截至2025年的三年业绩期内相对于业绩同行群体的FCF转换、投资回报率和股东总回报率。 |
2023 年年度长期激励奖励
长期激励计划允许执行官根据持续的多年财务和/或优异的股价表现获得薪酬。与我们的一致性 处于危险之中薪酬理念、长期激励措施是执行官薪酬待遇的最大部分。西蒙内利先生的年度目标薪酬总额中约有73％基于长期激励措施，而其他近地天体平均为56％，基于长期激励措施。
长期激励计划的主要目标是使执行官的利益与股东的利益保持一致。人力资本和薪酬委员会确定向执行官发放的长期激励措施的总发放日期价值以及要使用的长期激励补偿工具的形式。人力资本与薪酬委员会授予执行官的奖励每年都有所不同，其基础是人才需求、成本考虑、公司业绩、执行官的业绩、有竞争力的薪酬信息、每个NEO总薪酬待遇的总体价值以及人力资本和薪酬委员会认为对实现公司业务目标至关重要的其他因素。
2023年1月，人力资本和薪酬委员会批准了与近地天体目标薪酬待遇相一致的长期激励性奖励，其形式为除西蒙内利先生以外的近地天体为50％的PSU和50％的限制性股份。西蒙内利先生的奖励采用了60％的PSU和40％的限制性股票单位的形式。PSU 在三年后实现绩效目标后归属，RSU 归属 三分之一在三年内每年都要继续就业。人力资本与薪酬委员会认为，这些拆分可以平衡地关注股价上涨、财务业绩的成功实现以及留住关键领导人。
人力资本与薪酬委员会批准在2023年调整首席执行官的长期激励目标拨款金额，以表彰西蒙内利先生的领导能力并与竞争激烈的市场保持一致。下表总结了2023年授予我们的NEO的长期激励奖励：
| Target 年度 LTI 大奖 |
性能 股票单位(1) |
受限 库存单位(1) |
总计(1) | |||||||||
| 洛伦佐·西蒙内利 |
$6,900,000 | $4,600,000 | $11,500,000 | |||||||||
| 南希·布斯 |
$1,750,000 | $1,750,000 | $3,500,000 | |||||||||
| 玛丽亚·克劳迪娅·博拉斯 |
$1,500,000 | $1,500,000 | $3,000,000 | |||||||||
| Ganesh Ramaswamy |
$1,250,000 | $1,250,000 | $2,500,000 | |||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
$356,250 | $356,250 | $712,500 | |||||||||
| 罗德里克·克里斯蒂 (2) |
— | — | — | |||||||||
| 里贾纳琼斯 (3) |
$850,000 | $850,000 | $1,700,000 | |||||||||
| (1) | 上述金额代表截至发放之日的四舍五入目标价值，根据公司的股票价格，不同于薪酬汇总表和基于计划的补助金补助表中列出的金额，后者是根据FASB ASC主题718计算的。 |
| (2) | 由于预计克里斯蒂先生的雇用将终止，他没有获得2023年的奖励。 |
| (3) | 琼斯女士解雇后，她于2023年1月发放的限制性股票单位和PSU被没收。 |
|
|
41 |
高管薪酬
PSU 的设计：
| • | 使用相对指标来衡量FCF转化率和投资回报率，并对相对的TSR结果使用支出修饰符； |
| • | 交付在三年绩效期结束时实际赚取的任何款项； |
| • | 比较贝克休斯在三年业绩期内的表现与绩效同行群体的表现；以及 |
| • | 平衡股票回报与资本投资回报。 |
| 相对 FCF 转换 50% 的单位
|
相对投资回报率 50% 的单位 |
百分位排名 （核心指标） |
支出 多个(1) |
相对 TSR 修改器 +/-50% | ||||||||||
|
FCF 除以 调整后的 EBITDA
|
+ |
• 3 年绝对变化（2022 年与 2025 年）
• 3 年累积平均值（2023 年至 2025 年）
|
|
第 75 个百分位数或更高
第 50 百分位数
第 25 个百分位数
低于第 25 个百分位数 |
150%
100%
50%
0% |
x |
从2022年12月31日和2025年12月31日开始的三年业绩期，包括股息 | |||||||
| (1) | PSU 的数量将通过直线插值来确定，其性能介于第 25 个百分位和第 50 个百分位数之间，介于第 50 个百分位数和第 75 个百分位之间。 |
2021 年度长期激励 PSU 支出
2021年授予的PSU是根据截至2023年12月31日的业绩归属的，基于FCF转换（50％）和投资回报率（50％），在截至2023年的三年业绩期内，股东总回报率业绩与公司业绩同行集团的业绩相比的支出修饰符。
| 相对 FCF 转换 50% 的单位
|
相对投资回报率 50% 的单位 |
百分位排名 （核心指标） |
支出 多个(1) |
相对 TSR 修改器 +/-50% | ||||||||||
|
FCF 除以 调整后的 EBITDA |
+ |
• 3 年绝对变化（2020 年与 2023 年）
• 3 年累计平均值（2021 年） |
|
第 75 个百分位数或更高
第 50 百分位数
第 25 个百分位数
低于第 25 个百分位数 |
150%
100%
50%
0% |
x |
从2020年12月31日和2023年12月31日开始的三年业绩期，包括股息 | |||||||
| (1) | PSU 的数量将通过直线插值来确定，其性能介于第 25 个百分位和第 50 个百分位数之间，介于第 50 个百分位数和第 75 个百分位之间。 |
下表列出了2021年PSU的每个绩效水平和相关成就。
| 2021 年 PSU 措施 |
加权 | 结果 | 百分位数 等级 |
支付 多个 |
加权 支付 |
|||||||||||||||
| 相对 FCF 转换 |
50% | 53% | 80% | 150% | 75% | |||||||||||||||
| 3 年绝对变化投资回报率 |
25% | 74.9% | 100% | 150% | 37.5% | |||||||||||||||
| 3 年累计平均投资回报率 |
25% | 3.2% | 40% | 80% | 20% | |||||||||||||||
| 加权支出 |
132.5% | |||||||||||||||||||
| 相对 TSR 修改器 |
+69.5% | 33.4% | 0.668x | |||||||||||||||||
| 总支出 |
88.51% | |||||||||||||||||||
2021 年基于绩效的转型激励奖励发放
这个 一次性的2021年向公司主要领导层颁发了转型激励奖，以激励公司在三年的重大变革期间成功执行过渡。它涵盖2021年1月1日至2023年12月31日的业绩期，潜在的现金支出从目标的零％到200％不等，具体取决于公司对预定目标的业绩，包括：
| • | 与2021年OSX指数+TechnipFMC相比，调整后的息税折旧摊销前利润率相对为70％；以及 |
| • | 30% 的战略转型目标。 |
| 42 2024 年委托声明 |
高管薪酬
|
相对财务 成分 70% |
百分位排名 （核心指标） |
支付 多个(1) |
战略组成部分 30% | |||||||
|
• 调整后的息税折旧摊销前利润 35 利润率提高
• 调整后的息税折旧摊销前利润 35 累积保证金 平均值 |
|
第 75 个百分位数或更高
第 55 个百分位数
第 25 个百分位数
低于第 25 个百分位数 |
200%
100%
50%
0%
|
+ |
• 非 O&G 增长
• 能源转型与增长
• 范围 1/2/3 基线降低
• 数字增长和赋能
• 财务：息税折旧摊销前利润/收入百分比 |
| (1) | 财务部分的支付将通过直线插值来确定第 25 个百分位和第 55 个百分位之间以及第 55 个百分位数和第 75 个百分位之间的业绩。 |
基于现金的转型激励奖励于2023年12月31日发放，总支出为82.44％。下表显示了实现财务和战略目标的业绩：
| 财务成分目标 |
加权 | 结果 | 百分位数 等级 |
支付 多个 |
加权 支付 |
|||||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润增长％ |
35% | 3.4% | 47% | 86% | 30.1% | |||||||||||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润累计平均值 |
35% | 14% | 33% | 63.83% | 22.34% | |||||||||||||||
| 加权支出 |
52.44% | |||||||||||||||||||
2021 年的转型激励奖励 100% 基于绩效。在制定目标时，公司对这些新兴市场和技术的了解不足，无法围绕战略组成目标设定范围。相反，公司对照这些理想目标的业绩是根据2020年的基准进行评估的， 预先建立的目标、公司的实际业绩以及实现每个目标的进展情况。这些输入被确定为未达到、达到或超过目标。
| 战略组成部分目标 |
2020 基线 |
2023 目标 |
2023 实际的 |
评估 | ||||
| 非 O&G成长 |
$1,632 | $2,618 | $2,183 | 的 2.2 亿美元 非 O&G2023年预订的订单。与基准相比增长了34％，但低于目标17％。
| ||||
|
| ||||||||
| 评估：未实现目标
| ||||||||
|
| ||||||||
| 仅限能源转型增长组 1 |
$94 | $744 | $750 | 为公司实现能源转型做好准备——2023年新能源订单达7.5亿美元，预计2024年将进一步增长。 | ||||
| 能源转型技术组 1/ 第 2 组 |
$27/ $117 | $109/$81 | 不适用 | 2021年至2023年，CTS研发的累计支出为1.35亿美元。2.2亿美元的无机投资用于收购和合作伙伴关系。
| ||||
|
| ||||||||
| 评估：达到的目标
| ||||||||
|
| ||||||||
| 范围 1-2降低基线 |
8011 | ~29% 减排目标 |
到2022年，已完成28％。Add'l 39K 已于 2023 年移除 | 根据企业社会责任报告，到2022年底，实现了28％。2023年定稿正在进行中，并将作为企业社会责任报告的一部分进行报告。预计将达到预期。 | ||||
|
| ||||||||
| 评估：超额完成目标
| ||||||||
|
| ||||||||
| 数字增长（软件） |
$116 | $225 | $200 | 2023年订立了2亿美元的软件订单，与2020年的基准相比增长了73％，比2023年的目标增长了2500万美元。 | ||||
| 数字化支持 |
$5,498 | $6,694 | $7,243 | 72亿美元的数字化订单。与基准相比增长了32％。超过目标8％。
| ||||
|
| ||||||||
| 评估：达到的目标
| ||||||||
|
| ||||||||
| 财务：息税折旧摊销前利润/收入百分比 |
11.4% | 15% | 14.8% | 2023年息税折旧摊销前利润率为14.8％。与基准相比增长了340个基点。
| ||||
|
| ||||||||
| 评估：达到的目标 | ||||||||
| 总支出：30%
| ||||||||
| (1) | 基准是 2019 年，每年都会修订 |
|
|
43 |
高管薪酬
最终以现金为基础的转型激励奖励发放
根据上述既定财务和战略组成部分，人力资本和薪酬委员会批准了基于现金的转型激励奖励的总支出为82.44％。下表列出了近地天体的目标和实际支出。
| 姓名 |
目标奖励 | 实际奖励 | ||||||
| 洛伦佐·西蒙内利 |
$3,000,000 | $2,473,247 | ||||||
| 玛丽亚·克劳迪娅·博拉斯 |
$1,500,000 | $1,236,623 | ||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 高级副总裁-卓越企业运营 |
$250,000 | $206,104 | ||||||
| 罗德里克·克里斯蒂 |
$1,500,000 | $1,236,623 | ||||||
其他补偿要素
作为招聘过程的一部分，即将上任的执行副总裁——IET加内什·拉马斯瓦米收到了 一次性的 登录奖项。2023 年 1 月 24 日，他获得了 RSU 奖励，目标价值为 200 万美元，最后将悬崖归属 两年时期。他还获得了 一次性的现金 登录如果他在该期间自愿辞职或因故被解雇，则应给予250万加元的裁决，在受聘时支付，并受十八个月的投资回收条款的约束。这些奖励的目的是通过承认拉马斯瓦米先生因终止其前雇主的雇用而丧失的部分未付薪酬来激励招聘。
贝克休斯为所有符合条件的员工提供各种健康、福利和退休计划。NEO通常有资格在与在各自国家工作的其他员工相同的基础上享受同样广泛的福利计划。下文描述了为执行官提供不同级别福利的计划，包括长期残疾、人寿保险、贝克休斯补充退休计划（“SRP”）、冻结的贝克休斯补充养老金计划、高管遣散费计划和财务咨询。
我们会定期根据竞争激烈的市场对我们的福利计划进行基准测试，并在我们认为适当时进行修改。下文概述了2023年向贝克休斯高管提供的福利摘要。
行政福利
人寿保险
公司提供人寿保险和意外死亡和伤残计划，为员工或其受益人提供死亡时的财务保障。在美国，执行官获得人寿保险以及意外死亡和伤残保险，保费是基本工资的两倍。执行官还可以购买额外的人寿保险以及意外死亡和伤残保险，工资从一到三倍不等。所有员工都可以选择购买补充人寿保险、配偶和子女人寿保险以及自愿意外死亡和伤残保险。每个程序都有不同的限制。
公司还提供长期残疾计划，如果员工的符合条件的残疾持续时间超过26周，则将员工基本工资的一定比例延续到65岁。残疾保险选项包括公司支付的核心保险，相当于50％的收入替代保险或可选保险 买入保额相当于 60% 的收入替代方案。近地天体接收 买入无需额外费用的选项。
作为2023年福利过渡的一部分，西蒙内利先生和博拉斯女士有资格获得应纳税补助金，以支付通用人寿保险保单的保费，就像他们在通用电气计划下一样。这些保单包括：（1）Executive Life，它为NEO提供万用寿险保单，在注册时总额为300万美元，此后每年增长4％；（2）Leadership Life，为NEO提供万用寿险保单，其承保范围是其年薪的两倍（工资+最近的奖金）。
退休计划
向美国高管提供的SRP是一项不合格的固定缴款退休计划，旨在补充特定管理层的退休金。它规定，基本缴款额为参与者根据SRP选择性延期缴纳的5％，以及超过该守则第401（a）（17）条规定的美元限额（2023年为33万美元）的参与者本日历年（不论是否延期）基本薪酬和奖金总额的5％；以及根据贝克休斯401（k）计划本应缴纳的基本补助金和奖金总额的5％，如果参与者选择性延期低于 SRP 或《守则》第 401 (a) (17) 条规定的美元限额；外加基于收入率的视同利息抵免精选名义投资基金。
| 44 2024 年委托声明 |
高管薪酬
行政人员遣散计划
贝克休斯行政人员遣散计划向包括近地天体在内的执行官提供援助，帮助他们在非自愿离职后寻求其他工作。根据该计划，近地天体有资格获得十二个月的基本工资和最长十二个月的再就业服务。我们的NEO还可能通过个人协议获得额外的遣散费，本委托书后面的 “控制权变更或终止时付款” 部分对此进行了描述。
控制计划的变更
贝克休斯公司高管控制权变更遣散计划（“高管控制权变动计划”）涵盖公司高层管理人员，包括近地天体。该计划在控制权发生变化时为参与者提供与市场一致的双重触发保护。本委托书后面的 “控制权变更或终止时的付款” 部分概述了该计划下的潜在付款。
财务咨询
除了全公司福利外，贝克休斯还通过第三方为NEO提供公司付费的选择性专业财务规划和税务准备服务。我们认为，这项服务可以增进他们对公司提供的薪酬和福利计划的理解，并有助于最大限度地提高我们计划的留存率和参与价值。它还使近地天体能够更充分地专注于我们的业务成功并遵守计划要求。我们不向高管偿还因该福利所得而缴纳的税款。
赔偿协议
我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将赔偿这些人因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的某些责任，以预付他们可能获得赔偿的诉讼所产生的费用，并根据我们自行决定维持的任何董事和高级职员责任保险单为这些人员提供保障。这些赔偿协议旨在在特拉华州允许的最大范围内提供赔偿权，并且是受保人根据公司第二修订和重述的公司注册证书、第六次修订和重述的章程以及适用法律可能拥有的任何其他权利的补充。我们认为，这些赔偿协议增强了我们吸引和留住知识渊博、经验丰富的执行官和董事的能力。
决策过程和关键投入
人力资本和薪酬委员会流程
每年，人力资本和薪酬委员会都会审查首席执行官和其他每位NEO的每个薪酬要素。人力资本与薪酬委员会的独立顾问根据已设立的薪酬参考小组以及市场趋势和最新立法提供基准数据。在审查近地天体的薪酬时，人力资本和薪酬委员会会平衡每个近地天体的责任范围和经验与有竞争力的薪酬水平。
每年一月，我们的首席执行官都会与人力资本和薪酬委员会以及董事会会面，审查贝克休斯在过去一年的业绩。审查的重点是财务结果以及战略蓝图优先事项中的定量和定性业绩目标。此时，他们还审查和批准来年的短期激励目标和新的长期激励补助金。
在年度的每次会议上，人力资本和薪酬委员会都会讨论与领导力和人才发展相关的话题，包括 深入审查包括首席执行官在内的关键执行官职位的继任计划。
2023 年，我们的人力资本和薪酬委员会举行了四次会议。
薪酬顾问和利益冲突分析
人力资本与薪酬委员会聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问。FW Cook 就与执行官薪酬和一般薪酬计划（包括行业最佳实践）有关的事项向人力资本与薪酬委员会提供建议。如上所述，董事会还聘请了FW Cook来审查我们的 非员工董事薪酬计划。
根据法规第 407 (e) (3) (iv) 项的要求 S-K，人力资本和薪酬委员会考虑了FW Cook与公司、人力资本和薪酬委员会成员以及Baker Hughes执行官的关系，以及FW Cook为维护其独立性和客观性而制定的政策，并确定FW Cook所做的工作不存在利益冲突。
基准设定
高管人才的激烈竞争加剧了确保我们的高管薪酬计划与同行公司相比处于适当位置的必要性。为了适当地衡量薪酬基准和衡量绩效，贝克休斯利用了两个主要的基准来源：（1）薪酬 “参考小组” 和（2）绩效 “同行群体”。
|
|
45 |
高管薪酬
薪酬 “参考小组”
人力资本和薪酬委员会根据来自比较同行群体的数据，定期评估公司高管薪酬计划的市场竞争力。组成参考小组的公司包括行业同行以及更广泛的能源和一般工业领域的公司，这些公司具有相似的业务特征、规模、利润率、人才竞争和其他关键可补偿因素。仅以我们的行业为基础建立参考小组存在挑战。直接行业规模很小，大多数的业务规模和规模都要小得多。因此，为了保持足够的适当比较公司的样本规模，必须向直接行业以外的扩张。
下图显示了选择参考组时考虑的关键标准。
| 主要选择标准 |
| 相似的业务特征：全球规模、工程、工业和技术应用、多个部门、物流复杂性、商业服务、资产/人员密集度以及成熟的阶段业务 |
 | |||
| 劳动力市场竞争对手：贝克休斯的高管人才市场遍及多个行业 | ||||
| 规模：主要—收入，次要—市值。通常，在 1/3 倍到 3 倍范围内，但如果满足先前标准，则更大的比较器可能是合适的 | ||||
贝克休斯参考小组由26家公司组成。贝克休斯的收入中位数与我们的高管薪酬类似，后者也与参考组的中位数一致。
| 薪酬参考小组 |
| 26 家公司——包括一般工业、资本密集型和全球石油和天然气同行 | ||||
| 3M 公司
卡特彼勒公司
康菲石油公司
康明斯公司
丹纳赫公司
迪尔公司
德文能源公司
伊顿公司 plc
艾默生电气公司 |
EOG Resources, Inc.
福陆公司
通用动力公司
哈里伯顿公司
霍尼韦尔国际公司
伊利诺伊州工具厂公司
国际纸业公司
江森自控国际有限公司
L3Harris Technologies |
诺斯罗普·格鲁曼公司
NOV Inc.
西方石油公司
PACCAR Inc.
派克汉尼芬公司
斯伦贝谢有限公司
TechnipFMC pl
德事隆公司 | ||
| 用于识别和比较高管薪酬做法，例如薪酬组合、水平和幅度、竞争力、长期激励工具的普遍性以及 按绩效付费计划。 | ||||
人力资本和薪酬委员会将这些公司的高管薪酬视为确定薪酬的几个因素之一。委员会在判断薪酬类型和金额时使用比较数据作为参考点，通常参考相应同行群体的中位数。在一般工业和能源行业中使用参考组代理数据和已发布的调查数据，可以满足对统计有效性和行业因素的需求。参考组数据用于评估高管职位的竞争市场价值，评估薪酬做法，验证薪酬计划的目标，测试薪酬策略，观察趋势，为决策提供总体竞争背景。
| 46 2024 年委托声明 |
高管薪酬
表演 “同行组”
人力资本和薪酬委员会每年根据OSX指数（加上TechnipFMC）中的公司，部分通过PSU来评估公司的长期业绩，以与贝克休斯更广泛的投资组合保持一致。由于该行业的技术性质、市场的周期性、高劳动力需求、资本要求和不断变化的投资组合，人力资本和薪酬委员会认为，OSX指数、TechnipFMC和标普500工业指数（表现中位数的公司）中的油田服务公司为长期基准业绩和争夺类似股东投资提供了最佳的竞争比较。委员会至少每年对该同行群体进行一次审查，包括考虑该同行群体是否应随着时间的推移与投资组合的变化而发展。
| 绩效同行组 |
| Cactus, Inc.
ChampionX 公司
核心实验室 N.V.
Dril-Quip Inc.
戈拉尔液化天然气有限公司 哈里伯顿公司
|
Helmerich & Payne, Inc.
Liberty 油田服务有限公司
纳博斯工业有限公司
NOV, Inc.
海洋工程国际有限公司 石油国家国际有限公司 |
斯伦贝谢有限公司
TechnipFMC pl
越洋有限公司
美国压缩合作伙伴有限责任公司
标普500工业指数（公司表现中位数） | ||
其他薪酬计划的特点和政策
股票所有权指南
贝克休斯董事会通过了针对执行官的股票所有权准则，以确保他们在公司拥有有意义的经济股份。这些指导方针旨在满足个别执行官对投资组合多元化的需求，同时将管理股所有权维持在足够高的水平，以最大限度地保持一致性，并向我们的股东保证管理层对价值创造的承诺。执行官必须持有按其基本工资倍数计算的股票数量，金额如下：
| 角色 |
指导方针 | |||
| 董事长、总裁兼首席执行官 |
基本工资的 6 倍 | |||
| 执行副总裁兼首席财务官 |
基本工资的 3 倍 | |||
| 向首席执行官报告的其他执行官 |
基本工资的两倍 | |||
从任命之日起，执行官有五年时间遵守所有权要求。如果执行官晋升为所有权工资倍数更高的职位，则该执行官自职位变动之日起有五年时间才能达到更高的预期股权水平，但他或她仍必须在首次被任命担任先前职位之日起的最初五年内达到先前的预期股权水平。在所需时间内未达到适用的股票所有权水平的执行官必须持有通过未来行使或归属公司股权薪酬计划获得的奖励净额的75％，直到所有权水平得到满足。执行官必须通过持有至少 30% 的多头股票来满足其持股要求。
人力资本和薪酬委员会每年审查每位执行官的薪酬和股票所有权水平，以确定它们是否合适。2023年，所有近地天体都符合股票所有权准则。
风险评估
贝克休斯对其薪酬计划和做法进行年度审查，以评估任何合理可能对公司造成重大不利影响的固有风险，并向人力资本与薪酬委员会提交报告以促进讨论。就本次审查而言，风险被定义为包括近地天体在内的所有员工的任何薪酬安排，这些安排可能激发可能对公司造成重大不利影响的行为。
该审查评估了某些潜在风险领域和缓解与薪酬特别相关的风险的工具。总体而言，公司的薪酬计划旨在将风险管理在适当的水平，不包括鼓励导致过度冒险行为的功能。人力资本与薪酬委员会保留根据贝克休斯执行官短期激励薪酬计划增加、减少或取消支出的自由裁量权。通常，根据长期激励奖励，如果因故解雇（定义见适用的长期激励计划），则取消补助金。长期激励奖励规定，奖励受公司现在或以后有效的回扣政策的约束。
根据审查，人力资本与薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
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|
47 |
高管薪酬
回扣政策
在要求采取回扣政策的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准获得批准后，贝克休斯于2023年10月通过了贝克休斯补偿政策。该政策适用于现任和前任第16条官员。它规定，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，公司将收回基于激励的薪酬。此外，它还规定，如果董事会认定受保执行官犯有不当行为，导致财务报表或用于激励性薪酬的绩效指标存在重大不准确性，则公司可以收回基于激励的薪酬。
薪酬委员会报告
人力资本和薪酬委员会审查并讨论了法规第402（b）项所要求的 “薪酬讨论与分析” S-K与管理层一起。根据此类审查、相关讨论以及人力资本与薪酬委员会认为相关和适当的其他事项，人力资本与薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
人力资本与薪酬委员会：
| 辛西娅·B·卡罗尔，主席 | 林恩·L·埃尔森汉斯 | |
| 阿卜杜勒阿齐兹·阿尔·古代米 | Mohsen M. Sohi | |
| 内尔达·J·康纳斯 |
| 48 2024 年委托声明 |
高管薪酬
薪酬汇总表
下表汇总了每位NEO在2023年、2022年和2021年支付或赚取的薪酬总额，其中包括在截至2023年12月31日的年度中，我们的首席执行官、首席财务官和另外三位薪酬最高的执行官，以及如果没有这些人截至2023年12月31日尚未担任执行官这一事实，本应披露的两名前执行官。
| 名称和 主要职位 |
年 | 工资 ($) |
奖金(1) ($) |
股票 奖项(2) ($) |
非股权 激励计划 补偿(3) ($) |
变化 养老金价值 和 不合格 已推迟 补偿 收益(4) ($) |
所有其他 补偿(5) ($) |
总计 ($) |
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| 洛伦佐·西蒙内利 主席， 总裁兼首席执行官 |
2023 | 1,589,230 | 12,083,545 | 6,328,847 | 992,907 | 686,207 | 21,680,736 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,542,308 | 12,056,262 | 1,632,800 | — | 860,218 | 16,091,588 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,494,231 | 10,856,292 | 2,722,125 | — | 573,804 | 15,646,452 | ||||||||||||||||||||||||||
| 南希·布斯 执行副总裁 总裁兼首席执行官 财务官员 |
2023 | 919,230 | 3,648,002 | 1,330,000 | 2,721 | 142,274 | 6,042,227 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 131,538 | 2,000,000 | 4,999,998 | — | — | 10,246 | 7,141,782 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽亚克劳迪娅·博拉斯 OFSE执行副总裁 |
2023 | 950,000 | 3,126,850 | 2,566,623 | 38,128 | 252,000 | 6,933,601 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 935,000 | 6,240,012 | 617,500 | — | 318,109 | 8,110,621 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 820,000 | 2,678,371 | 975,800 | — | 248,257 | 4,722,428 | ||||||||||||||||||||||||||
| Ganesh Ramaswamy 执行副总裁 总裁—IET |
2023 | 824,519 | 2,500,000 | 4,605,668 | 1,174,658 | — | 102,979 | 9,207,824 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 高级副总裁—企业卓越运营 |
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2023 |
|
475,000 | 742,573 | 871,104 | 84,506 | 103,783 | 2,276,966 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗德里克·克里斯蒂 前执行副总裁 总裁—IET |
2023 | 298,901 | 1,535,440 | 1,574,760 | 86,764 | 930,788 | 4,426,653 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 777,472 | 2,700,009 | 552,500 | — | 250,681 | 4,280,662 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 710,000 | 2,142,688 | 975,000 | — | 163,013 | 3,990,701 | ||||||||||||||||||||||||||
| 里贾纳琼斯 前首席法务官 |
2023 | 469,615 | 1,771,867 | 46,585 | 161,218 | 2,449,285 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
由于四舍五入，“合计（美元）” 列中反映的金额之和可能不等于各列中的值。
| (1) | 拉马斯瓦米先生的 “奖金” 栏中反映的金额为现金 登录奖金。 |
| (2) | “股票奖励” 栏中反映的金额是所示年份以PSU和RSU形式授予的股票奖励的总授予日公允价值。通常，对于限制性股票单位，总授予日公允价值是公司在奖励归属计划内为会计目的预计支出的金额，与NEO将从该奖励中实现的实际价值不符。对于PSU，向近地天体发放的奖励的总授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718估算的。每笔补助金的估计公允价值是在拨款之日使用蒙特卡罗模拟模型以符合普遍接受的估值原则的方式确定的。高管在实际归属奖励下最终实现的价值可能等于也可能不等于FASB ASC Topic 718的确定值。有关估值假设的讨论，请参阅我们的年度报告表格第8项下包含的合并财务报表附注的 “附注12——股票薪酬” 10-K截至2023年12月31日的财年。假设达到225％的最高绩效水平，2023年PSU奖励的价值为：西蒙内利先生——16,838,007美元；布埃斯女士——4,270,514美元；博拉斯女士——3,660,430美元；拉马斯瓦米先生——3,050,346美元；阿波斯托利德斯先生——869,289美元；琼斯女士——2,074,226美元。正如本委托书后面的 “控制权变更或终止时付款” 部分所述，公司同意加快授予克里斯蒂先生的2022年限制性股份和PSU的归属，前提是他遵守其分离协议中的承诺。因此，本栏中反映的2023财年金额代表克里斯蒂先生修改后的奖励的增量公允价值，根据FASB ASC主题718计算，截至修改之日，金额分别为799,714美元和735,726美元。由于预计克里斯蒂先生将被解雇，他在2023财年没有获得股票奖励。琼斯女士在2023年1月授予的限制性股票单位和PSU因自愿辞职而被解雇时被没收。 |
| 由于四舍五入，“股票奖励” 列中反映的金额之和可能不等于本委托书中 “基于计划的奖励补助” 表中的值。 |
| (3) | 金额反映在 “非股权“激励计划薪酬” 栏目包括根据我们的年度奖金计划为所有NEO赚取的款项，但琼斯女士除外，她因自愿辞职而退出后没有资格获得奖金。此外，对于西蒙内利先生、克里斯蒂先生和阿波斯托利德斯先生以及博拉斯女士而言，它还包括在长期激励薪酬奖励部分所述的2021年转型激励奖励下获得的报酬。 非股权2023年未获得的激励计划薪酬奖励不包括在内。 |
|
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49 |
高管薪酬
| (4) | 本列中的金额反映了适用NEO在适用养老金计划下的累计福利的现值变化以及不合格递延薪酬高于市场的收益。 |
| • | 对于西蒙内利先生和阿波斯托利德斯先生以及博拉斯女士而言，金额包括贝克休斯补充养老金计划下所有累积福利现值的变化，贝克休斯补充养老金计划是一项完全冻结的计划（即冻结任何新参与者以及进一步累积与期货服务相关的福利），对于NEO来说，这主要是一项由通用电气全额资助并转移到贝克休斯的福利，自2018年12月31日起生效，用于在此之前的服务那个日期。2023年，适用价值为：西蒙内利先生——781,469美元；博拉斯女士——36,703美元；阿波斯托利德斯先生——61,170美元。 |
| • | 对于克里斯蒂先生而言，本栏中的金额代表贝克休斯英国养老金计划下所有累积福利现值的变化，该计划是一项完全冻结的计划（即冻结任何新参与者的福利以及与未来服务相关的福利的进一步积累）；对于克里斯蒂先生来说，这主要是一项由通用电气全额资助并转移给贝克休斯的福利，自2019年7月1日起生效，在该日期之前的服务。 |
| • | 根据贝克休斯补充养老金计划或贝克休斯英国养老金计划，任何近地天体都不会在未来为贝克休斯提供服务时获得福利。 |
| (5) | 我们为NEO提供其他我们认为合理、有竞争力且符合我们总体高管薪酬计划的福利。下表显示了2023年这些福利的成本减去近地天体的所有补偿。我们指定执行官的配偶或家庭成员偶尔/偶尔会陪同他们乘坐已经出于商务目的前往特定目的地的包机。这种使用给公司带来的增量成本最小（如果有的话）。 |
| 姓名 |
生活 保险 保费 ($) |
公司 捐款 到退休和 储蓄计划 ($) |
财务和 税 规划 ($) |
搬迁 好处 ($) |
分红 等价物 ($) |
移民 ($) |
遣散费 ($) |
其他 ($) |
总计 ($) |
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| 西蒙内利 |
43,540 | 289,983 | 15,590 | — | 320,178 | 16,917 | — | — | 686,207 | |||||||||||||||||||||||||||
| Buese |
4,536 | 79,431 | — | 8,797 | 45,910 | — | — | 3,600 | 142,274 | |||||||||||||||||||||||||||
| 博拉斯 |
29,227 | 141,075 | — | — | 81,698 | — | — | — | 252,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 拉马斯瓦米 |
4,410 | 82,607 | 14,230 | — | — | — | — | 1,732 | 102,979 | |||||||||||||||||||||||||||
| Apostolides |
2,394 | 70,537 | 14,840 | — | 16,011 | — | — | — | 103,783 | |||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂 |
1,170 | 44,205 | — | 9,672 | 10,741 | — | 865,000 | — | 930,788 | |||||||||||||||||||||||||||
| 琼斯 |
2,268 | 81,753 | 9,799 | — | 67,398 | — | — | — | 161,218 | |||||||||||||||||||||||||||
| 由于四舍五入，“合计（美元）” 列中反映的金额之和可能不等于各列中的值。 |
| 人寿保险费： 在本委托书的员工福利项下所述。 |
| 公司退休缴款和储蓄计划：这些价值代表公司向贝克休斯公司401（k）计划缴纳的雇主配额和雇主基本缴款，该计划适用于所有美国员工，以及公司向可供美国高管的SRP账户缴款。对克里斯蒂先生来说，这些价值代表雇主对贝克休斯国际退休计划的缴款，贝克休斯国际退休计划是一项可供选择的替代福利计划 非美国高管。 |
| 财务和税收规划：聘请顾问进行财务、遗产和税务准备以及规划和投资分析和建议的费用。 |
| 搬迁福利：关于Buese女士，本栏反映了向她提供的与她有关的福利 一次性的根据她的工作机会搬到休斯敦。这些福利与我们向需要在居住国境内搬迁的员工提供的福利一致。关于克里斯蒂先生，本专栏反映了向他提供的与其相关的福利 非永久性应公司的要求并在贝克休斯受雇期间分配到佛罗伦萨。这些福利与我们向员工提供的福利一致 非永久性在本国以外的任务包括移民支持, 生活费用调整、住房、交通、公用事业和其他目的地服务。 |
| 股息等价物：本列反映了申报季度股息时应计的股息等价物的支付，以及在RSU归属时支付的股息等价物的支付。 |
| 移民和税务准备服务： 本专栏反映了应公司要求为与西蒙内利先生移民美国有关的费用支付的款项，以及这些款项的税收总额。 |
| 遣散费：本栏反映了向 Christie 先生支付的遣散费，如 “控制权变更或解雇时的付款” 部分所述。遣散费包括相当于85万美元的12个月基本工资和15,000美元的福利损失补偿金。 |
| 其他： 本栏反映了所提供的其他福利，其中任何一项都不超过25,000美元，也没有超过本节所述额外津贴总额的10％，以较高者为准。这些福利包括Buese女士和Ramaswamy先生的年度体检费用。 |
| 50 2024 年委托声明 |
高管薪酬
2023 年基于计划的奖励的发放
该表披露了2023年授予的PSU和RSU的数量以及这些奖励的授予日期公允价值。它还列出了公司未来可能的支出 非股权激励计划。
| 姓名 |
授予日期 |
奖项 |
非金额下的预计支出 股权激励计划奖励(1) |
预计未来支出将低于 基于绩效的限制性股票单位 (#)(2) |
RSU(3) (#) |
授予日期 的公允价值 奖项 ($) |
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| 阈值 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
阈值 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| 洛伦佐·西蒙内利 |
不适用 | STI | 963,900 | 2,754,000 | 5,508,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 228,855 | 514,924 | 7,483,559 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 152,570 | 4,599,986 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 南希·布斯 |
不适用 | STI | 332,500 | 950,000 | 1,900,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 58,043 | 130,597 | 1,898,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 58,043 | 1,749,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽亚克劳迪娅·博拉斯 |
不适用 | STI | 332,500 | 950,000 | 1,900,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 49,751 | 111,940 | 1,626,858 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 49,751 | 1,499,993 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ganesh Ramaswamy |
不适用 | STI | 306,250 | 875,000 | 1,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 41,459 | 93,283 | 1,355,709 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 41,459 | 1,249,989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 66,334 | 1,999,970 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
不适用 | STI | 166,250 | 475,000 | 950,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 11,815 | 26,584 | 386,351 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 11,815 | 356,222 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 罗德里克·克里斯蒂 |
不适用 | STI | 297,500 | 850,000 | 1,700,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | — | 24,864 | 55,944 | 735,726 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 27,350 | 799,714 | (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 里贾纳琼斯 |
不适用 | STI | 246,750 | 705,000 | 1,410,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | PSU | — | 28,192 | 63,432 | 921,878 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | RSU | 28,192 | 849,989 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 金额代表短期激励计划下2023财年业绩年度的潜在支出。如果未达到绩效门槛水平，则支出可能为零。 |
| (2) | 金额代表 2023 年 1 月发放的 PSU 补助金。如果满足绩效标准，这些奖励将在三年后立即生效。有关潜在的支出信息，请参阅 CD&A 部分中有关 “绩效份额单位” 的讨论。股息在PSU的三年归属期内累计，并在单位归属后支付。股息率由董事会按季度确定。 |
| (3) | 显示的金额代表2023年授予的限制性股票单位的数量。奖励通常从授予之日一周年起的三年内按比例发放。股息全年累积在限制性股票单位上，并在单位归属后支付。股息率由董事会按季度确定。公司根据授予之日我们的A类普通股的市场价格确定RSU的公允价值。拉马斯瓦米先生的66,334个限制性股票单位的拨款反映了 登录RSU补助金将在拨款日两周年之际兑现。 |
| (4) | 正如本委托书后面的 “控制权变更或终止时付款” 部分所述，公司同意加快授予克里斯蒂先生的2022年限制性股份和PSU的归属，前提是他遵守其分离协议中的承诺。反映给克里斯蒂先生的金额代表修改后奖励的增量公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。由于预计克里斯蒂先生将被解雇，他在2023财年没有获得股票奖励。 |
|
|
51 |
高管薪酬
2023 财年末的杰出股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日近地天体被归类为可行使和不可行使的未偿还股票期权奖励。该表还显示了假设市值为每股34.18美元（2023年12月29日，即2023年最后一个交易日公司普通股的收盘价），未归属和未赚取的股票奖励。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
选项/ PSU/ RSU 补助金 日期 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#) |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 (#) |
选项 运动 价格(1) ($) |
选项 到期 日期(2) |
数字 股份 的 |
市场 价值 的股份 或单位 存放那个 还没有 既得 ($) |
公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份，单位 要么 其他权利 还没有 既得 (#) |
公平 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚钱的 股票单位 或其他 那种权利 还没有 既得 ($) |
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| 洛伦佐·西蒙内利 |
|
8/1/2017 |
|
|
374,687 |
|
|
35.70 |
|
|
8/1/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
1/22/2018 |
|
|
199,822 |
|
|
35.55 |
|
|
1/22/2028 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
1/23/2019 |
|
|
353,218 |
|
|
22.98 |
|
|
1/23/2029 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
1/28/2021 |
|
|
64,725 |
(3) |
|
2,212,301 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/28/2021 |
|
|
257,795 |
(6) |
|
8,811,433 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
105,024 |
(3) |
|
3,589,720 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
236,305 |
(7) |
|
8,076,905 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
152,570 |
(3) |
|
5,214,843 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
228,855 |
(8) |
|
7,822,264 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| 南希·布斯 |
|
11/2/2022 |
|
|
120,817 |
(3) |
|
4,129,525 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
58,043 |
(3) |
|
1,983,910 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
58,043 |
(8) |
|
1,983,910 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽亚克劳迪娅·博拉斯 |
|
7/31/2017 |
|
|
50,362 |
|
|
36.89 |
|
|
7/31/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
1/22/2018 |
|
|
55,506 |
|
|
35.55 |
|
|
1/22/2028 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
1/23/2019 |
|
|
23,585 |
|
|
22.98 |
|
|
1/23/2029 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
1/28/2021 |
|
|
20,227 |
(3) |
|
691,359 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/28/2021 |
|
|
53,706 |
(6) |
|
1,835,671 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
35,804 |
(3) |
|
1,223,781 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
107,411 |
(4) |
|
3,671,308 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/25/2022 |
|
|
53,705 |
(7) |
|
1,835,637 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
49,751 |
(3) |
|
1,700,489 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
49,751 |
(8) |
|
1,700,489 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| Ganesh Ramaswamy |
|
1/24/2023 |
|
|
41,459 |
(3) |
|
1,417,069 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
66,334 |
(5) |
|
2,267,296 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
1/24/2023 |
|
|
41,459 |
(8) |
|
1,417,069 |
| ||||||||||||||||||||||||||||
| 52 2024 年委托声明 |
高管薪酬
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
选项/ PSU/ RSU 补助金 日期 |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#) |
的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 (#) |
选项 运动 价格(1) ($) |
选项 到期 日期(2) |
数字 股份 的 |
市场 价值 的股份 或单位 存放那个 还没有 既得 ($) |
公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份，单位 要么 其他权利 还没有 既得 (#) |
公平 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚钱的 股票单位 或其他 那种权利 还没有 既得 ($) |
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| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
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7/31/2017 |
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3,021 |
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36.89 |
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7/31/2027 |
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1/22/2018 |
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6,216 |
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35.55 |
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1/22/2028 |
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1/23/2019 |
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10,989 |
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22.98 |
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1/23/2029 |
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1/1/2021 |
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11,893 |
(4) |
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406,503 |
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1/28/2021 |
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4,045 |
(3) |
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138,258 |
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1/28/2021 |
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10,740 |
(6) |
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367,093 |
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1/25/2022 |
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7,130 |
(3) |
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243,703 |
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1/25/2022 |
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10,694 |
(7) |
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365,521 |
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1/24/2023 |
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11,815 |
(3) |
|
403,837 |
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1/24/2023 |
|
|
11,815 |
(8) |
|
403,837 |
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| 罗德里克·克里斯蒂 |
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7/31/2017 |
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40,290 |
|
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36.89 |
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7/31/2027 |
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1/22/2018 |
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|
44,404 |
|
|
35.55 |
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1/22/2028 |
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1/28/2021 |
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|
42,965 |
(6) |
|
1,468,544 |
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1/25/2022 |
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44,754 |
(7) |
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1,529,692 |
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| (1) | 行使价等于授予日我们普通股的收盘市场价格。 |
| (2) | 每个期权补助金都有一个 十年任期并在三年内按比例授权，从授予之日一周年起算。 |
| (3) | 反映了从拨款日一周年起将在三年内按比例分配的三年期限制性股票单位的数量。 |
| (4) | 反映了将在授予日三周年之际悬崖归还的三年期限制性股票单位的数量。 |
| (5) | 反映了数量 两年将在授予日两周年之际悬崖的RSU。 |
| (6) | 反映了2024年1月归属的三年期FCF和ROICPSU的绩效和服务条件达到88.51％。 |
| (7) | 反映计划于2025年1月归属的三年期PSU的目标数量，视绩效和服务条件的实现情况而定。正如本委托书后面的 “控制权变更或终止时付款” 部分所述，公司同意加快授予克里斯蒂先生的2022年PSU的归属，前提是他遵守其分离协议中的承诺。这些PSU在他被解雇后仍处于待命状态，但须视业绩条件的实现而定。 |
| (8) | 反映计划于2026年1月归属的三年期PSU的目标数量，视绩效和服务条件的实现情况而定。 |
2023 年期权行使和股票归属
下表列出了有关2023年期间向近地天体授予的股票奖励的某些信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 姓名 |
股票数量 运动时获得 (#) |
实现价值的依据 运动 ($) |
股票数量 在 Vesting 时收购 (#) |
实现价值的依据 授予(1) ($) |
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| 洛伦佐·西蒙内利 |
|
387,382 |
|
|
11,432,347 |
| ||||||||||
| 南希·布斯 |
|
60,408 |
|
|
2,145,088 |
| ||||||||||
| 玛丽亚克劳迪娅·博拉斯 |
|
35,277 |
|
|
365,392 |
|
|
96,952 |
|
|
2,891,588 |
| ||||
| Ganesh Ramaswamy |
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| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
|
16,314 |
|
|
490,701 |
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| 罗德里克·克里斯蒂 |
|
78,492 |
|
|
629,506 |
|
|
77,116 |
|
|
2,241,908 |
| ||||
| 里贾纳琼斯 |
|
85,457 |
|
|
2,516,757 |
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| (1) | 股票奖励归属时实现的价值由股票数量乘以归属日股票的收盘价来确定。 |
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53 |
高管薪酬
养老金福利
下表披露了目前的贷记服务年限 单和根据贝克休斯公司补充养老金计划、贝克休斯英国养老金计划和贝克休斯公司养老金计划，在上一财年向每个NEO支付的应计福利金的价值以及向其支付的款项。
| 姓名 |
计划名称 | 数字 多年 已记入 服务(1) (#) |
当下 的价值 累积的 好处(2) ($) |
付款 期间 最后的 财政 年 ($) |
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| 洛伦佐·西蒙内利 |
贝克休斯补充养老金计划 | 24 | 6,780,040 | — | ||||||||||
| 玛丽亚克劳迪娅·博拉斯 |
贝克休斯补充养老金计划 | 4 | 393,278 | — | ||||||||||
| 玛丽亚克劳迪娅·博拉斯 |
贝克休斯公司养老金计划 | 2 | 22,251 | — | ||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
贝克休斯补充养老金计划 | 20 | 497,600 | — | ||||||||||
| 罗德里克·克里斯蒂 |
贝克休斯英国养老金计划 | 20 | 1,066,191 | (3) | — | |||||||||
| (1) | 对于西蒙内利先生和阿波斯托利德斯先生以及博拉斯女士而言，这分别反映了贝克休斯补充养老金计划下的24、20和4年的贷记服务年限，并且以该计划的条款为基础；对于克里斯蒂先生而言，这反映了根据贝克休斯英国养老金计划服务20年以及我们的年度报告第8项所列合并财务报表附注 “附注10——员工福利计划” 中描述的估值假设表格 10-K截至2023年12月31日的财年。贝克休斯补充养老金计划和贝克休斯英国养老金计划目前均被冻结，该计划将不再计入任何服务年限。西蒙内利先生、阿波斯托利德斯先生、克里斯蒂先生和博拉斯女士为贝克休斯服务了1.5年。根据贝克休斯补充养老金计划，西蒙内利和阿波斯托利德斯先生和博拉斯女士的剩余22.5、18、2.3和18年的贷记服务年限分别与2017年7月之前向通用电气提供的服务年限有关，根据贝克休斯英国养老金计划，克里斯蒂先生的剩余22.5、18、2.3和18年的贷记服务年限分别与向通用电气提供的服务年限有关。 |
| (2) | 有关估值方法和用于量化当前应计福利现值的所有重大假设，请参阅我们的年度报告表格第8项下包含的合并财务报表附注中的 “附注10——员工福利计划” 10-K截至2023年12月31日的财年。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，使用1英镑兑1.27美元的外汇汇率来计算克里斯蒂先生的价值。 |
根据贝克休斯近地天体补充养老金计划，我们的近地天体补充养老金计划通常分十次等额的年度分期支付，从（1）近地天体年满60岁或（2）NEO离职后三个完整日历月（如果NEO是第409A条规定的员工，则离职后六个日历月）中较晚者当月的第一天开始。根据贝克休斯英国养老金计划，我们的NEO的福利通常在NEO终止雇用后以终身年金的形式支付。
不合格的递延补偿
下表披露了SRP下每个近地天体的缴款、收入和余额，其中规定补偿延期 不符合纳税资格基础。
| 姓名 |
程式 | 行政管理人员 中的捐款 上个财年(1) ($) |
注册人 中的捐款 上个财年(2) ($) |
聚合 收入在 上个财年 ($) |
聚合 提款/ 分布 ($) |
聚合 平衡 终于 财年末 ($) |
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| 洛伦佐·西蒙内利 |
SRP | — | 260,283 | 276,275 | — | 1,811,370 | ||||||||||||||||||
| 南希·布斯 |
SRP | — | 53,031 | 3,944 | — | 56,975 | ||||||||||||||||||
| 玛丽亚克劳迪娅·博拉斯 |
SRP | — | 111,375 | 26,403 | — | 595,029 | ||||||||||||||||||
| Ganesh Ramaswamy |
SRP | — | 59,507 | 921 | — | 60,428 | ||||||||||||||||||
| 詹姆斯·E·阿波斯托利德斯 |
SRP | — | 40,837 | 29,444 | — | 182,220 | ||||||||||||||||||
| 罗德里克·克里斯蒂 (3) |
不适用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 里贾纳琼斯 |
SRP | 23,481 | 52,053 | 59,406 | — | 374,987 | ||||||||||||||||||
| (1) | “上一财年的高管缴款” 列中显示的金额也包含在 “薪金” 中， “非股权薪酬汇总表中的 “激励计划薪酬” 列。 |
| (2) | “上一财年的注册人缴款” 列中显示的金额也包含在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中。 |
| (3) | 克里斯蒂先生没有资格在2023年参与SRP。 |
请参阅 “行政福利——退休计划”，了解SRP所必需的实质性因素。
| 54 2024 年委托声明 |
高管薪酬
控制权变更或终止时可能的付款
我们的一些薪酬计划在同样的基础上适用于其他符合条件的员工，只有在控制权变更后的24个月（在某些情况下为12个月）内无故解雇或出于正当理由（如适用安排中的定义）辞职时，才会提供控制权变更福利。贝克休斯不提供消费税 集体作战支付与控制权变更相关的任何款项。
以下摘要概述了在2023年12月31日发生控制权变更和/或终止付款时本应支付给我们的NEO的薪酬。
因控制权变更而非自愿终止雇用的款项
根据贝克休斯公司执行官短期激励薪酬计划，如果控制权发生变化和非自愿解雇，参与者将获得的金额等于其解雇当年的年度目标奖金乘以分数，分数的分子等于自业绩期开始以来到包括解雇之日在内的天数，其分母等于绩效天数时期。此类按比例分配的奖励将在终止雇佣关系后的60天内支付。
根据贝克休斯公司2021年长期激励计划（“2021年LTIP”），以及不发放更多奖励的贝克休斯公司2017年长期激励计划（“2017年LTIP”），对未偿股权奖励和2021年授予的特殊现金奖励（我们在2022年年度股东大会委托书中详细描述的 “转型奖”）没有规定的待遇，但人力资本薪酬委员会有权酌情采取其认为必要的行动。股权奖励协议和转型奖励协议规定，如果控制权发生变化，或者就2022年和2023年RSU奖励而言，发生承保交易（定义见2022年RSU奖励协议）和非自愿终止 24 个月期间（或在某些情况下，在 12 个月期间）控制权变更或受保交易后，对所有限制性股票单位的限制将立即失效。如果在控制权变更后的24个月（在某些情况下为12个月）内终止，则对所有PSU和转型奖励的服务限制将立即失效，绩效条件的满意度将固定在目标水平。此外，对于2022年和2023年授予的PSU，PSU奖励协议规定，如果在承保交易（定义见2022年和2023年PSU奖励协议）后的24个月内发生符合条件的非自愿终止，对此类PSU的服务限制将立即失效，绩效条件的满意度将固定在目标水平，如果更高，则固定在截至承保交易之日的实际业绩。
根据贝克休斯公司高管控制权变更计划，如果在此期间发生控制权变更和非自愿解雇 两年控制权变更后, 当选的执行干事将有权获得以下权利:
| • | 现金遣散费，其金额等于参与者的适用倍数（从1.5到2.5不等）；乘以在（1）控制权变更前夕生效的高管年化基本工资，（2）构成高管终止雇用的 “正当理由” 的第一个事件或情况，或（3）高管终止雇用，以最高者为准（“最高基本工资”）。西蒙内利先生的适用倍数为2.5，其他近地天体的适用倍数为2.0。 |
| • | 现金遣散费，其金额等于高管在解雇年度的高管奖金下的目标百分比乘以其最高基本工资，再乘以该高管的适用倍数（从1.5到2.5不等）。西蒙内利先生的适用倍数为2.5，其他近地天体的适用倍数为2.0。 |
| • | 现金遣散费，其金额等于高管在解雇年度的高管奖金下的目标百分比乘以其最高基本工资，然后按比例计算高管的解雇日期。如果高管的解雇日期发生在控制权变更的同一日历年内，则此 按比例计算奖金将由高管根据贝克休斯执行官短期激励薪酬计划（或继任者或额外年度激励计划）获得的与控制权变更相关的任何款项所抵消。 |
| • | 如果高管是《美国国税法》第409A条所指的特定员工，则现金遣散费金额等于从高管离职之日起至支付此类金额之日起的上述现金遣散费的利息，计算时使用的利率等于纽约联邦储备银行公布的高管离职之日有担保隔夜融资利率从服务中扣除两个百分点。 |
| • | 在高管终止雇用之日后的适用延续期（从1.5年到2.5年不等）内，高管及其受抚养人的意外和健康保险的承保范围与雇用日期终止前夕生效的保险基本相似，高管承担的费用不超过在雇用日期终止前向高管申请的费用，但以行政人员在延续期内获得的同类福利为限。西蒙内利先生适用的延续期为2.5年，其他近地天体的适用延续期为2.0年。 |
| • | 如果高管在上述适用的延续期内继续工作，则该高管有权获得公司退休后医疗保健计划下的福利，则该高管将有权获得在解雇日期之前生效的退休后医疗保健计划下的保险，或者如果对高管更有利，则在高管终止雇用日期之前或构成正当理由的事件或情况首次发生之前生效高管终止雇佣关系。 |
|
|
55 |
高管薪酬
高管控制权变更遣散费计划下的现金遣散费将在高管离职之日起六个月之内支付，除非该高管不是《美国国税法》第409A条所指的特定员工，在这种情况下，补助金将在高管离职之日后的30天内支付。
如果根据行政控制权变更遣散计划向高管提供或为其受益的款项或福利的任何部分，或高管以其他方式从公司或任何继任者那里获得或有权获得的款项或福利中的任何部分，将按照《美国国税法》第4999条征收的消费税，或与此类消费税（例如消费税）相关的任何利息、罚款或增税，以及与之相关的任何利息、罚款或增税对于此类消费税，此处统称为”消费税”），则通常此类总付款将减少，因此此类总付款中没有任何部分需要缴纳消费税。
薪酬安排下的 “控制权变更” 通常指：
| • | 公司与任何其他实体的合并或合并，除非公司的投票证券继续占公司或该幸存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少 50%；或 |
| • | 收购公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的至少 50%，但直接从公司或公司进行的任何收购除外（在某些情况下，50% 的门槛为 30%，不考虑从通用电气公司直接或间接收购）；或 |
| • | 公司出售或处置其全部或基本全部资产，但向实体出售或处置至少50％的有表决权的有表决权的实体除外，这些证券的合并投票权由公司股东拥有，其比例与其对公司的所有权的比例基本相同；或 |
| • | 在任何情况下，董事会的大多数成员将被替换 12 个月在任命或选举之日之前，其任命或选举未得到董事会过半数成员认可的董事的任期。 |
控制权变更的适用定义载于2021年LTIP、2021年LTIP下的奖励协议、2017年LTIP下的奖励协议、2017年LTIP下的奖励协议、贝克休斯公司执行官短期激励薪酬计划和高管控制权变更计划。
2022年和2023年PSU以及2022年和2023年RSU协议下的 “承保交易” 通常是指除控制权变更以外的交易，由人力资本和薪酬委员会自行决定，该交易涉及 (i) 组建由公司出资的合资企业或占公司至少 30% 股份（按资产、收入、现金流、净收入和/或其他参数衡量）的业务，由委员会酌情决定)（“承保业务”），其中公司保留至少 40% 的股权，或（ii）向公司持有担保业务的股东进行处置。
与控制权变更无关的非自愿终止雇佣关系时的付款
贝克休斯公司高管遣散计划规定，在非自愿解雇时，执行官通常获得相当于12个月基本工资和新职安置的遣散费。贝克休斯公司执行官短期激励薪酬计划规定，执行官有资格获得相当于执行官年度奖金的金额，该金额根据执行官在该日历年内参与短期激励计划的天数按比例分配。通常还为员工提供3个月的健康保险福利。西蒙内利先生有资格获得贝克休斯公司高管遣散计划下的福利，外加（a）额外六个月的基本工资以及（b）上次年度奖金和过去三年平均奖金的1.5倍，以较高者为准。根据高管遣散费计划应支付的任何金额将减去根据任何其他计划、计划或个人合同安排向执行官支付的任何遣散费金额。
根据股权奖励协议和转型奖励协议，持有至少一年的奖励将获得以下待遇：a 按比例计算部分限制性股票单位将立即失效，a 按比例计算部分未归属期权将立即归属和行使，并且 按比例计算部分PSU和转型奖励将被视为符合服务条件，并且在满足规定的绩效条件的前提下仍有资格归属。
如果贝克休斯在2023年12月31日无故地非自愿终止了执行官的聘用，则执行官将收到以下信息：
| • | 所有已持有至少一年的未偿还的限制性股票单位将归属于 按比例计算基础并成为 不可没收； |
| • | 所有持有至少一年的未偿还股票期权都将归属于 按比例计算基础和可行使；以及 |
| • | 所有已举办至少一年的杰出PSU和转型奖都将满足服务条件 按比例计算基准并将仍然有资格归属，但须视业绩条件的实现而定。 |
| 56 2024 年委托声明 |
高管薪酬
在控制权发生变化时支付的款项，但不终止雇用
如果控制权变更发生在2023年12月31日或其他任何日期，并且执行官没有被解雇，除非下文所述的公司2017年LTIP授予的某些分级归属限制性股票单位，否则执行官将无权获得与控制权变更有关的任何款项。但是，PSU和转型奖将被视为满足了目标绩效的绩效条件。对于所有PSU和转型奖，奖励仍将受其各自的服务条件的约束。对于2021年根据2017年LTIP授予的分级归属限制性股票单位（1），如果参与者在控制权变更前者或常规归属日期（例如授予之日的一周年、二周年或三周年）之前仍在工作，则按单一触发条件（仅限控制权变更）进行三分之一的归属；（2）任何剩余未归属的限制性股票单位在非自愿归属发生时全部归属控制权变更后的24个月（或在某些情况下为12个月）内自愿终止。如果控制权变更发生在2023年12月31日，根据2017年LTIP于2021年1月授予的每个分级归属RSU，则根据该奖励授予的限制性股票单位的三分之一的加速归属将不到一个月。2021 年 5 月之后授予的所有股权奖励均需通过双重触发归属。
在执行官出于正当理由或公司或其继任者无故发生控制权变更和终止雇用时支付的款项
除了上述” 中描述的福利外与控制权变更无关的非自愿终止雇佣关系时的付款，”如果执行官无故被解雇或在控制权变更后的24个月（某些情况下为12个月）内根据股权奖励协议和转型奖励协议，对所有限制性股票单位的限制将立即失效，任何未归属的期权将立即归属并可以行使，对所有PSU和转型奖励的服务限制将立即失效，绩效条件的满意度将固定在目标。
因任何原因终止雇用
如果执行官因任何原因（包括辞职或因故非自愿终止雇用）于2023年12月31日终止了我们的工作，则该执行官有权获得截至执行官终止雇用之日执行官参与的员工福利计划的条款规定执行官有权获得的既得福利。
残疾补助金
如果执行官因残疾于2023年12月31日终止了我们的工作，则执行官将收到以下信息：
| • | 所有已持有至少一年的未偿还的限制性股票单位都将完全归属， 不可没收； |
| • | 所有已持有至少一年的未兑现的PSU和转型奖都将符合服务条件，并且根据绩效条件仍有资格归属；以及 |
| • | 该金额等于执行官在短期激励计划下的年度目标奖金。 |
死亡时付款
如果执行官因死亡于2023年12月31日终止了我们的工作，则该执行官将收到以下信息：
| • | 所有未偿还的限制性股票单位都将完全归属 不可没收； |
| • | 所有未兑现的PSU和转型奖项都将满足服务条件，并将继续受绩效条件的约束；以及 |
| • | 该金额等于执行官在短期激励计划下的年度目标奖金。 |
退休资格后付款
如果执行官在2023年12月31日符合60岁退休资格，服务了5年，则该执行官将获得以下福利：
| • | 2022年之前授予的所有已持有至少一年的未偿还的限制性股票单位都将全部归属， 不可没收； |
| • | 2022年之前授予的所有已持有至少一年的未偿还PSU和转型奖将满足服务条件，并将继续受绩效条件的约束；以及 |
| • | 从2022年起授予的所有未偿还的RSU和PSU均不符合管理奖励协议中规定的加速资格。 |
克里斯蒂先生于2022年4月获得退休资格，因此在该日期领取了上述福利。截至2023年12月31日，我们的其他NEO都没有获得退休资格。
|
|
57 |
高管薪酬
与克里斯蒂先生的分居协议
正如我们先前在2023年5月1日披露的那样，克里斯蒂先生被非自愿解雇，并于2023年5月1日离开公司。就克里斯蒂先生的离职，该公司与克里斯蒂先生签订了日期为2023年4月12日的分离协议。
离职协议规定，克里斯蒂先生将在2023年5月1日之前继续获得其当时的基本工资、年度激励计划机会和福利，其未偿股权奖励将根据公司长期激励计划的适用条款进行处理（下文解雇或控制权变更表中潜在付款的脚注8中规定的除外）。截至解雇之日，克里斯蒂先生获得的遣散费与公司高管遣散费计划提供的福利一致，补助金的提供方式与非自愿解雇一致，作为失业补偿。除了这些福利外，克里斯蒂先生还有权获得15,000美元的补偿，以补偿2022年1月授予他的未归属限制性股票单位和PSU的福利损失。
根据离职协议，克里斯蒂先生确认了他对公司的某些合同义务，包括合作、协助和保密，这些义务将在他受雇后的特定时期内有效。
解雇或控制权变更时可能支付的款项
下表假设我们当前的每个 NEO 都有终止日期或 控制权变更日期为 2023 年 12 月 31 日，即该财政年度的最后一天。股权补偿奖励（股票期权的加速归属和限制性股票奖励/单位）的价值基于2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们在纳斯达克的普通股收盘价34.18美元。我们的近地天体没有合同权利获得表中未列出的触发事件的福利。
琼斯女士自愿解雇后，她没有资格获得下表中提到的任何补助金和福利。
| 洛伦佐 西蒙内利 ($) |
南希 ($) |
玛丽亚 博拉斯 ($) |
Ganesh 拉马斯瓦米 ($) |
詹姆斯 E. Apostolides ($) |
罗德里克 克里斯蒂 ($) |
|||||||||||||||||||
| 在控制权发生变更和有正当理由终止雇佣关系时支付的款项，或由公司无故支付的款项 |
||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
10,935,000 | 3,800,000 | 3,800,000 | 3,500,000 | 1,900,000 | — | ||||||||||||||||||
| 短期激励计划奖金 |
2,754,000 | 950,000 | 950,000 | 875,000 | 475,000 | — | ||||||||||||||||||
| 新岗服务 |
35,000 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | — | ||||||||||||||||||
| 继续提供健康和人寿保险福利 |
31,425 | 52,349 | 50,249 | 52,079 | 47,759 | — | ||||||||||||||||||
| 为第 409A 条支付的利息 六个月延迟 |
497,534 | 173,699 | 173,688 | 160,106 | 87,597 | — | ||||||||||||||||||
| 加速 RSU/PSU 的归属(1) |
26,916,032 | 8,097,345 | 10,823,063 | 5,101,433 | 1,961,659 | — | ||||||||||||||||||
| 股息等价物 (2) |
957,255 | 207,740 | 420,067 | 116,417 | 80,887 | — | ||||||||||||||||||
| 补充退休计划 (3) |
— | 23,569 | — | 19,781 | — | — | ||||||||||||||||||
| 登录奖金视回扣而定 |
2,000,000 | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||
| 最佳净税收调整 (4) |
(4,491,444 | ) | (98,384 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 总计 |
37,634,802 | 15,241,317 | 16,252,066 | 12,359,816 | 4,587,902 | — | ||||||||||||||||||
| 在不终止雇佣的情况下在控制权变更时付款 |
||||||||||||||||||||||||
| 加速 RSU/PSU 的归属(5) |
2,212,301 | — | 691,359 | — | 544,761 | — | ||||||||||||||||||
| 股息等价物 (2) |
144,337 | — | 45,106 | — | 35,542 | — | ||||||||||||||||||
| 补充退休计划 (3) |
— | 23,569 | — | 19,781 | — | — | ||||||||||||||||||
| 总计 |
2,356,637 | 23,569 | 736,465 | 19,781 | 580,303 | — | ||||||||||||||||||
| 残障补助金 |
||||||||||||||||||||||||
| 短期激励计划奖金 |
2,754,000 | 950,000 | 950,000 | 875,000 | 475,000 | — | ||||||||||||||||||
| 加速 RSU/PSU 的归属(6) |
13,878,926 | 4,129,525 | 7,422,084 | — | 1,153,985 | — | ||||||||||||||||||
| 股息等价物 (2) |
659,744 | 117,192 | 342,455 | — | 62,456 | — | ||||||||||||||||||
| 补充退休计划 (3) |
— | 23,569 | — | 19,781 | — | — | ||||||||||||||||||
| 登录奖金视回扣而定 |
2,000,000 | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||
| 总计 |
17,292,669 | 7,220,287 | 8,714,540 | 3,394,781 | 1,691,441 | — | ||||||||||||||||||
| 58 2024 年委托声明 |
高管薪酬
| 洛伦佐 西蒙内利 ($) |
南希 ($) |
玛丽亚 博拉斯 ($) |
Ganesh 拉马斯瓦米 ($) |
詹姆斯 E. Apostolides ($) |
罗德里克 克里斯蒂 ($) |
|||||||||||||||||||
| 死亡时付款 |
||||||||||||||||||||||||
| 短期激励计划奖金 |
2,754,000 | 950,000 | 950,000 | 875,000 | 475,000 | — | ||||||||||||||||||
| 加速 RSU/PSU 的归属 (7) |
26,916,032 | 8,097,345 | 10,823,063 | 5,101,433 | 1,961,659 | — | ||||||||||||||||||
| 股息等价物 (2) |
957,255 | 207,740 | 420,067 | 116,417 | 80,887 | — | ||||||||||||||||||
| 补充退休计划 (3) |
— | 23,569 | — | 19,781 | — | — | ||||||||||||||||||
| 登录奖金视回扣而定 |
2,000,000 | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||
| 总计 |
30,627,287 | 11,278,653 | 12,193,130 | 8,612,631 | 2,517,546 | — | ||||||||||||||||||
| 与控制权变更无关的非自愿终止雇佣关系时的付款 |
||||||||||||||||||||||||
| 遣散费 |
5,271,213 | 950,000 | 950,000 | 875,000 | 475,000 | 850,000 | ||||||||||||||||||
| 短期激励计划奖金 |
2,754,000 | 950,000 | 950,000 | 875,000 | 475,000 | 338,137 | ||||||||||||||||||
| 新岗服务 |
35,000 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | 35,000 | — | ||||||||||||||||||
| 继续提供健康和人寿保险福利 |
3,143 | 6,544 | 6,281 | 6,510 | 5,970 | 15,000 | ||||||||||||||||||
| 加速 RSU/PSU 的归属 (8) |
8,833,476 | 172,074 | 4,712,985 | — | 867,185 | 2,154,159 | ||||||||||||||||||
| 股息等价物 (2) |
432,963 | 4,883 | 221,560 | — | 49,305 | 68,623 | ||||||||||||||||||
| 登录奖金视回扣而定 |
2,000,000 | 2,500,000 | ||||||||||||||||||||||
| 搬迁补贴 |
5,000 | |||||||||||||||||||||||
| 总计 |
17,329,794 | 4,118,501 | 6,875,826 | 4,291,510 | 1,907,460 | 3,430,919 | ||||||||||||||||||
由于四舍五入，总数中反映的金额加起来可能不等于各列中的值。
| (1) | 对限制性股票单位和PSU的所有基于服务的限制都将立即失效。PSU的性能条件的实现将固定为目标值。 |
| (2) | 价值包括本应在限制性股票单位和PSU归属时到期的季度股息等价物。 |
| (3) | 布埃斯女士和拉马斯瓦米先生于2023年加入SRP，并持有该计划中的未归属资金，由于表中显示的事件，这笔资金将归属。 |
| (4) | 反映了的总体影响 网络最佳按照《行政控制变更计划》的规定，对第4999条进行税收调整。 |
| (5) | 虽然根据LTIP发放的奖励通常不会在不解雇的情况下授予控制权变更，但PSU的绩效条件的实现将在控制权变更时按目标进行衡量，如上文 “在不终止雇佣的情况下发生控制权变更时的付款” 中所述。在这两种情况下，奖励仍将视其各自的服务条件而定。对于根据2017年LTIP在2021年授予的某些分级归属限制性股票单位，（1）如果参与者在控制权变更前者或常规归属日期（例如授予之日的一周年、二周年或三周年）之前仍在工作，则有1/3的单一触发器（仅限控制权变更）的归属；（2）任何剩余未归属的限制性股票单位在发生时完全归属控制权变更后的24个月（在某些情况下为12个月）内非自愿终止。如果控制权变更发生在2023年12月31日，根据2017年LTIP授予的分级归属限制性股票单位，那么在授予之日三周年（2024年1月）归属的限制性股票单位的数量而言，加速归属的时间将不到一个月。控制权变更后不会在不终止的情况下加速基于悬崖的归属限制性股票单位。2021 年 5 月之后授予的所有股权奖励均需通过双重触发归属。 |
| (6) | 持有至少一年的所有未偿还的限制性股票单位都将完全归属， 不可没收而PSU将满足各自的服务条件，并将继续根据各自的绩效条件进行归属。 |
| (7) | 所有未偿还的限制性股票单位都将完全归属 不可没收。所有优秀的PSU都将满足各自的服务条件，并将继续根据各自的绩效条件进行归属。 |
| (8) | 所有已持有至少一年的未偿还限制性股票单位将归属于 按比例计算基础和 不可没收而且 PSU 本来可以满足各自的服务条件 按比例计算基础，并将继续根据各自的业绩条件进行归属。就克里斯蒂先生而言，公司同意加快他在2023年终止雇佣关系时授予的2022年限制性股票单位和PSU的归属，前提是他遵守其离职协议中的承诺。上图包括2022年授予克里斯蒂先生的限制性股票单位和PSU的数量乘以2023年12月29日我们的A类普通股的收盘价。 |
除了上面列出的福利外，某些NEO还有养老金和不合格的递延薪酬计划福利，如果NEO在2023年12月31日解雇（出于任何原因），这些福利本来可以支付。这些福利已在本委托书早些时候在 “养老金福利” 和 “不合格递延薪酬” 标题下全面披露。如果我们的近地天体在2023年12月31日被解雇，那么任何此类补助金或福利的形式和金额都不会增加，也不会有与此类终止雇佣相关的归属或其他加速措施，除非上文关于布埃斯女士和拉马斯瓦米先生的附注 (3) 中指出的那样。截至2023年12月31日，除布埃斯女士和拉马斯瓦米先生外，我们的所有近地天体都已完全 不可没收任何此类养老金福利和不符合条件的递延薪酬计划福利的权益，不考虑其终止雇用和/或控制权变更的情况。
|
|
59 |
高管薪酬
首席执行官薪酬比率披露
《多德-弗兰克法案》及其修订的法规（“薪酬比率规则”）的规定要求美国上市公司披露其首席执行官薪酬与员工中位数薪酬的比率。
我们估计，不包括首席执行官在内的员工2023年年度总薪酬的中位数为69,676美元。我们的董事长、首席执行官兼总裁洛伦佐·西蒙内利2023年的年化总薪酬为21,680,736美元。西蒙内利先生的年化总薪酬与我们员工年度总薪酬的估计中位数之比为311比1。我们认为，这个薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。
以下段落描述了用于确定员工中位数的方法以及这两个金额的比率。
背景
截至 2023 年 10 月 2 日，我们在大约 88 个国家雇用了大约 58,700 名员工，包括高管、高管、实习生、全职、兼职和小时工。我们选择 2023 年 10 月 2 日来确定员工中位数。该日期位于我们上一个完成的财政年度的最后三个月，也是确定以其他货币支付的员工的外汇兑换美元的汇率的日期。我们排除了基于 54 的 2,851 名员工 非美国国家（详见下表）。这些员工被排除在最低限度豁免范围内，这使我们最多可以排除占员工总数的5％ 非美国员工。我们将 “管辖权” 解释为就业国家。在其余34个国家中，我们排除了截至2023年10月2日星期一未被贝克休斯积极雇用的那些人。
我们选择年化基本工资作为持续适用的薪酬衡量标准，用于确定员工中位数，因为年化基本工资是唯一具有相似定义且全球报告方式相似的薪酬组成部分。我们收集了截至2023年10月2日所有在职员工的年化基本工资；对于小时工，年化基本工资是使用他们的小时工资和标准工作时间计算的。我们的分析中包括了无薪实习生，尽管他们的年基本工资为零。然后，我们根据人力资源记录中显示的年化基本工资的美元中位数确定了员工中位数。我们认为，这项措施为确定员工的年薪提供了一种合理而可行的方法。没有对生活费用进行调整。
计算
使用此处描述的方法，我们确定员工中位数为美国的全职员工，以美元支付，年总薪酬为69,676美元。该值代表应纳税收入，包括固定工资、加班费、短期激励奖金和就业福利的估算收入。该员工在 2023 年没有获得现场服务工资、现金津贴或长期激励措施。
如薪酬汇总表所示，我们的董事长、首席执行官兼总裁洛伦佐·西蒙内利2023年的总薪酬为21,680,736美元。由于员工的年总薪酬中位数为69,676美元，因此我们首席执行官的薪酬是员工年度总薪酬中位数的311倍。
由于用于确定员工中位数的薪酬比率规则允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们公司的薪酬比率相提并论。
| 60 2024 年委托声明 |
高管薪酬
最低限度豁免下的例外情况
| 国家 |
没有。员工 已排除 |
|||
| 阿尔巴尼亚 |
2 | |||
| 奥地利 |
10 | |||
| 巴林 |
4 | |||
| 比利时 |
21 | |||
| 玻利维亚 |
15 | |||
| 文莱 |
190 | |||
| 喀麦隆 |
20 | |||
| 乍得 |
39 | |||
| 智利 |
7 | |||
| 刚果 |
65 | |||
| 科特迪瓦 |
9 | |||
| 丹麦 |
25 | |||
| 厄瓜多尔 |
257 | |||
| 赤道几内亚 |
8 | |||
| 芬兰 |
3 | |||
| 加蓬 |
39 | |||
| 加纳 |
80 | |||
| 危地马拉 |
3 | |||
| 圭亚那 |
125 | |||
| 冰岛 |
1 | |||
| 伊拉克 |
132 | |||
| 爱尔兰 |
207 | |||
| 以色列 |
1 | |||
| 肯尼亚 |
35 | |||
| 大韩民国 |
105 | |||
| 利比亚 |
17 | |||
| 马耳他 |
3 | |||
| 国家 |
没有。员工 已排除 |
|||
| 毛里塔尼亚 |
1 | |||
| 莫桑比克 |
83 | |||
| 缅甸 |
7 | |||
| 新西兰 |
21 | |||
| 巴基斯坦 |
8 | |||
| 巴布亚新几内亚 |
25 | |||
| 秘鲁 |
27 | |||
| 菲律宾 |
7 | |||
| 波兰 |
265 | |||
| 葡萄牙 |
5 | |||
| 罗马尼亚 |
214 | |||
| 俄罗斯联邦 |
12 | |||
| 塞内加尔 |
22 | |||
| 斯洛伐克 |
113 | |||
| 南非 |
86 | |||
| 西班牙 |
70 | |||
| 瑞典 |
7 | |||
| 瑞士 |
24 | |||
| 台湾 |
105 | |||
| 千里达和多巴哥 |
155 | |||
| 突尼斯 |
18 | |||
| Türkiye |
31 | |||
| 土库曼斯坦 |
70 | |||
| 乌克兰 |
4 | |||
| 乌兹别克斯坦 |
1 | |||
| 委内瑞拉 |
7 | |||
| 也门 |
40 | |||
|
|
61 |
初始固定值 100 美元的投资 基于： (3) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
年 (1) |
摘要 补偿 表格总计 PEO |
补偿 实际上付给了 PEO (2) |
平均摘要 补偿 非专利表总计 PEO 近地天体 |
平均值 补偿 实际上付给了 非 PEO 近地天体 (2) |
贝克 休斯 TSR |
OSX 索引 TSR |
网 收入 （损失） $MM |
调整后 EBITDA (4) $MM |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 对于 2023、2022、2021 和 2020 财年， |
| (2) | 实际支付的薪酬（“CAP”）是该期间的薪酬汇总表（“SCT”）总值，其中包含对股权奖励和养老金的调整（详见我们的专业雇主组织对账表）和 非专业雇主组织 下面）。CAP 反映了基于以下条件的股权奖励 按市值计价 |
| (3) | 公司以符合法规第201（e）项下股票表现图表披露要求的方式计算股东总回报率，基本投资为100美元 S-K 并且分别是从2019年12月31日开始到2023年、2022年、2021年和2020年12月31日结束的测量期的累积数据。 |
| (4) | 我们决定了 非 PEO 2023 年的近地天体。调整后的息税折旧摊销前利润是我们短期激励计划中的一项关键指标，它会影响我们整个薪酬计划的支出。 非公认会计准则 测量。将公认会计原则与之对账 非公认会计准则 措施包含在附件 B 的委托书中。 |
年 |
SCT 总计 PEO |
减去 SCT 变化 养老金 的价值 PEO |
再加上 养老金 价值 服务 成本 (1) |
减去 SCT 股权 PEO |
再加上 EOY* 公平 的价值 公平 奖项 已授予 期间 财政年度 那是 杰出 和 未归属于 EOY |
加号（减号） 改变 从 BOY* 到 EOY 在展会上 的价值 奖项 授予了 任何先前的 财政年度 那是 杰出 和 未归属于 EOY |
再加上公平 价值为 授予 的日期 奖项 已授予 和既得的 在 财政年度 |
再加上 （减去） 变化 公允价值 来自 BOY 到归属 的日期 奖项 授予了 任何先前的 财政年度 那个既得的 在 财政年度 |
减去公平性 价值为 男孩 奖项 授予了 前一年 那是 被没收 在此期间 财政年度 |
的价值 分红 或其他 收益 已付款 股票或 选项 奖项不是 否则 反映在 公允价值 或总计 补偿 |
PEO 帽子 |
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2023 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
— | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
SCT 总计 平均值 其他 近地天体 |
减去 SCT 变化 养老金 的价值 平均值 其他 近地天体 |
再加上 养老金 价值 服务 成本 (1) |
减去 SCT 股权 平均值 其他 近地天体 |
再加上 EOY 博览会 的价值 公平 奖项 已授予 期间 财政年度 那是 杰出 和 未归属 EOY |
加号（减号） 改变 从 BOY 到 EOY 在展会上 的价值 奖项 授予了 任何先前的 财政年度 那是 杰出 和 未归属于 EOY |
再加上公平 价值为 授予 的日期 奖项 已授予 和既得的 在 财政年度 |
再加上 （减去） 变化 公允价值 来自 BOY 到归属 的日期 奖项 授予了 任何先前的 财政年度 那个既得的 在 财政年度 |
减去公平性 价值为 男孩 奖项 授予了 前一年 那是 被没收 在此期间 财政年度 |
的价值 分红 或其他 收益 已付款 股票或 选项 奖项不是 否则 反映在 公允价值 或总计 补偿 |
平均值 其他近地天体 帽子 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 (1) |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 (2) |
— | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 (3) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 (4) |
— | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年的平均上限包括布埃斯女士、博拉斯女士、拉马斯瓦米先生、阿波斯托利德斯先生、克里斯蒂先生和琼斯女士的薪酬。 |
62 |
| (2) | 2022年的平均上限包括沃雷尔先生、布埃斯女士、博拉斯女士、克里斯蒂先生和桑德斯先生的薪酬。 |
| (3) | 2021年的平均上限包括沃雷尔先生、博拉斯女士、克里斯蒂先生和桑德斯先生的薪酬。 |
| (4) | 2020年的平均上限包括沃雷尔先生、博拉斯女士、克里斯蒂先生、乌克庞先生、马西森先生和马什先生的薪酬。 |
最重要的绩效衡量标准 |
|
|
63 |
64 |
高管薪酬
人力资本和薪酬委员会互锁和内部参与
从2023年1月1日至2023年3月28日，人力资本和薪酬委员会的成员包括布伦尼曼先生（主席）、比蒂先生、赖斯先生、索希先生（自2023年1月25日起）以及Mmes先生。卡罗尔和康纳斯。从2023年3月29日开始，到2023年剩余时间，人力资本和薪酬委员会由MMES组成。卡罗尔（主席）、艾尔森汉斯、康纳斯和索****。2023年期间，人力资本和薪酬委员会的成员均未担任公司的高级管理人员或员工，也未曾是公司高管，也没有任何需要根据法规第404项披露的关系 S-K关于与关联人的交易。此外，在2023年期间，公司的执行官均未担任任何其他有执行官担任公司董事会或人力资本与薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会成员。
|
|
65 |
提案 2
与公司高管薪酬计划相关的咨询投票
| 董事会建议你投票 为了以咨询为基础的近地天体补偿方案
| ||
| 2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（即《多德-弗兰克法案》）使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规定，在咨询的基础上批准本委托书中披露的NEO薪酬。该提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，让我们的股东有机会表达他们对公司高管薪酬的看法。由于这是一次咨询投票，因此该提案对公司没有约束力。 |
在 2023 年的代理顾问投票中，87.9% 的投票股份支持我们指定执行官的薪酬。 | |
负责设计和管理公司高管薪酬计划的人力资本与薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的观点。
我们认为，我们的薪酬政策和决策侧重于 按绩效付费原则，严格符合股东的长期利益，并在市场上具有竞争力。正如先前在CD＆A中所讨论的那样，公司的主要薪酬政策使公司能够吸引和留住强大而经验丰富的执行官，包括：
| • | 在总薪酬中提供了很大一部分是可变的，因为是 处于危险之中，并以预先确定的绩效标准为依据; |
| • | 要求持有大量股票，使执行官的利益与股东的利益保持一致； |
| • | 设计有竞争力的总薪酬和奖励计划，以增强我们吸引和留住知识渊博、经验丰富的执行官的能力；以及 |
| • | 设定反映竞争市场惯例的薪酬和激励水平。 |
我们要求股东表示支持本委托书中所述的NEO薪酬计划。这是批准NEO薪酬的咨询投票。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，公司股东在咨询的基础上批准根据法规第402项披露的近地天体薪酬 S-K，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性披露。”
董事会通过了一项政策，规定每年对薪酬投票有发言权。
| 66 2024 年委托声明 |
审计委员会报告
审计委员会协助董事会监督与公司会计和报告惯例、公司披露控制和内部控制的充分性、公司季度和年度财务报表的质量和完整性、公司内部审计职能的表现以及审查和审查有关的事项 预先批准本年度的审计和 非审计服务。此外，审计委员会监督公司与法律和监管要求相关的风险管理和合规计划。审计委员会还负责甄选和雇用公司的独立注册会计师事务所。为了促进审计的独立性，审计委员会单独或与公司的独立注册会计师事务所、内部审计师和管理层进行协商。
在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了十次会议，并以其他方式与管理层和公司2023年独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）会面和沟通。审计委员会与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“SEC”）适用要求讨论的事项，包括有关信息审计的范围和结果以及PCAOB需要讨论的其他事项第1301号审计准则，“与审计委员会的沟通”。审计委员会还与毕马威讨论了其与公司的独立性，并收到了毕马威会计师事务所根据PCAOB道德与独立性规则3526条 “就独立性问题与审计委员会沟通” 的要求提交的书面披露和毕马威会计师事务所关于独立性的信函。在考虑毕马威的独立性时，审计委员会指出，毕马威仅向公司提供审计和审计相关服务，不提供税收或其他服务。作为审计服务的一部分，毕马威还定期向审计委员会报告其对公司财务报告内部控制有效性的审计进展。
在公布财报之前，审计委员会审查并与管理层讨论了公司的财务业绩。此外，审计委员会与管理层、公司内部审计师和毕马威会计师事务所审查并讨论了2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日表格中包含的中期财务信息 10-Q在向美国证券交易委员会提交申请之前。审计委员会还与管理层、公司内部审计师和毕马威会计师事务所审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表（“经审计的财务报表”）。毕马威告知审计委员会，该公司的已审计财务报表在所有重大方面均按照美利坚合众国普遍接受的会计原则公允列报。毕马威还告知审计委员会，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。审计委员会还监督和审查了公司与《萨班斯奥克斯利法案》第404条及相关法规要求相关的程序和政策。
根据上述审查和讨论，以及审计委员会认为相关和适当的其他事项，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司的年度报告表中，董事会批准了这项建议 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的年度，用于向美国证券交易委员会申报。
约翰·G·赖斯，主席
格雷戈里·D·布伦尼曼
辛西娅·B·卡罗尔
Mohsen M. Sohi
|
|
67 |
支付给毕马威会计师事务所的费用
审计委员会任命毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师，负责审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的公司及其合并子公司的财务报表。
毕马威会计师事务所向公司或其子公司开具或将向公司或其子公司开具账单，以支付下表中列出的与2023和2022财年相关的服务的总费用。下表列出了毕马威会计师事务所为审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表和法定财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及毕马威会计师事务所在此期间提供的其他服务所收取的费用。所有费用均由审计委员会根据其批准 预先批准政策。
| 毕马威会计师事务所 （单位：百万） |
2023 | 2022 | ||||||
| 审计费 (1) |
$ | 24.4 | $ | 25.8 | ||||
| 与审计相关的费用 (2) |
1.0 | 0.7 | ||||||
| 税费 (3) |
— | — | ||||||
| 所有其他费用 (4) |
0.3 | — | ||||||
| 总计 |
$ | 25.7 | $ | 26.5 | ||||
| (1) | 审计费用包括与公司年度财务报表审计、对公司财务报告内部控制有效性的审计以及对公司季度财务报表的审查相关的费用。该类别还包括对我们的许多子公司进行审计，以遵守国外的法定要求，以及税务和其他专业人员在年度财务报表审计方面开展的工作。 |
| (2) | 审计相关费用主要用于与公司年度财务报表没有直接关系的专业服务，例如与ESG保证服务、各种注册声明、债券发行和类似事项相关的协助。 |
| (3) | 税费主要用于在公司开展业务的某些国家/地区编制收入、工资单、增值税和其他各种杂项纳税申报表。该公司还在这些国家提供当地国家税务咨询服务。这类服务的例子包括协助当地国家税务机关进行审计、收购和处置建议、有关立法或裁决变更的咨询，以及就其他结构和运营事项的税收影响提供建议。 |
| (4) | 所有其他费用是针对毕马威提供的产品和服务收取的总费用，不是审计费、审计相关费用或税费。 |
预先批准政策和程序
审计委员会拥有唯一的权力和责任来选择、评估、补偿和监督任何注册会计师事务所的工作，这些会计师事务所的目的是为公司编制或发布审计报告或提供其他审计、审查或认证服务（包括解决管理层与审计师在财务报告方面的分歧）。独立审计师和每家此类注册会计师事务所直接向审计委员会报告。审计委员会还拥有批准所有审计业务费用和条款的唯一权力，审计委员会或审计委员会主席必须 预先批准任何审计和 非审计公司独立审计师向公司提供的服务。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 202 条，上述 “审计费用”、“审计相关费用”、“税费” 和 “所有其他” 项下描述的所有服务和相关费用均由审计委员会批准。
| 68 2024 年委托声明 |
提案 3
批准公司的独立注册会计师事务所
| 董事会建议你投票 为了批准选择毕马威会计师事务所作为公司2024年的独立注册会计师事务所。
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审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的公司账簿和账目进行审计。毕马威会计师事务所是我们的2023财年独立注册会计师事务所。尽管审计委员会负责独立注册会计师事务所的甄选、评估、薪酬和监督，但为了良好的公司治理，我们要求股东批准任命毕马威会计师事务所为我们的主要独立注册会计师事务所。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所，并可能在不保留毕马威会计师事务所的情况下保留该公司或其他公司 重新提交这件事要告诉我们的股东。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。
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|
69 |
提案 4
修订和重述公司注册证书以限制公司某些高级管理人员的责任
| 董事会建议你投票 为了修订和重述公司注册证书，以限制公司某些高管的责任。
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我们的董事会正在提交一份修改公司注册证书的提案供股东批准，该提案旨在规定取消或限制公司特定执行官因在某些行为中违反谨慎义务而承担的金钱责任（“高级管理人员免责修正案”）。公司注册证书第七条目前规定，公司根据并符合《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，在某些情况下限制董事的金钱责任。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许公司的公司注册证书中包含一项条款，取消或限制某些高级公司高管因在某些行为中违反谨慎义务而承担的金钱责任。我们的董事会已确定，修改公司注册证书以反映《高管免责修正案》符合公司和股东的最大利益。
董事会希望修改公司注册证书，使条款与DGCL中包含的管理法规保持一致，并认为修订公司注册证书以增加对某些高管的授权责任保护，这通常与我们的董事目前提供的保护一致，对于继续吸引和留住经验丰富和合格的高级管理人员是必要的。
《高管免责修正案》将仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除某些高管的责任，但不会取消高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。与目前公司注册证书下董事的情况一样，《高级管理人员免责修正案》不会限制高管对以下行为的责任：（i）任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）任何非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，或（iii）高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易。
参照拟议修订案的案文，对官员免责修正案的描述进行了全面限定，拟议修订案文载于第三次修订和重述的公司注册证书（“新证书”）（见附件A）第七条。新增内容以下划线表示，删除部分以三角线表示。
任何章程提案，包括本提案4的批准，都不以批准任何其他章程提案为条件。如果少于所有章程提案获得批准，我们打算修改新证书，以排除在向特拉华州国务卿提交之前未获批准的任何章程提案。
如果我们的股东批准本提案4，则本提案4中描述的变更将在向特拉华州国务卿提交新证书后生效，我们打算在年会结束后不久向特拉华州国务卿提交新证书。如果我们的股东不批准本提案4，则本节中描述的变更将不会生效，本节中描述的高级管理人员免责修正案也不会生效。本提案4的批准不以提案5或提案6（统称为 “章程提案”）的批准为条件。
| 70 2024 年委托声明 |
提案 5
修订和重述公司注册证书，增加联邦法院选择条款
| 董事会建议你投票 为了修订和重述公司注册证书，增加联邦法院选择条款。
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董事会正在提交一份修改公司注册证书的提案，以增加针对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的索赔的联邦法庭选择条款（“联邦论坛选择修正案”），以供股东批准。董事会已确定，修改公司注册证书以反映《联邦论坛选择修正案》符合公司和我们股东的最大利益。
《联邦法院选择修正案》将规定，除非公司（通过董事会批准）书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何人收购或持有本公司股本的任何权益，都将被视为同意这些条款。
我们认为，美国联邦地方法院解决根据《证券法》提出的任何索赔将使公司和我们的股东受益。我们认为，《联邦论坛选择修正案》将通过以下方式提高公司对《证券法》诉讼的管理效率：
| • | 限制原告在州法院购物； |
| • | 使公司能够避免在州和联邦法院提起涉及同一事项的诉讼，从而避免诉讼费用的重复和结果不一致的可能性，并实现多司法管辖区诉讼的合并；以及 |
| • | 协助联邦法院提出《证券法》索赔，以供其解决，联邦法院具有审理此类索赔的经验和专业知识。 |
《联邦法院选择修正案》并未将原告限制在特定州的联邦法院，它允许公司同意选择替代法庭。此外，在美国最高法院裁定可以向州或联邦法院提出《证券法》索赔之后，联邦法院选择条款变得越来越普遍。这项联邦法院选择条款并不是针对公司面临的任何具体诉讼而提出的，而是前瞻性地提出的，旨在帮助减轻未来对公司及其股东的潜在损害。
对联邦论坛甄选修正案的描述是参照拟议修订案文进行全面限定的，拟议修订案载于新证书第十三条（作为附件A附后）。新增内容以下划线表示，删除部分以三角线表示。
任何章程提案，包括本提案5的批准，都不以批准任何其他章程提案为条件。如果少于所有章程提案获得批准，我们打算修改新证书，以排除在向特拉华州国务卿提交之前未获批准的任何章程提案。
如果我们的股东批准本提案5，则本节所述的变更将在向特拉华州国务卿提交新证书后生效，我们打算在年会结束后不久向特拉华州国务卿提交新证书。如果我们的股东不批准本提案5，则本节中描述的变更将不会生效，本节中描述的《联邦论坛选择修正案》也不会生效。本提案5的批准不以批准任何其他章程提案为条件。
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71 |
提案 6
修订和重述公司注册证书，以澄清和更新公司注册证书
| 董事会建议你投票 为了修订和重述公司注册证书，以澄清和更新公司注册证书。
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董事会正在提交一份修改和重述公司注册证书的提案以供股东批准，以将其他章程提案中描述并在本年会上批准的修正案纳入新证书，删除过时提及通用电气的内容，进行相应的修改以反映通用电气退出对公司的投资，删除对我们的B类普通股的提法（均未兑现），并进行其他非实质性修改以澄清和更新公司注册证书（“新” 证书修订”）。我们的董事会已确定，修改和重述公司注册证书以反映新的证书修正案符合公司和股东的最大利益。
任何章程提案，包括本提案6的批准，都不以批准任何其他章程提案为条件。如果少于所有章程提案获得批准，我们打算修改新证书，以排除在向特拉华州国务卿提交之前未获批准的任何章程提案。
董事会一致批准了章程修正案，以符合本提案 6。董事会批准章程的相应修正案不取决于我们的股东对本提案6的批准和新证书的实施。
如果我们的股东批准本提案6，则本节所述的变更将在向特拉华州国务卿提交新证书后生效，我们打算在年会结束后不久向特拉华州国务卿提交新证书。新证书的全文作为附件A附于此。如果我们的股东不批准本提案6，则不会进行本节所述的修改。
| 72 2024 年委托声明 |
一般信息
本委托书是为特拉华州的一家公司贝克休斯公司董事会征集代理人而提供的，该代理人将在定于2024年5月13日举行的年会上以及休会后的所有续会会议上进行表决。由于国家紧急状态使我们无法按计划举行会议，可能需要休会或推迟。
有关代理材料互联网可用性通知的信息
根据美国证券交易委员会的规章制度，我们向股东提供代理材料，包括我们的2023年年度报告表格 10-K公司的（“年度报告”），在互联网上。在2024年4月2日左右，我们将以电子方式向之前注册通过互联网接收代理材料的股东发送包含个人资料和投票信息的个性化年会套餐（“电子交付”）。2024 年 4 月 2 日左右，我们将开始邮寄代理材料互联网可用性通知（ “电子代理通知”）致那些以前没有注册在互联网上接收代理材料的股东。如果你收到了 电子代理邮寄通知，您不会自动收到代理材料或年度报告的印刷副本。如果你收到了 电子代理通过邮寄通知并希望收到我们的代理材料或年度报告的印刷副本，您应按照索取中包含的此类材料的说明进行操作 电子代理注意。
股东可以注册以电子方式而不是通过邮件接收未来的代理材料和其他股东通信。为了以电子方式接收通信，您必须有一个 电子邮件帐户、通过互联网服务提供商访问互联网以及支持安全连接的 Web 浏览器。访问 www.proxypush.com/bakerHughes 了解有关电子交付注册的更多信息。
关于将于2024年5月13日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
本委托书和年度报告可在www.proxydocs.com/bakerHughes上查阅，通过互联网进行投票的手段可在www.proxypush.com/bakerhughes上查阅。受益持有人应按照其经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，通过互联网进行投票并访问本委托书和年度报告。
登记股东；以您的名义注册的股份
如果您的股票在2024年3月22日（“记录日期”）直接以您的名义向我们的过户代理Computershare Shareowner Services LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东或 “注册持有人”，并且我们直接将代理材料发送给您。您可以通过互联网、电话、邮件或在年会网络直播期间通过代理人进行投票。请参阅代理材料中列出的具体投票说明。提供代理不会影响您在虚拟音频会议期间的投票权，并将撤销您之前的代理权。
受益所有人；以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份
如果在2024年3月22日，您的股票以 “街道名称” 持有在经纪公司、银行或其他代名持有人的账户中，则您被视为股份的受益所有人或 “受益持有人”，并且代理材料由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为注册持有人。作为受益持有人，您有权指导组织如何对您账户中持有的股份进行投票。您可以按照银行或经纪公司代理材料随附的投票表上的说明指导这些股票的投票。指导您的股票投票不会影响您在年会网络直播期间的投票权；但是，您必须首先向银行或经纪公司申请合法代理人。申请合法代理人将自动取消您先前就股票发出的任何投票指示。
投票
已执行代理的股票将按照代理中的规定进行投票。如果没有明确规定，将对股票进行投票 为了选举此处列出的被提名人为董事， 为了与公司高管薪酬计划相关的咨询投票， 为了批准毕马威会计师事务所成为该公司2024财年的独立注册会计师事务所，以及 为了《宪章》的每一项提案。如果需要在年会上妥善提出任何其他事项，则应根据委托书中提名的人员的自由裁量权对所附代理进行投票。
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73 |
一般信息
在行使代理权之前，可随时撤销代理权，方法是向公司秘书、公司执行办公室提交、书面撤销或正式签订日期较晚的委托书。该公司的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦市阿什福德路北段575号100号套房77079。在年会之前的至少十天内，有权在年会上投票的股东的完整名单将在正常工作时间内由登记在册的股东在公司执行办公室查阅，以供他们出于正当目的，还将在虚拟会议网站上以电子方式提供给出席会议的股东。
机密投票
公司对选票保密。除非法律要求以及在某些其他有限情况下进行披露，否则股东的代理和选票将对公司管理层和董事会保密。这种做法进一步规定，员工可以秘密地对公司股票进行投票，并要求为年会任命独立的制表人和选举检查员。
征集代理
公司将承担任何通过互联网或邮件招揽代理的费用。除招揽外，公司的某些董事、高级管理人员和正式员工可以在没有额外报酬的情况下亲自出面、通过电话或电子通信征集代理人。该公司已聘请D.F. King & Co., Inc.协助向公司股东征集代理人，预计费用为1万美元，外加 自掏腰包费用。
出席情况
年会将是一次完全虚拟的会议。将没有实际会议地点。会议将通过网络直播进行。只有公司A类普通股和B类普通股的登记股东或受益所有人才能参加虚拟年会。要参加，你必须提前在 www.proxydocs.com/bakerHughes 上注册。完成注册后，您将通过以下方式收到进一步的说明 电子邮件包括允许您访问会议的唯一链接以及如何提交问题的说明。
家庭持有
除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们只会向共享一个地址的多位股东交付一份委托书。我们将立即将本委托书的单独副本分发给一个共享地址的股东，应口头或书面要求，该文件的单一副本已送达该地址：贝克休斯公司，收件人：公司秘书，德克萨斯州休斯敦市阿什福德路575号，100套房 77079，+1 713-439-8600.股东还可以通过上面列出的地址或电话号码联系我们，以满足未来提出的单独交付委托声明的请求，或者在他们目前收到多份副本的情况下要求交付一份副本的请求。
| 74 2024 年委托声明 |
年度报告
只有当您要求将本委托书的副本邮寄给您时，年度报告（包括截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表）才随附本委托书。还可以按照以下说明以电子方式获得年度报告 电子代理通知，如本委托声明的 “代理声明——关于代理材料互联网可用性通知的信息” 部分所述。但是，年度报告不是代理招标信息的一部分。此外，我们的年度报告的印刷副本可供任何股东免费索取，请致函贝克休斯公司公司秘书，地址为德克萨斯州休斯敦市阿什福德路北段575号100号套房77079。
以引用方式纳入
如果本委托书以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件，则除非该文件中另有明确规定，否则本委托书中题为 “人力资本和薪酬委员会报告” 和 “审计委员会报告” 的部分（在美国证券交易委员会规则允许的范围内）将不被视为合并。我们网站上包含或与之相关的信息未以引用方式纳入本委托声明，因此不应被视为本委托声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的一部分。
我们的年度报告表格中标题为 “董事、执行官和公司治理” 的部分 10-K2024 年 2 月 5 日提交的委托书以引用本委托书的方式纳入。
股东提案
根据规则 14a-8在1934年的《证券交易法》中，我们执行办公室必须在向股东提供上一年度年会委托书周年日（即2024年12月3日）之前不少于120个日历日（即2024年12月3日），在执行办公室收到打算纳入2025年委托书并在2025年年会上采取行动的股东提案，以考虑将其纳入与该会议相关的委托书和委托书表格。根据公司章程，计划在2025年年会上提交的股东提案必须在不早于120天且不迟于上一年度年会周年纪念日（即不早于2025年1月13日且不迟于2025年2月12日）的90天之前被公司收到，以便在2025年年会之前妥善提交。此类提案应邮寄给该公司的公司秘书，由贝克休斯公司承办，位于德克萨斯州休斯敦市阿什福德北路575号100号套房77079。
股东提名的董事会治理与企业责任委员会主席必须在不早于上一年度年会周年纪念日前120天且不迟于90天内收到位于德克萨斯州休斯敦阿什福德路575号100号套房100号的贝克休斯公司秘书收到，不早于 2025 年 1 月 13 日，不迟于 2025 年 2 月 12 日），在 2025 年之前获得适当提名年度会议。
其他事项
董事会知道在年会上没有其他事项要提出。如果有任何其他事项需要妥善提出，则打算根据对代理人进行表决的人的自由裁量权对所附表格的代理人进行投票。
|
|
75 |
投票证券
公司有权在年会上投票的证券包括其A类普通股和B类普通股，其中 [•]在2024年3月22日（年会的创纪录日期）营业结束时，已发行和流通股票。只有在记录日期营业结束时持有股票的股东才有权在会议上投票。每股普通股作为一个类别进行表决，其持有人有权就会议上审议的每项事项进行一票。
我们已发行和流通并有权在年会上投票的大多数普通股的持有人亲自或代理出席将构成在年会上进行业务交易的法定人数。假设达到法定人数，（i）董事选举需要拥有出席年会或由代理人代表的所有股票持有人投的多数票的股票持有人投赞成票才能选举董事；（ii）拥有多数表决权的股票持有人对所有股票持有人所投的选票投赞成票出席年会或由代理人代表出席年会并就该事项投赞成票或反对票是每份章程提案都需要批准与公司高管薪酬计划相关的咨询投票，批准毕马威会计师事务所成为公司2024财年的独立注册会计师事务所，以及（iii）每份章程提案都需要已发行和流通股票多数表决权持有人投赞成票并有权就此事进行表决。对于董事的选举，您可以对董事投赞成票或反对票。弃权票和经纪人 不投票不会被视为 “赞成” 或 “反对” 被提名人的投票，且不会对董事选举结果产生任何影响。弃权票和经纪人无票对批准与公司高管薪酬计划相关的咨询投票以及批准毕马威会计师事务所成为公司2024财年独立注册会计师事务所没有影响。对于每项宪章提案的批准，弃权票和经纪人不投票将算作 “反对” 票。
如果证券交易所或其所属的其他组织允许，以 “街道名称” 为普通股的受益所有人持有普通股的经纪商、银行或其他被提名人通常有权自行决定投票。经纪商、银行和其他被提名人如果没有收到受益所有人的指示，例如提案3（批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所），则允许他们自行决定受益所有人的代理人对纳斯达克规则下的某些 “常规” 提案进行投票。如果经纪商、银行或其他被提名人对这类 “非指示” 股票投赞成票或反对 “例行” 提案，则这些股票将被计入决定是否达到法定人数，并被视为有权对 “常规” 提案进行投票。但是，如果提案不是 “例行提案”，则未经受益所有人的具体指示，经纪商、银行或其他被提名人不得对该提案行使表决自由裁量权。这些 未投票股票被称为 “经纪人” 不投票”当被提名人对其他人进行投票时 非常规经授权的事项或就例行事项进行表决。这些股份将计算在内，以确定是否达到法定人数，但不被视为有权对该股票进行投票 “非常规”提案1（董事选举）、提案2（与公司高管薪酬计划相关的咨询投票）、提案4（限制公司某些高管责任的公司注册证书修正案）、提案5（增加联邦论坛选择条款的公司注册证书修正案）和提案6（旨在澄清和更新公司注册证书的公司注册证书修正案）等提案。
前瞻性陈述
本委托书可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述（均为 “前瞻性陈述”）。“预测”、“相信”、“确保”、“期望”、“如果”、“打算”、“估计”、“项目”、“预见”、“预测”、“展望”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 和类似的表达，以及否定的表述其目的是识别前瞻性陈述。有许多风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异。这些前瞻性陈述还受到公司年度报告中描述的风险因素的影响 10-K 表格截至2023年12月31日的期间以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时规定的期限。这些文件可通过公司网站www.investors.bakerhughes.com或美国证券交易委员会的电子数据收集和分析检索（“EDGAR”）系统获得，网址为：www.sec.gov。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。
| 76 2024 年委托声明 |
附件 A
第二 第三经修订和重述
公司注册证书
的
贝克休斯，一个年龄公司
（公司注册证书最初是在 2016 年 10 月 28 日提交的
这个名字 Bear NewCo, Inc. 并于 2017 年 7 月 3 日进行了修改和重述
以通用电气公司贝克休斯的名义)
第一条
名字
该公司的名称是贝克休斯公司（以下简称”公司”).
第二条
注册办事处和代理人
该公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。
第三条
目的
该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（以下简称”）可以组建公司的任何合法行为或活动DGCL”).
第四条
资本存量
| (A) | 股票类别。公司获准发行的所有类别股本的总股数为 3,300,000,000 2,050,000,000股份，应分成 三 二股票类别指定如下： |
| 1. | 2,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元（”班级 A 普通股”); 和 |
| 2. | 12.5亿股B类普通股，每股面值0.0001美元（”B 类普通股”，再加上A类普通股，”普通股”)；以及 |
| 32. | 50,000,000股未指定优先股，每股面值0.0001美元（”优先股”). |
| (B) | 在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，公司已发行和流通股本的多数表决权持有人均投赞成票，即可增加或减少普通股或优先股的法定股数（但不低于当时已发行的股票数量）其中的规定），普通股持有人没有投票权或因此，必须将优先股作为一个类别单独投票。 |
| (C) | 普通股。普通股的权力、优惠和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制和限制如下： |
| 1. | 排名。普通股持有人的投票、股息和清算权受公司董事会可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束和限制（”板”）任何系列优先股的发行后。 |
| 2. | 投票. |
| (a) | 除非另有规定，否则普通股的每股已发行普通股应使其持有人有权就正确提交给公司股东投票的每项事项进行一票表决第 (C) (2) (b) 节其中第四条. |
| (b) | 除非法律或规定发行任何系列优先股的一项或多项决议另有规定，否则普通股已发行股的持有人应拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。尽管有任何其他规定 第二 第三经修订和重述的公司注册证书（可能会不时进一步修改和/或重述，包括任何优先股名称的条款（定义见下文），此”公司注册证书”）相反，如果受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书（包括任何优先股名称）或DGCL单独或与一个或多个此类系列的持有人共同对本公司注册证书（包括任何优先股名称）的任何修正案进行投票，则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的任何公司注册证书（包括任何优先股名称）的修正案进行投票。 |
| (c) | 除非本公司注册证书或适用法律另有要求，否则普通股持有人应作为单一类别共同就提交股东投票的所有事项进行投票（或者，如果一个或多个系列优先股的持有人有权与普通股持有人一起投票，与其他系列优先股的持有人一起进行单一类别投票）。 |
|
|
A-1 |
| 3. | 分红。在任何系列优先股持有人的权利的前提下， A 级普通股有权以公司的现金、股票或财产形式获得此类股息和其他分配，前提是董事会不时宣布普通股的公司合法可用资产或资金。 不得申报或支付B类普通股的股息和其他分配。 |
| 4. | 清算。在任何系列优先股持有人的权利的前提下， A 级在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股有权获得公司的资产和资金，可供分配给股东。公司事务的清算、解散或清盘，如本文所用术语所示第 (C) (4) 节，不得视为由或包括公司与任何其他人的任何合并或合并，或其全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让。 因此，如果公司解散、清算或清盘，B类普通股的持有人无权获得公司的任何资产。 |
| (D) | 优先股。优先股可以不时按一个或多个系列发行。特此授权董事会不时通过一项或多项决议通过根据DGCL提交指定证书，从未发行的优先股中发行一个或多个系列的优先股（a”优先股名称”），列出此类决议或决议，并就每个此类系列确定应包含在该系列中的股票数量，确定该系列股票的全部或有限或无表决权，以及每个此类系列股份的指定、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及相关资格、限制或限制（如果有）。每个优先股系列的权力、名称、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制和限制（如果有）在任何时候都可能不同于任何和所有其他未偿还的系列的资格、限制和限制。董事会对每个优先股系列的权限应包括但不限于对以下事项的决定： |
| 1. | 该系列的名称，可以通过区分名称、数字、字母或标题来命名； |
| 2. | 该系列的股票数量，董事会此后可能会增加或减少该数量（除非优先股名称中另有规定）（但不低于其当时已发行的股票数量）； |
| 3. | 向该系列股份持有人支付的任何股息（或确定股息的方法）（如果有）方面的权利、支付此类股息的任何条件、支付股息的金额或利率（如果有），以及该系列股票在股息方面的优惠（如果有），无论此类分红（如果有）应是累积的还是不可累积的，以及此类分红的日期或日期应予支付； |
| 4. | 该系列股票的赎回权和价格（如果有）、此类价格或价格（可以是现金、财产或权利，包括公司或其他公司或实体的证券）的支付方式，由公司选择或由持有人或持有人选择全部或部分赎回该系列股份的期限以及其他条款和条件或在特定事件发生时（如果有），包括义务（如果有），公司根据偿债基金或其他方式购买或赎回该系列的股份； |
| 5. | 在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，从公司资产中支付的款项，以及该系列股份的优先权（如果有）； |
| 6. | 该系列的股份是否可转换成或交换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如果是，该其他类别或系列或其他证券的具体说明、转换或交换价格或价格或利率、其任何调整、此类股份可转换或交换的日期以及此类转换所依据的所有其他条款和条件可以进行交换； |
| 7. | 对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的任何限制； |
| 8. | 该系列股票持有人的总体投票权或在特定事件下的投票权（如果有）；以及 |
| 9. | 每个优先股系列的任何其他权力、优惠和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制（如果有），均由董事会不时确定，并在规定发行此类优先股的一份或多份决议中规定。 |
在不限制上述规定概括性的前提下，规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于任何其他系列的优先股、排名平等或次于任何其他系列的优先股。
| (E) | 对转让和发行的限制。 |
| 1. | 除非有限责任公司协议（定义见下文）中另有规定，否则不得发行B类普通股的持有人或其关联公司（不包括公司或本公司持有普通股的任何子公司）的B类普通股，在B类普通股发行后，该持有人（及其关联公司）持有相同数量的普通股和B类普通股。 |
| 2. | B类普通股的持有人不得转让任何B类普通股，除非 (i) 不向公司或通用电气公司贝克休斯转让任何股份，在任何情况下，在法律允许的最大范围内，此类股份的转让均应自动退回，或 (ii) 根据股东协议（定义见此处）、通用电气公司贝克休斯经修订和重述的有限责任公司协议的条款，日期为 2017 年 7 月 3 日，因为可能会不时进一步修订和/或重申（”有限责任公司协议”）和 |
| A-2 2024 年委托声明 |
| 贝克休斯、通用电气公司、有限责任公司、公司和通用电气（定义见下文）之间于2017年7月3日签订的交换协议，协议副本将根据书面要求提供给公司的任何股东。任何代表B类普通股的股票证书均应包含引用此处规定的转让限制的图例。在本公司注册证书中使用的那样，”常用单位” 的含义与《有限责任公司协议》中赋予该术语的含义相同。 |
第五条
管理
这个第五条是为了管理业务和处理公司事务而插入。
| (A) | 一般权力。除非法律另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。 |
| (B) | 董事人数。在任何系列优先股的持有人有权选举额外董事的前提下以及《股东协议》，应通过董事会的决议不时确定公司的董事人数。 |
| (C) | 任期。在任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，每位董事的任期为一（1）年，至当选该董事的年度股东大会之后的下一次年度股东大会之日结束；提供的，每位此类董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，但须视其先前去世、辞职、取消资格或免职而定。 |
| (D) | 空缺。受任何系列优先股持有人选举董事的权利限制以及《股东协议》的条款，任何因董事人数增加而新设立的董事职位，或因任何董事死亡、辞职、取消资格或免职或任何其他原因而导致的董事会空缺，都只能由当时在职董事总数的过半数的赞成票填补，即使低于法定人数，也不得由唯一剩下的董事填补，并且不得由股东填补。任何当选填补空缺的董事应在其前任的剩余任期内任职，直至其继任者当选并获得资格，但须视其提前去世、辞职、取消资格或被免职而定。 |
| (E) | 移除。受任何系列优先股持有人的权利约束以及《股东协议》的条款，任何董事或整个董事会均可随时因有权就其进行表决的已发行和流通股本的多数表决权持有人投赞成票而被免职，无论是否有理由。 |
| (F) | 委员会。根据章程并受《股东协议》约束, 董事会可设立一个或多个委员会, 可在法律允许的最大范围内向这些委员会授予董事会的任何或全部权力和职责. |
第六条
董事选举
除非章程另有规定，否则公司董事的选举不必通过书面投票。
第七条
董事的免责和赔偿 还有军官
| (A) | 有限责任。在DGCL允许的最大范围内，董事存在或可能在以后进行修改 或者警官 公司不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 或官员，如适用。对此不予废除或修改第七条应适用于董事的任何权利或保护或责任的任何限制，或对董事的任何责任限制，或对其产生任何不利影响 或者警官在废除或修改该等废除或修改之前发生的作为或不作为的公司存在的公司。 |
| (B) | 获得赔偿的权利。公司应在现行或今后可能修改的适用法律允许的最大范围内，对任何人进行赔偿并使其免受损害 (a”受保人”) 曾经、现在或正面临被当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查 (a)继续进行”），理由是他或她或其作为法定代表人的人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者已经或已经同意成为公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求正在或正在担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者针对所有人的有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务此类受保人遭受的责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句话，除非中另有规定部分 (D)其中第七条，只有在董事会批准受保人启动的程序（或其一部分）时，公司才需要就该受保人启动的程序（或其一部分）向受保人提供赔偿。 |
| (C) | 费用预付。公司应在适用法律未禁止的最大范围内，支付受保人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费），因为该法律已存在或可能进行修改，提供的,但是，在法律要求的范围内，如果最终确定受保人无权根据本协议获得赔偿，则只有在收到受保人或代表受保人作出的偿还所有预付款的承诺后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用第七条或者以其他方式。 |
|
|
A-3 |
| (D) | 索赔。如果根据本规定提出赔偿（在此类诉讼最终处理之后）或预付开支的索赔第七条在公司收到受保人的书面索赔后的三十（30）天内未全额付款，受保人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权获得起诉此类索赔的费用（包括律师费）。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。 |
| (E) | 权利的非排他性。本协议赋予任何受保人的权利第七条不得排除该受保人根据任何法规、本公司注册证书的规定、章程、任何协议，或根据股东或无私董事的任何投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。 |
| (F) | 修正或废除。对本协议前述条款的任何废除或修改第七条对于在此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为，不得对任何受保人在本协议下的任何权利或保护产生不利影响。 |
| (G) | 其他赔偿和预付费用。这个第七条在法律允许的范围和方式下，在适当的公司行动授权下，不得限制公司向受保人以外的其他人员进行赔偿和预付费用的权利。 |
| (H) | 公司义务的优先顺序。如果受保人有权向任何人赔偿或预付费用（a”其他赔偿人”) 就诉讼而言，公司或公司的关联公司除外，也有权根据本规定向公司赔偿或预付费用第七条，公司应主要负责赔偿该受保人并预付与该诉讼有关的费用，其他赔偿人提供补偿或预付费用的任何义务应次于公司在本程序下的义务第七条。如果任何其他赔偿人出于任何原因支付或促使支付任何本应予赔偿的款项或根据本条款预付的款项第七条，则 (i) 该其他赔偿人应完全代位受保人就实际支付的款项享有的所有权利，(ii) 公司应向该其他赔偿人偿还实际支付的款项。 |
第八条
股东行动
| (A) | 根据DGCL第228条和章程，公司股东要求或允许采取的任何行动都可以在正式召开的此类持有人年度会议或特别会议上实施，也可以在此类持有人书面同意的情况下实施。此外，在适用的优先股名称明确规定的范围内，任何系列优先股的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他此类系列单独投票，均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取任何行动。 |
| (B) | 除非法律另有要求并受任何系列优先股持有人的权利约束，否则公司股东特别会议只能在任何时候召开（1）由董事会、其任何委员会、董事会主席或首席执行官的指示召开，或（2）应公司多数表决权持有人的书面要求，由公司秘书召开普通股的已发行和流通股作为一个班级一起投票。除前一句另有规定外，任何人均不得召集公司股东特别会议。 |
| (C) | 应按照章程规定的方式提前通知股东提名候选人以选举股东在股东大会之前提出的其他事项。 |
第九条
DGCL 第 203 节
公司应受DGCL第203条管辖（”部分 203”）如果且只要第203条的条款适用于公司。
第 X 条
可分割性
如果出于任何原因，本公司注册证书的任何条款（或其任何部分）在适用于任何情况下被认定为无效、非法或不可执行：(A) 此类条款在任何其他情况下以及本公司注册证书中其余条款（包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不合法的条款的每个部分）的有效性、合法性和可执行性可强制执行，但其本身并不被认为是强制性的无效、非法或不可执行）不应因此受到任何影响或损害；而且（B）应尽可能将本公司注册证书的条款（包括但不限于本公司注册证书中任何包含任何此类条款的段落的每个此类部分）解释为允许公司保护其董事、高级职员、员工和代理人免于承担以下方面的个人责任：他们的真诚服务或为了公司的利益在法律允许的最大范围内。
第十一条
公司注册证书的修改
公司保留随时不时修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，DGCL授权的任何其他条款可以以现在的方式添加或插入
| A-4 2024 年委托声明 |
此后由法律规定；以及根据本公司注册证书现行形式或后经修订的公司注册证书赋予股东、董事或任何其他人以任何性质的所有权利、优惠和特权均受本公司保留的权利的约束第十一条。受适用法律约束以及《股东协议》，在不违反任何优先股名称的任何系列优先股持有人的权利的前提下，修改、修改、变更或废除本公司注册证书的任何条款，或通过本公司注册证书的任何新条款，必须获得公司已发行和流通股本大多数表决权的持有人投赞成票。
第十二条
章程修订
促进而不是限制法律赋予它的权力但受股东协议约束，董事会经出席有法定人数的董事会例行或特别会议的总人数的多数赞成票，或经一致书面同意，明确授权并有权通过、修改和废除章程。本章程也可以修改、修改或废除，新章程可由有权投票的公司已发行和流通股本的多数表决权持有人投赞成票后通过。
第十三条
论坛
除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州高等法院，或者，如果该其他法院没有管辖权，则为美国特拉华特区地方法院）应是 (A) 提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家法院代表公司，(B) 任何声称违反所欠信托义务的诉讼公司向公司或公司股东提起的任何董事、高级管理人员或员工，（C）根据DGCL的任何条款提出索赔的任何诉讼，或（D）任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院是解决针对公司或公司任何董事或高级管理人员的任何主张1933年《证券法》规定的诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的论坛。 在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本条款第十三条.
第十四条
企业机会
| (A) | 普通的。承认并预计 (1) 通用电气不会成为通用电气的全资子公司，通用电气将成为公司的重要股东，(2) 通用电气的董事、高级管理人员和/或雇员可能担任公司的董事和/或高级职员，(3) 根据通用电气与公司之间可能不时达成的任何合同安排，包括股东协议，通用电气可以参与相同、相似或相关的协议业务范围是指公司直接或间接地从事的业务领域可能从事和/或其他与公司可能直接或间接参与的业务活动重叠或竞争的业务活动，(4) 通用电气可能在与公司及其关联公司相同的公司机会领域拥有权益；(5) 由于上述情况，公司和通用电气各自的权利和义务以及公司任何董事和/或高级管理人员的职责符合公司的最大利益同时也是通用电气董事、高级职员和/或雇员的公司是一方面，就公司及其关联公司与通用电气之间的任何交易或可能适合双方的机会确定和描述了本部分的内容第十四条 应在法律允许的最大范围内监管和界定公司与通用电气有关的某些业务和事务的行为，以及可能涉及通用电气及其董事、高级管理人员和/或雇员的公司某些事务的进行，以及公司及其高级职员、董事和股东的权力、权利、义务和责任。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司任何股本或其任何权益的人均应被视为已知悉并同意本条款第十四条. |
| (B) | 允许的某些协议和交易。公司已与通用电气签订了股东协议，并且在遵守股东协议的前提下，可以不时签订和履行一项或多项协议，并促使或允许公司的任何关联公司签订和履行一项或多项协议（或对该协议的修改或补充） 先前存在与通用电气签订的协议），根据该协议，公司或其关联公司与通用电气同意相互进行任何种类或性质的交易和/或同意相互竞争，或避免竞争，或限制或限制竞争，包括分配和促使他们各自的董事、高级管理人员和/或员工（包括任何两者的董事、高级管理人员和/或员工）之间分配机会互相推荐机会。受制于部分 (D)其中第十四条，除非另有书面协议（包括股东协议），否则在法律允许的最大范围内，任何此类协议或公司或其任何关联公司或通用电气的履行均不得被视为违反 (1) 通用电气可能因以下原因对公司或其任何关联公司或公司股权的任何股东或其他所有者承担的任何信托义务通用电气是公司或任何公司的控股股东或重要股东其关联公司或参与公司或其任何关联公司的控制权，或 (2) 公司或其任何关联公司的任何董事和/或高级职员，同时也是通用电气的董事、高级管理人员和/或雇员，对公司或该关联公司或其任何股东所承担的任何信托义务。受制于部分 (D)其中第十四条，在法律允许的最大范围内，通用电气作为公司或其任何关联公司的股东，或作为公司或其任何关联公司的控制权的参与者，不具有或承担任何信托义务 |
|
|
A-5 |
| 避免签订任何协议或参与上述任何交易，同时也是通用电气董事、高级管理人员和/或雇员的公司董事和/或高级管理人员均不得对公司或其任何关联公司承担或承担任何信托义务，不得不代表公司或其任何关联公司或通用电气就任何此类协议或交易行事，也不得根据其条款履行任何此类协议。 |
| (C) | 商业活动。除非公司与通用电气之间另有书面协议，包括《股东协议》，并受以下约束部分 (D)其中第十四条，通用电气应在法律允许的最大范围内没有义务避免 (1) 从事与公司相同或相似的活动或业务范围，或 (2) 与公司的任何客户、客户或供应商开展业务，以及（除非另有规定）部分 (D) 这个的第十四条 下文）在法律允许的最大范围内，通用电气及其任何高级职员、董事和/或员工均不得仅因通用电气参与任何此类活动而被视为违反其对公司的信托义务（如果有）。除非公司与通用电气另有书面协议，否则如果通用电气获得对公司和通用电气都可能是公司机会的潜在交易或事项的知识（通过其作为公司股东的职位或同时也是公司董事、高级职员或雇员的任何董事、高级管理人员或雇员除外），通用电气应在法律允许的最大范围内完全履行和履行其信托义务尊重这样的公司机会，以及如果通用电气的行为符合以下政策，则公司在法律允许的最大范围内放弃对此类商业机会的任何利益或期望，并放弃关于该商业机会构成本应提供给公司或其任何关联公司的公司机会的任何主张：如果通用电气获得对公司和通用电气可能构成公司机会的潜在交易或事项的了解，则此类公司机会应属于通用电气，除非该机会明确规定以公司股东的身份向通用电气提议。对于公司在前一句中放弃权益和预期的任何公司机会，通用电气在法律允许的最大范围内，不因通用电气为自己收购或寻求此类公司机会、将此类公司机会转让给他人或以其他方式不向公司股东传达有关此类公司机会的信息而违反公司股东的任何信托义务承担责任公司。 |
| (D) | 企业机会。除非公司与通用电气另有书面协议，否则如果同时也是通用电气董事、高级管理人员和/或雇员的公司董事和/或高级管理人员了解了可能成为公司和通用电气公司机会的潜在交易或事项，则该董事和/或高级管理人员应在法律允许的最大范围内完全履行并履行了与此类公司机会有关的信托义务，以及公司在法律允许的最大范围内放弃任何对此类商业机会的利益或期望，如果该董事和/或高级管理人员以符合以下政策的方式行事，则放弃任何关于该商业机会构成本应向公司或其任何关联公司提供的公司机会的索赔： |
| 1. | 向担任公司董事但不是高级管理人员或雇员以及同时也是通用电气董事、高级管理人员和/或雇员的任何人提供的此类公司机会，前提是该机会明确提供给该人以公司董事的身份，否则应属于通用电气；以及 |
| 2. | 向任何身为公司高级职员或雇员以及通用电气董事、高级管理人员和/或雇员的人提供的此类公司机会均属于公司，除非该机会是以通用电气董事、高级管理人员和/或雇员的身份明确提供的，在这种情况下，该机会应属于通用电气。 |
| (E) | 某些定义。出于这个目的第十四条，(1) 就公司而言，“关联公司” 是指由公司控制的任何实体，(2) “公司机会” 应包括但不限于公司有经济能力承受的商业机会，这些机会从性质上讲，属于公司的业务领域，对公司具有实际优势，也是公司参与的商业机会，但对于章节 (C) 还有（D）第十四条，将有利益或合理的期望，通过抓住机会，通用电气或其董事、高级管理人员和/或雇员的自身利益将与公司的利益发生冲突，并且 (3) “通用电气” 是指通用电气公司及其关联公司（公司和公司控制的任何实体除外）。 |
第十五条
股东协议
只要公司与通用电气之间签订的截至2017年7月3日的某些股东协议不时修订，该协议的副本将应书面要求提供给公司的任何股东，（”股东协议”）已生效，应以引用方式将《股东协议》的条款纳入本协议的相关条款，此类条款的解释和适用应与《股东协议》的条款一致。
文章 XVI十四
某些定义
除非本公司注册证书中另有规定，否则以下定义适用于本公司注册证书中使用的以下术语：
| (A) | “附属公司” 应意味着(1) 在，和尊重 通用电气的对任何人来说，任何 其他直接或间接受以下机构控制的人 通用电气控制通用电气或受通用电气的共同控制，应包括上述任何机构（公司和由公司直接或间接控制的任何实体除外）的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表；以及 (2) 就公司而言，包括由公司直接或间接控制的任何个人。这样的第一人称。 |
| (B) | “GE” 是指通用电气公司。 |
| A-6 2024 年委托声明 |
| (CB) | “人” 应指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或类似公司或任何其他实体。 |
文章 十七XV
有效性
这个 第二第三经修订和重述的公司注册证书将于以下日期生效 2019 年 10 月 17 日[●]美国东部标准时间凌晨 12:01。
|
|
A-7 |
为此，以此为证 第二第三经修订和重述的公司注册证书重申、整合并进一步修订了本公司第二经修订和重述的公司注册证书的规定，该证书已根据《特拉华州通用公司法》第228、242和245条正式通过，已由其正式授权的官员于 2019 年 10 月 15 日[●].
| 贝克休斯，一个年龄公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名页面至 第二第三经修订和重述的章程]
| A-8 2024 年委托声明 |
附件 B
将 GAAP 与 非公认会计准则财务措施*
贝克休斯公司根据美国公认会计原则公布其财务业绩。但是，管理层认为，另外 非公认会计准则衡量标准是投资者和分析师广泛接受的财务指标，用于根据经营业绩和流动性分析和比较公司，投资者可以使用这些衡量标准来做出明智的投资决策。下表将我们的GAAP财务信息与 非公认会计准则本年度报告中使用的截至2023年12月31日止年度的财务信息。
归属于贝克休斯公司（GAAP）的净收益（亏损）与扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）的对账 （非公认会计准则）以及调整后的 EBITDA （非公认会计准则）截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度如下：
| 截至12月31日的财年 | ||||||||
| （单位：百万） |
2023 | 2022 | ||||||
| 归属于贝克休斯公司的净收益（亏损）（GAAP） |
$ | 1,943 | $ | (601 | ) | |||
| 归属于非控股权益的净收益 |
27 | 23 | ||||||
| 所得税准备金 |
685 | 600 | ||||||
| 利息支出，净额 |
216 | 252 | ||||||
| 其他 非操作性（收入）亏损，净额 |
(554 | ) | 911 | |||||
| 营业收入（GAAP） |
2,317 | 1,185 | ||||||
| 折旧和摊销 |
1,087 | 1,061 | ||||||
| 税前利润 （非公认会计准则） |
3,405 | 2,246 | ||||||
| 重组、减值等 |
323 | 705 | ||||||
| 库存减值 |
35 | 31 | ||||||
| 营业收入调整总额 |
358 | 735 | ||||||
| 调整后 EBITDA （非公认会计准则） |
$ | 3,763 | $ | 2,981 | ||||
经营活动产生的现金流（GAAP）与自由现金流的对账 （非公认会计准则）截至2023年12月31日的年度如下：
| （单位：百万） |
年终了 2023年12月31日 |
|||
| 来自经营活动的现金流（GAAP） |
$ | 3,062 | ||
| 减去：用于资本支出的现金，扣除处置资产所得后的净额 |
(1,016 | ) | ||
| 自由现金流 （非公认会计准则） |
$ | 2,045 | ||
油田服务与设备（“OFSE”）营业收入（GAAP）与OFSE息税折旧摊销前利润的对账 （非公认会计准则）以及 OFSE 息税折旧摊销前利润率 （非公认会计准则）截至2023年12月31日的三个月，情况如下：
| （单位：百万） |
三个月已结束 2023 年 12 月 31 日 |
|||
| OFSE 收入 |
$ | 3,956 | ||
| OFSE营业收入（GAAP） |
$ | 492 | ||
| 添加：OFSE折旧和摊销 |
$ | 217 | ||
| OFSE 息税折旧摊销前利润 （非公认会计准则） |
$ | 709 | ||
| OFSE息税折旧摊销前利润率 （非公认会计准则） |
17.9 | % | ||
| (1) | OFSE息税折旧摊销前利润率 （非公认会计准则）定义为 OFSE 息税折旧摊销前利润 （非公认会计准则）除以OFSE的收入。 |
| * | 由于使用了四舍五入的数字，某些列的总和可能不一致。 |
|
|
B-1 |
邮政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903
你的投票很重要！
准备好选票，请使用以下方法之一轻松投票：
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贝克休斯公司年度股东大会
截至2024年3月22日星期一上午8点的登记股东，中部夏令时年会将通过互联网现场直播——请访问www.proxydocs.com/bakerHughes了解更多详情。
互联网：
• www.proxypush.com/bakerHu
• 在线投票
• 准备好您的代理卡
按照简单说明记录您的投票
电话：
1-855-658-0965
• 使用任何按键式电话
• 准备好您的代理卡
按照简单录制的说明进行操作
邮件：
• 在代理卡上标记、签名并注明日期
折叠代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回
你的投票很重要！
请投票截止时间：中部夏令时间上午 8:00，2024 年 5 月 13 日。
该代理是代表董事会征集的
下列签署人特此任命洛伦佐·西蒙内利、乔治亚·马格诺和费尔南多·孔特雷拉斯以及他们中的任何一人为下列签署人的真正合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对下列签署人有权在上述会议及其任何续会上投票的贝克休斯公司A类普通股和B类普通股的所有股份进行投票就指明的事项以及在会议或任何休会之前适当地提出的其他事项进行讨论, 授权这些真实合法的律师自行决定是否应在会议之前就其他事项进行投票, 并撤销迄今为止给予的任何代理人.
该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权酌情就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。
我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。
请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记
版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有
贝克休斯公司年度股东大会
请像这样留下你的标记：
提议
1。董事选举
1.01 W. Geoffrey Beattie
1.02 阿卜杜勒阿齐兹 M.Al Gudaimi
1.03 格雷戈里·布伦尼曼
1.04 辛西娅 B. 卡罗尔
1.05 迈克尔·杜迈斯
1.06 林恩·埃尔森汉斯
1.07 约翰·G·赖斯
1.08 洛伦佐·西蒙内利
1.09 Mohsen M. Sohi
2。与公司高管薪酬计划相关的咨询投票
3.批准毕马威会计师事务所成为该公司2024财年的独立注册会计师事务所
4。修订和重述公司注册证书以限制公司某些高级管理人员的责任
5。修订和重述公司注册证书，增加联邦法院选择条款
6。修订和重述公司注册证书以澄清和更新公司注册证书其他可能在会议和休会后重新召开的会议之前适当处理的其他事项。
董事会
你的投票推荐
因为反对弃权
因为反对弃权
FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR
为了
为了
为了为了
你必须注册才能在线参加会议和/或通过 www.proxydocs.com/bakerHughes 参加会议
授权签名-必须填写才能执行您的指令。
请严格按照账户上显示的姓名进行签名。如果以共同租赁形式持有，则所有人均应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供签署代理/投票表的公司全名和授权官员的职称。
签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期
