对信贷协议的第七次修订

本信贷协议第七修正案(“修正案”)日期为2024年3月20日，由M.D.C.Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、以下签署的贷款人和作为指定代理人(“指定代理人”)的美国银行全国协会签署。

独奏会

鉴于借款人、贷款人和指定代理人是日期为2013年12月13日的特定信贷协议(在本修订日期之前修订的“现有信贷协议”，以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据本修订的“信贷协议”)的当事各方；本文中使用但未定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的涵义。

鉴于借款人已要求指定代理人和所需贷款人修改现有信贷协议中与拟议合并借款人有关的现有信贷协议的某些条款，导致借款人作为日本Kabushiki Kaisha的Sekiui House，Ltd.的全资间接子公司幸存下来；

鉴于，指定代理人和所需贷款人愿意根据并受本协议所述条款和条件的约束，对现有信贷协议进行此类修订。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

1.修订现行信贷协议。现对现有的《信贷协议》(但没有附表和附件，仍具有全部效力和效力)进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上标明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本合同附件A所示。

2.先例条件。本修正案应自满足下列所有条件之日(“修正案生效日期”)起生效：

(A)指定代理人(或其律师)应已从借款人收到(X)代表借款人和所需贷款人签署的本修正案副本，或(Y)指定代理人合理地令其信纳的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如“.pdf”)提交经签署的本修正案签名页)，证明借款人和所需贷款人中的每一方均已签署本修正案副本。

(B)指定代理人应已收到担保人的同意和协议，其实质形式应为本文件所附的附件B。

(C)应任何贷款人在修订生效日期前提出的合理要求，借款人应已在实施SH合并(定义见信贷协议)后，向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括《爱国者法》)有关的文件和其他信息，这些文件和信息适用于借款人；但应理解并同意：(I)经所要求的贷款人确认后，应满足(C)款中的先决条件，以及(Ii)已交付并释放关于本修正案的签字的每一贷款人，应被视为已确认已满足本条(C)中的先决条件。

3.申述及保证。借款人特此向指定代理人声明并保证，自本合同签署之日起：

(A)并无失责行为或失责事件发生或持续；

(B)本修正案已由借款人正式授权、签立和交付，并构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债或类似法律的限制，影响债权人权利的强制执行，以及衡平法的一般原则；及

(C)借款人签立和交付本修正案，完成本修正案中预期的交易，并遵守本修正案的规定，不会在任何重要方面违反(I)对借款人具有约束力的任何法律、规则、规例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或(Ii)借款人的章程细则或公司注册证书、合伙协议、合伙协议、章程或组织章程、章程或营运或其他管理协议(视属何情况而定)，或(Iii)借款人作为一方或受其规限的任何契据、文书或协议的条文，或借款人或其财产受其约束，或与之冲突或构成违约，或导致或要求根据任何该等契据、文书或协议的条款在借款人的财产上设定或施加任何留置权。

4.有限修正案；批准。除非在此特别修改或修改，否则现有信贷协议和其他贷款文件(包括担保)的条款和条件将继续完全有效，并在此予以确认、批准和重申。本修正案不应被视为对现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件的放弃或同意，或对其的修改或修正，除非在此明确规定。

5.贷款文件。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

6.对口单位。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签字页的签字件应与交付本修正案的签字件原件一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与本修正案和计划进行的交易有关的任何文件中或与之相关的类似重要词语

在此应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律规定的范围内，与手工签署的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

7.法律的选择。 本协议受中华人民共和国法律的管辖，并符合中华人民共和国法律的规定。

8.Headings. 本修正案中的章节标题仅为便于参考，不得构成本修正案的一部分，用于任何其他目的。

[这一页的其余部分故意留空。]

借款人、要求贷款人和指定代理人已于上文第一条所述日期签署本修订，以昭信守。

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

信贷协议

日期：2013年12月13日

修订日期为2014年12月17日、2015年12月18日、2017年9月29日、2018年11月1日、2020年12月28日和2023年4月11日和2024年3月20日

其中

M.D.C.控股公司，

贷款人，

美国银行全国协会，

作为指定代理

美国银行全国协会

和

北卡罗来纳州花旗银行

作为共同行政代理

Truist银行(前身为SunTrust银行)，西方银行

和

PNC银行，全国协会

作为联合辛迪加代理

和

美国银行全国协会，

花旗银行，N.A.，TRUIST PROTECTIES，INC.（前身为Suntrust Robinson Humphrey，Inc.），西方银行和PNC资本市场有限责任公司

作为联合牵头机构和联合书籍运行机构

目录

目录

页面

第一条...定义... 1

1.1......某些定义术语... 1

1.2......贷款类别... 34

1.3......条款SOFR通知...... 34

第二条.信用证...... 3435

2.1......承诺... 3435

2.2......美元金额的厘定；所需付款；终止...... 35

2.3......应课差饷贷款；垫款的种类... 3536

2.4...... [已保留].................................................................................................................. 3536

2.5......承诺费...... 3536

2.6......每笔垫款的最低金额........ 36

2.7......总承付款减少；选择性本金付款...... 36

2.8......新循环垫款种类及计息期的选择方法...... 3637

2.9......未清偿预付款的转换和延续；最大利息数期间.... 37

2.10. 利率... 3738

2.11. 违约事件后适用的费率.... 38

2.12. 付款方式...... 3839

2.13. 无注释协议；债项证据.... 39

2.14. 电话通告.......... 3940

2.15. 利息支付日期；利息及费用基准... 3940

2.16. 预付款、利率、预付款和承付款减少通知。4041

2.17. 借贷装置....... 4041

2.18. 指定代理人没有收到资金... 4041

2.19. 设施信用证... 41

2.20. 更换保险箱... 46

2.21. 利益限制.... 4647

2.22. 拖欠贷款人... 4748

2.23. 终止期...... 5152

2.24. 增加选项... 52

2.25. 退回的付款.... 53

2.26. 贷款终止日期的延长.... 5354

第三条产量保护；税收...... 5455

3.1......屈服保护......... 5455

3.2......资本继承权规例的更改....... 5556

3.3......预付款种类的可得性；利率的可得性；基准更换...... 5556

3.4......资金弥偿........ 58

3.5......税项.... 5859

3.6......贷款设施的选择；缓解义务；* 声明；弥偿的存续期... 6263

3.7......截止..... 63

3.8......违法... 6364

第四条......先前的条件..... 6364

4.1......首次信贷延期... 6364

4.2......每项信贷延期....... 6566

第五条.陈述及保证... 6566

5.1......存在及地位... 6566

5.2......授权及有效性..... 66

5.3......无冲突；政府同意...... 6667

5.4......财务报表... 6667

5.5......重大不良变更... 67

5.6......税项...... 67

5.7......诉讼及或然责任... 6768

5.8......附属公司... 6768

5.9...... Erisa...... 6768

5.10. 资料的准确性.. 6768

5.11. 规例U..... 68

5.12. 材料协议..... 68

5.13. 遵守法律...... 68

5.14. 财产拥有权... 6869

5.15. 计划资产；禁止交易... 6869

5.16. 环境事宜...... 6869

5.17. 投资公司法...... 69

5.18. 保险............ 69

5.19. 后偿债项.. 69

5.20. 偿付能力....... 6970

5.21. 无违约..... 6970

5.22. 反腐败法；制裁；反恐怖主义法；受影响的金融机构。 6970

第六条......契约...... 7071

6.1......财务报告... 7071

6.2......收益的运用... 7172

6.3......重大事件通知... 72

6.4......业务的处理... 7273

6.5......税项.... 7273

6.6......保险............ 73

6.7......遵守法律及重大合约义务.... 73

6.8......财产的保养...... 7374

6.9......簿册及纪录；查阅........ 7374

6.10. 债务的支付... 7374

6.11. 故意遗漏........ 7374

6.12. 并购 7374

6.13. 资产出售.... 7475

6.14. 投资及收购... 7576

6.15. 连... 7677

6.16. 附属机构... 79

6.17. 某些债项的修改...... 7980

6.18. 有限制付款；购回股票..... 7980

6.19. 财务契约及测试... 7980

6.20. 保证.... 8283

6.21. 否定承诺...... 8384

6.22. 遵守爱国法... 8384

第七条.违反.. 8384

第八条加速、放弃、修订及补救...... 8687

8.1......加速；补救... 8687

8.2......基金的运用........ 8788

8.3......修订... 8889

8.4......权利的保留........ 8990

第九条......一般条文... 8990

9.1......申述的存续期.. 8990

9.2......政府法规... 8990

9.3......标题...... 8990

9.4......整份协议...... 8990

9.5......几项义务；本协议的好处...... 9091

9.6......开支；弥偿.... 9091

9.7......文件编号....... 9192

9.8......会计... 9192

9.9......条文的可分割性.... 9192

9.10. 贷款人的无法律责任.... 9192

9.11. 保密..... 9293

9.12. 不倚赖.. 9394

9.13. 披露... 9394

9.14。美国爱国者法案NOTIFICATION...................................................................9394

9.15。承认和同意受影响的金融机构的自救......9394

9.16。关于任何支持的QFCs................................................的确认9495

第X条......指定的AGENT......................................................................9495

10.1.任命；Relationship.......................................................................的性质9495

10.2.权力..。9596

10.3.通用Immunity......................................................................................................9596

10.4.对贷款、独奏会、etc................................................................不负责9596

10.5.根据Lenders.............................................................................的指示采取行动9596

10.6.代理人和Counsel.........................................................................的雇用9697

10.7.对文件的依赖；Counsel..............................................................................9697

10.8。指定代理的报销和Indemnification........................................9697

10.9.关于Default............................................................................................事件的通知九十七

10.10。作为Lender.....................................................................................................的权利9798

10.11。贷款人信贷决定，Legal Representation.........................................................9798

10.12。继任者指定的Agent.........................................................................................98

10.13.指定代理和排班员Fees......................................................................9899

10.14.到Affiliates.............................................................................................的代表团9899

10.15。共同行政代理、共同辛迪加代理等99100

10.16。没有咨询或受托Responsibility................................................................99100

10.17. 某些雇员退休保障计划事宜...... 99100

第Xi条.按比例支付... 101

11.1. 应差饷付款.... 101

第十二条.协议的利益；转让；参与。101102

12.1. 继承人及转让...... 101102

12.2. 2019年10月19日，第12届会议通过了第12届会议，第13届会议通过了第12届会议。102

12.3. 1. 103104

第十三条通知.... 104105

13.1. 通知；效力；电子通信... 104105

第十四条对应部分；一体化；可持续性；电子执行...... 106107

14.1. 对应物；效力.... 106107

14.2. 电子签立....... 106107

14.3. 电子纪录...... 106107

第十五条.法律的选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审讯.... 106107

15.1. 法律的选择........ 106107

15.2. 对司法管辖权的同意.... 107

15.3. 放弃陪审团审讯...... 107108

附表

定价表

附表1—承诺

附表2—现有信用证

附表3—担保人

附表4— [已保留]

附表5.8—子公司

附表6.15—留置权

展品

附件A—意见形式

附件B-符合证书格式

附件C-转让和假设协议表格

附件D—借用通知书格式

附件E—担保形式

附件F—注释格式

附件G—增加补助金的形式

附件H——

附件一—闭幕文件清单

附件J—借款基础证书格式

附件K—义务通知格式

附件L—转换/延续通知表格

信贷协议

本信贷协议（以下简称“协议”），日期为2013年12月13日，由M.D.C.控股公司，特拉华州一家公司、贷款人和美国银行全国协会（一家全国银行协会）作为信用证发行人和指定代理人。 双方协议如下：

第一条

定义

1.1. 某些定义的术语。 如本协议所述：

“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何担保人（i）收购任何正在进行的业务或任何商号、公司或有限责任公司的全部或几乎全部资产，或其分割，无论是通过购买资产，（ii）直接或间接收购（在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少多数（以票数计算）对董事选举具有普通投票权的法团的证券（只因意外事件的发生而具有该等权力的证券除外）或合伙或有限责任公司的多数尚未行使的拥有权权益（按百分比或投票权计算）。

“行为”的定义见第9.14节。

"调整后的自有土地账面价值"是指，截至任何财政季度的最后一天，（i）借款人或任何担保人在该日期拥有的所有土地的账面价值，包括但不限于开发中的土地、已出让土地和已完工的地段，但不包括任何住房单元所在的地块，减去（ii）等于（A）在截至该日止的连续四个财政季度期间发生房屋单元关闭的所有房屋单元的土地部分账面价值的百分之五十（50%）和（B）百分之五十（50%）的金额，以两者中较小者为准。截至该日调整后的合并净资产净值。

"调整后合并Tribs净值"指，在任何日期，（a）合并Tribs净值，加上（b）（i）借款人和担保人次级债务的百分之五十（50%）（在合并基础上作为一个整体）和（ii）$100，000，000中较低者。

“经调整定期SOFR筛选利率”指，就任何利息期的任何定期SOFR垫款而言，年利率等于（a）零及（b）（i）该利息期的定期SOFR筛选利率加（ii）SOFR调整两者之较高者。

“垫款”是指本协议项下的借款，（i）部分或所有贷款人在同一借款日进行的，或（ii）贷款人在同一转换或延续日进行转换或延续，在任何情况下，均包括同一类型的几笔贷款的总额，如果是定期SOFR贷款，则为同一利息期。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的客户”定义见第2.20节。

任何人的“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。 如果控制人拥有被控制人的任何类别有表决权证券（或其他所有权权益）的10%或以上，或直接或间接拥有权力，以指示或促使指示被控制人的管理或政策，无论是通过拥有股票、合同或其他方式，则该人应被视为控制另一人。

“总承诺”指所有贷款人的承诺的总和，根据本协议条款不时增加或减少。 截至第五修正案生效日期，总承付款额为1，200，000，000美元。

“总未偿信贷风险”指在任何时候，所有贷款人的未偿信贷风险的总和。

“协议”指本信贷协议，可随时修订或修改，并有效。

《协议会计原则》定义于第9.8节。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)零，(B)该日的最优惠利率中最高者，(C)该日的联邦基金实际利率加0.50%的年利率和(D)在该日(或如果该日不是营业日，或如果该营业日的SOFR筛选期限利率因假日或指定代理人认为是临时的其他情况而未公布)的一个月利息期间的调整SOFR筛选利率(不影响适用的保证金)加1.00%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR筛选利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应从该变化的生效日期起生效。如果在根据第2.11或3.3节无法获得SOFR借款期限时使用备用基本利率，则备用基本利率应为上述(A)、(B)和(C)中的最高者，而不参考上述(D)条。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和法规。

“适用费率”是指在任何时候，在定价明细表规定的时间内，在可用总承诺额上每年应计承诺费的百分率。

“适用保证金”指在任何时候对任何类型的垫款适用的年利率，该百分率适用于价目表中规定的此类垫款。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指美国中央银行、花旗银行、Truist Securities，Inc.(前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)、西部银行和PNC Capital Markets LLC及其各自的继任者，他们是联合牵头协调人和联合账簿管理人。

“条款”系指本协议的条款，除非特别引用另一文件。

第2.24节对“扩充贷款人”进行了定义。

“授权人员”是指借款人的任何一位单独行事的总裁、首席财务官或财务主管。

“可用总承诺额”是指，在任何时候，当时的总承诺额实际上减去当时的总未偿还信贷敞口。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据该日期的本协议(如适用)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日的备用基本利率加上(B)该日的适用保证金，在每种情况下，随着备用基本利率或适用保证金的变化而变化。

“基本利率预付款”是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的预付款。

“基本利率贷款”是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的贷款。

“基准”最初在术语SOFR预付款的情况下是指术语SOFR筛选汇率；如果根据第3.3(Ii)节对基准进行了替换，则“基准”是指在基准替换已根据第3.3(Ii)节生效的范围内适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由指定代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)支付以下金额：(A)每日简单SOFR加(B)其定义(B)款所述的SOFR调整；或

(2)支付以下款项的总和：(A)由指定代理人和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指指定代理人和借款人根据适用利息期间的“基准替代”定义第(2)款的规定，以基准替代替代当时的基准，以及该基准替代的任何设定的可用期限、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“预付款”和“预付款”的定义、“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，指定代理人在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许指定代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替代(或者，如果指定代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果指定代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照指定代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；以及

(3)如果是提前选择参加选举，则为指定代理人在向贷款人提供的提前选择参加选举通知中指定的营业日，只要指定代理人尚未收到，则在下午5点之前。(中部时间)在提前选择参加选举日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

（二） 监管监管机构为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算该等基准所用的已公布部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对管理人具有管辖权的破产管理官员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中指出，这种基准的管理者，（或该部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久或无限期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；或

（3） 上述第（2）条所述的任何实体所发表的公开声明或公布的信息，宣布该基准（或其相关组成部分）的所有可用年期不再具有代表性，或在指定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

"基准不可用期"是指自该定义第（1）或（2）条所述基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果当时没有基准替换根据第3.3（ii）条取代当时的基准，及（y）于基准替换已根据第3.3（ii）节取代当时的基准时终止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指（a）“雇员福利计划”（如ERISA定义）受ERISA第一章约束，（b）《守则》第4975条所定义的“计划”，或（c）资产包括（为ERISA第3（42）条的目的或为ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

一方的"BHC Act关联公司"是指"关联公司"（该术语定义并根据12 U.S.C.第1841（k）条。

“理事会”是指联邦储备系统理事会。

"借款人"指MD.D.C.控股公司，特拉华州公司及其继承人和受让人。

“借款基准”是指，就待确定的存货估价日期而言，等于借款人和每个担保人的下列资产之和（不重复）的金额（但仅限于该等资产不受许可留置权以外的任何留置权的限制）：

（i） 100%的现金、现金等价物和有价证券；

（二） 1999年，以90%（90%）为单位；

㈢ 预售单位的账面价值乘以百分之九十（90%）；加上

㈣ 模型单位的账面价值乘以百分之八十（80%）；加上

（五） 投机单位的账面价值（根据第6.19（c）节的规定，不包括在借款基础之外的投机单位，如果有，乘以百分之八十（80%））；加上

㈥ 成品批次的账面价值（不包括根据第6.19（d）节的规定从借款基准中排除的成品批次，如果有，乘以百分之七十（70%））；加上

㈦ 开发中土地的账面价值（不包括根据第6.19（d）条的规定被排除在借款基础之外的开发中土地，如果有，乘以百分之六十（60%））；加上

㈧ （a）未登记土地的账面价值（不包括根据第6.19（d）节的规定被排除在借款基础之外的未登记土地，乘以百分之四十五（45%））；

但是，根据第（vi）、（vii）和（viii）条计算的总额（不重复）在任何时候不得超过借款基数的百分之四十（40%）。

“借款基础证书”是指由授权人员签署的证书，其格式为附件一（指定代理人或要求贷款人不时合理要求对该格式进行修改），列出借款基础和上述内容的组成计算。

“借款日期”是指根据本协议提供预付款或开具融资信用证的日期。

“借款通知”的定义见第2.8节。

“营业日”是指一天（星期六或星期日除外），在纽约市银行一般在纽约市营业，进行其几乎所有商业贷款活动，银行间电汇可在Fedwire系统上进行；如果与SOFR或术语SOFR筛选率结合使用，“营业日”一词不包括证券业和金融市场协会（SIFMA）建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“资本化租赁”是指承租人作为承租人对财产的任何租赁，该租赁将在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上资本化。

一人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额，该数额将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“现金抵押”是指为一个或多个适用的信用证发行人或贷款人的利益，在融资信用证抵押账户中存入或向指定代理人质押和存款，作为信用证义务或贷款人对资金参与者的义务的抵押品，现金或存款账户余额，如果指定代理人和适用的信用证发行人自行决定同意，则其他信贷支持，在每种情况下，根据指定代理人和适用的信用证发行人满意的形式和内容的文件。 “现金抵押品”应具有与上述相关的含义，并应包括该现金抵押品和其他信贷支持的收益。

"现金等价物"是指借款人合并资产负债表中"现金和现金等价物"标题下列出的投资（以与第5.4节中提及的财务报表一致的方式）。

“控制变更”指的是：

“控制权变更”是指（a）在上海合并完成之前的任何时间，（i）任何人或两个或多个一致行动人的收购，实际所有权（根据1934年《证券交易法》的美国证券交易委员会规则13d—3的定义）50%借款人在完全摊薄基础上的有表决权股票的发行在外股份；或（ii）在任何十二个月期间内，占多数席位（空缺席位除外）由（x）并非由借款人董事会提名，亦非（y）由如此提名的董事委任或批准的人士担任。和

(b)自上海合并完成之日起及之后，（i）任何人士或两名或两名以上一致行动人士收购实益所有权（根据1934年《证券交易法》的美国证券交易委员会规则13d—3的定义）在完全稀释的基础上持有上海母公司50%或以上的有表决权股份；（ii）在任何十二个月期间内，占据过半数席位（空缺席位除外）由既不是（x）SH母公司董事会提名，也不是（y）经如此提名的董事任命或批准的人士担任SH母公司董事会成员；或（iii）上海母公司将不再直接或间接拥有及控制借款人100%有投票权股份的已发行股份，而不附带任何留置权。

为免生疑问，上海合并不构成控制权变动。

“法律变更”的定义见第3.1节。

“类别”，当用于提及任何贷款或垫款时，是指该贷款或包括该垫款的贷款是否为循环贷款。

"共同行政代理人"指美国银行和花旗银行，N.A.

“联合辛迪加代理人”是指信托银行（前身为SunTrust银行）、西部银行和全国协会PNC银行。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“抵押品短缺额”定义见第8.1节。

"承诺"是指，对于每个贷款人而言，该贷款人向借款人提供贷款并参与应借款人申请而发行的贷款信用证的义务，贷款金额不超过附表1中规定的金额，该附表可能会修改：（i）根据第2.7条，（ii）根据第12.3（c）或（iii）条生效的任何转让，否则根据本协议条款不时生效。

“承诺费”的定义见第2.5节。

“商品交易法”是指商品交易法（7 U.S.C.§ 1及其后），并不时修订，以及任何后续法规。

“计算日期”在第2.2节中定义。

"合并息税前利润"指任何期间的下列各项，不重复，所有这些均根据协议会计原则在合并基础上为借款人和担保人（特别不包括非担保人子公司，除非"合并净收入"定义中另有规定）确定，

（i） （a）合并净收入，（b）合并利息支出，（c）所有联邦、州和地方税收收入支出，（d）折旧费用，（e）摊销费用，（f）其他非现金费用和支出，及（g）于日常业务过程以外产生的任何亏损，并已计入该等综合净收益的厘定，减

（二） 于日常业务过程以外产生并已计入该等综合净收益的任何收益。

“合并债务”指借款人和担保人在任何日期的所有债务（包括但不限于任何次级债务）的未偿还金额，不得重复（根据协议会计原则，在合并基础上整体考虑）。

“合并债务”应明确不包括任何非担保子公司的债务。

"合并利息支出"指任何期间的利息总额，不重复，该利息总额应符合协议会计原则，在借款人和担保人合并损益表中标题"利息支出"或任何类似标题的旁边，（特别不包括非担保子公司），包括但不限于资本化租赁债务的估算利息，与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和费用，与利率管理交易相关的净成本，其他融资费用和费用的摊销，任何递延付款义务的利息部分，折扣或溢价的摊销（如有），以及所有其他非现金利息费用，不包括利息和其他摊销至销售成本的费用。 就借款人及担保人（特别不包括非担保人附属公司）而言，综合利息包括所有计入该期间销售成本组成部分的利息（不重复）。

“合并利息”是指在任何时期内（不重复）的利息总额，根据协议会计原则，将在借款人和担保人的合并损益表标题“利息费用”或任何类似标题旁边设置（特别不包括非担保子公司），包括但不限于资本化租赁债务的估算利息，与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和费用，与利率管理交易相关的净成本，其他融资费用和费用的摊销，任何递延付款义务的利息部分，折扣或溢价的摊销（如有），以及所有其他非现金利息支出，但利息和其他费用摊销至销售成本。 就借款人和担保人而言，合并利息包括该期间的所有资本化利息、该期间终止经营的所有利息至

未在损益表标题“利息开支”或任何类似标题下列明的部分，以及借款人或任何担保人（特别不包括非担保人子公司）在该期间内根据任何或有义务实际支付的所有利息。

“合并净收入”指借款人和担保人在该期间的合并基础上的净收入（或损失）（具体不包括非担保人子公司的净收入，但包括非担保人子公司向借款人或任何担保人支付的任何股息和税款偿还），根据协议会计原则确定。

“合并优先债务借款”指任何日期的借款人和担保人，不重复（以综合基准作为整体），第（i）条所述所有债务的未偿还本金额，（iv）或（viii）"负债"的定义（包括债务和优先债务）根据协议会计原则计算，但不包括（i）任何非担保子公司的债务，（ii）借款人对担保人、借款人的担保人或担保人对另一担保人的债务，（iii）任何后偿债务及（iv）以价值超过该等债务额的抵押品作担保的债务。

"合并Tribunal净值"是指在任何日期根据协议会计原则在合并基础上确定的借款人股东权益减去（a）根据协议会计原则确定的合并无形资产，（b）向董事提供的贷款和垫款，借款人的管理人员和雇员（不包括（i）为行使选择权购买借款人股本的贷款，但在确定时未扣除的范围内，股东权益；（ii）任何附属公司在该附属公司的日常业务过程中作出的任何公平交易抵押贷款；及（iii）在日常业务过程中向雇员提供的任何垫款，总额不超过10，000，000美元）；及（c）非担保人附属公司的净资产（按综合基准计算整体）。

“合并Tribunal净值契约”定义见第6.19（e）节。

“合并Towel Net Worth Test”定义见第6.19（a）节。

"或有义务"指该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或责任，或以其他方式成为或有责任，或同意维持任何其他人的净资产或营运资本或其他财务状况的任何协议、承诺或安排，或以其他方式向该另一人的任何债权人保证不受损失，包括但不限于任何安慰信、经营协议、接受或支付合同或任何该人作为合伙普通合伙人就合伙责任承担的义务。

“转换/延续通知”的定义见第2.9节。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

"覆盖测试失败季度"定义见第6.19（b）（ii）节。 为免生疑问，借款人未能满足利息覆盖测试的连续第二个财政季度应构成覆盖测试失败季度，此后借款人未能满足利息覆盖测试的每个连续财政季度也应构成覆盖测试失败季度。

“承保实体”系指下列任何一项：

（a） "涵盖实体"，如该术语在12 C.F.R.中定义和解释。§ 252.82（b）；

（b） 一个"受保护银行"，该术语在12 C.F.R.中定义和解释。§ 47.3（b）；或

（c） "涵盖的FSI"，该术语在12 C.F.R.中定义和解释。第382.2（b）条。

“适用方”的定义见第9.16节。

“信用延期”是指在本协议项下提供预付款或开具融资信用证。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，与该费率的约定（包括回顾）由指定代理人根据相关政府机构选择或建议的该利率惯例确定，以确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”；但如指定代理人决定任何该等公约在行政上对指定代理人不可行，则指定代理人可合理酌情制定另一公约。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

"下降的时间"在第2.26节中定义。

“拒绝代理商的终止日期”在第2.26节中定义。

“违约”是指一种事件，如果不是由于时间的流逝或发出通知，或两者都将构成违约事件。

“默认权利”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.进行解释。§ 252.81、47.2或382.1，如适用。

"违约金"是指，除第2.22（b）条另有规定外，（a）未能（i）在本协议项下要求提供贷款之日后两（2）个营业日内为全部或部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，除非该贷款以书面形式通知指定代理人和借款人，该未提供资金是由于该贷款的原因。确定一个或多个先决条件，（其中每一项先决条件连同任何适用的违约行为应在书面中明确指明）尚未达成或放弃，或（ii）向指定代理支付，信用证发行人或任何其他担保人根据本协议要求支付的任何其他款项，（包括参与融资信用证）在到期日后两（2）个工作日内，（b）已通知借款人，指定代理人或信用证发行人书面表示其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已公开发表声明（除非该书面或公开声明涉及该方根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该方的确定，即提供资金的先决条件（该先决条件，（c）在指定代理人或借款人提出书面要求后三（3）个工作日内未能履行，以书面形式向指定代理人和借款人确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（但该等担保人在收到指定代理人及借款人的书面确认后，根据本条（c）款不再是违约担保人），或（d）有，或有一个直接或间接的母公司，（i）根据任何债务人救济法成为程序的标的，（ii）已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或类似人的利益而受让人负责对其业务或资产进行重组或清算的人（不包括未披露的行政当局），包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构以这种身份行事，或（iii）成为保释行动的主体；但任何合伙人不得仅凭借拥有或收购该合伙人的任何股权或任何直接股权而成为违约合伙人。政府当局或其间接母公司的所有权权益不得导致或提供该等企业免受美国境内法院管辖或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该等企业（或该等政府当局）拒绝、拒绝、否认或否认与该等企业订立的任何合同或协议。 指定代理人根据上文第（a）至（d）条中任何一项或多项条款作出的任何裁定为违约担保人，在无明显错误的情况下，应具决定性及约束力，且在向借款人、信用证发行人及各担保人发出有关裁定的书面通知后，该等裁定应被视为违约担保人（受第2.22（b）条的规限）。

“指定代理人”是指根据第十条作为贷款人合同代表的美国银行，而不是作为代理人的个人身份，以及根据第十条指定的任何继任指定代理人。

"确定日期"具有术语SOFR筛选率定义中提供的含义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额”是指在任何确定日期，就任何美元金额而言，该金额。

“国内子公司”是指借款人根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的子公司。

“提前选择加入”是指，如果当时的基准是期限SOFR，由指定代理和借款人共同选择，以触发从期限SOFR到基准替换的后备，以及由指定代理向本协议其他各方发出关于此类选择和建议的基准替换的通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.1节规定的条件的日期。

“合格受让人”是指(1)贷款人；(2)核准基金；(3)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其总资产超过3,000,000,000美元，按照监管机构在其组织管辖范围内适用于该银行的会计原则计算；(4)根据任何其他国家的法律组织的商业银行，而该其他国家是经合组织成员国或该国家的一个行政区，而该商业银行的总资产超过3,000,000,000美元，并按照监管当局在其组织管辖范围内适用于该银行的会计原则计算，只要该银行是通过设在其组织所在国或本条第(4)款所述另一个国家的分行或机构开展业务；或。(5)经济合作与发展组织成员国的任何国家的中央银行；或。但借款人或借款人的关联方均不具备资格成为合格受让人。

“有权土地”是指借款人或任何担保人所拥有的地块，用于建造独立或附属的单户住宅(不包括活动房屋)；但“有权土地”一词不包括开发中土地、已完工地段或已开始建造住房单位的任何不动产(如“住房单位”的定义所述)。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制，涉及(一)环境保护，(二)与释放或排放危险材料有关的人身伤害或财产损害，(三)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物，或(四)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、危险物质或废物，或清理或其他补救措施。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此发布的任何规则或条例。

“ERISA联营公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到“最低资金标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何债务；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何ERISA关联公司从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及根据ERISA第4201节要求借款人或其任何ERISA关联公司承担退出责任，或确定一项多雇主计划处于或预计将破产的情况下。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的定义见第七条。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此种担保或担保权益变为非法的掉期的掉期义务部分。

对于每个贷款人或适用的放贷机构、LC发行人和指定代理人而言，指(I)由该贷款人、LC发行人或指定代理人注册成立或组织的或其主要执行办公室所在的各自司法管辖区或其主要执行办公室所在的司法管辖区对其征收的总净收入、特许经营税和分支机构利润税，或就贷款人而言，指该贷款人的适用放贷机构所在的地区；(Ii)对于非美国贷款人，根据该非美国贷款人成为本协议一方或指定新的贷款设施时生效的法律对应付给该非美国贷款人的金额征收的任何预扣税，除非在每种情况下，根据第3.5(A)节的规定，与此类税款有关的款项要么在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，要么在紧接该贷款人改变其借贷设施之前付给该贷款人，或者可归因于该非美国贷款人未能遵守第3.5(F)条，以及(Iii)FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用另一份文件。

“现有信用证”是指本协议附件2中所列的、由附件2中所列贷款人签发的、截至本协议日期尚未偿还的信用证，金额见附件2。

“延长期限”是指根据第五修正案，同意将贷款终止日期延长至2025年12月18日的每个期限。

“延期日期”在第2.26节中定义。

“延期申请”定义见第2.26节。

“融资信用证”是指（a）任何现有信用证和（b）信用证签发人根据第2.19条签发的任何信用证。

“贷款信用证申请”的定义见第2.19（c）节。

“融资信用证担保账户”的定义见第2.19（k）节。

“贷款终止日期”指，就每个非延期贷款而言，2023年12月18日，就每个延期贷款而言，2025年12月18日，根据第2.26节的规定，该等贷款终止日期可延长，或根据本协议条款将总承诺减至零或以其他方式终止的任何更早日期。

“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间为执行上述规定而缔结的任何政府间协定、条约或公约而通过的规则或惯例。

"联邦基金有效利率"是指，在任何一天，年利率等于（i）0%和（ii）纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易计算的年利率两者中较高者（按纽约联邦储备银行网站不时列出的方式确定）并于下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，或如果该利率未在任何营业日公布，则为报价的平均值约为10：上午10点（中央时间）在指定代理人收到的该等交易的当日，由指定代理人自行决定选定的具有公认地位的联邦基金经纪商。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”的定义见第10.13节。

“第五修正案”是指借款人、共同行政代理人和贷款人之间于第五修正案生效日期签署的信贷协议第五修正案。

“第五修正案生效日期”是指2020年12月28日。

个人的"金融合约"指（i）任何交易所交易或场外期货、远期、掉期或期权合约或其他具有类似特征的金融工具或（ii）任何利率管理交易。

“完工地段”是指借款人或任何担保人拥有的土地，这些土地经过适当记录和平铺，用于建造独立或附属的单户住宅单元，（但不包括活动房屋）并划作上述用途，并已或可取得发出建筑许可证所需的所有政府同意及批准；但是，“完工地段”一词不包括已开始建造房屋单元的任何不动产（如“房屋单元”的定义所述）。

“惠誉”指的是惠誉公司。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限（如有）（自本协议的签署、本协议的修改、修订或更新或其他方式），关于调整后的期限SOFR筛选利率。

“外国子公司”是指根据不在美利坚合众国境内的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“前置风险”指，在任何时候，对于信用证发行人而言，违约方就该信用证发行人发行的融资信用证而言，该违约方的应分摊的信用证债务份额，但该违约方的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的信用证债务除外。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，其应用方式与第5.4节所述财务报表的编制方式一致，但始终受第9.8节的约束。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、机关、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体。（包括但不限于任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）以及任何负责制定财务会计或监管资本规则或标准的团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管惯例委员会或上述任何机构的任何继任机构或类似机构）。

“担保人”是指本协议附件3所列的子公司，以及根据第6.20（a）条的条款在本协议日期之后成为担保一方的每个子公司，以及各自的继承人和受让人（不包括根据本协议条款解除担保的任何担保人）。

“担保书”是指由各担保人按照本协议附件E所附表格签署的日期为本协议日期的某些担保书，并根据本协议及其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改、更新或替换。

"危险材料"是指任何爆炸性或放射性物质或废物、任何危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及任何环境法规定的任何其他物质或任何性质的废物。

“最高合法利率”是指在任何一天，适用的联邦或州法律允许的该日的最高非高利贷利率，以年利率表示。

“住宅建筑子公司”指从事住宅建筑业务的任何全资子公司。

“住房单元”是指借款人或担保人可供出售或将供出售的单户住宅（已开始建设），无论是独立式还是附属式（包括公寓，但不包括活动房屋），包括该住宅所在的地块。 房屋单元的建造应在房屋单元地基挖沟开始时视为已开始。 每个"住房单元"是一个预售单元，一个规格单元或一个模型单元。

“住房单元关闭”是指借款人或担保人以价值的方式将住房单元出售给善意购买者。

“增加的时间”在第2.24节中定义。

一个人的“债务”是指，没有重复，该人的

（i） 借款债务，

（二） 代表物业或服务的递延购买价格的义务（（A）在该人的日常业务过程中产生或发生的应付贸易账款和应计费用，以及（B）许可留置权定义第（vi）款所述许可留置权证明的义务除外），

㈢ （b）债务，无论是否承担、由该人现在或以后拥有或获得的财产的留置权担保，或从该财产的收益或生产中支付（许可留置权定义第（vi）款所述的许可留置权所证明的义务除外），

㈣ 以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的债务，

（五） 资本化租赁债务，

㈥ 利率管理交易下的按市价计值净风险敞口，

㈦ 所有或有债务，包括该人担保的第（i）至（vi）和（viii）款所述其他人的所有负债和义务，或由该人现在或将来拥有或获得的财产的留置权担保（许可留置权定义第（vi）条所述许可留置权所证明的义务除外）或该人的法律责任，

㈧ 该人就信用证承担的偿还义务（应包括在该信用证的面值中，无论该偿还义务是否到期和应付），但是，任何支持履约义务的信用证不应包括在债务中，除非该信用证被开出，

㈨ 购买因销售相同或实质上类似的证券或财产而产生或与之有关的证券或其他财产的义务，以及

（十） 该人持有权益的任何合资企业债务的适用比例份额。

债务包括但不限于借款人的债务（受上文第（viii）条的约束）以及优先票据和与之相关的签署文件所证明的债务。

“保证税”是指对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因任何贷款单据下的任何义务而征收的税款，但不包括税和其他税。

"契约"指借款人与美国全国银行协会于2002年12月3日签订的优先债务证券契约（“基础契约”），经补充：（i）日期为2013年1月10日的补充契约，有关于2043年到期的6.000%优先票据，（ii）日期为1月15日的补充契约，（iii）日期为二零二零年一月九日的补充契约，有关二零三零年到期的3. 850%优先票据，据此发行优先票据。

“利息覆盖率”是指，截至任何财政季度的最后一天，（a）截至该日止的连续四个财政季度期间的综合息税前利润（EBITDA）至（b）截至该日止的连续四个财政季度期间的综合利息。

“利息覆盖率测试”定义见第6.19（b）（ii）节。

“利息差额”在第3.4节中定义。

“利息期”是指，就定期SOFR预付款而言，为期一个月、三个月或六个月的期间（在每种情况下，视其可用性而定），自借款人根据本协议选择的营业日开始，并在一个月、三个月或六个月后与该日期相应的日期结束；但

（a） 任何本应于非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日位于新的日历月内，在此情况下，利息期应于上一个营业日结束；

（b） 任何自公历月最后一个营业日（或该利息期末该公历月内没有数字对应日的一天）开始的利息期，应于该利息期末时该公历月最后一个营业日结束；

（c） 利息期不得超过贷款终止日期；及

（d） 根据第3.3（ii）（C）节从本定义中删除的任何年期均不得供借款人选择。

“存货估价日”是指最近一个财政季度的最后一天，根据本合同第6.1（d）节，借款人被要求提交借款基础证书。

“任何人的投资”是指(A)该人所拥有的任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外)、信贷(按行业惯例在正常业务过程中产生的应收账款除外)或出资；(B)该人拥有的股票、债券、互惠基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券(包括购买证券的认股权证或期权)；(C)该人拥有的任何存款账户和存款单；及(D)该人所拥有的结构性票据、衍生金融工具及其他类似工具或合约。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3(或以上)评级或S给予的BBB-(或以上)评级或惠誉给予的BBB-(或以上)评级。

第6.19(D)节对“土地拥有测试”进行了定义。

“发展中土地”是指由借款人或任何担保人所拥有并划作兴建独户住宅单位的土地，不论是附连或分开的(流动房屋除外)，而地盘改善工程已开始及正在进行；但“发展中土地”一词不得包括(一)已建成地段、(二)有产权土地、(三)已开始建造住房单位的任何不动产、或(四)借款人或任何未来发展或出售担保人持有并在借款人或担保人的财务报表脚注中指定为非活跃土地的空置土地。

第2.19(D)节对“信用证费用”进行了定义。

“信用证发行人”是指已开立信用证的每一贷款人(或由该贷款人指定的该贷款人的任何子公司或关联公司)、美国中央银行(或由该贷款人指定的美国银行的任何子公司或关联公司)、花旗银行(或由Citibank，N.A.指定的花旗银行的任何子公司或关联公司)、或应借款人的请求同意签发本合同项下的融资信用证的任何其他贷款人(或该贷款人指定的该贷款人的任何子公司或关联公司)。每一方均以本协议项下融资担保条款的发行人的身份。

“信用证发放方信用证限额”是指，在生效日期，对于本协议的每一贷款方，相当于其承诺的50%的金额，或该贷款方与借款方商定的较高或较低的金额。对于在本合同生效日期后成为贷款人的任何人，除非该贷款人和借款人另行商定并通知指定代理人，否则该贷款人的信用证限额应等于其承诺的50%。贷款人或借款人应将其信用证出借人信用证限额的任何变化及时通知指定代理人。

“信用证债务”是指，在任何时候，(I)所有贷款LC项下未支取的规定总额加上(Ii)当时所有偿还债务的未支取总额的总和，且无重复。

“信用证付款日期”的定义见第2.19(E)节。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人，包括所有展期贷款人和非展期贷款人。

就贷款人或指定代理人而言，“借贷设施”是指该贷款人或指定代理人的办事处、分行、子公司或附属公司，或在本文件签字页(如为指定代理人)或其行政问卷(如为贷款人)上所列的办事处、分行、附属公司或附属公司，或由该贷款人或指定代理人根据第2.17节以其他方式选择的办事处、分行、子公司或附属公司。

“信用证”是指应该人的申请而签发的信用证或类似票据，或该人是账户当事人的信用证或类似票据，或该人以任何方式负有责任的信用证或类似票据。

“杠杆率”指于任何计算日期，(I)(A)于该日期未偿还的综合债务减去(B)该日期超过50,000,000美元的无限制现金与(II)该日期的综合负债与该日期的综合有形净值之和减去(B)该日期超过50,000,000美元的无限制现金的比率(以百分比表示)。

“杠杆测试”在第6.19(B)(I)节中定义。

“留置权”指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下卖方或出租人的利益)。

“贷款”是指循环贷款。

“贷款文件”是指借款人为指定代理人或任何贷款人的利益而签署的本协议、贷款信用证申请书、担保以及借款人就本协议签署并在现在或将来向贷款人支付的任何票据。

“贷款方”或“贷款方”是指个别或集体的借款人和担保人。

“可上市证券”是指将在借款人的综合资产负债表中(以与第(5.4)节中引用的财务报表一致的方式)列在“可上市证券”标题下的投资。

“重大不利影响”是指基于商业上合理的标准，对(I)借款人和担保人的业务、财产、状况(财务或其他方面)或经营结果产生的重大不利影响，(Ii)借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的效力或可执行性，或根据适用法律指定代理人、贷款人或任何信用证发行人的权利或补救措施(第(Iii)款除外)。指定代理人或任何贷款人的作为或不作为不能完全造成实质性的不利影响)。借款人在其Form 10-Q和Form 10-K或提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中披露的项目，不得仅因此类披露而被视为具有重大不利影响，并且此类披露的存在和内容不应成为重大不利影响的表面证据。

“实质性债务”是指借款人或任何担保人未偿还本金总额为40,000,000美元或以上的债务(不包括无追索权债务)(或以美元以外的任何货币计算的等值债务)。

“重大债务协议”是指任何协议，根据该协议，任何重大债务被创造或管理，或规定产生的债务数额将构成重大债务(不论构成重大债务的债务数额是否根据该协议而未偿还)。

“最低抵押品金额”指，就违约贷款人而言，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相等于每名LC发行人就该违约贷款人在该时间发出及未偿还的所有融资担保的预先风险的105%的款额，及(Ii)在其他情况下，由指定代理人及适用的LC发行人自行酌情厘定的较低金额。

“最低利息覆盖比率”是指利息覆盖比率等于或超过(I)自2014年12月31日起至2015年3月31日止(包括该日)1.00%至1.00%及(Ii)2015年3月31日后1.50%至1.00%。

“标准单位”是指最初为供潜在购买者检查而建造的住房单位，该住房单位在适用分区中的所有或基本上所有其他住房单位售出之前不打算出售。

“修改”和“修改”在第2.19(A)节中有定义。

“每月付款日”是指每个月的第一(1)日，但如果该日不是营业日，则每月付款日应为紧随其后的营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或任何其他安排维持的计划，借款人或任何ERISA附属公司是其中一方，有不止一个雇主有义务向其缴费。

个人的“按市值计价净风险敞口”是指在任何确定日期，该人因利率管理交易而产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分(如果有的话)。“未实现亏损”是指在确定日期(假设汇率管理交易在该日期终止)时该人因更换该汇率管理交易而产生的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指在确定日期(假设该汇率管理交易在该日期终止)时该人因更换该汇率管理交易而获得的收益的公平市场价值。

“净值”是指在任何确定日期，就每个非担保子公司而言，(A)该非担保子公司的所有股东权益减去(B)该子公司在该日期向借款人或任何担保人发放并未偿还的所有贷款或垫款的总和，所有这些都是在符合协议会计准则的综合基础上确定的。

“非现金担保信用证”的定义见第2.19节(L)。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非延期贷款人”是指不同意根据第五修正案将贷款终止日期延长至2025年12月18日的每个贷款人，涉及其承诺和对其的义务。这种不延长贷款人贷款终止日期的日期仍为2023年12月18日。

“非担保人子公司”是指借款人的每个非担保人子公司。

对任何人而言，“无追索权债务”是指该人的债务：(1)这种债务的本金和利息的唯一合法追索权是针对证明或担保这种债务的文书中确定的特定财产，而这种财产是用这种债务的收益获得的，或者这种债务是在获得这种财产后九十(90)天内发生的，而该人的任何其他资产在收取这种债务的本金或利息时都不能变现。或(Ii)对第(I)款所述的债务进行再融资，而其追索权的范围与第(I)款所述的相同。

“非美国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的贷款人。

“注”的定义见第2.13(D)节。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证债务、由指定代理人或任何其他贷款人或前述任何关联公司(在订立该利率管理交易时)提供给借款人或任何担保人的所有利率管理债务、所有应计和未付费用、以及借款人根据贷款文件产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务(包括在任何破产、无力偿债、破产接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用)。无论在这种程序中是否允许或允许)；但是，与利率管理义务有关的义务只有在欠指定代理人或指定代理人在提供利率管理义务后六十(60)天内收到相关贷款人以附件K形式发出的通知且相关贷款人提供了指定代理人可能要求的证明文件的情况下才构成“义务”；此外，“义务”应不包括所有不包括的掉期义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何继任者。

“经营租赁”是指承租人作为承租人对财产(资本化租赁除外)的任何租赁，其原始期限为一年或一年以上(包括任何必要的续期和出租人选择生效的任何续期)。

“营运租赁债务”指于任何厘定日期，借款人及其附属公司的所有营运租赁项下的固定租赁付款到期日期至厘定日期，就各特定营运租赁而言，透过应用贴现率(该贴现率应等于根据协议会计准则应适用的贴现率，若该经营租赁为资本化租赁)而厘定的现值合计所得的金额。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行或强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的。

对任何贷款人而言，“未偿还信贷风险”指(I)其当时未偿还循环贷款的本金总额，加上(Ii)相当于其当时在信用证债务中按比例分摊的金额的总和。

“参与者”的定义见第12.2(A)节。

“参与者名册”的定义见第12.2(C)节。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，不时修改)和任何后续法规。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许收购”是指借款人或其任何子公司进行的任何收购，但条件是：(A)截至该收购完成之日，该收购不会发生任何违约事件，且该违约事件不会因该收购而继续发生，且第5.11节所载的陈述和担保在该收购生效之前和之后均应属实；(B)该收购中要收购的业务属于关联业务，或者，如果不是关联业务，则该交易符合第6.14(Vii)节的规定。(C)于完成该等收购当日，应已取得与该等收购相关的所有重大批准，及(D)借款人应已向指定代理人提交一份证明书(I)证明经考虑该等收购后并无违约事件，及(Ii)经合理详细证明，截至截至该收购日期前最近一个季度的最后一天，预计符合综合有形净值测试及杠杆测试，在每种情况下，犹如该等收购(包括其代价)已于该日完成计算。

“允许杠杆率”是指自本协议之日起，60%的允许杠杆率，因为该额度此后可根据第6.19(B)节的规定不时调整。

“允许留置权”是指对借款人或任何担保人而言，下列任何一项：

(I)取消对借款人或担保人财产的税收、评估或政府收费或征税，条件是：(A)当时不得拖欠，或之后可以不受处罚地支付，或(B)正在真诚地通过适当的程序进行争议，并已根据协议会计原则在借款人或担保人的账簿上为其建立了充足的准备金。

(Ii)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库保管员、机械师和物料工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，涉及(A)尚未拖欠的金额，或(B)拖欠但正在通过适当程序真诚地及时提出质疑的金额，并且已根据协议会计原则在借款人或担保人的账簿上为其设立了充足的准备金。

(Iii)公用事业地役权、通行权、分区限制、契诺、保留，以及与性质类似的物业普遍存在的其他负担、不动产产权负担或收费，或其他轻微的所有权违规，而该等物业在借款人或担保人的正常业务过程中，并不以任何重大方式干扰其使用或出售。

㈣ 与市政融资有关的地役权、专用权、评估区或类似留置权以及其他类似担保或收费，在每种情况下，对于开发借款人或该担保人的不动产是合理必要的或适当的，并且是在借款人或该担保人的正常业务过程中授予的，而总的来说，并不会对该等不动产（或与之有关的项目）的公平市值或用途构成重大负担或损害，而该等不动产（或与该等不动产有关的项目）就其持有或可能合理预期持有的目的而言。

（五） 由于借款人或担保人不使用或不开发该等不动产而授予该等不动产的主开发商或卖方的任何购买不动产的选择权或优先购买权。

㈥ 参与收入或收入或支付地段保险费的任何协议或合同，在每种情况下都来自出售住房单元，并在正常业务过程中授予建造住房单元的不动产的卖方。

㈦ 因任何与银行留置权、抵销权或存款或其他账户类似权利有关的法定、合同或普通法规定而产生的留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、商行、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治部门或其任何机构、部门或部门。

“计划”是指ERISA第四章涵盖的雇员养老金福利计划，或受《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低供资标准约束，借款人或ERISA任何关联公司可能对此负有任何责任。

“预售单位”指借款人或任何担保人拥有的住房单位，该住房单位须遵守借款人或该担保人与第三方购买人之间的善意书面协议，在借款人或该担保人的正常业务过程中出售该住房单位及相关地段，并附有现金保证金或按惯例支付的首期款项，而买方购买该房屋单位及有关地段的责任只受一般及惯常的或有情况所规限。

“定价表”指本协议所附的定价表。

“最优惠利率”指相等于指定代理或其母公司不时公布的最优惠利率（不一定为向任何客户收取的最低利率）的每年利率，并于所述最优惠利率变动时作出变动。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“按税率份额”是指，对于一个分包商而言，等于一个分数的部分，其分子是该分包商的承诺，其分母是总承诺，但是，如果所有承诺都根据本协议的条款终止，则“按税率份额”是指将（a）该方当时的未偿信贷风险除以（b）当时的未偿信贷风险总额所得的百分比；此外，如果存在违约担保，“按比例份额”应指总承诺的百分比，（不考虑任何违约方的承诺）由该方的承诺所代表（除非任何人都不需要资助或参与循环贷款或融资信用证，但在其生效后，其未偿还循环贷款以及融资信用证中有资金或无资金参与者的总额将超过其承诺额（确定为不存在违约贷款）。

“公共债务”是指在本协议日期之后根据（i）登记的公开发行或（ii）根据1933年证券法和/或1934年证券交易法或类似法律豁免登记而发行的票据、债权证或其他类似票据所证明的债务。

“买方”的定义见第12.3（a）节。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

"QFC"具有在12 U.S.C.中赋予术语"合格金融合同"的含义，并应按照12 U.S.C.进行解释。§ 5390（c）（8）（D）。

“QFC信贷支持”的定义见第9.16节。

“合格银行”是指（a）任何代理商或代理商的任何关联公司，或（b）拥有或为公司全资子公司的银行，该公司具有（i）不低于S & P BBB+或穆迪Baa1的无担保长期债务评级，以及（ii）如果其无担保短期债务评级，则无担保短期债务评级为S & P A2或穆迪P2。 为免生疑问，借款人或借款人的关联公司均不具备资格成为合格银行。

“季度付款日”是指每个财政季度的第一（1）天，但如果该日不是营业日，则季度付款日应为紧接的下一个营业日。

“报价日”是指，就任何将确定利率的利息期而言，该期间第一天之前的两（2）个工作日。

“利率管理义务”指借款人或任何担保人的任何及所有义务，无论是绝对的或或有的，也不论是以何种方式和何时产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代品），根据（i）任何和所有费率管理交易，以及（ii）任何和所有取消、回购、逆转，终止或分配任何费率管理事务处理。

“费率管理交易”是指任何交易借款人或任何担保人现在存在或今后订立的（包括与此相关的协议），该等协议为利率互换、基准互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股权或股权指数互换、股权或股权指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领盘交易，远期交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权或任何其他类似交易（包括与任何该等交易有关的任何期权）或其任何组合，不论是否与一项或多项利率、外币、商品价格、股票价格或其他财务措施挂钩。

“评级”指任何时候由评级机构发布的评级，然后对借款人无担保长期债务证券生效，而没有第三方信用增级。

“评级机构”指惠誉、穆迪和标准普尔。

“贷款”指在住房单元关闭后，应支付给借款人或任何担保人但尚未收到的净收益。

有关当时现行基准的任何设定的"参考时间"是指（1）如果该基准为期限SOFR，则该设定日期前两个营业日的上午10：00（中央时间），以及（2）如果该基准不是期限SOFR，则指定代理人合理酌情决定的时间。

"再融资债务"是指退还、再融资或延长任何债务的债务（或退还、再融资或延长此类债务的任何退款、再融资或延长），但仅限于：

（i） 再融资债务与债务（或担保人在其担保下的债务，如适用）的债务在被退还、再融资或延期的程度相同，

（二） 再融资债务的到期日不得早于该债务当时的到期日，

㈢ 该等再融资债务总额等于或小于当时未偿还总额加上根据已偿还、再融资或延期债务已承诺但未支付的所有金额之和，

㈣ 负责支付该等再融资债务的一个或多个人是在该债务最初产生时负责偿还、再融资或延期的债务的同一个或多个人（或其继承人），并且

（五） 该等再融资债务是在偿还、再融资或延期债务后120天内发生的。

"登记册"的定义见第12.3（d）节。

“条例D”指不时有效的理事会条例D及其任何继承者或理事会关于适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的其他条例或官方解释。

“U规例”指不时有效的委员会规例U，以及任何后续或其他规例或董事会的官方解释，有关银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而发放信贷。

“偿还义务”指借款人在任何时候根据第2.19节的规定偿还信用证发行人就融资信用证项下的任何一笔或多笔提款支付的款项的所有义务的总和。

“相关业务”是指借款人及其子公司于本协议日期所从事的下列业务或业务活动：（i）房屋建筑业务，（ii）住宅按揭贷款业务，（iii）房地产开发业务，（iv）保险业务，（v）产权保险代理及结算业务，（vi）保险代理业务。

“相关政府机构”指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“替代贷款人”的定义见第2.20节。

“报告”的定义见第9.6(A)节。

“所需贷款人”指贷款人合计持有总承诺额的50%以上，或如总承诺额已终止，则指合计持有总未偿还信贷风险50%以上的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的承诺和未偿还信用风险敞口。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或其任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环贷款”对于贷款人来说，是指该贷款人根据第2.1节规定的放贷承诺(或其任何转换或延续)发放的贷款。

“基于风险的资本准则”是指(I)适用于本协议签署之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及(Ii)适用于美国境外监管机构颁布的相应资本法规，包括过渡规则，以及在每种情况下对该等法规的任何修订。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指任何时候本身就是任何全面制裁对象或目标的任何国家或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)OFAC或美国国务院维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何个人或团体，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何个人或团体，(C)受制裁国家政府的任何机构、政治分支或机构，或(D)由上述任何人直接或间接拥有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“附件”是指本协议的具体附件，除非特别提及其他文件。

“筛分”具有术语SOFR筛分速率定义中所给出的含义。

“第二修正案生效日期”是指2015年12月18日。

“章节”是指本协议中编号的章节，除非特别引用其他文件。

“优先债”指优先票据，或如优先票据获再融资，则指与其有关的债务再融资。

“高级债券”指(A)借款人于2043年到期、本金总额为500,000,000元的6.000的优先债券(“2043年到期的6.000%优先债券”)；(B)借款人2024年到期、本金为250,000,000元的5.500%的优先债券(“2024年到期的5.500%优先债券”)；及(C)借款人于2030年到期、本金为300,000,000元的3.850%的优先债券(“2030年到期的3.850%优先债券”)。

“高级职员”是指每一位授权职员、借款人的法律总顾问和借款人的首席财务官。

“第七修正案生效日期”是指2024年3月20日。

“上海合并”指上海合并子公司与借款人合并，借款人根据上海合并协议的条款作为上海母公司的全资间接子公司存续。

“SH合并协议”是指借款人、SH Residential Holdings，LLC（特拉华州有限责任公司）、SH合并子公司于2024年1月17日签订的某些合并协议和计划，以及（仅出于第6.2条、第6.17条和第9.15条的目的）SH Parent，自第七次修订生效日期起生效并经修订，不时以任何方式修改、补充或重述，但须理解，但不限于，为完善上海合并而对“上海合并”定义所述结构所作的任何变更，均应被视为对贷款人的利益构成重大不利。

"SH合并子公司"指Clear Line，Inc.，一家特拉华州公司，是SH Parent的全资间接子公司。

"SH Parent"是指Sekisui House，Ltd.，一种日本歌舞伎。

“重大房屋建筑子公司”指任何房屋建筑子公司，其净资产（截至借款人最近一个财政季度的最后一天）等于或超过5，000，000美元。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指，就任何基于SOFR基准的调整而言，（a）如果该基准是期限SOFR筛选率，（i）0.11448%（11.448个基点），为期一个月的利息期，（ii）0.26161%（26.161个基点），为期三个月的利息期，及（iii）0.42826%（42.826个基点）的利息期；及（b）倘该基准为每日简单SOFR，则为0.11448%（11.448个基点）。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特定单元”指借款人或任何担保人拥有的任何非预售单元或样板单元的住房单元。

"规格单元库存测试"定义见第6.19（c）节。

"声明率"定义见第2.21节。

个人的“后偿债务”是指该人的任何债务，其支付应在债务的支付之后，以满足要求贷款人的书面要求，且其本金在贷款终止日期后至少90天内不得支付。 次级债务不包括任何担保人对借款人或借款人对任何担保人的债务。

一个人的"子公司"是指（i）超过50%的具有普通投票权的已发行证券的任何公司，该公司当时由该人或其一个或多个子公司或该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会，合营企业或类似的商业组织，其拥有或控制的50%以上的所有权权益，具有普通表决权。 除非另有明确规定，本协议中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“大部分”是指，就借款人和担保人的财产而言，占借款人和担保人整体合并资产10%以上的财产，该资产将在作出该决定的财政季度初在借款人和担保人的合并财务报表中显示。

“支持的QFC”定义见第9.16节。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有现行或未来的税收、关税、征费、关税、关税、进口税、扣除、费用、评估、收费或预扣税，以及与上述有关的任何和所有负债，包括利息、加税和适用于此的罚款。

“定期SOFR”指指定代理根据SOFR厘定的前瞻性定期利率每年利率。

“术语SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Ltd.（或术语SOFR的继任管理人）。

"术语SOFR管理员网站"指https：//www.cmegroup.com/market—data/cme—group—benchmark—administration/term—sofr，或术语SOFR管理员不时确定的术语SOFR的任何后续来源。

“定期SOFR预付款”是指按适用的定期SOFR利率计息的预付款，除非第2.11条另有规定。

“定期SOFR贷款”是指除第2.11条另有规定外，按适用的定期SOFR利率计息的贷款，但根据替代基本利率定义的（d）款除外。

“定期SOFR利率”是指（a）适用于该利息期的经调整定期SOFR屏幕利率加上（b）适用保证金的总和。

“定期SOFR屏幕利率”是指指定代理人在定期SOFR管理人网站或适用彭博屏幕上所报的定期SOFR利率，（或提供指定代理不时选择的报价的其他市售来源）（"屏幕"），即该利息期首日（该营业日，"厘定日期"）前两个营业日公布的SOFR期限利率。 如果截至任何确定日期下午5：00（纽约时间），术语SOFR管理员或屏幕上尚未公布术语SOFR费率，则所使用的费率将是术语SOFR管理员或屏幕上公布该费率的前一个工作日公布的费率，只要该前一个工作日不超过该确定日期前三（3）个工作日。

“到期日”指第6.19（a）条或第6.19（b）（v）条的每一个条款（如适用）中的每一个条款中，借款人未能满足综合TIBO净值测试或杠杆测试（如适用）的连续第二个季度的最后一天。 为说明目的（但不限于前述规定），如果借款人在2014年3月31日和2014年6月30日未能满足杠杆测试，则终止日期应为2014年6月30日，根据第2.23节规定的总承诺的首次减少应在2014年9月30日发生。

“到期期”指延长贷款人自到期日起至贷款终止日止的期间。

“交易”的定义见第12.3（e）节。

“类型”指任何贷款的性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款，而任何贷款的性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

"未公开管理"指监管机构或监管机构根据或根据该监管机构受本国管辖权监管的国家的法律任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得公开披露此类任命。

“无限制现金”是指借款人和担保人的现金、现金等价物和有价证券，这些现金等价物不受任何限制（到期前清算某些现金等价物的成本除外）。

“美国银行”是指美国银行全国协会，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其后继者。

“美国特别决议制度”的定义见第9.16节。

任何人士的“全资附属公司”指(I)当时100%实益拥有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或(Ii)当时100%实益拥有权权益由该人士拥有或控制的任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2.增加贷款类别。上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期SOFR循环贷款”)进行分类和提及。垫款也可按类别(如“循环垫款”)或类型(如“循环垫款”)或按类别和类型(如“循环垫款”)进行分类和指代。

1.3.取消新期限SOFR通知。期限SOFR借款的利率参考调整后期限SOFR筛选利率确定，该利率源自期限SOFR。第3.3(Ii)节规定了一种机制，用于(A)在条款SOFR不再可用或在第3.3(Ii)节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本协议以实施该替代利率。指定代理人不保证、不承担任何责任，也不承担任何与SOFR条款定义中的SOFR或其他利率或其任何替代或后续利率、或其替代率(包括任何基准替代)有关的管理、提交或任何其他事宜，包括但不限于，根据第3.3(Ii)节调整的任何替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)是否具有与SOFR条款相同的价值，或在经济上与SOFR条款相同。指定代理人及其联属公司或其他相关实体可从事影响替代基本利率、期限SOFR、期限SOFR利率、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。指定代理人可根据本协议条款选择信息来源或服务以确定替代基本利率、期限SOFR利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

学分

2.1.调查委员会2.2.调查结果。自本协议之日起并包括该日在内，在适用贷款人的贷款终止日期之前，该贷款人根据本协议中规定的条款和条件，各自同意以美元向借款人提供循环贷款，并参与应借款人的请求发放的融资LC，但条件是：(I)在实施每笔此类贷款和发行每一笔此类融资LC之后，该贷款人的未偿还信用风险的美元金额不得超过其承诺；以及(Ii)在截至最近一个财政季度最后一天确定的杠杆率超过55%的任何时间，所有未偿综合优先债务的本金总额不得超过截至最近一次存货估价日确定的借款基数。在符合本协议条款的情况下，借款人可在贷款终止日之前的任何时间借入、偿还和再借入循环贷款(但有一项谅解，即非延期贷款人的承诺额应在贷款终止日减少，欠该等非延期贷款人的款项应在其贷款终止日偿还)。对非延期贷款人的承诺应于2023年12月18日的贷款终止日终止，对延期贷款人的承诺应于2025年12月18日的贷款终止日终止。各信用证发行人应根据第2.19节中规定的条款和条件签发本协议下的融资信用证。

2.2. 美元金额的确定；所需付款；终止。 指定代理人将确定以下金额的美元金额：（a）截至借款日期前三（3）个营业日的每笔垫款，或（如适用）该垫款转换/延续日期，以及（b）所有截至每个季度最后一个营业日以及指定代理人酌情选择的任何其他营业日的未偿还垫款。 指定代理人按前述条款（a）和（b）中所述确定美元金额的每一天在此描述为"计算日期"，对于在该日或截至该日确定美元金额的每笔垫款。 如果在任何时候（i）总未偿信贷风险超过总承诺或（ii）截至最近财政季度最后一天确定的杠杆比率超过55%，则所有合并优先债务借款的总本金额超过截至最近存货估价日确定的借款基准，则借款人应在指定代理人发出通知后三（3）个工作日内，根据第2.19（k）条的规定，在指定代理人的账户中支付贷款或现金抵押信用证债务，以足以消除该等超额额。 总未偿信贷风险（根据本协议以现金抵押的信用证债务除外）和本协议项下的所有其他未偿债务以及与非延期贷款人对应的其他贷款文件，借款人应在2023年12月18日的贷款终止日全额支付。 借款人应在贷款终止日（即2025年12月18日）全额支付未偿信贷风险总额（根据本协议以现金抵押的LC债务除外）和本协议项下的所有其他未偿债务以及与延期贷款人对应的其他贷款文件。

2.3. 应差饷贷款；预付款的种类 本协议项下的每笔贷款应包括由几个贷款人根据其按比例比例分配的循环贷款。 循环垫款可以是借款人根据第2.8节和第2.9节选择的基本利率垫款或定期SOFR垫款，或两者的组合。

2.4.    [已保留]

2.5. 承诺费借款人同意按比例向指定代理人支付每名借款人账户的承诺费（“承诺费”），年利率等于自本协议日期起至（包括）该等贷款终止日期止的平均每日可用总承诺的适用费率，在此后的每个季度付款日和贷款终止日支付拖欠款。 承诺费将于届满期间继续支付。

2.6. 每笔预付款的最低金额。 每笔定期SOFR预付款的最低金额为1，000，000美元，增量金额为100，000美元的整数倍，每笔基本利率预付款的最低金额为500，000美元，增量金额为50，000美元的整数倍，但前提是任何基本利率预付款的金额可能为可用总承付款额，如少于，则为第2.1条第（ii）款允许预付的最高金额。

2.7. 减少总承付款；选择性本金支付。 借款人可以永久性地全部或部分地减少总承付款，按5，000，000美元的整数倍在贷款人之间按比例减少（但不少于$25，000，000），在至少五（5）个工作日的事先书面通知指定代理人后，中午00点（东部时间），该通知应指明任何此类削减的数额，但条件是，总承付款额不得减少至低于总未偿信贷风险。 此外，总承诺额应减去非延期贷款人在贷款终止日的承诺额。 借款人应在必要的日期作出该等付款，以使总承诺（使该等减少生效）等于或超过该日期的总未偿信贷风险（该等付款须支付第3.4条要求的任何资金补偿金额，但不收取罚款或溢价）。 应在该等分包商根据本协议提供信贷延期的义务终止生效日（包括其各自的贷款终止日）支付所有应计的承诺费。 借款人可不时支付所有未偿还的基本利率预付款，或最低总额为500，000美元，以及50，000美元整数倍的增量款项，而无须罚款或溢价（或当时尚未偿还循环贷款总额）、未偿还基本利率垫款总额的任何部分，于同日中午12时（东部时间）前通知指定代理人。 借款人可不时支付所有未偿还的期限SOFR预付款，或最低总额为1，000，000美元，以及100，000美元整数倍的增量，但须支付第3.4条规定的任何资金补偿金额，但不包括罚款或溢价（或当时尚未偿还循环贷款总额）、未偿还定期SOFR垫款总额的任何部分，须于最少两（2）个营业日前（东部时间）发出书面通知予指定代理人。

2.8. 新循环垫款类型和计息期的选择方法。 借款人应选择预付款的类型，并在每次SOFR预付款的情况下，不时选择适用的利息期。 借款人应不迟于每笔基本利率垫款的借款日期下午1：00（东部时间）和每笔以美元计的定期SOFR垫款的借款日期前两（2）个工作日，以附件D的形式向指定代理人发出不可撤销的通知（“借款通知”），其中指明：

（i） 借款日，应是该预付款的一个营业日，

（二） 该等预付款总额，

㈢ 选择的预付款类型，以及

㈣ 就每笔定期SOFR预付款而言，其适用的利息期。

每个借款人应不迟于每个借款日下午2：00（东部时间），按照第十三条规定的地址，立即向指定代理人提供贷款或贷款。 指定代理人将按指定代理人的上述地址向借款人提供从贷款人收到的资金。

2.9. 未偿还预付款的转换和延续；最大利息期数。 基本利率预付款应继续作为基本利率预付款，除非且直至该等基本利率预付款根据本第2.9条转换为定期SOFR预付款或根据第2.7条偿还。 每笔定期SOFR预付款应作为定期SOFR预付款持续进行，直至当时适用的利息期结束为止，届时该定期SOFR预付款应自动转换为基本利率预付款，除非（x）该定期SOFR预付款已根据第2.7条偿还或（y）借款人已向指定代理人发出转换/延续通知（定义见下文）要求在该利息期结束时，该定期SOFR预付款在同一或另一利息期内继续作为定期SOFR预付款。 根据第2.6条的条款，借款人可不时选择将全部或部分基本利率预付款转换为定期SOFR预付款。 借款人应在要求转换或延续日期前至少两（2）个工作日，在每次转换基本利率预付款转换为定期SOFR预付款、定期SOFR预付款转换为基本利率预付款或续用定期SOFR预付款的情况下，以附件L的形式向指定代理人发出不可撤销的通知（“转换/延续通知”），说明：

（i） 所要求的转换或延续的日期，应为工作日，

（二） 将转换或继续的预付款类型，以及

㈢ 将转换为或继续作为定期SOFR预付款的该预付款的金额以及适用于该预付款的利息期的持续时间。

在所有预付款、预付款从一种类型转换为另一种类型的所有转换以及相同类型预付款的所有延续生效后，本协议项下的有效期不得超过六（6）个。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、指定代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就任何再融资、延期、贷款修改或本协议条款允许的类似交易，交换、延续或展期其全部或部分贷款。

2.10. 利率 每笔基本利率预付款应按其未偿还本金额计息，自该预付款根据第2.9条规定或从定期SOFR预付款自动转换为基本利率预付款之日起，至但不包括到期日或根据本协议第2.9条规定转换为定期SOFR预付款之日，年利率相等于该日的基本利率。 作为基本利率垫款维持的任何垫款的该部分的利率变动将与替代基本利率的每次变动同时生效。 每笔定期SOFR预付款应按指定代理人根据借款人根据第2.8条和第2.9条以及定价表所作选择而确定的适用于该定期SOFR预付款的利率，自适用的利息期的第一天（包括该日）至该利息期的最后一天（但不包括该利息期的最后一天）。 延期贷款人的利息期不得在贷款终止日期后终止。

2.11. 违约事件后适用的费率。 尽管第2.8、2.9或2.10节中有任何相反的规定，在违约或违约事件持续期间，要求贷款人可以自行选择，由指定代理人通知借款人（尽管第8.3节的任何规定要求贷款人一致同意利率变动，但该通知可由要求贷款人选择撤销），声明不得将任何预付款作为、转换为或继续作为定期SOFR预付款。 在违约事件持续期间，要求贷款人可自行选择，通过指定代理人通知借款人，（尽管第8.3节的任何规定要求贷款人一致同意利率变动，但该通知可由要求贷款人选择撤销），声明（i）每笔定期SOFR垫款应在适用利息期的剩余时间内按适用于该利息期的利率加年息2.00%计息，（ii）每笔基本利率垫款应按等于不时生效的基本利率加年息2.00%的年利率计息，及（iii）信用证费用应按年利率增加2.00%，惟在第7.6或7.7条所指违约事件持续期间，上述第（i）款和第（ii）款规定的利率以及上述第（iii）款规定的信用证费用的增加应适用于所有信贷延期，而无需指定代理人或任何代理人作出任何选择或采取任何行动。 在免除违约事件后，适用于垫款和信用证费用的利率应恢复到违约事件发生前的适用利率。

2.12. 付款方式。 每笔预付款均应偿还，每笔预付款的利息均应以预付款所使用的货币支付。 本协议和其他贷款文件项下的所有债务的支付应在下列时间内以立即可用的资金支付给指定代理人，地址为第十三条规定的指定代理人地址，或指定代理人向借款人书面规定的指定代理人的任何其他贷款设施，不得抵销、扣除或反诉：到期日中午00点（东部时间），并（除非（i）信贷发行人尚未完全获得贷款人的偿还责任或（ii）本协议另有特别要求）由贷款人按比例使用。 指定代理人应立即将指定代理人的每笔款项交付给指定代理人，其资金类型与指定代理人按照第十三条规定的地址或指定代理人从指定代理人收到的通知中指定的任何贷款设施相同。 授权指定代理人在此对借款人在美国银行开立的账户收取每次本金、利息、偿还义务和费用的费用。 在借款人根据第2.19（f）条要求向信用证发行人支付款项的情况下，本第2.12条中提及指定代理人的每一处均应被视为提述并应同等适用于信用证发行人。

2.13. 无意义的协议；债务的证据。 (a)各贷款人应按照其惯例，维持一个或多个账户，以证明借款人因贷款人不时提供的每笔贷款而欠贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给贷款人的本金和利息。

（b） 指定代理人还应保持账户，记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额及其类型以及相关利息期，（ii）借款人根据本协议向每笔贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，（iii）每份融资信用证的原始金额和任何时间未偿还的信用证债务的金额，及（iv）指定代理人根据本协议从借款人收取的任何款项的款额，以及每名代理人在该笔款项中所占的份额。

（c） 根据上文第（a）及（b）段所设账户中的记录，应是该账户中记录的债务的存在及金额的初步证据；但指定代理人或任何代理人未能维持该等账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据其条款偿还债务的义务。

（d） 任何贷款人可要求其贷款由基本上呈附件F形式的本票（每一个称为“票据”）作为证明。 在此情况下，借款人应按指定代理提供的格式编制、签立并交付该等票据，并按该等票据的指示付款。 此后，由该票据证明的贷款及其利息在任何时候（在根据第12.3条进行任何转让之前）应由一张或多张票据代表，该票据应支付给该票据中指定的收款人的指示，除非任何该等票据随后退回任何该票据以注销，并要求再次证明该等贷款，如上文第（b）（i）和（ii）条所述。

2.14. 电话通知。 借款人特此授权贷款人和指定代理人延长、转换或延续预付款，选择预付款类型，并根据指定代理人或任何代理人真诚认为代表借款人行事的任何人发出的电话通知转移资金，应理解，上述授权特别旨在允许以电话方式发出借入通知和转换/延续通知。 借款人同意迅速向指定代理人交付经授权人员认证的每份电话通知的书面确认（可能包括电子邮件）。 如果书面确认书与指定代理人和贷款人采取的行动有任何重大差异，则指定代理人和贷款人的记录应以无明显错误为准。 双方同意在本协议任何一方发现任何此类错误后的十（10）天内准备适当的文件，以纠正任何此类错误。

2.15. 利息支付日期；利息和费用基础。 每笔基本利率预付款应计利息应在每个月付款日支付，从本协议日期之后的第一个月付款日开始，并在到期日。 每笔定期SOFR垫款的累计利息应于其适用利息期的最后一天、定期SOFR垫款被预付的任何日期（无论是否以加速或其他方式）并于到期时支付。 利息期超过三（3）个月的每笔定期SOFR垫款的累计利息也应在该利息期内每三个月间隔的最后一天支付。 根据第2.11节应计利息应按要求支付。 所有预付款和费用的利息应按360天的年数计算，但按基本利率计算的利息应按365/366天的年数计算。 任何贷款项下的所有利息均应根据该贷款截至适用日期的未偿还本金额按日计算。

保持战略定力 应在预付款当日支付利息，但如果在付款地点中午12：00（东部时间）之前收到付款，则不应在付款当日支付利息。 如果预付款的本金或利息在非营业日的日子到期，则该款项应在下一个营业日支付，除非该等随后的营业日是新的日历月，在这种情况下，该利息或本金应在紧接的前一个营业日支付。

2.16. 预付款、利率、预付款和承付款减少通知。 指定代理人收到后，应立即通知各代理人其根据本协议收到的各承诺减少通知、借款通知、转换/延续通知和还款通知的内容。 在接到信用证签发人的通知后，指定代理人应将本协议项下每项贷款信用证签发请求的内容通知各代理人。 指定代理人将在确定适用于每项定期SOFR垫款的利率后立即通知每名代理人，并将每项替代基本利率的变动及时通知每名代理人。

2.17. 贷款设施。 各贷款人可登记其预付款及其参与任何信用证义务，各信用证发行人可在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）选择的任何贷款设施上登记贷款信用证，并可不时更改其贷款设施。 本协议的所有条款应适用于任何此类贷款设施，贷款、贷款信用证、参与信用证义务和根据本协议发行的任何票据应视为由每个贷款人或每个信用证发行人（视情况而定）持有，以利于任何此类贷款设施。 各贷款人及各信用证发行人可根据第十三条向指定代理人及借款人发出书面通知，指定替代或额外的贷款设施，以供其发放贷款或发行融资信用证，并为其支付贷款或融资信用证的款项。

2.18. 指定代理人未收到资金。 除非借款人或贷款人（视属何情况而定）在其预定向指定代理支付（i）如属贷款人，则为贷款所得款项或（ii）如属借款人，则为贷款人的账户向指定代理支付本金、利息或费用的日期前，通知指定代理，表示其无意支付该等款项，指定代理人可以假定该笔款项已支付。 指定代理人可以，但没有义务，依赖于该假设，向预定收件人提供该等付款金额。 如该借款人或借款人（视属何情况而定）事实上并未向指定代理人支付该笔款项，则该笔款项的收款人应指定代理人的要求，向指定代理偿还如此提供的款项，连同自指定代理提供该款项之日起至指定代理提供该款项之日止期间内的每一天的利息，以相当于（x）如果是由贷款人支付，则该日前三（3）天的联邦基金有效利率，此后，适用于相关贷款的利率，或（y）如果是由借款人支付，适用于相关贷款的利率。

2.19. 设施LC。

（a） 发行。 各信用证签发人特此同意，在其信用证签发人信用证限额的范围内，并根据本协议规定的条款和条件，签发以美元计值的备用信用证。（每一项，“贷款信用证”），并续期、延长、增加、减少或以其他方式修改每个贷款信用证（“修改”，每项此类行动均称为“修改”），自本协议日期（包括本协议日期）起，并在贷款终止日期之前，根据借款人的要求，对延期贷款人不时进行；前提是，在每份此类融资信用证签发或修改后，（i）该信用证签发人签发的融资信用证项下可提取的最高总额不得超过其信用证签发人的信用证限额，（ii）未偿信用证债务的美元总额不得超过总承诺额的百分之五十（50%），（iii）未偿还信贷风险总额不得超过总承担额，（iv）在任何时候，如杠杆比率（截至最近一个财政季度的最后一天厘定）超过55%，所有未偿还的合并优先债务借贷的本金总额不得超过截至最近一个存货估值日期厘定的借贷基准；及（v）根据本第2.19节可获得的金额。(a)在贷款终止日，由于总承诺减少，非延期贷款人的贷款额应在该日减少。 任何融资信用证的到期日不得迟于融资终止日期前第五个营业日；但如果借款人已根据第2.19（l）节的规定以现金抵押该融资信用证，则融资信用证的到期日最多可迟于融资终止日期前第五个营业日后一（1）年。 尽管有上述规定，任何拒绝方不得出具到期日晚于拒绝方终止日的贷款信用证。

（b） 好了 在信用证发行人根据本第2.19条规定签发或修改融资信用证后，该信用证发行人应被视为无条件且可撤销地向各贷款人出售，且各贷款人应被视为无条件且可撤销地向该信用证发行人购买，而无需本协议任何一方采取进一步行动，参与该融资信用证（及其每项修改）和相关信用证义务，按其按比例分配的份额。

（c） 通知 根据第2.19（a）条的规定，借款人应在每份融资信用证的建议签发或修改日期前至少五（5）个营业日中午12：00（东部时间）前向指定代理人发出通知，指明适用的信用证发行人、受益人、建议签发（或修改）日期和该等融资信用证的到期日，并描述该等融资信用证的建议条款和建议支持的交易性质。 在收到该通知后，指定代理人应立即通知适用信用证发行人和各代理人通知其内容以及该代理人参与该建议融资信用证的金额。 除第四条规定的先决条件外，信用证发行人签发或修改任何融资信用证，须遵守以下先决条件：该融资信用证应令该信用证发行人满意，且借款人应已签署并交付该申请协议及/或该信用证发行人合理要求的与该融资信用证有关的其他文书及协议（每一个都是“贷款信用证申请”）。 任何信用证发行人均无任何独立责任确定第四条所载的条件是否已获满足；但如在建议发行日期或之前，信用证发行人已收到指定代理人或要求贷款人的通知，表示任何该等条件尚未获满足或豁免，则信用证发行人不得发行融资证。 如果本协议的条款与任何融资信用证申请的条款有任何冲突，则本协议的条款应占主导地位。

（d） 信用证费用。 借款人应就每份融资信用证向指定代理人支付，信用证费用，年利率等于定期SOFR贷款的适用保证金，该等融资信用证从签发日期至预定到期日期间的平均每日未提取面值，该等费用应在每个季度付款日支付（“信用证费用”）。 借款人亦须就其本身的账户向各信用证发行人支付（x）一笔期费，金额相等于其所发行的该融资证项下每日平均未提取面值的0.125%，该费用须于每个季度付款日逾期支付；及（y）应要求，所有修订，该信用证签发人向其信用证客户定期收取的提款费和其他费用，以及该信用证签发人因任何融资信用证的签发、修改、管理或支付而产生的所有实付费用。

（e） 行政管理；贷款人偿还。 在收到任何融资信用证受益人关于该融资信用证项下的任何付款要求后，适用信用证发行人应通知指定代理人，而指定代理人应立即通知借款人和其他代理人，该等信用证发行人应因该要求而支付的金额以及建议的付款日期（“信用证付款日期”）。 各信用证签发人对借款人和各贷款人的责任仅在于确定在各融资信用证下交付的与该等出示相关的文件（包括每份付款要求）在所有重大方面均与该等融资信用证一致。 各信用证发行人应努力在贷款信用证的发行和管理过程中采取与未授予参与人的信用证相同的谨慎态度，双方应理解，在该信用证发行人没有任何重大过失或故意不当行为的情况下，每一个供应商应无条件和不可撤销地负责，而不考虑任何违约事件或任何先决条件的发生，应要求向该信用证发行人偿还（i）该信用证发行人根据每份融资证支付的每次付款金额的该贷款人的按比例份额，但该贷款人未根据下文第2.19（f）节偿还该笔金额，且融资证抵押账户中没有资金可用于支付该等款项，加上（ii）上述金额由该信用证签发人偿还之日起的每日利息，（或者，如果该要求是在11之后提出的：该日上午00时（东部时间），自下一个营业日起）至该代理人支付其应偿还金额之日止，前三（3）天的年利率等于联邦基金有效利率，此后，利率等于适用于基本利率预付款的利率。

（f） 由借款人偿还。 借款人有不可撤销的无条件义务在适用信用证支付日期或之前偿还各信用证发行人根据任何融资信用证提取而支付的任何款项，而无需出示、要求、抗议或任何其他形式的手续；无论是借款人还是任何人，都不得以直接的方式提出任何要求。借款人或该借款人所遭受的损害（但非相应的）程度，但仅限于，由于（i）该信用证发行人在确定根据其发出的任何融资信用证提交的请求是否符合该融资信用证的条款时的故意不当行为或重大疏忽，或（ii）该信用证发行人，在向其提交严格遵守该等融资信用证条款和条件的要求后，其未能根据其签发的任何融资信用证付款。 所有由信用证发行人支付而借款人尚未支付的款项均应按要求支付的利息，在支付之前的每一天，年利率等于（x）适用于该日的基本利率预付款的利率，如果该日是适用的信用证支付日期或之前，以及（y）2.00%的总和，年利率加上适用于该日基本利率预付款的利率（如果该日在该信用证付款日期之后）。 各信用证发行人将根据其按比例份额向各信用证发行人支付其从借款人收到的所有款项，以申请支付有关信用证发行人发行的任何融资信用证的全部或部分偿还责任，但仅限于该信用证发行人已根据第2.19（e）节就该融资信用证向该信用证发行人付款的范围内。 根据本协议的条款和条件（包括但不限于根据第2.8条提交借款通知以及满足第IV条规定的适用先决条件），借款人可以请求本协议项下的预付款，以履行任何偿还义务。

（g） 绝对义务。 借款人在本第2.19条项下的义务在任何情况下都是绝对的和无条件的，无论借款人可能或已经对任何信用证发行人、任何担保人或任何贷款信用证受益人有任何抵销、反诉或抗辩。 借款人进一步同意信用证发行人和贷款人，信用证发行人和贷款人概不负责，借款人关于任何融资信用证的偿还义务不受（其中包括）文件或其上任何背书的有效性或一致性的影响，即使该等文件事实上被证明在任何或所有方面无效、欺诈或伪造，或借款人、其任何关联公司、任何融资信用证的受益人或任何融资机构或其他方之间的任何争议，或借款人或其任何关联公司对任何融资信用证的受益人或任何该等受让人的任何索赔或抗辩。 信用证发行人不对任何与任何融资信用证有关的信息或建议的传输、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟负责，无论如何传输。 借款人同意，任何信用证发行人或任何代理人根据或与各融资信用证及相关的汇票和文件有关的任何行动，如果没有重大过失或故意不当行为，则对借款人具有约束力，且不得使任何信用证发行人或任何代理人对借款人承担任何责任。 本第2.19（g）条的任何规定均无意限制借款人就第2.19（f）条第一句但书所设想的损害赔偿向信用证签发人提出索赔的权利。

（h） 信用证发行人的行为。 各信用证签发人应有权依赖并在依赖任何贷款信用证、汇票、书面、决议、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传、电传或电子邮件消息、声明、订单或其他文件时应受到充分保护，这些文件应被认为是真实和正确的，并已由适当的人或多个人签署、发送或制作，及根据该信用证发行人挑选的法律顾问、独立会计师及其他专家的意见及陈述。 各信用证发行人有充分理由未能或拒绝根据本协议采取任何行动，除非其首先收到要求贷款人合理认为适当的意见或同意，或首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支向其合理满意程度作出解释。 尽管本第2.19条有任何其他规定，但在任何情况下，各信用证发行人均应根据要求贷款人的要求在本协议下行事或不行事时受到充分保护，且该等要求以及根据要求采取的任何行动或未采取行动应对贷款人和任何参与任何融资信用证的未来持有人具有约束力。

（i） 赔偿。 借款人特此同意就任何及所有索赔和损害赔偿、损失、责任、成本或开支，（包括合理的律师费和支出），（或任何人士可向该等贷款人、该等贷款人或指定代理人提出索赔），或因任何贷款信用证的签发、签立及交付或转让、付款或未能付款，或任何实际或建议使用任何贷款信用证，包括但不限于，任何索赔，损害，损失，责任，成本或费用（i）因任何其他代理人未能履行或遵守其在本协议项下对该信用证发行人的义务或与此有关的费用（包括合理律师费及支出），（但本协议所载的任何内容均不影响借款人对任何违约方可能拥有的任何权利）或（ii）由于或由于该信用证发行人签发任何融资信用证，其中规定其中包括的术语"受益人"包括指定受益人的任何法律实施的继承人，但该融资信用证并不要求任何该等继承受益人的任何提款须附有一份令该等信用证发行人满意的法律文件的副本，证明继承人的任命；惟借款人毋须就任何债权人、任何信用证发行人或指定代理人的任何申索、损害赔偿、损失、负债、成本或开支作出弥偿，但仅限于：由于（x）信用证发行人在确定根据任何融资信用证提交的请求是否符合该融资信用证的条款时的故意不当行为或重大疏忽，或（y）信用证发行人，在向其提出严格遵守贷款信用证条款和条件的要求后，其未能根据贷款信用证付款。 本第2.19（i）条中的任何内容均无意限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。

（j） 贷款人的赔偿。 各担保人应根据其按比例分摊的份额，向各信用证发行人、其联属机构及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员提供补偿（在借款人未偿还的范围内）支付任何费用，费用，费用。（包括合理的律师费和支出），索赔，要求，诉讼，损失或责任（除非因该等获偿人的重大疏忽或故意不当行为或该等信用证发行人所导致，在向其提交严格遵守该贷款信用证条款和条件的要求后，其未能根据其签发的任何贷款信用证付款）该等受偿人可能因本第2.19条或该等受偿人在本协议项下采取或遗漏的任何行动而遭受或招致。

(K)银行贷款机构LC抵押品账户。借款人同意，应指定代理人或所需贷款人的要求，在任何贷款信用证最终到期日之前以及此后只要就任何贷款信用证向任何信用证发行人或贷款人支付任何款项，借款人将根据指定代理人满意的安排在指定代理人名下、但在指定代理人的唯一管辖和控制下维持一个特别抵押品账户(“贷款信用证抵押品账户”)，以使贷款人受益，借款人不得拥有第8.1节所述以外的其他权益。借款人特此代表贷款人和信用证发行人，为贷款人和信用证发行人的应课差饷利益，向指定代理人质押、转让和授予借款人在所有资金中的所有权利、所有权和利息的担保权益，这些资金可能不时存放在融资LC抵押品账户中，以确保及时和完整地偿还和履行债务。指定代理人将不时将任何存款资金投资于美国中央银行存款证，存款期不超过三十(30)天。第2.19(K)节的任何规定均不得：(I)借款人有义务将任何资金存入融资LC抵押品账户，(Ii)指定代理人有义务要求借款人将任何资金存入融资LC抵押品账户，或(Iii)限制指定代理人释放融资LC抵押品账户中持有的任何资金的权利，在任何情况下，第2.2节、第2.19节(L)、第2.22节或第8.1节所要求的除外。

(L)支持现金抵押。如果任何融通信用证的到期日(I)晚于延期贷款人的融通终止日期，(Ii)如果是由违约贷款人或非延期贷款人签发的融通信用证，晚于其拒付贷款人的终止日期，则为根据第2.20节更换该递减贷款人的日期，或其融通终止日期(视情况而定)，(Iii)如果是违约贷款人签发的融通信用证，根据第2.20节或(Iv)节更换违约贷款人。如果受影响的贷款人根据第2.20节以其他方式签发的信用证被替换，则借款人应(X)在上述第(I)条的情况下，(A)在延长贷款人的贷款终止日期前不少于三十(30)天对该贷款信用证进行现金抵押，或(B)如果适用的信用证发行者可自行决定接受，提供担保品或其他可由信用证发行人自行决定接受的替代方案(在第(B)款的情况下，“非现金担保信用证”)(但贷款人根据第2.19(E)节就非现金担保信用证向指定代理人的账户付款的义务，以及借款人根据本合同第2.19(D)节就非现金担保信用证支付信用证费用和其他费用的义务，在任何情况下均应在延长贷款人的贷款终止日期终止，而非现金担保信用证应停止为本合同项下的融资担保信用证)或(Y)在上文第2.19(Ii)条的情况下在上述第(Iii)或(Iv)款的情况下，不迟于违约贷款人或受影响贷款人根据第2.20节更换违约贷款人或受影响贷款人的日期前三十(30)天或(Z)日，现金抵押该贷款信用证。此外，借款人应在第2.2节、第2.22节和第8.1节的要求下并根据第8.1节的要求将贷款抵押贷款套现。如果未偿还贷款LC的面值和当时未偿还债务的本金超过了在该日期减少的总承诺额，则借款人还应被要求在非延期贷款人的贷款终止日期之前遵守前述规定。

(M)以出借人的身份出售资产权利。作为贷款人，每个信用证发行人应享有与任何其他贷款人相同的权利和义务。

2.20. 替换的。 如果（a）借款人根据第3.1、3.2或3.5节被要求向任何贷款人支付任何额外款项；（b）如果任何贷款人根据第3.3节被暂停支付或继续支付基本利率预付款的义务，或者（c）如果任何贷款人违反贷款义务，如果任何担保人拒绝批准经要求贷款人批准的修订或豁免，或（e）如果任何担保人是拒绝担保人或（f）如果任何担保人成为违约担保人，（任何受影响的受影响并且进一步规定，在进行上述替换的同时，（i）借款人、共同行政代理人合理满意的另一家银行或其他实体，该另一家银行或其他实体是合格银行或各信用证发行人合理满意的，（a）“替代者”应同意，自该日起，以面值现金购买本协议项下应付受影响方的预付款和其他债务，以及根据实质上以附件C形式转让的其他贷款文件，并成为为本协议项下的所有目的转让，并承担受影响转让人的所有义务，并遵守适用于转让的第12.3条的要求；（ii）借款人应在上述替换日期以当日资金向受影响的借款人支付（A）所有利息，借款人在本协议项下应计但未支付给受影响方的费用和其他款项，包括但不限于根据第3.1、3.2条应支付给受影响方的款项，3.4和3.5，以及（B）相当于在该替换日期根据第3.4条应支付给该替换日期的款项的金额（如有）；如果该受影响的代理人的贷款在该日期被预付，而不是出售给替换的代理人；及（iii）如属拒绝转让人根据本第2.20条作出的转让，第一百二十二条当事人应当在当事人的约定期限内，在当事人的约定期限内，当事人应当在当事人的约定期限内约定期限届满。贷款人，该协议应在交付并令借款人和指定代理人满意的书面文书中载明。

2.21. 利益限制。 借款人、指定代理人及贷款人拟严格遵守所有适用法律，包括适用的高利贷法。 因此，本第2.21条的规定应管辖并控制本协议或任何其他贷款文件中与本第2.21条冲突或不一致的条款，即使该条款声明受其控制。 如本第2.21条所用，术语"利息"包括根据适用法律构成利息的所有收费、费用、利益或其他补偿的总和，条件是，在适用法律允许的最大范围内，（a）任何非本金付款应被定性为开支或对金钱的使用、容忍或扣留以外的其他东西的补偿，而不是利息，及（b）在任何时间订约、保留、押记或收取的所有利息，均须在本协议的整个有效期内按相等部分摊销、按比例分配及摊分。 在任何情况下，借款人或任何其他人均无义务支付，或任何借款人有任何权利或特权保留、接收或保留（a）超出美国或任何适用州适用法律（如有）所允许的最高非高利贷利息金额的任何利息，或（b）超出借款人本可合法签订合同的总利息，保留、接收、保留或收取本协议的全部期限内的利息按最高合法利率计算。 在本协议或任何其他贷款文件要求的利率（“规定利率”）超过最高法定利率的每一天（如有），应计利息的利率应自动固定在该天的最高法定利率，并应保持固定在

其后每一天的最高法定利率，直至累计利息总额等于如果没有本句所规定的上限利率，本应累计利息总额。 此后，利息应按规定利率计息，除非并直至规定利率再次超过最高法定利率，此时紧接上一句的规定应再次自动操作以限制利息计息率。 以最高法定利率计算利息所使用的每日利率，须以适用的最高法定利率每年除以该日历年的日数而厘定。 本协议或任何其他贷款文件中直接或间接涉及利息的条款和规定，不得在未参照本第2.21条的情况下进行解释，也不得被解释为订立合同，以超过最高法定利率的利率支付使用、禁止或扣留资金。 如果由于任何违约事件或任何其他原因导致到期加速，或由于任何要求或允许的预付款而缩短本合同项下或其他贷款文件项下的任何贷款或任何其他未偿还债务的期限，（或任何其他）理由在任何时候任何取消，包括但不限于规定的到期日，欠或收到（和/或已收到）超过按最高法定利率计算的利息的利息，然后，在任何该等情况下，所有该等超额利息应自该等加速之日自动取消，预付款或其他产生超额利息的事件，如果该超额利息已支付给该借款人，则该利息应按借款人对该借款人的债务的未偿还本金余额实际贷记，自该事件发生之日起生效，直至超出部分用尽或全部本金已全部支付和清偿为止，以先发生者为准，超出部分的任何余额应立即退还给付款人。

2.22. 违约贷款人。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

（二） 瀑布瀑布 指定代理人为该违约方的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制性、到期时、根据第VII条或其他）或指定代理根据第11.1条从违约方收到的款项，应在指定代理可能决定的下列时间应用：第一，根据第2.22（d）条，支付违约方欠指定代理人的任何款项；第二，按比例支付违约方欠任何信用证发行人的任何款项；第三，根据第2.22（d）条，以现金抵押每个信用证发行人对违约方的前期风险；第四，根据借款人的要求，（只要不存在违约或违约事件），对于该违约方未能按照本协议的要求（由指定代理人确定）为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果指定代理人和借款人这样确定，存于存款账户（包括融资信用证抵押账户）并按比例释放，以（x）满足违约方在本协议项下的贷款方面的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.22（d）节，现金抵押每个信用证发行人的未来前期风险，与根据本协议发行的未来融资信用证有关；第六，因任何贷款人或任何信用证发行人获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人或信用证发行人的任何款项，第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约方违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，如指定代理人如此决定，则分配给除违约方外的贷款人，直至该等贷款人的未偿还信贷风险与所有贷款人的未偿还风险总额的比率等于违约方未能为任何贷款的任何部分提供资金或参与融资信用证之前的该比率为止；及第九，该等违约责任人或有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该付款是支付任何贷款或融资信用证发行的本金，而该违约方尚未为其适当份额提供充分资金，及（y）该等贷款或相关融资信用证是在第4.2节所载条件获满足或豁免时发出的，这种付款应仅适用于支付所有非信贷延期。违约贷款人在被应用于支付此类违约贷款的任何信贷延期之前，按比例计算，直到所有贷款以及有资金和无资金参与LC债务的人由根据承诺按比例发放贷款，但不影响第2.22（a）（iv）条的规定。 根据本第2.22（a）（ii）条，已支付或应付给违约方的任何款项、预付款或其他款项，用于支付违约方所欠款项或邮寄现金抵押品，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。 如有超过一家信用证发行人，则根据本条例，

第2.22（a）（ii）条应根据各有关信用证发行人各自的前期风险按比例厘定。

㈢ 某些费用。 (A)任何违约担保人均无权在该担保人为违约担保人的任何期间内收取任何承诺费（且借款人不应被要求支付给违约担保人的任何此类费用）。

（B） 每个违约担保人应有权在该担保人为违约担保人的任何期间内收取信用证费用，但仅限于其根据第2.22（d）节提供现金抵押品的规定金额中的应课差饷份额。

（C） 对于根据上文第（A）或（B）款不要求支付给任何违约方的任何承诺费或信用证费，借款人应（x）向每名非违约方支付与该违约方参与信用证义务有关的任何该等费用中已根据下文第（iv）款重新分配给该非违约方的部分，（y）向每名信用证发行人（如适用）支付本应支付予该违约担保人的任何该等费用的金额，以可分配给该信用证发行人对该违约担保人的风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余额。

㈣ 重新分配药物以减少前沿暴露。 所有或任何部分违约贷款人参与信用证义务应在非违约贷款人之间根据其各自的按比例分配，（不考虑违约方的承诺），但仅限于（x）在重新分配时满足第4.2条规定的条件，（及除非借款人已于该时间另行通知指定代理人，否则借款人须被当作已陈述及保证该等条件于该时间获达成），及（y）该等重新分配不会导致任何非违约担保人的未偿还信贷风险总额超过该等非违约担保人的承诺。 本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约方成为违约方而对该违约方提出的任何索赔，包括非违约方因该非违约方在重新分配后风险增加而提出的任何索赔。

（五） 现金抵押品。 如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害本协议项下或法律规定的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.22（d）款所述的程序，对每个信用证发行人的前期风险进行现金抵押。

（b） 违约金治愈。 如果借款人、指定代理人和信用证发行人书面同意，借款人不再是违约代理人，指定代理人将在通知中指定的生效日期通知本协议各方，并受通知中规定的任何条件的约束，（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排），在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分，或采取指定代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据承诺按比例持有贷款以及融资信用证的有资金和无资金参与者（在不影响第2.22（a）（iv）条的规定的情况下），该借款人将不再是违约借款人；但在该借款人是违约借款人期间，借款人或代表借款人作出的应计费用或付款不会追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下从违约方变更为违约方不构成对因违约方而引起的任何一方的任何索赔的放弃或免除。

（c） 新设施LC。 只要任何担保人为违约担保人，除非信用证发行人信纳在其生效后将不会有前置风险，否则信用证发行人无须发行、延期、续期或增加任何融资信用证。

（d） 现金抵押品。 在任何时候，会有一个违约，在指定代理人或任何信用证发行人书面要求后的一（1）个营业日内借款人应就该违约贷款对每个信用证发行人的前期风险进行现金抵押，（在第2.22（a）（iv）条生效后确定，以及该违约方提供的任何现金抵押品）金额不低于最低抵押品金额。

（i） 担保权益的授予。 借款人，以及在任何违约方规定的范围内，该等违约方特此授予指定代理人，并同意维持所有该等现金抵押品的第一优先权担保权益，作为违约方就信用证义务参与资金的义务的担保，并将根据下文第（ii）款适用。 如指定代理人于任何时候确定现金抵押品受指定代理人及信用证发行人以外的任何人士的任何权利或要求所规限，或该现金抵押品的总额低于最低抵押品金额，则借款人应指定代理人的要求，向指定代理支付或提供额外现金抵押品，金额足以消除该等不足（在违约方提供的任何现金抵押品生效后）。

（二） 应用程序. 尽管本协议中有任何相反的规定，根据本第2.22条规定的关于融资信用证的现金抵押品应用于履行违约方就信用证义务提供资金的义务，（就违约方提供的现金抵押品而言，包括因该债务而应计的任何利息），在本协议另有规定的该等财产的任何其他应用之前。

㈢ 要求的终止。 现金抵押品在（i）适用的前置风险消除后，为减少信用证发行人的前置风险而提供的（或其适当部分）不再需要根据本第2.22（d）条作为现金抵押品持有（包括终止适用的违约状态），或（ii）指定代理人及适用信用证发行人确定存在超额现金抵押品；前提是，根据本第2.22条，提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可以同意现金抵押品应被持有以支持未来预期，承担风险或其他义务。

（e） 借款人的权利。 在不限制前述规定的情况下，借款人应享有法律或衡平法规定的针对违约方的权利和补救措施。

2.23. 终止期。

（a） 结束期的开始。 如果根据第6.19（a）条或第6.19（b）（v）条的规定，终止期开始，则自适用终止日期起，本第2.23条的规定应适用。

（b） 终止期。 从终止日期后一（1）个日历季度起及之后，截止日期生效的总承诺（和每个分包商的承诺）应在每个日历季度结束后的第一天按该总承诺金额（或该分包商的承诺金额）的百分比减少如下：

到期期限的开始不应延长任何贷款人的贷款终止日期，对于未延期的贷款人，无论期限如何，贷款终止日的总承诺额均应减少。

2.24.没有增加选择权。在期限尚未开始的情况下，借款人可不时选择增加承诺额，每次增加为5,000,000美元(但不少于25,000,000美元)的整数倍，或借款人与指定代理人商定的较低数额，但在生效后，承诺额总额不得超过17,000,000美元。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加承诺的每个贷款人，“增加贷款人”)，或由一个或多个有资格受让人的新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类增加，以增加其现有承诺或提供新的承诺，视情况而定；但条件是：(I)每个增加贷款人应经借款人和共同行政代理批准，在各自情况下不得无理扣留，且应是合格银行或经各信用证出借人批准，此类批准不得被无理扣留，以及(Ii)(X)如果是增加贷款人，借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件G的形式签署协议，以及(Y)如果是增加贷款人，借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件H的形式签署协议。根据第2.24节增加任何承付款，不需要任何贷款人(参与增加的贷款人除外)的同意。根据第2.24节产生的增额和新承诺应在借款人与相关增额贷款人或增额贷款人商定的日期生效，并在向指定代理人发出合理的事先书面通知后生效，指定代理人应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，承诺(或任何贷款人的承诺)的增加不应根据本款生效，除非：(1)在提议的增加的生效日期，第4.2节第(A)和(B)段规定的条件应得到满足(或由所要求的贷款人免除)，指定代理人应已收到日期为该日期并由借款人的授权人员签署的表明这一点的证书，以及(2)指定代理人应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，即借款人在下文中的借款权力和授权，以及指定代理人可能合理要求的文件(包括但不限于律师的习惯意见和对贷款文件的确认)。在任何增加承诺的生效日期，(I)每一有关增加贷款和增加贷款的贷款人应向指定代理人提供指定代理人为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施增加并使用该等数额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，按比例等同于该等未偿还循环贷款的份额，和(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至任何增加承诺额之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人根据第2.8节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款作出的被视为付款，须同时支付预付金额的所有应计利息，如被视为付款并非在相关利息期间的最后一天进行，则就每笔SOFR贷款而言，借款人应根据第(3.4)节的规定获得赔偿。第2.24节中包含的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人承诺随时增加其在本条款下的承诺。

2.25.没有退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款后，指定代理人或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该付款或收益的支付或应用被宣布无效、被宣布为欺诈、被作废、被确定为无效或可撤销、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托基金，或由于任何其他原因，则拟履行的义务或其部分应恢复并继续履行，本协议应继续全面有效，如同该指定代理人或该贷款人未收到该等付款或收益一样。即使指定代理人或任何贷款人根据该等款项的支付或运用而采取任何相反行动，本节第2.25节的规定仍应并保持有效。第2.25节的规定在本协议终止后继续有效。

2.26. 延长贷款终止日期2.27。 . 倘终止期尚未开始，借款人可向指定代理人提交延期请求（“延期请求”），要求延期贷款人延长贷款终止日期，但在借款人的每个财政年度不得超过一次，且在生效日期后总共不得超过两次。 延期申请必须指明借款人要求的新贷款终止日期（“延期日期”），该日期不得超过根据本条规定延期生效之日起五（5）年。 延期请求应附有一份由获授权人员签署的证明书，说明在延期请求发出日期，并无违约或违约事件发生，且第V条中的所有陈述和保证在所有重大方面均真实无误（但（i）在任何该等陈述或保证被述明仅与较早日期有关的范围内，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该日期时在所有重大方面均为真实及正确，及（ii）在已被重大性限定的范围内，在这种情况下，上述陈述和保证在各方面都是真实和正确的）。 在延期日期，借款人应交付一份由授权人员签署的证明书，说明在延期日期，没有发生违约或违约事件，且第V条中的所有陈述和保证在所有重大方面均真实正确（但（i）在任何该等陈述或保证被述明仅与较早日期有关的范围内，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该日期时在所有重大方面均为真实及正确，及（ii）在已被重大性限定的范围内，在这种情况下，上述陈述和保证在各方面都是真实和正确的）。 在收到延期请求后，指定代理应通知各代理商有关内容，并要求各代理商批准延期请求（各代理商可自行决定给予或拒绝给予批准）。 各代理商可自行选择批准或拒绝延长其贷款终止日期（应理解，任何代理商均无任何义务批准延长其贷款终止日期）。 每个批准延期申请的申请人应在延期申请后75天内提交书面批准。 如果指定代理人在该75天期限内未收到所需贷款人的书面批准，延期申请将被拒绝。 如果指定代理在该75天期限内收到该等要求贷款人的书面批准，则该等贷款人的贷款终止日期应延长至延期申请中指定的延期日期，但仅限于已给予该等书面批准的贷款人的承诺。 除非一个申请人没有书面批准该延期申请，（“递减合同”）在第2.20条规定的递减合同终止日期之前被替换，则（a）累计承诺应减去每个递减合同的承诺，《拒绝承诺》将在下列情况下终止：（且总承诺应自）设施终止日期起减少，（b）贷款以及欠该等拒绝贷款人的所有利息、费用和其他款项应在每次拒绝贷款时全额支付，

公司终止日期；但是，如果在递减代理终止日期之前，未按照第2.20条的规定更换的递减代理随后决定延长其承诺，该贷款方（由其选择，并经借款人书面同意，但未经任何其他人同意）在适用日期之前，可以根据由该代理人和借款人签署并交付给指定代理人的本协议补充条款，将其承诺的到期日延长至延长日期。递减终止日期，在这种情况下，（a）总承诺不应因该方承诺而减少，（b）该方承诺不存在"递减终止日期"，以及（c）该方承诺应在最近生效的延期日期终止。

第三条

产量保护；税收

3.1. 3.2. . 如果在本协议之日后，任何法律、政府或准政府规则、条例、政策、指导方针、解释或指令的采用或变更，（不论是否具有法律效力），或任何政府或准政府当局解释、颁布、实施或管理该等文书，中央银行或负责解释或管理该文件的类似机构，包括，尽管有前述规定，（x）与《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的准则或指令，或（y）国际清算银行颁布的准则或指令，巴塞尔银行条例和监督惯例委员会（或任何继任者或类似当局）或美国金融监管当局，在第（x）和（y）条的每一种情况下，无论颁布日期如何（在下文第3.7条的规定下）、采纳、发布、颁布或实施，或任何贷款机构或任何信用证发行人遵守任何要求或指令（无论是否具有法律效力）任何此类当局、中央银行或类似机构（前述任何一项，"法律变更"），其：

（a） 使任何贷款人或任何适用的贷款设施、任何信用证发行人或指定代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或可归属的资本缴纳任何税款（赔偿税、除外税和其他税款除外），或

（b） 对任何贷款机构或任何适用的贷款机构或信用证发行人的资产、存入或为其账户的存款、或由其发放的信贷施加或增加或认为适用的任何准备金、评估金、保险费、特别存款、流动性或类似要求（在确定适用于定期SOFR预付款的利率时考虑的准备金和评估金除外），或

（c） 附加任何其他条件（不包括税收），其结果是增加任何贷款人或任何适用的贷款设施或信用证发行人的制作、融资或维持其定期SOFR贷款，或发行或参与融资信用证的成本，或减少任何贷款人或任何适用的贷款设施或信用证发行人与其定期SOFR贷款、融资信用证或参与者有关的应收金额，或要求任何贷款机构或任何适用的贷款机构或信用证发行人支付任何付款，该付款参照定期SOFR贷款、融资信用证或其中的参与者的金额或其收到的利息或信用证费用计算，该金额为该等贷款机构或信用证发行人（视情况而定）认为重要的金额，

且上述任何一项的结果是增加该人作出或维持其贷款或承诺或发行或参与融资信用证的成本，或减少该人就该等贷款或承诺、融资信用证或参与者收到的金额，则在该人提出要求后十五（15）天内，借款人应向该人支付（视情况而定），该等额外金额将补偿该人所收到的此类增加的成本或减少的金额。

3.2. 《资本继承条例》的修改。 如果代理人或信用证发行人确定该代理人或信用证发行人、该代理人或信用证发行人的任何贷款设施、或控制该代理人或信用证发行人的任何公司或控股公司所需或预期维持的资本或流动性金额因（i）法律变更或（ii）本协议日期后风险资本指引的任何变更而增加，则，借款人应在上述借款人或信用证发行人提出要求后十五（15）天内，向上述借款人或信用证发行人支付必要的款项，以补偿上述借款人或信用证发行人认为应归因于本协议的该增加资本或流动性部分的回报率的任何不足，其未偿信贷风险或其作出贷款和发行或参与融资信用证的承诺（视情况而定），下文（在考虑到该等担保人或信用证发行人有关资本充足率或流动性的政策后），在每种情况下，由于该等法律变更或风险资本指引变更，如适用。

3.3. 预付款种类的可得性；利率的可得性；基准替代。

（i） 提供定期SOFR预付款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但根据第3.3（ii）条的规定，如果指定代理人确定（该确定在无明显错误的情况下应是决定性的），或要求贷款人通知指定代理人要求贷款人已确定：

（A） 由于与任何期限SOFR垫款或其转换或延续的请求有关的任何原因，关于拟议期限SOFR垫款的任何请求利息期的调整后期限SOFR屏幕利率不能充分和公平地反映贷款人为该等贷款提供资金的成本，或

（B） 适用于任何要求的利息期的定期SOFR预付款的利率不可确定或不可用（包括但不限于，由于适用屏幕（或该屏幕上的任何后续或替代页面）不可用），且此类无法确定或不可用预期不会是永久性的，

则指定代理人应暂停提供定期SOFR垫款，并要求偿还任何受影响的定期SOFR垫款或将其转换为基本利率垫款，但须支付第3.4条规定的任何资金补偿金额。

（二） 基准替换。

（A） 基准过渡事件；提前选择加入选举。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如基准过渡事件或提前选择加入选择（如适用）及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，就当时基准的任何设定，则（x）如果基准替换是根据"基准替换"定义的第（1）条确定的，该基准替换将在本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该基准设置和随后的基准设置，而无需任何其他方的任何修改或进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果基准替代是根据“基准替代”定义的第（2）条确定的，对于该基准替换日期，该基准替换将在本协议项下以及根据任何贷款文件项下的所有目的取代该基准，该基准替换日期为5：下午10点（纽约市时间）在指定代理人向贷款人提供基准替换通知之日后的第五（5）个营业日，无需对该等基准替换通知作出任何修订，或任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要指定代理人在此期间尚未收到由要求贷款人组成的贷款人提出的反对基准替换的书面通知。

（B） 基准更换符合变更。就基准替换的实施而言，指定代理人将有权不时作出基准替换的符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施基准替换的符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（C） 通知；决定和决定的标准。指定代理人将立即通知借款人和贷款人（A）任何基准替代的实施，以及（B）任何基准替代的符合性变更的有效性。指定代理人或（如适用）任何代理人可能作出的任何决定、决定或选择，（或一组贷款人）根据本第3.3（ii）条，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何一方均具有决定性和约束力，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，本第3.3（ii）条明确要求除外。

（D） 基准男高音不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，（包括与基准替换的实施有关），（i）如当时的基准利率为长期利率（包括术语SOFR筛选率）和（A）之一该基准的任何要旨均不会显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布该利率，代理人以其合理的酌情决定权或（B）该基准管理人的监管监督人已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何意向不再具有或将不再具有代表性，则指定代理人可修改“利息期”的定义。（或任何类似或类似定义）在该时间或之后，对任何基准设置删除该基准设置不可用或不代表任何基准设置的任何基调，以及（ii）如根据上文第（i）条删除的（A）项，随后在基准的屏幕或信息服务上显示（包括基准替代品）或（B）不受或不再受宣布其为或不再代表基准的约束（包括基准替换），则指定代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的"利息期"定义（或任何类似或类似定义），以恢复先前已删除的期限。

㈢ 基准不可用期。在指定代理人根据第13.1条通知借款人基准不可用期开始后，直至根据第3.3（ii）条确定基准替代为止，借款人可撤销任何定期SOFR预付款的请求，或任何转换或延续定期SOFR预付款的请求，在适用利息期末的任何基准不可用期内转换或继续转换，并且，如果未能转换，借款人将被视为已在适用利息期结束时将任何此类请求转换为基本利率预付款请求或转换为基本利率预付款。在任何基准不可用期内或当其时基准的年期并非可用年期时，基于当时基准的替代基本利率部分或该基准的该等年期（如适用）将不会用于厘定替代基本利率。

3.4.加强资金保障。如果(A)任何期限SOFR预付款的付款发生在不是适用利息期的最后一天的日期，无论是由于加速、预付款或其他原因，(B)借款人因贷款人违约以外的任何原因没有在借款人指定的日期支付SOFR期限预付款，(C)SOFR期限贷款在适用的利息期的最后一天以外的日期被转换，(D)借款人未能在依本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR期限预付款，或(E)如果借款人根据第2.20节提出要求，在适用的利息期间的最后一天以外的时间转让了任何SOFR预付款条款，借款人将赔偿每一贷款人因该预付款而产生的成本、支出和利息差额(由贷款人决定)。“利差”一词是指贷款人因提前还款而蒙受的经济损失，或等于零中较大者的金额，计算方法为如果没有提前还款，贷款人本应(从预付款借款之日的货币市场投资中)赚取的利息，与由于从预付款中调拨资金而实际获得的利息(在提前还款之日从货币市场的同类投资中)。由于这项贷款的短期性质，借款人同意利息差额不应贴现到其现值。

借款人在此承认，借款人应被要求就任何部分的本金余额支付利息差额，无论是自愿的、非自愿的或其他方式，包括但不限于当借款人选择了超过预定到期日的利息期限时，到期时所需支付的本金支付，以及违约、要求支付、加速、催收程序、止赎、出售或其他抵押品处置、破产或其他破产程序、征用权、谴责、运用保险收益或其他情况下所需支付的本金余额的任何部分的利息差额。这种利差在任何时候都应是借款人对贷款人的义务和承诺，无论是由自愿预付款还是强制性预付款引起的。

任何贷款人出具的列明该贷款人根据本第3.4条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

3.5.取消税收。

(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用贷款方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税项是补偿税或其他税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本条款第3.5条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用贷款人，信用证出票人或指定代理人收到的金额与其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相同。

(B)如贷款当事人应根据适用法律或在指定代理人的选择下及时向有关政府当局支付任何其他税款，则贷款当事人应及时向其支付。

(C)如贷款各方应在提出要求后十五(15)日内，向每一贷款人、信用证发行人或指定代理人赔偿由该贷款人、信用证发行人或指定代理人应付或支付的、或被要求从向该贷款人、信用证发行人或指定代理人的付款中扣留或扣除的任何补偿税及其他税项(包括根据本节第3.5节应支付或须扣留或扣除的任何补偿税及其他税项)的全额，以及由此产生或与之有关的任何合理开支。无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种补偿税和其他税。由贷款人或信用证发行人(连同一份副本给指定代理人)，或由指定代理人代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每一贷款人应在提出要求后十五(15)天内，分别向指定代理人赔偿：(I)赔偿可归因于该贷款人的任何补偿税和其他税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税和其他税项向指定代理人弥偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)赔偿可归因于该贷款人未能遵守第12.2(C)节有关维持参与者登记册的规定的任何税项，以及(Iii)赔偿可归因于该贷款人的任何不包括的税项，在每一种情况下，指定代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由指定代理人交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权指定代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或指定代理人从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，以抵销根据本款第(D)段应付给指定代理人的任何款项。

(E)在任何借款方根据本节第3.5节向政府当局缴纳税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向指定代理人交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令指定代理人合理信纳的其他付款证据。

(F)在下列情况下：(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或指定代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和指定代理人交付借款人或指定代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或指定代理人的合理要求，应交付适用法律规定或借款人或指定代理人合理要求的其他文件，以使借款人或指定代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)就美国联邦所得税而言属于美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或指定代理人的合理要求不时)向借款人和指定代理人交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或指定代理人提出合理要求后，不时地)交付给借款人和指定代理人(副本数量应由收款人要求)，以适用下列各项中的任何一项为准：

(1)在要求美国加入的所得税条约的好处的非美国贷款人的情况下，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E建立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)签署的国税局表格W-8ECI原件；

(3)如果非美国贷款人根据《守则》第881(C)节要求获得投资组合利息豁免的好处，(X)出具一份证明，表明该非美国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即《守则》第2881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，以及(Y)经签署的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本；或

(4)在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8IMY或IRS表格W-9，和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)。

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在此后应借款人或指定代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和指定代理人交付经签署的任何其他形式的已签署原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或指定代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

（D） 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，（包括《守则》第1471（b）条或第1472（b）条所载的条款，如适用），在法律规定的时间或时间，以及在借款人或指定代理合理要求的时间或时间，向借款人和指定代理人交付适用法律规定的文件。法律（包括守则第1471（b）（3）（C）（i）条的规定），以及借款人或指定代理人合理要求的借款人和指定代理人履行其在FATCA下的义务所必需的额外文件，

确定该代理人已遵守该代理人在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。 仅出于本条款（D）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改。

㈢ 各代理人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，其应更新该等表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和指定代理人其法律上无能力这样做。

（g） 如果任何一方根据本第3.5条的规定自行决定确定，其已收到任何税款的退款，（包括根据本第3.5条支付额外金额），应向赔偿方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本条就引起该等退款的税款作出的赔偿付款），扣除所有自付费用（包括税收），不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息除外）。 如果要求赔偿方向政府机构偿还退款，赔偿方应根据本（g）段的规定向赔偿方偿还已支付的金额（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。 尽管本（g）段中有任何相反规定，但在任何情况下，赔偿方均不需要根据本（g）段向赔偿方支付任何款项，该款项的支付会使赔偿方处于比赔偿金或导致该等退款的额外款项从未支付时赔偿方处于不利的税后净状况。 本段不得解释为要求任何补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

（h） 本第3.5条规定的各方义务应在指定代理人辞职或更换、代理人转让权利或更换、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（i） 就第3.5（d）和（f）条而言，术语“信用证”包括每个信用证发行人。

（j） 为确定根据FATCA征收的预扣税，自第二次修订生效日期起及之后，借款人、其他贷款方和指定代理人应将贷款和融资信用证视为（且贷款人特此授权指定代理人将其视为）不符合《财政部法规》第1.1471—2（b）（2）（i）条所指的“祖父义务”。

3.6. 贷款设施的选择；减轻责任；免责声明；赔偿的存续。 在合理可能的范围内，每个贷款人应就其定期SOFR贷款指定一个替代贷款设施，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5条对该等贷款人的任何责任，或避免第3.3条规定的定期SOFR贷款不可用，只要该等贷款人的判断不会对该等贷款人不利。 每名借款人应向借款人（并向指定代理人提供一份副本），说明根据第3.1、3.2、3.4或3.5条应支付的金额（如有）。 该书面声明应合理详细地列明该等代理人厘定该等金额的计算方法，并在无明显错误的情况下为最终、决定性及对借款人具约束力。 根据该等条款，与定期SOFR贷款有关的应付金额的确定，应按照每个贷款人通过购买存款的类型和到期日与确定适用于该贷款的定期SOFR利率的参考相对应的存款来为其定期SOFR贷款提供资金，无论实际情况是否如此。 除非本协议另有规定，任何借款人书面报表中规定的金额应在借款人收到该书面报表后十（10）天内到期。 借款人在第3.1、3.2、3.4、3.5和3.7条下的义务应在债务支付和本协议终止后继续有效。

3.7. 切断。 指定代理人或任何代理人、借贷设施或信用证签发人未能或延迟根据第3.1或3.2条要求赔偿，不构成该人要求赔偿的权利的放弃；但借款人不应要求赔偿任何该等人士超过360天发生的任何增加的成本或减少，通知借款人导致成本增加或减少的事件以及该人要求赔偿的意图；此外，如果导致成本增加或减少的事件具有追溯效力，则上述360天期限应延长至包括其追溯效力的期间。

3.8. 违法。 如果任何代理商认定任何法律已将其定为非法，或任何政府机构已认定其为非法，任何代理商或其适用的贷款办事处提供、维持或资助其利息是参照当时现行基准确定的，或根据该基准确定或收取利率是非法的，则在此期间，他向借款人发出通知。（通过指定代理人），（a）该代理人根据该基准支付或继续支付预付款或将基本利率预付款转换为基于该基准的预付款的任何义务应暂停，及（b）如该通知声称该等贷款是非法的，而该等贷款的利率乃参考基于该基准的基本利率的一部分而厘定，则该等贷款人的基本利率贷款的利率（如有必要避免该等不合法性）应由指定代理人厘定，而无须参考该基本利率的该部分，在每种情况下，直至该代理人通知指定代理人及借款人导致该决定的情况不再存在为止。（x）借款人在收到该通知后，（连同一份副本送交指定代理人），由借款人选择预付或（如适用）将该等贷款的每笔受影响贷款转换为基本利率贷款，（如有必要，为避免该等违法行为，基本利率贷款须采用的利率，由指定代理人在不参考基本利率的该部分的情况下决定），在利息期的最后一天，如果该代理人能够合法地继续维持该贷款至该日，或

如果该贷款人不能合法地继续维持该贷款，以及（y）如果该通知声称该贷款人根据该基准确定或收取利率是非法的，指定代理人应在暂停期间计算适用于该代理人的基本利率，而不考虑其受影响的组成部分，直至指定代理人书面通知其不适用。该等银行根据该基准厘定或收取利率，则不再属违法行为。在任何该等预付或转换时，借款人还应支付预付或转换金额的应计利息，以及根据第3.4节要求的任何额外金额。

第四条

先行条件

4.1. 首次信贷延期。 除非满足下列条件，否则贷款人无需进行本合同项下的首次信用延期：

（a） 指定代理人应已收到本协议和担保书的签署副本。

（b） 指定代理人应已收到一份由借款人首席财务官签署的证明书，说明于首次信贷延期日期（1）并无发生违约或违约事件，且仍在继续，及（2）第V条所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但在已就重要性作出限定的范围内，在此情况下，上述陈述及保证在各方面均为真实及正确），但任何该等陈述或保证被述明仅与较早日期有关的范围内，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期时在所有重要方面均为真实及正确（但在该情况下，该等陈述或保证在所有方面均为真实及正确）。

（c） 指定代理人应已收到借款人律师（可能包括内部律师）以附件A的形式发给贷款人的书面意见。

（d） 指定代理人应已收到代理人根据第2.13条要求的任何票据，并应按每名要求代理人的指示支付。

（e） 指定代理人应已收到有关借款人和每个初始担保人的组织、存在和良好信誉、本协议拟进行交易的授权以及与借款人和该等担保人、贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有的形式和内容均令指定代理人及其律师满意，并在附件一所附的结案文件清单中进一步描述。

（f） 如果首次信用延期将是发放贷款信用证，则适用的信用证签发人应已收到一份正确填写的贷款信用证申请书。

（g） 指定代理人应已收到生效日期当日或之前到期应付的所有费用及其他款项，包括偿还或支付借款人在本协议项下须偿还或支付的所有自付费用。

（h） 自2012年12月31日以来，借款人和担保人的业务、财产、负债（实际和或有）、经营或状况（财务或其他方面）、经营成果或前景不应发生重大不利变化（x），或（y）迄今为止由该等实体代表的有关该等实体的事实和信息。

（i） 指定代理人应已收到与预期融资有关的所有政府、股权持有人和第三方同意和批准（如有）的证据，且所有适用的等待期应已届满，而任何当局未采取任何可能合理限制、防止或对借款人和担保人（作为一个整体）施加任何重大不利条件的行动，而任何法律或规例，如指定代理人合理判断可具有该等效力，则不得适用。

（j） 任何诉讼、诉讼、调查或程序均不存在未决，或据借款人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府机构面前威胁采取任何合理预期会导致重大不利影响或试图阻止、禁止或延迟任何信贷延期的诉讼、调查或程序。

（k） 指定代理人应已收到：（i）使本协议所述的初步信贷延期生效的备考财务报表，该财务报表根据指定代理人的合理判断，连同指定代理人当时可获得的所有其他资料，表明借款人能够偿还其债务并履行其其他到期债务，并能够遵守第6.19条规定的财务契约和测试，（ii）指定代理人可能合理要求的信息，以确认该等备考财务报表中所作的税务、法律和业务假设，（iii）借款人及其子公司截至2013年9月30日的财政季度未经审计的合并财务报表，以及（iv）借款人及其子公司截至2012财政年度的经审计的合并财务报表。

4.2. 每一个信贷延期。 除非在适用的借款日期：

（a） 不存在违约或违约事件，该等信贷延期也不会导致违约或违约事件。

（b） 第五条所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（除非在已被实质性限定的范围内，在这种情况下，所述陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），除非任何该等陈述或保证被声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期时在所有重要方面均为真实及正确（但在该情况下，该等陈述或保证在所有方面均为真实及正确）。

每一个借款通知或关于每一个此类信贷延期的贷款信用证签发请求应构成借款人的声明和保证，即第4.2（a）和（b）条中所载条件已经得到满足。

第五条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

5.1. 存在与站立。 借款人和担保人均为公司，（只限于担保人）正式及适当地注册成立或组成的合伙或有限责任公司（视属何情况而定），有效存续和（在该概念适用于该实体的范围内）根据其成立或组织的司法管辖区的法律，具有良好的信誉，并拥有在其所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力（除非未能维持该等存在、良好信誉或权威，合理预期不会产生且不会产生重大不利影响）。

5.2. 授权和有效性。 借款人拥有公司权力、授权和法定权利，签署和交付借款文件，并履行借款文件项下的义务。 借款人签署和交付其作为一方的贷款文件以及履行其在贷款文件项下的义务已由适当的公司程序正式授权，并且借款人作为一方的贷款文件构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但破产可能限制债务的可执行性除外，一般影响债权人权利强制执行的破产法或类似法律以及一般公平原则。 各担保人均拥有公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用）的权力和授权，以签署和交付其交付的担保书，并履行其在担保书项下的义务。 各担保人签署及交付该等担保以及履行其在该等担保项下的义务已获正式授权，且各担保构成该担保人的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，惟须受破产、无力偿债或影响一般债权人权利执行的类似法律及一般公平原则的规限。

5.3. 无冲突；政府同意。 借款人或任何担保人签署和交付贷款文件，或完成预期交易，或遵守贷款文件的规定，均不会在任何重大方面违反（i）任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令，对借款人或任何担保人具有约束力的法令或裁决，或（ii）借款人或任何担保人的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙证书、章程或组织证书、章程，或经营或其他管理协议（视属何情况而定），或（iii）借款人或任何担保人为一方或受约束的任何契约、文书或协议的条款，或借款人或其财产受约束，或与该契约或协议相冲突或构成违约，或导致或要求在下列情况下产生或施加任何留置权，借款人或任何担保人的财产，根据任何该等条款，

商标、文书或协议。 借款人或任何担保人未取得任何命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构备案、记录或登记，或豁免，或就任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构采取的其他行动，借款人或任何担保人就签署和交付贷款文件、本协议项下的借款，借款人或任何担保人对债务的支付和履行，或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可撤销性。

5.4. 财务报表。 借款人及其子公司2012年12月31日经审计的合并财务报表及其截至2013年9月30日的未经审计财务报表，迄今交付给贷款人是根据在这些报表编制之日生效的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公平呈现，借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况和经营，以及截至该日止期间的综合经营业绩，但须作出（就该等未经审核财务报表而言）最终审计调整。

5.5. 重大不利变化。 自借款人最近期经审核财务报表交付指定代理之日起，借款人及担保人之业务、物业、状况（财务或其他）或经营业绩概无合理预期会造成重大不利影响之变动。

5.6. 税 借款人及担保人已提交所有美国联邦及州所得税申报表及所有其他须提交的重大税务申报表，并已根据该等申报表或根据借款人或任何担保人收到的任何评估，缴付所有美国联邦及州所得税及所有其他应付借款人及担保人的重大税项，惟该等税项（如有）除外，以及是否有足够的储备。 本集团并无就已或合理预期会产生重大不利影响之任何该等税项提出任何税务留置权，亦无提出任何索偿要求。 借款人及担保人账簿上有关任何税项或其他政府费用的费用、应计费用及储备充足。

5.7. 诉讼和或有义务。 不存在未决诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或查询，或据任何高级管理人员所知，对借款人或任何担保人构成威胁或影响，合理预期会产生重大不利影响，或试图阻止、禁止或延迟任何信贷延期。 除该等诉讼、仲裁或程序的任何责任意外，且合理预期不会产生重大不利影响外，借款人没有第5.4节所述财务报表中未规定或披露的重大或有债务。

5.8. 子公司 附表5.8包含截至2018年11月1日借款人所有子公司的准确列表，列出其各自的组织管辖区以及借款人或其他子公司拥有的各自股本或其他所有权权益的百分比。 该等附属公司的所有已发行及发行在外的股本或其他所有权权益均已（在该等概念与该等所有权权益相关的范围内）正式授权及有效发行，且已缴足及无须课税。 担保人包括所有重大房屋建筑附属公司。

5.9. 艾丽莎。 就每项计划而言，借款人及所有ERISA关联公司已在本守则第430（j）条规定的到期日或之前支付所有所需的最低供款及分期付款，且不合理地受本守则第430（k）条或ERISA第IV篇规定的留置权的约束。 借款人或任何ERISA关联公司均未根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免最低融资标准的申请。 没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期会发生责任的ERISA事件一起考虑时，合理预期会导致重大不利影响。

5.10. 信息的准确性。 借款人或其任何担保人未提供任何资料、证据或报告（整体而言）指定代理人或任何与谈判或遵守有关的代理人，贷款文件（整体而言）载有任何重大的事实错误陈述，或遗漏陈述一项重要的事实或作出该等陈述所必需的事实（整体而言）在提供陈述或注明日期时所载的陈述并无误导性。

5.11. 条例U. 保证金股票（定义见规则U）占借款人及其子公司受本协议项下任何销售、质押或其他限制限制的资产价值的不到25%。

5.12.达成实质性协议。借款人或任何担保人都不是任何协议或文书的当事人，也不受任何宪章或其他法人、有限责任公司或合伙企业的限制，而这些限制是合理地预期会产生重大不利影响的。借款人或任何担保人均未履行、遵守或履行下列各项中所载的任何义务、契诺或条件：(I)借款人作为当事一方的任何协议或(Ii)任何证明或管辖债务的协议或文书，而违约可合理地预期这些违约会产生实质性的不利影响。

5.13.确保遵守法律。借款人和担保人遵守任何国内或外国政府或其任何工具或机构对其各自业务的开展或其各自财产的所有权具有管辖权的所有适用的法规、规则、条例、命令和限制，违反这些规定将有合理的理由产生实质性的不利影响。

5.14.转让物业的所有权。在本协议日期，借款人和担保人将对借款人及其子公司向指定代理人提供的借款人最新综合财务报表中反映的所有财产和资产拥有良好的所有权，不受第6.15节允许的所有留置权的限制(除非(I)它们可能已以第6.13(A)或(Ii)节允许的方式处置，因为未能拥有该所有权尚未产生也不会合理地预期会产生重大不利影响)。

5.15.出售计划资产；禁止交易。借款人不是被视为持有雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所定义的)(按ERISA第29 C.F.R.第2510.3-101C.F.R.(42)节的含义)的实体，该计划受ERISA的标题第I或任何计划(按《守则》第(4975)节的含义)的约束，且本协议的签署或本协议下的信用延期均不会产生ERISA第(406)节或本守则第(4975)节所指的被禁止交易。

5.16.监督环境事务。在正常业务过程中，借款人的高级职员会考虑环境法对借款人及其附属公司业务的影响，并在此过程中确定和评估借款人因环境法而产生的潜在风险和负债。基于这项代价，借款人已完成其财产及营运，其附属公司的财产及营运实质上符合适用的环境法律，且借款人或其任何附属公司概不承担任何根据环境法须承担的责任，而个别或整体而言，该等责任将合理地预期会产生重大不利影响。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其财产和/或业务不符合适用环境法的任何要求，或者是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救措施来应对任何有害物质的排放，而不遵守或补救措施将合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.17.修订《投资公司法》。借款人和任何担保人都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司，这是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”。

5.18.中国人寿保险。借款人维持并已促使每个担保人向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持其所有财产的保险、责任保险和环境保险的金额，但须遵守免赔额和自我保险扣除额，并承保符合稳健商业惯例的财产和风险。

5.19.减少次级债务。自本协议签订之日起，借款人和担保人均无任何次级债务。

5.20. 偿付能力

（a） 在生效日期完成交易后，以及在生效日期作出每次信贷延期（如有）后，以及在该等信贷延期所得款项的应用生效后，（a）借款人及其子公司的资产按公允估值在综合基础上的公允价值将超过债务和负债，次级，借款人及其子公司的或有的或有的；（b）借款人及其附属公司的财产按综合基准的现值将大于借款人及其附属公司按综合基准就其债务和其他负债（后偿、或有或其他）支付可能负债所需的金额，（c）借款人及其子公司将能够在合并基础上偿还其债务和负债，无论是从属的、或有的或其他，当该等债务和负债到期和到期时；和（d）借款人及其子公司在合并的基础上将不会有不合理的小资本来从事他们目前从事的业务，并建议在生效日期后进行。

（b） 借款人不打算或允许其任何担保人，也不相信其或其任何担保人将承担超出其偿还到期债务能力的债务，考虑到其或任何该等担保人将收到的现金的时间和数额，以及就其债务或任何该等债务而应支付的现金数额的时间，担保人。

5.21. 无默认值。 未发生违约或违约事件，且仍在继续。

5.22. 反腐败法；制裁；反恐怖主义法；受影响的金融机构。

（a） 借款人、其附属公司及其各自的高级管理人员和雇员以及据借款人及其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁措施。 借款人、任何子公司或据借款人或该子公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员均不属于受制裁人员。 任何贷款或融资信用证、任何贷款或融资信用证的收益的使用或本协议所设想的其他交易均不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

（b） 本协议项下贷款的发放或其收益的使用均不违反《爱国者法》、《对敌贸易法》（经修订）或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.，第五章（经修正）或任何授权立法或行政命令或其后续法规。 借款人及其子公司在所有重大方面均遵守《爱国者法》。

（c） 贷款方不是受影响的金融机构。

第六条

圣约

在本协议期限内，除非要求贷款人另有书面同意：

6.1. 财务报告。 借款人将为自己和每个子公司维护一个根据公认会计原则建立和管理的会计制度，并向指定代理人和贷款人提供：

（a） 在每一会计年度结束后一百日内，出具经"四大"会计师事务所或贷款人合理接受的其他国家认可的独立注册会计师认证的审计报告，根据公认会计原则在合并和合并的基础上编制（合并报表无需经会计师认证），包括期末资产负债表、相关损益和股东权益表，以及现金流量表，并附上上述会计师编制的管理层函件。

（b） 在每个会计年度的前三（3）个季度结束后的60天内，为本公司及其子公司，合并和合并每个该期间结束时的未经审计资产负债表，合并和合并从该会计年度开始至该季度结束期间的损益和股东权益表以及现金流量表，全部由其首席财务官或其他获授权人员核证。

（c） 连同第6.1（a）和（b）条要求的财务报表，由其首席财务官或其他授权官员签署的基本上呈附件B形式的合规证书，其中显示为确定本协议的合规性所需的计算（包括第6.19（a）至（e）条），并说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，说明其性质和状态。

（d） 在每个财政年度的每个财政季度的第四十五（45）天之前（不考虑借款人的杠杆率是否超过55%），借款人的授权官员就上一个财政季度最后一天的存货估价日出具借款基础证书。

（e） 在向借款人股东提供所有财务报表、报告和委托书的副本后，应立即向其提交。

（f） 所有登记报表（表S—8除外）和年度、季度或其他定期报告的副本（除非指定代理人另有要求），借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交。

（g） 指定代理人或任何代理人可能不时合理要求的其他资料（包括额外财务资料（例如但不限于下一个财政年度的计划及预测，以及借款人下一个财政年度的预计综合及综合资产负债表、损益表及现金流量表）、非财务资料及环境报告）。

（h） 在借款人或任何子公司受受益所有权法规约束之时或之后，以指定代理人合理接受的形式和内容填写完整的受益所有权证书。

根据第6.1（a）条或第6.1（b）条要求提供的任何财务报表或根据第6.1（e）条或第6.1（f）条要求交付的任何文件在贷款人收到借款人已向美国证券交易委员会提交财务报表的通知之日，应视为已提供，并可在EDGAR上查阅互联网网站www.example.com或任何继任政府网站，指定代理人和贷款人可免费随时访问，但借款人须向指定代理人发出任何该等备案通知（指定代理人随后须向贷款人发出任何该等备案通知）。 尽管有上述规定，如指定代理要求借款人提供任何该等财务报表的纸质或电子副本，借款人须向指定代理交付该等纸质或电子副本，直至指定代理发出停止交付该等纸质或电子副本的书面通知为止。 如果法律或法规要求借款人在较早日期向政府机构提交本第6.1条规定的任何信息，则应在该较早日期向贷款人提供本协议所要求的信息。

6.2. 收益的使用。 借款人将并将促使各附属公司将信贷延期所得款项用于一般企业用途。 借款人将不会，也不会允许任何附属公司使用垫款的任何收益购买或携带任何“保证金股票”（定义见规则U）。 借款人将不要求任何贷款或融资信用证，借款人不得使用，借款人应确保其子公司及其或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款或融资信用证的收益（i）促进要约、付款、付款承诺或付款或给予款项的授权，或任何其他有价值的东西，（ii）以任何方式违反任何反腐败法的任何人；或（ii）以任何可能导致违反任何适用制裁的方式。

6.3. 重大事件通知。 借款人将并将促使各担保人及时并在任何情况下在借款人高级管理人员获悉以下任何情况后十（10）天内以书面通知指定代理人和各担保人：

（a） 任何违约或违约事件；

（b） 任何仲裁员或政府机构（包括根据任何适用的环境法）针对借款人或任何担保人提出或启动任何诉讼、诉讼或程序，如果作出不利决定，则合理预期会导致重大不利影响，或试图阻止、禁止或延迟任何信贷延期；

（c） 对于计划，（i）未能在本守则第430（j）条规定的到期日或之前支付所有所需的最低供款和分期付款，或（ii）根据本守则第412（c）条或ERISA第302（c）条提交放弃最低供资标准的申请；

（d） 任何ERISA事件的发生，单独或连同任何其他已发生的ERISA事件一起，将合理预期会导致重大不利影响；以及

（e） 合理预期会产生重大不利影响的任何其他发展（财务或其他方面）。

根据本条交付的每份通知书均应附有借款人高级人员的陈述书，列明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

6.4. 业务的行为。 除非本协议另有允许，借款人将并将促使每个担保人以与目前经营的企业领域相同的一般方式和基本相同的经营方式开展和开展业务，并采取一切必要的措施，以保持作为一家国内公司的正式注册、有效存在和良好的信誉，有限责任公司或有限合伙（如适用）在其各自成立或成立的司法管辖区内，并维持在经营业务所在的每个司法管辖区内经营业务所需的所有权限，除非未能维持该授权不会合理预期会造成重大不利影响；但只要借款人或另一担保人继承已解散担保人的资产、负债和业务，本协议所载的任何内容均不禁止任何担保人解散。 在不限制上述规定的情况下，借款人应始终主要从事相关业务。

6.5. 税 借款人将并将促使每个担保人及时提交完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和地方纳税申报表，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税款、评估和政府收费和征费，但通过适当程序善意地提出异议的除外。根据公认会计原则，已预留足够的储备，且不会合理预期个别或整体产生重大不利影响。

6.6. 保险 借款人将并将促使各担保人向财务健全和信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额和保险范围应符合良好的商业惯例，借款人将应要求向指定代理人提供有关所投保保险的全部资料。

6.7. 遵守法律和重大合同义务。 借款人将并将促使各担保人（i）在所有重大方面遵守其可能遵守的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败法和适用制裁，以及（ii）履行其作为一方的重大协议项下的义务，除非未能履行该等义务，不会合理预期个别或整体造成重大不利影响。 借款人将维持及执行旨在确保借款人、其附属公司及其各自董事、高级职员、雇员及代理人遵守反腐败法的政策及程序。

6.8. 财产的维护。 借款人和每个担保人将采取一切必要措施，以维护、保存、保护和保持其财产良好的维修、工作状态和状况，除非不这样做将被合理地预期不会产生且不会产生重大不利影响。

6.9. 书籍和记录；检查。 借款人将并将促使每一担保人保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。 借款人将并将促使各担保人允许指定代理人和贷款人由其各自的代表和代理人检查借款人和各担保人的任何财产、账簿和财务记录，检查和复印借款人和各担保人的账簿和其他财务记录，并讨论有关事宜，在指定代理人或任何代理人指定的合理时间和间隔内，向其各自的高级人员汇报借款人及各担保人的财务及账目，并就此向其提供通知。 在任何时候发生违约时，此类检查和检查应由借款人承担费用。

6.10. 义务的支付。 借款人将并将促使各担保人支付其债务，包括税务债务，如果不支付，则合理预期在债务拖欠或违约之前导致重大不利影响，除非（a）债务的有效性或金额正以适当的程序善意地提出质疑，及（b）借款人或该担保人已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金。

6.11. 故意忽略。

6.12. 并购 借款人或任何担保人均不得与任何其他人合并或合并，除非：

（i） (A)任何担保人正在与任何其他担保人合并；（B）任何担保人正在与借款人合并，而借款人是持续的法团；（C）任何担保人正在与并非借款人附属公司的人士合并，及（x）如果担保人并非持续经营的法团，该交易符合第6.13（b）或（y）条的规定，如果担保人是持续经营的公司，则该交易属于许可收购；或（D）非担保人附属公司正在与借款人或任何担保人合并，而借款人或担保人（如适用）为持续经营法团；及

（二） 在该交易生效后，不存在或发生违约事件；及

㈢ 在该交易生效后，借款人应遵守综合TMF净值测试及杠杆测试；及

㈣ 本协议不禁止交易。

但前提是借款人应被允许根据SH合并与SH合并子公司合并。

6.13. 出售资产。

（a） 借款人或任何担保人均不得以单笔交易或一系列交易将其财产出租、出售或以其他方式处置给任何其他人（借款人或另一担保人除外），但（i）在正常业务过程中的销售或租赁，（ii）其财产的租赁、销售或其他处置，连同借款人和担保人先前租赁的所有其他财产，出售或处置（在正常业务过程中除外）在任何该等租赁、出售或其他处置发生的月份内，不构成借款人和担保人财产的重要部分（整体而言）及（iii）担保人向另一担保人转让资产（包括任何附属公司透过签署担保书及于该等资产转让予指定代理人时向该附属公司交付担保书而成为担保人）。

（b） 借款人不得出售、转让或促使出售或转让（借款人或另一担保人除外），在单一交易或一系列交易中，（i）任何担保人的全部或绝大部分资产，或（ii）担保人的证券或其他所有权权益，导致该担保人不再是借款人的附属公司（不论是通过合并、合并、出售、转让或其他方式）除非（A）任何该等交易是（并且，如果是出售该担保人的所有资产，则该交易将）在该交易和解除该担保人后符合第6.13（a）和（B）条的规定，借款人将遵守其在本协议下的义务。 在借款人不少于30天的事先书面要求下，并附有借款人证明上述事项的证明，指定代理人应在该交易完成时解除该担保人在该担保书下的义务，该实体应不再是本担保书下的担保人。

（c） 就本第6.13条而言，“重要部分”是指借款人和担保人（作为一个整体）的财产，占借款人和担保人（作为一个整体）所有资产账面价值25%以上的财产。 如果借款人和担保人（作为一个整体）的财产的重大部分被出租、出售或处置违反本第6.13条的规定，借款人应在租赁、出售或处置时向指定代理人支付借款人根据第2.2条欠下的所有款项，同时考虑到租赁、出售或处置的影响。

6.14. 投资和收购。 借款人或任何担保人均不会作出或容忍存在任何投资（包括但不限于，贷款和垫款，以及对子公司的其他投资）或就此作出的承诺，或创建任何子公司，或成为或继续担任任何合伙或合资企业的合伙人，或进行任何人士的收购，除非：

（i） 现金等价物和/或有价证券的投资。

（二） 向借款人或任何担保人或任何子公司的管理人员、董事或雇员提供的贷款或垫款。

㈢ 在正常业务过程中，与出售借款人或该担保人的财产有关的结转贷款。

㈣ 投资于发行有抵押按揭债务、按揭、按揭贷款服务或其他按揭相关资产的权益。

（五） 对与借款人或任何担保人或任何子公司的住宅建设或房地产经营有关的政治分支机构或企业授予的合同权利、授予的权利、发行的证券的权益或有形资产的投资，包括但不限于特殊地区的投资。

㈥ 对现有子公司的投资（对于非担保子公司而言，受第6.14（vii）条的规定约束）和本协议日期存在的其他投资。

㈦ 投资于（A）非担保子公司或（B）主要业务并非相关业务的其他人士，金额为（第（A）款和第（B）款的合计）在任何一个时间未偿还的不超过调整后合并TMF净值的30%，但该等非担保子公司及（B）款所述人员的留存收益不应视为该等投资的一部分。

㈧ 收购或投资于主要从事相关业务的业务或实体，前提是（a）任何该等收购或投资完成后，借款人和各担保人立即遵守本协议的条款、契约和条件（包括但不限于合并TMF净值测试和杠杆测试以及第6.14（vii）条的规定），及（b）借款人应向指定代理人交付一份由授权人员签署的证书，证明在借款人所知的情况下，在该收购完成之日，并考虑到该收购完成之日，并基于该证书中所载的合理假设，未发生违约事件，且仍在继续，且借款人符合综合TIBO净值测试和杠杆测试。

㈨ 创建主要从事相关业务的新子公司（或其主要目的是保留进行该等业务的名称），但须遵守第6.14（vii）条所载的限制。

（十） 在正常业务过程中，为清偿借款人或任何担保人的债务而收到的股票、债务或证券。

（Xi） 借款人或担保人以现金质押或存款，以支持在正常业务过程中的保证金、履约保证金或完成担保。

（十二） 代表借款人、任何担保人和/或任何子公司之间公司间债务的贷款，受第6.14（vii）条所载限制的限制。

（十三） 根据借款人或担保人的就业补偿计划或协议进行的投资。

（十四） 因购买、赎回或其他收购或报废而支付的款项，或因借款人的任何股本或其他证券的全部或部分修订（预期或与任何该等报废、收购或废止有关）而支付的款项，但仅限于契约允许的范围内。

（十五） 除上文第6.14节所列投资外，任何时候未偿总额不超过25 000 000美元的投资。

6.15. 连 借款人或任何担保人均不得在借款人或任何担保人的财产中或之上建立、招致或容忍存在任何留置权，除非：

（i） 允许留置权。

（二） 仅对被放弃或正在被放弃的财产构成担保的税收、评估或政府收费或征税的留置权，且借款人或任何担保人或任何子公司没有追索权。

㈢ 此后收购的任何财产的购买款留置权，或对该等收购时存在的任何留置权（且并非在考虑该等收购时产生的），或与任何有条件出售或其他所有权保留或资本化租赁有关的留置权；前提是：

（A） 借款人或任何担保人在其各自的正常业务过程中收购受上述任何条款约束的任何财产，且任何该等财产的留置权同时或在收购后九十（90）天内附于该资产；

（B） 每个留置权只附于如此获得的财产。

㈣ 在本协议之日存在的留置权（且本第6.15条不允许），并在本协议附件6.15中描述，以及担保再融资债务的留置权，但仅限于该留置权所包含的全部或部分与担保债务被退还、再融资或延期的先前留置权相同的担保物。

（五） 在正常业务过程中发生的留置权，本契约不允许，但以该留置权担保的债务总额在任何时候不得超过60，000，000美元。

㈥ 与法院诉讼有关的判决和类似留置权；前提是中止执行或执行，且债权人善意地提出异议，借款人或该担保人根据公认会计原则保留充足的准备金。

㈦ 为借款人或任何担保人的非追索债务提供担保的留置权，该等债务金额大于由留置权担保的财产的公平市场价值的百分之五十（50%）。

㈧ 与本协议允许的收购中所收购的人的债务有关的留置权。

㈨ 根据劳动者补偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律，因抵押或存款而产生的留置权。

（十） 于日常业务过程中，为保证投标、投标、租约、法定责任、保证及上诉保证金、进度付款、政府合约、公用事业服务及其他类似性质责任而产生之留置权或按金。

（Xi） 授予他人的租赁或分租，且不对借款人或任何担保人的正常业务过程造成重大影响。

（十二） 出租人对受任何资本化租赁债务约束的财产的任何权益或所有权。

（十三） 根据契约产生的以其中指定的受托人为受益人的留置权，以及优先票据的任何再融资债务项下的受托人费用和类似费用的留置权。

（十四） 出售或购买资产或分享由此产生的收入或收益的任何期权、合同或其他协议。

（十五） 借款人或担保人可能欠下的贷款人的任何合法权利或善意授予贷款人的权利，以抵销或适当并适用于该等债务的支付，指借款人或担保人与该等贷款人或由该等贷款人持有的任何及所有余额、信贷、存款、账户或款项。

（十六） 借款人或任何担保人为取得保证金、履约保证金和信用证而作出的任何现金或财产质押或存入，以进行现场和场外的改善工程，或政治部门或其他政府机关在正常业务过程中的要求。

（十七） 在正常业务过程中产生的留置权，作为借款人或任何担保人在所有权保险提供者的赔偿义务的担保。

（十八） 信用证、债券或其他资产在正常业务过程中抵押以担保保险。

（十九） 担保仓库信贷额度和回购协议及其他信贷融资的资产留置权，以资助借款人的抵押贷款子公司、保险子公司及/或金融资产管理子公司及与发行CMO及抵押相关证券有关的留置权，只要该等资产由该等抵押贷款子公司及金融资产子公司拥有。

（二十） 与住房单元或开发中的土地无关的不动产的留置权，该留置权为借款人或该担保人的债务提供担保，条件是（A）每项留置权仅与该等不动产有关，且（B）该留置权担保的义务仅限于该等债务。

（二十一） 自到期日起，但并非在到期日之前，在正常业务过程中发生的、本契约未另行允许的留置权，以担保的债务人拥有的不动产为抵押，前提是借款人或任何担保人可能是该债务的债务人，借款人或任何担保人可以担保该债务。

尽管本协议有任何相反规定，借款人或任何担保人均不会、创设、招致或容忍任何担保人的股本中存在任何留置权。

6.16. 附属机构。 借款人或任何担保人均不会进行任何交易（包括但不限于购买或出售任何财产或服务）与任何付款或转让给，任何关联公司（附属公司除外），除非（i）在正常业务过程中，并根据借款人或该担保人的合理要求，（ii）第6.14条允许的投资，（iii）根据就业补偿计划和协议，以及（iv）与借款人或任何其他任何人的高级职员、董事和雇员。

子公司，只要其根据担保人或借款人的公司章程或章程（或据此进行的程序）得到正式授权。

6.17. 修改某些债务。 借款人或任何担保人均不得对证明或管辖（i）借款人任何次级债务的任何凭证、票据或其他协议中的次级债务条款进行任何修订或修改，以及（ii）任何担保人在担保书项下的债务条款已次级于担保人的债务。

6.18. 限制支付；股票回购。 借款人不得直接或间接宣布、作出或支付，或承担任何责任作出或支付，或导致或允许宣布、作出或支付任何限制性付款，或购买或承担任何义务购买借款人的任何股本，无论（a）在到期期间或（b）如果，在宣布和支付任何限制性付款或购买该等股票之前或之后，如果本协议项下的任何违约事件或任何违反合并净资产净值测试或杠杆测试，（不论终止期是否已开始）。

6.19. 金融契约和测试。

（a） 综合TMF净值测试。 借款人将不允许在借款人每个财政季度最后一天确定的合并净资产低于（i）800，000，000美元加上（ii）9月30日之后每个财政季度累计合并净收入的50%，2013（不包括任何出现亏损的季度，但在为本计算目的确定该金额的50%之前，首先将综合净收益应用于该亏损）加上（iii）50%借款人收到的总收益（扣除合理费用和开支）在2013年9月30日之后的每个财政季度中与任何股票或股权发行有关的，减去（iv）（A）借款人在2013年9月30日之后支付的回购其普通股的金额和（B）160，000美元，000（“合并Tribunal Net Worth Test”）。 尽管有上述规定，如果借款人在任何时候以等于或超过100，000，000美元的收购价格进行收购，借款人可以合理地选择将综合TMF净值测试的最低综合TMF净值调整至以下金额：（i）紧接该收购完成后合并TMF净值的75%，加（ii）该收购完成后赚取的累计综合净收入的50%（不包括任何出现亏损的季度，但在为本计算目的确定该金额的50%之前，首先将合并净利润应用于该亏损），加上（iii）借款人收到的总收益的50%（扣除合理费用和开支）在该收购完成后与任何股票或股权发售有关，减去（iv）（A）借款人在收购后为回购其普通股支付的总额和（B）（但不小于零）从160，000，000美元中减去借款人在9月30日之后回购其普通股所支付的总额（如有）而获得，2013年及之前的收购。 借款人仅在其同时就综合Tribers净值契约作出相应选择的情况下，方可根据上一句作出选择。 借款人未能满足综合TMSs净值测试不构成违约事件或违约；但是，如果借款人连续两（2）个季度未能满足综合TMSs净值测试，则终止期应从适用的终止日期开始（如果尚未开始）。

（b） 杠杆测试；利息覆盖率测试。

（i） 杠杆测试。 借款人不得允许在借款人每个财政季度的最后一天确定的杠杆率超过当时适用的允许杠杆率（“杠杆率测试”）。

（二） 利息覆盖率测试；允许杠杆率降低。 如果借款人未能在任何连续两个（2）个财政季度内（在借款人每个财政季度的最后一天确定）保持等于或超过当时适用的最低利息覆盖率的利息覆盖率，（“利息覆盖率测试”），然后是同一财政季度的允许杠杆率，就该财政季度而言，借款人应因此未能通过利息覆盖率测试（即，任何连续两个（2）财政季度的第二个，在此称为“覆盖测试失败季度”），应按以下方式减少：（i）如果该覆盖测试失败季度之前的财政季度的允许杠杆比率为60%，则允许杠杆比率应减少5%至55%；及（ii）如该覆盖测试失败季度前一财政季度的许可杠杆比率低于60%，则许可杠杆比率应减少2.5%。

㈢ 增加允许的杠杆比率。 如果在借款人财政季度最后一天确定的允许杠杆率低于60%，借款人应满足利息覆盖率测试（就本第6.19（b）（iii）条而言，只有在借款人满足利息覆盖率测试的同一天，借款人也符合杠杆测试的情况下，才被视为满足），则自借款人应满足利息覆盖率测试的财政季度下一个财政季度起生效的允许杠杆率应按以下方式增加：（i）在允许杠杆比率为55%的财政季度末，在满足利息覆盖率测试时，下一个财政季度的许可杠杆率应增加至60%；及（ii）在某个财政季度结束时，如许可杠杆率低于55%，则下一个财政季度的许可杠杆率应增加2.5%。 在任何情况下，允许杠杆比率不得超过60%。

㈣ 允许杠杆率变动的有效性。 第6.19（b）（ii）节规定的允许杠杆比率的任何降低应自第6.19（b）（ii）节规定的每个覆盖测试失败季度起生效，并且允许杠杆比率（如此降低）应在此后保持有效，除非并直至按照第6.19（b）（ii）或（iii）节规定的调整。 第6.19（b）（iii）节规定的允许杠杆比率的任何增加应在借款人满足第6.19（b）（iii）节规定的利息覆盖率测试的财政季度之后的下一个财政季度生效，允许的杠杆比率（经如此增加）此后继续有效，除非并直至按照第6.19（b）（ii）或（iii）条的规定进行调整。

（五） 未能满足杠杆测试或利息覆盖率测试的影响。 未能满足杠杆率测试或利息覆盖率测试不构成违约或违约事件；但是，如果借款人连续两（2）个财政季度（其中第一个季度可能是覆盖率测试失败季度）未能满足杠杆率测试，则终止期应在适用的终止日期开始（如果尚未开始）

（c） 规格单元库存测试。 在任何时候，杠杆率（截至最近一个财政季度的最后一天）超过55%，借款人不得允许借款人或任何担保人拥有的特定单元总数超过（i）在前十二（12）个月内房屋单元关闭数量的50%或（ii）100%，在过去六（6）个月内关闭的住房单元数量（“特定单元库存测试”）。 不遵守规范单位库存测试不应被视为违约事件或违约，但在发生此类不遵守的季度的最后一天，借款人选择的任何超出规范单位应被排除在借款基础之外。

（d） 土地拥有测试 在任何时候，杠杆率，在最近一个财政季度的最后一天，确定超过55%，借款人将不允许（i）调整后的土地账面价值（ii）调整后的综合土地净值的比率超过1.25至1.00（“土地所有权测试”）。 借款人未能遵守土地所有权测试不构成违约事件或违约事件，但应排除在借款基数之外，截至发生此类不遵守土地所有权测试的季度的最后一天，开发中的土地，土地及/或已完成的土地（由借款人选择）总账面价值等于为使借款人遵守以下规定而需要减少的调整后土地账面价值的金额。这一天的土地测试。

（e） 合并Twitzerland净价值契约。 借款人将维持在借款人每个财政季度的最后一天确定的合并TMF净值不低于（i）$565，900，000加上（ii）9月30日之后每个财政季度累计合并净收入的50%，2013（不包括任何出现亏损的季度，但在为本计算目的确定该金额的50%之前，首先将综合净收益应用于该亏损）加上（iii）50%借款人在2013年9月30日之后的每个财政季度就任何股票或股权发行而收到的总收益（扣除合理费用和开支），减去（iv）（A）借款人在生效日期之后支付的回购其普通股的金额和（B）160，000，000美元（“合并Trible净值契约”）中的较小者。 尽管有上述规定，如果借款人随时以等于或超过100，000，000美元的收购价格进行收购，借款人可合理地选择将合并Tribs净值契约的最低合并Tribs净值调整至以下金额：（i）紧接该收购完成后合并TMF净值的50%，加（ii）该收购完成后赚取的累计综合净收入的50%（不包括任何出现亏损的季度，但在为本计算目的确定该金额的50%之前，首先将合并净利润应用于该亏损），加上（iii）借款人收到的总收益的50%（扣除合理费用和开支）在该收购完成后与任何股票或股权发售有关，减去（iv）（A）借款人在收购结束后为回购其普通股而支付的总额和（B）金额中的较小者（但不小于零），从160，000，000美元中减去借款人在2013年9月30日之后和该收购之前回购其普通股所支付的总额（如有）。 借款人仅在同时就综合TIBO净值测试作出相应选择的情况下，方可根据上一句作出选择。 为免生疑问，

违反本公约的违约事件应在任何单一财政季度的最后一天确定的违反本公约时发生。

6.20. 保证。

（a） 主要房屋建筑子公司的担保。 尽可能迅速，但无论如何在三十（30）天内（或指定代理全权酌情同意的较后日期）在组织或收购一间重要房屋建筑附属公司后，或任何人士根据其定义成为一间重要房屋建筑附属公司后，借款人应向指定代理人发出书面通知，说明有关重大资产的合理详细信息，房屋建筑附属公司，并应促使各该等附属公司以其预期形式向指定代理人交付担保的共同协议），据此，该等重大房屋建筑附属公司同意受其条款及条文约束，各该等担保共同协议应附有本协议更新的附表5.8，指定该等重大房屋建筑附属公司，适当的公司或有限责任公司决议、其他公司或有限责任公司文件和法律意见，在每种情况下，其形式和内容均令指定代理及其律师合理满意，以及指定代理可能合理要求的其他文件。

（b） 释放担保人。 指定代理人有权解除和解除借款人书面要求的任何担保人的担保，前提是：

（i） 不存在违约或违约事件，也不存在因解除该担保人而导致的违约或违约事件；

（二） 被释放的担保人的资产净值低于$5，000，000；及

㈢ 担保人解除其在所有其他债务下的担保（但因该担保项下的付款原因除外）；

此外，借款人在每一个此类情况下，均须向指定代理人交付一份获授权人员的证明书和律师的意见，其中每一份均须说明本条规定的所有先决条件均已获遵守，且该等解除协议已获授权和允许。

6.21. 否定承诺。 借款人或任何担保人均不会直接或间接订立任何协议（A）本协议除外，（B）契约及就优先票据的任何再融资债项签立的任何契约或类似协议，及（C）就任何公共债项签立的任何契约或类似协议）任何人禁止或限制借款人或担保人创造，招致，根据本协议的条款，抵押或允许存在任何有利于贷款人的留置权，借款人或任何担保人的不动产资产；但是，第6.15（iii）、（iv）、（vii）、（viii）、（xix）、（xx）和（xxi）条允许的设立留置权的协议可以禁止、限制或限制对由该等协议设立的留置权担保的资产的其他留置权。

6.22. 《爱国者法》遵守。 借款人应并应促使各子公司提供指定代理人或任何代理人合理要求的信息并采取该等行动，以协助指定代理人及贷款人遵守《爱国法》。

第七条

默认值

下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

7.1. 借款人或其任何担保人或代表借款人或其任何担保人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述或保证、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书或资料，在作出或确认之日均属重大虚假，对于任何可以合理补救的事项，借款人或该担保人（如适用）应未能在指定代理人通知借款人后三十（30）天内纠正导致陈述或保证实质上虚假的事件。

7.2. （i）任何贷款到期本金或（ii）任何偿还义务、任何贷款利息、任何承诺费或信用证费在书面通知后五（5）天内未支付（其中可能包括发票）由指定代理人或适用的信用证发行人或代理人和（iii），或任何贷款文件项下的任何其他义务在指定代理人发出书面通知（可能包括发票）后五（5）天内到期。

7.3. 违反合并Tribunal净价值契约或第6.2条中规定的任何契约。

7.4. 借款人违反本协议的任何条款或规定（构成本第VII条另一节所述违约事件的违约除外），且在（i）任何高级管理人员获悉任何该等违约行为和（ii）指定代理人通知借款人任何该等违约行为（以较早者为准）后三十（30）天内未得到补救。

7.5. 借款人或任何担保人未能在十五（15）天内支付到期的本金或利息或任何其他重大债务款项（或适用的重大债务协议中规定的更长的适用宽限期）；或借款人或任何担保人在履行时违约（超过三十（30）天或该重大债务中规定的适用宽限期（如有）中较大者）的任何重大期限，任何重大债务协议中包含的条款或条件，如果违约的效果是允许该重大债务的持有人或任何重大债务协议下的贷款人导致百分之十（10%）或以上该等重大债务在其规定到期日之前到期，或根据任何重大债务协议的任何贷款承诺在其规定到期日之前终止。有效期；或借款人或任何担保人的重大债务的百分之十（10%）或以上应被宣布到期应付或要求在其规定到期日之前预付或回购（定期付款除外）；或借款人或任何担保人在债务到期时一般不得偿付，或书面承认其无力偿付债务。

7.6. 借款人或任何担保人应（i）根据现行或今后有效的联邦破产法对其订立救济令，（ii）为债权人的利益作出转让，（iii）申请、寻求、同意或默许为其或其任何大部分财产任命接管人、保管人、受托人、审查员、清算人或类似官员，（iv）根据现行或今后有效的联邦破产法提起任何诉讼，寻求救济令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求根据任何与破产有关的法律对其或其债务进行解散、清盘、清算、重组、安排、调整或重组，（五）以任何公司为单位，或以任何形式，有限责任公司或合伙企业为授权或实施本第7.6条所述的任何前述行动而采取的行动，或（vi）未能善意地对第7.7条所述的任何任命或程序提出异议。

7.7. 未经借款人或任何担保人的申请、批准或同意，应为借款人或任何担保人或其任何大部分财产指定接管人、受托人、审查人、清算人或类似官员，或第7.6（iv）条所述的程序（二）对借款人或任何担保人提起诉讼，且该委任继续未解除，或该诉讼继续未解除或未停止，连续六十（60）天。

7.8. 任何法院、政府或政府机构均应谴责、扣押或以其他方式占用、保管或控制借款人和担保人的全部或任何部分财产，当与借款人和担保人的所有其他财产一起被没收、扣押、占用、保管或控制时，在任何此类诉讼发生月份的十二个月期间内，构成了相当大的一部分。

7.9. 借款人或任何担保人应在三十（30）天内未能支付、获得延期或以其他方式解除一项或多项（i）判决或命令，以支付超过40，000，000美元的款项（或以美元以外的货币等值）合计，或（ii）非货币判决或命令，个别或合计，在任何该等情况下，该等判决不会因上诉或以其他方式真诚地提出适当的抗辩而被搁置，或判定债权人应依法采取任何行动扣押或征收借款人或任何担保人的任何资产，以强制执行任何该等判决。

7.10. (a)对于一项计划，借款人或ERISA关联公司根据《守则》第430（k）条或ERISA第302（c）条或ERISA第IV条的规定，享有超过10，000，000美元的留置权，或（b）ERISA事件已经发生，在所需贷款人认为，当与所有其他ERISA事件一起考虑时，合理预期会导致重大不利影响。

7.11. 控制权的任何变更均应发生。

7.12. 任何“违约”的发生，如任何贷款文件所定义（本协议除外）或违反任何贷款文件的任何条款或规定（本协议除外，或构成本第七条另一节所述违约事件的违约除外），该失责或违约行为持续超过（A）（i）任何高级管理人员知悉任何该等违约行为后三十（30）天（以较早者为准），及（ii）指定代理人通知借款人任何该等违约行为，或（B）如贷款文件中规定的任何宽限期。

7.13. 任何贷款文件均不能保持完全有效或有效，或任何担保人应采取任何行动终止或声称任何担保无效或不可撤销，或任何担保人应否认其在其作为一方的任何担保下负有任何进一步责任，或应发出有关效力的通知。

7.14. 没有。 下列任何事件的发生不应特别构成违约事件或本协议项下的违约：

（a） 违反杠杆率测试、利息覆盖测试或综合借款人净值测试（惟借款人违反综合借款人净值契约，即构成违约事件，尽管其亦构成违反综合借款人净值测试）。

（b） 违反规范单位库存测试（但在第6.19（c）节规定的范围内，这将导致某些资产被排除在借款基础之外）。

（c） 违反土地所有权标准（但在第6.19（d）节规定的范围内，这将导致某些资产被排除在借款基础之外）。

（d） 如果任何担保人申请、寻求、同意或默许为担保人或其大量财产任命接管人、保管人、受托人、审查人、清算人或类似官员，或者如果未经担保人申请、批准或同意，为担保人或其大量财产任命接管人、保管人、受托人、审查人、清算人或类似官员；但是，在上述情况发生后和持续期间，该担保人的所有财产应自动排除在借款基础之外；并进一步规定，在任何担保人的任何财产中，并非其财产的重大数额，（该任命不应构成违约事件或本协议项下的违约），则该物业应自动排除在借款基础之外。 "重大金额"指，就担保人及其子公司的财产而言，（i）价值超过3，000美元的财产，000或（ii）超过10%在确定会计季度开始时，该担保人的财务报表中显示的资产账面价值，所有这些都是按照协议会计原则确定的。

第八条

加速、豁免、修订和补救

8.1. 加速；补救措施。 如果借款人发生第7.6条或第7.7条所述的任何违约事件，贷款人根据本协议提供贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力应自动终止，且本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期应付，无需指定代理人作出任何选择或采取任何行动，任何信用证发行人或任何担保人以及借款人将无条件地向指定代理人支付一笔即时可用资金，该笔资金应存放在融资信用证抵押账户中，金额等于（x）当时信用证债务金额的差额，减去（y）贷款信用证担保账户中的存款金额，该金额不包括第三方的所有权利和要求，且未用于本协议和其他贷款文件项下的义务（该差额称为“担保差额”）。 如果发生任何其他违约事件，指定代理人可以，并应要求贷款人的要求，（a）终止或暂停贷款人在本协议项下提供贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力，或宣布本协议和其他贷款文件项下的义务到期应付，或两者兼而有之，因此，本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，借款人特此明确放弃所有这些义务，及（b）在向借款人发出通知后，除继续有权要求支付根据本协议应付的所有款项外，向借款人提出付款要求，而借款人将，应要求，立即向指定代理人支付抵押品短缺金额，该资金应存入融资信用证抵押账户。

（a） 倘在任何违约事件持续期间的任何时间，指定代理人厘定当时的抵押品短缺额大于零，指定代理人可要求借款人支付，而借款人将于接获该要求后立即向指定代理人支付抵押品短缺额，而无须另行通知或采取行动，哪些资金应存入贷款信用证担保账户。

（b） 指定代理人可随时或在资金存入融资信用证抵押账户后，将该等资金用于支付本协议和其他贷款文件项下的债务，以及借款人根据贷款文件不时到期应付的任何其他款项，如第8.2节所述。

（c） 在任何违约事件持续的任何时候，借款人或代表借款人或通过借款人索赔的任何人均无权提取贷款信用证抵押账户中持有的任何资金。 在本协议和其他贷款文件项下的所有义务已无法兑现且总承诺终止后，贷款信用证抵押账户中的任何剩余资金应由指定代理人返还给借款人或支付给当时合法有权获得该款项的任何人。

（d） 如果，在本协议和其他贷款文件项下的义务加速到期后，或因任何违约事件终止贷款人提供贷款的义务以及信用证发行人根据本协议项下发行融资信用证的义务和权力终止后三十（30）天内，（第7.6条或第7.7条中关于借款人的任何违约事件除外）在支付本协议项下到期债务和其他贷款文件的任何判决或法令之前，或进入，要求贷款人（全权酌情）应指示，指定代理人应通知借款人，撤销和废止该加速和/或终止。

（e） 在任何违约事件发生及持续期间，指定代理人可（并应要求贷款人的要求）行使贷款文件项下的所有权利及补救措施，并根据适用法律执行所有其他权利及补救措施。

8.2. 资金的应用。 在行使第8.1条规定的补救措施后（或在本协议和其他贷款文件项下的义务如第8.1（a）条第一句所述自动立即到期和应付后），指定代理人因义务而收到的任何款项应按以下顺序使用：

（a） 第一，支付指定代理人以指定代理人身份支付的费用、赔偿金、开支及其他款项（包括向指定代理人支付的律师费用、收费及支付，以及根据第三条应支付的款项）；

（b） 第二，支付应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他款项（本金、利息、信用证费用和承诺费用除外）（包括第9.6条规定的向各贷款人和信用证发行人支付的律师费、收费和支付以及第三条规定的应付款项）；

（c） 第三，贷款人和信用证发行人之间按本第8.2（c）节所述的应付金额比例支付应计和未付的信用证费用、承诺费用和贷款利息和偿还债务；

（d） 第四，支付贷款人、信用证发行人和任何关联公司之间按比例承担的所有债务，包括利率管理债务；

（e） 第五，向指定代理人存入贷款信用证抵押账户，金额等于抵押品短缺金额（定义见第8.1（a）节）（如有）；及

（f） 最后，余额（如有）归借款人或法律另有规定；

但是，尽管上述规定有任何相反的规定，任何担保人的除外互换债务不得以从该担保人或其资产处收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.2节中另行规定的债务分配。

尽管有上述规定，如果指定代理人未收到有关通知（或代理人的关联公司）根据“义务”的定义从适用代理人（或代理人的关联公司）收到有关通知，则根据利率管理交易产生的义务应被排除在上述申请之外。 已发出前一句所述通知的代理商的各关联公司，通过该通知，应被视为已确认并接受根据第X条的条款为其自己及其关联公司指定代理人的任命，犹如本协议的“代理商”方。

8.3. 修订内容 根据本第8.3节的规定，所需贷款人（或经要求贷款人书面同意的指定代理人）借款人可订立本协议的补充协议，以增加或修改本协议或担保书的任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下或本协议项下的权利，或放弃本协议项下的任何违约或违约事件；但该补充协议不得：

（a） 未经各直接受影响的债权人同意，延长任何贷款的最终到期日，或延长任何贷款信用证的到期日至贷款终止日期后的日期，或推迟任何贷款本金的任何定期计划支付，或免除全部或部分本金额或与此相关的任何偿还义务，或降低利率或延长利息或费用的支付时间或与之相关的偿还义务，或增加本协议项下该等款项的承诺金额。

（b） 未经所有贷款人同意，降低要求贷款人定义中规定的百分比。

（c） 未经所有贷款人同意，修改本第8.3条。

（d） 未经所有贷款人同意，解除所有或几乎所有债务担保人（第6.20（b）条规定的除外）。

未经指定代理人书面同意，本协议任何有关指定代理人的条文的修订不得生效，而未经信用证发行人书面同意，任何有关信用证发行人的条文的修订不得生效。 指定代理人可免除支付第12.3（c）条所要求的费用，而无需征得本协议任何其他方的同意。 在不限制上述规定的情况下，指定代理人可在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正指定代理人真诚地确定的技术性或非实质性的任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致。

8.4. 维护权利。 贷款人、信用证发行人或指定代理人如延迟或遗漏行使贷款文件项下的任何权利，均不得损害该等权利，或被解释为对任何违约事件的放弃或默许，第一百二十二条借款人的借款人的借款人应当在借款人的借款人放弃或默许。 任何上述权利的单独或部分行使不应妨碍其他或进一步行使或任何其他权利的行使，除非贷款人按照第8.3条的要求以书面形式签署，且仅限于书面形式明确规定的范围内，否则对贷款文件条款、条件或规定的任何放弃、修订或其他变更均无效。 贷款文件或法律规定的所有补救措施均应累积，且所有补救措施均应可供指定代理人、信用证签发人及贷款人使用，直至债务全部偿还为止。

第九条

一般条文

9.1. 代表的生存。 本协议中包含的借款人的所有声明和保证应在本协议中预期的信贷延期作出后有效。

9.2. 政府监管。 尽管本协议中有任何相反的规定，任何信用证发行人或任何贷款人均无义务违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止向借款人发放信贷。

9.3. headings. 贷款文件中的章节标题仅为方便参考而设，并不影响贷款文件任何条款的解释。

9.4. 完整协议。 贷款文件包含借款人、指定代理人、任何信用证发行人和贷款人之间的全部协议和谅解，并取代借款人、指定代理人、信用证发行人和贷款人之间先前就贷款文件标的物达成的所有协议和谅解，但费用书中所载者除外，费用书在本协议有效期内应继续有效。

9.5. 几项义务；本协议的好处。 贷款人在本协议项下各自的义务是单独的，而不是共同的，任何代理人不得是任何其他代理人的合伙人或代理人（指定代理人被授权作为代理人行事的范围除外）。 任何代理人未能履行其在本协议项下的任何义务，不得免除任何其他代理人在本协议项下的任何义务。 本协议不得解释为授予除本协议各方及其各自继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益，但双方明确同意，受让人应享有第9.6条规定的利益，9.10和10.11在其中明确规定的范围内，并有权代表其自己并以其自己的名义执行这些条款，如同其是本协议的一方。

9.6. 费用；赔偿。 (a)借款人应偿还共同行政代理人（就本第9.6条而言，还应包括以其身份身份的指定代理人）在要求时支付由共同行政代理人支付或发生的所有合理的实付费用，包括但不限于归档和记录费用和费用、任何环境审查费用、顾问费、差旅费，与尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付、辛迪加、分发有关的CISIP成本和外部律师向共同行政代理人支付的合理费用、收费和支出以及/或内部律师的分配费用（包括但不限于通过DebtX和共同行政代理选择的任何其他互联网服务）、审查、修改、修改和管理贷款文件。 借款人还同意偿还共同行政代理人、信用证发行人和贷款人的任何费用、内部费用和自付费用，包括但不限于归档和记录费用和费用、任何环境审查费用、顾问费、差旅费和合理费用、费用和外部顾问支付给共同行政代理人的费用，信用证发行人和贷款人和/或由共同行政代理人、任何信用证发行人或任何代理人支付或承担的与贷款文件的收集和执行有关的内部法律顾问的分配费用。 借款人根据本条偿还的费用包括但不限于与下句所述报告有关的费用和开支。 借款人确认，指定代理人可不时准备并分发给贷款人（但没有义务或责任准备或分发给贷款人）某些审计报告（“报告”）有关借款人资产供指定代理人内部使用，根据借款人或代表借款人提供的信息，在指定代理人根据本协议行使其检查权后。

（b） 借款人在此进一步同意赔偿共同行政代理人、担保人、每个信用证发行人、每个担保人、其各自的关联公司及其每个董事、高级管理人员和雇员、代理人和顾问免受所有损失、索赔、损害、处罚、判决、责任和费用，（包括但不限于合理的律师费、收费和支付以及和解费用（包括但不限于，所有诉讼或准备费用），无论共同行政代理人、担保人、任何信用证发行人、任何担保人或任何关联公司是否为协议的一方），他们中的任何人可能支付或产生的因本协议、其他贷款文件，本协议预期的交易、借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上释放的任何实际或声称的危险材料、以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任、或与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提出的，或直接或间接使用或提议使用本协议项下任何信贷延期所得的款项，但在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定为因寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为而导致的情况除外。 借款人在本第9.6条下的义务应在本协议终止后继续有效。

9.7. 文件数量。 本协议项下的所有声明、通知、结案文件和请求均应提供给指定代理人，并提供足够的副本，以便指定代理人可以向每个贷款人提供一份。

9.8. 会计 除本协议另有相反规定外，本协议使用的所有会计术语均应根据公认会计原则进行解释，并根据截至2012年12月31日的借款人合并经审计财务报表（“协议会计原则”）适用。 如果通用会计原则对编制该等报表所用原则的任何变更将对本协议任何规定要求的任何计算结果或遵守本协议任何规定产生重大影响，则应使用编制借款人截至2012年12月31日的合并经审计财务报表所用的会计原则进行或计算，并确定是否遵守该规定。

9.9. 条款的分割。 任何贷款文件中的任何条款如在任何司法管辖区被认定为无效、不可强制执行或无效，则就该司法管辖区而言，应被视为无效、不可强制执行或无效，而不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。

9.10. 贷款人的无责任。 借款人与贷款人、信用证签发人和指定代理人之间的关系仅为借款人和贷款人之间的关系。 指定代理人、担保人、任何信用证发行人或任何担保人均不对借款人承担任何受托责任。 指定代理人、担保人、任何信用证发行人或任何担保人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营任何阶段有关的任何事宜。 借款人同意，指定代理人、担保人、任何信用证发行人或任何担保人均不对借款人承担任何责任，（不论是侵权行为、合约或其他）借款人因拟进行的交易及贷款文件建立的关系，或因该等交易而遭受的损失，或因该等交易及贷款文件所建立的关系而产生或以任何方式有关，或因该等交易而发生的任何作为、不作为或事件，除非具有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定，此类损失是由要求赔偿的当事方的重大过失或故意不当行为造成的。 无论是指定代理人，担保人，任何信用证发行人，或任何担保人，

借款人在此放弃、免除并同意不起诉借款人因贷款文件或其拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害。 双方同意，贷款人以其身份不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任。 各承租人确认其在决定订立协议或任何其他贷款文件或采取或不采取任何行动时，并无依赖且将不会依赖承租人。

9.11.安全部门要求保密。指定代理人和每个贷款人同意对其可能从借款人那里收到的与本协议有关的任何保密信息保密，但以下情况除外：(I)向其关联公司、指定代理人和任何其他贷款人及其各自的关联公司披露(有一项谅解，被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密(“保密指令”))；(Ii)向将接受保密指令的指定代理人或该贷款人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露；(Iii)根据第12.3(E)节的规定，(Iv)向监管官员提供，(V)根据法律、法规或法律程序要求或要求向任何人提供，(Vi)向与其所属的任何法律程序有关的任何人提供，(Vii)向掉期协议中的直接或间接合同对手方或将收到保密指令的此类对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问提供，(Viii)如果评级机构就与本协议项下垫款有关的评级提出要求或要求(应理解，在任何此类披露之前，评级机构应承诺对信息保密)，(Ix)在合理必要的范围内，就行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或其项下的权利方面，向评级机构提供信息。以及(X)如果此类信息(1)不是由于违反本节而变得公开，或者(2)指定代理人、任何信用证发行人或任何其他贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得该等信息，则该等信息将变得公开。在不限制第9.4节的情况下，借款人同意第9.11节的条款应规定借款人与指定代理人和每个贷款人之间关于指定代理人或贷款人以前或以后收到的与本协议相关的任何机密信息的完整协议，并且第9.11节应取代指定代理人或任何贷款人先前就此类机密信息签订的任何和所有保密协议。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或指定代理人或其代表根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和指定代理人表示，它已在其管理问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可根据其合规程序和适用法律接收可能包含重要非公开信息的信息，并同意根据需要不时通知借款人和指定代理人更新该信用联系人，以使上述陈述始终属实。

9.12.支持不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则中所定义)偿还本协议规定的信贷延期。

9.13.信息披露。借款人和每家贷款人特此承认并同意，美国商业银行和/或其关联公司可不时持有借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与借款人及其关联公司建立其他关系。

9.14.接受《美国爱国者法案》通知。根据《爱国者法案》第326条，向借款人提供以下通知：

受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

9.15.允许承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)在任何适用的决议授权机构行使减记和转换权力的情况下，防止该等责任条款的更改。

9.16.我们没有对任何支持的QFC表示认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在与在美国特别决议制度下转移的有效程度相同，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

指定代理人

10.1.不确定的任命；关系性质。美国银行全国协会在此由每个贷款人指定为其合同代表(在此称为“指定代理人”)，在本协议和其他贷款文件项下，并且每个贷款人都不可撤销地授权指定代理人作为该贷款人的合同代表，具有本文件和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。指定代理人同意根据本条第X条所载的明示条件担任上述合同代表。尽管使用了定义的术语“指定代理人”，但应明确理解并同意，指定代理人不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，并且指定代理人仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷款人合同代表的身份，指定代理人(I)不对任何贷款人承担任何受托责任，(Ii)其作为独立承包人行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向指定代理人主张任何索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔。

10.2. 权力 指定代理人应拥有并可行使贷款文件项下根据每份贷款文件的条款特别转授给指定代理人的权力，以及合理附带的权力。 指定代理对贷款人并无隐含责任，或对贷款人有任何义务采取任何行动，惟贷款文件明确规定的任何行动除外。

10.3. 一般豁免权 指定代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对借款人负责，贷款人或任何担保人因其或他们根据任何其他贷款文件或与此相关或与此相关而采取或不采取的任何行动而采取或不采取，除非该行动或不采取在最终非由具有管辖权的法院作出的可上诉的判决是由于该人的重大过失或故意不当行为而产生的。

10.4. 对贷款、陈述等概无责任指定代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员概无责任确定、查询或核实（a）就任何贷款文件或任何借贷作出的任何陈述、保证或陈述；（b）履行或遵守任何债务人根据任何贷款文件订立的任何契诺或协议，包括但不限于债务人直接向每名贷款人提供资料的任何协议；（c）达成第IV条所指明的任何条件，但收取须只交付予指定代理人的物品除外；（d）存在或可能存在任何违约或违约事件；（e）任何贷款文件或就此提供的任何其他文书或书面的有效性、可执行性、有效性、充分性或合法性；（f）任何抵押品中任何留置权的价值、充足性、设定、完善或优先权；或（g）借款人或任何债务的任何担保人或借款人或任何该担保人各自子公司的财务状况。

10.5. 对贷款人的指示采取行动。 在任何情况下，指定代理人应根据要求贷款人签署的书面指示，在本协议项下和任何其他贷款文件项下行事或不行事时受到充分保护，该等指示以及根据该等指示采取的任何行动或不采取行动对所有贷款人均具有约束力。 贷款人特此确认，指定代理人没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何自由裁量行动，除非要求贷款人书面要求这样做。 指定代理人有充分理由未能或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例对指定代理人因采取或继续采取任何该等行动而可能产生的任何及所有责任、成本和开支进行补偿，以达到其满意的程度。

10.6. 雇用代理人和律师。 指定代理人可由或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在本协议项下和任何其他贷款文件项下作为指定代理人的任何职责，并且对于其合理谨慎选择的任何此类代理人或实际代理人的违约或不当行为，不应向贷款人负责，但其或其授权代理人收取的款项或证券除外。 指定代理人应有权就指定代理人与贷款人之间的合同安排以及与指定代理人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的职责有关的所有事宜获得法律顾问的意见。

10.7. 依赖文件；律师。 指定代理人应有权依赖其认为真实和正确并已由适当人士签署或发送的任何票据、通知、同意书、证书、誓章、信件、电报、传真、电传、电子邮件消息、声明、纸张或文件，以及就法律事宜而言，根据指定代理人选定的律师的意见，该律师可以是指定代理人的雇员。 为确定符合第4.1和4.2条规定的条件，已签署本协议的每一方均应被视为已同意、批准或接受或满意，除非指定代理人已收到该等代理人的通知，否则根据本协议所要求的每一份文件或其他事项须经该等代理人同意或批准，或为该等代理人所接受或满意，除非指定代理人已在此之前收到该等代理人的通知，适用日期，说明其反对意见。

10.8. 指定代理人的补偿和赔偿。 贷款人同意按其各自按比例偿还及弥偿指定代理人（为免生疑问，不考虑将违约贷款人排除在外）（i）就指定代理人根据贷款文件有权要求借款人偿还的任何款项，（ii）指定代理代表贷款人就拟备、签立、交付、管理及强制执行贷款文件而招致的任何其他开支（包括但不限于指定代理与两个或多个贷款人之间的任何争议有关的任何费用）及（iii）任何责任、义务，因贷款文件或任何其他与此相关的文件或由此预期的交易而可能强加于指定代理人、由指定代理人招致或主张的任何种类和性质的损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出（包括但不限于指定代理人与两个或多个放款人之间的任何纠纷而由指定代理人招致或声称的任何金额），或强制执行贷款文件或任何该等其他文件的任何条款，（i）任何人都不承担任何责任，因为任何人都是在最后的非。由具有管辖权的法院作出的可上诉判决，该判决由指定代理人的重大过失或故意不当行为引起，以及（ii）所需的任何赔偿

第3.5条（d）款所规定的费用，尽管本第10.8条另有规定，应由相关代理人按照其规定支付。 第10.8条规定的贷款人义务在支付义务和本协议终止后继续有效。

10.9. 违约事件通知。 除非指定代理已收到委托人或借款人的书面通知，说明该等违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则指定代理不应被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生。 如果指定代理人收到该通知，指定代理人应立即通知贷款人；惟除贷款文件明确规定外，指定代理人并无任何披露义务，亦不为未能披露而负责。向作为指定代理人的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得的与借款人或其任何附属公司有关的任何信息。

10.10. 权利作为一个人。 如果指定代理人是代理人，指定代理人应在本协议项下和根据任何其他贷款文件项下就其承诺和贷款与任何代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其不是指定代理人一样，且术语"代理人"或"贷款人"应在指定代理人是代理人的任何时候，除非上下文另有指明，以个人身份包括指定代理人。 除本协议或任何其他贷款文件所设想的交易外，指定代理人及其关联公司可接受来自借款人或其任何子公司的存款、向借款人或其任何子公司借出资金，并一般与借款人或其任何子公司进行任何类型的信托、债务、股权或其他交易，但借款人或该子公司在此不受限制与任何其他人进行交易。

10.11. 信贷决策，法律代表。

（a） 各贷款人确认，其已独立且不依赖于指定代理人、贷款人或任何其他贷款人，并根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，进行了自己的信贷分析，并决定订立本协议和其他贷款文件。 各贷款人亦确认，其将独立且不依赖指定代理人、贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出其自己的信贷决定，以根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动。 除指定代理人或代理人明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，指定代理人或代理人均不承担任何责任或责任（不论最初或持续）向任何代理人提供与该等事务有关的任何通知、报告、文件、信贷资料或其他资料，借款人或其任何关联公司的财务状况或业务可能落入指定代理人或代理人（无论其各自是否以指定代理人或代理人的身份）或其任何关联公司。

（b） 各贷款人进一步确认，其有机会由法律顾问代表其执行本协议和其他贷款文件，其已自行评估与本协议预期交易有关的所有适用法律和法规，而共同行政代理人的律师仅代表共同行政代理人，与本协议和本协议所设想的交易有关的行政代理人，而不是贷款人。

10.12. 继任者指定代理人。 指定代理人可随时向贷款人及借款人发出书面通知而辞职，该辞职于委任继任指定代理人后生效，或倘并无委任继任指定代理人，则于卸任指定代理人发出其拟辞职通知后三十（30）天生效。 指定代理人可在提前三十（30）天的书面通知下被要求贷款人解除其指定代理人的职务，如果指定代理人（i）被具有司法管辖权的法院在最终裁定，（ii）在履行本协议项下职责的过程中犯下重大过失或故意不当行为的不可上诉判决；是违约担保人，在下文规定替换之前，一直是违约担保人。 在任何该等辞职或免职后，要求贷款人应有权代表借款人和贷款人任命继任的指定代理人。 如果在辞职的指定代理人发出辞职意向的通知后十五（15）天内，要求贷款人没有指定继任的指定代理人，则辞职的指定代理人可以代表借款人和贷款人任命继任的指定代理人。 尽管有前一句的规定，指定代理人可以在任何时候，未经借款人或任何代理人的同意，指定代理人可以任命其任何关联公司为本协议项下的指定代理人。 如指定代理人已辞职或被免职，且未委任继任指定代理人，贷款人可履行指定代理人在本协议项下的所有职责，借款人应向适用的代理人支付有关债务的所有款项，并就所有其他目的直接与贷款人打交道。 任何继任指定代理人不得视为已根据本协议任命，直到该继任指定代理人接受任命。 任何该等继任指定代理人应是一家商业银行，其资本和留存收益至少为100，000，000美元。 在继任指定代理人接受本协议项下任何指定代理人的任命后，该继任指定代理人应立即继承并被赋予辞职指定代理人的所有权利、权力、特权和责任。 在指定代理人辞职生效后，辞职的指定代理人应解除其在贷款文件项下和贷款文件项下的职责和义务。 在指定代理人辞职生效后，本第X条的规定应继续为该指定代理人的利益，就其在本协议项下和其他贷款文件项下作为指定代理人行事时采取或不采取的任何行动而言。 如果指定代理人以合并方式存在继任者，或指定代理人根据本第10.12条将其职责和义务转让给关联公司，则本协议中使用的术语“最优惠利率”应指新指定代理人的最优惠利率、基本利率或其他类似利率。

10.13. 指定代理人和代理人费用。 借款人同意支付借款人与指定代理人、联合行政代理人、联合银团代理人和/或订约人之间可能不时订立的费用函件中规定的费用（上述费用函件在此称为“费用函件”），或（在每种情况下）不时另行约定的费用。

10.14. 授权给附属机构。 借款人和贷款人同意指定代理人可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何关联公司。 履行与本协议相关职责的任何此类关联公司（以及此类关联公司的董事、高级管理人员、代理人和雇员）应有权获得指定代理人根据第IX条和第X条有权获得的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

10.15. 联合行政代理人、联合代理人等。本协议中指定为联合行政代理人或联合代理人的任何放款人，除适用于所有放款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务，但条件是：（a）本第10.15条中的任何规定不得影响其权利、权力、义务，（b）本第10.15条的任何规定均不影响共同行政代理人在本协议项下以该身份享有的权利、权力、义务、责任、责任或职责。 在不限制前述规定的前提下，任何此类出借人均不与任何出借人建立或被视为具有信托关系。 各代理人特此就该等贷款人作出与其在第10.11节中就指定代理人作出相同的声明。

10.16. 没有咨询或信托责任。 与本申请所考虑的每项交易的所有方面有关（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），借款人确认并同意：（i）（A）贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联公司与贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（B）借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（C）借款人有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件中预期交易的条款、风险和条件；（ii）（A）各贷款人目前和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则过去、现在和将来都不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人行事，或任何其他人，（B）除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务；及（iii）各贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司利益不同的广泛交易，任何代理人都没有义务向借款人或其关联公司披露任何该等权益。 在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能对每一个贷款人就任何违反或指称违反与本协议预期的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

10.17. 一些ERISA问题。

（a） 每名担保人（x）代表并保证，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为指定代理人的利益，而为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是正确的，并且将是正确的：

（i） 该受益人未使用一个或多个福利计划的"计划资产"（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内），以参与、管理和履行贷款、贷款信用证、承诺或本协议，

（二） 一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84—14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95—60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90—1（对涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91—38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96—23（内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人的进入、参与、管理和履行贷款，贷款信用证、承诺和本协议，

㈢ (A)该基金是一项由“合资格专业资产经理”管理的投资基金。（定义见PTE 84—14第VI部分），（B）该合格专业资产管理人代表该委托人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、融资信用证、承诺和本协议，（C）订立、参与、参与、贷款、融资信用证、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小节的要求，以及（D）就此类协议的最佳情况而言，PTE 84—14第I部分第（a）小节的要求已满足，参与、管理和履行贷款、融资信用证、承诺和本协议，或

㈣ 指定代理人与该代理人之间可能书面约定的其他陈述、保证和约定。

（b） 此外，除非前一条（a）中的（1）款（i）款对受让人而言是真实的（2）受让人已根据前一条（a）款（iv）款提供了另一种陈述、保证和约定，该受让人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的受让人之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为指定代理人的利益，而为免生疑问，并非为借款人或任何其他贷款方的利益，指定代理人并非与该等受保人进入、参与、管理和履行贷款有关的资产有关的受托人，承诺和本协议（包括与指定代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件有关的）。

第十一条

按比例支付

11.1. 可差饷付款。 如果任何代理人（无论是通过抵销还是其他方式）已根据其未偿信贷风险支付了款项，（根据第3.1、3.2、3.4或3.5节收到的付款除外），其比例大于任何其他申请人收到的金额，该申请人同意，应要求，购买由其他贷款人持有的总未偿信贷风险的一部分，以便在购买后，每个贷款人将持有其按比例份额的总未偿信贷风险。 如果任何担保人（无论是与抵销或可能被抵销的金额有关）为其义务或可能被抵销的金额获得担保或其他保护，则该担保人同意，应要求，采取必要的行动，使所有贷款人按照各自在总额中的按比例分享该抵押品或其他保护的利益，未偿还信贷风险。 如果任何此类付款受到法律程序或其他方面的干扰，应作出适当的进一步调整。

第十二条

协议利益；转让；参与

12.1. 继承人和分配。 贷款文件的条款和规定应对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但（i）未经各受让人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，（ii）任何代理人的任何转让必须符合第12.3条的规定，及（iii）任何参与转让必须符合第12.2条的规定。 任何一方不遵守本协议第12.1条的任何企图转让或转让应无效，除非该企图转让或转让被视为根据本协议条款的参与。 本协议各方承认，本第12.1条第（ii）款仅涉及绝对转让，本第12.1条不禁止创建担保权益的转让，包括但不限于，（x）任何抵押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利和任何给联邦储备银行的票据；如属基金的受托人，其在本协议项下的全部或部分权利的任何质押或转让，以及为支持其对受托人的义务而致其受托人的任何通知；但前提是任何人都不认为，任何人都不认为自己有任何的权利，但也不认为自己有任何的权利。第12.3条的规定。 的

指定代理人可就本协议的所有目的将发放任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非且直至该人遵守第12.3条的规定；但前提是指定代理人可酌情决定（但不要求）遵循发放任何贷款或持有任何票据的人的指示，将与该贷款或票据有关的款项直接支付给另一人。 任何贷款或票据权利的任何受让人均同意接受此类转让，接受贷款文件的所有条款和规定。 任何人的任何要求、授权或同意，在提出该等要求或给予该等授权或同意时，是任何贷款权利的所有人（无论是否已发出票据作为证据），应是决定性的，并对该等贷款权利的任何后续持有人或受让人具有约束力。

12.2. 好了

（a） 允许参与者；效果。 任何代理人可随时向一个或多个实体（“参与者”）出售该代理人欠下的任何未偿信贷风险、该代理人持有的任何票据、该代理人的任何承诺或该代理人在贷款文件下的任何其他权益。 如果转让人向参与者出售参与权益，则该转让人在贷款文件下的义务应保持不变，该转让人应继续就履行该等义务对本协议其他各方负责，该转让人应继续为其未偿信贷风险的所有人以及为贷款文件下的所有目的而向其发出的任何票据的持有人，借款人根据本协议应付的所有金额应视为该借款人并未出售该等参与权益，借款人及指定代理人应继续就该借款人在贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该借款人进行交易。

（b） 投票权 各贷款人应保留批准贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利，而无需任何参与人的同意，但各贷款人可在其与其参与人的参与协议中约定，未经该参与人的同意，该等贷款人不得投票批准任何修订，根据第8.3节或任何其他贷款文件的条款，对任何未偿信贷风险或承诺进行修改或放弃，该参与者在其中拥有权益，需要所有贷款人同意。

（c） 某些条款的好处。 借款人进一步同意，每个参与者应有权享有第3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10节规定的利益，其程度与其作为一名受益人并根据第12.3节通过转让获得其权益的程度相同，前提是（i）参与者根据第3.1条或第3.2条收到的款项不得超过向该参与者出售参与权益的代理人在保留该等权益的情况下所收到的款项。（b）为自己的利益，除非向该参与者出售该等利益是经借款人事先书面同意的，（ii）每个参与者应遵守第3.7条和（iii）条的规定。参与者不得有权根据第3.5条收到任何高于将参与权益出售给该参与者的代理人在保留该等权益的情况下所收到的款项。（A）自付利息，但由于条约、法律或条例的变更而导致的此种权利获得更大的付款，（或任何政府机构对其解释或管理的任何变更）在参与者获得适用的参与后发生，以及（B）如果任何参与者是非美国参与者，如果它是非美国参与者，该参与者同意遵守第3.5条的规定，就如同其是一个代理人一样（应理解，第3.5（f）条要求的文件应交付给参与代理人）。 出售参与的每个代理人应仅为此目的作为借款人的代理人，维护一个登记册，在登记册上记录每个参与人的名称和地址，以及每个参与人在任何未偿信贷风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务中的权益的本金额（和所述利息）。

贷款文件（“参与者登记册”）；但任何人都没有义务披露参与者登记册的全部或部分。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何未偿信贷风险中的权益有关的任何信息，任何票据，贷款文件项下的任何承诺或任何其他义务）向任何人披露，但为确定该未偿信贷风险所必需的情况除外，任何票据，贷款文件项下的任何承诺或任何其他义务均按照《美国财政条例》第5f.103—1（c）节的规定以登记形式存在。 参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且就本协议的所有目的而言，该参与者登记册中记录的每个人应视为参与者的所有人，尽管有任何相反通知。 为免生疑问，指定代理人（以指定代理人的身份）不负责保存参与者登记册。

12.3. 嗯。

（a） 许可证 任何承租人可随时将其在贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合资格受让人（“买方”）。 该转让应基本上采用附件C的形式或指定代理人合理接受且经协议各方同意的其他形式。 对于买方而言，该买方并非受让人或受让人的关联公司或核准基金的每一项转让的金额应等于转让受让人的全部适用承诺和未偿信贷风险（除非借款人和指定代理人另有同意），合计金额不少于$5，000，000。 转让的金额应根据受转让约束的承诺或未偿信贷风险（如果承诺已终止），在转让日期或在“交易日”（如果转让中指定了“交易日”）确定。

（b） 同意。 转让生效前应征得借款人同意，除非买方是受让人、受让人的关联公司或核准基金，但如果违约事件已发生且仍在持续，则无需征得借款人同意；除此之外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人以书面通知反对。在收到通知后的五（5）个工作日内，指定代理人。 承诺书转让生效前，应征得共同管理代理人和（除非买方是合格银行）各信用证签发人的同意。 本第12.3（b）条所要求的任何同意不得无理拒绝或拖延。

（c） 生效；转让生效日期。 在（i）向指定代理交付转让书，连同第12.3（a）条及第12.3（b）条所规定的任何同意书，及（ii）向指定代理支付处理该转让书的$3，500费用（除非指定代理人放弃该费用）后，该转让书应于该转让书指定的生效日期生效。 转让应包含买方的陈述，大意是根据适用转让协议用于购买承诺和未偿还信贷风险的对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，且买方在贷款文件中的权利和权益不会是ERISA下的“计划资产”。 在该转让生效日期及之后，该买方在所有目的上应是本协议和任何其他由贷方或代表贷方签署的贷款文件的另一方，并应享有贷款文件项下贷款人的所有权利和义务，就如同其是原始一方一样，而转让人应就转让给该买方的承诺和未偿还信贷风险解除，而无需借款人、贷款人或指定代理人任何进一步同意或采取行动。 如果转让涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该转让方应不再是本协议项下的转让方，但应继续享有本协议和其他贷款文件的条款的利益，并受其约束，这些条款在债务支付和适用协议终止后仍然有效。 任何转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本第12.3条，应视为该转让人根据第12.2条出售该等权利和义务。 在根据本第12.3（c）条完成对买方的任何转让后，如果转让人转让发行予该买方，在每种情况下，其本金额反映其各自的承诺，并根据该转让作出调整。

（d） 注册. 指定代理人，作为借款人的代理人，应在其位于美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承担的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及承诺和本金额根据本协议不时的条款（“登记册”），向各贷款人、各贷款人和各贷款人的贷款（及所述利息）。 登记册中的条目应是决定性的，借款人、指定代理人和贷款人可就本协议的所有目的，将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为一名受益人，尽管另行通知。 借款人及每名借款人应在任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。

（e） 传播信息。 借款人授权各受让人向任何参与者或买方或通过法律实施获得贷款文件权益的任何其他人（各称为“受让人”）和任何潜在受让人披露其拥有的任何和所有信息；前提是各受让人和潜在受让人同意受本协议第9.11条约束。

第十三条

通告

13.1. 通知；有效性；电子通信。

（a） 通知一般。 除明确允许以电话方式发出的通知及其他通讯外（及下文（b）段所规定的除外），本协议规定的所有通知及其他通讯均应以书面形式作出，并以专人或隔夜速递服务交付，以挂号信或挂号信邮寄或传真方式发送，如下所示：

（i） 如果向借款人，则向其在M.D.C.控股公司，4350 S.摩纳哥街，丹佛，CO 80237，收件人：财务主管，工厂：303—488—4777，副本给M.D.C.控股公司，4350 S.摩纳哥街，丹佛，CO 80237，收件人：总法律顾问，Facilty：303—488—4845；

（二） 如果发送给指定代理人，请寄往美国银行全国协会，代理服务，800 Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402，收件人：Tyus Smoody，传真号码： 612—303—3851，副本至美国银行全国协会，商业房地产，c/o住房资本公司，布里斯托尔街3200号，Suite 800，Costa Mesa，CA 92626，收件人：Leonard Olsavsky，高级副总裁，工厂编号： 714—438—4435和Deanna Llanos，副总裁，工厂编号： 714—438—4435；和

㈢ 如发给代理人或信用证签发人，则按其行政调查表中所列地址（或传真号码）发给其。

以专人或隔夜速递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信发送的通知，应在收到时视为已发送；以传真发送的通知，应在发送时视为已发送（但如收件人不在正常营业时间发送，则应视为已在收件人下一个营业日开门营业时发送）。 在下文（b）款规定的范围内，通过电子通信发送的通知应按照上述（b）款的规定有效。

（b） 电子通讯。 本协议项下发给贷款人和信用证签发人的通知和其他通信可以通过电子通信方式交付或提供（包括电子邮件和互联网或内联网网站）根据指定代理批准的程序或指定代理另行决定，但上述规定不适用于根据第二条向任何代理人或信用证发行人发出的通知，如果该代理人或信用证发行人（如适用），已通知指定代理，其无法以电子通讯方式接收该条款下的通知。 指定代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序或其另行决定，以电子通信方式接受本协议项下的通知及其他通信，惟该等决定或批准可限于特定通知或通信。

除非收件人根据前款另有规定，否则：(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认后应视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按前述条款第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并标明其网站地址时被视为收到。

(C)申请更改地址等。本合同任何一方均可更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码，方法是按照本合同第13.1节规定的方式通知本合同的其他各方。

第十四条

对口；整合；效力；电子执行

14.1.加强对口支援；实效。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。除第四条另有规定外，本协定应在指定代理人签署，且指定代理人已收到本协定副本时生效，这些副本加在一起时，应带有本协定各方的签名，此后应对本协定各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印件交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

14.2.允许电子执行作业。任何转让和假设协议中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律的规定的范围内)，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

14.3.建立电子档案馆。借款人特此确认已收到本协议和所有其他贷款文件的副本。指定代理人和每个贷款人可以制作本协议和任何或所有贷款文件的缩微胶片、光盘或其他电子图像。指定代理人和每个贷款人可以将本协议的电子图像和贷款文件以其电子形式存储，然后将纸质原件销毁，作为指定代理人和每个贷款人正常业务做法的一部分，电子图像被视为原件，与纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性。根据《统一电子交易法》，指定代理人和每个贷款人有权在适当情况下将任何票据转换为“可转让记录”。

第十五条

法律的选择；对管辖权的同意；陪审团审判的放弃

15.1.允许选择法律。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应根据纽约州的国内法律(不考虑法律冲突条款)进行解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

15.2.不同意管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于纽约的任何美国联邦或州法院对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的非排他性管辖权，借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不便的法院的任何异议。本条款并不限制指定代理人、任何信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区法院对借款人提起诉讼的权利。借款人对指定代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或指定代理人、任何LC发行人或任何贷款人的任何关联公司提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何贷款文件引起的、与任何贷款文件有关或与任何贷款文件相关的任何事项，只能在纽约的一家法院提起。

15.3.允许放弃陪审团审判。借款人、指定代理人、信用证发行人和贷款人特此放弃在直接或间接涉及因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而产生、有关或关联的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的)的任何司法程序中由陪审团进行审判。

[签名页面如下]

[指定代理人的文件上的签名页]

定价表

适用保证金和适用费率应根据以下表格确定：(A)借款人在当时的最新财务报告中反映的杠杆率和(B)借款人当时的评级：

如果杠杆率和评级之间存在一个级别的差异(其中级别参考上述定价网格中规定的级别)，则应适用较便宜的定价级别(例如，如果杠杆率小于或等于30%，并且评级为BBB/BA2/BBB，则应适用级别I)。如果杠杆率和评级之间存在一个以上级别的差异，则定价应基于低于较便宜的定价水平一个级别的水平来确定(例如，如果杠杆率小于或等于30%，并且评级为BB+/BA1/BB+，则应适用第二级)。

如果评级机构之间的评级存在差异，应适用三个评级机构中第二高的评级，除非差异超过一个级别，在这种情况下，应适用比最低评级高一级的级别(例如，如果S为BBB+，穆迪为Baa2，惠誉为BB+，则应适用第三级)。

根据评级确定的适用保证金和适用费率应以适用日期收盘时生效的评级为基础。借款人应在评级变更后五(5)个工作日内通知指定代理人。

根据杠杆率确定的适用保证金或适用费率的调整，应从紧接要求交付财务之日后的第一个财政月的第一个财政月的第一天起生效，直至紧接要求交付借款人财务的下一个财政月的第一天为止。如果借款人未能在第6.1节要求的时间内将财务报告交付给指定代理人，则适用保证金和适用费率应为上表所述的最高适用保证金和适用费率，直至财务报告交付后五(5)天为止。尽管有前述规定或任何相反规定，第二级应自第五修正案生效之日起生效；但在指定代理人收到截至2020年12月31日的财政季度的财务报告后，当时有效的第二级应根据前述各款发生变化。

“财务报表”是指借款人根据第6.1(A)或(B)节提交的年度或季度财务报表。

附件D

借用通知书的格式

致：根据M.D.C.Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人和指定代理人之间日期为2013年12月13日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)，美国银行全国协会作为指定代理人(“指定代理人”)。

此处使用的大写术语具有本协议中赋予此类术语的含义。

借款人特此向指定代理人发出不可撤销的通知，通知其根据本协议第2.8条提出的借款请求，借款人特此请求于[], 20[](“借款日期”)按比例向贷款人垫付本金总额#美元[]作为：

1.人民币基本利率上调(美元)

2.使用具有以下特点的术语SOFR预付款：

的利息期[]

签字人特此向指定代理人和贷款人证明：(A)本协议第五条中的陈述和保证：(I)对于包含重大限定词的任何陈述或保证，截至本协议日期在各方面都真实和正确，除非任何该等陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和在该较早的日期在各方面都是真实和正确的，以及(Ii)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证，在本协议的日期，但如述明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确，则属例外；(B)在预付款生效时及之后，没有违约或违约事件发生且仍在继续；及(C)已满足本协议第4.2节规定的所有其他相关条件。

******

借款人已于下列日期签署本借款通知，特此为证。

日期：[], 20[]

M.D.C.控股公司

由以下人员提供：中国*。
姓名：约翰·贝克汉姆[]
标题：《华尔街日报》[]

附件L

转换/延续通知书的格式

致：根据M.D.C.Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人和指定代理人之间日期为2013年12月13日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“协议”)，美国银行全国协会作为指定代理人(“指定代理人”)。

此处使用的大写术语具有本协议中赋予此类术语的含义。

根据本协议第2.9条，借款人特此向指定代理人发出不可撤销的请求通知， [继续][转换]未偿还本金额为美元的垫款的利率[]在……上面[], 20[]，详情如下：

将该期限SOFR预付款转换为与该期限SOFR预付款当前利息期最后一天相同类别的基本利率预付款。

将该基本利率垫款转换为同一类别的定期SOFR垫款，利息期为 []月份。

在当前利息期的最后一天继续该等定期SOFR垫款，作为同一类别的定期SOFR垫款，利息期为 []月份。

签字人特此向指定代理人和贷款人证明：(A)本协议第五条中的陈述和保证：(I)对于包含重大限定词的任何陈述或保证，截至本协议日期在各方面均真实、正确，除非任何该等陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期和(Ii)就不包含重大限定词的任何陈述或保证而言，在截至本协议日期的所有实质性方面均真实且正确，但如述明任何该等陈述或保证只与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确，则属例外；(B)借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，并且没有发生任何违约或违约事件，并且由于以下原因，违约或违约事件仍在继续或将会发生[续写][转换](C)已满足本协议第4.2节规定的所有其他相关条件。

借款人已于下列日期签署本转换/续展通知，特此为证。

日期：[], 20[]

M.D.C.控股公司

由以下人员提供：中国*。
姓名：约翰·贝克汉姆[]
标题：《华尔街日报》[]

附件B

担保人的同意和同意

本同意书及担保人协议(“同意书”)于2024年3月20日由以下签署人(“担保人”)签署及交付，并由M.D.C.Holdings，Inc.、贷款人及美国银行全国协会以指定代理人的身份根据日期为2013年12月13日的特定信贷协议(该协议已予修订，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)下的“贷款人”为受益人而签署及交付。除非本合同另有规定，本合同中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于担保人已签署并交付了一份日期为2013年12月13日的《信贷协议》项下以贷款人为受益人的担保书(该《担保书》可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)；

鉴于借款人、行政代理和贷款人已于同日订立该《信贷协议第七修正案》(以下简称《修正案》)，以修订信贷协议(以下简称《修正案》)，以修改信贷协议中与借款人合并的某些条款。Clear Line，Inc.是美国特拉华州的一家公司，与借款人合并，借款人将作为日本Kabushiki Kaisha的Sekiui House，Ltd.的全资间接附属公司继续存在；以及

鉴于，担保人必须已经履行是修正案的一个条件

本同意书；

因此，鉴于良好且有价值的对价（特此确认其收到和充分性），担保人特此同意修订，批准担保书的条款，并同意担保书继续完全有效，且各担保人确认其作为一方的每份贷款文件（包括但不限于担保书）项下的责任和义务。

这一页的其余部分故意留空。

特此证明，本同意书已由担保人于2008年12月11日正式签署。

第一天和第一天，

科罗拉多州M.D.C.土地公司

公司

由：_

姓名：

标题：

佛罗里达州的RAH公司，科罗拉多州的一家公司

由：_

姓名：

标题：

里士满美国建筑公司，一

特拉华公司

由：_

姓名：

标题：

里士满美国亚利桑那州住宅公司，一

特拉华公司

由：_

姓名：

标题：

里士满美国科罗拉多州住宅公司，一

特拉华公司

由：_

姓名：

标题：

Richmond American Homes of Florida，LP，a

科罗拉多有限合伙企业

由：佛罗里达州的RAH，公司，其普通合伙人

由：_

姓名：

标题：

Richmond American Homes of Idaho，Inc.，一

科罗拉多公司（f/k/a Richmond American）

Homes of Illinois，Inc.

由：_

姓名：

标题：

里士满美国马里兰之家公司，a

马里兰公司

由：_

姓名：

标题：

里士满美国内华达之家公司，a

科罗拉多公司

由：_

姓名：

标题：

田纳西州里士满美国住宅公司，

科罗拉多州的一家公司

由：_

姓名：

标题：

里士满美国俄勒冈州之家公司，a

科罗拉多公司

由：_

姓名：

标题：

里士满美国宾夕法尼亚州之家，

公司，科罗拉多州的一家公司

由：_

姓名：

标题：

犹他州里士满美国住宅公司，a

科罗拉多公司

由：_

姓名：

标题：

弗吉尼亚州里士满美国住宅公司，a

弗吉尼亚公司

由：_

姓名：

标题：

华盛顿的里士满美国人之家

公司，科罗拉多州的一家公司

由：_

姓名：

标题：

新墨西哥州里士满美国之家，

公司，科罗拉多州的一家公司

由：_

姓名：

标题：

里士满美国建筑公司NM，

公司，科罗拉多州的一家公司

由：_

姓名：

标题：

里士满美国得克萨斯州，

公司，科罗拉多州的一家公司

由：_

姓名：

标题：