S-3D

通过本招股说明书，我们将向普通单位的所有者提供参与我们的分配再投资计划（以下简称 “计划”）的机会。我们已任命Equiniti Trust Company, LLC（Equiniti）为该计划的管理人。该计划为投资我们的共同单位提供了一种简单便捷的方式。

计划亮点：

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如果您目前是我们普通单位的登记单位持有人，或者您通过经纪人拥有我们的普通单位（通过让您的经纪人代表您参与），则可以参与本计划。

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您可以通过将支付给普通单位的全部或部分现金分配进行再投资来购买额外的普通单位。

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您可以以0％至5％（目前设定为0.0％）的折扣购买我们的普通单位，无需支付任何服务费、经纪交易费或其他费用。（注意：如果您通过经纪人参与本计划，则应咨询经纪商；您的经纪人可能会向您收取服务费。）

您参与本计划是自愿的，您可以随时终止您的账户。

在决定参与本计划之前，您应该仔细阅读本招股说明书。您应阅读我们在本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 部分中向您推荐的文件，以获取有关我们和我们的财务报表的信息。

我们的普通单位在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为ET。

投资我们的普通单位涉及风险。有限合伙企业与公司本质上是不同的。在注册本计划之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页开头的风险因素下描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的发布日期是2024年3月1日。

除本招股说明书封面上的日期外，您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息在除这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

Energy Transfer的现金流来自与其对子公司（包括Sunoco和USAC）的投资相关的分配。我们的子公司分配给我们的现金金额基于其各自业务活动的收益和可用现金的金额。Energy Transfers的主要现金需求用于向其合作伙伴的分配、一般和的管理费用以及还本付息的需求。Energy Transfer按季度将其满足上述现金需求后的剩余可用现金分配给其单位持有人。

我们预计我们的子公司将利用其资源及其运营现金为其宣布的增长资本支出和营运资金需求提供资金；但是，Energy Transfer可能会不时发行债务或股权证券，因为我们认为谨慎的做法是为子公司的新资本项目或其他合作目的提供流动性。

我们是根据特拉华州法律成立的有限合伙企业。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市威彻斯特大道8111号，套房600，75225，我们在该地点的电话号码是 (214) 981-0700。我们在 http://www.energytransfer.com 维护一个网站，提供有关我们的业务和运营的信息。但是，本网站上包含的信息并未纳入本招股说明书或以其他方式构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书包含各种前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们和普通合作伙伴的信念，以及我们做出的假设和目前可获得的信息。这些前瞻性陈述被确定为与历史或当前事实不完全相关的任何陈述。使用预期、项目、预期、计划、目标、预测、估计、打算、继续、可能、相信、可能、可能、可能、将或类似表述的陈述有助于识别前瞻性陈述。尽管我们和我们的普通合伙人认为此类前瞻性陈述是基于合理的假设以及当前对未来事件的预期和预测，但无法保证此类假设、预期或预测会被证明是正确的。前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期、估计、预测、预测、表达或预期的结果存在重大差异，因为决定这些结果的许多因素都受到难以预测且超出管理层控制的不确定性和风险的影响。可能直接影响我们的经营业绩和财务状况的关键风险因素包括：

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我们的子公司向我们分配现金的能力，这取决于其经营业绩、现金流和财务状况；

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我们的子公司向我们分配的实际现金金额；

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通过我们子公司的管道和集水系统运输的货量；

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我们子公司加工和处理设施的吞吐量水平；

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我们的子公司收取的费用以及他们在收集、处理、加工、存储和运输服务中获得的利润；

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天然气和液化天然气的价格和市场需求以及它们之间的关系；

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总体能源价格；

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世界卫生事件的影响；

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网络和恶意软件攻击的可能性；

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天然气和液化天然气的价格与替代和竞争燃料价格的比较；

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石油产品需求的总体水平以及液化天然气供应的可用性和价格；

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国内石油、天然气和液化天然气的产量；

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进口石油、天然气和液化天然气的供应情况；

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外国石油和天然气生产国采取的行动；

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石油生产国的政治和经济稳定;

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天气条件对石油、天然气和液化天然气需求的影响；

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当地、州内和州际交通系统的可用性；

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继续有能力寻找和签订新的天然气供应来源；

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有竞争力的燃料的供应和销售；

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节能工作的影响；

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能源效率和技术趋势;

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政府监管和税收；

您不应过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请查看本招股说明书中风险因素下描述的风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告、我们的10-Q表季度报告和任何表8-K最新报告中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。

此处包含的所有前瞻性陈述，无论是明示还是暗示的，均受本警示声明的全部明确限制。在我们或代表我们行事的人员随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述时，还应考虑本警示声明。

我们在本招股说明书中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息，并且仅代表截至其发表之日。我们没有义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

有限合伙人的利益与公司的资本存量本质上是不同的，尽管我们面临的许多业务风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。对我们的普通单位的投资涉及风险。在决定参与本计划之前，您应仔细考虑与本计划相关的以下风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。与该计划相关的风险并不是与投资我们的共同单位相关的唯一风险。有关我们业务中固有的可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响的关键当前风险、合伙结构导致的与普通单位相关的投资固有风险以及普通单位持有人面临的税收风险，请阅读我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素，以及我们未来的年度、季度和当前报告，通常为以引用方式纳入本招股说明书，因为此类信息可以由任何人修改或补充未来向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件。

本招股说明书还包含或纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读关于前瞻性陈述的警示声明。由于某些因素，包括上述文件和本招股说明书中描述的风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。如果这些风险中描述的事件或可能性发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们向单位持有人进行分配的能力可能会降低，普通单位的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与计划相关的风险

在您批准投资或选择将分红再投资时，您不会知道根据本计划购买的普通单位的价格。在您决定根据本计划购买普通单位的时间和实际购买的时间之间，我们的普通单位的价格可能会波动。因此，您可以以高于预期的价格购买普通单位。

如果您指示管理员根据本计划出售普通单位，您将无法指明您的普通单位的销售时间或价格。从您决定出售普通单位到实际销售之间，我们的普通单位的价格可能会下降。

如果您决定退出本计划，并向管理员申请根据本计划向您存入的普通单位的证书，从您决定撤回到收到证书，我们的普通单位的市场价格可能会下跌。

该计划为我们的普通单位的所有者提供了一种简单、方便且免费的方式，可以将其全部或部分现金分配投资于我们的普通单位。该计划专为希望随着时间的推移投资和建立其普通单位所有权的长期投资者而设计。与个人经纪账户不同，购买时机受本计划的规定约束。本招股说明书下方的常见问题总结了本计划的主要条款和条件。

我们已任命Equiniti Trust Company, LLC或管理人来管理该计划，其指定关联公司将向管理人提供某些管理支持。管理员及其附属机构将共同为计划参与者购买和持有普通单位，保存记录，发送报表并履行计划要求的其他职责。

只有我们的普通单位的注册持有人才能直接参与该计划。如果您是经纪账户中普通单位的受益所有人并希望对您的分配进行再投资，您可以与您的经纪人或被提名人安排代表您参与本计划，也可以申请将普通单位注册为以您的名义注册的。

请阅读完整招股说明书，以更详细地了解该计划。如果您是我们普通单位的注册持有人并想参与本计划，则可以按照管理员网站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 上规定的注册程序进行在线注册，也可以填写并签署授权表并将其交还给管理员。授权表可以随时通过书面的申请获得，也可以通过问题 6 中提供的地址和电话号码联系管理员，或者通过互联网访问管理员网站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 获得。

如果您是我们普通单位的当前登记持有人或注册持有人，则可以直接参与本计划。如果您拥有以他人（例如银行、经纪人或受托人）名义注册的普通单位，则本计划允许您在他们选择参与时通过该人参与，而无需从该银行、经纪人或受托人提取您的普通单位。如果您的经纪人或银行选择不代表您参与本计划，您可以通过从该银行或经纪商提取普通单位并以您的名义注册普通单位来参与。

2。我该如何开始？

如果您是我们普通单位的注册持有人，阅读本招股说明书后，您可以按照管理员网站 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/ 上规定的注册程序在线注册本计划，或者填写并签署授权表（见问题6），然后将其退还给管理员。您的参与将在收到授权后立即开始。注册后，只要您愿意，您的参与就会自动继续。如果您拥有以他人名义注册的普通单位（例如银行、经纪人或受托人），那么您应该联系该人，安排他们代表您参与本计划。

3.如何对分红进行再投资？

注册本计划，即表示您指示管理员根据本计划的条款和条件将分配用于购买额外的普通单位。您可以选择将全部或部分分红再投资于其他普通单位。署长将在季度分配付款日（投资日期）将分红投资于全部和部分普通单位。署长持有的待投资资金不支付利息。

如果管理员在下次分配付款的记录日期或之前收到您的授权表，则您选择再投资的分配金额将投资于您的计划账户的其他普通单位。如果在任何分配记录日期之后的期限内收到授权表格，则该分配将通过支票或自动存款支付到您指定的银行账户，您的初始分配再投资将从以下分配开始。

您可以随时通过 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/、电话或书面通知管理员来在线更改您的分配再投资选择。要对特定分配生效，任何此类变更都必须在该分配的记录日期当天或之前由管理员收到。

4。分红何时进行再投资？

投资日期将是每个季度的分配付款日期（通常在2月20日历日， 5月、8月和11月左右）。获得分配资格的记录日期通常是支付分配之日前大约一周。万一由于异常的市场状况，管理员无法在分配付款之日起 30 天内投资资金，则管理员将通过支票或自动存款将资金退还给您，退还给您指定的银行账户。管理员持有的待投资资金不支付利息。

通过再投资分配购买的授权但未发行的普通单位的价格将是投资日前五个交易日期间我们在纽约证券交易所普通单位的交易量加权平均收盘价减去0％至5％的折扣。折扣最初设定为0.0％；因此，通过再投资分配购买的授权但未发行的普通单位的初始购买价格将为该平均收盘价的100％。（注意：如果您通过经纪人参与本计划，则应咨询经纪人以确定您的经纪人是否会向您收取服务费。）

在公开市场上通过再投资分配购买的普通单位的购买价格将是相应投资日为本计划购买的所有普通单位的加权平均价格减去0％至5％的折扣。（注意：如果您通过经纪人参与本计划，则应咨询经纪商，以确定您的经纪商是否会向您收取服务费。）

我们将在以下记录日期前至少 30 天通知您折扣率的任何变化。

6。谁是该计划的管理者？

Equiniti Trust Company, LLC（Equiniti）是该计划的管理者。特定管理支持将由其指定关联公司提供给管理员。

如有交易请求，请写信给管理员，地址如下： Equiniti Trust Company, LLC，邮政信箱 10027，新泽西州纽瓦克 07101。对于与该计划有关的所有其他信函，请写信给管理人，地址如下：Equiniti Trust Company, LLC，邮政信箱10027，新泽西州纽瓦克 07101。此外，你可以致电 (888) 257-7340 联系管理员，或通过互联网联系管理员 https://equiniti.com/us/ast-access/individuals/。

请在所有信函中提及能量转移有限责任公司和计划。

7。参与本计划的费用是多少？

通过本计划对分配进行再投资不收取任何费用。如果您退出本计划，您可能需要承担某些费用。此外，如果您是我们普通单位的受益所有人并通过您的经纪人参与本计划，则应咨询您的经纪人；您的经纪人可能会因代表您参与本计划而向您收取费用。

8。将为我的账户购买多少普通单位？

如果您是我们普通单位的注册持有人并直接参与本计划，则根据本计划购买的普通单位的数量，包括部分普通单位，将取决于您选择再投资的现金分配金额和普通单位的价格，如上所述。根据本计划购买的普通单位，包括部分普通单位，将存入您的账户。将购买全部和部分普通单位。小数常用单位将计算到小数点后三位。

如果您是受益所有人并通过经纪人参与本计划，则应联系您的经纪人，了解如何确定您购买的普通单位数量的详细信息。

本招股说明书涉及我们在计划下注册销售的4000万套普通单位。我们无法向你保证会有足够的公共单位来满足该计划的要求。如果我们在任何季度都没有足够数量的授权但未发行的普通单位来满足计划要求，并且管理员无法在公开市场上购买足够数量的普通单位，则管理人收到的但未投资于本计划普通单位的任何再投资分配将返还给参与者，不带利息。

9。根据该计划购买普通单位的美国联邦所得税后果是什么？

出于美国联邦所得税的目的，您将被视为先获得了参与本计划的普通单位的全额现金分配，然后使用此类现金分配中受本计划约束的部分购买了额外的普通单位。因此，您调整后的普通单位纳税基准将减去视同现金分配的全额，然后增加根据本计划再投资于其他普通单位的分配金额。根据本计划购买普通单位不会影响与您当前拥有的普通单位相关的纳税义务或您在我们净收入中分配给此类普通单位的可分配份额。但是，参与本计划将减少您可用于履行与拥有此类普通单位相关的任何纳税义务的现金分配金额。请阅读美国联邦所得税的重大后果，了解与普通单位持有人相关的信息。

10。我怎样才能退出本计划？

如果您是我们普通单位的注册持有人，您可以随时向管理员发出通知，停止对分配的再投资。此外，如上所述，您可以在管理员账户管理服务下在线更改分配选择。要使特定的分配付款生效，管理员必须在该分配付款日期前三天收到通知，才能以现金支付该分配。此外，您可以要求出售全部或部分普通单位。当您的普通单位通过管理员出售时，您将获得收益减去 17.00 美元的服务费和所有经纪交易费（目前为每单位 0.15 美元）。

如果您是我们普通单位的受益所有人，并且您通过经纪人参与本计划，则应指示您的经纪人代表您停止参与本计划。

如果您处置了所有以您的名义注册的普通单位，但没有向管理员发出提款通知，则在另行通知管理员之前，管理员将继续将现金分配再投资于您账户中根据本计划持有的任何普通单位。

通常，普通单位的所有者可以再次成为本计划的参与者。但是，我们保留以过度加入和终止为由拒绝之前的参与者注册本计划的权利。这项保留旨在最大限度地减少管理开支，并鼓励将该计划用作长期投资服务。

11。根据该计划，我的普通单位将如何持有？

如果您是我们普通单位的注册持有人并且您直接参与本计划，则您在计划下获得的普通单位将以非认证形式保存在您的计划账户中以便妥善保管。Safekeeping 可以保护您的常用单位免受物理损失、盗窃或意外损坏，还为您跟踪常用单位提供了一种便捷的方式。只有保管的普通单位才能通过该计划出售。

如果您以认证形式拥有普通单位，则可以将您拥有并根据本计划以您的名义注册保管的普通单位的证书存入管理员，金额为

一次性费用为 7.50 美元。如果您在出售经认证的普通单位的同时，向管理员承诺保管普通单位，则计划管理员将免除这笔费用。管理员将以账面记账形式将证书所代表的普通单位存入您的账户，并将普通单位与计划账户中当时持有的全部和部分单位合并。除了保护您的证书免受丢失、被盗或损坏外，当您通过本计划出售普通单位时，此服务也很方便。由于您在向管理员发送证书时承担损失风险，因此您应通过挂号信将证书、申请退货收据并妥善投保发送到上述问题 6 中指定的地址。

除非您向管理员提交书面申请，或者直到您终止参与本计划的，否则不会向您颁发计划中普通单位的证书。您可以随时要求管理员发送存入您账户的部分或全部普通单位的证书。此请求应通过问题 6 答案中列出的地址邮寄给管理员，或通过以下方式提出 equiniti.com。这项服务不收取任何费用。任何剩余的全部普通单位和普通单位的任何部分都将存入您的计划账户。在任何情况下都不会颁发小数普通单位的证书。

如果您是我们普通单位的受益所有人，并且您通过经纪人参与计划，则根据该计划代表您购买的普通单位将保留在您在经纪人的账户中。

12。我如何出售根据本计划持有的普通单位？

如果您是我们普通单位的注册持有人，并且直接参与本计划，则可以随时联系管理员出售您的计划普通单位。您的销售请求将得到处理，根据市场状况和其他事实，您的普通商品通常将在收到和处理您的请求后的 24 小时内出售。请注意，管理员不能也不保证实际的销售日期或价格，也不能停止或取消任何未完成的销售或发行请求。所有请求均为最终请求。管理员将在适用的结算日期向您邮寄支票（减去适用的销售费用）。自结算之日起，请再等待五到七个工作日才能收到您的支票。

或者，您可以选择从您的计划账户中提取普通单位并通过您选择的经纪人出售，在这种情况下，在这种情况下，您必须要求管理员通过直接注册系统以电子方式将您的普通单位转让给经纪商。或者，您可以向管理员申请普通单位的证书，以便在进行此类销售之前将其交付给您的经纪人。

如果您是我们普通单位的受益所有人，并且您通过经纪人参与本计划，您应联系您的经纪人出售您的普通单位。

13。我将如何跟踪我的投资？

如果您是我们普通单位的注册持有人并且直接参与本计划，管理员将向您发送一份交易通知，确认您进行的每笔交易的详细信息以及账户的季度报表。

如果您是我们普通单位的受益所有人，并且您通过经纪人参与本计划，则再投资交易的详细信息将由您的经纪人保存。您应联系您的经纪人以确定如何向您提供这些信息。

14。本计划可以暂停、修改或终止吗？

我们保留随时暂停、修改或终止本计划的权利。如果本计划暂停、修改或终止，将通知参与者。如果您是我们普通单位的注册持有人，并且

我们根据本计划以普通单位（包括部分普通单位）的分配方式分配的任何普通单位，或根据此类普通单位的任何拆分进行分配的任何普通单位，都将全额存入您的账户，包括您持有的普通单位。如果是供股，您的权利将基于您的总持股量，包括根据本计划存入您账户的持股量。根据本计划，适用于存入您账户的普通单位的权利将由管理员出售，所得款项将记入您在本计划下的账户，并用于在下一个投资日购买普通单位。

如果您想行使、转让或出售适用于本计划存入您账户的普通单位的任何部分权利，则必须在任何此类权利的发放记录日期前至少两天提出申请，将存入您账户的部分普通单位从您的账户中转出并以您的名义注册。在任何单位分红、单位拆分或其他公司行动完成之前，交易处理可能会被缩短或暂停。

计划下的责任

我们、管理人和任何代理人在管理本计划时，对于参与者购买和/或出售普通单位的任何善意行为或任何不作为的真诚行为不承担任何责任，包括在限制下，在收到有关该参与者的死亡书面通知之前未能终止参与者账户而产生的任何责任索赔。由于我们已将管理计划的所有责任委托给管理员，因此我们明确表示不对其与计划管理有关的任何作为或不作为承担任何责任。

您应该认识到，无论是我们、管理员还是任何代理都无法向您保证根据本计划购买的普通单位的利润或保护您免受经济损失。

我们的共同单位代表Energy Transfer LP（合伙企业）中有限合伙人的权益。我们的普通单位使持有人有权参与我们的现金分配，并根据迄今为止修订的第四次修订和重述的有限合伙协议（我们的合伙协议），行使我们的有限合伙人享有的权利和特权。有关我们普通单位持有人现金分配权利的描述，请参阅以下标题为 “分配政策” 的部分。有关有限合伙人根据我们的合伙协议（包括投票权）的权利和特权的描述，请参阅以下标题为 “我们的合作协议” 的部分。我们敦促您阅读我们的合伙协议，因为我们的合伙协议，而不是本描述，管辖的是我们普通单位持有者的权利。

常用单位数量

我们的大部分普通单位由公众持有，其余由我们的关联公司持有。根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们可以在未经当时存在的普通单位持有人批准的情况下发行额外的普通股单位，此类额外发行可能会削弱当时存在的普通单位持有人在净资产中的百分比权益以及合伙协议下普通单位持有人的投票权。截至2024年2月28日，，我们有3,369,377,611个普通股未偿还，其中大部分由公众持有，其余由我们的关联公司持有。

投票权利

与公司普通股持有人不同，我们的普通股持有人对影响我们业务的事项只有有限的投票权。我们普通单位的持有人无权每年或以其他方式连续选举普通合伙人或普通合伙人的董事。除非持有至少 66 2/ 3% 的已发行股份（包括普通合伙人及其关联公司拥有的单位）的持有人投票，否则我们的普通合伙人不得被免职。每位普通单位持有人有权就提交单位持有人表决的所有事项为每个共同单位投一票。普通单位持有人没有收购更多普通单位或其他合伙证券的优先权。

能源转让普通单位的持有人可以就以下事项进行投票：

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出售或交换我们的全部或几乎所有资产；

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与退出或罢免我们的普通合伙人有关的继任普通合伙人的选举；

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解散或重组合伙企业；

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合伙企业的合并；

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在某些情况下发行有限合伙人权益；以及

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对我们的合作协议的一些修正案，包括任何可能导致Energy Transfer 被视为协会应纳税的修正案。

解除普通合伙人需要：

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所有未决单位中有 66 2/ 3% 的选票；以及

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由我们大多数杰出共同单位的持有人选出继任普通合伙人。

受让人、经纪人、代理人或被提名人可以完成、执行和交付转账申请。我们有权将普通单位的被提名人持有人视为绝对所有者。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于根据受益所有人与被提名持有人之间的任何协议而对被提名持有人的权利。

我们的共同单位是证券，可根据证券转让法律进行转让。

除了在被接纳为转让普通单位的替代有限合伙人时获得的其他权利外，不执行和交付转让申请的普通单位的购买者或受让人只能获得：

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将普通单位转让给买方或其他受让人的权利；以及

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转让以替代有限合伙人身份申请入境的权利，以替代转让的普通单位。

因此，不执行和交付转让申请的普通单位的购买者或受让人：

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将不会获得现金分配或联邦所得税分配，除非普通单位存于被提名人或街道名称账户中，并且被提名人或经纪人已执行并交付了转账申请；以及

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可能不会收到一些联邦所得税信息或向普通单位记录持有者提供的报告。

普通单位的转让人有责任向受让人提供转让普通单位可能需要的所有信息。转让人没有义务为受让人执行转让申请提供保险，如果受让人忽视或选择不执行转让申请并将其转发给转让代理人，则转让人不承担任何责任或责任。

除非法律或证券交易所法规另有规定，否则我们和转让代理人可以将普通单位的记录持有人视为所有目的的绝对所有者。

此处包含的合伙协议的描述据称不完整，并参考了我们于2023年11月3日发布的第四次修订的能源转移有限合伙有限合伙企业重述协议的完整文本，对其进行了全面限定。我们的合作协议副本作为2023年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2提交。

我们敦促您阅读我们的合作协议，因为我们的合作协议，而不是本说明，支配着我们的合伙权益。

目的

根据我们的合伙协议，我们被允许直接或间接参与任何经我们的普通合伙人批准的、可以由特拉华州法律组建的有限合伙企业合法开展的商业活动，前提是我们的普通合伙人不得促使我们直接或间接参与任何商业活动，如果我们的普通合伙人认为会导致我们被视为协会应纳税或作为实体应纳税联邦所得税的目的。

委托书

每位单位持有人以及每位从单位持有人手中收购单位的人，通过接受该单位，将自动向我们的普通合伙人以及清算人（如果被指定）授予委托书，以执行和提交我们资格、延续或解散所需的文件等。委托书还授予修改我们的合作协议以及根据我们的合作协议做出同意和豁免的权力。

分布

根据我们的合作协议，我们每季度向所有单位持有人和我们的普通合伙人分配可用现金。请参阅分发政策。

费用报销

我们的合作协议要求我们向普通合伙人偿还其代表我们支付的所有直接和间接费用以及可分配给我们的所有其他费用或我们的普通合伙人因经营我们的业务而产生的所有其他费用。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他款项，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。我们的普通合作伙伴有权真诚地确定可分配给我们的费用。

发行额外的合伙证券；优先购买权

我们的合伙协议授权我们随时不时地向此类人员发行无限数量的额外合伙证券和期权、权利、认股权证和增值权，用于任何合伙目的，以我们的普通合伙人确定的对价和条款和条件，所有均未经任何有限合伙人的批准。

我们有可能通过发行额外的普通单位或其他股权证券来为收购提供资金。我们发行的任何其他普通单位的持有人将有权与当时的普通单位平均分配

发行更多合伙证券后，我们的普通合伙人将有权在必要范围内提供额外的资本出资，以维持其当时在我们的普通合伙人的利益；但是，如果我们使用我们为换取发行额外合伙证券而收到的出资与此类出资同时用于向任何人赎回或回购未偿还的同类合伙证券，则我们的普通合伙人的资本出资将被抵消作为发行的合伙证券。此外，我们的普通合伙人有权在任何时候购买普通股或其他合伙证券，其条款与我们向普通合伙人及其关联公司以外的人发行这些证券的条件相同，可以不时将其全部或部分转让给其任何关联公司，以维持每次发行前立即存在的利息百分比（包括普通单位所代表的权益）。

我们普通单位的持有人没有收购更多普通单位或其他合伙证券的优先权。

我们还有代表有限合伙人利益的A类单位（A类单位）未偿还。除非法律要求，否则A类单位与我们的普通单位作为一个单一类别一起就普通单位持有人有权投票的任何事项进行投票。此外，只要凯尔西·沃伦是我们普通合伙人的高管或董事，在我们发行更多普通股或任何具有投票权的证券时 pari passu对于我们的普通单位，我们将向A类单位的持有人额外发放许多个A类单位，这样该持有人对我们的表决权益与其在发行前对我们的投票权益相同。A类单位无权进行分配，也没有经济属性，除非在我们清算、解散或清盘时，A类单位在向任何其他类别或系列证券的持有人进行任何资产分配之前，优先获得100美元的总分配。A 类单位不可兑换成普通单位，也不可兑换成普通单位。除了A类单位的其他投票权外，未经66 2/ 3％的A类单位的批准，我们不得采取任何对A类单位的权利、优惠或特权产生不成比例或重大不利影响的行动，也不得修改A类单位的条款。未经我们普通合伙人董事会冲突委员会的事先批准，A类单位不得转让给任何个人或实体，但凯尔西·沃伦、雷·戴维斯或任何信托、家族合伙企业或家族有限责任公司除外，其唯一的受益人、合伙人或成员为凯尔西·沃伦、雷·戴维斯或其各自的亲属。

我们合作协议的修订

普通的

我们的合伙企业协议的修正只能由我们的普通合伙人提出。我们的普通合伙人没有义务或义务对我们的合伙协议提出任何修订，并且可以拒绝对我们、任何有限合伙人或受让人提出任何信托义务或义务，并且在拒绝提出修正案时，无需本着诚意行事，也无需根据我们的合伙协议、我们的合伙协议中规定的任何其他协议或或特拉华州法案或任何其他法律规定的任何其他标准行事，规则或法规。除非我们的合伙协议或特拉华州法律要求更高或不同的百分比，否则拟议修正案将在大多数已发行普通单位（单位多数）的持有人批准后生效。每项拟议修正案都是

要求特定百分比的未偿还单位持有人的批准将以包含拟议修正案文本的书面形式列出。如果提出了这样的修正案，我们的普通合伙人将寻求未偿还单位的必要百分比的书面批准，或召集单位持有人会议，对此类拟议修正案进行审议和表决。我们的普通合伙人将在最终通过任何此类拟议修正案后通知所有记录持有者。

对某些修正案的限制

我们的合作协议规定：

1. 我们的合伙协议中任何规定必须采取任何行动的未偿还单位（包括视为由我们的普通合伙人拥有的单位）百分比的条款，除非该修正案获得未偿还单位总额不低于所寻求的投票要求的未偿还单位持有人的书面同意或赞成票票的批准，否则不得修改、更改、废除或撤销任何会降低此类投票百分比的条款;

2. 我们的合伙协议中任何规定必须采取任何行动的未偿还单位（包括视为由我们的普通合伙人拥有的单位）百分比的条款，除非该修正案获得未偿还单位总额不低于所寻求的投票要求的未偿还单位持有人的书面同意或赞成票票的批准，否则不得修改、更改、废除或撤销任何会降低此类投票百分比的条款;

3. 未经任何有限合伙人同意，对我们的合伙协议的任何修订均不得 (a) 扩大任何有限合伙人的义务，除非应视为是由于根据下文第 (3) 条批准的修正案而发生的，(b) 扩大我们的普通合伙人或任何一方的义务，以任何方式限制其任何行动或权利，或以任何方式减少可分配、可偿还或以其他方式支付给我们的普通合伙人的金额其关联公司未经其同意，可以选择给予或拒绝同意，(c) 更改我们的合作伙伴关系条款协议规定我们在普通合伙人选择解散我们的合伙关系时解散我们的合伙关系，并获得单位多数的批准（解散选择条款），或（d）更改我们的合伙企业的期限，或者，除非解散选择条款中另有规定，赋予任何人解散我们的合伙关系的权利；

4. 除根据合伙企业协议批准的合并或合并外，不限于我们的普通合伙人有权通过下文《无单位持有人批准》中描述的合伙协议修正案，任何可能对任何类别合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响的修正案都必须得到受影响类别不少于大多数未偿合伙权益的持有人批准；

5. 除下文《无单位持有人批准》中描述的修正案以及与单位持有人批准合并或合并有关的修正案外，未经至少 90% 作为单一类别投票的未发行单位的持有人批准，任何修正案均不得生效，除非我们征得律师的意见，即此类修正案不会影响适用法律规定的任何有限合伙人的有限责任；以及

6. 除下文无单位持有人批准中描述的修正案外，上文第 (1) 至 (4) 条中规定的条款只有在至少90％的未偿还单位持有人批准的情况下才能进行修改。

未获得单位持有人批准

未经任何有限合伙人批准，我们的普通合伙人可以修改我们的合伙协议的任何条款，以反映：

1. 我们的名称、我们的主要营业地点、我们的注册代理人或注册办事处的变更；

3. 我们的普通合伙人认为必要或适当的变更是为了使我们的合伙企业有资格或延续有限合伙企业的资格，即根据任何州的法律，有限合伙人承担有限责任的合伙企业，或者确保合伙集团的成员不会被视为协会应纳税或出于联邦所得税目的以其他方式作为实体纳税；

4. 我们的普通合伙人认定 (a) 不会在任何重大方面对有限合伙人（包括与其他类别的合伙权益相比的任何特定类别的合伙权益）产生不利影响，(b) 为 (i) 满足任何联邦或州机构或司法机构的任何意见、指令、命令、裁决或法规中或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指导方针而言是必要或适当的 (包括特拉华州法案）或（ii）促进我们的交易单位（包括将任何类别的未偿还单位分成不同的类别，以促进此类单位内税收后果的统一）或遵守任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求，(c) 与我们的普通合伙人根据我们的合伙协议中有关分配、细分和合并的条款的规定所采取的行动是必要或适当的合伙证券或 (d) 是必须实现我们的合伙协议条款的意图或我们的合伙企业协议中另有规定；

5. 由于我们的财政年度或应纳税年度的变化，我们的财政年度或应纳税年度的变更以及我们的普通合伙人认为必要或适当的任何其他变更，包括（如果我们的普通合伙人这样决定）更改我们的合伙协议中对季度的定义以及我们进行分配的日期；

6. 律师认为，这是一项必要的修正案，以防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、受托人或代理人以任何方式受经修订的1940年《投资公司法》、经修订的1940年《投资顾问法》或根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》通过的计划资产法规的约束，无论该法规是否与计划资产法规实质相似目前由美国劳工部申请或提出；

7. 在遵守某些限制的前提下，我们的普通合伙人认为与授权根据我们的合伙协议发行任何类别或系列合伙证券有关的必要或适当的修正案；

8. 我们的合伙协议中明确允许的任何修改均由我们的普通合伙人单独作出；

9. 根据我们的合伙协议条款批准的合并协议生效、必要或考虑的修正案；

10. 我们的普通合伙人认为必要或适当的修正案，以反映和说明我们成立或投资任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，这与我们开展合作协议条款允许的活动有关；

11. 根据合并或转让，(a) 我们的普通合伙人已收到法律顾问的意见，认为转换、合并或转让（视情况而定）不会导致任何有限合伙人或合伙集团任何成员的有限责任损失，也不会导致我们或合伙集团的任何成员被视为协会应纳税或以其他方式作为公司纳税用于联邦所得税目的的实体（在以前未被视为联邦所得税的范围内）、(b) 此类转换的唯一目的、合并或转让仅仅是将我们的法律形式转变为另一个有限责任实体，并且（c）新实体的管理文书为有限合伙人和我们的普通合伙人提供了与我们的合伙协议中相同的权利和义务；或

12. 与前述内容基本相似的任何其他修正案。

我们的普通合伙人可以在未事先获得任何单位持有人批准的情况下退出普通合伙人的身份，向我们的单位持有人发出90天的通知，并且这种撤出不会构成对我们合伙协议的违反。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在某些情况下在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益。

如果我们的普通合伙人发出撤回通知，则单位多数股的持有人可以在撤回生效之日之前选择继任普通合伙人。在适用的范围内，当选为继任普通合伙人的人将自动成为我们的普通合伙人或管理成员的合伙集团中其他成员的继任普通合伙人或管理成员。如果在我们的普通合伙人退出生效之日之前，我们的单位持有人没有选择继任者，或者我们没有收到法律顾问关于有限责任和税务事项的撤回意见，则我们的合伙企业将根据我们的合伙协议解散。

如果持有至少 66 2/ 3% 的已发行单位（包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的个股）的单位持有人批准移除我们的普通合伙人，我们的普通合伙人可能会被免职。除非我们收到律师关于有限责任和税收事项的撤回意见，否则未平仓单位的持有人不得行使罢免我们的普通合伙人的权利。我们的普通合伙人及其关联公司拥有超过33 1/ 3％的未偿还股份，这将使其具有防止其拆除的实际能力。

我们将需要向离职的普通合伙人偿还应付给离职普通合伙人的所有款项，包括但不限于的所有与员工相关的负债，包括遣散费，这些负债是因离职的普通合伙人或其关联公司为我们或合伙企业集团其他成员的利益而解雇的任何员工而产生的。

普通合伙人权益的转移

未经单位持有人批准，我们的普通合伙人可以转让其全部或任何普通合伙人的权益。未经单位持有人批准，我们普通合伙人的成员可以随时将其在我们普通合伙人的全部或部分会员权益出售或转让给关联公司或第三方。

收益的清算和分配

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散为止。我们将在以下时间解散：

•

撤回、撤职、破产或解散我们的普通合伙人，除非在此类撤回、撤职、破产或解散生效之日之前或当日选出继任普通合伙人，并且我们收到了律师的撤回意见；

•

经单位多数股持有人批准，我们的普通合伙人选择解散我们；

•

根据特拉华州法案的规定发布司法解散我们的法令；或

•

出售、交换或以其他方式处置合伙集团的全部或几乎所有资产和财产。

在 (a) 我们在普通合伙人退出或被免职后解散后，合伙人未能选择继任普通合伙人，然后在此后的 90 天内，或 (b) 我们在普通合伙人破产或解散后解散后，在法律允许的最大范围内，在之后的180天内，单位多数股的持有人可以选择重组我们，按照相同的条款继续我们的业务我们的合伙协议中规定的条件，即成立新的有限合伙企业，条款与相同

如果我们的普通合伙人及其关联公司在任何时候持有未偿还的任何类别的有限合伙人权益总额的90％以上，那么我们的普通合伙人将有权全部或部分转让给我们或我们的普通合伙人的任何关联公司购买该类别中所有但不少于全部未偿还的该类别的权益普通合伙人及其附属公司。因此，单位持有人可能被要求以不理想的时间或价格出售其普通单位。

赔偿

特拉华州法案第17-108条授权特拉华州有限合伙企业就所有索赔和要求对任何合伙人或其他人进行赔偿，使他们免受损害。根据我们的合伙企业协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大范围内向以下人员（均为受保人）赔偿因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任、开支（包括律师费和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，无论是否民事、刑事、行政或调查，任何受保人可能参与或受到威胁的参与无论是作为当事人还是其他人，由于其作为受保人的地位：

•

我们的普通合伙人；

•

任何离职的普通合伙人；

•

现在或曾经是我们普通合伙人或任何离任普通合伙人的任何人；

•

任何曾经是或曾经是合伙集团任何成员、我们的普通合伙人或任何离任合伙人或合伙集团任何成员、我们的普通合伙人或任何离任伙伴的任何关联公司、我们的普通合伙人或任何离任伙伴的成员、合伙人、高级职员、董事、信托人或受托人；

•

应我们普通合伙人或任何离任合伙人或我们普通合伙人的任何关联公司或任何离任合伙人的要求正在或曾经担任他人高级职员、董事、成员、合伙人、信托人或受托人的要求任职的任何人士（前提是某人不会因为提供赔偿而成为受保人）收费服务基准、受托人、信托或托管服务）；或

•

我们的普通合伙人为我们的合伙企业协议而指定为受保人的任何人。

这些条款下的任何赔偿都将仅来自我们的资产。除非其自行决定另有约定，否则我们的普通合伙人不对此类赔偿承担个人责任，也没有义务向我们提供或借出资金或资产以使我们能够实现此类赔偿。无论我们是否有权根据合伙协议对个人的责任进行赔偿，我们都可以针对声称的责任和个人为我们的活动产生的费用购买保险。

根据我们的合伙协议，如果有管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决，认定受保人根据我们的合伙协议寻求赔偿的事项存在恶意行为或参与了欺诈、故意不当行为或重大过失，或者在本案中，受保人将不会获得赔偿和免受损害在刑事案件中，在明知受保人行为非法的情况下采取行动。

美国证券交易委员会认为，声称包括对证券法产生的责任的赔偿条款与公共政策背道而驰，因此不可执行。

根据我们的合伙协议，我们同意根据《证券法》和适用的州证券法，注册转售我们的普通合伙人或其任何关联公司或其受让人提议出售的任何单位或其他合伙证券，前提是没有其他注册要求豁免。我们有义务支付注册的所有附带费用，不包括承保折扣和佣金。

如果我们根据合伙协议解散，我们将通过一种称为清算的程序出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先按照合伙协议和法律规定的优先顺序，将清算所得用于向债权人付款，然后，我们将根据各自的正资本账户余额向A类单位的持有人总额分配100美元，将任何剩余收益分配给我们的其他单位持有人，包括我们的普通单位持有人和普通合伙人，根据他们各自的正资本账户余额调整以反映任何收益或损失在出售或以其他方式处置我们的清算资产时。

在我们被清算后，任何单位持有人均无义务恢复其资本账户中的任何负余额。

向优先单位持有人分配

在按上述方式向单位持有人进行任何分配之前，我们的优先单位的持有人有权获得累积的季度现金分配，前提是，如果我们的普通合伙人申报了用于此类目的的合法可用资金。除非我们的普通合伙人另有决定，否则我们的优先单位的分配被视为已从截至分配的季度前一季度的可用现金中支付。

我们每类优先单位的分配均受特定期限的初始固定分配利率的约束，然后是浮动或重置分配率（如适用），此后将延期至我们兑换该类别的所有未偿还优先单位。

6.250% 的 A 系列固定到浮动累积利率在2023年2月14日之前，A系列清算优先单位（A系列清算优先股）的初始分配率为1,000美元的A系列清算优先股的6.250％，此后，每个分配期的分配按A系列清算优先权的百分比累计，等于三个月伦敦银行同业拆借利率或继任利率的年度浮动利率，外加4.028％的利差每年。

6.625% B 系列固定到浮动利率在2028年2月14日之前，累积可赎回永久优先单位的初始分配率为每个 B系列优先单位（B系列清算优先股）1,000美元的B系列清算优先股的6.625％，此后，每个分配期的分配将按B系列清算优先权的百分比累计，等于三个月伦敦银行同业拆借利率或继任利率的年度浮动利率，外加4.15利差每年5％。

7.600% 的 E 系列固定到浮动利率累积可赎回永久优先单位的初始分配率为2024年5月15日之前的E系列清算优先权的7.600％，即每个系列 E优先单位（E系列清算优先股）25.00美元，此后，每个分配期的分配将按E系列清算优先权的百分比累计，等于三个月伦敦银行同业拆借利率的年度浮动利率或继任利率，外加5.16利差每年1％。

在 2025 年 5 月 15 日之前，6.750% 的 F 系列固定利率重置累积可赎回永久优先单位的初始分配率为 F 系列清算优先股（F 系列清算优先股）1,000 美元，此后，分配将按等于最新一期 F 系列重置分配的五年期美国国债利率的 F 系列清算优先权的百分比累计确定日期加上每年 5.134% 的利差。

在2030年5月15日之前，7.125％的G系列固定利率重置累积可赎回永久优先单位的初始分配率为G系列清算优先股1,000美元（G系列清算优先股）的7.125％，此后，每个分配期的分配将按G系列清算优先权的百分比累计，等于最新G系列重置分配的五年期美国国债利率确定日期加上每年5.306％的利差。

在2026年11月15日之前，6.500％的H系列固定利率重置累计可赎回永久优先单位的初始分配率为H系列清算优先股（H系列清算优先股）1,000美元 H系列清算优先股的6.500％，此后，每个分配期的分配将按H系列清算优先权的百分比累计，等于最近的H系列重置后的五年期美国国债利率分配确定日期加上每年5.694％的利差。

9.250% 的I系列固定利率永久优先单位在每个财年季度的累计分配率为每I系列优先单位0.2111美元。在导致合伙企业解散的事件发生之前，每个第一系列优先单位都有权获得总额为9.1273美元的清算优先权，外加所有应计和未付分配。

向其他单位的分配

我们的合作协议规定，每个B类单位有权获得每季度现金分配，金额相当于每个B类单位0.35325美元。如果我们无法支付任何季度的B类单位季度分配，（i）此类应计和未付分配的金额将累计直至以现金全额支付；（ii）此类应计和未付分配的余额将以每年1.5％的速度增长，按季度复合计算，从该分配到期之日起至支付之日。

Sunocos 现金分配政策

Sunocos合作协议要求，在每个季度结束后的60天内，Sunoco将在适用的记录日期将其所有可用的现金分配给登记在册的Sunoco普通单位持有人。

Sunoco打算向普通单位持有人分配至少每单位0.4375美元的最低季度分配，或按年计算1.75美元（Sunoco最低季度分配），前提是其在建立现金储备和支付费用和开支（包括向Sunoco GP及其关联公司付款）后有足够的运营现金。但是，无法保证Sunoco会在任何季度支付普通单位的最低季度分配。即使Sunocos的现金分配政策没有修改或撤销，根据 Sunocos政策支付的分配金额和进行任何分配的决定也由Sunoco GP在考虑Sunocos合作协议的条款后决定。

C 类单位

Sunocos的合作协议规定，Sunoco C类单位有权获得季度分配，利率为每个Sunoco C类单位0.868176美元。Sunoco C类单位的分配将从Sunoco的可用现金中支付，但如果此类现金来自或归因于Sunoco从苏瑟石油地产有限责任公司（PropCo）获得的任何分配、出售PropCo会员权益的收益或 Sunoco获得的任何利息或本金，则C类单位将不分享现金分配关于PropCo或其子公司的债务（PropCo的可用现金）。在向Sunoco普通单位分配此类现金之前，C类单位有权获得Sunoco的可用现金（PropCo可用现金除外）的分配。Sunoco C类单位的任何未付分配将按每年1.5％的利率累计利息，直到以现金全额支付为止。C 类单位是永久性的，没有任何兑换或转换权。

普通合伙人利息和激励分配权

Sunoco GP拥有Sunoco的非经济普通合伙人权益。我们持有 Sunocos 的所有 IDR，这使我们有权从每普通单位超过0.503125美元的营业盈余（定义见下文）中获得Sunoco分配的现金的百分比不断增加，最高可达50.0％。50.0% 的最大分配不包括我们可能在我们拥有的任何有限合伙单位上获得的任何分配。有关Sunocos IDR的更详细描述，请阅读下面的激励分配权。

分配给Sunoco单位持有人的所有现金都被描述为从营业盈余或资本盈余中支付。Sunoco从营业盈余中分配可用现金的方式不同于从资本盈余中分配可用现金。营业盈余将分配给Sunoco的单位持有人，如果Sunoco的季度分配高于下文所述的第一个目标分配水平，则将分配给Sunoco的IDR持有者。Sunoco预计不会从资本盈余中进行任何分配。但是，在这种情况下，任何资本盈余分配通常都将首先分配给C类单位的持有人，按应计和未付分配金额按比例分配，然后按比例分配给所有单位持有人。

营业盈余的定义

任何时期的营业盈余通常意味着：

•

2,500万美元（如下所述）；以及

•

Sunoco的所有现金收入，不包括来自临时资本交易（定义见下文）的现金，前提是如果该对冲合约未终止，则在规定的结算或终止日期之前终止任何对冲合约的现金收入将在该对冲合约的剩余预定期限内按季度等额分期付款；以及

•

在期限结束之后但在分配该期间的营运盈余之日或之前的营运资金借款；以及

•

对已发行股权（包括IDR的增量分配）支付的现金分配，用于为扩张资本支出的全部或部分提供资金，该期间自Sunoco承担开始建造、收购或改善资本资产的具有约束力的义务之日起至该资本资产开始商业服务之日及其被放弃或处置之日这段时间内，再加上

•

对已发行股权（包括IDR的增量分配）支付的现金分配，用于支付所发生债务的施工期利息，或支付已发行股权的施工期分配，为上述扩张资本支出提供资金，在每种情况下，从Sunoco签订具有约束力的义务开始建造、收购或改善资本资产之日起至资本资产发生之日之前的这段时间已投入使用及其废弃日期或已处置；更少

•

Sunocos 的所有运营支出（定义见下文）；减去

•

Sunoco GP 为未来运营支出提供资金而设立的现金储备金额；减去

•

所有营运资金借款未在发生后的十二个月内偿还，或在这个十二个月期限内与额外营运资本借款的收益一起偿还；减去

•

处置投资资本支出时发生的任何现金损失。

如上所述，营业盈余并不反映可供分配给Sunocos单位持有人的实际手头现金，不限于Sunocos业务产生的现金。例如，它包括一篮子2500万美元，如果Sunoco愿意，可以将Sunoco从资产出售、证券发行和长期借款等非经营来源获得的现金作为营业盈余进行分配，否则这些现金将作为资本盈余进行分配。此外，如上所述，在营业盈余中纳入某些现金分配对权益的影响将使营业盈余增加任何此类现金分配的金额。因此，Sunoco也可以作为营业盈余进行分配，但不得超过其从非运营来源获得的现金的金额。

营运资本借款的收益增加营业盈余和营运资金借款的偿还通常是运营支出，如下所述，因此在以下情况下会减少营业盈余

制作。但是，如果在借款后的十二个月内未偿还营运资金借款，则在该期限结束时将被视为已偿还，从而减少当时的营运盈余。当此类营运资金借款实际上得到偿还时，它将被排除在运营支出之外，因为运营盈余先前将因认定还款而减少。

Sunoco将运营支出定义为其所有现金支出，包括但不限于税款、对 Sunoco GP或其关联公司的费用报销、在正常业务过程中根据利率对冲协议或商品对冲协议支付的款项（前提是（1）与首次购买利率对冲合约或大宗商品对冲合约相关的款项将在适用的利率对冲期保值期限内摊销合约或商品对冲合约以及 (2) 相关的付款如果在规定的结算或终止日期之前终止任何利率对冲合约或大宗商品对冲合约，则将在该合同剩余的预定期限内按季度等额计入运营支出）、Sunoco GP高管、董事和员工的薪酬、营运资金借款的偿还、还本付息和维护资本支出（如下文详细讨论），前提是运营支出不包括：

•

偿还根据上述营业盈余定义倒数第二个要点从营业盈余中扣除的营运资金借款，当此类还款实际发生时；

•

营运资金借款以外的债务的本金和溢价的支付（包括预付款和预付罚款）；

•

扩张资本支出；

•

投资资本支出；

•

支付与临时资本交易有关的交易费用；

•

向 Sunocos 合作伙伴的分配（包括与 Sunocos IDR 相关的分配）；或

•

回购股权（为履行员工福利计划下的义务而进行回购除外）或向Sunoco GP偿还此类收购的款项。

临时资本交易

Sunoco将来自临时资本交易的现金定义为包括来自以下方面的收益：

•

营运资金借款以外的借款；

•

出售股权和债务证券；以及

•

出售或以其他方式处置资产，但库存品、应收账款和在正常业务过程中出售的其他资产或作为正常报废或置换资产的一部分出售或处置的资产除外。

资本盈余

资本盈余的定义是任何超过营业盈余的可用现金的分配。尽管中期资本交易的现金收益不会增加营业盈余，但在可用现金的累计分配超过累计营业盈余之前，来自任何来源的可用现金的所有分配均被视为来自营业盈余。此后，所有可用现金的分配均被视为来自资本盈余，只要它们继续超过累计营业盈余。

现金分配的特征

Sunoco将把所有分配的可用现金视为来自营业盈余，直到自首次公开募股结束以来分配的所有可用现金的总和等于迄今为止的营业盈余

最近确定可用现金的日期。Sunoco将把分配的任何超过营业盈余的金额，无论其来源如何，都将视为资本盈余。如上所述，的营业盈余除了Sunoco在首次公开募股截止日的现金余额、运营现金收入和营运资本借款现金外，还包括2500万美元。该金额不反映可供分配给Sunocos单位持有人的实际手头现金。相反，该条款将使Sunoco能够选择将其未来从临时资本交易中获得的2500万美元现金作为营业盈余进行分配，否则这些现金将作为资本盈余进行分配。Sunoco预计不会从资本盈余中进行任何分配。

资本支出

维护资本支出减少了运营盈余，但扩张资本支出和投资资本支出不会。根据 Sunocos合作协议，维护资本支出是为维持Sunoco的长期营业收入或运营能力而进行的资本支出，而扩张资本支出是Sunoco 预计将长期增加其营业收入或运营能力的资本支出。维护资本支出的示例包括Sunoco为维持现有合同量或续订现有分销合同、将其租赁给第三方经销商的房地产维持在可租赁状态或维护其公司经营的便利店而进行的支出。维护资本支出还包括已发行股权（包括IDR的增量分配）所产生的债务的利息（和相关费用）和的分配，不包括在任何发行中发行的股权，用于为置换资产的建设或开发的全部或任何部分提供资金，这些资产的支付期限是在承担具有约束力的义务以开始建造或开发替代资产之时开始，并于较早发生的期限内支付此类替代资产的开始日期商业服务以及处置或废弃的日期。仅用于投资目的的资本支出不被视为维护资本支出。

扩张资本支出是为提高Sunoco的长期运营能力而进行的资本支出。扩张资本支出的例子包括收购新的物业或设备，在某种程度上，此类资本支出预计将扩大Sunoco的长期运营能力。扩张资本支出还包括所产生的债务的利息（及相关费用）和与发行股权相关的分配（包括IDR的增量分配），以为全部或部分资本改善建设提供资金，从Sunoco签订具有约束力的义务开始建设资本改善之日开始开始，到此类资本改善开始提供商业服务之日及其开始日期的较早日期结束处置或遗弃。仅用于投资目的的资本支出不被视为扩张资本支出。

投资资本支出是那些既不是维护资本支出也不是扩张资本支出的资本支出。投资资本支出主要包括用于投资目的的资本支出。投资资本支出的例子包括用于投资目的的传统资本支出，例如购买证券，以及可能代替此类传统投资资本支出的其他资本支出，例如为投资目的收购资本资产或开发超过维持Sunoco现有运营能力所需的资产，但预计不会在短期内扩张的资产术语是其运营能力。

如上所述，投资资本支出和扩张资本支出均不包含在运营支出中，因此不会减少运营盈余。由于扩张资本支出包括为全部或部分建造、收购或开发融资所产生的债务的利息（和相关费用），因此资本改善的期限是从Sunoco承担开始建造、收购或开发资本改善的具有约束力的义务开始，到此类资本改进开始商业服务之日及其处置或放弃之日这段时间中较早的期限，因此此类利息支付也不要减少运营盈余。处置损失

IDR代表在Sunoco最低季度分配和目标分配水平达到之后，从营业盈余中获得季度分配的可用现金的比例不断增加（15.0％、25.0％和50.0％）的权利。我们目前持有Sunocos的所有IDR，但可能会转让这些权利，但须遵守Sunocos合作伙伴关系协议的限制。

以下讨论假设Energy Transfer继续拥有Sunocos IDR。

如果Sunoco在任何季度将营业盈余中的可用现金分配给Sunoco的C类单位持有人的分配优先范围，并以等于最低季度分配金额向Sunoco普通单位持有人分配了营业盈余中的可用现金，则它将按以下方式从该季度的营业盈余中分配可用现金：

•

首先，按比例向所有持有Sunoco普通单位的单位持有人发放，直到每位单位持有人在该季度（第一目标分配）每股Sunoco普通单位共获得0.503125美元 0.503125美元；

•

其次，按比例向所有持有Sunoco普通单位的单位持有人支付85.0％，向Energy Transfer（按其作为Sunoco的IDR持有者的身份）分配15.0％，直到每位单位持有人在该季度（第二目标分配）共获得0.546875美元；

•

第三，按比例向所有持有Sunoco普通单位的单位持有人支付75.0％，向Energy Transfer（按其作为Sunoco的IDR持有者的身份）分配25.0％，直到每位单位持有人在该季度（第三次目标分配）共获得0.65625美元的Sunoco普通单位收入；以及

•

此后，按比例向所有持有Sunoco普通单位的单位持有人支付50.0％，向Energy Transfer（按其作为Sunocos IDR持有者的身份）分配50.0％。

Sunocos合伙协议将资本盈余的分配视为偿还首次公开发行中的初始单位价格，即资本回报。首次公开募股价格减去每单位资本盈余的任何分配被称为未收回的初始单位价格。每次分配资本盈余时，Sunoco最低季度分配额和目标分配水平的降低比例将与分配占Sunoco普通单位公允市场价值（或连续20年收盘价的平均值）的比例相同除息日之前的交易日）。由于资本盈余的分配将降低Sunoco 的最低季度分配和目标分配水平，因此Energy Transfer（以Sunocos IDR的持有者的身份）可能更容易获得激励分配。

一旦Sunoco以等于初始单位价格的金额分配单位的资本盈余，它将把Sunoco的最低季度分配和目标分配水平降至零。然后，假设能量转移尚未转让IDR，Sunoco将从营业盈余中向C类单位的持有人进行所有未来分配，然后向Sunoco 普通单位的持有人支付50％，向能源转移（以Sunocos IDR持有者的身份）支付。

调整最低季度分配和目标分配水平

除了调整Sunoco的最低季度分配和目标分配水平以反映资本盈余的分配外，如果Sunoco将其单位合并为更少的单位或将其单位细分为更多的单位，它将按比例调整其：

•

最低季度分配；

•

目标分布水平；以及

•

未收回的初始单位价格。

例如，如果二比一的分裂对于普通单位，Sunoco的最低季度分配、目标分配水平和未收回的初始单位价格将分别降至其初始水平的50％。Sunoco不会因额外发放个单位作为现金或财产而进行任何调整。

此外，如果颁布了立法，或者政府税务机关修改或解释了现行法律，使Sunoco成为公司纳税或出于联邦、州或地方所得税目的作为实体纳税，它将减少Sunoco的最低季度分配额，并且Sunoco GP可以自行决定通过乘以每个分配级别来降低每个季度的目标分配水平按分数计算，其分子是该季度的可用现金（减去该季度的可用现金该季度的预计税款应纳税），其分母是该季度在调整预估税款之前的可用现金总额。如果实际纳税义务与任何季度的估计应纳税额不同，差额将在随后的季度中予以考虑。

将军。如果Sunoco根据其合伙协议解散，它将通过称为清算的程序出售或以其他方式处置其资产。Sunoco将首先将清算所得用于偿还债权人。Sunoco将根据单位持有人及其IDR持有人的资本账户余额向其分配任何剩余收益，以反映出售或以其他方式处置其清算资产所产生的任何收益或损失。

清算时收益和亏损的分配旨在尽可能允许Sunoco普通单位的持有人获得未收回的初始单位价格以及清算期间的季度的最低季度分配。但是，Sunocos清算后的收益可能不足以使Sunoco的普通单位持有人完全收回所有这些款项。清算时确认的任何其他净收益将按考虑到 IDR 的方式进行分配。

收益调整方式。收益调整的方式载于Sunocos合伙企业协议。Sunoco通常将按以下方式将任何收益分配给其合作伙伴：

•

首先，按比例分配给Sunocos C类单位的持有人，直到每个 C类单位的资本账户等于：（1）该C类单位未收回的初始单位价格；（2）该C类单位所有应计但未付分配的未付金额之和；

•

其次，按比例分配给所有Sunoco普通单位持有人，直到每个普通单位的资本账户等于的总和：

•

未收回的初始单位价格；以及

•

Sunocos 清算所在季度的Sunoco最低季度分配的未付金额；

•

第三，按比例分配给所有Sunoco普通单位持有人，直到Sunoco根据本段分配的每单位金额等于：

•

在 Sunocos 存在的每个季度中，单位的第一个目标分配超过 Sunoco 的最低单位季度分配额；减去

•

任何来自营业盈余的可用现金的单位累计金额，该分配额超过了Sunoco向单位持有人分配的每季度最低单位季度分配额；

•

第四，向所有Sunoco普通单位持有人按比例分配85.0％，向能量转移（以其作为Sunoco的IDR的持有者的身份）分配15.0％，直到Sunoco根据本段分配的每单位金额等于：

•

在 Sunocos 存在的每个季度个季度中，每单位第二个目标分布超过每个单位的第一个目标分布；减去

•

任何从营业盈余中分配的可用现金的单位累计金额，超过Sunoco存在的每个季度向单位持有人分配85.0％的第一目标单位分配，按比例分配给单位持有人，15.0％分配给能源转移（以Sunoco的IDR持有者的身份）；

•

第五，向所有Sunoco普通单位持有人按比例分配75.0％，向能量转移（以其作为Sunoco的IDR的持有者的身份）分配25.0％，直到Sunoco根据本段分配的每单位金额等于：

•

在 Sunocos 存在的每个季度个季度中，单位第三个目标分布超过第二个单位目标分布；减去

•

任何来自营业盈余的可用现金分配的单位累积金额，该分配额超过 Sunocos 存在的每个季度的第二季度每单位目标分配

尽管如此，如果在根据根据上述第四、第五和第六条进行分配之前，每个Sunoco普通单位的资本账户等于或超过Sunoco的C类单位的发行价格（38.5856美元），则Sunoco将把剩余收益项目（归属于PropCo的收益除外）的1.0％按比例分配给C类单位的持有人。

损失调整方式

Sunoco通常将按以下方式将任何损失分配给其单位持有人：

•

首先，按比例分配给Sunoco的普通单位持有人，直到普通单位持有人的资本账户减少到零；以及

•

此后，按比例分配给SunocosC类单位的持有人，直到 C类单位的资本账户减少到零。

前提是，不会向C类单位分配任何可归因于 Sunocos会员权益的所有权或出售PropCo或其子公司的任何债务的亏损项目。

资本账户的调整

Sunoco将在发行更多单位后对资本账户进行调整。在此过程中，Sunoco通常会将调整产生的任何未实现且出于税收目的未确认的收益分配给单位持有人和Sunoco的IDR持有人，其方式与在清算时分配收益的方式相同。与收益分配形成鲜明对比的是，除上文规定的外，Sunoco通常会根据Sunoco普通单位持有人在向Sunoco的普通单位持有人发行额外单位时调整资本账户所产生的任何未实现和未确认的损失，根据他们对Sunoco 的所有权百分比进行分配。如果Sunoco因此类亏损对资本账户进行负面调整，则未来因发行额外单位而产生的正向调整将以扭转先前的负面调整的方式进行分配，并在清算时进行特别分配，尽可能使Sunoco普通单位持有人资本账户余额等于如果之前不进行亏损调整时的金额已经制作了。不会向Sunoco的C类单位分配任何可归因于Sunoco所有权或出售PropCo会员权益或PropCo或其子公司的任何债务的收益或亏损项目。

USACS 现金分配政策

普通的

USAC的合作协议要求，在每个季度结束后的45天内，USAC在适用的记录日期将其所有可用现金分配给登记在册的单位持有人。

可用现金的定义

任何季度的可用现金都包括该季度末的所有手头现金：

•

减去USAC普通合伙人为以下目的设立的现金储备金额：

•

为 USAC 业务的正确开展提供条件；

USACs的A系列优先单位的记录持有者有权获得相当于每套A轮优先单位24.375美元的累计季度分配，这笔分红可以现金支付，也可以在一定限额的前提下，根据USAC普通合伙人的决定，在截至2019年6月30日或之前的任何季度中以现金和额外的A系列优先单位的组合支付。 USAC在支付A系列优先单位的季度分配（包括任何先前的应计和未付分配）之前，不能支付任何初级证券（包括任何普通单位）的任何分配。

营业盈余和资本盈余

普通的。所有分配的现金将被描述为营业盈余或资本盈余。USAC 合作协议要求USAC从营业盈余中分配可用现金的方式与从资本盈余中分配可用现金的方式不同。

营业盈余。任何时期的营业盈余包括：

•

3,660万美元（如下所述）；以及

•

自2013年1月18日（USAC首次公开募股截止日期）起USAC的所有现金收入，不包括来自临时资本交易的现金，其中包括以下内容：

•

不是营运资金借款的借款（包括出售债务证券）；

•

出售股权；

•

在正常业务过程之外出售或以其他方式处置资产；以及

•

收到的资本出资；

提供的在指定终止日期之前终止大宗商品对冲或利率套期保值所产生的现金收入应包含在该大宗商品对冲或利率对冲的剩余预定期限内，按季度等额分期付款计入的营业盈余；以及

•

在期末之后但在确定该期间营业盈余之日或之前的营运资金借款；以及

•

为资本改善（例如设备或设施）的全部或部分建造、收购或改善融资而发行的股权支付的现金分配，该期限自USAC签订具有约束力的义务开始建造、收购或改善资本改善之日起，以及从资本改善或资本资产开始商业服务之日及其放弃或处置之日起结束之日算起，的; plus

如上所述，营业盈余并不反映可供分配给USAC单位持有人的实际手头现金，不限于USAC的业务产生的现金。例如，它包括一篮子3660万美元，如果USAC愿意，可以将未来从资产出售、证券发行和长期借款等非运营来源获得的现金作为运营盈余进行分配，否则这些现金将作为资本盈余进行分配。此外，如上所述，在营业盈余中纳入某些现金分配对权益的影响将是使营业盈余增加任何此类现金分配的金额。因此，USAC还可以将其从非运营来源获得的任何此类现金的金额作为营业盈余进行分配。

营运资本借款的收益会增加的营业盈余，营运资本借款的还款通常是运营支出，如下所述，因此在进行时会减少营业盈余。但是，如果在借款后的十二个月期内未偿还营运资金借款，则在该期限结束时将被视为已偿还，从而减少当时的营业盈余。当此类营运资金借款实际上已偿还时，它将不包括在运营支出中，因为的营业盈余将因视同还款而减少。

USAC在其合伙企业协议中定义了运营支出，运营支出通常是指USAC的所有现金支出，包括但不限于税款、向USAC普通合伙人及其附属公司偿还的费用、根据利率对冲协议或大宗商品对冲合约支付的款项（前提是（i）与首次购买利率对冲合约或大宗商品对冲合约相关的支付金额，此类金额将摊销在的有效期内利率对冲合约或大宗商品对冲合约以及 (ii) 在规定的结算或终止日期到期之前终止任何利率对冲合约或大宗商品对冲合约的相关款项，将计入该利率对冲合约或大宗商品对冲合约剩余预定期限内的运营支出（定义见下文）的同等季度分期付款、高管薪酬、营运资本借款的偿还、还本付息和维护资本支出（定义见下文），前提是运营支出不包括:

•

偿还根据上述营业盈余定义倒数第二个要点从营业盈余中扣除的营运资金借款，当此类还款实际发生时；

•

负债本金和溢价的支付（包括预付款和预付罚款），营运资金借款除外；

•

扩张资本支出（定义见下文）；

•

投资资本支出（定义见下文）；

•

支付与临时资本交易有关的交易费用；

•

向 USAC 合作伙伴分发；或

•

回购股权，但为员工福利计划下的债务提供资金的除外。

现金分配的特征。USAC的合作协议要求USAC将所有分配的可用现金视为来自营业盈余，直到自2013年1月18日（ USAC首次公开募股截止日期）以来分配的所有可用现金总额等于2013年1月18日至该分配前一季度末的营业盈余。USAC的合作协议要求USAC将任何分配给营业盈余的金额视为资本盈余，无论其来源如何。USAC预计我们不会从资本盈余中进行任何分配。

资本支出

维护资本支出是维持USAC的长期运营能力和/或运营收入所需的资本支出。仅用于投资目的的资本支出将不被视为维护资本支出。

扩张资本支出是USAC预计将在长期内提高USAC的运营能力或营业收入的资本支出。扩张资本支出还将包括为全部或部分资本改善建设融资所产生的债务的利息（和相关费用），该期限从USAC承担有约束力的义务开始建设资本改善之日开始，到任何此类资本改善开始提供商业服务之日及其放弃或处置之日止（以较早者为准）。仅用于投资目的的资本支出将不被视为扩张资本支出。

投资资本支出是那些既不是维护资本支出也不是扩张资本支出的资本支出。投资资本支出主要包括用于投资目的的资本支出。投资资本支出的例子包括用于投资目的的传统资本支出，例如购买证券，以及可能代替此类传统投资资本支出的其他资本支出，例如为投资目的收购资本资产或开发超过维持USAC现有运营能力或营业收入的，但预计在短期内不会扩张的设施容量或运营收入。

如上所述，投资资本支出和扩张资本支出都不会包含在运营支出中，因此不会减少运营盈余。由于扩张资本支出包括为资本资产（例如收集压缩机）的全部或部分建设或改善（例如收集压缩机）融资而产生的债务的利息（和相关费用），该期限从USAC承担具有约束力的义务开始建造资本资产之日开始，到资本资产开始商业服务之日或废弃或处置之日结束，因此此类利息付款也不会从营业盈余中扣除。处置投资资本支出的亏损将在实现时减少营业盈余，投资资本支出的现金收入仅在现金收入为本金回报的情况下才被视为现金收益，用于计算营业盈余。

部分用于维护资本、投资资本用途和/或扩张资本目的的资本支出将由USAC的普通合伙人作为维护资本支出、投资资本支出或扩张资本支出进行分配。

USAC的合作协议通常规定，如果没有至少66 2/ 3％的USAC A系列优先单位的持有人的赞成票，USAC不得申报或支付任何资本盈余分配。如果资本盈余的分配获得批准，USAC可能会从资本盈余中分配可用现金，就好像它们是从营业盈余中分配一样。

普通合伙人权益

USAC的普通合伙人拥有非经济普通合伙人的权益，这并不赋予其获得现金分配的权利。但是，如果USAC的普通合伙人在USAC拥有普通单位或其他股权证券，则其有权获得任何此类权益的现金分配。同样，如果USAC的通用合伙人拥有拥有投票权的单位，则有权对此类权益行使投票权。

清算时的现金分配

如果USAC根据其合作协议解散，USAC将通过称为清算的程序出售或以其他方式处置其资产。USAC将首先将清算所得用于偿还债权人。USAC将根据单位持有人资本账户余额向其分配任何剩余收益，调整后以反映出售或以其他方式处置USAC清算资产所产生的任何收益或亏损；前提是，在分配现金或现金等价物之前，任何用于分配的现金或现金等价物将分配给USAC的A系列优先单位（不超过关联资本账户中的正余额）USAC普通单位或其他初级证券的股息。

本节总结了可能与潜在计划参与者相关的美国联邦所得税的重大后果，并以经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）的现行条款、该法下的现有和拟议的美国财政部法规（《财政条例》）以及当前的行政裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能发生变化。这些权限的变更可能导致潜在单位持有人面临的联邦所得税后果与下文所述的后果有很大差异，可能具有追溯效力。除非上下文另有要求，否则本节中提及我们、我们或我们均指合作伙伴关系，包括我们的运营子公司。

除非另有说明，否则本节中包含的法律结论是Vinson & Elkins L.L.P. 的观点，并基于我们为此向他们所作陈述的准确性。但是，本节并未涉及所有可能影响我们或我们的单位持有人的美国联邦所得税问题，例如替代性最低税的适用。本节也未涉及地方税、州税、非美国税收或其他可能适用的税费，除非下文 “州”、地方和其他税收注意事项中述及了此类税收注意事项。此外，本节重点关注 (i) 是美国个人公民或居民（用于美国联邦所得税目的），(ii) 以美元为功能的单位持有人货币，（iii）使用日历年作为其应纳税年度，（iv）参与本计划的自有普通单位，（v）) 不实质性参与我们的业务活动，并且 (vi) 持有资本资产（通常是为投资而持有的财产）等普通单位。本节仅适用于公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）、合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）、遗产、信托、非居民外国人或其他受特殊税收待遇的单位持有人，例如免税实体、非美国人、个人退休账户 (IRA)、员工福利计划、房地产投资信托或共同基金。

因此，我们鼓励每位潜在单位持有人咨询单位持有人自己的税务顾问，分析该单位持有人因拥有或处置我们的普通单位以及适用税法的潜在变化而产生的联邦、州、地方和非美国税收后果。

关于本文所述事项，我们依赖Vinson & Elkins L.L.P. 的意见和建议。律师的意见仅代表最佳法律判断的意见，对美国国税局（IRS）或法院没有约束力。因此，如果 IRS 提出异议，法院可能无法支持此处发表的意见和陈述。对本文所述事项的任何此类争议都可能对我们的普通单位市场和普通单位的交易价格产生重大不利影响。此外，我们与国税局的任何竞争费用将由我们的单位持有人和普通合伙人间接承担，因为这些费用将减少我们可用于分配的现金。此外，未来的立法或行政变更或法院裁决可能会显著改变对我们的投资的税收后果，这些决定可能会追溯适用。

出于下述原因，Vinson & Elkins L.L.P. 未就以下美国联邦所得税问题提出意见：

•

普通单位为证券贷款标的的单位持有人的待遇（例如，向卖空卖方提供贷款，以支付普通单位的卖空费用）（请阅读普通单位所有权的税收后果证券贷款的处理）；

•

现行财政部条例是否允许我们的月度应纳税所得额和损失分配惯例（请阅读转让人和受让人之间普通单位分配的处置）；

•

在某些情况下，我们考虑第 743 条调整的方法是否可持续（请阅读普通单位所有权的税收后果第 754 节普通单位的选举和统一性）；以及

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为合伙企业，因此，根据下文 “管理事项信息申报和审计程序” 中的讨论，我们通常不承担实体层面的美国联邦所得税。取而代之的是，如下所述，我们的每位单位持有人在计算其美国联邦所得税负债时，将考虑其在收入、收益、损失和扣除项中各自的份额，就好像单位持有人直接获得此类收入一样，即使我们没有向单位持有人进行现金分配。除非分配的现金金额超过单位持有人调整后的普通单位纳税基础，否则我们向单位持有人进行的分配不会产生应纳税的收入或收益。请阅读普通单位所有权的税收后果（普通单位分配和处置的处理）。

该法典第7704条一般规定，出于美国联邦所得税的目的，上市合伙企业将被视为公司。但是，如果合伙企业在公开交易的每个应纳税年度的总收入中有90％或更多由合伙企业组成，则出于美国联邦所得税的目的，该合伙企业可以继续被视为合伙企业（合格收入例外）。符合条件的收入包括：(i) 利息、(ii) 股息、(iii)、(iii) 经第 7704 (d) 条修改的《守则》第 856 (d) 条所指的不动产租金，(iv) 出售或以其他方式处置不动产的收益，(v) 来自勘探、开发、采矿或生产、加工、提炼、运输（包括天然气输送管道）的收入和收益、石油或其产品）或任何矿产或自然资源的销售，以及 (vi) 出售或以其他方式处置资本资产的收益（或《守则》第 1231 (b) 条所述的财产，用于产生收入，否则构成合格收入。我们估计，我们当前总收入的不到5％是不符合条件的收入；但是，这一估计可能会不时发生变化。

对于出于美国联邦所得税目的将我们归类为合伙企业，或者对我们的合伙企业和有限责任公司运营子公司的分类，已经或将来没有要求美国国税局作出任何裁决。相反，我们依据的是Vinson & Elkins L.L.P. 的观点，即根据该守则、现行财政条例、公布的收入裁决以及下述法院裁决和陈述，合伙企业和我们的每家合伙企业和有限责任公司的运营子公司，除被认定为Vinson & Elkins L.L.P.公司的子公司外，将被归类为合伙企业或被视为与我们分开的实体美国联邦所得税的用途。

Vinson & Elkins L.L.P. 认为，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为合伙企业，除被Vinson & Elkins L.L.P. 认定为公司的子公司外，我们的每个合伙企业和有限责任公司的运营子公司将被视为合伙企业，或者将被视为与我们分开的实体。在发表意见时，Vinson & Elkins L.L.P. 依据的是我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述，包括但不限于：

(a) 除了被Vinson & Elkins L.L.P. 认定为公司的子公司外，我们和我们的任何合伙企业或有限责任公司的运营子公司都没有选择或将选择被视为美国联邦所得税的公司；

(b) 自首次公开募股以来，包括首次公开募股之年的每个应纳税年度，我们以上的总收入中有 90% 以上是 Vinson & Elkins L.L.P. 认为该收入属于《守则》第 7704 (d) 条所指的合格收入；以及

(c) 根据适用的美国财政部条例，我们视为产生合格收入的每笔套期保值交易都已被适当确定为套期保值交易，并且过去和将来都与我们在 Vinson & Elkins L.L.P. 认为或将要产生合格收入的活动中持有或将要持有的石油、天然气或其产品有关。

我们认为这些陈述是真实的，将来也是如此。

如果我们未能满足合格收入例外情况，除非美国国税局认定为是无意的，并在发现后的合理时间内得到纠正（在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额），则我们将被视为从一开始就将我们的所有资产（受我们的所有负债影响）转移给新成立的公司一年中我们未能满足合格收入例外情况以换取该公司的股票的那一天，然后是将该股票分配给我们的单位持有人，以清算他们在我们的权益。只要我们的负债总额不超过我们资产的调整后纳税基础，或 (ii) 我们的单位持有人各自的负债份额不超过调整后的单位纳税基础，这种视同出资和清算不应导致我们（i）（分配给我们的单位持有人）的应纳税所得额的确认。此后，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为协会应纳税。

现行美国联邦对包括我们在内的公开交易合伙企业或对我们普通单位的投资的所得税待遇可能会随时通过行政或立法行动或司法解释进行修改。美国国会议员和某些总统府不时提出并考虑对现行美国联邦所得税法进行实质性修改，这将影响上市合伙企业。最近的提案规定在某些情况下扩大合格收入例外情况，而其他提案则规定完全取消合伙企业税收待遇所依赖的合格收入例外情况。

法律变更可能会影响我们，并可能追溯适用。任何此类变化都可能对我们普通单位的投资的价值产生负面影响。如果出于任何原因我们在任何应纳税年度作为公司应纳税，则我们在确定美国联邦所得税的应纳税额时将考虑我们的收入、收益、亏损和扣除项目，而不是转嫁给我们的单位持有人。

在州一级，一些州一直在评估通过征收州收入、特许经营权或其他形式的税收使合伙企业接受实体级税收的方法。在我们经营业务的司法管辖区或我们可能扩展到的其他司法管辖区对我们征收类似的税收可能会大大减少我们可用于分配给单位持有人的现金。

作为一家公司，我们的税收将大大减少可用于分配给单位持有人的现金，因此可能会大大降低我们普通单位的价值。在我们被视为公司时向单位持有人进行的任何分配都将是（i）按我们当前或累计收益和利润的范围内的应纳税股息，然后（ii）单位持有人调整后的普通单位纳税基础（为每个普通单位单独确定）范围内的免税资本回报，其后是（iii）应纳税资本收益。

本次讨论的其余部分基于Vinson & Elkins L.L.P. 的观点，即出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为合伙企业。

普通单位所有权的税收后果

有限合伙人身份

出于美国联邦所得税的目的，被接纳为合伙企业有限合伙人的合伙企业的单位持有人将被视为合伙企业的合伙人。此外，已执行的受让人和

由于没有直接或间接的控制机构处理普通单位的受让人，他们有权执行和交付转让申请，从而有权指导行使附带权利，但未能执行和交付转让申请，因此Vinson & Elkins L.L.P.的意见不适用于这些人。此外，未执行和交付转让申请的普通单位的购买者或其他受让人可能不会收到某些美国联邦所得税信息或向普通单位记录持有人提供的报告，除非普通单位存放在被提名人或街道名称账户中，并且被提名人或经纪人已经执行并交付了这些普通单位的转让申请。

有关有关因证券贷款而失去合伙人身份的风险的讨论，请阅读证券贷款的处理。我们敦促未按上述方式被视为合伙人的单位持有人咨询其自己的税务顾问，了解他们在特定情况下适用的税收后果。

应纳税所得额的流向

根据下文 “实体级单位持有人税收征收和管理事项信息申报和审计程序” 下的讨论，假设我们的普通合伙人没有因为税法的变化而选择我们作为公司纳税，那么对于我们可能需要代表基金持有人支付的款项，我们将不缴纳任何美国联邦所得税。相反，每位单位持有人每年都必须在其美国联邦所得税申报表上申报其在截至其应纳税年度或其应纳税年度内的应纳税年度的收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额。除下文 “分配处理” 部分所述外，我们计划的参与者将按与所有其他单位持有人相同的方式分配应纳税所得额和亏损，即使他们选择将全部现金分配进行再投资。因此，即使单位持有人没有收到现金分配，我们也可能会向该单位持有人分配收入。

通用单位的基础

单位持有人在其普通单位中的纳税基础最初将是单位持有人为这些普通单位支付或被视为已支付的金额，该金额由单位持有人在我们负债中的初始可分配份额增加。该基准通常为 (i) 单位持有人在我们收入中所占份额以及此类单位持有人在我们负债中所占份额的任何增加，以及 (ii) 向单位持有人分配的所有金额、单位持有人在我们损失中所占份额、其负债份额的减少以及分配给该基金的任何超额商业利息金额减少，但不低于零持有人。美国国税局裁定，在个别交易中收购合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持统一的调整后税基。

分布的处理

我们向单位持有人进行的分配通常无需向单位持有人纳税，除非此类分配是现金或有价证券，被视为现金且超过单位持有人普通单位的纳税基础，在这种情况下，单位持有人通常将按下文普通单位处置中所述的方式确认应纳税收益。

如果单位持有人参与我们的计划，并在一定程度上参与我们的计划，则该单位持有人将获得普通单位，以代替否则将从我们那里获得的所有或部分现金分配。对于计划参与者来说，这种参与的税收后果通常与他们收到了现金一样

分配支付给单位持有人，然后使用这些现金分配从我们这里或在公开市场上购买额外的普通单位，具体取决于我们如何指示管理员根据我们的分配再投资计划对分配进行再投资。如果我们计划的参与者被视为以折扣价购买了额外的普通单位，则可能需要向本计划的该参与者分配收入，以保持我们单位的统一性。因此，我们计划的参与者可以按折扣金额确认收入。

单位持有人在无追索权负债（任何合伙人均不承担经济损失风险的负债）中所占份额的任何减少都将被视为我们向该单位持有人分配的现金。由于我们增发普通股，单位持有人对我们的权益百分比下降可能会减少此类单位持有人在我们无追索权负债中的份额。出于上述目的，单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额通常将基于该单位持有人在我们资产未实现增值（或折旧）中所占的份额，在范围内，任何超额的无追索权负债将根据单位持有人在我们利润中所占的份额进行分配。请阅读普通单位的配置。

如果分配减少了单位持有人在未实现应收账款中的份额，包括折旧回收和大幅增值的库存项目，均在《守则》第751节（第751条资产）中定义，则非按比例分配的金钱或财产分配（包括因上述无追索权负债的重新分配而产生的认定分配）可能会导致单位持有人确认普通收益。在此类减少的范围内，单位持有人将被视为获得了其在第751条资产中的相应份额，并与我们交换此类资产，以换取非按比例分配的一部分。该视同交易所通常会导致单位持有人确认普通收入，其金额等于该分配中非按比例分配（ii）超过交易所被视为放弃的第751条资产中单位持有人税基（通常为零）的部分。

损失可扣除性的限制

单位持有人可能无权扣除我们分配给该单位持有人的全部亏损，因为他或她的损失份额将限于 (i) 单位持有人调整后的普通单位纳税基础；(ii) 如果单位持有人是个人、遗产、信托或某些类型的紧密控股公司，则以的金额中较低者为限单位持有人认为我们的活动面临风险。单位持有人在其普通单位的调整后纳税基础范围内将面临风险，扣除 (1) 该基准中归属于单位持有人在我们无追索权负债中所占份额的任何部分，(2) 该基准中代表本应免于因担保、止损协议或类似安排而遭受损失的金额的任何部分，以及 (3) 单位持有人借款的任何金额收购或持有其普通单位，前提是这些借入资金的贷款人拥有我们的权益，与其他单位持有人有关系或者可以只向普通单位寻求还款。受风险限制的单位持有人必须收回前几年扣除的损失，前提是分配（包括被视为因单位持有人在无追索权负债中所占份额减少而产生的分配）会导致单位持有人在任何应纳税年度结束时面临风险的金额低于零。

如果单位持有人调整后的税基或风险金额（以限制因素为准）随后增加，则不允许单位持有人因基准或风险限制而被扣除的亏损将结转，并允许在以后的一年中作为扣除。在对我们的普通单位进行应纳税处置后，单位持有人确认的任何收益都可以被先前被风险限额暂停的亏损所抵消，但不能由基准限制暂停的亏损。任何先前被风险限额暂停的超过该收益的亏损都不能再使用，也不能用来抵消单位持有人的工资或活跃的业务收入。

除了基础和风险限制外，被动活动损失限制还限制了个人、遗产、信托、一些封闭控股的公司和个人服务公司因被动活动（通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动）而产生的损失的可扣性

参加）。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失只能抵消我们未来产生的被动收入，不能抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们从其他投资（包括对其他公开交易合伙企业的投资，例如Sunoco和USAC）或单位持有人其他投资（包括对其他公开交易合伙企业的投资，例如Sunoc）获得的任何股息或利息收入 OCO和USAC），或工资或活跃的业务收入。当普通单位持有人在与非关联方的全额应纳税交易中处置其所有普通单位时，超过普通单位持有人在我们产生的被动收入中所占份额的被动损失可能会被全额扣除。被动活动损失规则在其他适用的扣除限制（包括风险和基准限制）之后适用。

尽管有上述，但美国国税局可以采取的立场是，为了将被动损失限制规则适用于分层上市合伙企业，例如Sunoco、USAC和我们，相关实体被视为一个公开交易合伙企业。在在这种情况下，我们产生的任何被动损失都可用于抵消单位持有人在Sunoco和USAC的投资所得的收入。但是，由于超过单位持有人在我们产生的收入中所占份额而无法扣除的被动损失，只有在单位持有人通过与非关联方的全额应纳税交易中出售其对我们、Sunoco和USAC的全部投资后，才能全额扣除。如果任何单位持有人同时持有我们以及Sunoco或 USAC的权益，则该单位持有人应就被动亏损规则的适用咨询自己的税务顾问。

对于在 2020 年 12 月 31 日之后和 2029 年 1 月 1 日之前的应纳税年度中除公司以外的纳税人，超额营业损失限额进一步限制了此类纳税人损失的可扣除性。超额业务损失是纳税人应纳税年度的总扣除额的超额部分（如果有），该扣除额归因于该纳税人的贸易或业务（在不考虑超额业务损失限额的情况下确定）超过该纳税人在应纳税年度的总收入或可归因于此类贸易或企业的总收入或收益加上门槛金额。对于提交联合申报表的纳税人来说，2024年的门槛金额等于30.5万美元或61万美元（根据适用的通货膨胀调整每年增加）。不允许的超额业务损失被视为结转至下一个纳税年度的净营业亏损。我们产生的分配给单位持有人且不受基准、风险或被动损失限制限制的任何损失都将包括在确定此类单位持有人总贸易或业务扣除额时。因此，我们产生的任何不受其他限制的损失只能用于抵消单位持有人其他贸易或业务收入加上等于适用门槛金额的非贸易或营业收入。因此，除非在门槛金额的范围内，否则我们不受限制的损失可能无法抵消单位持有人的非贸易或业务收入（例如工资、费用、利息、股息和资本收益）。此超额业务损失限额将在被动活动损失限制之后适用。

利息扣除的限制

一般而言，我们有权扣除在应纳税年度内适当分配给我们的贸易或业务的债务已支付或应计的利息。但是，我们对该商业利息的扣除额仅限于我们的营业利息收入和调整后应纳税所得额的30％的总和。就此限制而言，我们的调整后应纳税所得额的计算不考虑任何商业利息或营业利息收入。该限制首先适用于合伙企业层面，在确定我们的非单独列出的应纳税收入或亏损时，将考虑任何商业利息扣除额。然后，在合伙人层面适用此商业利益限制时，我们每位单位持有人调整后的应纳税所得额是在不考虑任何所得额、收益、扣除额或亏损项目的分配份额的情况下确定的，并由该单位持有人增加我们超额应纳税所得额的分配份额，通常等于我们调整后应纳税所得额超过该金额的30％我们在应纳税年度的营业利息扣除额。

如果我们对商业利息的扣除额不受限制，我们将根据单位持有人在我们中的百分比权益向其分配全部营业利息扣除额。到

在我们对商业利息的扣除有限的情况下，任何不允许的商业利息扣除额也将根据每位单位持有人在我们的利息百分比分配给他们，但此类超额商业利息目前不可扣除。单位持有人可以在未来的应纳税年度结转和扣除这笔超额的商业利息，但须遵守某些限制并对其普通单位的单位持有人进行调整。此外，处置此类普通单位后，单位持有人在其共同单位中的基础通常会增加任何超额商业利息的金额。

除了对合伙企业商业利息可扣除性的限制外，非公司纳税人投资利息支出的可扣除性通常仅限于该纳税人的净投资收入金额。投资利息支出包括：

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可分配给投资物业的负债利息；

•

根据投资组合收入分配的利息支出；以及

•

购买或持有被动活动利息所产生的利息支出部分，但不得超过可分配给投资组合收入。

单位持有人投资利息支出的计算将计入账户中任何保证金账户借款或为购买或持有普通单位而产生的其他贷款的利息。净投资收益包括用于投资的财产的总收入和根据被动亏损规则被视为投资组合收益的金额，减去与产生投资收益直接相关的利息以外的免赔费用。净投资收益不包括合格股息收入（如果适用）或可归因于处置用于投资的财产的收益。就投资利息支出限制而言，单位持有人在公开交易的合伙企业投资组合收入中所占份额以及根据美国国税局的说法，净被动收益将被视为投资收益。

单位持有人税的实体层级征收

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何现任或前任单位持有人或我们的普通合伙人缴纳任何联邦、州、地方或非美国税款，则我们的合伙协议授权我们将这笔款项视为向相关单位持有人或普通合伙人分配现金。如果税款是代表所有单位持有人缴纳的，或者我们无法确定代表谁缴纳税款的具体单位持有人，则我们的合伙协议授权我们将这笔款项视为对所有当前单位持有人的分配。我们有权以必要的方式修改我们的合伙企业协议，以保持普通单位固有税收特征的统一性并调整以后的分配，这样，在这些分配生效之后，尽可能保持合伙协议中原本适用的分配的优先权和特征。我们如上所述的付款可能会导致单位持有人超额缴纳税款，在这种情况下，单位持有人可能有权申请退还多付的款项。请阅读管理事项信息申报表和审计程序。我们敦促单位持有人咨询其税务顾问，以确定我们代表他们缴纳的任何税款会给他们带来什么后果。

收入、收益、亏损和扣除额的分配

在我们合伙协议中的特殊分配条款生效后，我们的收入、收益、亏损和扣除项将按照单位持有人在我方的百分比权益分配。

我们的收入、收益、亏损和扣除额的特定项目将根据《守则》第704（c）条（或《守则》第704（c）条的原则）进行分配，以考虑调整后的纳税基础和我们在向我们出资时以及随后发行普通单位时资产的公允市场价值之间的任何差异（账面税收差异）。因此，与发行前的任何账面税收差异相关的美国联邦所得税负担将由我们的合作伙伴承担

每次发行单位时分别对账面基础和第704（c）条的相关分配进行相关的调整在行政上是不可行的，尤其是在小额或频繁发行单位的情况下。如果是这样，我们可以使用简化惯例来进行这些调整和分配，其中可能包括汇总某些单位的发行。我们的法律顾问Vinson & Elkins, L.P. 无法就此类公约的有效性发表意见。

除了《守则》为消除账面税差异而要求的分配，在确定单位持有人在某项收入、收益、亏损或扣除项中所占份额时，才会生效。在任何其他情况下，单位持有人在某项收益、收益、亏损或扣除项中的份额将根据以下条件确定单位持有人对我们的权益，这将通过考虑所有事实和情况来确定，包括 (i)单位持有人对我们的相对出资，（ii）所有合伙人在利润和亏损中的利益，（iii）所有合伙人在现金流中的利益，（iv）所有合伙人在清算时分配资本的权利。Vinson & Elkins L.L.P. 认为，出于美国联邦所得税的目的，除了第754节所述的问题和转让人和受让人之间的普通单位分配以及我们的优先单位和B类单位税收待遇的某些方面外，将尊重我们的合伙协议中规定的收入、收益、损失或扣除额的分配。

证券贷款的处理

普通单位为证券贷款标的单位持有人可能被视为已处置这些普通单位（例如，向卖空者提供贷款，以支付普通单位的卖空费用）。如果是这样，出于税收目的，在贷款期间，该单位持有人将不再被视为这些普通单位的合伙人，并且可以确认此类视为处置所产生的收益或损失。因此，在此期间（i）我们分配给这些普通单位的任何收入、收益、亏损或扣除额均不可由贷款单位持有人申报，（ii）贷款单位持有人收到的与这些普通单位相关的任何现金分配都可能被视为普通应纳税所得额。

由于缺乏控制权，Vinson & Elkins L.L.P. 尚未就以其普通单位签订证券贷款的单位持有人的税收待遇发表意见。我们敦促希望确保其合伙人身份并避免其普通单位贷款收入确认风险的单位持有人修改任何适用的经纪账户协议，禁止其经纪人借出其普通单位。美国国税局宣布正在研究与合伙权益卖空的税收待遇有关的问题。请阅读普通单位的处置收益或损失的确认。

税率

根据现行法律，适用于普通收入和长期资本收益（通常，出售或交换持有超过一年的某些投资资产的收益）的最高美国联邦所得税边际税率分别为37％和20％。新立法随时可能对这些费率进行更改。

此外，3.8％的净投资所得税适用于个人、遗产和信托获得的某些净投资收入。出于这些目的，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入中可分配的份额，以及单位持有人通过出售普通单位实现的收益（不考虑下文讨论的20％的扣除额）。对于个人，将对 (i) 单位持有人从所有投资中获得的净投资收益或 (ii) 单位持有人金额中较低者征税

修改后的调整后总收入超过25万美元（如果单位持有人已婚并共同申报或是尚存配偶）、12.5万美元（如果单位持有人已婚并分开申报）或20万美元（如果单位持有人未婚或在任何其他情况下）。对于遗产或信托，税收将针对 (i) 未分配的净投资收益，或 (ii) 调整后总收入超过的超额调整后总收入（适用于遗产或信托的最高所得税等级开始）中较低者征税。

对于自2017年12月31日之后开始至2025年12月31日或之前结束的应纳税年度，在遵守某些限制的前提下，个人单位持有人有权获得相当于其在我们合格业务收入中可分配份额的20％的扣除额。就此扣除而言，我们的合格营业收入等于以下各项的总和：

•

我们在美国的收入、收益、扣除额和亏损项目的净额，但不包括某些特定类型的被动投资收益（例如资本收益和股息）以及为向合伙企业提供的服务而向单位持有人支付的某些款项；以及

•

处置我们的普通单位时确认的任何收益只要该收益归因于第 751 条资产，例如折旧回收和我们的库存项目，因此根据《守则》第 751 条被视为普通收入。

第 754 节选举

我们已经作出了《守则》第 754 条允许的选择，允许我们根据《守则》第 743 (b) 条调整每项资产中针对普通单位特定购买者的税基，以反映随后购买普通单位时的普通单位购买价格。未经美国国税局同意，该选举是不可撤销的。第743（b）条的调整分别适用于根据购买相关单位时我们每项资产的价值和调整后的纳税基础从其他单位持有人那里购买普通单位的单位持有人，调整将反映支付的购买价格。第 743 (b) 条调整不适用于直接从我们购买普通单位的人。出于本次讨论的目的，单位持有人在我们资产中的基础将被视为两个组成部分：（i）他或她在我们资产中的纳税基础中占所有单位持有人的份额；（ii）他或她的第743（b）条对该税基的调整（可以是正数或负数）。

根据我们的合作协议，我们有权采取立场以保持普通单位的统一性，即使该立场不符合适用的财政部条例。对《守则》第167条规定的可折旧财产的第743（b）条的调整的《财政条例》的字面适用可能会导致从我们这里购买普通单位的单位持有人和从其他单位持有人那里购买普通单位的单位持有人所得的税收差异。如果我们有任何此类财产，我们打算采用其他公开交易合伙企业所采用的方法来保持普通单位的统一性，即使不符合现行财政部法规，Vinson & Elkins L.L.P. 也没有就这种方法的有效性发表意见。请阅读通用单位的统一性。

由于缺乏控制权，美国国税局可能会质疑我们在折旧或摊销第 743 (b) 条调整以保持普通单位的统一性方面采取的立场。由于单位持有人调整后的普通单位纳税基础会减去其在扣除项目或亏损中所占的份额，因此我们采取的任何低估扣除额的立场都会夸大单位持有人在其普通单位中的纳税基础，并可能导致单位持有人低估出售此类普通单位的收益或夸大亏损。请阅读普通单位的处置收益或损失的确认。如果对此类待遇的质疑持续存在，出售普通单位的收益可能会增加，而无需额外扣除。

第 754 条选举所涉及的计算非常复杂，是基于对我们资产价值和其他事项的假设进行的。美国国税局可以寻求重新分配任何第743（b）条的部分或全部内容

我们分配给资产的调整，但须按商誉或不可折旧资产折旧。商誉作为一种无形资产，的摊销期通常比我们的有形资产更长的时间或更慢的摊销。我们无法向任何单位持有人保证，美国国税局不会成功质疑我们做出的决定，也无法保证由此产生的扣除额不会减少或完全不允许。如果国税局要求进行不同的纳税基础调整，并且我们认为合规费用超过了选举的收益，我们可以寻求美国国税局的许可，撤销我们的第 754 条选举。如果获得许可，普通单位的后续购买者获得的收入可能会超过选举未被撤销时分配的收入。

运营的税收待遇

会计方法和应纳税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的应纳税年度，并使用应计法进行美国联邦所得税的会计用途。每位单位持有人必须在纳税申报表中包括其在纳税年度内或与其纳税年度结束的每个应纳税年度的收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额。此外，如果单位持有人应纳税年度的应纳税年度的截止日期不是12月31日，并且在应纳税年度结束之后但在应纳税年度结束之前处置了其所有普通单位，则必须包括其在应纳税年度的收入、收益、亏损和收入扣除额中所占的份额，因此，单位持有人将被要求将他或她在十二个月以上的收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额计入其应纳税年度的收入。请阅读转让人和受让人之间普通单位分配的处置。

税基、折旧和摊销

我们每项资产的税基将用于计算折旧和成本回收扣除额，最终用于计算处置这些资产的收益或亏损。如果我们通过出售、取消抵押品赎回权或其他方式处置折旧财产，则参照先前扣除的折旧金额确定的所有或部分收益，可能受收回规则的约束，并作为普通收入而不是资本收益征税。同样，如果单位持有人对我们拥有的财产进行了成本回收或折旧扣除，则可能需要在出售其在我们的权益时将部分或全部扣除额作为普通收入收回。请阅读普通单位所有权的税收后果收入、收益、损失的分配以及普通单位的扣除和处置收益或损失的确认。

我们在发行和出售普通单位时产生的成本（统称为银团费用）必须资本化，并且不能在当前、按比例扣除或在我们终止时扣除。尽管某些成本归类为组织费用（可由我们摊销）和银团费用（我们可能无法摊销）尚不确定，但我们产生的承保折扣和佣金将被视为银团费用。请阅读普通单位处置收益或损失的确认。

允许我们在2017年9月27日之后和2023年1月1日之前收购并投入使用的某些折旧财产调整后基础的100％的第一年额外折旧扣除额。对于随后几年投入使用的财产，扣除额每年逐步减少20％，直至2026年12月31日。这种折旧扣除适用于新房产和二手房产。但是，对二手财产的扣除额的使用受某些反滥用限制的约束，包括要求财产必须从非关联方处获得。我们可以选择放弃折旧奖励，在应纳税年度内对任何类别的财产使用替代折旧制度。

我们每处房产的估值和税基

普通单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将部分取决于我们对相对公允市场价值和每项资产的税收基础的估计。虽然我们可能

我们会不时就估值事宜咨询专业评估师，我们将自己进行许多相对的公允市场价值估算。税基的这些估计和确定可能会受到质疑，对美国国税局或法院没有约束力。如果后来发现公允市场价值或纳税基础的估计不正确，则单位持有人先前报告的收入、收益、损失或扣除项的性质和金额可能会发生变化，该单位持有人可能需要调整其前几年的纳税义务，并因这些调整而产生利息和罚款。

普通单位的处置

确认收益或损失

单位持有人将被要求确认出售或交换普通单位的收益或亏损，该收益或损失等于单位持有人已实现金额与出售普通单位的调整后纳税基础之间的差额（如果有）（考虑到可归因于先前不允许的利息扣除的任何基准调整）。单位持有人已实现的金额通常等于单位持有人收到的现金和其他财产的公允市场价值加上其在我们出售或交换的普通单位的无追索权负债中所占份额。由于已实现的金额包括单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额，因此出售或交换普通单位时确认的收益可能导致纳税额超过此类出售或交换所获得的任何现金。

除非下文另有说明，否则单位持有人在出售或交换持有超过一年的普通单位时确认的收益或损失通常应作为长期资本收益或损失纳税。但是，根据《守则》第751条，处置普通单位时确认的收益或亏损将单独计算并作为普通收益或亏损征税，但以归因于第751条资产（例如折旧回收和我们的库存项目）为限，无论此类库存项目的价值是否大幅升值。归属于第 751 条资产的普通收益可能超过出售或交换普通单位时实现的净应纳税收益，即使出售或交换普通单位实现了净应纳税亏损，也可以予以确认。因此，单位持有人可以在出售或交换普通单位时确认普通收入和资本收益或亏损。净资本损失可以抵消资本收益，对于个人而言，每年最多可抵消3,000美元的普通收入。

为了计算出售或交换普通单位的收益或亏损，单位持有人调整后的税基将根据其在出售当年普通单位的收入或亏损中的可分配份额进行调整。此外，如上所述，美国国税局裁定，通过单独交易收购合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的单一税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须将该税基的一部分分配给使用公平分配方法出售的权益，这通常意味着分配给出售利息的税基等于合伙人在其合伙企业中的全部权益的税基与合伙人全部权益的税基的关系相同。

该守则第1223条下的美国财政部条例允许能够识别在可确定持有期限内转让的普通单位的出售单位持有人选择使用转让普通单位的实际持有期。因此，根据上段中讨论的裁决，单位持有人将无法像公司股票那样选择高基差或低基差普通单位进行出售或交换，但是，根据美国财政部条例，该单位持有人可以指定出售的特定的普通单位来确定转让普通单位的持有期。选择使用转让的任何普通单位的实际持有期的单位持有人必须始终使用该识别方法进行普通单位的所有后续销售或交换。我们敦促考虑购买更多普通单位或出售或交换在单独交易中购买的普通单位的单位持有人就该裁决和适用《财政条例》可能产生的后果咨询其税务顾问。

该守则的具体条款将纳税人视为出售了升值的财务状况，从而影响了某些金融产品和证券的税收，包括合伙权益，包括

此外，如果纳税人先前曾就合伙权益签订过卖空、抵消性名义本金合约或期货或远期合约，则如果纳税人或相关人员随后收购合伙权益或基本相同的财产，则纳税人将被视为出售了该头寸。财政部长有权发布财政部条例，将从事与先前交易具有基本相同效果的交易或头寸的纳税人视为建设性地出售金融头寸。请阅读证券贷款普通单位所有权的税收后果处理。

转让人和受让人之间的分配

通常，我们的应纳税收入或亏损将每年确定，将按月按比例分配，随后将根据单位持有人在当月的第一个工作日（分配日期）相关交易所开盘时各自拥有的普通单位数量按比例在单位持有人之间进行分配。尽管如此，我们根据标的财产投入使用之日分配某些资本增值折旧扣除额，出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或亏损，或由普通合伙人自行决定，任何其他特殊收入、收益、亏损或扣除项将在确认此类收入、收益、损失或扣除的当月的分配日分配给单位持有人。因此，可以向转让普通单位的单位持有人分配在转让之日后实现的收入、收益、亏损和扣除额。

尽管《守则》考虑了简化惯例，而且大多数上市合伙企业也使用类似的简化惯例，但现行的《财政部条例》并未明确授权使用我们采用的按比例分配方法。因此， Vinson & Elkins L.L.P. 无法就这种在受让人和转让方单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果美国国税局确定《财政条例》不允许使用这种方法，我们的应纳税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。根据我们的合伙协议，我们有权修改我们在受让人和转让方单位持有人之间以及在应纳税年度内利息变化的单位持有人之间的分配方法，以符合《财政条例》允许的方法。

在设定该季度现金分配记录日期之前处置普通单位的单位持有人将获得可归因于处置当月（以及此类现金分配所涉季度中的任何其他月份，持有人在该月第一天持有普通单位）的收入、收益、亏损和扣除项目，但无权获得该期间的现金分配。

通知要求

出售或交换任何普通单位的单位持有人通常需要在交易后的 30 天内（如果更早，则在交易发生后的第二年的 1 月 15 日，如果是卖家，则应在交易后的次年 1 月 15 日）以书面形式通知我们。收到此类通知后，我们需要将交易通知国税局，并向转让人和受让人提供特定信息。在某些情况下，不通知我们公用单位的转让可能会导致处以罚款。但是，这些报告要求不适用于身为美国公民的个人通过满足此类要求的经纪人进行销售或交易的个人进行的销售。

由于我们无法匹配普通单位的转让人和受让人，以及出于其他原因，我们必须保持普通单位的经济和税收特征与这些普通单位的购买者的统一性。由于需要保持统一性，我们可能无法完全遵守许多美国联邦所得税要求。任何的不均匀性都可能对我们的普通单位的价值产生负面影响。请阅读普通单位所有权的税收后果第 754 条选举。

我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在提交纳税申报表时采取立场，以保持我们共同单位的统一性。这些状况可能包括减少单位持有人本应有权获得的折旧、摊销或亏损扣除额，或者某些单位持有人报告的第743（b）条调整的摊销幅度低于他们本应有权对的摊销。Vinson & Elkins L.L.P. 无法就此类申报职位的有效性发表意见。

单位持有人调整后的普通单位纳税基础将减去其在我们扣除额中所占的份额（无论此类扣除是否在个人所得税申报表中申报），因此，我们采取的任何低估扣除额的立场都会夸大其普通单位的单位持有人基础，并可能导致单位持有人低估出售此类普通单位的收益或亏损。请阅读上文的普通单位处置收益确认或普通单位所有权的损失和税收后果第 754 节选举。美国国税局可能会质疑我们为维护共同单位的统一性而采取的任何立场中的一个或多个立场。如果这样的挑战持续下去，普通单位的统一性可能会受到影响，在某些情况下，出售普通单位的收益可能会增加，而不会受到额外扣除的影响。

此外，如上文在普通单位所有权的税收后果收益、收益、亏损和扣除额的分配中所述，如果我们汇总多次发行的单位以调整账面基础和相关税收分配，为确保单位的统一性，我们将把我们的每个单位视为拥有相同资本账户余额，无论汇总发行中单位的每位购买者实际支付的价格如何。尽管我们的法律顾问Vinson & Elkins L.L.P. 无法就这种方法的有效性发表意见，但我们预计受影响单位的数量或单位的购买价格与分配给该单位的初始资本账户余额之间的差额不会很大。

免税组织和其他投资者

员工福利计划和其他免税组织以及非居民外国个人、非美国公司和其他非美国人（统称非美国人）对我们的普通单位的所有权单位持有人）提出的问题是这些投资者独有的，如下所述，可能会对他们产生重大的不利税收后果。员工福利计划和大多数其他免税组织，包括IRA和其他退休计划，都需要对无关的营业应纳税收入缴纳美国联邦所得税。实际上，我们分配给免税组织的所有收入都将是无关的营业应纳税收入，并将向免税单位持有人纳税。此外，免税组织在出售或以其他方式处置我们的单位时确认的任何收益的全部或部分可能是无关的营业应纳税所得额，可能应向其纳税。每位属于免税实体或非美国的潜在单位持有人单位持有人在投资我们的普通单位之前应咨询其税务顾问。

非美国除非所得税协定的豁免或进一步限制，否则美国对与美国贸易或业务有效相关的收入（实际关联收入）以及某些类型的美国来源的非有效关联收入（例如股息）征税，除非所得税协定的豁免或进一步限制。每个个非美国单位持有人将被视为在美国从事业务，因为他或她拥有我们的普通单位。此外，非美国单位持有人将被视为通过适用的税收协定所指的美国常设机构进行此类活动。因此，每个非美国人单位持有人将被要求提交美国联邦纳税申报表，以申报其在我们收入、收益、损失中所占的份额或

扣除并按其在我们净收入或收益中所占的份额缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于公开交易合伙企业的规定，向非美国合伙企业进行分配单位持有人需要按最高适用有效税率进行预扣税。此外，对于超过我们累计净收入的任何分配金额，向非美国人分配的款项也将缴纳10％的预扣税。由于计算复杂且不清楚如何适用于我们，我们不为此类目的计算累计净收入，我们打算将所有分配视为超过我们用于此类目的的累计净收入，并缴纳10％的预扣税。因此，对非美国人的分配将适用合并预扣税率，该税率等于最高适用有效税率和 10% 的总和。每个非美国人单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别号，并通过 W-8BEN 表格将该号码提交给我们的过户代理人或 W-8BEN-E（或其他适用的或后续形式）以获得这些预扣税的抵免。

此外，如果是非美国单位持有人被归类为非美国公司，此类单位持有人将被视为从事美国贸易或业务，除常规的美国联邦所得税税外，还可能需要缴纳美国分支机构利得税，税率为30％，此外还要根据外国公司净资产的变化进行调整，以公司的收益和利润为限。美国与外国公司单位持有人为合格居民的国家之间的所得税协定可以减少或取消该税。此外，此类单位持有人受《守则》第 6038C 条规定的特殊信息报告要求的约束。

A 非美国出售或以其他方式处置普通单位单位的单位持有人将对出售或处置该普通单位实现的收益缴纳美国联邦所得税，前提是该收益与非美国人的美国贸易或业务实际相关。单位持有人。非美国人实现的收益单位持有人出售其在美国从事贸易或业务的合伙企业中的权益将被视为与美国的贸易或业务有效相关联，前提是该合伙企业出售其所有资产时确认的收益将与美国的贸易或业务有效相关。因此，所有非美国人单位持有人出售或以其他方式处置我们的普通单位所得的收益将被视为与单位持有人通过其对我们的投资构成的美国间接贸易或业务实际相关，并将缴纳美国联邦所得税。由于上述有效关联的收入规则，根据《外国不动产投资税法》，将出售定期在成熟证券市场上交易的合伙企业普通单位的收益排除在美国的税收之外不会妨碍非美国股票单位持有人因出售或处置其或其普通单位的收益而需要缴纳美国联邦所得税，前提是此类收益与美国的贸易或业务实际相关。我们预计，出售或处置普通单位的几乎所有收益都将被视为与美国贸易或业务有效相关。

此外，参与美国贸易或业务的合伙企业权益的受让人通常必须扣留转让人实现金额的10％，除非转让人证明其不是外国人。虽然合伙人已实现金额的确定通常包括合伙人合伙企业负债中合伙企业份额的任何减少，但美国财政部条例规定，转让公开交易合伙企业（例如我们的普通单位）的权益的变现金额通常是向代表转让人进行适当转让的经纪人支付的总收益金额，因此在确定时将不考虑该合伙人在公开交易中的份额是否减少合伙企业的负债。对于通过经纪人进行的公开交易合伙企业的权益转让，转让方的经纪人有义务扣押。当前和潜在的非美国国家单位持有人应就这些规定对我们普通单位投资的影响咨询其税务顾问。

行政事务

信息申报和审计程序

我们打算在每个应纳税年度结束后的90天内向每位单位持有人提供具体的纳税信息，包括附表K-1，该附表描述了他或她在收入、收益、亏损和扣除额中所占份额

适用于我们上一个纳税年度。在准备这些不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些立场已在前面提到，以确定每位单位持有人在收入、收益、损失和扣除额中所占份额。我们无法向单位持有人保证，这些头寸产生的结果将符合《守则》、《财政条例》或美国国税局行政解释的所有要求。

国税局可能会审计我们的美国联邦所得税信息申报表。我们和 Vinson & Elkins L.L.P. 都无法向潜在单位持有人保证，美国国税局不会成功质疑我们采取的立场，这样的挑战可能会对我们普通单位的价值产生不利影响。国税局审计产生的调整可能要求每个单位持有人调整前几年的纳税义务，并可能导致对单位持有人自己的申报表进行审计。对单位持有人申报表的任何审计都可能导致与我们的申报表无关的调整。

就美国联邦所得税审计、美国国税局对行政调整的司法审查以及税收和解程序而言，上市合伙企业被视为与其所有者分开的实体。合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项的税收待遇是在合伙企业程序中确定的，而不是在针对每个合伙人的单独程序中确定的。如果美国国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接向我们评估和收取此类审计调整产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息），除非我们选择让我们的普通合伙人、单位持有人和前单位持有人在所审计的应纳税年度内根据他们在我们的利益考虑任何审计调整。同样，对于此类应纳税年度，如果美国国税局对我们作为成员或合作伙伴的实体提交的所得税申报表进行审计调整，则它可能会直接向该实体评估和征收此类审计调整产生的任何税款（包括罚款和利息）。

通常，我们希望选择让我们的普通合伙人、单位持有人和前基金单位持有人在所审计的应纳税年度根据他们在我们的利益考虑任何此类审计调整，但无法保证此类选择在所有情况下都有效。如果我们无法让我们的普通合伙人、单位持有人和前单位持有人在接受审计的应纳税年度根据其对我们的利益考虑此类审计调整，或者不合算，那么即使这些单位持有人在审计的应纳税年度内不拥有我们的普通单位，我们目前的单位持有人也可能承担此类审计调整产生的部分或全部纳税义务，。如果由于任何此类审计调整，我们需要支付税款、罚款或利息，或者，如果我们直接承担此类款项，则可供分配给单位持有人的现金可能会大大减少。国会已提议修改税收伙伴关系审计规则，我们预计可能会做出修改。因此，这些规则将来如何适用于我们尚不确定。

我们必须指定在美国有大量业务的合伙人或其他人员作为合伙企业代表（合伙企业代表）。合伙企业代表拥有代表我们行事的唯一权力，其目的包括美国联邦所得税审计和国税局对行政调整进行司法审查。如果我们没有做出这样的指定，国税局可以选择任何人作为合伙企业代表。我们已指定我们的普通合伙人为合伙企业代表。此外，我们或合伙企业代表代表我们在美国联邦所得税审计和国税局行政调整司法审查等方面采取的任何行动都将对我们和我们所有单位持有人具有约束力。

其他预扣税要求

预扣税可能适用于向外国金融机构（如《守则》中特别定义）和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（如《守则》中特别定义）的可预扣款项征收30％的预扣税，包括利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内的收入（FDAP 收入），除非 (i) 外国非金融机构进行某些调查和报告，(ii) 非金融外国机构实体要么认证

它没有任何重要的美国所有者，也没有提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。尽管应预扣款项最初包括出售或以其他方式处置任何处置所得的总收益，此类财产可能在2019年1月1日当天或之后从美国境内产生利息或分红，但拟议的财政部条例规定，此类总收益的支付不构成应预扣款项。纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》，直到它们被撤销或最终的《财政条例》发布为止。

如果收款人是外国金融机构且受上文第 (i) 条的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国金融机构和某些其他的款项的30％账户持有人。位于与美国签订了管理这些要求的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据规定，如果我们的FDAP收入未被视为与美国贸易或业务有实际关系（请阅读免税组织和其他投资者），则外国金融机构或某些其他非美国实体的单位持有人或通过此类外国实体持有其普通单位的个人，可能会被预扣他们从我们那里获得的分配款或其在收入中的分配份额如上所述。每位潜在的单位持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些预扣税条款可能适用于他或她对我们普通单位的投资。

被提名人报告

作为他人的提名人对我们持有权益的人必须向我们提供：

•

受益所有人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

•

关于受益所有人是否是：

•

非美国人；

•

上述任何一方的非美国政府、国际组织或任何全资拥有的机构或部门；或

•

免税实体；

•

为受益所有人持有、收购或转让的普通单位的金额和描述；以及

•

具体信息，包括收购和转让日期、收购和转让方式、收购成本以及销售净收益金额。

每个经纪商和金融机构都必须提供其他信息，包括该经纪商或金融机构是否为美国个人，以及该经纪商或金融机构为自己的账户收购、持有或转账的任何常见单位的具体信息。对于未能向我们报告该信息，《守则》将对每次失败处以罚款，并对每个日历年处以巨额的最高罚款。被提名人必须向我们普通单位的受益所有人提供提供给我们的信息。

与准确度相关的处罚

某些罚款可能是由于一种或多种特定原因导致的少缴税款而处以某些罚款，包括疏忽或无视规章条例、大幅低报收入

除美国联邦所得税外，单位持有人还可能需要缴纳其他税款，包括州和地方所得税、未注册的营业税和遗产、遗产税或无形资产税，这些税收可能由我们现在或将来开展业务或拥有财产的各个司法管辖区征收，或者单位持有人居住的司法管辖区征收。我们在美国许多州开展业务或拥有处房产。其中一些州可能会对个人、公司和其他实体征收所得税。当我们进行收购或扩大业务时，我们可能会在征收个人所得税的其他州拥有财产或开展业务。尽管此处未对这些不同税收进行分析，但每个潜在的单位持有人都应考虑此类税收对他或她对我们的投资的潜在影响。

单位持有人可能需要在我们开展业务或拥有财产的部分或全部司法管辖区提交所得税申报表并缴纳所得税，尽管该单位持有人可能无需在某些司法管辖区提交申报表和纳税，因为他或她在这些司法管辖区的收入低于司法管辖区的申报和付款要求。此外，单位持有人可能因未遵守适用于该单位持有人的任何申报或付款要求而受到处罚。某些司法管辖区可能要求我们，或者我们可以选择从分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。预扣金额可能大于或小于特定单位持有人向司法管辖区缴纳的所得税，通常并不能免除非居民单位持有人提交所得税申报表的义务。

根据相关司法管辖区的法律，每位单位持有人都有责任调查其在美国投资的法律和税收后果。我们强烈建议每位潜在单位持有人就这些问题咨询并依赖自己的税务顾问或其他顾问。此外，每位基金持有人都有责任提交可能要求其提交的所有州、地方和非美国以及美国联邦纳税申报表。VINSON & ELKINS L.L.P. 尚未就州、地方、替代性最低税或非美国税发表意见对我们的投资的税收后果。

根据以下讨论，我们将分发根据本计划出售的新发行的普通单位。作为管理人关联公司的注册经纪商/交易商将协助识别投资者和其他相关服务，但不会为根据本计划出售的普通单位充当承销商。无论普通单位是新发行还是在公开市场上购买的，您都无需支付服务费或经纪交易费用。我们将为通过本计划购买的普通单位支付所有经纪交易费或其他费用。但是，如果您通过经纪人参与该计划，您的经纪人可能会因代表您参与该计划而向您收取费用。此外，如果您要求出售管理员持有的普通单位，您将获得收益减去17.00美元的服务费和任何经纪费交易费。普通单位目前在纽约证券交易所上市。

在某些情况下，通过本计划收购普通股并在收购普通股后不久将其转售的个人，包括空头头寸的保障，可能会参与证券分配，这需要遵守《交易法》第M条，并可能被视为所指的承销商。我们不会向任何此类人员提供除他、她或其作为参与者应享有的权利或特权以外的任何权利或特权，也不会与任何此类人员就任何此类人员转售或分配普通单位签订任何协议。

根据本计划，我们与出售我们的普通单位相关的任何人员没有正式或非正式的安排或谅解。我们保留修改、暂停或终止其他符合条件的人员参与本计划的权利，以消除与本计划目的不一致的行为。

Energy Transfer LP及其子公司的合并财务报表以及管理层对本招股说明书和注册声明中其他地方以引用方式纳入的财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册公共会计师格兰特·桑顿律师事务所的报告，经该公司的会计和审计专家授权，以引用方式纳入本招股说明书和其他地方。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了本招股说明书中提供的证券。注册声明，包括所附证物，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含的一些信息。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在 SEC 网站上找到 http://www.sec.gov。我们还在我们的网站上免费提供，网址为 http://www.energytransfer.com，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们在 10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、第16节的报告以及在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后尽快对这些报告的修正。我们网站上的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。此外，您可以通过纽约证券交易所（纽约州布罗德街 20 号，纽约 10005 号）获取有关我们的信息，我们的普通单位在那里列出。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐其他向美国证券交易委员会单独提交的文件来向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和经营业绩的重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息（不包括在每种情况下视为已提供而不是提交的信息）将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息和先前向美国证券交易委员会提交的信息。

我们在本招股说明书中以的引用方式纳入了以下文件：

•

我们截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们目前在 2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 25 日和 2024 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格报告；

•

我们于 2006 年 1 月 31 日提交的 8-A 表格注册声明中包含的对我们普通单位的描述，包括随后为更新此类描述而提交的任何修正案；以及

•

在本招股说明书发布之日到本次发行终止期间，我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括任何被视为已提供而非提交的信息）。

您可以通过上面提供的地址的美国证券交易委员会网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以索取由以下机构合并的任何文件的副本

访问我们的互联网网站，免费引用本招股说明书（包括本招股说明书中专门以引用方式纳入的文件的附录）http://www.energytransfer.com，或者通过以下地址给我们写信或打电话。我们网站上的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

能量传输 LP

威彻斯特大道 8111 号，600 号套房

德克萨斯州达拉斯 75225

注意：投资者关系

电话：(214) 981-0700

特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》第17-108条授权特拉华州有限合伙企业合伙企业就任何和所有索赔和要求对任何合伙人或其他人员进行赔偿，使他们免受损害。根据我们在此以引用方式纳入的合作协议中的规定，我们将在法律允许的最大范围内，但须遵守其中明确规定的限制，对我们的普通合伙人、任何即将离任的普通合伙人（定义见其中所定义）、目前或曾经是我们普通合伙人或任何离任普通合伙人的任何人、现任或曾经是会员、合伙人、高级职员、董事进行赔偿并使其免受损害、任何集团成员（定义见其中）、我们的普通合伙人或任何离任将军的受托人或受托人合伙人或任何集团成员、我们普通合伙人或任何离任普通合伙人的任何关联公司，或应我们普通合伙人或任何离任普通合伙人的要求正在或正在任职的任何人员，或我们普通合伙人或任何离任普通合伙人的任何关联公司，担任高级管理人员、董事、员工、成员、合伙人、代理人、信托人或受托人，或我们普通合伙人指定的任何人就我们的合伙协议而言，作为受保人（每人均为受保人）免受任何和所有损失、索赔，损害赔偿、责任（连带或多项）、开支（包括律师费和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，无论是民事、刑事、行政还是调查程序，任何受保人可能参与或因其作为受保人的身份而受到作为当事方或其他方面参与的威胁，前提是如果受保人作出了不可上诉的最终判决，则受保人不应获得赔偿并使其免受损害具有管辖权的法院裁定，就受保人寻求赔偿的事项而言，受保人出于恶意行为或参与了欺诈、故意不当行为，或者在刑事案件中，在明知受保人行为非法的情况下采取行动。

在某些情况下，这种赔偿将包括对《证券法》规定的责任的赔偿。在法律允许的最大范围内，根据我们的合伙协议获得赔偿的受保人在为任何索赔、要求、诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生的费用（包括律师费和开支）应不时由我们在确定受保人在合伙企业收到或代表合伙企业收到任何承诺后无权获得赔偿根据我们的合伙关系，如果确定受保人无权获得赔偿，则受保人应偿还这笔款项协议。这些条款下的任何赔偿将仅来自合伙企业的资产。

我们有权购买和维持（或向我们的普通合伙人报销的费用）保险，以应对可能由索赔的负债和我们的普通合伙人可能产生的费用

II-1

关联公司和我们的普通合伙人等其他人员可以在上文段落中确定和描述与其活动有关的情况，我们是否有权根据上述条款向此类人员赔偿此类责任。我们的普通合伙人已购买保险，为其高级管理人员和董事提供保险，以应对他们作为我们的普通合伙人或其任何直接或间接子公司的高级管理人员和董事的活动可能提出的责任以及可能产生的费用。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16。

展品

(a)

展品

根据S-K法规第601项的要求必须提交的证物在 S-3 表格注册声明所附的证物索引中列出，并以引用方式纳入此处：

项目 17。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中中 “申报费计算表” 中规定的最高总发售价格注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册声明在表格S-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

(2)

即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

II-2

每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 1933 年的，应被视为的一部分，并自此类形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和当时为承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为招股说明书所涉及的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真正发行。但是，前提是，对于在生效日期之前签订销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分纳入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在此之前的任何此类文件中作出的生效日期。

(5)

为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖家并将被视为向该买家提供或出售此类证券：

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(6)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告均应被视为注册声明中以引用方式纳入的每份员工福利计划年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行被视为是其首次真诚发行。

II-3

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

II-4


展览数字		描述

3.1		能源转让股权有限合伙企业证书，L.P.（参照2005年9月2日提交的S-1表格附录3.2，文件编号333-128097）

3.2		能源转让股权有限合伙企业证书修正证书，L.P.（参考2018年10月19日提交的 8-K表格附录3.1，文件编号 1-32740，文件编号：1-32740）

3.3		Energy Transfer LP 有限合伙企业第四次修订的重述协议，日期为 2023 年 11 月 3 日（参考 8-K 表附录 3.2，文件编号 1-32740，于 2023 年 11 月 6 日提交）

5.1*		Vinson & Elkins L.L.P. 对所发行证券合法性的看法

8.1*		Vinson & Elkins L.L.P. 对某些税务问题的看法

23.1*		Grant Thornton LLP 与 Energy Transfer LP 相关的同意

23.3*		Vinson & Elkins L.L.P. 的同意（包含在附录 5.1 中）

23.4*		Vinson & Elkins L.L.P. 的同意（包含在附录 8.1 中）

24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页中）

107*		申请费表

随函提交。

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人特此构成，并任命托马斯·E·朗、迪伦·布拉姆霍尔、詹姆斯·赖特和威廉·希利，他们都是真实合法的事实上的律师和代理人完全有权力在没有对方的情况下采取行动，根据规则462 (b) 签署本注册声明和任何其他注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向证券交易委员会和任何国家交易所或自我监管机构提交所有证物和任何及与之相关的所有其他文件，并采取和执行任何和所有必要的事情和必要的事情而且必须尽其所能，在方面尽其所能或者可以亲自批准并确认上述所有内容事实上的律师代理人，或其中任何一方，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示日期所示身份签署：


/s/Kelcy L. Warren 凯尔西 L. 沃伦	执行主席	2024年3月1日

/s/ 托马斯·E·朗托马斯·E·朗	联席首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年3月1日

/s/Marshall S. McCrea，三世马歇尔·麦克雷，三世	联席首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年3月1日

/s/ Dylan A. Bramhall Dylan A. Bramhall	执行副总裁兼集团首席财务官（首席财务官）	2024年3月1日

/s/A. Troy Sturrock A. Troy Sturrock	高级副总裁兼财务总监（首席会计官）	2024年3月1日

/s/ 马修·拉姆齐马修·S·拉姆齐	董事	2024年3月1日

/s/史蒂芬·R·安德森史蒂芬·安德森	董事	2024年3月1日


大型加速过滤器	☑	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


证券交易委员会注册费	$	87,000
法律费用和开支		50,000
会计费用和开支		20,000
印刷和雕刻费用		50,000
杂项		10,000

总计	$	217,000


	页面
能量传输 LP		1
关于前瞻性陈述的警示声明		2
风险因素		4
该计划		5
常见问题		6
所得款项的用途		11
常用单位的描述		12
现金分配政策		22
美国联邦所得税的重大后果		36
分配计划		53
法律事务		54
专家		54
在哪里可以找到更多信息		54


能量传输 LP

来自：		LE GP, LLC，其普通合伙人

来自：		/s/ Dylan A. Bramhall
		Dylan A. Bramhall
		执行副总裁兼集团首席财务官


/s/理查德·布兰农理查德·布兰农	董事	2024年3月1日

/s/詹姆斯·R·佩里詹姆斯·R·佩里	董事	2024年3月1日

/s/ 迈克尔 ·K· 格林迈克尔·K·格林	董事	2024年3月1日

/s/ 约翰·W·麦克雷诺兹约翰·W·麦克雷诺兹	董事	2024年3月1日

目录

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