附件97

HubSpot，Inc.

赔偿追讨政策

自2023年9月19日起采用

HubSpot，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，该公司采取了如下补偿追回政策(以下简称“政策”)。本政策取代及取代本公司于二零一六年十二月六日就生效日期(定义见下文)后收到的奖励性薪酬所订的奖励性补偿收回政策(“先行政策”)。

1.
概述

本政策规定了公司应根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)和纽约证券交易所发布的规则，向承保人追讨错误判给的赔偿的情况和程序。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有下文第3节中赋予此类术语的含义。

2.
追讨补偿的规定

如果公司被要求编制财务重述，公司应合理迅速地追回就该财务重述错误判给的所有赔偿。

3.
定义
a.
“适用的恢复期”是指紧接财务重述日期之前的三个完整的财政年度。此外，倘若本公司更改其财政年度：(I)在该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何少于九个月的过渡期亦应为该等适用的恢复期的一部分，及(Ii)任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。
b.
“适用规则”指交易所根据“交易所法”第10D-1条通过的任何规则或条例，以及美国证券交易委员会根据“交易所法”第10D条通过的任何适用规则或条例。
c.
“董事会”是指公司的董事会。
d.
“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
e.
“被保险人”是指任何主管人员。对于错误判给的赔偿，一个人作为被保险人的地位应自收到该错误判给的赔偿之时确定，无论

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个人目前在公司的角色或地位(例如，如果某人在适用的恢复期开始后开始担任执行干事，则就其开始担任执行干事之前收到的错误判给补偿而言，该人将不被视为承保人，但对于该人开始担任执行干事服务之后收到的错误判给补偿而言，如果该人在业绩期间的任何时间曾因错误判给补偿担任执行干事，则该人将被视为承保人)。

f.
“生效日期”指2023年10月2日。
g.
“错误判给的赔偿”是指被保险人在生效日期或之后以及在适用的追偿期间收到的任何基于奖励的赔偿的金额，超过了如果根据财务重述中重述的金额确定此类赔偿的金额，而不考虑所支付的任何税款。就基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬计算错误奖励的补偿，如果错误奖励的补偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则应基于对财务重述对基于奖励的薪酬所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司应保存该合理估计的确定文件，并根据适用规则向交易所提供该文件。基于激励的薪酬在达到财务报告衡量标准时被视为收到，而不是在实际支付、授予或授予发生时被视为收到。
h.
“交易所”指纽约证券交易所。
i.
“执行人员”是指在适用的业绩期间内的任何时间担任本公司下列任何职务的任何人员

(B)在担任任何该等职位(不论该等薪酬是在担任该职位期间或任职后收取)后收取奖励薪酬的人士：总裁，主要财务总监、主要会计总监(或如无会计总监，则为财务总监)，负责主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员，执行决策职能的任何其他高级管理人员，或为本公司履行类似决策职能的任何其他人士。公司母公司或子公司的高管如果为公司履行该等决策职能，可被视为高管。

j.
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，全部或部分源自该等措施的任何措施

 

2

 

(例如，包括非公认会计准则财务指标)，以及股票价格和股东总回报。

k.
“基于激励的薪酬”是指公司或其任何子公司直接或间接提供的、全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的薪酬。
l.
“财务重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司先前发布的财务报表进行的重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何重述，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的任何重述。
m.
“重述日期”就财务重述而言，指以下日期中较早的日期：(I)董事会认为或理应得出结论认为本公司须编制财务重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期。
4.
赔偿追回要求的例外

如委员会认为追讨错误判给的赔偿并不可行，且符合下列一项或多项条件，以及适用规则所载的任何其他要求，则本公司可选择不追讨根据本保单错误判给的赔偿：(I)支付予第三方(包括外部法律顾问)以协助执行本政策的直接开支将超过须追讨的金额，而本公司已作出合理尝试追讨该等错误判给的赔偿；或(Ii)追讨可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合适用法规的资格。

5.
税务方面的考虑

根据本政策，本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿，已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前，被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。

6.
追讨补偿的方法

委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法，其中可包括但不限于下列任何一项或多项：

a.
要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬；

 

3

 

b.
寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而实现的任何收益；
c.
取消或撤销部分或全部尚未完成的既得或未既得股权奖励；
d.
调整或扣缴未支付的赔偿金或其他抵销款项；
e.
取消或抵消未来计划授予的股权奖励；和/或
f.
适用法律或合同允许的任何其他方法。

 

4

 

尽管如上所述，如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司，承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务；前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到，金额相当于所支付的扣缴税款。

7.
政策解读

本政策的解释应符合适用规则和任何其他适用法律。委员会在解释本政策时，应考虑SEC的任何适用解释和指导，包括，例如，在确定财务重述是否符合本政策规定的财务重述时。如果适用规则要求在除上述情况之外的其他情况下收回激励性补偿，则本政策中的任何内容均不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大范围内收回激励性补偿的权利或义务。

8.
策略管理

本政策应由委员会管理;但是，董事会应拥有授权公司编制财务重述的专属权力。在此过程中，董事会可依赖董事会审计委员会的建议。委员会应拥有与本政策管理相关的权力和权限，这些权力和权限与公司的管理文件和适用法律一致。委员会应拥有全权和授权采取或指导采取本政策要求或规定的所有行动和做出所有决定，并应拥有全权和授权采取或指导采取以下行动：所有此类其他行动，并作出所有此类其他决定，不与本政策的具体条款和规定不一致，委员会认为这是必要的或适当的，本政策的管理。委员会对本政策任何条款的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定均为最终、具有约束力和决定性的。

 

5

 

9.
赔偿追讨不受赔偿限制的还款

尽管与本公司或其任何子公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定，但受保人无权就错误授予的赔偿或因根据本保单收回的错误授予的赔偿而产生的或以任何方式与之相关的任何损失获得赔偿。

 

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