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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-275465

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 11 月 22 日的招股说明书）

ARCHER AVIATION INC.

高达 70,000,000 美元
A 类普通股

我们已经与坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行SM销售协议（“销售协议”）。（“Cantor”）涉及出售我们的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），由本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可以不时通过作为代理人的Cantor发行和出售总发行价不超过70,000,000美元的A类普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的A类普通股（如果有），将按经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义在普通经纪商的交易中向或通过做市商在纽约证券交易所或通过做市商进行交易（“纽约证券交易所”）或我们的A类普通股可以在场外交易市场、私下谈判交易或通过以下方式交易我们的A类普通股的任何其他市场场所任何此类销售方法的组合。如果我们和坎托就除在纽约证券交易所或美国其他现有交易市场按市场价格出售A类普通股以外的任何分配方法达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。Cantor无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，按照Cantor和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们还可以向Cantor出售A类普通股作为其自有账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们以委托人身份向Cantor出售股票，我们将与Cantor签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

根据销售协议向坎托出售A类普通股的补偿金将等于根据销售协议出售的任何A类普通股总收益的3.0％。在代表我们出售我们的A类普通股方面，坎托可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给坎托的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向坎托提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）规定的债务。有关向Cantor支付的补偿的更多信息，请参阅第15页开头的 “分配计划”。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “ACHR” 和 “ACHR WS”。2023年11月8日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股5.21美元，我们最近公布的公开认股权证的销售价格为每份认股权证1.23美元。

我们目前是美国联邦证券法定义的 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守降低的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响”。本招股说明书补充文件符合适用于新兴成长型公司和小型申报公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件第7页开头的 “风险因素” 标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书补充文件发行的证券，也未确定本招股说明书补充文件是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月22日。

目录
招股说明书补充文件

	页面
关于本招股说明书补充文件		1
商标		2
市场和行业数据		2
招股说明书补充摘要		3
THE OFFINGS		5
风险因素		7
关于前瞻性陈述的警示说明		10
所得款项的使用		12
稀释		13
分配计划		15
法律事务		16
专家		16
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入信息		17

您应仅依赖本招股说明书补充文件中提供的信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书补充文件发布之日起，以及本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何措施来允许本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件。您必须自行了解并遵守与本次发行和本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用现成注册声明，我们可以发行A类普通股、优先股、债务证券、购买A类普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们的A类普通股、优先股或债务证券的认购权，以任何组合方式购买我们的A类普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位，总发行价最高为70,000,000美元。根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时出售总发行价不超过7000万美元的A类普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。根据本招股说明书补充文件可能出售的7000万美元A类普通股包含在根据注册声明可能出售的7000万美元A类普通股中。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次A类普通股发行的信息，这两份文件合并在一起：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和 Cantor 均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和Cantor对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，坎托也不是，提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书补充文件中出现的信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。本招股说明书补充文件的分发以及我们在某些司法管辖区的A类普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与我们的A类普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从独立第三方提供的信息中获得或汇编而成的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。

商标

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含或以参考方式纳入的文件，其中包含对我们拥有或属于其他实体的商标、服务标志和商品名称的引用。仅为方便起见，本文档中提及的商标、服务标志和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们或适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张我们或其对这些商标、服务标志和商品名称的权利。Archer 无意使用或展示其他公司的商标、服务标志或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或由其认可或赞助。本文档中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

市场和行业数据

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括我们从公司内部报告、独立第三方出版物和其他行业数据中获得或得出的行业状况和行业数据以及预测。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。一些数据还基于诚信估计，这些估计来自公司内部分析或对公司内部报告的审查以及上述独立来源。

尽管我们认为我们对行业状况和行业数据进行估算所依据的信息总体上是可靠的，但无法保证这些信息的准确性和完整性，我们没有独立验证来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依据的基本经济假设。有关行业地位的陈述基于当前可用的市场数据。尽管我们没有发现有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方出现的精选信息，或以引用方式纳入的文件，但不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。由于它是摘要，因此它可能不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件，包括标题为 “风险因素” 的部分和我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “我们”、“公司” 或 “Archer” 是指 Archer Aviation Inc.

概述

我们正在设计和开发电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，用于城市空中交通（“UAM”）网络。我们的使命是解锁天空，让每个人都能自由地重新想象自己的移动和消磨时光的方式。我们的 eVTOL 飞机专为安全、可持续和安静而设计。我们于 2022 年 11 月推出的量产飞机 “午夜” 是围绕我们专有的12-tilt-6飞机配置设计的。这意味着它在固定机翼的六个吊杆上装有12个螺旋桨，所有12个螺旋桨在起飞和着陆时提供垂直升力，向前倾斜的六个螺旋桨向前倾斜到巡航位置，在向前飞行时提供推进力，机翼像传统飞机一样提供空气动力学升力。

Midnight 设计用于运载四名乘客和一名飞行员，行驶里程可达 100 英里，时速最高可达 150 英里，但针对大约 20 英里的连续短途旅行进行了优化，两次旅行之间的充电时间最短。我们正在努力向美国联邦航空管理局（“FAA”）认证《午夜》，以便我们能够在2025年进入商业服务。

Midnight 是我们的演示型 eVTOL 飞机 Maker 的演变，该公司通过其飞行测试计划帮助验证了我们专有的12-tilt-6飞机配置和某些关键支持技术。Midnight 的设计将我们认为的尖端电力推进技术与最先进的飞机系统相结合，以提供 eVTOL 飞机的关键属性：

•

安全。与直升机相比，高冗余和简化的推进系统使飞机更加安全。午夜没有单一的临界故障，这意味着如果任何单个部件出现故障，飞机仍然可以安全地完成飞行。

•

低噪音。Midnight 的预期巡航高度约为 2,000 英尺，因此到达地面的噪音预计约为 45 A 加权分贝，大约比直升机噪音低 100 倍。在向前飞行期间，飞机的倾斜螺旋桨在与迎面而来的气流对齐的轴线上旋转，而不是像传统直升机那样沿边缘旋转，从而进一步降低了噪音水平。由于Archer的飞机正在旋转12个小型螺旋桨而不是一个大型旋翼，因此它还可以以明显较低的尖端速度旋转它们，从而使噪音水平低得多。

•

可持续。午夜全是电动的，因此运行排放为零。Archer 致力于尽可能采购可再生能源为其飞机提供动力。Archer 的设计和工程团队一直在努力将材料整合到这架飞机中，这些材料有自己独特的可持续发展故事。例如，Midnight的座椅由 “亚麻” 纤维制成，这是一种天然植物，几乎不需要灌溉，并且对二氧化碳具有很强的吸收性。此外，Archer 的设计使用由塑料瓶等回收内容物制成的面料。

我们将继续努力优化我们的 eVTOL 飞机的制造和认证设计。开发满足我们业务需求的 eVTOL 飞机需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过汇集具有eVTOL、传统商用航空航天和电力推进背景的人才，我们建立了一个团队，使我们能够高效地完成eVTOL飞机的设计、开发和认证，从而使我们能够实现尽可能高效地将eVTOL飞机推向市场的最终目标。

公司信息

我们最初被称为 Atlas Crest Investment Corp. 2021 年 9 月 16 日，特拉华州的一家公司 Archer Aviation Operating Corp.（在 Merger Sub（定义见下文）与 Legacy Archer（定义见下文）合并之前，Legacy Archer 是幸存的名为 Archer Aviation Inc. 的公司）（“Legacy Archer”）、Atlas和特拉华州的一家公司、阿特拉斯的全资子公司Artemis Acquisition Sub Inc.（“Merger Sub”）完成了截至2021年2月10日由Atlas、Merger Sub和Archer签署的业务合并协议中设想的交易，该协议于2021年7月29日进行了修订和重申，并可能不时进一步修改、补充或以其他方式修改（“业务合并协议”），继9月14日举行的Legacy Archer股东特别会议批准后，2021。根据业务合并协议的条款，Legacy Archer和Atlas的业务合并是由Merger Sub与Legacy Archer合并并入Legacy Archer实现的，Legacy Archer作为Atlas的全资子公司在合并中幸存下来。随着2021年9月16日合并的完成，幸存的公司更名为阿切尔航空运营公司，阿特拉斯将其名称从阿特拉斯·克雷斯特投资公司更名为阿彻航空公司。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣何塞市西塔斯曼大道190号95134，我们的电话号码是 (650) 272-3233。我们的公司网站地址是 www.archer.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考。

“Archer” 以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志均为 Archer Aviation Inc. 的财产。本招股说明书补充文件包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）的定义，我们目前是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及提供有关首席执行官总薪酬占所有员工年总薪酬中位数的比率的信息，每项要求均符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分。

《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。在2023年12月31日之前，我们将成为一家新兴成长型公司，并将利用在此之前延长过渡期新兴成长型公司身份许可的好处。在延长的过渡期内，由于所使用的会计准则可能存在差异，可能很难或不可能将我们的财务业绩与符合上市公司会计准则更新生效日期的另一家上市公司的财务业绩进行比较。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们目前是 “较小的申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中反映申报人身份的变化之前，我们将保持规模较小的申报公司。

THE OFFINGS

发行人

Archer Aviation Inc.

我们发行的 A 类普通股股票

总发行价不超过7,000万美元的A类普通股股票。

本次发行后已发行的A类普通股股票

最多13,435,701股，假设以每股5.21美元的假定发行价出售了7,000万美元的A类普通股，这是2023年11月8日在纽约证券交易所公布的A类普通股的最后一次出售价格。发行的A类普通股的实际数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式

根据《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条所定义的 “场内发行”，在普通经纪商的交易中，在纽约证券交易所或通过做市商进行或通过我们的A类普通股进行交易的任何其他市场场所、场外交易市场、私下谈判交易中，或通过我们的销售可能不时进行的任何此类销售方法的组合代理人，坎托·菲茨杰拉德律师事务所请参阅本招股说明书补充文件第15页上的 “分配计划”。

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司和营运资金用途。请参阅本招股说明书补充文件第12页上的 “所得款项的使用”。

我们的A类普通股的市场

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ACHR”。

风险因素

对本文提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度的风险。您应仔细考虑 “风险因素” 和本招股说明书补充文件中其他地方列出的信息。

纽约证券交易所代码

“ACHR”

本招股说明书补充文件中与本次发行后立即发行的A类普通股数量有关的所有信息均基于截至2023年9月30日已发行的241,755,819股A类普通股，除非另有说明，否则不包括：

•

24,666,667股在行使截至2023年9月30日已发行的公共和私人认股权证时可发行的A类普通股，加权平均行使价为11.50美元；

•

34,697,422股A类普通股在行使截至2023年9月30日未偿还的私人认股权证时可发行，加权平均行使价为0.01美元；

•

截至2023年9月30日，根据经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”），在归属和结算已发行的限制性股票单位后，可发行18,091,832股A类普通股；

•

截至2023年9月30日根据我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”）在行使已发行股票期权时可发行的B类普通股转换后可发行的2,533,144股A类普通股，其加权平均行使价为每股0.13美元；

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件中，以及本招股说明书补充文件中的其他信息或相关的基本招股说明书、文件以引用方式纳入此处及其中，以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、政治、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们的A类普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式以及可能不会给您的投资带来回报的方式进行投资或支出。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的以及我们的现有现金，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收益或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或现有现金，则我们可能无法实现预期的业绩，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于回报率较低的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，则您的股票的有形账面净值可能会立即大幅摊薄。

如果您投资我们的A类普通股，则您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格高于本次发行后立即的A类普通股的每股有形账面净值。截至2023年9月30日，我们的A类普通股的净有形账面价值约为3.545亿美元，合每股1.46美元。我们的A类普通股每股净有形账面价值等于有形资产总额减去我们的总负债除以截至2023年9月30日的已发行A类普通股的数量。2023年11月8日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股5.21美元。由于特此发行的股票将直接向市场出售，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，而且这些差异可能很大。本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行的A类普通股的每股净有形账面价值，在这种情况下，投资者将立即遭受大幅摊薄。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，那么我们出售股票的购买者以及现有股东将经历大幅稀释。只要任何未偿还的股票期权或认股权证被行使或限制性股票单位的结算，新投资者将进一步稀释。有关本次发行后您可能立即经历的稀释的进一步描述，请参阅 “稀释” 部分。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的实际股票数量尚不确定。

在遵守我们与 Cantor 签订的销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权自行决定在中随时向 Cantor 发送配送通知

销售协议的期限。坎托在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间我们的A类普通股的市场价格以及我们向坎托设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们的A类普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量或由此产生的总收益。

特此发行的A类普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

即使我们出售了特此发行的所有股票，我们也可能会继续寻求外部融资来源来为未来的运营提供资金。

我们有净亏损的历史，我们相信我们将继续出现每个季度的营业净亏损，至少直到我们开始从计划中的业务中获得可观的收入为止，这种收入预计要到2025年才会出现，而且可能会在晚些时候发生，也可能根本不发生。因此，尽管我们可能会不时通过根据销售协议发行股票筹集总收益，最高可达7000万美元，但将来我们可能需要筹集更多资金，以进一步扩大业务规模并扩展到其他市场。我们可能通过发行股票、股票相关证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们无法确定在需要时是否会以优惠条件提供额外资金，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，则此类融资的条款可能需要支付巨额利息，包含限制我们业务的契约或以其他方式包括不利条款。此外，如果我们通过出售更多股票证券筹集资金，我们的股东将面临进一步的稀释。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的A类普通股支付现金分红，因此除非您以高于支付的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。将来以上市公司身份申报和支付股息的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。因此，除非您以高于支付的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法获得任何投资我们的A类普通股的回报。

在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量股票，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们已同意，在未经坎托事先书面同意且销售协议中规定的某些例外情况的前提下，不出售或以其他方式处置任何A类普通股或可兑换成A类普通股、认股权证或任何购买或收购A类普通股的权利

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含涉及重大风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将” 和 “将来” 等术语来识别前瞻性陈述，” 或这些术语的否定词或其他旨在识别未来陈述的类似表述。这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。一些可能导致实际结果不同的因素包括：

•

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损历史，预计在可预见的将来会出现重大损失；

•

我们设计、制造和向客户交付飞机的能力；

•

与联合航空公司（“美联航”）和美国空军的合同相关的风险，这些合同构成我们飞机当前的所有订单，需要满足某些条件和/或进一步谈判并就某些实质条款达成共同协议；

•

与波音公司（“波音”）和波音全资子公司 Wisk Aero LLC（“Wisk”）签订的波音威斯克协议相关的风险；

•

我们实现自主飞机开发计划的预期收益以及与自动驾驶飞机相关的开发活动的成本、时间和结果的能力；

•

我们修复财务报告内部控制中的重大缺陷的能力以及维持有效的内部控制体系的能力；

•

我们实现经营和财务业绩预测的能力，这在很大程度上取决于我们制定的假设和分析；

•

在获得政府运营授权后，我们有能力有效地推销和销售航空运输，以替代传统的运输方式；

•

我们在城市空中交通和电动垂直起降行业进行有效竞争的能力；

•

我们获得运输当局预期或必需的认证、执照、批准和授权的能力；

•

我们实现预期业务里程碑或按预期时间表推出产品的能力；

•

与我们依赖与供应商和服务提供商的关系来提供飞机零部件相关的风险；

•

我们成功开发商业规模制造能力的能力；

•

我们有能力成功解决我们无法控制的阻碍电动飞机市场采用的障碍；

•

我们吸引、整合、管理、培训和留住合格的高级管理人员或其他关键员工的能力；

•

自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或影响大都市区的其他情况；

•

任何涉及我们的锂离子电池或我们原型 eVTOL 飞机的试飞的事故可能造成的损失和负面宣传；

•

与客户合同中的指数价格上涨条款相关的风险，如果我们出现成本超支或成本增长超过适用的上涨率，这些风险可能会使我们蒙受损失；

•

我们应对各种广泛且不断变化的法律法规的能力，包括数据隐私和安全法；

•

我们保护知识产权免受第三方未经授权使用的能力；

•

我们获得额外资本以实现业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见情况的能力；

•

我们的各种系统和软件面临的网络安全风险；

•

与普通股双类结构相关的风险，这种结构的效果是将投票权集中在我们B类普通股的某些股东身上，包括Legacy Archer的联合创始人亚当·戈德斯坦、我们的首席执行官兼董事会成员；以及

•

其他因素详见 “风险因素” 部分。

上述风险清单并不详尽。本招股说明书补充文件的其他部分、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因，除非法律要求。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书补充文件中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应参阅本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们可能会不时发行和出售总收益高达7000万美元的A类普通股。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发成本、潜在的战略收购、服务或技术、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。此外，在使用净收益之前，我们预计将部分净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。但是，我们尚未将本次发行中获得的净收益的具体金额分配用于任何这些目的。因此，管理层将在使用出售特此发行的A类普通股所得净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对净收益的应用的判断。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，则您的所有权权益将立即稀释至本次发行生效后的每股公开发行价格与调整后的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为3.545亿美元，合每股1.46美元。每股净有形账面价值由我们的有形资产总额减去总负债除以已发行A类普通股的总股数决定。

在我们假设出售的A类普通股股票生效后，总发行价为7,000万美元，假设A类普通股每股公开发行价为5.21美元，这是2023年11月8日在纽约证券交易所公布的A类普通股的最后一次销售价格，扣除佣金和我们应支付的预计发行费用，调整后的有形账面净值为9月30日，2023年将达到约4.22亿美元，合每股1.65美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.19美元，而投资者在本次发行中以假定的公开发行价格购买我们的A类普通股的投资者将立即摊薄每股3.56美元。下表按每股计算说明了这种增长：

假设每股发行价格			$	5.21
截至2023年9月30日，每股净有形账面价值	$	1.46
归因于本次发行的每股有形账面净值增加	$	0.19
本次发行生效后，截至2023年9月30日，调整后的每股有形账面净值			$	1.65
（增量）向在本次发行中购买我们的A类普通股的投资者摊薄每股			$	3.56

我们已发行的A类普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的241,755,819股A类普通股的总股数，不包括：

•

24,666,667股在行使截至2023年9月30日已发行的公共和私人认股权证时可发行的A类普通股，加权平均行使价为11.50美元；

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34,697,422股A类普通股在行使截至2023年9月30日未偿还的私人认股权证时可发行，加权平均行使价为0.01美元；

•

15,006,918股A类普通股在截至2023年9月30日根据我们的2019年计划归属和结算已发行的绩效股票单位后可发行的B类普通股；以及

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根据我们的股票薪酬计划，截至2023年9月30日为未来发行预留的87,803,664股A类普通股，包括（i）根据2019年计划转换B类普通股后预留的42,998,334股A类普通股；（ii）根据我们的2021年计划为未来发行预留的37,999,042股A类普通股计划，以及（iii）根据我们的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）为未来发行预留的6,806,288股A类普通股。

在行使已发行可转换证券的范围内，将结算限制性股票单位或绩效股票单位、新期权、绩效股票单位、限制性股票单位或限制性股票奖励

分配计划

我们已经与 Cantor 签订了销售协议。根据本招股说明书补充文件，我们可以通过担任销售代理的Cantor不时发行和出售总销售价格不超过7000万美元的A类普通股。销售协议的副本已作为我们在S-3表格上的注册声明的附录提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，Cantor可以通过法律允许的任何方法出售我们的A类普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示坎托不要出售A类普通股。我们或Cantor可能会在收到通知后暂停A类普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向Cantor支付佣金，以支付其作为代理出售A类普通股的服务。Cantor将有权按相当于根据销售协议出售的每股销售价格的3.0％的佣金率获得补偿。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向Cantor偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过 (a) 与执行销售协议有关的75,000美元，(b) 根据销售协议的条款，此后每个日历季度不超过25,000美元，(c) 每次计划 “更新”（提交与销售协议有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件）25,000美元根据销售协议执行的A类普通股和/或销售协议修正案）。我们估计，不包括根据销售协议条款应付给Cantor的薪酬和报销，此次发行的总支出约为250万美元。

出售我们的A类普通股的结算将在出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和Cantor就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的A类普通股的销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和坎托可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Cantor将根据销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买A类普通股的报价。在代表我们出售A类普通股方面，坎托将被视为《证券法》所指的 “承销商”，坎托的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Cantor提供赔偿和缴款。

根据销售协议的规定发行我们的A类普通股将在销售协议终止后终止。我们和Cantor可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

Cantor及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，坎托不会参与任何涉及我们的A类普通股的做市活动。

本招股说明书补充文件可以在Cantor维护的网站上以电子格式提供，Cantor可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件。

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就此发行的A类普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们以及特此发行的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。

我们受《交易法》的信息要求约束，必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修改。

关于我们的信息也可以在我们的网站 www.archer.com 上找到。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充文件的一部分。随后向美国证券交易委员会提交的任何信息将被自动视为更新和取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，将被视为本招股说明书补充文件的一部分。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。

我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了以下所列的先前向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们从首次提交本招股说明书补充文件构成本的注册声明到本招股说明书中描述的证券发行终止或完成之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件补充：

•

我们于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（但仅限于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中以引用方式特别纳入的信息）；

•

我们于 2023 年 5 月 11 日、2023 年 6 月 30 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 3 月 31 日的财政季度 10-Q 表季度报告，于 2023 年 8 月 14 日和 2023 年 9 月 30 日向美国证券交易委员会提交，于 2023 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 16 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 10 月 10 日和 2023 年 10 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

我们根据《交易法》第12（b）条于2020年10月27日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-39668）注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

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我们随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，是在初始注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）以及注册声明生效之前。

尽管如此，任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件所包含的文件中）。如需复印件的书面或口头申请，请致电加利福尼亚州圣何塞市西塔斯曼大道190号的Archer Aviation Inc. 95134，电话 (650) 272-3233。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “—在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书补充文件而言，应修改或取代本招股说明书补充文件中包含的任何声明，或全部或部分以引用方式纳入的文件中包含的任何声明，前提是本招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不构成本招股说明书补充文件的一部分。