贷款、担保和质押协议

本贷款、担保和质押协议（以下简称 “协议”）于2023年9月22日（“生效日期”）由特拉华州有限责任公司WAREHOUSE GOODS LLC（“借款人”）、本协议签名页上列出的担保人（均为 “担保人”，统称为 “担保人”；与借款人一起，各为 “债务人”）签订”）和内华达州有限责任公司SYNERGY IMPORTS LLC（“贷款人”）。

演奏会

鉴于，在本协议的执行和交付中，借款人已向贷款人签订了日期为本协议之日的某些有担保本票，最高本金额为6,894,381.22美元（经修正、修订和重申、补充或以其他方式修改的 “票据”）（该本金的计算方法如下：(a) 根据本协议发放的220万美元预付款，(b)) 拖欠Eyce但截至本文发布之日尚未到期的延期付款不超过501,166.37美元（如附表2第2（a）项所述特此通知，(c) 截至本文发布之日拖欠Organicix的1,537,437.22美元的未付延期付款（如本报告附表2第2 (b) 项所述），以及 (d) 拖欠Organicix但截至本文发布之日尚未到期的延期付款最多为2,655,777.63美元（见本文附表2第2 (c) 项）；

鉴于，截至本文发布之日，每位担保人都是该担保的当事方，贷款人根据该担保人为票据下的有担保债务（定义见下文）提供了担保；

鉴于，借款人和每位担保人将从票据和其他贷款文件规定的义务的执行、交付和履行中获得可观的、直接和间接的利益，因此，他们都愿意签订本协议，

鉴于，贷款人根据票据的条款和条件向借款人提供贷款的条件是每个债务人签订本协议。

因此，考虑到这些前提和其他良好和宝贵的对价，特此确认这些前提和充分性，双方协议如下：

1. 定义。

(a) 此处使用但未另行定义的大写术语应具有附注中赋予此类术语的含义，以下术语应具有UCC中规定的含义：加入、账户、不利索赔、提取后的抵押品、动产票据、商业侵权索赔、消费品、合同、控制、存款账户、文件、电子动产纸、设备、农产品、金融资产、固定物、一般无形资产、货物、工具, 库存, 投资公司证券, 投资财产, 信用证权, 人造房屋,货币、收益、证券账户、担保权利、证券、证券中介、支持债务、有形动产票据和无证证券。

(b) 此外，以下术语的含义如下：“Advance” 的含义见第 2 节。

“协议” 的含义见本协议序言。

“AR 融资协议” 是指 (i) Greenlane Holdings, Inc.及其各关联公司作为卖方与作为买方的敏捷资本基金于2023年7月28日签订的未来收益买卖协议；(ii) 作为卖方的格林兰控股公司及其各种关联公司于2023年7月13日与Cedar Advance LLC签订的某些标准商业现金透支协议，或 (iii) 任何债务人之间的任何其他协议以及该债务人向该人出售任何应收款中的权利所依据的任何其他人或在每种情况下，该债务人在正常业务过程中出售的货物的其他受付权。

“破产法” 是指现在和以后生效的《美国法典》中题为 “破产” 的第11章或任何后续法规。

“借款人” 的含义见本协议序言。

无论出于何种目的，“工作日” 是指周一至周五的工作日，但法定假日或法律授权或要求内华达州拉斯维加斯银行机构关闭的日子除外。除非另有规定，否则此处使用的 “天” 一词是指日历日。

“现金承诺” 的含义见第 2 节。

“CFC” 是指受控外国公司（该术语在《守则》中定义）。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，以及任何后续法规，以及据此颁布的法规。

“抵押品” 的含义见第 5 节。

“组成文件” 指 (a) 就公司而言，其章程或公司注册证书及章程；(b) 就普通合伙企业而言，指其合伙协议；(c) 对于有限合伙企业，其有限合伙企业证书或成立证书（如适用）以及合伙协议；（d）就信托而言，是其信托协议；（e）对于合资企业，其合资企业风险协议；(f) 就有限责任公司而言，其组织章程、运营协议、规章和/或其他组织和治理文件及协议；以及 (g) 对于任何其他实体，则为其组织和治理文件和协议。

“版权许可” 是指任何书面或口头协议，将任何义务人指定为许可人或被许可人，授予任何版权下的任何权利，包括但不限于授予制造、分发、利用和销售源自任何版权的材料的权利。

“版权安全协议” 的含义见第 8 (g) (i) 节。

“版权” 指 (a) 根据美国、任何其他国家或其任何政治分支机构的法律产生的所有版权，无论是注册还是未注册，无论是已出版还是未出版、现有或将来创建或获得的所有作品、其所有注册和录音以及与之相关的所有申请，包括但不限于在美国版权局的所有注册、录音和申请，(b) 权利获得所有续期，以及 (c) 所有收入、特许权使用费和收益根据或与上述任何条款有关的任何到期或应付的任何时间，包括就过去、现在或将来的任何侵权、挪用、违规行为或其他损害按法律或衡平法起诉或追回所有权利。

“数据库” 是指相关债务人专有的数据库和其他数据或信息汇编和集合。

“债务人救济法” 是指《破产法》或任何其他现行或今后生效的国内外适用法律，或与破产、破产、清算、接管、重组、为债权人利益进行的转让、延期、安排或合并、债务的延期或调整，或影响债权人权利的类似法律有关。

“默认汇率” 的含义见附注。

“延期付款” 的含义见第 2 节。

“指定官员” 的含义见第 8 (d) 节。

“国内子公司” 是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司

“生效日期” 的含义见本协议序言部分。

对任何人而言，“股权” 是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、用于从该人那里购买或收购该人股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为该人股本（或其他所有权或利润权益）的证券、所有可转换为该人股本（或其他所有权或利润权益）的证券向该人购买或收购此类股份的持有人、权利或期权（或此类股份其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否未偿还。

“违约事件” 的含义见第 12 (a) 节。

“排除账户” 是指因在正常交易中销售商品而创建的任何账户，包括但不限于根据增强现实融资协议出售的账户。

“排除的动产票据” 是指记录或证明任何排除账户或排除应收账款的任何动产票据。

“排除在外的商业侵权索赔” 是指任何商业侵权索赔，即对任何除外账户或排除应收款项下的任何应付金额的索赔。

“排除票据” 是指记录或证明任何排除账户或排除应收款的任何工具。

“不包括的款项” 是指作为任何排除账户或排除应收款的付款而收到的任何款项。

对于任何债务人，包括在截止日期之后成为债务人的任何人，“排除财产” 是指（a）任何债务人在任何政府批准下的任何权益，前提是禁止授予担保权益或留置权，或者会使任何债务人面临与此类政府批准相关的终止、撤销或任何类似结果的风险；（b）任何债务人作为入境许可证持有人或次级被许可人的任何权益知识产权的许可或入境再许可（如果此类条款禁止任何义务人）租赁或许可不授予此类租约的担保权益

或许可，或者此类转让或留置权将导致此类租赁或许可下的违约行为（根据 UCC 第 104.9407 条使任何此类条款失效的情况除外），(c) 在首次使用之前的所有时间都是 “意图使用” 商标，无论是通过商业中的实际使用，还是向美国专利商标局记录使用声明或其他方式, 但仅限于授予这种 “意图使用” 商标的担保权益会违背以下规定适用法律，(d) 除特拉华州有限责任公司Merger Sub Gotham 2 LLC、特拉华州有限责任公司HSCM LLC和不列颠哥伦比亚省加拿大公司Vapeworld Distribution Ltd. 以外的任何债务人持有的任何股权，以及 (ii) 任何作为CFC的子公司持有的股权，如果认捐更大金额，则超过该CFC未偿还表决权股权的65％ 在不利的税收后果或债务人提供此类质押的成本过高（由贷款人自行确定）自由裁量权）关于由此提供的担保给贷款人带来的好处，（e）任何存款账户，（f）任何除外应收款，

(g) 任何排除账户，(h) 任何除外商业侵权索赔，(i) 任何除外动产票据，

(j) 任何除外票据、(k) 任何除外资金以及 (l) 任何其他财产，贷款人和借款人以书面形式合理约定，鉴于贷款人将从中获得的利益，获得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果过高。

“排除的应收款” 是指因在正常过程中销售商品而创建的账户产生的任何应收款，包括但不限于根据AR融资协议出售的任何应收款。

“Eyce” 是指科罗拉多州的一家有限责任公司Eyce LLC。

“联邦大麻法” 是指与种植、收获、生产、分销、销售和持有大麻、大麻或含有大麻、大麻的产品相关的任何美国联邦法律和法规，包括但不限于《美国法典》第 21 篇第 841 (a) 节等禁止贩毒的规定、《美国法典》第 18 编第 846 节规定的阴谋法规、禁止协助和教唆他人进行违法行为. § 2，《美国法典》第 18 节第 4 节禁止误监重罪（隐瞒他人的重罪行为），禁止误入他人事后从犯 18 岁以下的犯罪行为

《美国法典》第 3 节、《美国法典》第 18 编第 1956、1957 和 1960 条下的联邦洗钱法规，以及根据上述任何条款颁布的条例和规则。

“GAAP” 是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和/或财务会计准则委员会和/或其各自继任者的报表中列出的公认会计原则，这些原则在一致的基础上适用，适用于截至有关日期的情况。

“政府当局” 是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府相关的职能或职能的任何机构、权力、部门、监管机构、监管机构、法院、中央银行、部落机构或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构），以及任何负责制定财务会计的团体或机构，或监管资本规则或标准。

“担保人” 的含义见本协议序言。

“控股” 是指特拉华州的一家公司 Greenlane Holdings, Inc.

“非实质性子公司” 是指附表1（a）中规定的控股子公司

于此。

“知识产权” 统指与现在拥有或将来获得的所有形式的知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论这些权利是根据美国法律还是外国法律或其他法律产生的，包括版权、专利、与软件（包括软件的注册和申请）、工业设计权（包括其注册及其申请）、商标、知识产权许可证、互联网域名、商业秘密（包括权利）有关的权利、优先权和特权（包括权利）限制使用或任何人的披露）、与数据库有关的权利（包括数据库的注册和申请）以及与上述任何内容等同或类似的任何权利，以及就上述任何内容的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和所有损害的权利。

“互联网域名” 指根据任何法律产生的与互联网域名相关的所有权利、所有权和利益，包括互联网域名的注册和申请。

“知识产权许可” 是指任何义务人授予任何知识产权的任何权利、所有权或利益的所有书面协议，包括版权担保协议、专利担保协议和商标担保协议附表一中规定的所有版权许可、专利许可和商标许可。

“法律” 统指所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、准则、规章、条例、法规和行政或司法判例或权力，包括任何负责执行、解释或管理这些法规的政府机构对这些法律的解释或管理，以及与任何政府机构签订的所有适用的行政命令、直接职责、请求、执照、授权和许可以及与之达成的协议，不论是否如此具有法律效力。

“法律要求” 的含义见第 6 (h) 节。

“贷款人” 的含义见本协议序言。

对于任何人的任何资产或财产，“留置权” 指 (a) 任何留置权、抵押贷款、担保权益、税收留置权、质押、抵押担保、抵押品转让、优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保（包括但不限于任何有条件的销售或所有权保留协议），不论其产生于合同、法律实施或其他方式，以及 (b) 签署或提交一份将该人列为债务人的融资报表，或签署任何担保协议或签署任何担保协议授权有担保方提交任何将该人列为债务人的融资报表的文件。

“贷款” 是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，最高本金额为6,894,381.22美元。

“贷款文件” 是指本协议、担保、票据以及根据本协议、担保或票据或与本协议、担保或票据有关而签订和交付的所有其他工具、文件、证书和协议。

“重大不利影响” 指对任何债务人的业务、资产、财产、负债（实际或或有的）、运营或状况（财务或其他方面）的持续的重大不利影响（a）最初在本协议签订之日当天或之后产生的，而不是债务人的正常业务过程中的不利影响；（b）本票据或任何其他贷款文件的有效性或可执行性；（c）完善性或优先权任何声称根据本协议、根据本协议设定的留置权；(d)贷款人根据本协议或任何其他贷款享有的权利或补救措施

文件；或（e）债务人总体上履行本协议或任何其他贷款文件下的任何重大义务的能力。

“到期日” 的含义见附注。

“MWI和解协议” 是指一方面是借款人和艾斯与个人马尼什·索哈尼和德克萨斯州公司Mike's Novelties, Inc. 之间截至2021年11月8日的某些和解协议和解除索赔。

“注释” 的含义在本协议的叙述中规定。

“义务人” 的含义见本协议序言。

“ORAFLEX 知识产权转让” 是指借款人和Eyce签署的某些知识产权转让和许可协议，其形式和实质上令贷款人满意，涉及借款人拥有的与借款人的某些产品（称为ORAFLEX）相关的某些知识产权转让和许可协议。

“Organicix” 是指内华达州的一家有限责任公司Organicix, LLC。

“其他大麻法” 是指与大麻和大麻相关用具相关的联邦法律法规，以及除美国以外的州和司法管辖区与大麻和大麻（天然和合成）以及大麻和大麻相关用具有关的法律法规。

“专利许可” 是指任何书面或口头协议，其中规定义务人授予或向义务人授予制造、使用、出售、要约出售或进口专利全部或部分涵盖的任何发明的任何权利。

“专利担保协议” 的含义见本协议第 8 (g) (i) 节。

“专利” 指 (a) 所有美国和外国发明专利、实用新型专利、小专利、外观设计专利、其他专利、上述任何一项的专利申请和临时专利申请；(b) 补发、替换、确认、续期、延期、注册、有效、重新审查、增补、延续、部分延续、分割或对专利条款的任何补充或恢复适用于 (a) 中的任何专利或专利申请；(c) 恢复或恢复任何专利或专利申请 (a) 或 (b)；(d) 与上述任何事项有关的所有商誉；以及 (e) 根据或与上述任何内容有关的任何到期或应付或声称的任何收入、特许权使用费和收益，包括就过去、现在或将来的任何侵权、挪用、违规行为或其他减损按法律或衡平法起诉或追回的所有权利。

“完美证书” 是指债务人签发的自本文发布之日起的某些完美证书。

“许可留置权” 的含义见第 9 (b) 节。

“个人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、政府机构或其他实体，应包括该人的继承人、管理人、个人代表、执行人、继承人和受让人。

就子公司而言，“质押股权” 是指（i）合并后的特拉华州有限责任公司Sub Gotham 2 LLC，（ii）特拉华州有限责任公司HSCM LLC，以及（iii）

加拿大不列颠哥伦比亚省公司Vapeworld Distribution Ltd.，以及（iv）该子公司直接拥有的已发行和未偿还的100.00％的股权，以及代表此类股份的证书（或其他协议或文书）（如果有），以及与之有关的所有期权和其他权利，包括但不限于以下内容：

(1) 代表股息的所有股权，或代表与之相关的资本分配或回报，或因股票拆分、修订、重新分类或其他交换而产生的所有股权，以及向其持有人发行的任何认购、认股权证、权利或期权，或其他相关权益；以及

(2) 如果有任何涉及发行人的合并或合并，且该发行人不是尚存的人，则此类合并或合并形成或产生的继承人每类股权的所有股份，前提是该继承人是该子公司的直接子公司。

尽管如此，如果认捐更大金额会导致不利的税收后果，或者债务人提供此类质押的成本与贷款人所提供的担保权益相比过高（由贷款人自行决定），则质押权益不得包括任何债务人在作为CFC的任何子公司中持有的超过该CFC未偿付表决权益65％的股权。

“应收款” 是指对已售或租赁的商品或提供的服务的任何付款权，无论该权利是否有票据或动产票据证明，也不论该权利是否通过业绩（包括任何账户）获得。

“付款权” 是指任何债务人账户的全部和全部以及任何债务人对其动产票据、文件、一般无形资产、工具、投资财产、信用证权利、收益和支持债务中、向其支付或收取款项或其他形式的对价的所有权利和索赔。

“有担保债务” 是指（i）借款人和其他债务人目前存在或将来产生的对贷款人的所有债务、债务和负债，无论是直接的、间接的、相关的、无关的、固定的、或有的、连带的、连带的、连带的、连带的、连带的，还是根据票据、本协议、担保或其他贷款文件产生的利息（包括待定期间应计的利息和费用）任何破产、破产、破产管理或其他类似程序，无论是允许在任何破产、破产、重组或类似程序中索取申报后或申请后的利息），（ii）任何债务人对Eyce和Organicix目前存在的所有债务、负债和负债，包括但不限于（a）根据或根据该债务人为Eyce或Organicix签订的任何期票，（b）与借款人欠组织的任何产品发布或有付款有关的债务、债务和负债根据Organicix与借款人之间的某些资产购买协议以及（c）根据MWI和解协议协议，以及

(iii) 与执行和收取第 (i) 款所述义务有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出。

“特定债务” 是指有担保债务定义第 (i) 和 (iii) 条中描述的债务、负债和负债。

“软件” 是指但不限于 UCC 中定义的 “软件” 和计算机程序，这些程序可能被解释为包含在 UCC 中 “商品” 的定义中，包括可能存放此类物品的任何存储设备。

个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券或其他权益在选举董事或其他管理机构时具有普通投票权的股份（不包括仅因突发事件而拥有这种权力的证券或权益）在当时是实益所有的，或者其管理权由一个或多个中介机构直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人创作。除非另有说明，否则此处提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的一个或多个子公司。

“商业秘密” 是指根据适用法律可能构成商业秘密的任何东西，以及因个人不为人所知且无法通过适当手段通过使用或披露获得经济价值而获得独立经济价值（实际或潜在）的信息，包括所有发明（不论是否可获得专利）、工业设计、发现、改进、想法、设计、模型、公式、模式、汇编、数据库，数据收集，图纸，蓝图掩盖作品，设备，方法，技术、流程、专有技术、机密信息、专有信息、客户名单、软件和技术信息。

“商标许可” 是指任何书面或口头协议，规定义务人授予或授权义务人使用任何商标的权利。

“商标担保协议” 的含义见本协议第 8 (g) (i) 节。

“商标” 指 (a) 所有商标、商品名称、公司名称、公司名称、企业名称、虚构的企业名称、贸易风格、服务标志、徽标和其他来源或企业标识符，无论是注册还是未注册，以及与之相关的所有商誉、现有或将来采用或获得的所有商誉、所有注册和记录，以及与之相关的所有申请，无论是在美国专利商标局还是在任何类似的办公室或机构美国、其任何州或任何其他国家，或其任何政治分支机构或其他方面，以及与之相关的所有普通法权利，(b) 获得所有续期的权利，以及 (c) 根据上述任何条款或与之相关的任何到期或应付或主张的任何收入、特许权使用费和收益，包括就过去、现在或将来的任何侵权、挪用、违规行为或其他损害按法律或衡平法起诉或追回的所有权利。

“UCC” 是指在内华达州或任何其他受本协议或本协议任何部分管辖的法律的州不时生效的《统一商法》。

“作品” 是指根据美国法典第 17 章受版权保护的任何作品。

2. 条款和条件。根据本协议中包含的条款，并依据其他贷款文件中包含的陈述和保证，贷款人同意向借款人提供优先担保贷款，本金总额等于附表2规定的现金承诺（“现金承诺”）和附表2中规定的借款人所欠的延期付款（“延期付款”）。如本第2节的条款和条件所述，贷款应通过一笔或多笔预付款（均为 “预付款”）提供资金，第一笔预付款自生效之日起支付，其余贷款收益随后将根据本第2节提供资金。

(a) 首次进军。根据本协议的条款和条件，贷款人应在生效之日向借款人提供金额为1,600,000.00美元的第一笔预付款。第一笔预付款的收益应仅由借款人用于向贷款人偿还贷款

贷款人根据本协议第8（b）节规定的收益用途协议产生的某些成本和开支。

(b) 第二次进攻。视借款人向艾斯交付已执行的ORAFLEX知识产权转让而定，贷款人应于2023年9月27日向借款人支付第二笔预付款，金额为600,000.00美元。

(c) 最大总承付额。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，贷款人均无义务为超过2,200,000.00美元的现金承诺提供资金。

(d) 解除限制性契约。自生效之日起，借款人应免除所有人遵守截至2021年3月2日的资产购买协议、截至2021年10月13日关于购买Organicix, LLC资产的资产购买协议以及与之相关的雇佣协议中规定的与不竞争和不招揽有关的限制性契约。

3. 费用和成本。借款人应在生效之日向贷款人支付贷款人合理且有据可查的成本和开支（包括合理的律师费），这些成本和开支应从第一笔预付款中扣除，这些成本和费用应在生效之日向贷款人支付，这些成本和开支应从第一笔预付款中扣除。

4. 付款和利息。借款人同意不时按票据中规定的利率和时间支付贷款本金以及根据本协议、票据和其他贷款文件未偿还的所有其他应付金额的贷款本金和利息。贷款本金的未清余额及其所有应计和未付利息以及根据本协议、票据和其他贷款文件到期并应付的所有其他款项，无论如何，借款人同意在到期日支付这些款项。

5. 授予抵押品的担保权益。为了确保有担保债务的即时偿付和全额履行，无论是随着时间的推移、规定的到期日、加速、强制性预付款还是其他方式，每位债务人特此无条件地向贷款人授予、转让和质押该债务人在以下所有物品中的任何和所有权利、所有权和权益的持续担保权益和抵消权，无论这些资产是现在拥有的还是现有的、已拥有的、收购的，或此后产生的以及位于何处（统称为 “抵押品”）：(a) 除外的所有账户排除账户；(b) 除外动产票据以外的所有动产票据；(c) 本协议附表5 (c) 中列出或根据本协议第8 (i) 节发出的任何通知中描述的某些商业侵权索赔；(d) 所有文件；(e) 所有设备；(f) 所有固定装置；(g) 所有一般无形资产；(h) 除排除票据以外的所有工具；(j) 所有知识产权，（k）所有存货；（l）所有投资财产；（m）所有信用证权利；（n）除排除货币以外的所有资金；（o）所有质押股权；（p）所有应收账款，包括但不限于根据MWI和解协议应付给借款人的应收款，但不包括排除在外的应收款；（q）所有自有或租赁的不动产，（r）所有软件；（s）所有支持债务；（t）上述所有未另行描述的所有其他个人财产；以及（u）上述任何和所有内容的所有加入以及所有收益和产品，包括任何人提供的所有抵押担保和担保与上述任何一项有关的人。

尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议授予的担保权益不得延伸或附着于任何排除财产或其收益。

债务人和贷款人特此确认并同意，在抵押品中设定的担保权益 (i) 构成所有有担保债务的持续抵押担保，无论是现在存在的还是将来产生的；(ii) 不得解释为任何版权的转让，

版权许可、专利、专利许可、商标或商标许可。任何有担保债务均不要求追索担保，每位债务人特此放弃任何要求，即贷款人在着手对该债务人强制执行附担保债务之前用尽任何权利或对任何抵押品采取任何行动。

6. 陈述和保证。每位债务人特此向贷款人陈述和保证

(e) 诉讼。目前没有任何政府机构或其他机构在法律或衡平法上提起诉讼、诉讼或诉讼，或据借款人所知，没有以书面形式威胁或影响任何债务人，如果对该债务人作出裁决，除了海关扣押和纳斯达克诉讼外，可以合理地预期这些诉讼、诉讼或诉讼会产生重大不利影响。

(f) 协议。债务人不是任何协议或文书的当事方，也不是受任何可以合理预期会产生重大不利影响的限制的约束。在履行、遵守或履行其作为当事方或对该债务人具有约束力的任何协议或文书中包含的任何义务、契约或条件方面，任何债务人均不在任何重大方面持续违约。除了（i）在正常业务过程中产生的任何义务，（ii）贷款文件下的义务和（iii）借款人财务报表中列出的任何债务，（ii）贷款文件规定的义务以及（iii）借款人财务报表中列出的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，债务人没有实质性的财务义务。

(g) 全面准确的披露。在本协议或任何其他贷款文件中，债务人或其代表所作的事实陈述均不包含任何故意不真实的重大事实陈述，也未故意省略陈述本协议或其中所载不具误导性的陈述所必需的任何重大事实。除附表6（g）中规定的情况外，债务人目前所知没有向贷款人披露任何对债务人的业务、运营或状况（财务或其他方面）或其各自财产产生重大不利影响或可以合理预期会对债务人的业务、运营或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的事实。

(h) 遵守情况。据债务人所知，债务人及其各自的业务和财产在所有重大方面都遵守所有适用的法律、法令、命令、裁决和法院裁决，这些法律现在或将来可能涉及或影响债务人及其各自的业务和财产（“法律要求”），联邦大麻法和其他大麻法律除外。债务人应始终遵守影响或与债务人及其各自业务和财产有关的所有现行或未来法律要求，联邦大麻法和其他大麻法除外。

债务人同意，只要根据本协议或任何其他贷款文件拖欠贷款人的任何金额，本节以及本协议其他地方以及其他贷款文件中规定的债务人的所有陈述和担保均应有效。尽管贷款人或代表贷款人在此之前或之后进行了任何调查，但债务人在本协议或其他贷款文件中作出的所有陈述、担保、承诺和协议均应被视为贷款人所信赖。如果由于情况的变化，任何陈述或担保在生效日期之后在任何重大方面都不真实，并且只要债务人立即通知贷款人任何陈述或担保已不再成立，并且情况变化不会导致违反贷款文件下的契约，也不是由违约事件造成或构成违约事件，则这种情况变化本身不应构成违约事件。

7. 陈述和担保 — 抵押品。每位债务人特此向贷款人陈述并保证：

(a) 所有权。

(i) 每个债务人是其抵押品的合法和受益所有人或有权使用其抵押品，对此类抵押品拥有所有权或良好和有效的权利，并有权质押、出售、转让或转让抵押品。

(ii) 据该债务人所知，截至本文发布之日，对该债务人的质押股权不存在不利索赔。

(b) 担保权益/优先权。本协议在该债务人的抵押品中为贷款人设定了有效的担保权益，如果通过申报得到适当完善，则应构成此类抵押品（包括所有不构成证券的合伙企业或有限责任公司权益组成的未经认证的质押权益）中的有效和完善的第一优先担保权益（受任何允许的留置权的约束），前提是此类担保权益可以通过在UCC下申报来完善，且无一例外除许可留置权以外的留置权。

(c) 抵押品的类型。任何抵押品均不包括提取的抵押品、农产品、人造房屋或常用木材的收益。

(d) 设备和库存。对于承付人的任何设备和/或库存，每个承付人对该债务人的此类设备和库存拥有专属所有权和控制权，但以下情况除外：(i) 承付人作为承租人租赁的设备，(ii) 通过普通承运人运输途中的设备或库存，或 (iii) 受托人、仓库管理员、代理人或加工商持有的或托运的设备或库存。

(e) 质押股权的授权。据该债务人所知，所有质押股权均经过正式授权并有效发行，已全额支付，在适用范围内，不可估税，不受任何人的优先权约束。此类质押股权均不受任何人的任何期权、优先拒绝权、认购权、购买权或类似权利的约束。

(f) 没有经认证的股权；没有其他股权、工具等。

(i) 据该债务人所知，任何债务人直接拥有的控股子公司（任何非实质性子公司除外）的已发行和未偿还的股权均未通过认证。

(ii) 截至本文发布之日，本协议附表1（b）中描述了债务人的所有质押权益。

(iii) 据该债务人所知，除本协议附表7 (f) 中规定的以外，任何债务人均不持有任何单独或总价值超过10,000美元的票据（不包括的票据）、文件或有形动产票据。

(iv) 据该债务人所知，该债务人此前未转让该债务人持有的任何票据的任何权益（根据任何允许的留置权除外）。

(v) 据该债务人所知，构成单独或总价值超过25,000美元的抵押品的所有票据、文件和有形动产票据均已交付给贷款人。

(g) 合伙企业和有限责任公司权益。由合伙企业或有限责任公司权益构成的抵押品（i）在证券交易所或证券市场上交易或交易，（ii）其条款明确规定其为受UCC第8条管辖的证券，（iii）是 “投资公司证券”（定义见UCC第104.8103（b）条），（iv）存放在证券账户中，或（v) 构成证券或金融资产。

(h) 同意；等关于任何质押权益的组成文件或任何其他文件中均没有限制或限制 (i) 根据本协议授予此类质押权益的留置权，(ii) 该留置权的完善，(iii) 对本协议所设想的完善的质押权益行使补救措施，或 (iv) 以任何方式限制或限制 (iv) 任何质押股权的现有或未来持有人的权利。除（A）UCC融资报表的提交或记录外，

(B) 向美国专利商标局和美国版权局以及各自的外国同等机构提交适当的通知，(C) 获得控制权以完善本协议创建的留置权（在本协议第8 (f) 节要求的范围内），

(D) 影响证券发行和销售的法律可能要求的行动，(E) 影响非国内子公司的质押股权的适用外国法律可能要求的行动，以及 (F) 已获得或作出的同意、授权、申报或其他行动，未经任何仲裁员或政府机构同意或授权、向其提交文件或采取其他行动且未经任何其他人士（包括但不限于任何股东、成员或债权人）的同意该债务人）必须（x）该债务人授予特此授予的抵押品或任何其他贷款文件中的担保权益，或该债务人执行、交付或履行本协议，（y）完善此类担保权益（只要此类担保权益可以通过向UCC申报、授予控制权（在本协议第8（f）条要求的范围内予以完善）或向美国专利商标局或美国版权局或任何外国机构提交适当的通知等同于其中任何一项），或（z）贷款人行使本协议和其他贷款文件中规定的权利和补救措施。

(i) 商业侵权索赔。据该债务人所知，截至截止日期，除本协议附表5（c）规定的以外，任何债务人均未提出任何商业侵权索赔（不包括的商业侵权索赔除外），个人或总额超过25,000美元的损害赔偿。

(j) 知识产权。

(i) 据该债务人所知，该债务人的所有知识产权均有效、存在、未到期、可执行、未被放弃，而且据该债务人所知，不侵犯任何其他人的知识产权。

(ii) 任何政府机构均未做出任何保留、决定或判决，在任何方面限制、取消或质疑对借款人及其子公司业务具有重要意义的任何知识产权的有效性或该债务人在整个知识产权中的权利。

(iii) 除非已向贷款人披露，否则有关任何知识产权的诉讼、诉讼、索赔、要求或程序尚待审理，据该债务人所知，也没有受到书面威胁。

(iv) 与每位义务人的版权、专利和商标有关的所有申请均已正式提交，与此类版权、专利和商标有关的所有注册或信函均已正式提交和签发。

(v) 该债务人已履行了所有行为，并已支付了维持对借款人及其子公司业务具有重要意义并包含在抵押品中的每一项知识产权的注册和申请所需的全部续期、维护和其他费用和税款。

(vi) 为避免疑问，除许可留置权外，任何义务人均未做出任何与本协议项下任何义务人的版权、专利或商标的担保权益相冲突的转让或协议。

(vii) 就每份知识产权许可而言：(A) 此类协议有效且具有约束力，在所有重要方面均具有完全效力和效力，代表相应许可方和被许可方之间就该许可标的达成的完整协议；(B) 该债务人未收到任何根据该协议终止或取消的书面通知；(C) 该债务人未收到任何违反或违约的书面通知，违约或违约行为尚未得到纠正；（D）没有义务人，（据任何义务人所知）没有其另一方在任何重大方面均存在违约或违约行为，并且在发出通知和/或一段时间后，未发生任何构成此类违约或违约或以其他方式允许终止、修改或加速该协议规定的事件；(E) 不得因签订任何贷款文件或完成该协议所设想的交易而导致任何知识产权许可证的违反或违约。

(viii) 该债务人已采取商业上合理的步骤来保护 (A) 其重要商业秘密的机密性和 (B) 其在知识产权中的权益，除非该债务人已确定此类知识产权在正常业务过程中不再必要或不相关。

(ix) 据该债务人所知，截至本协议发布之日，除与达芬奇和艾斯品牌相关的知识产权外，任何人均未侵犯、盗用或稀释该债务人拥有的任何知识产权。

(x) Holdings不直接或间接拥有在美国专利商标局或美国版权局注册且未在《版权担保协议》、《专利担保协议》和《商标担保协议》附表一中列出的任何实质性知识产权。

(k) 保留。

(l) 注释中的陈述。就借款人而言，本附注第 6 节中规定的与借款人有关或计划作出的所有陈述和担保

借款人特此以引用方式注册于此处，自根据本票据作出或视为作出此类陈述和担保之日起，在所有重要方面（如果陈述符合重要性、重大不利影响或美元金额阈值，则在所有方面均属真实和正确），贷款人有权依赖每项陈述和担保。

(m) 与担保有关的陈述。

(i) 每个债务人了解彼此的债务人的财务状况和事务，并且有足够的手段持续从对方债务人那里获取有关信息以及与该债务人支付和履行附担保债务的能力有关的信息，并同意承担责任，在到期日之前随时向对方通报情况。每个债务人承认并同意，贷款人没有义务为该债务人的利益调查任何其他债务人的财务状况或事务，也没有义务将贷款人可能随时知道的任何其他债务人的财务状况或事务的任何变化告知该债务人，无论贷款人是否知道或相信该担保人不知道任何此类事实或变化，或可能（或确实）严重增加担保人作为担保人的风险，或者可能会(或将) 影响该担保人继续担任附担保债务担保人的意愿.

(ii) 执行本协议符合每个债务人的最大利益，因为该债务人将从贷款人根据贷款文件向借款人提供的贷款和其他财务便利中获得可观的直接和间接利益，并且每个债务人都同意，贷款人依赖这种陈述来同意向借款人提供贷款和其他财务便利。

(n) 完美证书；组织管辖权；首席执行官办公室。每位债务人在本协议中同时向贷款人交付该债务人签署的完美证书。每位债务人自本协议发布之日起向贷款人陈述并保证：(a) 该债务人的确切法定姓名如完美证书及其签名页所示，(b) 该债务人是完美证书及其签名页上所示的此类组织，组织在《完美》规定的司法管辖区内证书，(c) 完美证书准确地列出了该债务人的组织识别号或准确无误声明该债务人没有，（d）完美证书准确地列出了该债务人的账簿和记录地址，并且（e）完美证书上列出的与该债务人有关的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的。

8. 契约。每位债务人特此同意并保证，在特定债务以现金或即时可用资金全额支付之前，贷款人的所有承诺均已终止：

(a) 维持生存。该债务人应保留、延续和维持其组织存在的全部效力和效力，并采取一切合理行动，维护其正常业务开展所必需或希望的所有权利、特权和特许权，除非在每种情况下都无法合理预期不这样做会产生重大不利影响。

(b) 所得款项的使用。借款人只能将本协议项下的贷款收益用于

(i) 支付与贷款相关的成本、开支和费用，以及 (ii) 一般财务

本协议条款未另行禁止的借款人的运营、营运资金和其他正当的公司用途。

(c) 遵守情况。该债务人应遵守适用于其及其业务的所有法律以及其在重要合同和协议下的义务，除非合理地预计不这样做会产生重大不利影响。

(d) 违约事件通知。无论如何，在借款人的任何指定官员（定义见下文）实际知道违约事件发生后的两（2）个工作日内，借款人应尽快以书面形式通知贷款人此类违约事件的性质和范围以及其或任何债务人已采取或计划就此类违约事件采取的行动（如果有）。“指定官员” 应为以下各人及其正式任命的替代人员：

CFLO 首席执行官 Lana Reeve Craig Snyder

(e) 债务的支付。视情况而定，此类债务人将在到期时或之前或拖欠之前付款、解除或以其他方式清偿，但通过勤奋进行的适当程序本着诚意提出异议且已根据公认会计原则提供了充足准备金的债务人除外，或者对此类债务人抵押品或由此产生的收入或利润征收的所有税款和其他评估、政府收费或征税，以及任何人的所有索赔针对或的种类（包括劳力、材料和用品索赔）关于此类债务人的抵押品。

(f) 质押权益/控制权。

(i) 该债务人应立即（但无论如何都应在十分钟之内）向贷款人交付

(10) 该债务人或其代表收到质押权益的所有证书和工具（包括任何代表股票分红或与资本重新分类、增加或减少相关的分配的证书，或与任何质押股权重组相关的任何证书）、任何质押股权的期权或权利（不论是作为替代权益）、任何质押股权的期权或权利，在工作日或贷款人合理商定的较晚日期转换或交换任何质押股权的股份，或其他与质押权益有关的股份。在向贷款人交付之前，构成质押股权的所有此类证书、票据和其他文件均应由该债务人信托持有，以使贷款人受益。所有代表质押股权的此类证书均应以适当的形式交付，以便通过交割方式进行转让，或者应附有正式签订的空白转让或转让文书，基本上采用本协议附录8 (f) (i) 中规定的形式。

(ii) 如果该债务人的任何抵押品（现金或现金等价物除外）已经或将由无凭证证券作为证据或代表，则该债务人应立即以书面形式通知贷款人，并应贷款人的合理要求，促使其发行人 (A) 在最初发行或转让登记时将贷款人注册为该无凭证证券的注册所有者，或 (B) 立即（但以任何）在提出此类请求后的十 (10) 个工作日内（或贷款人可能合理同意的较晚日期）内发生的事件与该债务人和贷款人一起写信

该发行人将遵守有关贷款人发放的此类无凭证证券的指示，无需该债务人的进一步同意。

(iii) 任何债务人均不会同意任何人对该债务人拥有权益的任何信用证权利（根据UCC第104.9107条的定义）拥有 “控制权”，但贷款人或其中的任何其他权益除外，许可留置权除外。

(iv) 该债务人应签署并向贷款人交付贷款人必要或合理要求的所有协议、转让、文书或其他文件，以获得和维持对任何抵押品的控制权，这些抵押品包括 (A) 投资财产（不包括任何存款账户）、(B) 信用证权利和 (C) 以贷款人满意的方式正式认可的电子动产票据（不包括动产票据）的抵押品根据本协议作为抵押品；前提是所有此类财产均归任何人所有自本协议发布之日起，债务人应被视为已由贷款人提出要求，并应在本协议发布之日交付给贷款人。

(g) 维持完善的担保权益；提交融资报表、通知等

(i) 每位债务人均应签署和向贷款人交付协议、转让或文书（包括贷款人可能合理要求的宣誓书、通知、重申和修正以及对现有文件的重述），并在每种情况下采取贷款人可能认为合理必要或适当的所有其他事情（i）向贷款人保证其在本协议下的担保权益，包括贷款人（A）可能的票据不时合理地提出要求，以完善和维护担保权益根据 UCC，(B) 根据本协议授予的版权和版权许可担保权益通知，以附录 8 (g) (i)（“版权担保协议”）的形式向美国版权局或其外国同等机构提交的版权和版权许可的授予担保权益通知，关于专利和专利许可申请的授予担保权益的通知以本文附录 8 (g) (ii) 的形式与美国专利商标局或其外国同等机构签订（关于商标和商标许可的 “专利担保协议”）和 (D)，以本协议附录8 (g) (iii)（“商标担保协议”）的形式向美国专利商标局或其外国同等机构提交的商标和商标许可授予担保权益的通知，(iii) 以其他方式保护和向贷款人保证其在本协议下的权利和利益。该债务人将不时向贷款人提供报表和附表，以合理的详细程度进一步确定和描述该债务人的资产和财产，并在每种情况下都应贷款人的合理要求提供与之相关的其他报告。

(ii) 该债务人不得更改其组织管辖权、首席执行官所在地、名称、身份或公司结构，以至于贷款人提交的与本协议相关的任何融资声明会产生误导性，除非至少提前十个工作日向贷款人发出书面通知（或贷款人合理可接受的较短时间），并向 (A) 贷款人交付所有额外融资报表和其他文件 (在适当情况下执行）的合理要求贷款人将保持其有效性、完美性和

此处规定的担保权益的优先权，以及（B）完美证书的任何补充条款（如果适用）。

(iii) 此外，每位债务人还特此不可撤销地制定、组成和任命贷款人、其被提名人或贷款人可能指定的任何其他人，即实际上具有全权的债务人律师，以该债务人的名义签署任何融资报表，或对融资报表、续期融资报表、通知或任何类似文件的修正和补充，贷款人合理地自行决定完善这些文件是必要或适当的并保持所给予的担保权益的完善根据下文，这种权力加上利息是不可撤销的，直到贷款文件产生的有担保债务以现金或即时可用的资金全额支付，贷款人的所有承诺终止。每位债务人特此同意，只要贷款人可以自行决定提交本协议或任何此类融资报表的复印件、照片或其他复制品，贷款人无需向该债务人发出通知，即可将其作为融资报表提交。

(iv) 该债务人应将本协议设定的担保权益维持为完善的担保权益，至少具有本协议第7 (b) 节所述的优先权，并应捍卫该担保权益免受所有人的索赔和要求，但该债务人根据贷款文件明确有权处置抵押品。

(h) 仓管员、受托人等持有的抵押品。如果仓库管理人、受托人或该债务人和贷款人的任何代理人或处理人随时拥有或控制任何个人价值或总价值超过50,000美元的抵押品，则要求 (i) 以书面形式通知该人其中的担保权益，(ii) 指示该人为贷款人的账户持有所有此类抵押品，以及以贷款人的指示为准。任何此类人员均应被视为并应作为贷款人的代理人和质押持有人持有抵押品。在违约事件发生期间，在向借款人发出通知并与借款人进行磋商后，贷款人可以随时通知任何持有全部或部分抵押品的人，该人作为贷款人的代理人和受托人和质押持有人持有抵押品，并获得该人的书面确认。

(i) 商业侵权索赔。该债务人应立即在收到任何商业侵权索赔后的五 (5) 个工作日内，无论如何都应在五 (5) 个工作日内提出个人或总额超过25,000美元的损害赔偿，但不包括任何除外商业侵权索赔，

(i) 向贷款人转交一份更新的附表5 (c)，其中列出了该债务人提出或有利于该债务人的任何和所有此类商业侵权索赔，无论是个人还是总金额，均超过以下金额

25,000美元，以及（ii）执行和交付此类陈述、文件和通知，并采取和促使完成贷款人可能要求或要求或法律要求的所有事情，以设立、保存、完善和维护贷款人在由任何债务人提起或有利于任何债务人的任何此类商业侵权索赔中的担保权益。

(j) 账簿和记录。该债务人应标记其账簿和记录（并应促使该债务人的质押股权发行人标记其账簿和记录），以反映根据本协议授予的担保权益。

(k) 抵押品的性质。该债务人应始终将抵押品作为个人财产进行维护，不得将任何抵押品附在任何不动产上，以使其性质从个人财产变为不动产，或从固定资产变为不动产。

(l) 发行或收购合伙企业或有限责任公司的股权。在不执行和交付贷款人可能要求的协议、文件和文书或促成执行和交付的情况下，贷款人不得在发行或收购后的三十 (30) 个工作日内发行或收购任何由合伙企业或有限责任公司权益组成的质押股权，(i) 在证券交易所或证券市场上交易或交易，(ii) 其条款明确规定是受《统一竞争法》第8条管辖的证券，（iii）是一项投资公司证券，（iv）存放在证券账户中或（v）构成证券或金融资产。

(m) 知识产权。

(i) 该债务人不得采取任何行动或故意不采取任何可以合理预期任何知识产权失效或受到其他损害的行为，除非适用的债务人合理地确定此类知识产权在正常业务过程中不再必要或不相关，并且应 (A) 不采取任何行动，或故意不采取任何对该债务人至关重要的知识产权的行为可以合理地预期业务将注入公共领域；(B) 通知如果贷款人知道任何对该债务人业务具有重要意义的知识产权将被合理地注入公共领域，或出现任何有关债务人对任何此类知识产权的所有权或其有效性的不利决定或发展（包括但不限于美国或任何其他国家的任何法院或法庭的机构或任何此类裁定或发展），应立即以书面形式提出；(C) 采取一切合理必要或有效的措施；贷款人的合理要求，维护和处理债务人拥有的对该债务人业务至关重要的每项知识产权的每份申请（并获得相关注册），维护债务人拥有的对该债务人业务至关重要的每项知识产权的每项登记，包括但不限于在必要时提交续期申请；以及（D）立即以书面形式通知贷款人任何对该债务人具有重要意义的知识产权的侵权行为该债务人意识到的业务并应贷款人的要求，采取该债务人与贷款人协商后确定的合理必要的行动，以保护此类知识产权，包括酌情提起侵权诉讼、寻求禁令救济以及寻求追回此类侵权行为的任何和所有损害赔偿。

(ii) 该债务人不得作出与本协议下每位债务人知识产权担保权益相冲突的任何转让或协议（许可留置权的授予除外）。

(iii) 除非任何适用的债务人已确定任何商标在正常业务过程中不再必要或不相关，否则该债务人应

(A) 继续保持每个商标的全部效力和效力，不得因未使用而声称放弃，(B) 在使用该商标时附上相应的注册通知和适用法律要求的所有其他通知和说明，(C) 不得（也不允许任何被许可人或其分许可人）采取任何行动或故意不采取任何可能使任何此类商标失效或受到损害的行为。

(iv) 该债务人不得采取任何行动，或不采取任何行动，使该债务人业务的任何知识产权材料可能被没收、遗弃或专用。

(v)[已保留].

(vi) 除非任何适用的义务人已确定任何知识产权在正常业务过程中不再必要或不相关，否则该债务人应采取该债务人确定的所有合理必要步骤，包括但不限于在美国专利商标局、美国版权局或任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似办公室或机构提起的任何诉讼中，以维护和处理每份申请（并获得相关注册）以及保留其知识产权的每项注册，包括但不限于提交续期申请、使用宣誓书和无可争议的宣誓书。

(vii) 在该债务人得知该债务人拥有并包含在抵押品中的任何知识产权在任何重大方面遭到第三方侵犯、挪用或稀释后，该债务人应立即以书面形式通知贷款人。

(八)[已保留].

(ix) 该债务人应根据该债务人的合理决定采取合理必要的行动，以保护该知识产权及其中的权利的机密性，包括 (A) 制定和执行一项政策，要求其所有以前、现任和未来的员工、顾问、被许可人、供应商和承包商以及所有其他有权访问此类商业秘密的人签署适当的保密协议，(B) 采取合理的行动债务人的合理决定是必要的，以确保没有商业秘密落入或已经进入公共领域，以及 (C) 通过制定和执行一项政策，要求此类源代码的任何被许可人（或分许可人）签订许可协议，从而保护其所有者（或被许可人，如果其拥有或控制任何第三方源代码）的所有计算机软件程序和应用程序的源代码的保密和机密性有适当的使用和保密限制。

(n) 应收款。除正常业务过程外，该债务人不会

(a) 批准延长任何应收款（排除应收款除外）的付款时间，(b) 折衷或结算任何应收款（不包括的应收款除外）的全额款项，(c) 全部或部分解除任何有责任支付任何应收款（排除应收款除外）的任何人，(d) 允许对任何应收款（排除的应收款除外）提供任何信贷或折扣，或 (e) 修改，以任何可能对应收款产生不利影响的方式补充或修改任何应收款（除外应收款除外）其价值；前提是，在违约事件发生时和持续期间，该债务人不得采取任何此类行动。

(o) 投资物业。

(i) 在任何发行人清算或解散时为投资物业支付或与投资物业相关的任何款项均应由本协议规定的适用债务人持有

作为有担保债务的额外抵押担保，如果根据任何发行人的资本重组或重新分类或重组，对投资财产或任何财产进行任何资本分配，则除非另有有利于贷款人的完善担保权益，否则如此分配的财产应在本协议规定的范围内交付给贷款人，除非另有有利于贷款人的完善担保权益被它当作样子持有有担保债务的额外抵押担保。如果该债务人收到以这种方式支付或分配的与投资物业有关的任何金钱或财产，则该债务人应根据票据和其他贷款文件持有此类金钱或财产。尽管有前述规定，任何此类现金付款或分配仅在违约事件发生时和持续期间受本第 8 (o) (i) 条的约束。

(ii) 未经贷款人事先书面同意，该债务人不得 (A) 投票允许任何质押股权发行人发行任何性质的股票或其他股权证券，或发行任何其他可转换为任何发行人的任何性质的股票或其他股权证券，或授予购买或交换任何发行人任何性质的任何股票或其他股权证券的权利，(B) 出售、转让、交换或以其他方式处置或授予与投资财产或其收益有关的任何期权（下文允许的任何处置除外）第 9 (d) 节)，(C) 设立、产生或允许任何人对任何投资财产或其收益或其中的任何权益提出任何留置权或期权，或任何人提出的任何索赔，但本协议设定的担保权益、许可留置权或贷款文件允许的其他留置权除外，或 (D) 签订任何限制该债务人或贷款人出售权利或能力的协议或承诺，转让或转让任何投资财产或其收益。

(iii) 对于每位作为发行人的债务人，该债务人同意 (A) 它将受本协议中与其发行的投资物业（构成本协议下的抵押品）相关的条款的约束，并将遵守这些条款对其适用的条款；（B）它将采取贷款人要求或合理要求的所有行动，以使或允许每位债务人遵守第13（a）条，关于其发行的所有投资物业，本协议第13（d）和14（e）条。

(iv) 双方承认，本第8（o）条中的任何债务人均未对投资物业和发行投资物业的实体作出任何陈述或保证。

(p) 进一步保证。应票据持有人的要求，该债务人应立即签署和交付进一步的文书，并采取或促使采取必要或可取的进一步行动，以实现本票据及其所签署的其他贷款文件的意图和目的。

9. 负面盟约。每位债务人特此同意并保证，在特定债务以现金或即时可用资金全额支付且贷款人所有承诺终止之前，该债务人不会直接或间接进行以下任何行为：

(a) 债务。在正常业务过程中产生、创建或承担除贸易债务以外的任何债务，任何增强现实融资协议产生的债务除外。

(b) 留置权。对其构成抵押品的任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后收购的）产生、设立、假设或承受任何留置权，但以下各项除外（统称为 “允许的留置权”）：(i) 对于尚未到期的税款或正在通过适当程序进行真诚质疑的税款的留置权，前提是该债务人的账面上根据公认会计原则保留了足够的储备金；(ii) 未经同意的因法律运作而产生的留置权，在正常业务过程中产生的留置权，以及未逾期未缴款项的留置权期限超过三十 (30) 天或正通过适当程序进行真诚质疑；或 (iii) 根据本协议和其他融资协议设立的留置权。

(c) 限制性付款。对该债务人的任何有限责任公司成员权益（或其他所有权或利润权益）的购买、赎回、拒绝、撤销其他收购，申报或支付任何现金股息，无论是现在还是将来尚未偿还，或就此进行任何其他分配，无论是现金或财产还是此类债务人的债务。

(d) 资产处置：出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其构成抵押品的任何资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不是 (i) 在正常业务过程中出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置此类资产，包括出售因塔斯汀办事处关闭而产生的多余资产；(ii) 将此类资产处置给格林兰控股公司的任何一家 Holdings、LLC、Merger Sub Gotham 2、LLC以及（iii）处置此类破旧、剩余或过时的资产。

(e) 业务范围。直接或间接开展任何业务，但在本协议签订之日该债务人从事的业务或与之合理相关的业务除外。

(f) 解散。参与任何解散、清算、分成两个或多个法律实体，与任何其他商业实体进行合并或合并，但不包括解散非实质性子公司或将非实质性子公司合并为借款人或其任何直接或间接子公司，借款人或此类子公司是幸存实体。

10. 授权提交融资报表。每个债务人特此授权贷款人（及其法律顾问和代理人）编制和提交贷款人不时认为必要或适当的融资报表（包括延续声明）或其修正案或补充文件，以完善和维护根据UCC授予的担保权益（包括授权 (i) 以与本协议授予的赠款相一致的方式描述抵押品，(ii) 将抵押品描述为范围相等或较小或提供更详细的信息，或（iii）包括或包含《统一竞争法》第9条第5部分为充足性或备案办公室接受而要求的任何信息）。每位债务人特此批准并授权贷款人（及其律师和代理人）提交在本协议发布之日之前就抵押品编制的任何融资报表。

11. 预付款。违约事件发生后及其持续期间，贷款人在事先书面通知债务人其意图后（如果贷款人确定其权利将因事先通知债务人而确定其权利将受到重大损害，则可以在采取此类行动后立即发出通知），可以自行选择并自行决定执行同样的行为，从而可以花费贷款人合理认为可取的款项来履行违约事件，包括但不限于支付任何保险保费，任何税款的支付，a

为获得留置权或潜在留置权的解除而支付的款项、为抗辩任何不利索赔而支付的支出，以及贷款人为保护其担保而可能支付的或根据法律可能被迫支付的所有其他支出。所有此类支出款项和金额应由债务人在及时发出通知并提出要求后立即共同偿还，应构成额外的有担保债务，并应从按违约利率支出上述金额之日起计利息。贷款人代表任何债务人履行任何契约或协议的任何此类预付款或支出，均不得使债务人免于任何违约事件。贷款人可以根据从有关公职部门或索赔持有人那里获得的任何账单、报表或估算进行特此授权的任何款项，无需询问该账单、报表或估算的准确性，也无需调查任何税收评估、出售、没收、税收留置权、所有权或索赔的有效性，除非债务人在适当的诉讼中真诚地对此类付款提出异议，并且根据该付款维持了充足的准备金使用 GAAP。

12. 违约事件。

(a) 以下任何情况的发生和持续均构成本协议下的 “违约事件”：

(i) 未付款。借款人未能在到期时支付任何本金或利息或任何其他金额，这种拖欠行为持续了三（3）个工作日。

(ii) 违反陈述和保证。债务人在此处或其作为一方的任何其他贷款文件中向贷款人作出的任何陈述或担保，在作出此类陈述或担保之日起，在任何重大方面均不正确。

(iii) 违反盟约。任何债务人未能遵守或履行本协议、票据或其作为当事方的任何其他贷款文件中包含的任何契约、条件或协议，以及除上文第 12 (a) (i) 节规定的违约外，应在 (x) 贷款人向债务人发出书面通知之日起十四 (14) 天内继续得不到补救

(y) 债务人知悉此类失败的日期。

(iv) 交叉违约。任何债务人均未在到期时偿还其任何债务（票据或任何其他贷款文件产生的债务除外）或其任何利息或溢价，并且此类债务在与此类债务相关的协议或文书中规定的适用的宽限期（如果有）之后仍在继续。

(v) 破产及相关事宜。

(1) 任何债务人根据任何现行或未来法律启动任何与破产、破产、重组或其他债务人救济有关的案件、程序或其他诉讼，寻求就其下达救济令，或寻求裁定其破产或破产，或寻求重组、安排、调整、清盘、解散、合并或其他与债务人有关的救济债务或 (ii) 为债务或为所有债务寻求任命接管人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员或其资产的任何实质部分，或该债务人为其债权人的利益进行一般性转让；

(2) 对任何债务人提起了任何案件、诉讼或其他诉讼，其结果是 (i) 签发救济令或任何此类裁决或任命，或 (ii) 在四十五 (45) 天内未被驳回、未解除或没有保释；

(3) 对任何债务人提起任何案件、诉讼或其他诉讼，要求对其全部或任何大部分资产签发扣押令、执行令或类似程序，从而导致任何此类救济令在下达后四十五 (45) 天内未撤销、解除、暂停或保释待上诉；

(4) 存在有利于债权人的转让；或

(5) 任何债务人采取了任何行动来促进或表示同意、批准或默许上述第 (1) 至 (4) 款中规定的任何行为。

(六) 判决。应对任何债务人作出一项或多项判决或法令，所有涉及总额超过50,000美元的此类判决或法令，并且所有此类判决或法令在作出后三十（30）天内不得撤销、撤销、暂停或保释等待上诉。

(b) 违约事件一旦发生，该违约事件将继续存在，除非贷款人书面声明引发违约事件的事实和情况已得到令贷款人满意（由其唯一和绝对的自由裁量权）得到了解决，并且贷款已恢复。

13. 补救措施。

(a) 一般补救措施。违约事件发生后及其持续期间，除了此处规定的权利和补救措施外，贷款人还应在其他贷款文件、与有担保债务有关的任何其他文件中或根据法律（包括但不限于扣押、扣押以及适用于受影响抵押品的司法管辖区的UCC中规定的权利和补救措施）享有有担保方在UCC下的权利和救济（无论UCC是否是权利和权利所在司法管辖区的法律）无论UCC是否适用于受影响的抵押品，都需要采取补救措施），此外，无论是否有司法程序或他人的援助和协助，贷款人均可以（i）在通知债务人（在法律要求的范围内），进入任何可能存放抵押品的场所，并在不受债务人抵制或干预的情况下占有抵押品，（ii）处置任何此类抵押品场所，（iii）要求债务人集合并向贷款人提供任何房屋，费用由债务人承担在为双方合理方便而指定的任何地点和时间提供抵押品，（iv）从任何此类场所移除任何抵押品以进行出售或其他处置，和/或（v）无需要求也没有广告、通知、听证会或法律程序，每个债务人特此在法律允许的最大范围内，在任何地点和时间或时间放弃所有抵押品，出售和交付由其持有的或为其持有的任何或全部抵押品在公开或私下销售中（就质押股权的私下出售而言，应为向受限制的购买者群体收购此类证券，除其他外，他们将有义务同意通过一份或多份合约，分成一个或多个包裹，在任何交易所或经纪人董事会或其他地方购买此类证券，以金钱、信贷或

否则，以贷款人认为可取的价格和条款行事（受所有强制性法律要求的约束）。每位债务人承认，任何此类私下出售的价格和条件对卖方可能不如在公开销售中可能获得的价格和其他条款有利，尽管如此，他们同意此类私下出售应被视为以商业上合理的方式进行的，对于质押股权的出售，该贷款人没有义务在允许发行人允许发行人所需的时间内推迟任何此类证券的销售根据此类证券注册此类证券进行公开发售1933 年的《证券法》。贷款人对适用法律的遵守及其与抵押品有关的担保免责声明均不应被视为对任何销售的商业合理性产生不利影响。在根据本协议无法依法放弃通知权的范围内，每位债务人同意，如果在销售或其他活动开始前至少十 (10) 天根据本票第9.1节的通知规定亲自向借款人送达或邮寄此类通知，具体说明任何公开销售的地点或进行任何私下销售的期限，则应满足任何合理通知的要求由此产生了发出此类通知的要求.贷款人可以在规定的时间和地点通过公告不时延期任何公开或私下出售，此类出售可以在延期的时间和地点进行，恕不另行通知。每位债务人进一步承认并同意，(i) 在内华达州拉斯维加斯金融界普遍发行的报纸或其他出版物上真诚地公开发布的任何质押股权的要约均应被视为涉及《1933年《证券法》下的 “公开出售”，或 (ii) 以上述方式私下提出的任何质押股权要约均应被视为涉及《美国证券法》下的 “公开销售” CC，尽管此类出售可能不构成证券下的 “公开发行”1933年法案，在这种情况下，贷款人可以竞标购买此类证券。无论已发出通知如何，贷款人均无义务出售或以其他方式处置抵押品。在适用法律允许的范围内，贷款人可以是任何此类销售的购买者。此外，如果贷款人根据公开或私下出售或根据美国《破产法》第363条进行出售取消抵押品赎回权，则贷款人可以在任何此类出售中购买任何或全部此类抵押品，为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或部分的购买价格，贷款人有权使用和根据贷款人支付的任何抵押品的购买价格，将任何有担保债务用作信贷这样的销售。在适用法律允许的范围内，每位债务人特此放弃与任何此类出售有关的所有赎回权。在不违反适用法律规定的前提下，贷款人可以在出售抵押品的时间和地点发布公告，推迟或导致推迟全部或任何部分抵押品的出售，而在法律允许的范围内，此类出售可以在法律允许的时间和地点进行，或者贷款人可以通过在该时间和地点发布公告进一步推迟此类出售。

(b) 保留。

(c) 保留。

(d) 投资物业。除了本协议第14（e）节中规定的补救措施外，每位债务人特此授权并指示该债务人根据本协议质押的任何投资物业的每位发行人在违约事件发生后和持续期间，本协议任何此类发行方同意，(i) 遵守其从贷款人那里收到的任何书面指示，无需该债务人发出任何其他或进一步的指示，且每个债务人同意每个发行人应在遵守规定时受到充分保护，并且（ii）在发行人收到任何证件后根据前述条款 (i) 的指示，直接向贷款人支付与此类投资物业有关的任何股息或其他款项；但是，前提是前述条款

对于外国子公司的任何质押股权，应遵守外国法律规定的任何额外要求。贷款人同意，除非 (A) 违约事件已经发生且仍在继续，并且 (B) 该指令在其他方面符合本协议条款，否则不得发送任何此类指令。

(e) 准入。除了本协议规定的权利和补救措施外，在违约事件发生时及其持续期间，贷款人应在通知债务人并遵守任何适用的租约的前提下，有权进入和停留在债务人的各个场所，无需向贷款人收取任何费用或费用，并将这些场所与债务人的材料、用品、账簿和记录一起用于收取和清算抵押品，或准备出售抵押品并进行抵押品的出售，无论是通过取消抵押品赎回权，拍卖或其他方式。此外，贷款人在通知债务人后，可以从此类场所和/或与之相关的任何记录中移除抵押品或其任何部分，以有效收集或清算此类抵押品。

(f) 补救措施的非排他性。贷款人未能在违约事件发生后行使任何补救措施或本协议、任何其他贷款文件、与担保债务有关的任何其他文件或法律规定的任何其他权利或选项，或贷款人延迟行使补救措施，均不构成对任何此类权利、补救措施或选择权的放弃。除非以书面形式，由请求执行此类豁免的一方签署，然后仅在明确规定的范围内，否则本协议下的任何豁免均无效，就贷款人而言，这种豁免只能按照本协议的规定授予。在法律允许的范围内，贷款人或担任贷款人律师的任何一方均不对任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任，除非他们在本协议下的重大过失或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决作出的。贷款人在本协议下的权利和补救措施是累积性的，不排除贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(g) 保留抵押品。除了本协议规定的权利和补救措施外，贷款人还可以在违约事件发生后，根据UCC第104.9620和104.9621条或以其他方式遵守相关司法管辖区的适用法律的要求，接受或保留抵押品以清偿有担保债务。但是，除非贷款人提供此类通知，否则贷款人不得被视为出于任何原因保留了任何抵押品以清偿任何有担保债务。

(h) 不足。如果在违约事件发生后，抵押品的任何出售、收集、变现或其他处置所得的收益不足以支付贷款人合法有权获得的所有款项，则债务人应对亏损连同按违约利率计算的利息，以及收款费用和律师费用、收费和支出承担连带责任。在全额偿还和清偿附担保债务后剩余的任何盈余应退还给债务人或有管辖权的法院认定有权这样做的任何人。

(i) 知识产权。对于构成抵押品的所有知识产权，在违约事件发生时和持续期间，贷款人依法有权行使本协议项下的权利和补救措施，并且仅出于行使此类权利和补救措施的目的，每位债务人特此（A）授予贷款人非排他性（无需向该债务人支付特许权使用费或其他补偿即可行使），不可撤销（直到本协议终止）使用或再许可任何现在拥有或以后拥有的知识产权的许可由该债务人收购并包含在抵押品中，无论身在何处

可以找到相同的内容，包括在此类许可证中访问可记录或存储任何许可物品的所有媒体以及用于汇编或打印这些内容的所有计算机软件和程序；但是，(x) 根据本协议授予的与商标注册和申请相关的任何此类许可均应遵守使用此类商标的商品和服务的质量标准，足以保持此类商标的有效性；(y) 已授予任何此类许可证在本协议中，有关商业秘密的要求必须保持商业秘密的秘密地位，并采取合理措施确保其得到维护；以及（z）贷款人根据本协议授予的任何此类许可享有的权利不得超过债务人的权利；（B）该债务人本身的权利，并受任何第三方在法律、股权或签订的任何许可协议下的权利的约束该债务人同意在任何时候和不时地遵守在违约事件发生和持续期间，贷款人可以将此类债务人库存直接出售或许可给任何第三方，包括但不限于先前从该债务人那里购买过任何此类债务人库存的第三方，以及与任何此类出售或以其他方式行使贷款人在本协议下的权利相关的第三方，可以（受该债务人签订的适用第三方许可中包含的任何限制）出售带有抵押品中包含的任何商标的库存由此类人员或向其授权债务人和受该债务人拥有或许可的任何知识产权权益涵盖的任何库存品，贷款人可以完成任何正在进行的工作，在其中贴上该债务人拥有或许可给该债务人的任何相关商标，并按此处的规定出售此类库存；但是，任何此类商标的使用所产生的所有商誉均应有利于该债务人的利益。只有在违约事件发生时和持续期间，贷款人才能选择使用根据前一句第 (A) 条授予的许可。此处使用的 “库存” 一词是指 “库存”，正如UCC中定义的那样，无论位于何处，现在由任何人拥有或将来获得的，在任何情况下都包括由该人或代表该人持有或代表该人持有或以服务合同提供或将要提供的库存、商品、商品和其他个人财产，或构成原材料、在制品、成品、退回的个人财产在该人的业务中使用或消费或将要使用或消费的任何种类的货物、材料或用品或用于加工, 生产, 包装, 促销, 交付或运输这些物品, 包括所有用品和嵌入式软件.

14. 贷款人的权利。

(a) 委托书。除此处包含的其他授权书外，每位债务人特此指定和任命贷款人及其每位指定人或代理人为该债务人的事实上的受托人，具有替代权，有权在违约事件发生时和持续期间以及在未经该债务人通知或同意的情况下采取以下任何或全部行动贷款人应合法有权行使本协议下的此类权利和补救措施，且仅用于行使此类权利和补救措施抵押品：

(i) 要求、收款、结算、妥协、调整、免除和解除责任，一切由贷款人合理决定；

(ii) 在任何法院启动和起诉任何诉讼，以收集任何抵押品并执行与之相关的任何其他权利；

(iii) 为提起的任何诉讼进行辩护、和解或妥协，并就此作出贷款人认为合理适当的解除或释放；

(iv) 出售、转让、质押、就任何抵押品或产生该抵押品或商品或服务达成任何协议，或以其他方式处理或行使权利，就像贷款人是抵押品在所有目的上的绝对所有者一样，并且根据贷款人的选择和承付人的费用，随时或不时地采取贷款人认为必要或可取的所有行为和事情保护、保留或变现抵押品和贷款人在抵押品中的担保权益，并实现本意图协议，尽量充分而有效；

(v) 调整和解决与之相关的任何保险单下的索赔；

(vi) 执行和交付贷款人为完善和维护本协议中授予的担保权益和留置权以及全面完成本协议中设想的所有交易而可能认为必要或可取的所有转让、转让书、报表、融资报表、续期融资报表、担保协议、宣誓书、通知和其他协议、文书和文件；

(vii) 提起贷款人认为适当的任何止赎程序；

(viii) 签署和认可与抵押品有关的任何草稿、转让、委托书、股票权力、验证、通知和其他文件；

(ix) 在质押股权发行人进行任何合并、合并、重组、资本重组或其他调整时交换任何质押股权或其他财产，并就此将任何质押股权按贷款人认为合理适当的条款存入任何委员会、存管机构、过户代理人、登记机构或其他指定机构；

(x) 投票支持一项股东决议，或签署一份书面文书，批准将任何或全部质押股权转让给贷款人的名义或以根据本协议第13条可以向其出售质押股权或其任何部分的任何受让人的名义；

(xi) 支付或解除向抵押品征收或设定或威胁对抵押品征收的税款、留置权、担保权益或其他抵押品；以及

(xii) 采取和执行贷款人合理认为与抵押品有关的所有其他必要、适当或方便的行为和事情。

每位债务人特此批准上述律师根据本协议合法做或促成的所有事情。该授权委托书是一份加上利息的授权书，在贷款文件下产生的有担保债务以现金或即时可用资金全额偿付，并且贷款人的所有承诺终止之前，该授权书不可撤销。贷款人没有义务行使或暂停行使本协议中明确或默示授予贷款人的任何权利、权力、特权和期权，并且对未这样做或延误不承担任何责任。贷款人对其个人身份或事实律师身份的任何作为或不作为、任何判断错误或任何事实或法律错误概不负责，除非根据法院的最终不可上诉判决的重大过失或故意不当行为而导致的作为或不作为

主管司法管辖权。授予贷款人的本授权书仅用于保护、保留和变现其在抵押品中的担保权益。

(b) 贷款人的转让。贷款人可根据本票据不时转让特定债务，并向借款人发出书面通知，该受让人有权享有贷款人在本协议下与之有关的所有权利和补救措施。

(c) 贷款人的谨慎责任。除了采取合理的谨慎措施确保贷款人根据本协议持有抵押品期间的安全保管外，贷款人没有义务或责任维护与抵押品有关的权利，但双方理解并同意，债务人应负责维护抵押品中的所有权利，贷款人在向债务人交出抵押品或向债务人交出抵押品时应免除对抵押品的所有责任。如果抵押品的待遇与贷款人授予自有财产的待遇基本相同，则贷款人应被视为在保管和保全其持有的抵押品方面采取了合理的谨慎措施，但贷款人不负责采取任何必要措施维护任何当事方对任何抵押品的权利。贷款人仅对因行使此类权力而实际获得的款项负责，他们及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议下的任何行为或不作为向任何债务人负责。如果根据本协议第13条公开或私下出售抵押品，贷款人对以下事项概不负责：(i) 确定与任何抵押品有关的期票、转换、交换、到期日、招标或其他事项或采取行动，无论贷款人是否了解此类事项，或 (ii) 采取任何措施清理、修复或以其他方式准备出售抵押品。在对质押股权行使本协议规定的补救措施后，贷款人应真诚地实现标的实体的价值。

(d) 与账户有关的责任。尽管此处有任何相反的规定，但每个债务人仍有责任遵守和履行其根据每个账户应遵守和履行的所有条件和义务，所有条件和义务均应遵循产生每个账户的任何协议的条款。贷款人不因本协议或贷款人根据本协议收到与该账户有关的任何款项而产生或引起的任何账户（或任何由此产生的协议）下的任何义务或责任，也没有义务以任何方式履行债务人根据或根据任何账户（或任何由此产生的协议）承担的任何义务，支付任何款项，对性质或充足性进行任何查询它收到的任何款项，或任何一方根据该条款履行的任何义务是否充分任何账户（或由此产生的任何协议），提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履约，或收取任何可能已分配给该账户或其可能有权获得的任何款项的付款。

(e) 质押股权的投票权和支付权。

(i) 只要不存在违约事件，每个债务人可以 (A) 出于任何目的行使与该债务人的质押权益或其任何部分相关的所有投票权和其他合意权，除非与本协议或任何其他贷款文件的条款不一致；(B) 接收和保留所有股息（股票分红和构成上文所述抵押品的其他股息除外）、本金或利息在本协议允许的范围内，质押权益；以及

(ii) 违约事件发生后和持续期间，在贷款人依法有权行使本协议规定的权利和补救措施时，并且仅出于行使此类权利和补救措施的目的，(A) 债务人行使根据上述 (i) (A) 条本应有权行使的表决权和其他共识权利的所有权利均应终止，所有此类权利随即归属在贷款人中，贷款人将拥有行使此类投票权和其他共识权的唯一权利，(B)债务人根据上文第 (i) (B) 条本应有权获得和保留的股息、本金和利息款项的所有权利均应终止，所有此类权利将归于贷款人，贷款人将有权获得和持有此类股息、本金和利息作为抵押品，(C) 债务人违反第 (ii) 条规定收到的所有股息、本金和利息支付) (B) 以上应以信托方式收取，以供贷款人使用，应为与该债务人的其他财产或资金分开，应立即以收到的确切形式作为抵押品支付给贷款人，由贷款人作为抵押品持有，并作为有担保债务的进一步抵押担保，而且（D）贷款人应独家行使与该投资物业有关的任何转换、交换和认购权以及任何其他权利、特权或期权，就好像它是该投资物业的绝对所有者一样，除下述责任外，所有其他权利、特权或期权，均不承担任何责任它实际收到的财产，但贷款人应有任何义务人均无义务行使任何此类权利、特权或期权，对任何未能行使或拖延行使此类权利、特权或选择权概不负责。

15. 所得款项的用途。在根据本票据第8节加速履行债务后，贷款人收到的与有担保债务和抵押品的任何收益有关的任何款项将按照附注第5.2节规定的顺序减少附担保债务。

16. 延续协议。

(a) 本协议将保持全面效力和效力，直至不可避免地以现金或即时可用资金全额支付特定债务，贷款人根据贷款文件作出的所有承诺终止，届时本协议将自动终止，贷款人应立即解除其在本协议下的所有留置权和担保权益，并应执行和交付债务人要求的所有UCC终止声明和/或其他证明终止的文件。

(b) 如果任何附担保债务的全部或部分付款在任何时候被撤销，或者贷款人必须根据任何债务人救济法作为优先权、欺诈性运输工具或其他方式恢复或退还，则本协议将继续有效或自动恢复，视情况而定；前提是如果支付了全部或部分附担保债务已撤销或必须恢复或退回，所有合理的成本和开支（包括但不限于任何贷款人为抗辩和执行此类复职而产生的合理律师费和支出）应被视为附担保债务的一部分。

17. 开支。除了本协议第3节所述的费用和费用外，借款人同意按需支付：（i）贷款人与任何和所有修订、修改、续约、补充、豁免、同意和批准相关的所有合理和有据可查的（以摘要形式）的自付费用和开支，包括但不限于贷款人法律顾问的合理费用和开支；（ii）贷款人的所有费用和开支与任何违约事件和本协议或任何其他协议的执行有关贷款文件，包括

但不限于法院费用以及贷款人的法律顾问、顾问、专家和审计师的费用和开支；(iii) 任何政府机构就本协议或任何其他贷款文件征收的所有转账、印章、文件或其他类似税款、评估或费用；

(iv) 与本协议或任何其他贷款文件所设想的任何留置权的归档、登记、记录或完善相关的所有合理成本、开支、评估和其他费用；以及 (v) 贷款人因执行或保护其在本协议或任何其他贷款文件下的权利、任何协议或重组（包括其谈判）、任何诉讼、争议、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有其他成本和开支，行使其权利和补救措施以及保护其在破产、破产或其他法律程序中的权益，包括但不限于与评估、观察、收集、审查、审计、评估、出售、清算或以其他方式处置债务人的抵押品或其他资产有关的所有成本、支出和其他费用。根据本第17条支付的任何款项均应为债务人应付的即付债务，如果未在要求后的十（10）天内支付，则应从支出之日起计利息，直至按等于违约利率的年利率支付，但不得违反适用法律。借款人在本第 17 节下的义务应在偿还附担保债务和本协议项下的其他义务以及本协议项下的任何权利转让后继续有效。

18.修订；豁免；修改等。除非贷款人和债务人以书面形式签署本协议，否则不得修改、修改、补充、终止或放弃本协议的任何条款或条款，除非贷款人和债务人以书面形式签署本协议的任何条款或条款，否则该修正、修改、补充、放弃或同意仅在特定情况下以及作出或给予的特定目的有效；前提是：任何债务人对本协议附表 5 (c) 的任何更新或修订均应就本第 18 节而言，不构成修正案。

19. 利益继任者。本协议对每个债务人、其继承人和允许的受让人具有约束力，并应连同贷款人的权利和补救措施一起为贷款人及其继承人和允许的受让人的利益提供保障。

20. 通知。本协议要求或允许发出的所有通知均应符合本说明第9.1节。

21. 累积补救措施。此处提供的权利和补救措施是累积性的，可以单独行使，也可以同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

22. 抵消。每位债务人特此不可撤销地授权贷款人在违约事件发生后和持续期间，在任何时候、不时地，在该债务人根据本协议或任何其他贷款文件到期和应付的任何款项（无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式）下抵消和拨出任何款项（普通存款或特别存款、定期存款或活期存款、临时存款或最终存款）货币以及以任何货币表示的任何其他信贷、债务或索赔，无论是直接还是贷款人随时以间接的、绝对的或有的、到期的或未到期的款项向该债务人的信贷或账户持有或欠款，或其任何部分，其金额由贷款人根据本协议对贷款人承担的义务和负债，以及贷款人根据本票据、任何其他贷款文件对该债务人提出的各种性质和描述的索赔，无论是根据本协议产生的，还是根据本协议产生的否则，由贷款人选择，贷款人是否提出任何付款要求，尽管如此债务、负债和索赔可能是或有的，也可能是未到期的。贷款人应立即将任何此类抵消以及该有担保债务持有人对抵消所得收益的申请通知该债务人；前提是未发出此类通知不得影响此类抵消和申请的有效性。贷款人在本第 2.2 节下的权利是对其他权利和补救措施的补充

（包括其他抵消权），贷款人可能拥有并受本票据中规定的任何适用限制的约束。

23. 同行。本协议可在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件，但所有对应方均构成同一份文书。在证明本协议时，没有必要出示或说明多个此类对应方。通过传真或其他电子手段交付已执行的本协议对应方应作为原件生效。

24. 标题。本协议各节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

25. 管辖法律。本协议、票据、其他贷款文件以及基于、由此引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他形式），以及此处设想的交易应受内华达州法律的管辖。

26. 服从司法管辖区。

(a) 每位债务人在此不可撤销和无条件地 (i) 同意，任何因本协议、票据或任何其他贷款文件引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或程序均应向位于内华达州克拉克县的内华达州或美利坚合众国内华达特区的法院提起，并且 (ii) 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中服从任何此类法院的管辖权。在任何诉讼、诉讼或诉讼中对任何债务人的最终判决均为决定性判决，并可在任何其他司法管辖区通过诉讼执行该判决。

(b) 本第26条中的任何内容均不影响贷款人（i）在对该债务人具有管辖权的任何其他法院提起法律诉讼或以其他方式起诉任何债务人，或（ii）以任何此类司法管辖区法律授权的任何方式向该债务人提供程序的权利。

27. 地点。在适用法律允许的最大范围内，债务人不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对因本协议、上文第26节所述任何法院的票据或其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点以及为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而进行辩护的不便法庭提出的任何异议。

28. 免除陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每位债务人特此不可撤销地放弃在与本票据、其他贷款文件或此处或由此设想的交易直接或间接相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利，无论这些诉讼是基于合同、侵权行为还是任何其他理论。

29.可分割性。如果本协议的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全的效力和效力，并应在不使非法、无效或不可执行的条款生效的情况下进行解释。

30. 整体。本协议、其他贷款文件和与担保债务有关的其他文件代表本协议及其各方的完整协议，取代所有协议

先前的口头或书面协议和谅解（如果有），包括与贷款文件、与担保债务有关的任何其他文件或此处及其中所设想的交易的任何承诺书或信函。

31. 其他安全。如果任何有担保债务现在或以后由抵押品以外的财产（包括但不限于债务人拥有的不动产和证券）或任何其他人的担保、背书或财产作保，则贷款人应有权在任何违约事件发生时和持续期间对此类其他财产、担保或背书提起诉讼，贷款人有权自行决定确定哪些权利、担保、留置权、担保权益或补救措施贷款人应随时追求、放弃、从属、修改或收购这些条款，不得以任何方式修改或影响本协议、任何其他贷款文件或任何其他与担保债务有关的文件下的有担保债务或贷款人根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他与担保债务有关的文件所享有的任何权利。

32. 质押股权发行人的同意。本协议当事方的每位质押股权发行人特此承认、同意并同意适用的债务人根据本协议授予此类质押权益的担保权益，以及本协议和适用法律规定的该担保权益附带的所有权利，无论该发行人的任何运营协议、有限合伙协议、组成文件或类似的组织或治理文件中都有禁止转让条款。

33.编组。不得要求贷款人为有担保债务或其中任何一项提供任何现有或未来的抵押担保（包括但不限于抵押品）或其他付款保证，也不得按任何特定顺序使用此类抵押担保或其他付款保证，贷款人在本协议下以及与此类抵押担保和其他付款保证有关的所有权利和补救措施应是累积性的，以及所有其他权利和补救措施，无论现有或补救措施如何出现。在合法的范围内，各承付人特此同意，其不会援引任何可能导致延迟或阻碍贷款人根据本协议或设定或证明任何有担保债务、未偿还任何有担保债务或以其他方式担保任何有担保债务的文书所享有的权利和救济措施的执行，以及在其范围内，不得援引任何与筹集抵押品有关的法律。合法地，每个债务人在此不可撤销地放弃所有这些法律的好处。

[页面的其余部分故意留空]

本协议各方已促使本协议的对应部分自上述第一份书面日期起正式签署并交付。

债务人：仓库货物有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

职务：首席执行官

格林兰控股有限公司，

特拉华州的一家公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

职务：首席执行官

格林兰控股有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

职务：首席执行官

GREENLANE HOLDINGS 欧盟有限公司，

一家根据荷兰法律组建的公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

职务：首席执行官

HSCM 有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

职务：首席执行官

HS 产品有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

职务：首席执行官

GS 配送有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

职务：首席执行官

环球太平洋控股有限公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

职务：首席执行官

VAPE 世界分销有限公司，

根据加拿大法律组建的公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

职务：首席执行官

南大西洋控股有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

职务：首席执行官

合并子公司 GOTHAM 2, LLC

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ 姓名：Craig Snyder

职务：首席执行官

贷款人：协同进口有限责任公司，

内华达州的一家有限责任公司

作者：/s/ 姓名：Cortney Smith