CooTek （开曼）有限公司
上海市闵行区新龙路399弄16号2号航站楼11楼
上海，201101
中华人民共和国
2023年7月25日
通过埃德加
凯尔·威利先生
詹妮弗汤普森女士
公司财务部
披露审查计划
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | CooTek（开曼）有限公司（“公司”） | |
截至2022年12月31日止年度的20-F表格 2023 年 4 月 26 日提交 文件编号 001-38665 |
亲爱的威利先生和汤普森女士，
这封信阐述了公司对证券和 交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年7月20日关于公司于2023年4月26日向委员会提交的截至2022年12月31日财年20-F表年度报告（“2022年20-F表格”）的评论的回应 。 员工的评论以粗体重复如下，随后是公司的回应。本信函中使用的 但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。
截至2022年12月31日止年度的20-F表格
第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露，第 158 页
| 1. | 我们注意到你的声明，即你审查了你的成员登记册和股东提交的与 你根据 (a) 段要求提交的材料相关的公开文件。请补充描述已审阅的任何其他材料，并告诉我们 您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中， 请就所审查的材料以及在 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露方面所依赖的法律意见或第三方认证提供类似的详细讨论。 |
关于第 (a) 段要求提交的材料和第16I项 (b) (3) 规定的披露，公司谨补充其依赖附表 13G及其主要股东提交的修正案。公司认为这种依赖是合理的， 是足够的，因为这些大股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权表。基于 对公司成员名册以及附表13G及其修正案的审查，但菅直人的 Global CoolStuff投资有限公司、红杉资本中国广发Holdco III-A有限公司、启明基金（指启明创业合伙人II、 L.P.、启明创投II-C、L.P. 和启明二期董事总经理基金除外）.）以及SIG中国投资主基金III，LLLP， 截至2023年3月31日，没有任何股东实益持有公司已发行股份总额的5％或以上。此外，根据对 这些股东的公开申报的审查， 菅直人的全球CoolStuff投资有限公司、红杉资本中国广发控股III-A有限公司、启明基金和SIG中国投资 Master Fund III, LLLP均不由中国大陆的政府实体拥有或控制。基于上述情况，公司认为其不由中国大陆 的政府实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在公司中没有控股财务权益。
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2023年7月25日
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此外，公司的运营子公司由 公司全资拥有或控制。因此，中国大陆的政府实体在这些子公司中没有控股金融 权益。此外，正如2022年20-F表格所披露的那样，公司是VIE 及其子公司的主要受益人。公司有权指导对 VIE经济表现影响最大的活动，获得VIE的经济利益并吸收可能对VIE造成重大影响的损失。如2022年20-F表格所披露， VIE的股东是自然人。因此，VIE不由中国大陆的政府 实体拥有或控制，中国大陆的政府实体在VIE中没有控股财务权益。
关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露 ，公司恭敬地告知员工，根据 截至2023年3月31日的成员名单，其股东包括：（i）德意志银行美洲信托公司，（ii）由某些自然人控制的SPV ，以及（iii）某些机构投资者。德意志银行美洲信托公司是公司ADS计划的存托人 ，是ADS持有人的事实上的律师。由于每位ADS持有人的数量众多，这将给公司 核实每位ADS持有者的背景带来不必要的困难。公司只能依赖附表13G 及其由公司5％或以上股份的受益所有人提交的修正案。根据此类公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人中没有一个 是开曼群岛的政府实体。公司的所有机构 股东都参与了公司首次公开募股前的优先股发行。根据对公开信息（例如机构股东网站和附表13G以及 这些机构股东提交的修正案）的审查，开曼群岛没有任何政府实体拥有任何机构股东的股份。 因此，据公司所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有公司的任何股份。
公司认为，依靠 其成员登记册和附表13G申报是合理和充分的，并恭敬地表示，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方 认证作为提交的依据。
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| 2. | 我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项所做的披露是针对 “CooTek（开曼） Inc. 或 VIE” 提供的。我们还注意到，您在附录 8.1 中的子公司清单似乎表明，您在中国、香港和中国以外的国家有子公司 ，但这些子公司未包含在您的 VIE 中。请注意，第 16I (b) 项要求 您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利益实体或类似 结构）提供披露。 |
| · | 关于 (b) (2)，请在补充答复中补充说明合并后的外国运营实体 在哪些司法管辖区组织或注册的司法管辖区，并提供您在每个外国司法管辖区拥有合并运营实体的政府 实体拥有的股份百分比。 |
关于第16I项 (b) (2) 段规定的必要披露，公司恭敬地提出，公司合并的外国运营 实体，包括其子公司、VIE和VIE的子公司，注册的司法管辖区包括中国大陆、香港、开曼 群岛和美国。除VIE和VIE的子公司外，公司持有此类合并的 外国运营实体的100％股权。正如在2022年20-F表中披露的那样，VIE包括上海楚宝（CooTek）信息科技 有限公司、墨立宏（深圳）互联网技术有限公司、上海巧涵科技有限公司和上海青林 网络技术有限公司，VIE的股东均为自然人。因此，据公司所知， 中国大陆、香港、开曼群岛或美国的任何政府实体在相应司法管辖区拥有公司合并 外国运营实体的股份。
| · | 关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和所有合并后的外国运营实体 所需的信息。 |
关于第16I项 (b) (3) 段要求提交的材料，公司恭敬地提出，根据对问题2第一部分的答复中的分析， 中国大陆的政府实体在公司合并的外国运营 实体中没有控股财务权益。关于第16I项第 (b) (5) 段要求提交的文件，公司确认，公司目前有效的 备忘录和章程以及公司合并外国 运营实体的同等组织文件不包含中国共产党的任何章程。
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| 3. | 为了澄清你的审查范围，请补充说明你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会中没有一个 成员是中国共产党官员而采取的措施。例如 ，请告诉我们董事会成员目前或以前在中国 共产党委员会的成员资格或隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖宣誓书等第三方认证 作为披露依据。 |
在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，作为公司2022年20-F表格年度合规和报告程序的一部分， 公司已要求其所有董事填写一份问卷，以寻求确认他们作为中国共产党 官员的身份。每位董事在各自的 问卷中都确认自己不是中国共产党的官员。通过签署此类问卷，每位董事都证明了其对问卷的答复的准确性。 根据其董事提供的这些认证，公司认为CooTek （开曼）公司的董事会成员中没有一位是中国共产党的官员。
公司进一步恭敬地提出，作为 VIE、VIE 子公司和公司其他合并运营实体 入职流程的一部分， 这些实体的董事必须向公司提供其背景信息，包括任何党派关系。 他们都证实他们不是中国共产党的官员。该公司强调，提供准确的 背景信息是他们工作的条件，他们在雇佣协议中向公司表示 他们提供给公司的信息是真实和准确的。根据VIE、 VIE的子公司和公司其他合并运营实体的董事提供的信息，公司认为它们都不是中国共产党的官方 。
基于前述内容，公司、 VIE、VIE的子公司和其他合并运营实体的每位董事都有义务确认他或她是否是中国共产党的官员 进入公司。该公司认为，依靠相关人员提供的 信息作为其认为他们都不是中国共产党官员的依据，是合理和充分的。
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| 4. | 关于您根据第 16I (b) (5) 项进行的披露，我们注意到您附上了这样的措辞，即此类披露是 “据我们所知”。如果属实，请毫无保留地补充确认，您的条款和合并后的 外国经营实体的章程中不包含任何中国共产党章程中的措辞。 |
该公司无条件地确认，其 条款及其合并的外国运营实体的章程不包含中国共产党任何章程的措辞。
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如果 您对2022年20-F表格还有其他问题或意见，请致电+86 21 6485 6352与下列签署人联系，或致电 +86 21 6193 8233 或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。
| 真的是你的， | |
| /s/Karl Kan 张健 | |
| 张凯文 | |
| 董事会主席兼首席技术 官 |
| 抄送： | 李海平，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律师事务所合伙人 |