根据 2024 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-256513

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第 3 号修正案
到

表格 S-3 上的 S-1 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

VIMEO, INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

西 34 街 330 号，5 楼
纽约，纽约 10001
(212) 524-8791

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

杰西卡·特雷西，Esq。
总法律顾问兼秘书
Vimeo, Inc.
西 34 街 330 号，5 楼
纽约，纽约 10001
(212) 524-8791

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟向公众出售的大概开始日期：
不时在本注册声明生效之日之后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册更多证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用勾号表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 1934 年《美国证券交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

2021年5月25日，特拉华州的一家公司（前身为Vimeo Holdings, Inc.、“Vimeo”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “注册人”）完成了与IAC/InteractiveCorp（“IAC”）剩余业务的分离（“分拆公司”）。

Vimeo于2021年5月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格（文件编号333-256513）（“S-1表格”）的原始注册声明涵盖了1,263,132股Vimeo普通股，面值每股0.01美元（“Vimeo普通股”），行使期权时可能收购（“Vimeo期权”）或股票增值权（“Vimeo SAR”），以收购（1）IAC及其子公司（不包括Vimeo, Inc.及其子公司）的前雇员，（2）IAC子公司的现任员工，（3）IAC子公司的现任员工，（3））Vimeo及其子公司的前雇员，以及（4）Match Group, Inc. 的现任和前任员工，在任何情况下都不是Vimeo或其子公司的现任员工，以及任何此类个人的受赠人、质押人、允许的受让人、受让人、继承人和其他前来持有任何此类股权奖励的人。根据Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激励计划，Vimeo期权已流通，由于Vimeo与IAC分离，已从期权转换为购买IAC普通股（“IAC期权”）。IAC期权是根据IAC/InteractiveCorp 2018年股票和年度激励计划、IAC/InteractiveCorp 2013年股票和年度激励计划、IAC/InteractiveCorp 2008年股票和年度激励计划以及IAC/InteractiveCorp 2005股票和年度激励计划授予的。根据Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激励计划，Vimeo的SAR是未偿还的，是从涵盖Vimeo与IAC分离相关的Vimeo.com公司普通股的股票增值权转换而来的。Vimeo SAR是根据（a）Vimeo, LLC的2012年激励计划、（b）Vimeo.com公司（f/k/a Vimeo, Inc.）2017年激励计划，以及（c）Vimeo.com公司（f/k/a Vimeo，Inc.）2019年激励计划（包括以色列附录）发放的。本文还登记了数量不确定的Vimeo普通股新增股份，这些股票可能由于对股票分割、股票分红、资本重组或类似交易以及相关条款中规定的某些其他事件所产生的变动进行反稀释调整而成为可发行的。

2022年3月2日，Vimeo提交了S-1表格的生效后第1号修正案（“生效后的第1号修正案”），以更新S-1表格，以引用方式纳入注册人于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告，并更新某些其他信息。2022年8月2日，Vimeo在S-3表格上提交了S-1表格的第2号生效后修正案（“生效后第2号修正案”），将S-1表格转换为S-3表格的注册声明。生效后的第2号修正案包含了最新的招股说明书，内容涉及发行和出售仍可通过S-1表格发行的Vimeo普通股。

本S-3表格S-1的生效后第3号修正案（“生效后第3号修正案”，以及S-1表格、生效后第1号修正案和第2号生效后修正案 “注册声明”）之所以提交，是因为Vimeo预计它将不再是 “知名的经验丰富的发行人”（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第405条）当它提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告时。因此，Vimeo正在提交本生效后的第3号修正案，目的是修订注册声明，以包括要求注册人而不是经验丰富的知名发行人进行披露，确定正在注册的证券，注册一定数量的证券并支付相关的申请费。

 

招股说明书

VIMEO, INC.

873,107 股普通股，面值每股 0.01 美元

本招股说明书所涵盖的注册声明所涵盖的873,107股普通股涵盖期权（“Vimeo期权”）和股票增值权（“Vimeo SAR”），用于收购IAC/InteractiveCorp（“IAC”）及其子公司（不包括Vimeo及其子公司）（1）前雇员持有的Vimeo普通股），（2）IAC子公司的现任员工，（3）Vimeo及其子公司的前雇员，（4）Match Group, Inc. 的现任和前任员工，在任何情况下都不是现任员工Vimeo或其子公司，以及任何此类个人的受赠人、质押人、允许的受让人、受让人、继承人和其他前来持有任何此类股权奖励的人。根据Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激励计划，Vimeo期权已流通，由于Vimeo与IAC分离，已从期权转换为购买IAC普通股（“IAC期权”）。IAC期权是根据IAC/InteractiveCorp 2018年股票和年度激励计划、IAC/InteractiveCorp 2013年股票和年度激励计划、IAC/InteractiveCorp 2008年股票和年度激励计划以及IAC/InteractiveCorp 2005股票和年度激励计划授予的。根据Vimeo, Inc. 2021年股票和年度激励计划，Vimeo的SAR是未偿还的，是从涵盖Vimeo与IAC分离相关的Vimeo.com公司（“Vimeo SARs”）普通股的股票增值权转换而来的。Vimeo SAR是根据（a）Vimeo, LLC 2012年激励计划、（b）Vimeo.com公司（f/k/a Vimeo, Inc.）2017年激励计划，以及（c）Vimeo.com, Inc.（f/k/a Vimeo, Inc.）2019年激励计划（包括以色列附录）（均为 “计划”，统称为 “计划”）授予的。所有奖励均受适用计划和适用奖励协议的条款约束。Vimeo通过行使计划所涵盖的股票期权（以及根据本招股说明书中描述的发行发行）获得的任何收益将用于一般公司用途。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “VMEO”。2024年2月20日，纳斯达克公布的普通股的最后销售价格为每股3.83美元。

在审查本招股说明书时，您应仔细考虑本招股说明书第5页开头 “风险因素” 标题下描述的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月21日。

 

目录

 

i

 

关于 VIMEO

Vimeo, Inc. 于 2020 年 12 月作为特拉华州的一家公司注册成立。Vimeo是世界上最具创新性的视频体验平台，通过软件即服务模式提供全方位的视频工具。Vimeo 提供基于云的交钥匙解决方案，消除了使用视频的障碍，满足了基本的视频需求。

 

1

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。诸如 “将”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“估计”、“期望”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“目标”、“寻求” 和 “相信” 等词语以及这些词语的变体等，通常指前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与Vimeo未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标有关的陈述。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及当前可用的信息。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。在考虑前瞻性陈述时，应牢记第一部分 “第1A项” 中描述的因素。风险因素” 和第二部分。“项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以引用方式纳入此处。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：

•

我们有亏损记录，

​

•

我们之前的快速增长可能无法预示未来的表现，而且我们的收入有所下降，

​

•

我们作为一家纯软件即服务（“SaaS”）公司的运营历史有限，通过销售队伍销售此类计划的历史也很有限，

​

•

我们的总潜在市场可能比我们预期的要小，

​

•

我们读取数据和做出预测的能力可能会受到限制，

​

•

我们可能没有合适的产品/市场契合度，也可能无法吸引免费用户或付费订阅者，

​

•

我们可能无法将免费用户转换为订阅者，

​

•

我们市场的竞争非常激烈，

​

•

我们可能无法有效扩展我们的业务，

​

•

随着业务的持续增长，我们可能需要额外的资金，

​

•

我们产品中人工智能的用户或能力可能会导致声誉损害和责任，

​

•

我们可能会遇到服务中断，

​

•

托管和交付成本可能会意外增加，

​

•

疲软的全球经济状况可能会损害我们的行业、业务和经营业绩，

​

•

我们的业务涉及托管大量用户内容，

​

•

我们因托管涉嫌侵犯第三方版权的内容而被起诉，

​

•

我们可能会因托管各种侵权或非法材料而面临责任，

​

•

我们因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传，无论此类内容是否违反任何法律，

​

•

我们收集、存储和处理大量内容和个人信息，此类数据的任何丢失或未经授权的访问都可能对我们的业务产生重大影响，

​

•

如果我们的业务受到不断变化的法律和监管要求的限制，包括隐私、数据安全和数据保护、消费者保护和用户生成内容方面的要求，或者政府监管机构的执法（包括美国或我们经营所在的其他司法管辖区的罚款、命令或同意令），我们的经营业绩将受到影响，

​

 

2

 

•

由于高级管理人员的过渡，我们的业务活动可能会中断，

​

•

我们一直是恶意行为者网络攻击的目标，

​

•

我们面临侵犯第三方知识产权的索赔，而且

​

•

标题为 “风险因素” 的部分以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中其他地方描述的风险。

​

此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。

您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会发生或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。您应阅读本招股说明书以及我们在此引用并以引用方式纳入的文件，但要明白，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性信息或陈述，无论是书面还是口头，以反映任何变化。这些警告性陈述明确限制了所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

 

3

 

4

 

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，这些风险以引用方式全部纳入本招股说明书，并可能不时由我们随后根据《交易法》提交的文件进行修改、补充或取代，包括随后的10-Q表季度报告。您还应考虑任何相关的招股说明书补充文件或我们未来以引用方式纳入的任何文件中描述的风险因素。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。

 

5

 

所得款项的使用

Vimeo从行使计划所涵盖的Vimeo股票期权和股票增值权（并根据本招股说明书中描述的发行发行）中获得的任何收益预计将用于一般公司用途。这些收益代表Vimeo股票期权和股票增值权的行使价。对于计划所涵盖的行使Vimeo股票期权的收益，我们将拥有广泛的自由裁量权。

 

6

 

分配计划

特此发行的Vimeo普通股将在行使和结算Vimeo股票期权和股票增值权购买根据计划发行的Vimeo普通股后发行。

 

7

 

资本存量描述

参见我们的 “股本描述” 作为附录包含在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

 

8

 

法律事务

Vimeo总法律顾问兼秘书杰西卡·特雷西已将Vimeo普通股的有效性移交给Vimeo。

 

9

 

专家

Vimeo, Inc.截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的Vimeo, Inc.的合并财务报表以及截至2022年12月31日Vimeo, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

 

10

 

在哪里可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明，内容涉及本招股说明书所设想的发行的Vimeo普通股股票。本招股说明书是注册声明以及注册声明的附录和附表的一部分，并不包含其中规定的所有信息。有关Vimeo和Vimeo普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其附录和时间表。本招股说明书中与作为注册声明附录提交的任何合同或其他文件有关的声明包括该合同或其他文件的重要条款。但是，此类陈述不一定完整，您应参阅注册声明所附的证物以获取实际合同或文件的副本。您可以在美国证券交易委员会维护的互联网网站www.sec.gov上查看注册声明的副本，包括其附录和时间表。Vimeo向美国证券交易委员会提交的文件副本可以在Vimeo的网站www.vimeo.com上免费获得。本招股说明书中提及的任何网站上包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明，也未纳入向美国证券交易委员会提交的任何其他文件或提供或提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，或任何提供或提交给美国证券交易委员会的信息。

Vimeo 受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据《交易法》向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。

我们打算向Vimeo CommonStock的持有人提供年度报告，其中包含根据公认会计原则编制并由独立注册的公共会计师事务所审计和报告并发表意见的合并财务报表。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或本招股说明书向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或作出本招股说明书中未包含的任何陈述。

 

11

 

以引用方式纳入的信息

我们 “以引用方式纳入” 我们向 SEC 提交的某些文件，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，只要我们向您提供的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的声明修改或取代了原始声明，则本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息将被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。特此将向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

​

•

我们于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息；

​

•

我们分别于2023年5月4日、2023年8月2日和2023年11月7日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 3 月 23 日、2023 年 6 月 8 日（经2023 年 8 月 29 日修订）、2023 年 7 月 5 日和 2023 年 10 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

​

•

作为2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.1提交的我们证券的描述，包括为更新此描述而提交的任何修正案或报告；以及

​

•

在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书终止或完成证券发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项（包括根据第9.01项提供的与第2.02项或第7.01项提供的信息相关的证物）提供的任何信息。

​

我们特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何和所有信息的副本，此类文件的附录除外，除非此类证物是以提及方式特别纳入的。索取此类副本的请求应直接联系我们的投资者关系部门，地址如下：

Vimeo, Inc.
收件人：投资者关系
西 34 街 330 号，5 楼
纽约，纽约 10001
(212) 524-8791

 

12

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分销费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算：

(1)

之前支付了 6,068.37 美元。

​

第 15 项。董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（我们称之为 “DGCL”）第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因该人成为当事方的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人。DGCL第145条还允许公司在诉讼最终处置之前支付董事或高级管理人员产生的费用，前提是收到该董事或高级管理人员承诺偿还该款项，前提是最终确定该董事或高级管理人员无权获得公司赔偿。DGCL规定，第145条不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的其他权利。

注册人的组织文件规定，在DGCL授权的最大范围内，对公司的董事和高级职员（及其法定代表人），以及应相关董事会或高级职员的要求担任公司的雇员或代理人，或者作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿，但相关公司除外就该人发起的诉讼（或其中的一部分）向该人提供赔偿前提是该程序（或其中的一部分）已获得相关董事会的授权。注册人的章程特别规定，在最终处置任何诉讼、诉讼或程序之前，必须向有权获得赔偿的人员预付费用；前提是，如果总局有要求，这些人承诺偿还预付的款项，如果最终确定该人无权获得赔偿。可以不时向注册人的董事和高级管理人员提供符合或大于上述规定的赔偿协议，并且在这些董事和高级管理人员担任注册人子公司的执行官或董事的范围内，应符合此类子公司章程文件中的赔偿条款。注册人已采用（或可能采取）董事和高级职员责任保险政策，为董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解和/或判决支付的费用投保。注册人认为，上述协议和安排对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(i) 董事违反对公司或其股东的忠诚责任；(ii) 行为或不作为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(iii) 非法支付股息或非法

 

II-1

 

股票回购或赎回；或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人的公司注册证书规定了这种责任限制。

作为本注册声明附录提交的分拆相关协议可能包含关于向注册人的董事和高级管理人员提供某些责任赔偿的条款。

第 16 项。展品和财务报表附表

(a) 下列 “展览索引” 中列出的证物作为本注册声明的一部分归档或以引用方式纳入本注册声明。

(b) 展览索引

展览索引

*

根据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，某些附表和类似附件已被省略。公司特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。

​

#

以前提交过。

​

 

II-2

 

第 17 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；以及

​

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是 规定，如果上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用）这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

​

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行相关的注册声明的一部分，以提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，均不取代

​

 

II-3

 

或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明对承销人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券的承销方法如何，下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将被视为向此类买家提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

​

(ii)

由下列签署的注册人编写或代表注册人编写或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的报价中的任何其他通信。

​

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时发行的此类证券应被视为最初的善意其报价。

(7) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

 

II-4

 

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本生效后第3号修正案，并于2024年2月21日在纽约州纽约市正式授权。

以下人员以上述身份和日期签署了本《证券法》的要求，本生效后第 3 号修正案以上述身份签署，以昭信守。

​

*作者：

/s/ 杰西卡·特雷西

​

杰西卡·特雷西
事实上的律师

 

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