附件10.1

薛定谔，Inc.

修订和重述投资者权利协议

目录

修订和重述投资者权利协议

本修订及重述的投资者权利协议(“协议”)于2018年11月9日由特拉华州的Schrödinger，Inc.(“本公司”)与本协议附表A所列的每名投资者(在本协议中称为“投资者”)及根据本协议第6.9节成为本协议一方的任何额外买方(定义见购买协议)订立。

独奏会

鉴于若干投资者(“现有投资者”)持有本公司优先股及/或转换后发行的普通股股份，并根据本公司与该等投资者于2015年6月15日订立的经修订及重订的投资者权利协议(经修订至今的“优先协议”)，拥有登记权、信息权、首次要约权及其他权利；

鉴于以下签署的现有投资者希望修改和重述先行协议的全部内容，并接受根据本协议产生的权利，以代替先行协议中授予他们的权利；以及

鉴于，某些投资者和本公司是本协议日期为偶数的E系列优先股购买协议的当事方，该协议规定了此类投资者在签署和交付本协议时的义务，本公司和一组现有投资者有能力在与本公司一起考虑时，以本协议规定的方式修改和重述先前协议；

因此，现在，本公司、以下签署的现有投资者代表一群现有投资者，他们与本公司一起，有能力以本协议规定的方式修改和重述先前协议，特此同意，随着本协议的签署，先前协议应全部修改和重述，本协议各方进一步同意如下：

1.定义。就本协议而言：

“关联公司”，对于任何指定的人，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事，或现在或今后存在的由该人的一个或多个普通合伙人或管理成员控制的或与其共享同一管理公司的任何风险投资或其他私人投资基金。尽管有上述规定，(X)德斯科集团的任何实体不得被视为David E.Shaw或D.E.Shaw Technology Development，LLC的关联企业，(Y)就下文第2.3(C)、6.1(B)(1)和6.8节中的每一节而言，(1)D.E.Shaw&Co.，L.P.或D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.均不得被视为David E.Shaw或D.E.Shaw Technology Development，LLC的关联企业，(2)D.E.Shaw&Co.，L.P.和D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.均不得被视为对方的关联公司。

“下跌”系指下跌投资有限公司。

“普通股”是指公司普通股，每股票面价值0.01美元。

“损害赔偿”是指合同一方根据证券法、交易法或其他联邦或州法律承担的任何损失、损害或责任(连带或连带)，只要该损失、损害或责任(或与此有关的任何诉讼)产生于或基于(I)公司的任何注册声明(包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述；(Ii)遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述所需陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要述明；或(Iii)赔偿方(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的任何规则或条例。

“衍生证券”指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换普通股的任何证券或权利，包括期权和认股权证。

“Desco Group Entity”是指投资基金(I)，由D.E.Shaw&Co.，L.P.或D.E.Shaw&Co.，L.L.C.提供酌情或非酌情的投资咨询服务，无论是通过管理人

成员、普通合伙人或投资顾问，以及(Ii)其投资者不是David·E·肖的关联公司。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外登记”指对本公司及/或本公司附属公司的证券进行的登记：(1)与根据股票期权、股票购买或类似计划向本公司及/或本公司附属公司的雇员出售该等证券有关；(2)与美国证券交易委员会第145条的交易有关；(3)以任何形式登记，而该等资料与涉及出售须登记证券的登记声明所包含的资料大体相同；或(4)唯一登记的普通股是经转换亦正在登记的债务证券后可发行的普通股。

“S表格-1”是指自本公告之日起生效的证券法规定的登记表，或者美国证券交易委员会后来采用的根据证券法规定的任何后续登记表。

“S表格-3”指自本公告日期起生效的证券法下的表格，或美国证券交易委员会随后通过的允许通过参考本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件纳入重大信息的证券法下的任何登记表格。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指任何国内或外国国家、政府、州或其其他政治区，任何合法行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，包括任何自律机构(如股票或期权交易所或证券自律组织)、政府机构、机构、佣金、部门、董事会或机构，以及任何具有管辖权的法院或行政法庭。

“持有人”是指作为本协议一方的任何可登记证券持有人。

“直系家庭成员”是指本条例所称自然人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、嫂子，包括收养关系。

“发起持有人”是指在本协议项下适当发起登记请求的持有人。

“首次公开发行”是指公司根据证券法首次公开发行其普通股。

“关键员工”是指公司的任何高管级别的员工(包括事业部董事和副总裁级职位)。

“知识”，包括“据本公司所知”一词，应指Ramy Farid、Jenny Herman、Jennifer Daniel和Yvonne Tran(只要该等被点名的个人为本公司提供服务)在公司内部就手头上的事项进行合理勤勉的调查后，每一个人的实际知识。

“主要投资者”是指(I)任何投资者个人或与该投资者的关联公司一起持有至少15,902,140股优先股(根据本协议日期后发生的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)；(Ii)Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(“Deerfield”)，只要Deerfield持有根据购买协议最初出售给其的E系列优先股至少70%(70%)的股份(根据本协议日期后发生的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)；(Iii)无锡医药科技保健基金I L.P.(“无锡”)，只要无锡持有最初根据购买协议向其出售的E系列优先股的所有股份(按本协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)；(Iv)启明创投合伙公司VI，L.P.及启明董事总经理基金VI，L.P.(统称“启明”)，只要启明持有根据购买协议原先出售予其的E系列优先股的全部股份(按本协议日期后发生的任何股份拆分、股息、合并或其他资本重组或重新分类而调整)；及(V)Baron Growth Fund(“Baron”)，只要Baron持有原先根据购买协议向其出售的E系列优先股的所有股份(按本购买协议日期后生效的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类而调整)。为避免任何疑问，在任何情况下，Scott Becker都不应被视为主要投资者。

“新证券”统称为“新证券”，指本公司于本公告日期后发行的本公司股本证券，不论是否获授权，以及购买该等股本证券的权利、期权或认股权证，或可转换或可交换为或可行使该等股本证券的任何类型证券。

“无投票权普通股”是指公司的无投票权普通股，每股票面价值0.01美元。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

“优先股”统称为公司A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股。

“购买协议”是指本公司和某些投资者之间签订的、日期为本协议日期的E系列优先股购买协议。

“可登记证券”是指(1)可发行的普通股或投资者持有的优先股转换后发行的普通股；(Ii)任何普通股，或在转换和/或行使无投票权普通股或公司任何其他证券后(直接或间接)由投资者收购的任何普通股，以及(Iii)作为上述第(I)和(Ii)款所述股份的股息或其他分配、交换或替换而发行的任何普通股(或作为任何认股权证、权利或其他证券的转换或行使而发行的普通股)；然而，在所有情况下，不包括本应构成可注册证券的任何此类普通股，但在本协议项下的适用权利未根据第6.1节转让的交易中由个人出售的普通股，以及就第2节的目的而言，不包括根据本协议第2.13节已终止登记权的任何股份。在任何给定时间发行的可登记证券的数量应通过添加(X)截至该时间的已发行普通股为可登记证券的数量和(Y)截至该时间未发行但根据当时可行使和/或可转换证券可(直接或间接)发行的普通股的数量来确定，并且是可登记证券。

“重新签署的证书”是指公司经修订和重新签署的、经不时修订和/或重述的公司注册证书。

“受限证券”是指必须带有本协议第2.12(B)节规定的说明的公司证券。

“法律规定”是指对任何人而言，政府当局的任何法律、条约、命令、法规、条例、法典、法令、规则或条例，在每一种情况下，对该人具有法律约束力，或该人的任何资产在法律上受其约束。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会第144条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条。

“美国证券交易委员会规则”指美国证券交易委员会规则第144条(B)(1)(I)款，与其适用于持有股份超过一年的人士一样。

“美国证券交易委员会第145条”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第145条。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“销售费用”指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及任何持有人的律师费用和支出，但第2.6节规定由公司承担和支付的出售持有人律师的费用和支出除外。

“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股票面价值0.01美元。

“B系列优先股”是指公司B系列优先股的股份，每股票面价值0.01美元。

“B系列购买协议”是指本公司与投资者之间签订的、日期为2010年4月27日的某些B系列优先股购买协议。

“C系列优先股”是指公司的C系列优先股，每股票面价值0.01美元。

“C系列购买协议”是指本公司与投资者之间签订的、日期为2012年12月11日的某些C系列优先股购买协议。

“D系列优先股”是指公司的D系列优先股，每股票面价值0.01美元。

“D系列购买协议”是指本公司与信托之间签订的、日期为2015年6月15日的D系列优先股购买协议。

“E系列优先股”是指公司的E系列优先股，每股票面价值0.01美元。

“肖”指的是David·E·肖。

“信托”是指比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金。

“信托控制实体”是指(A)由信托或其任何受托人直接或间接控制的任何实体(包括但不限于下跌)和(B)信托或其任何受托人直接或间接持有该实体百分之五(5%)或以上投票权的任何上市实体。

2.注册权。本公司的契约和协议如下：

2.1按需注册。

(A)S-1催缴通知书表格。如果在本协议日期后五(5)年后的任何时候，公司收到持有当时尚未登记的至少33%(33%)的可登记证券的持有人的请求，要求公司提交S-1表格登记声明，涵盖登记的证券，扣除销售费用，预期总发行价至少为10,000,000美元，则公司应(I)在收到该请求之日起十(10)天内，向发起持有人以外的所有持有人发出有关通知(“S-1要求登记启动通知”)；和(Ii)尽最大努力在收到发起持有人的请求之日后，在切实可行的范围内尽快根据证券法提交表格S-1登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有应登记证券，以及任何其他持有人要求纳入此类登记的任何其他持有人要求列入此类登记的证券，具体内容由每个该等持有人在发出S-1要求登记开始通知之日起二十(20)日内向本公司发出，且在每种情况下，均须遵守第2.1(C)节、第2.1(D)节规定的限制。和第2.3节。

(B)S-3索要表格。如果在其有资格使用表格S-3登记声明的任何时候，公司收到持有当时未偿还的可登记证券至少10%(10%)的持有人的请求，要求公司就该等持有人的未偿还可登记证券提交S-3表格登记声明，该表格S-3的预期总发行价(扣除销售费用)至少为1,000,000美元，则公司应(I)在收到该请求之日起十(10)天内，向发起持有人以外的所有持有人发出有关通知(“S-3要求登记启动通知”)；及(Ii)尽其最大努力，于收到发起持有人的要求后六十(60)天内，尽快根据证券法提交一份S-3表格登记声明，涵盖发起持有人要求登记的所有证券，以及任何其他持有人要求由任何其他持有人在S-3要求登记通知发出之日起二十(20)天内向本公司发出的通知所指明的任何其他持有人要求纳入此类登记的任何额外的应登记证券，且在每种情况下，均须受第2.1(C)节所述限制的规限。第2.1(D)条和第2.3条。

(C)尽管有上述义务，但如果公司向根据第2.1节提出注册请求的持有人提供由公司首席执行官或总裁签署的证书，声明根据公司董事会的善意判断，只要注册声明生效或继续有效，该注册声明将对公司及其股东造成重大损害，因为该行为将(I)对涉及本公司的重大收购、公司重组或其他类似交易造成重大干扰；(Ii)要求公司提前披露本公司有真正商业目的予以保密的重要信息；(Iii)使本公司无法遵守证券法或交易法的要求，或(Iv)以其他方式不符合本公司及其股东的最佳利益，则本公司有权根据以下规定推迟对该请求的注册采取行动

在公司收到发起持有人的请求后不超过九十(90)天(如果是根据第2.1(A)条提出的注册请求)或一百二十(120)天(如果是根据第2.1(B)条提出的注册请求)；但本公司不得在任何十二(12)个月期间内就根据第2.1(A)条提出的注册请求援引该权利一次，或在任何十二(12)个月期间内就根据第2.1(B)条提出的注册请求援引一次。

(D)本公司没有义务在本公司就本公司首次公开募股的登记声明提交日期的善意估计日期前九十(90)天开始的任何期间内，或在本公司就本公司首次公开募股以外的证券的注册说明书提交日期的善意估计日期前三十(30)天开始的任何期间内，根据第2.1(A)(I)条采取任何行动进行任何注册，只要，公司正在积极尽最大努力使该注册声明生效，并在公司收到第2.1(A)条规定的特定注册请求后30天内，向持有人提供了公司关于该建议注册的书面通知；(Ii)自本公司首次公开招股生效日期起计一百八十(180)日期间或自本公司首次公开招股以外的本公司证券登记生效日期起计九十(90)日期间内；(Iii)本公司根据第2.1(A)节完成两次登记后；或(Iv)发起持有人建议处置根据第2.1(B)节提出的要求可立即以S-3表格形式登记的须登记证券股份。本公司没有义务在本公司就本公司证券的登记提交登记声明的日期的善意估计日期前三十(30)天开始的任何期间内，根据第2.1(B)(X)条实施任何登记或采取任何行动，只要本公司正在积极努力使该登记声明生效，并且在本公司收到本公司根据第2.1(B)条提出的登记请求后30天内向持有人提供了关于拟进行登记的书面通知；(Y)自本公司证券登记生效之日起九十(90)天内；或(Z)如果本公司在之前十二(12)个月内已根据第2.1(B)条进行登记。在适用的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效之前，一项登记不应被视为就本条第2.1(D)款而言的“已完成”；但如果发起持有人撤回其根据第2.1(A)条或第2.1(B)条请求的特定登记请求，则选择不支付登记费用，并根据第2.6条丧失(I)在根据第2.1(A)条启动的登记程序中，根据第2.1(A)或(Ii)条获得根据第2.1(A)或(Ii)条获得一次登记的权利。如果他们有权根据第2.1(B)条申请注册，在十二(12)个月内，撤回的注册声明应被视为就本第2.1(D)条而言已“生效”。

2.2公司登记。如除除外登记外，本公司建议根据证券法登记(为本公司利益及/或为一名或多名股东以外的其他股东)与公开发售该等证券有关的任何普通股，而该等证券只以现金形式发行，则本公司应于此时迅速向每位持有人发出有关该项建议登记的通知。在本公司发出通知后二十(20)日内，如本公司收到任何持有人的要求，本公司应在符合第2.3节规定的情况下，尽其最大努力促使将每位该等持有人要求纳入该等登记的所有可登记证券登记。公司有权在注册生效日期前终止或撤回其根据本第2.2条发起的任何注册，无论是否有任何持有人要求将可注册证券纳入此类注册。任何该等撤回注册的费用应由本公司根据第2.6节承担。

2.3承保要求。

(A)如果根据第2.1节，发起持有人打算以承销的方式分销其请求所涵盖的可登记证券，他们应将此作为其根据第2.1节提出的请求的一部分通知本公司，并且本公司应将该等信息包括在S-1要求登记启动通知或S-3要求登记启动通知中(视适用情况而定)。承销商(S)将由本公司挑选，并应合理地被发起持有人的多数利益所接受。任何持有人将该持有人的可登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人参与该承销及在本条例所规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该承销为条件。所有拟透过该等承销方式分销其证券的持有人，须(连同第2.4(E)节所规定的本公司)以惯常形式与获选承销该等证券的承销商(S)订立承销协议。尽管本第2.3节另有规定，如果主承销商(S)以书面形式告知(S)公司，市场因素和/或其他市场状况要求对承销的股份数量进行限制，则公司应如此通知所有根据本条款进行承销的可登记证券的持有人，并且应按照每个持有人所拥有的可登记证券的数量的比例(尽可能接近实际情况)或公司和所有此类出售持有人共同同意的其他比例，在该等持有人(包括发起持有人)之间分配将纳入承销的可登记证券的数量；然而，前提是

除非所有其他证券首先被完全排除在承销范围之外，否则持有人持有的可登记证券的数量不得减少。为便于按照上述规定进行股份分配，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数四舍五入至最接近的100股。

(B)就任何涉及根据第2.2条承销本公司股本股份的发售而言，除非持有人接受本公司与其承销商议定的承销条款，否则本公司无须将任何持有人可登记证券纳入该等承销，而承销商只可全权酌情决定不会危害本公司发售成功的承销数量。如果股东要求纳入此类发行的证券(包括可登记证券)的总数超过承销商根据其合理酌情决定权确定的与发行成功相适应的待售证券(本公司除外)的数量，则公司应被要求在此次发行中仅包括该数量的此类证券，

包括可注册证券，承销商自行决定不会危及此次发行的成功。如果承销商确定只有少于所有被要求登记的可登记证券可以包括在该等发售中，则拟纳入该发售的可登记证券的数目应按每名出售持有人所拥有的可登记证券数目的比例(尽可能接近实际情况)分配给要求参与该发售的持有人，或按本公司及所有该等出售持有人双方同意的其他比例分配。为便于按照上述规定进行股份分配，本公司或承销商可将分配给任何持有人的股份数四舍五入至最接近的100股。尽管如上所述，在任何情况下，(I)除非所有其他证券(本公司将出售的证券除外)首先被完全排除在发售之外，否则不得减少包括在发售中的应登记证券的数量，以及(Ii)发售中包括的可登记证券的数量将减至低于该发售所包括证券总数的25%(25%)，除非该发售是首次公开募股，在此情况下，如果承销商作出上述决定，且该等发售中不包括其他股东的证券，则该发售中包括的可登记证券的数量可进一步减少(包括减至零)。

(C)就第2.3(A)节和第2.3(B)节关于在发售中包括的可登记证券的数量在持有人之间进行分配的规定而言，对于任何作为合伙、有限责任公司或公司的出售持有人，该持有人的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和关联公司，以及任何该等合伙人、退休合伙人、成员和退休成员的遗产和直系亲属，以****何上述人士的利益而设立的任何信托，应与上述持有人一起被视为单一的“集合持有人，“与该等持有人有关的任何按比例减持，应以该综合持有人所包括的所有人士所拥有的可登记证券的总数为基础，一如本句所界定。

2.4公司的义务。当根据本第2条要求对任何可登记证券进行登记时，公司应尽其最大努力：

(A)就该等须予登记的证券拟备及向美国证券交易委员会提交一份登记声明，并使该登记声明生效，并在根据该声明登记的过半数应登记证券的持有人的要求下，将该登记声明的有效期维持至最多一百二十(120)天，或如较早，则直至该登记声明所设想的分发完成为止；然而，这一百二十(120)天的期限应延长一段时间，与任何持有人应公司普通股(或其他证券)承销商的要求不得出售此类登记所包括的任何证券的期限相同；

(B)编制并向美国证券交易委员会提交为遵守证券法所需对该注册书及与该注册书相关使用的招股说明书作出的必要修订和补充，以便能够处置该注册书所涵盖的所有证券；

(C)向出售持有人提供《证券法》要求的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及持有人可能合理要求的其他文件，以便其处置其可登记证券；

(D)根据出售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，登记注册声明所涵盖的证券并使其符合资格；但本公司不应被要求有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书，除非本公司已在该司法管辖区接受送达，且除证券法可能要求者外；

(E)如属任何包销的公开发售，则以惯常及惯常形式与该发售的承销商(S)订立及履行其根据包销协议所承担的义务；

(F)促使该注册说明书所涵盖的所有该等须注册证券在全国证券交易所或交易系统及当时上市本公司发行的类似证券的每个证券交易所及交易系统(如有的话)上市；

(G)为根据本协议登记的所有可登记证券提供一名转让代理人和登记员，并为所有该等可登记证券提供CUSIP编号，在每种情况下，均不迟于该登记的生效日期；

(H)迅速向出售持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何主管承销商(S)，以及由任何该等承销商聘用或由出售持有人挑选的任何受权人或会计师或其他代理人，提供本公司的所有财务及其他纪录、有关公司文件及财产，并促使本公司的高级职员、董事、雇员及独立会计师提供任何该等卖方、承销商、受权人、会计师或代理人在每宗个案中合理要求的所有资料，以核实该登记陈述书内资料的准确性，并就此进行适当的尽职调查；

(I)在本公司接获有关通知后，立即通知每名售卖持有人该注册说明书已被宣布为有效的时间，或构成该注册说明书一部分的招股章程已予提交的时间；及

(J)在该注册说明书生效后，将美国证券交易委员会要求本公司修订或补充该注册说明书或招股章程的任何要求通知各售卖持有人。

2.5家具信息。本公司根据本第2款就任何出售持有人的可登记证券采取任何行动的义务的先决条件是，该持有人应向本公司提供有关其本身、其所持有的可登记证券以及该等证券的预定处置方法的信息，以实现该持有人的可登记证券的登记。

2.6注册费用。根据第2条与注册、备案或资质相关的所有费用(销售费用除外)，包括所有注册费、档案费和资格费；打印费和会计费；公司律师的费用和费用；以及一名律师为销售持有人(“销售持有人律师”)支付的不超过30,000美元的合理费用和支出，应由公司承担和支付；然而，如果注册请求随后应建议注册的可注册证券的多数持有人的要求撤回(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的注册所包括的可注册证券的数量按比例承担该等费用)，则公司无需支付根据第2.1节启动的任何注册程序的任何费用，除非可注册证券的多数持有人同意没收(A)根据第2.1(A)条启动的注册程序，他们根据第2.1(A)或(B)节获得一次登记的权利(如果是根据第2.1(B)节启动的登记程序)，他们根据第2.1(B)节申请登记的权利，期限为十二(12)个月。所有与根据第二节登记的可登记证券有关的销售费用，应由持有人根据代表其登记的可登记证券的数量按比例承担和支付。

2.7延迟注册。持有者没有任何权利获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟根据本协议进行的任何注册，原因可能是在解释或实施本条款2的过程中可能出现任何争议。

2.8赔偿。如果有任何可注册证券包含在第2条下的注册声明中：

(A)在法律允许的范围内，本公司将对每一名出售股份的持有人及其合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东、每一名该等持有人的法律顾问和会计师、每一名该等持有人的任何承销商(根据证券法的定义)进行赔偿并使其不受损害；以及控制《证券法》或《交易法》所指的持有人或承销商免受任何损害的每个人(如果有)，公司将向每个上述持有人、承销商、控制人或其他人支付因调查或辩护可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用已发生；但第2.8(A)条所载的赔偿协议不适用于为了结任何该等索偿或法律程序而支付的款项，如该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的，则本公司不得无理拒绝同意，亦不会对任何损害赔偿承担责任，只要该等损害是由任何该等持有人、承销商、控制人或其他上述人士依据或代表该等持有人、承销商、控制人或其他明确为与该等注册有关的用途而提供的书面资料而作出的，或基于该等作为或不作为而引起或基于该等作为或不作为的，则本公司无须对该等损害赔偿负责。

(B)在法律允许的范围内，每个出售持有人，单独或非共同，将赔偿公司及其每名董事、签署注册声明的每名高级管理人员、根据证券法控制公司的每一人(如果有)、公司的法律顾问和会计师和/或前述其他人、公司的任何承销商(定义见证券法)并使其不受损害

和/或其他前述人士、在该登记声明中出售证券的任何其他持有人，以及任何该等承销商或其他持有人的任何控制人，在每一种情况下，损害赔偿仅限于该出售持有人明确提供以供与该登记相关使用的书面资料，或基于该等出售持有人的作为或不作为，或依据该等出售持有人或其代表提供的书面资料而作出的损害赔偿，而每名该等出售持有人将向本公司及每名上述人士支付因调查或抗辩任何可能导致损害赔偿的申索或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支；但第2.8(B)条所载的弥偿协议不适用于为就任何该等申索或法律程序达成和解而支付的款额，而该项和解是在未经持有人同意的情况下达成的，而该项同意不得被无理拒绝；此外，任何持有人根据第2.8(B)及2.8(D)条须支付的弥偿或分担的总款额，在任何情况下均不得超过该持有人从要约中收取的收益(扣除该持有人所支付的任何出售开支)，但如该持有人欺诈或故意作出不当行为，则属例外。

(C)根据本第2.8条规定，受补偿方在收到任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果根据本第2.8条向任何补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始的通知通知给补偿方。赔偿一方有权参与该诉讼，并有权在赔偿一方愿意的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿一方共同参与，并在双方都满意的律师的协助下为其辩护；但如因受保障一方与该律师所代表的任何其他一方在上述诉讼中的实际或潜在利益不同而不适合由该受保障一方代表，则受保障一方(连同可由一名大律师代表而无冲突的所有其他受保障一方)有权聘请一名单独的律师，费用及开支由赔偿一方支付。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出通知，应免除该补偿方根据本第2.8条对被补偿方承担的任何责任，前提是这种不能履行通知的行为严重损害了补偿方为该诉讼辩护的能力。未向赔偿方发出通知并不解除赔偿方对任何受赔偿方的任何责任，除非根据本第2.8条的规定。

(d)在以下任何情况下，根据《证券法》规定对连带责任进行公正和公平的分担：（i）根据本协议有权获得赔偿的任何一方根据本第2.8条提出赔偿要求，但经司法裁定（具有管辖权的法院作出终审判决或法令，上诉期限届满，或剥夺上诉人的最后权利，上诉），在这种情况下，这种赔偿可能不会被强制执行，尽管事实上本第2.8条规定了在这种情况下的赔偿，或（ii）根据证券法的规定，可能需要根据本第2.8条规定赔偿的任何一方的贡献，那么，在每一种情况下，这些方将分担总损失，索赔，损害赔偿，责任或费用，他们可能会受到（从其他人的贡献后），在这样的比例是适当的，以反映每一个赔偿方和赔偿方的相对过错有关的声明，遗漏，或其他行动，导致这种损失，索赔，损害，责任，或费用，以及反映任何其他相关的公平考虑。赔偿方和免责方的相对过错应通过参考（除其他事项外）重要事实的不真实或据称不真实陈述，或重要事实的遗漏或据称遗漏是否与赔偿方或免责方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、对信息的访问，以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会;但是，在任何该等情况下，（x）持有人无需出资超过该持有人根据该登记声明提供和出售的所有可登记证券的公开发行价，及（y）任何人如犯欺诈性失实陈述罪，（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）将有权从任何未犯欺诈性虚假陈述罪的人处获得出资;并进一步规定，在任何情况下，持有人根据本第2.8（d）条所承担的责任，与该持有人根据第2.8（b）条所支付或应付的金额相结合时，超过该持有人收到的发行收益（扣除该持有人支付的任何销售费用），除非该持有人故意不当行为或欺诈。

(e)虽有前项规定，但就承销公开发行所签订之承销契约中有关赔偿及出资之规定，与前项规定有抵触者，以承销契约之规定为准。

(f)除非与承销公开发行有关的承销协议另有规定，否则公司和持有人在本第2.8条项下的义务应在根据本第2条登记的可登记证券的任何发行完成后继续有效，否则应在本协议终止后继续有效。

2.9根据《交易所法》提交报告。为了使持有人获得SEC规则144和SEC任何其他规则或法规的好处，这些规则或法规可能随时允许持有人在未经登记或根据表格S-3登记的情况下向公众出售公司证券，公司应：

(a)在公司为IPO提交的注册声明生效日期后的任何时候，提供并保持足够的当前公开信息，如SEC规则144中所理解和定义的术语;

(b)尽最大努力及时向美国证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件（在公司遵守此类报告要求后的任何时间）;以及

(c)只要持有人拥有任何可登记证券，应要求立即向任何持有人提供（i）在准确的范围内，公司书面声明其已遵守SEC规则144的报告要求（在本公司就首次公开募股提交的登记声明生效日期后九十（90）天后的任何时间），证券法，和《交易法》（在本公司受该等申报规定所规限后的任何时间），或本公司符合登记人资格，其证券可根据表格S-3转售（在本公司取得资格后的任何时间）;（ii）本公司最近的年度或季度报告以及本公司如此存档的其他报告和文件的副本;及（iii）为使证券交易委员会的任何规则或规例的持有人可合理要求提供的其他资料，该等规则或规例准许在未经登记的情况下出售任何该等证券（在公司受《交易法》规定的报告要求约束后的任何时间）或根据表格S-3（在公司有资格使用该表格后的任何时间）。

2.10对后续登记权的限制。自本协议之日起及之后，未经当时未偿还的可登记证券至少70%(70%)的持有人事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，以(I)允许该持有人或潜在持有人将该等证券纳入任何登记，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人可将该等证券纳入任何该等登记，但只限于该等证券的纳入并不会减少该持有人须登记的证券数目，或(Ii)该持有人或准持有人可提出登记该持有人或准持有人所持有的任何证券的要求。

2.11《市场隔离协议》。各持有人特此同意，在未经主承销商事先书面同意的情况下，在自与IPO有关的最终招股说明书发布之日起至本公司和主承销商指定的日期止的期间内(该期限不得超过180天，前提是该期限可应主承销商的要求延长，以适应对(1)研究报告的出版或其他分发以及(2)分析师建议和意见的监管限制，包括但不限于FINRA规则2241或其任何后续条款或修正案中包含的限制)。(I)贷款；要约；质押；出售；合同出售；出售任何期权或合同购买；购买任何期权或合同出售；授予任何期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或可(直接或间接)转换为或可行使或可交换(直接或间接)于紧接有关首次公开招股注册说明书生效日期前持有的普通股的任何证券，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将有关证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(I)或(Ii)项所述的任何有关交易将以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算。第2.11节的上述规定仅适用于IPO，不适用于(X)根据承销协议向承销商出售任何普通股，或(Y)涉及在IPO或任何售后交易中获得的任何普通股的任何交易。本第2.11节的条款和条件仅适用于持有公司已发行普通股超过百分之一(1%)的所有高级管理人员、董事和股东(在所有已发行优先股和所有已发行非投票权普通股转换为普通股后)受到实质上类似的限制的情况下，第2.11节的条款和条件才适用于任何股东。与此类登记相关的承销商是本第2.11条的第三方受益人，有权执行本条款的规定，就像他们是本协议的一方一样。每个持有人还同意执行承销商可能合理要求的、与本第2.11节一致的、或为使其进一步生效所需的与此类登记相关的协议。本公司或承销商如酌情放弃或终止任何或全部该等协议的限制，将根据受该等协议规限的股份数目，按比例适用于符合该等协议的所有持有人。

2.12对转让的限制。

(A)优先股和可登记证券不得出售、质押或以其他方式转让，公司不应承认并应就任何此类出售、质押或转让向其转让代理发出停止转让指示，除非符合本协议规定的条件，这些条件旨在确保遵守证券法的规定。转让持有人将促使其持有的优先股和/或可登记证券的任何拟议购买人、质权人或受让人同意在符合本协议规定的规定和条件的情况下接受和持有该等证券。

(B)在任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件发生时，代表(I)优先股、(Ii)可登记证券和(Iii)就第(I)和(Ii)款所述证券发行的任何其他证券的每份证书或文书，应(除非第2.12(C)节的规定另有许可)应基本上以下列形式加盖印章或以其他方式加盖图例：

在此陈述的证券是为投资而收购的，并未根据1933年证券法注册。在没有此类登记或没有有效豁免上述ACT的登记和招股说明书交付要求的情况下，不得出售、质押或转让该等股份。

在此陈述的证券只能按照公司和股东之间的协议条款进行转让，该协议的副本已送交公司秘书存档。

持有人同意本公司在其记录中注明，并向受限制证券的任何转让代理发出指示，以实施本第2.12节规定的转让限制。

(C)代表受限制证券的每份证书的持有人在接受该证书后，同意在各方面遵守本第2条的规定。在任何建议的出售、质押或转让任何受限制证券之前，除非根据证券法有一份涵盖建议交易的有效登记声明，否则其持有人应向本公司发出通知，说明该持有人有意进行该等出售、质押或转让。每份此类通知应充分详细地描述建议的出售、质押或转让的方式和情况，如果公司合理地提出要求，则应由持有者自费提供(I)法律顾问的书面意见，该法律顾问应向公司提交其合理满意的法律意见，大意是建议的交易可以在没有根据证券法注册的情况下完成；(2)美国证券交易委员会的“不采取行动”函，大意是，拟议中的未经登记出售、质押或转让此类受限制证券，不会导致美国证券交易委员会的工作人员建议对此采取行动；或(Iii)令本公司律师合理信纳的任何其他证据，证明拟议的出售、质押或转让受限证券可在无需根据证券法注册的情况下完成，据此，该等受限证券的持有人有权根据持有人向本公司发出的通知的条款，出售、质押或转让该等受限证券，但须符合本节第二节的规定。在任何符合美国证券交易委员会第144条或(Y)款的任何交易中，本公司将不需要该法律意见或“不采取行动”信函(X)，而该持有人将向联属公司分销或转让受限证券。股东的子公司、母公司、合伙人、有限合伙人、退休合伙人、会员、退休会员、股东或直系亲属；只要每个受让人以书面形式同意遵守第2.12节的条款。证明按上述规定转让的受限制证券的每份证书或文书均应附有第2.12(B)节所载的适当限制性说明，除非有关转让是根据美国证券交易委员会规则第144条进行的，除非有关持有人及本公司的律师认为该等说明并非证明遵守证券法任何条文所必需的。

2.13登记权终止。任何持有人根据第2.1节或第2.2节要求登记或将可登记证券纳入任何登记的权利应于下列情况中较早者发生时终止：

(A)按照第144条的规定，在任何三(3)个月期间，所有此类持有人的可登记证券何时可以在没有登记的情况下出售；和

(B)首次公开募股五周年。

3.信息和观察权。

3.1财务报表的交付。公司应向每一主要投资者交付，只要董事会没有合理地确定该主要投资者直接或通过关联公司间接是公司的竞争对手：

(A)在切实可行范围内尽快披露，但无论如何不得在本公司每个会计年度结束后一百八十(180)天内披露(I)该年度结束时的资产负债表、(Ii)该年度的损益表和现金流量表及(Iii)该年度结束时的股东权益表，以及由本公司选定的具有国家认可地位的独立公共会计师审计和核证的所有该等财务报表；

(B)在切实可行的范围内尽快，但无论如何，在公司每个会计年度的前三(3)个季度结束后四十五(45)天内，按照公认会计原则编制该会计季度的未经审计的收入和现金流量表，以及截至该会计季度末的未经审计的资产负债表(但该等财务报表可能(I)受到正常的年终审计调整，以及(Ii)不包含根据GAAP可能需要的所有附注)；

(C)在切实可行的范围内尽快，但无论如何不得少于每个财政年度开始前三十(30)天，提交该财政年度的年度运营计划，并在编制完成后立即提交公司编制的任何其他预算或修订预算；

如在任何期间，本公司有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该期间而言，根据本第3.1节提交的财务报表应为本公司及所有该等合并附属公司的综合及综合财务报表。

就第3.1节而言，D.E.Shaw Research LLC、D.E.Shaw Technology Development，LLC、Deerfield、无锡或The Trust均不应被视为本公司的竞争对手。

尽管第3.1节中有任何其他相反的规定，但如果公司合理地得出结论认为必须提供第3.1节规定的信息以遵守适用于该登记声明和相关发售的美国证券交易委员会规则，则本公司可在本公司善意估计提交登记声明的日期前六十(60)天内停止提供本第3.1节规定的信息；但公司不再积极尽其最大努力使该注册声明生效时，本第3.1节下的公司契诺应恢复。

3.2检查。公司应允许每个主要投资者(只要董事会没有合理地确定该主要投资者直接或间接地通过关联公司是公司的竞争对手)在主要投资者合理要求的公司正常营业时间内访问和检查公司的财产，检查其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论公司的事务、财务和账目；然而，根据第3.2节，公司没有义务提供其合理和善意地认为是商业秘密或机密信息的任何信息(除非有可强制执行的保密协议以公司可接受的形式涵盖)，或者披露会对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响的任何信息。就本第3.2节而言，D.E.Shaw Research LLC、D.E.Shaw Technology Development，LLC或Trust均不应被视为本公司的竞争对手。

3.3观察权；董事会材料。

(A)信托观察权。只要信托拥有以下总额不少于25%(25%)的股份：(I)最初根据B系列购买协议出售的B系列优先股(或转换后发行的等值普通股或与以下相关发行的无投票权普通股

(Ii)最初根据C系列购买协议出售的C系列优先股的股份(或转换后发行的等值普通股或与其交换相关发行的无投票权普通股)，(Iii)根据D系列购买协议原来出售给信托的D系列优先股的股份(或转换后发行的等值普通股或与其交换相关的无表决权普通股)及(Iv)根据购买协议原先出售给信托的E系列优先股的股份(或转换后发行的等值普通股或与上述购买协议相关的非表决权普通股)，公司应邀请信托的一名代表以无表决权观察员的身份出席董事会的所有会议，并在这方面，应将其提供给董事的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的代表副本交给董事；然而，该代表应同意对所提供的所有信息以保密和信任的方式行事，并应本公司的要求，以本公司规定的形式与本公司签订保密协议；此外，如果(A)获取该等信息或出席该会议可能对本公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响或造成利益冲突，或(B)导致向本公司的竞争对手披露商业秘密，本公司保留保留任何信息并将其排除在任何会议或部分会议上的权利。

(B)无锡板材。只要无锡及其关联公司拥有不少于根据购买协议原来出售给无锡的E系列优先股的全部股份(或转换后发行的等值普通股，并根据本协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)，公司应向无锡提供其提供给董事会的所有通知、会议纪要、同意文件和其他材料的副本；然而，只要无锡同意对如此提供的所有信息保密和信任，并以受信方式行事，并在本公司提出要求时，以本公司规定的形式与本公司签订保密协议；此外，如果获取该等信息可能(A)对本公司与其律师之间的律师客户特权造成不利影响或造成利益冲突，或(B)导致向本公司的竞争对手披露商业秘密，本公司保留扣留任何信息的权利。

3.4信息和观察员权利的终止。第3.1节、第3.2节和第3.3节所述的契诺将终止，并且在合格IPO完成时不再具有任何效力或作用(该术语在重新签署的证书中定义)。

3.5保密。各投资者同意，该投资者将保守秘密，不会披露、泄露或出于任何目的(与其在本公司的投资除外)使用根据本协议条款从本公司获得的任何保密信息(包括本公司打算提交登记声明的通知)，除非该等保密信息(A)已知或已为公众所知(该投资者违反本条款3.5节的结果除外)，(B)投资者在未使用本公司的保密信息的情况下独立开发或构思，或(C)由第三方向投资者作出或披露，而投资者并无违反该第三方对本公司负有的任何保密义务；但条件是，投资者可向其律师、会计师、顾问和其他专业人员披露机密信息，以获得与监督其在本公司的投资有关的服务；(Ii)向从该投资者购买任何可登记证券或优先股的任何潜在购买者披露机密信息，前提是该潜在购买者同意遵守本第3.5节的规定；(Iii)向该投资者的任何现有或潜在关联公司、合作伙伴、成员、股东、全资子公司或融资来源提供信息，条件是该投资者告知该人该等信息是保密的，并指示该人对该信息保密(如果是潜在关联公司、合作伙伴、成员、股东、全资子公司或融资来源，则受不低于本第3.5条对该信息的限制的保密协议的约束)；或(Iv)(A)法律另有规定，或根据法院、政府机构或证券交易所发出的传票、命令或其他文件的条款，在每一种情况下，根据该投资者的律师的意见，或(B)与该投资者涉及的任何司法或行政诉讼(包括回应问题、质询和/或要求提供信息和/或文件)有关的情况下，只要在每种情况下(A)和(B)投资者迅速将该等披露通知本公司。公司承认(I)Deerfield及其关联公司(就本协议而言，包括由Deerfield或其任何关联公司管理的任何专业投资基金)从事公开市场和私募股权投资业务，并可不时投资于开发和利用与公司类似或与公司竞争的技术、产品或服务的实体，以及(Ii)除本协议限制披露保密信息外，本协议不应阻止Deerfield或其关联公司(A)从事或经营任何业务，(B)与任何第三方订立任何协议或业务关系，或(C)评估或参与与任何第三方的投资讨论，或投资于任何第三方，不论该第三方是否与本公司或其联属公司竞争。公司承认，Deerfield对机密信息的审查将不可避免地以一种与Deerfield的其他知识分不开的方式加强其对公司业务的了解和了解，公司同意本协议不应限制Deerfield在与该等行业的其他投资相关的购买、销售、对价和决策以及在该等行业的此类投资的董事会任职方面的限制。本公司承认，Deerfield或其联营公司的董事、高级管理人员或雇员可担任由Deerfield管理的投资基金的投资组合公司的董事，本公司同意，该等投资组合公司不会仅仅因为任何有关个人在该投资组合公司的董事会任职而被视为收到机密资料，但前提是(I)该等个人或Deerfield或任何联营公司并未向该投资组合公司或该投资组合公司的任何其他董事、管理人员、雇员或其他代表提供机密资料，及(Ii)该投资组合公司并未按照Deerfield的指示或在其鼓励下行事。此外，本协议中的任何内容都不会被解释为Deerfield或其关联公司不会开发、接收或以其他方式拥有可能与机密信息中包含的信息类似的想法、计划或其他信息的声明或协议，前提是该等想法、计划或其他信息不是在依赖或以其他方式使用机密信息或以其他方式违反本第3.5节的情况下准备的。公司进一步承认，Deerfield不希望收到任何上市公司的任何重大非公开信息，公司同意将尽合理努力不向Deerfield披露任何此类信息。

4.未来股票发行的权利。

4.1第一次出价的权利。根据本第4.1条的条款和条件以及适用的证券法，如果公司提议发售或出售任何新证券，公司应首先向（i）持有A系列优先股股份的各投资者和（ii）各主要投资者提供此类新证券（前提是董事会没有合理地确定该主要投资者直接或间接通过关联公司成为公司的竞争对手）.投资者有权在其自身及其关联公司之间按其认为适当的比例分配本协议授予其的优先要约权。在本第4节中，“投资者”一词仅指本第4.1节第一句第（i）和（ii）款所述的投资者。

(a)本公司应向各投资者发出通知（“新证券发售通知”），说明（i）其发售该等新证券的真诚意图，（ii）拟发售该等新证券的数量，及（iii）其拟发售该等新证券的价格及条款（如有）。

(b)通过在发出新证券发售通知后二十（20）天内通知公司，每个投资者可以选择以新证券发售通知中规定的价格和条款购买或以其他方式收购新证券，最多相当于普通股发行和持有的比例，或可发行的比例（直接或间接）在转换和/或行使（如适用）当时持有的优先股、无表决权普通股和任何其他衍生证券时，该投资者承担的总

公司当时发行在外的普通股（假设所有优先股、无表决权普通股和其他衍生证券（如适用）全部转换和/或行使）。在该二十（20）天期限届满时，公司应及时通知选择购买或收购其可获得的所有股份的各投资者（各投资者称为“完全行使投资者”）任何其他投资者未能采取同样行动的情况，包括在该通知中通知除完全行使投资者之外的投资者未能选择购买的股份总数（“剩余新证券”）。在公司向完全行使投资者发出该等通知后的十（10）天内，各完全行使投资者可通过向公司发出通知，选择购买或收购除上述规定的股份数量外的剩余新证券，最多可购买或收购相当于普通股发行和持有比例的剩余新证券，或可发行（直接或间接）在转换和/或行使（如适用）优先股、无表决权普通股和当时持有的任何其他衍生证券时，由该完全行使投资者承担发行和持有的或可发行的普通股（直接或间接）在转换和/或行使（如适用）当时持有的优先股、无投票权普通股和任何其他衍生证券时，由所有希望购买任何此类剩余新证券的完全行使投资者行使。根据本第4.1（b）条的规定，任何销售的结束应在新证券发售通知发出之日起一百二十（120）天内，或根据第4.1（c）条的规定首次销售新证券之日起，以较晚者为准。

(c)公司可在第4.1（b）条规定的期限届满后的一百二十（120）天内，以不低于新证券发售通知中规定的价格和对受要约人不优惠的条款，向任何人发售和出售该等新证券的剩余未认购部分。如果公司在该期限内没有签订出售新证券的协议，或者如果该协议在签署后六十（60）天内没有完成，投资者的本第4.1条规定的优先发售权应被视为恢复，该等新证券不得向投资者以外的任何人或多人发售或出售，除非首先向投资者根据本第4.1条。

(d)本第4.1条中的首次要约权不适用于豁免证券（定义见重述证书）。

4.2终止。第4.1条中规定的契约应终止，并且不再具有任何效力或作用：（i）紧接合格IPO完成之前或（ii）发生视为清算事件时，该术语在重述证书中定义，以先发生的事件为准。

5.额外的成本。就本第5条而言，除非另有说明，否则“公司”一词应包括薛定谔有限责任公司（“有限责任公司”）。

5.1员工协议。本公司将促使（i）本公司或任何附属公司现时或日后雇用的每名人士（或由公司或任何子公司聘请为顾问或独立承包商）签订保密和所有权转让协议，对于员工，该协议应采用向信托或其律师提供的格式，以及（ii）每位关键员工签订标准雇佣协议，包括，在适用法律允许的范围内，公司无需向该员工支付超过10，000美元的额外对价，不竞争和不招揽条款基本上以附件A的形式随附于此。

5.2员工股票除非董事会另有批准，否则本公司的所有员工、顾问、董事和其他服务提供商在本协议日期后购买、获得购买本公司股本的期权或获得本公司股本的奖励的，应被要求签署限制性股票或期权协议（如适用），规定（i）在四（4）年期间内归属股份，在该等期权或股份的归属开始日期的每个周年日，该等股份的百分之二十五（25%）归属，前提是该等雇员、顾问、董事或其他服务提供者在该期间继续为公司提供雇佣或服务，以及（ii）与第2.11条实质上类似的市场对峙条款。此外，除非董事会另有批准，对于除根据公司2002年修订和重述的股票激励计划之外的所有股权授予，公司（A）应保留（而不是放弃）在公司首次公开募股之前，对员工、顾问、董事和其他服务提供商转让公司股本的“优先购买权”，（B）有权在限制性股票授予的接受者终止雇用或服务（如适用）时按成本回购该雇员、顾问、董事或其他服务提供者持有的未归属股份（如有），以及（C）有权按成本回购该雇员、顾问、董事或其他服务提供者持有的已归属股份（如有），董事或其他服务提供商因限制性股票授予接受者的“原因”（定义见适用的限制性股票协议）而终止雇用或服务（如适用）。

5.3需要投资者董事批准的事项。只要B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的持有人有权选举B/C/D系列董事（定义见重述证书），公司特此与各投资者约定，未经董事会批准（批准必须包括当时任职的B/C/D系列董事的赞成票），公司不得：

(a)（i）订立任何合资企业或（ii）订立任何与赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或其他类似协议或战略合作伙伴关系有关的协议，其中公司的总价值或责任超过10，000，000美元，但是，对于任何此类合资企业、协议，战略伙伴关系或本第5.3（a）条所述的其他安排，如果（x）Deerfield Management Company，L. P.（“Deerfield”）、Deerfield的任何关联公司或Deerfield或Deerfield的任何关联公司所在的任何实体（统称为“Deerfield相关实体”）直接或间接持有该交易的主要方的投票权，或发行该交易的主要方的股票或持有该交易的主要方的股票（本公司除外）代表该主要方不少于5%股权的实益拥有权，（y）该Deerfield相关实体（A）控制（如1934年证券交易法第12 b-2条所定义，经修订）此类交易的主要当事人（本公司除外），或（B）是“主要投资者”、“主要持有人”或与该交易的主要方具有可比地位（除本公司外），在“主要投资者”、“主要持有人”或任何传达参与权、信息权和共同销售权的类似术语的范围内，根据该方的管理公司文件进行理解或定义，并且（z）该交易已获得董事会批准;

(b)授权收购任何其他实体或业务，包括但不限于至少500万美元现金的金融投资;或

(c)在单笔交易或一系列相关交易中的任何资本支出超过7，500，000美元。

5.4公司的积极义务。

(a)在本协议签署和交付后的任何时候，公司应：

(i)获得并维护充分的合法权利，以便在公司业务开展过程中使用和利用公司业务开展所必需的或在该业务中使用或利用的所有知识产权（定义见购买协议）;

(ii)在新版本的一般商业发布后，立即向美国版权局注册公司现有和新开发的原创作品，只要这些作品符合美国版权局注册的条件，并且尚未注册;

(iii)要求公司或任何子公司在签署和交付本协议后雇用的每名员工签署并向公司交付一份书面雇佣协议，该协议将规定该员工将被要求向公司转让其在雇佣期间制作、创造、构思或首次付诸实践的所有知识产权，无论该等知识产权是否由该等员工单独或与他人一起制作、创建、构思或首次付诸实践，无论该等员工是否在正常工作时间或其他时间制作、创建、构思或首次付诸实践，以及该等员工制作、创建、构思或首次付诸实践的所有知识产权，在其受雇期间（无论是否在该受雇期间）设想或首次付诸实践，只要该等设想或实践与公司业务或实际或明显预期的研究或开发有关，或在其受雇期间，或首先利用公司的时间、私人或专有信息或设施付诸实践;但是，本条款不适用于Schrödinger，GmbH的员工，但负责产品开发或质量保证测试的Schrödinger，GmbH员工（如有）除外;以及

(iv)继续公司的做法，要求以任何实质性方式参与公司业务的每位顾问向公司转让其开发或创造的所有知识产权，这些知识产权是由该顾问为公司执行的工作产生的。

5.5负债务。

(A)在本协议签署和交付后的任何时间，本公司不得、也不得允许其子公司营销或销售任何产品或服务，或从事据本公司所知会侵犯任何许可、隐私权或公开权(或类似权利)、或侵犯或挪用任何其他方的任何知识产权的任何其他活动。

(B)未经信托事先书面同意，本协议各方(信托除外)不得在与信托投资公司有关的任何新闻稿、公告或其他出版物中使用信托的名称(或信托的任何关联公司的名称)，除非为履行第5.6节的义务而可能需要。为免生疑问，本公司可在保密协议的规限下，告知其他投资者及潜在投资者信托投资本公司的事实，包括将下跌先前在本公司的投资转让予本信托(下称“转让”)，并可按法律或法律程序要求作出有关本公司投资的任何其他披露，包括该项转让，但本公司须向本信托提供有关该等披露的合理事先通知，而本公司可在无保密协议的情况下披露本信托在本公司的投资，包括该项转让；在某种程度上，此类披露中的此类信息随时可以不受限制地公开获得(除非通过违反本

协议)，无论是通过任何先前批准的新闻稿或遵守本协议的其他适当披露，没有获得信托的同意或提供此类披露的事先通知。

5.6与信托基金合作。在与任何第三方订立涉及在单一交易(或一系列相关交易)中向该第三方支付超过100,000.00美元或为该第三方的利益而支付超过100,000.00美元的任何代价(每项该等第三方为“适用供应商”及每项该等潜在商业协议均为“适用供应商协议”)之前，本公司将通知信托有关适用供应商的姓名或名称及地址(该通知为“公司通知”)。然后，信托将确定威廉·H·盖茨三世(“盖茨”)是否直接或间接持有该适用供应商的所有权权益(每种所有权权益均为“限定权益”)。信托应在公司通知盖茨是否持有限定权益之日起十(10)个工作日内通知公司(“信托通知”)。如果信托通知表明盖茨持有有条件的权益，则公司应与信托合作，以不会对信托、盖茨或公司产生潜在不利后果的方式构建适用的供应商协议。

5.7契诺的终止。本第5节所载之契诺将于下列期间终止，且不再具有任何效力或效力：(I)在紧接首次公开招股完成前、(Ii)本公司首次须遵守交易所法令第12(G)或15(D)条的定期报告要求时，或(Iii)根据重新厘定的证书所界定的被视为清盘事件(以较早发生者为准)。尽管有上述规定，第5.6节所载之契约将于前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何事件发生或(Iv)信托不再持有本公司任何股权证券时终止，且不再具有进一步效力或作用，两者以较早发生者为准。

6.杂项。

6.1继任者和分配者。

(A)本协议项下的权利可由持有人转让(但仅与所有相关义务一起)给可登记证券的受让人，该受让人(I)是持有人的联属公司、附属公司、母公司、合伙人、有限合伙人、退休合伙人、成员、退休成员或股东；(Ii)是持有人的直系亲属或为个人持有人或该持有人的一个或多个直系亲属的利益而设立的信托；(Iii)在转让后，持有至少3,000,000股可登记证券股份(须受股票拆分、股票股息、合并及其他资本重组的适当调整)；或(Iv)由持有人或上文第(I)-(Iii)款所列任何实体组成的任何慈善组织，但条件是(X)本公司在该项转让后的合理时间内，获提供有关该受让人的名称及地址以及与该等权利转让有关的可注册证券的书面通知；及(Y)该受让人在向本公司提交的书面文件中同意受本协议的条款及条件约束，包括第2.11节的规定。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，Scott Becker只能将其在本协议下的权利转让给直系亲属或为其利益或直系亲属利益而设立的信托基金。

(B)就厘定受让人持有的可登记证券股份数目而言，受让人(I)为持有人的联营公司或股东；(Ii)为持有人的直系亲属；或(Iii)为个人持有人或该持有人的直系亲属利益的信托基金的持股人的持股量须与受让人的持股量合计；此外，所有不符合个别权利转让资格的受让人须有一名事实上的受权人，以行使本协议下的任何权利、接收通知或采取任何行动。

(c)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容（明示或暗示）均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和许可受让人以外的任何一方本协议项下或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任。

(d)尽管本协议中有任何相反规定，如果Shaw在本协议日期将其持有的A系列优先股的百分之二十五（25%）以上的股份出售或转让给任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司、合资企业、信托公司，非法人组织或与上述组织类似的组织，信托合理且善意地确定其是任何信托控制实体的竞争对手，则信托有权出售或转让信托当时持有的全部或部分优先股，本协议第6.1（a）条的规定不适用于此类出售或转让。

6.2适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

6.3对应物;制造商本协议可签署两份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文件。本协议也可通过传真签名的方式签署和交付，一式两份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文件。对应部件可通过以下方式交付：

传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如，www.docusign.com）或其他传输方式，任何如此交付的副本应被视为已正式有效地交付，并就所有目的而言均有效。

6.4标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得用于解释或解释本协议。

6.5通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应在以下时间（以较早者为准）视为有效发出：（i）亲自交付给被通知方;（ii）发送时，如果在接收方的正常工作时间内通过电子邮件或传真发送，如果不在正常工作时间内发送，则在接收方的下一个工作日;（iii）以挂号信或保证信寄出后五（5）天内，要求回执，邮资预付;或（iv）在国家认可的隔夜快递公司交付货物后一（1）个工作日，运费预付，指定次日送达，并提供书面收据。所有通信应发送至本协议附件A中规定的各方地址，或发送至公司的主要办公室和首席执行官（如果是公司），或发送至该等电子邮件地址、传真号码或根据本第6.5条发出的书面通知随后修改的地址。如果向公司发出通知，则该通知的副本（不构成本协议项下的通知）也应发送至Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP（地址：60 State Street，Boston，MA 02109，收件人：Cynthia T）。Mazareas先生

6.6修订和豁免。只有在公司和当时未偿还的可登记证券的至少70%(70%)持有人书面同意的情况下，本协议的任何条款才可被修改，本协议任何条款的遵守可被放弃(一般地或在特定情况下，且可追溯或预期地)；但公司可全权酌情放弃遵守第2.12(C)条；此外，任何放弃方可代表其本人放弃本协议的任何条款，而无需任何其他方的同意；此外，(A)未经Deerfield同意，不得修改或放弃(A)本协议第1节所述“主要投资者”定义中的罗曼特(Ii)和本但书(A)；(B)未经无锡同意，不得修改或放弃本协议第1节所述“主要投资者”定义中的罗曼特(III)和本协议第3.3(B)节所述的罗曼特(III)和本但书(B)；(C)本协议第1节所载“主要投资者”定义中的Romette(Iv)，未经启明同意，不得修改或放弃本但书(C)；及(D)未经Baron同意，不得修改或放弃本协议第1节所载“主要投资者”定义中的Romette(V)，本但书(D)不得修改或放弃。尽管有上述规定，(A)未经任何投资者的书面同意，不得修改或终止本协议，也不得放弃遵守本协议的任何条款，除非该等修改、终止或放弃以同样的方式适用于所有投资者(双方同意，对特定交易的第4节规定的放弃应被视为以同样的方式适用于所有投资者，如果该放弃是按照其条款的，尽管某些投资者仍可以通过与公司的协议在该交易中购买证券)和(B)第3.1款和第3.2款，未经主要投资者当时持有的至少过半数可登记证券持有人的书面同意，不得修改、修改、终止或放弃适用于主要投资者的本协议第4款和任何其他条款(包括本第6.6款(B)款)。对于本合同项下的任何修改、终止或放弃，公司应立即通知未以书面形式同意此类修改、终止或放弃的任何一方。根据本第6.6条实施的任何修改、终止或放弃应对本协议的所有各方具有约束力，无论任何此类各方是否已同意。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

6.7可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，并且应对此类无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，以使其在法律允许的最大程度上是有效、合法和可执行的。

6.8股票汇总表。联属公司持有或收购的所有可登记证券的股份应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利的可用性，包括投资者是否为“主要投资者”，该等人士可按其认为适当的任何方式在彼此之间分配该等权利。

6.9新增投资者。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在本协议日期后根据经不时修订和/或重述的购买协议增发公司E系列优先股，任何购买E系列优先股的购买者可通过签署和交付本协议的附加对应签名页而成为本协议的一方，此后应被视为本协议下的所有目的的“投资者”。只要该额外投资者已书面同意受本协议项下“投资者”的所有义务约束，则该额外投资者无需采取任何行动或征得投资者同意即可加入本协议。

6.10整个协议。本协议(包括本协议的任何附表和附件)构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。本协议生效后，先前协议应被视为被本协议修订、重述、取代和全部取代，不再具有任何效力或效果。

6.11一方当事人寻求具体履行的有限许可。

(A)持有人应有权在针对另一持有人(“其他持有人”)的涵盖纠纷中寻求特定履行的补救措施(如下文第6.12节所界定)，以防止该其他持有人违反或继续违反本协议(或本协议的证物)中明确规定的条款，但须遵守第6.11节和下文第6.12节规定的所有限制。

(B)为免生疑问，(I)本公司无权在针对任何持有人的涵盖争议中寻求特定履行的补救措施(但除非有任何与本协议相反的规定，否则本公司将根据其与Scott Becker于2012年1月11日签订的雇佣协议，保留有关特定履行的任何及所有权利和/或其他补救措施)；(Ii)第6.11节的任何规定均不暗示放弃对特定履行补救措施的任何抗辩，包括以金钱损害赔偿作为抗辩；(Iii)第6.11(A)节中规定的一方寻求具体履行的任何权利应被视为受制于本协议中适用于该权利的所有限制(包括第6.12节中规定的限制)；以及(Iv)各方同意，除第6.11节中明确规定的以外，其不应寻求任何关于特定履行的补救。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，如果另一方要求另一方违反或违反法律的任何要求，则不得给予该另一方特定的履行补救。

6.12争议解决。

(A)因本协议或违反本协议而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或争议，将按照第6.12节规定的程序(每一项均为“涵盖争议”)予以解决，而这些程序将是解决此类涵盖争议的唯一和排他性程序。尽管本协议有任何相反规定，但仅就持有人可能因本协议或违反本协议而产生或与本协议有关的索赔而言，公司(I)就因本协议引起或基于本协议而引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他诉讼而言，公司(I)在此不可撤销且无条件地服从位于美国特拉华州地区法院地理界线内的联邦法院和州法院的管辖权，(Ii)同意不对任何持有人和/或其关联方或下跌和/或其关联方提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼，以及(Iii)特此放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张不受上述法院的个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或程序的地点不当或本协议或其标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何主张。

(B)所涵盖的任何争议将最终由美国仲裁协会按照其当时有效的商业仲裁规则管理的仲裁解决，但经本协议修改的除外。

(C)仲裁员的人数为三人，其中一人将由所涵盖争议的每一方当事人指定，第三名仲裁员将在选定第二名仲裁员后十(10)个工作日内，如有可能，由所涵盖争议的当事各方经双方同意选出，然后由管理当局挑选；但如果某一涵盖争议的争议各方应多于两人(就本判决而言，任何当事人均被视为一方当事人)，则该涵盖争议应被分成多个单独的涵盖争议，每个争议应只有两个当事一方。仲裁地点为纽约，纽约州。仲裁员应从美国仲裁协会的“国家专家组”中挑选，并应具有广泛的商业经验，即鉴于本协议的性质和复杂性，所涉争议的各方认为善意是足够的。

(d)仲裁员无权（i）作出任何不符合本协议条款和条件的裁决、调查结果或裁决，或（ii）授予具体履行的补救措施，但根据本第6.12条寻求的补救措施除外。

(e)仲裁员的裁决将是最终的和有约束力的。仲裁裁决可在任何有管辖权的法院作出，但任何具体履行的裁决应（i）根据下文第6.12（h）条的规定，以包含事实和法律调查结果的详细书面意见记录，及（ii）由提交该裁决的任何法院进行复审，其程度与纽约最高法院的类似裁决所受复审的程度相同。纽约最高法院上诉庭的复审。

(f)尽管本第6.12条有任何相反规定，任何一方均可仅为以下目的向具有管辖权的法院提出申请：（i）寻求禁令救济，以维持现状，直至仲裁裁决作出或争议以其他方式得到解决;和/或（ii）强制执行仲裁裁决，而不得为其他目的。

(g)仲裁庭和管理人应同意保守机密，不披露有关下列事项的信息：（一）仲裁的存在;（二）仲裁中一方当事人或证人提供的任何文件或其他证据;或（三）仲裁裁决，如果一方在作出以下披露后，为遵守任何法律要求或任何政府机构的要求，在这种情况下，应本着诚意，事先与其他缔约方协商。

(h)第6.11条授予的持有人寻求特定履行的权利受以下限制：

(i)有意向另一持有人或Cascade和/或其关联公司（“被指控违约方”）提起诉讼以寻求强制履行的持有人（“搜索者”），应在搜索者获悉导致被指控违约的行为或不行为后，尽快将其提起诉讼的意图通知被指控违约方;

(ii)搜索者不得寻求被指控违约方无法或无法控制的命令;

(iii)搜索者无权获得任何救济或与任何救济有关的事实调查结果，该救济可能合理地被预期为（A）要求一个人违反任何适用的法律、规则或法规;（B）导致被指控的违约方或其任何关联方被法定取消资格，并且在信托是被指控的违约方的情况下，任何其他盖茨相关实体（定义见下文第6.16（b）条），或导致根据州或联邦证券法、ERISA或类似法规对涉嫌违约方或其关联公司以及（如果信托是涉嫌违约方）任何其他盖茨相关实体施加类似的残疾;或（C）导致被指控违约方破产或无力偿债;

(iv)在法律允许的最大范围内，搜索者放弃任何权利，并在可行的情况下反对（A）监禁处罚和/或（B）对刑事或民事藐视法庭罪的处罚，在每种情况下（A）和（B），任何实际或指称的不遵守任何命令;以及

(v)本第6.12（h）条中的任何规定均不意味着放弃对强制履行救济的任何抗辩，包括对金钱损害赔偿的救济将是充分的抗辩。

6.13延误或疏忽。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不得因任何其他一方在本协议项下的任何违反或违约行为而损害该权利、权力或补救措施发生方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得将任何此类延迟或遗漏解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约，也不得将任何单一违约或违约的放弃视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积的，而不是替代的。

6.14确认。本公司就除Scott Becker以外的每名投资者承认，该等投资者可能从事(I)风险投资及/或以其他形式投资私人及/或上市公司，(Ii)进行科学及/或技术相关的研究及开发及/或(Iii)开发、营销、授权及/或销售电脑软件、电脑硬件及/或其他科技产品及/或医药产品，因此可独立制定及/或审阅许多企业的商业计划及专有资料，包括可能拥有与本公司的产品或服务直接或间接竞争的企业。本协议的任何条款均不得阻止或以任何方式限制除Scott Becker以外的任何投资者投资和/或创建、开发、运营或以其他任何方式参与任何特定企业的业务，无论该企业是否拥有与本公司的产品或服务构成竞争的产品或服务。为免生疑问，本段所载内容不得视为免除任何投资者遵守本协议的条款及条件(包括本协议第3.5节)的义务，或就Scott Becker而言，遵守有关其受雇于本公司的任何协议的条款的义务。

6.15无默示限制。如本协议中所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为在每种情况下后跟“无限制”一词。

6.16没有义务促使其他实体采取行动。

(A)本公司及每名投资者均承认并同意(A)David E.Shaw没有义务促使任何联属公司、任何德斯科集团实体、D.E.Shaw&Co.，L.P.或D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(统称为“其他邵氏相关实体”)根据本协议和/或与本协议相关而不采取任何行动，(B)不会附加或不承担任何(任何类型或性质的)个人责任。

由于任何其他邵逸夫相关实体招致本协议所载任何义务，本公司及各投资者明确免除及免除(C)David邵逸夫就任何类型或性质的该等义务所负的任何个人责任，以及针对David邵逸夫的任何此等责任而提出的任何及所有索偿，不论该等责任是由普通法或衡平法引起的，或是因法治、法规、宪法或其他规定而产生的，本公司及每位投资者均明确免除及免除该等索偿，作为David E.Shaw签署及交付本协议的条件及代价的一部分。

(B)公司和每个投资者均承认并同意(A)盖茨没有义务促使信托基金、下跌、比尔和梅琳达·盖茨基金会或任何其他关联公司(各自为“盖茨相关实体”)在本协议项下和/或与本协议相关的情况下采取任何行动或不采取任何行动，(B)盖茨不会因任何与盖茨相关的实体招致本协议规定的任何义务而承担任何(任何类型或性质的)个人责任，及(C)盖茨就任何类型或性质的任何此等责任所负的任何个人责任，以及就任何此等责任而向盖茨提出的任何及所有索偿，不论是因普通法或衡平法而产生，或因法治、法规、宪法或其他原因而产生，本公司及每位投资者均明确免除及免除该等责任，作为信托签署及交付本协议的条件及代价的一部分。本公司和每个投资者进一步同意，盖茨是本条款第6.16(B)条的预期第三方受益人。

(C)本公司及每名投资者均承认并同意，Deerfield并无责任促使Deerfield的任何联属公司(统称“Deerfield相关实体”)根据本协议及/或与本协议有关而采取任何行动或不采取任何行动。

(D)本公司及每名投资者均承认并同意，无锡并无责任促使无锡的任何联营公司(统称“无锡相关实体”)根据本协议及/或与本协议相关而采取任何行动或不采取任何行动。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修订和重新签署的《投资者权利协议》。

修改和重新签署投资者权利协议的签字页

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修订和重新签署的《投资者权利协议》。

修改和重新签署投资者权利协议的签字页

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修订和重新签署的《投资者权利协议》。

修改和重新签署投资者权利协议的签字页

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修订和重新签署的《投资者权利协议》。

修改和重新签署投资者权利协议的签字页

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修订和重新签署的《投资者权利协议》。

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修订和重新签署的《投资者权利协议》。

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修订和重新签署的《投资者权利协议》。

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修订和重新签署的《投资者权利协议》。

薛定谔，Inc.

对方签名页

至

E系列优先股融资文件

通过签署和交付本签名页，签署人特此加入、成为下列条款和条件的当事人，并同意受以下条款和条件的约束：

以下签署人授权将此签名页附在购买协议、投票协议、权利协议和共同销售协议或其副本上。下列签署人已仔细阅读上述各项协议，包括但不限于《购买协议》第3节中买方的陈述和保证。

薛定谔，Inc.

对方签名页

至

E系列优先股融资文件

通过签署和交付本签名页，签署人特此加入、成为下列条款和条件的当事人，并同意受以下条款和条件的约束：

以下签署人授权将此签名页附在购买协议、投票协议、权利协议和共同销售协议或其副本上。下列签署人已仔细阅读上述各项协议，包括但不限于《购买协议》第3节中买方的陈述和保证。

日期：2019年4月8日

薛定谔，Inc.

对方签名页

至

E系列优先股融资文件

通过签署和交付本签名页，签署人特此加入、成为下列条款和条件的当事人，并同意受以下条款和条件的约束：

以下签署人授权将此签名页附在购买协议、投票协议、权利协议和共同销售协议或其副本上。下列签署人已仔细阅读上述各项协议，包括但不限于《购买协议》第3节中买方的陈述和保证。

薛定谔，Inc.

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至

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通过签署和交付本签名页，签署人特此加入、成为下列条款和条件的当事人，并同意受以下条款和条件的约束：

以下签署人授权将此签名页附在购买协议、投票协议、权利协议和共同销售协议或其副本上。下列签署人已仔细阅读上述各项协议，包括但不限于《购买协议》第3节中买方的陈述和保证。

薛定谔，Inc.

对方签名页

至

E系列优先股融资文件

通过签署和交付本签名页，签署人特此加入、成为下列条款和条件的当事人，并同意受以下条款和条件的约束：

以下签署人授权将此签名页附在购买协议、投票协议、权利协议和共同销售协议或其副本上。下列签署人已仔细阅读上述各项协议，包括但不限于《购买协议》第3节中买方的陈述和保证。

薛定谔，Inc.

对方签名页

至

E系列优先股融资文件

通过签署和交付本签名页，签署人特此加入、成为下列条款和条件的当事人，并同意受以下条款和条件的约束：

以下签署人授权将此签名页附在购买协议、投票协议、权利协议和共同销售协议或其副本上。下列签署人已仔细阅读上述各项协议，包括但不限于《购买协议》第3节中买方的陈述和保证。

薛定谔，Inc.

对方签名页

至

E系列优先股融资文件

通过签署和交付本签名页，签署人特此加入、成为下列条款和条件的当事人，并同意受以下条款和条件的约束：

以下签署人授权将此签名页附在购买协议、投票协议、权利协议和共同销售协议或其副本上。下列签署人已仔细阅读上述各项协议，包括但不限于《购买协议》第3节中买方的陈述和保证。

薛定谔，Inc.

对方签名页

至

E系列优先股融资文件

通过签署和交付本签名页，签署人特此加入、成为下列条款和条件的当事人，并同意受以下条款和条件的约束：

以下签署人授权将此签名页附在购买协议、投票协议、权利协议和共同销售协议或其副本上。下列签署人已仔细阅读上述各项协议，包括但不限于《购买协议》第3节中买方的陈述和保证。

附表A

投资者

David·E·肖

D.E.Shaw&Co.，L.P.

D.E.Shaw Valence Portfolios，LLC

D.E.Shaw Technology Development，LLC

比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金

斯科特·贝克尔

哥伦比亚大学校董会成员

本杰明·阿彭

理查德·E·阿彭

路易斯·萨尔金德

安德鲁·E·特雷·贝克三世

埃里克·韦普西奇

埃里克·S·罗宾逊

朱利叶斯·高迪奥

袁畅和张曼玉家族不可撤销的信托

马丁·弗莱舍

斯图尔特·斯特克勒

苏珊娜·L·特尔西

Deerfield私人设计基金IV，L.P.

无锡医药科技医疗基金有限公司。

男爵成长基金

启明创投合伙公司VI，L.P.

启明董事总经理基金六号，L.P.

GV 2019，L.P.

PAV投资私人有限公司LTD.

阿德里安·帕尔多

阿尔塔尔国际股份有限公司

Tubus，LLC

量子发现LP

劳里安资本管理基金有限公司。

薛定谔，Inc.

第1号修正案

至

修订和重述投资者权利协议

于2019年1月4日生效的修订及重述投资者权利协议(“修订”)的第1号修正案，修订由薛定谔公司(“本公司”)与其内指定的投资者(“利率协议”)订立并于2018年11月9日生效的若干经修订及重订的投资者权利协议(“协议”)。本文中使用的和未定义的大写术语应具有****所规定的含义。

鉴于，根据日期为2018年11月9日的E系列优先股购买协议第1.3节，本公司拟出售E系列优先股，而GV 2019，L.P.(“GV”)拟在另一次成交(“额外成交”)中购买3,354,353股E系列优先股(“股份”)；

鉴于，就GV在额外收盘时购买股份而言，只要GV与其关联公司共同持有GV在额外收盘时购买的所有股份，GV希望拥有与IRA下的“主要投资者”相同的所有利益和权利；

鉴于，公司和投资者希望修订利率协议，以反映上述规定；以及

鉴于《利率协议》第6.6条部分规定，利率协议的任何条款在得到(I)本公司和(Ii)当时未偿还的可登记证券的70%的持有人的书面同意的情况下可以修改；此外，如果没有当时由主要投资者持有的大多数可登记证券的持有人(统称为“必要的各方”)的书面同意，利率协议中适用于主要投资者的任何条款不得被修改；

因此，考虑到本合同所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和下列签字人作为必要的当事人，特此同意如下：

1.对定义的修订。现将《个人退休帐户条例》第1节中“主要投资者”的定义全部删除，代之以下列文字：

“主要投资者”是指(I)任何投资者个人或与该投资者的关联公司一起，持有至少15,902,140股优先股(根据本协议日期后发生的任何股票拆分、股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)；(Ii)Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(“Deerfield”)，只要Deerfield持有根据购买协议最初出售给其的E系列优先股至少70%(70%)的股份(根据本协议日期后发生的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)；(Iii)无锡医药科技保健基金I L.P.(“无锡”)，只要无锡持有最初根据购买协议向其出售的E系列优先股的所有股份(按本协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)；(Iv)启明创投合伙公司VI，L.P.及启明董事总经理基金VI，L.P.(统称“启明”)，只要启明持有根据购买协议原先出售予其的E系列优先股的全部股份(按本协议日期后发生的任何股份拆分、股息、合并或其他资本重组或重新分类而调整)；(V)Baron Growth Fund(“Baron”)，只要Baron持有根据购买协议原来向其出售的E系列优先股的所有股份(已就此后生效的任何股票拆分、股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)；及(Vi)GV 2019，L.P.(“GV”)，只要GV及其联属公司集体持有根据购买协议原先出售给其的E系列优先股的所有股份(已就任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类作出调整)。为避免任何疑问，斯科特·贝克尔在任何情况下都不应被视为主要投资者。“

2.对第6.6条的修订。现将《****》第6.6节第一句全文删除，并插入以下内容。

“6.6修正案及豁免。只有在公司和当时未偿还的可登记证券的至少70%(70%)持有人书面同意的情况下，本协议的任何条款才可被修改，本协议任何条款的遵守可(一般地或在特定情况下，以及追溯或预期地)放弃；但公司可全权酌情放弃遵守第

2.12(C)；此外，任何弃权方可自行放弃本协议的任何规定，而无需任何其他方的同意；此外，前提是：(A)本协议第1节所述“主要投资者”定义中的罗曼莱特(II)，未经Deerfield同意，不得修改或放弃本但书(A)；(B)未经无锡同意，不得修改或放弃本协议第1节第3.3(B)节所述“主要投资者”定义中的罗曼特(III)和本但书(B)；(C)未经启明同意，不得修改或放弃本协议第1节中所述“主要投资者”定义中的罗曼特(4)和本但书(C)；(D)本协议第1节所载“主要投资者”定义中的Romette(V)，未经Baron同意，不得修改或放弃本但书(D)；及(E)本协议第1节所载“主要投资者”定义中的Romette(Vi)，未经GV同意，不得修改或放弃本但书(E)。

3.完整协议。经本修正案修订的《爱尔兰共和法》载有各方就其标的事项达成的全部协议，并修订、重述和取代所有先前和当时的有关安排或谅解。

4.实效性。本修正案自追加结案之日起生效。自本修正案生效之日起，在****中，凡提及“本协定”、“本修正案”或类似含义的词语，以及在与****有关的其他文件中所提及的每一处，均应指并应是对现已修订的****的提及。《****》中所有未经本修正案明确修订的条款应保持完全效力和作用，并在此予以批准和确认。

5.依法治国。本修正案应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

6.对口签名页。本修正案可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案已由本合同双方于上述第一年生效。

[修订和重新修订的投资者权利协议第1号修正案的签字页]

兹证明，本修正案已由本合同双方于上述第一年生效。

[修订和重新修订的投资者权利协议第1号修正案的签字页]

兹证明，本修正案已由本合同双方于上述第一年生效。

[修订和重新修订的投资者权利协议第1号修正案的签字页]

薛定谔，Inc.

第2号修订

至

修订和重述投资者权利协议

于2019年4月8日生效的修订及重述投资者权利协议(“本修订”)的第2号修正案，旨在修订日期为2018年11月9日的经修订及重订的投资者权利协议(“本公司”)及当中指明的投资者之间的若干经修订及重订的投资者权利协议，经日期为2019年1月4日的经修订及重订的投资者权利协议(经如此修订的“利率协议”)第1号修正案修订。本文中使用的和未定义的大写术语应具有****所规定的含义。

鉴于，根据日期为2018年11月9日的E系列优先股购买协议第1.3节，由本公司和其中指名者之间达成的优先股购买协议，本公司打算出售和PAV投资私人有限公司。展馆股份有限公司(“展馆”)拟增购公司E系列优先股(“股份”)3,354,353股(“增发”)；

鉴于展馆在增收时购买股份，只要展馆及其附属公司集体持有展馆在增收时购买的所有股份，展馆希望享有与个人退休帐户下的“主要投资者”相同的所有利益和权利；

鉴于，公司和投资者希望修订利率协议，以反映上述规定；以及

鉴于《利率协议》第6.6条部分规定，利率协议的任何条款在得到(I)本公司和(Ii)当时未偿还的可登记证券的70%的持有人的书面同意的情况下可以修改；此外，如果没有当时由主要投资者持有的大多数可登记证券的持有人(统称为“必要的各方”)的书面同意，利率协议中适用于主要投资者的任何条款不得被修改；

因此，考虑到本合同所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和下列签字人作为必要的当事人，特此同意如下：

1.对定义的修订。现将《个人退休帐户条例》第1节中“主要投资者”的定义全部删除，代之以下列文字：

“主要投资者”是指(I)任何投资者个人或与该投资者的关联公司一起，持有至少15,902,140股优先股(根据本协议日期后发生的任何股票拆分、股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)；(Ii)Deerfield Private Design Fund IV，L.P.(“Deerfield”)，只要Deerfield持有根据购买协议最初出售给其的E系列优先股至少70%(70%)的股份(根据本协议日期后发生的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)；(Iii)无锡医药科技保健基金I L.P.(“无锡”)，只要无锡持有最初根据购买协议向其出售的E系列优先股的所有股份(按本协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)；(Iv)启明创投合伙公司VI，L.P.及启明董事总经理基金VI，L.P.(统称“启明”)，只要启明持有根据购买协议原先出售予其的E系列优先股的全部股份(按本协议日期后发生的任何股份拆分、股息、合并或其他资本重组或重新分类而调整)；(V)Baron Growth Fund(“Baron”)，只要Baron持有根据购买协议最初出售给它的E系列优先股的所有股份(按任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类后进行的调整)；。(Vi)GV 2019，L.P.(“GV”)，只要GV及其关联公司集体持有根据购买协议最初出售给它的E系列优先股的所有股份(经任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类后进行调整)；。和(Vii)PAV Investments Pte.只要Pavilion持有原来根据购买协议向其出售的E系列优先股的全部股份(根据本购买协议日期后发生的任何股票拆分、股票股息、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)，Pavilion将继续持有E系列优先股。为避免任何疑问，斯科特·贝克尔在任何情况下都不应被视为主要投资者。“

2.对第6.6条的修订。现将《爱尔兰共和法》第6.6节第一句全文删除，改为：

“6.6修正案及豁免。只有在公司和当时未偿还的可登记证券的至少70%(70%)持有人书面同意的情况下，本协议的任何条款才可被修改，本协议任何条款的遵守可被放弃(一般地或在特定情况下，且可追溯或预期地)；但公司可全权酌情放弃遵守第2.12(C)条；此外，任何放弃方可代表其本人放弃本协议的任何条款，而无需任何其他方的同意；此外，(A)未经Deerfield同意，不得修改或放弃(A)本协议第1节所述“主要投资者”定义中的罗曼特(Ii)和本但书(A)；(B)未经无锡同意，不得修改或放弃本协议第1节所述“主要投资者”定义中的罗曼特(III)和本协议第3.3(B)节所述的罗曼特(III)和本但书(B)；(C)本协议第1节所列“主要投资者”定义中的罗曼特(Iv)，未经启明同意，不得修改或放弃本但书(C)；(D)本协议第1节所列“主要投资者”定义中的罗曼特(V)，未经男爵同意，不得修改或放弃本但书(D)；(E)本协议第1节所列“主要投资者”定义中的罗曼特(Vi)，未经GV同意，不得修改或放弃本但书(E)；和(F)本协议第1节所述“主要投资者”定义中的罗曼蒂特(Vii)，未经展馆同意，不得修改或放弃本但书(F)。

3.完整协议。经本修正案修订的《爱尔兰共和法》载有各方就其标的事项达成的全部协议，并修订、重述和取代所有先前和当时的有关安排或谅解。

4.实效性。本修正案自追加结案之日起生效。自本修正案生效之日起，在****中，凡提及“本协定”、“本修正案”或类似含义的词语，以及在与****有关的其他文件中所提及的每一处，均应指并应是对现已修订的****的提及。《****》中所有未经本修正案明确修订的条款应保持完全效力和作用，并在此予以批准和确认。

5.依法治国。本修正案应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

6.对口签名页。本修正案可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案已由本合同双方于上述第一年生效。

兹证明，本修正案已由本合同双方于上述第一年生效。

兹证明，本修正案已由本合同双方于上述第一年生效。

薛定谔，Inc.

第3号修正案

至

修订和重述投资者权利协议

日期为2020年1月24日的修订及重述投资者权利协议(“本修订”)的第3号修正案，旨在修订日期为2018年11月9日的经修订及重订的投资者权利协议，由薛定谔公司(“贵公司”)及其内指定的投资者订立，经日期为2019年1月4日的经修订及重订的投资者权利协议第1号修正案及日期为2019年4月8日的经修订及重订的投资者权利协议第2号修正案(经如此修订，称为“IRA”)修订。本文中使用的和未定义的大写术语应具有****所规定的含义。

鉴于公司和投资者希望修订《个人退休制度》，将《个人退休制度》中对“无投票权普通股”的所有提法改为“有限普通股”；以及

鉴于《利率协议》第6.6条部分规定，《利率协议》的任何条款在得到(I)本公司和(Ii)当时未偿还的可登记证券的70%的持有人的书面同意的情况下可以修改；此外，如果没有当时由主要投资者持有的可登记证券的大多数持有人(统称为“必要的各方”)的书面同意，利率协议中适用于主要投资者的任何条款，包括第4条，不得修改；

因此，考虑到本合同所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和下列签字人作为必要的当事人，特此同意如下：

1.对术语的修订。现删除《爱尔兰共和法》中所有提及的“无投票权普通股”，代之以“有限普通股”。

2.整份协议。经本修正案修订的《爱尔兰共和法》载有各方就其标的事项达成的全部协议，并修订、重述和取代所有先前和当时的有关安排或谅解。

3.实效性。本修订将于修订后的本公司经修订及重订的公司注册证书的修订证书生效，修订证书的格式为附件A。于本修订生效后，在本修订生效当日及之后，个人退休帐户中凡提及“本协议”、“本协议”或类似的字眼，以及在与个人退休帐户有关的其他文件中，凡提及经修订的个人退休帐户，均指及成为对经修订的个人退休帐户的引用。《****》中所有未经本修正案明确修订的条款应保持完全效力和作用，并在此予以批准和确认。

4.依法治国。本修正案应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

5.对口签名页。本修正案可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案已由本合同双方于上述第一年生效。

[修改和重新签署的投资者权利协议第3号修正案的签字页]

兹证明，本修正案已由本合同双方于上述第一年生效。

[修改和重新签署的投资者权利协议第3号修正案的签字页]

兹证明，本修正案已由本合同双方于上述第一年生效。

[修改和重新签署的投资者权利协议第3号修正案的签字页]

附件A

修订证明书

修订证明书

的

经修订及重述的公司注册证书

的

薛定谔，Inc.

根据《联合国宪章》第242条

特拉华州公司法总则

Schrödinger，Inc.(“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法”(“DGCL”)组建和存在的公司，特此证明如下：

本公司董事会已根据《公司章程》第141(F)条及第242条正式通过决议，对经修订及重订的本公司公司注册证书(“章程”)作出修订，并宣布此项修订为可取的。本公司股东根据《公司条例》第228及242条，以书面同意方式正式批准上述拟议修订。提出修正案的决议案如下：

兹证明，本公司已安排本修订证书由其行政总裁及总裁于[●]年月日[●], [●].

薛定谔，Inc.

第4号修正案

至

修订和重述投资者权利协议

*根据日期为2024年2月26日的修订和重述投资者权利协议(本修正案)的第4号修正案，修订日期为2018年11月9日的某些修订和重新声明的投资者权利协议，由Schrödinger Inc.(“公司”)和其中确定的投资者之间的某些修订和重新声明的投资者权利协议，经2019年1月4日修订和重新声明的投资者权利协议第1号修正案、2019年4月8日修订和重新声明的投资者权利协议第2号修正案和1月24日修订和重新声明的投资者权利协议第3号修正案修订。2020年(经如此修订，称为“****”)。本文中使用的和未定义的大写术语应具有****所规定的含义。

*鉴于本公司及投资者希望修订《利率协议》，以延长可注册证券持有人可根据《利率协议》要求注册或将可注册证券纳入注册的期限；及

鉴于《利率协议》第6.6条部分规定，利率协议的任何条款在得到(I)本公司和(Ii)当时未偿还的可登记证券的70%的持有人(统称为“必需方”)的书面同意后，可以修改；

因此，考虑到本合同所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本公司和下列签字人作为必要的当事人，特此同意如下：

1.《宪法修正案》。现将《爱尔兰共和法》第2.13(B)节全文删除，改为：

“(B)首次公开招股八周年。”

2.签署了整个协议。经本修正案修订的《爱尔兰共和法》载有各方就其标的事项达成的全部协议，并修订、重述和取代所有先前和当时的有关安排或谅解。

3.提高工作效率，提高工作效率。本修正案立即生效。自本修正案生效之日起，在****中，凡提及“本协定”、“本修正案”或类似含义的词语，以及在与****有关的其他文件中所提及的每一处，均应指并应是对现已修订的****的提及。

4.推进依法治国。本修正案应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

5、建立相应的对口签字页。本修正案可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案已由本合同双方于上述第一年生效。

薛定谔，Inc.

撰稿：/S/拉米·法里德

姓名：首席执行官拉米·法里德

职务：首席执行官总裁兼首席执行官

    

兹证明，本修正案已由本合同双方于上述第一年生效。

比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金

撰稿：/S/Alan Heuberger

姓名：首席执行官艾伦·豪伯格

头衔：首席执行官和授权代表