附录 (a)

存款协议

一而再而三地间

CANGO INC.

和

花旗银行，N.A.

作为保管人，

和

的持有人和受益所有人

美国存托股
下文发布

截至 2018 年 7 月 25 日

目录

存款协议

(i) CANGO INC.（一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限责任公司）与 其继任者（“公司”）签订的截至 2018 年 7 月 25 日的存款协议，(ii) 北卡罗来纳州花旗银行，一家根据美利坚合众国 国法律组建的全国性银行协会（“花旗银行”），以存托人的身份行事，以及本协议下的任何继任存托人（花旗银行 ，“存托人”），以及（iii）根据本协议发行的 的美国存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此类大写术语（定义见下文）。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鉴于公司希望与存托机构建立 一项替代性纠纷解决机制，为存放股份（定义见下文）、创建代表所存股份的美国存托 股份，以及执行和交付（定义见下文）证明此类美国存托股份的美国存托凭证 （定义见下文）；以及

鉴于，存托机构愿意根据存款协议（定义见下文）中规定的条款充当此类替代性争议解决机制的存托人 ；以及

鉴于，根据存款协议条款发行的任何美国存托凭证 应基本采用本文所附附录A的形式，并按存款协议的下文规定进行适当的 插入、修改和省略；

因此，现在，为了得到良好和宝贵的考虑， 已收到这些信息并确认其充分性，本协议各方商定如下：

第一条
定义

除非另有明确说明，否则此处使用但未另行定义的所有大写术语均应具有下述含义：

第 1.1 节 “ADS 记录日期” 的含义应与第 4.9 节中该术语的含义相同。

第 1.2 节 “关联公司” 的含义应与委员会根据《证券法》（定义见下文）颁布的 C条例或其任何后续法规赋予该术语的含义相同（定义见下文）。

第1.3节 “美国存托凭证”、“ADR（s）” 和 “收据” 是指存管机构为证明根据存款 协议条款以凭证ADS（定义见下文）的形式发行的美国存托股份而签发的证书，因为此类ADR可能会根据存款协议的规定不时修改。ADR可以证明任意数量的ADS，对于通过中央存管机构 （例如DTC）持有的ADS，可以采用 “余额证书” 的形式。

第1.4节 “美国存托股份” 和 “ADS” 是指根据存款协议 以及为证明此类ADS而签发的ADR的条款和条件，向持有人和受益所有人授予存款财产（定义见下文）中的存款财产 权益 。ADS (s) 可以根据存款协议的条款以 (a) 认证ADS（定义见下文）的形式发行，其中 ，ADS（s）由 ADR（s）证明，或（b）无认证ADS（定义见下文），在这种情况下，ADS 不是 证明而是反映在 ADR 上保存人根据第 2.13 节 的条款为此目的维护的直接注册系统。除非存款协议或任何 ADR 中另有规定，或者除非上下文另有要求，否则任何 提及 ADS 的内容均应包括认证ADS（s）和非认证ADS（s），视上下文可能要求单独或集体。每份 ADS 应代表收取本文件附录 A（不时修订）所附的 形式的 ADR 中规定的存放在存管机构和/或托管人的股份数量并行使受益所有权权的权利， 在每种情况下均须遵守存款协议和适用的 ADR（如果作为认证ADS发行）的条款和条件， 直到将对第 4.2 节中提及的存管证券进行分配，或者 中提及的存管证券发生变化第4.11节关于不发行哪些额外ADS的权利，此后每份ADS应代表收取 和行使存放在存管人和托管人 的适用存款财产 和行使受益所有权权益的权利，在每种情况下，均须遵守存款协议 和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）的条款和条件。此外，根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS（s）与股票的比率有待修改（这可能会产生存托费）。

第 1.5 节 “申请人” 应具有第 5.10 节中该术语的含义。

第 1.6 节 “公司章程” 是指经修订和重述的 本公司不时修订和重述的备忘录和章程

就任何ADS而言，第1.7节 “受益所有人” 是指从此类广告的所有权中获得 受益权益的任何个人或实体。无论存款协议中包含任何其他内容，任何与美国存款凭证和相应的存放财产有关的任何替代性争议解决办法或任何其他文书 或协议，存托人、托管人及其各自的被提名人 本应是且在存款协议期限内的任何时候都应是美国存款证券代表的存款财产 的记录持有人，以利于存款协议的持有人和受益所有人相应的广告。存托人代表自己 并代表托管人及其各自的被提名人，放弃代表ADS的持有人和受益所有人持有的存放财产 的任何实益所有权权益。存款财产的受益所有权权益原定为 ，并且在存款协议期限内应始终继续归属于代表 存款财产的美国存款证券的受益所有人。除非存托人另有约定，否则 存放财产的受益所有人只能通过此类存托凭证的持有人行使 的受益所有人行使，ADS的持有人（代表 适用的受益所有人）只能通过存托人行使，由存托人（代表 相应ADS的持有人和受益所有人）直接或间接地行使托管人或其各自的被提名人，在每种情况下都遵循存款 协议的条款，如果适用，证实 ADS 的替代性纠纷解决机制的条款。ADS的受益所有人可能是也可能不是 此类ADS的持有人。受益所有人只能通过该受益所有人拥有的ADS的 持有人行使本协议下的任何权利或获得任何利益。除非向存托人另行指定，否则持有人应被视为所有以其/她/其名义注册的ADS的受益 所有者。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户 中与注册持有人的关系）可能会影响根据存款协议条款向受益所有人提供服务的权利和义务、向受益所有人提供 服务的方式和范围。

第 1.8 节 “经认证的 ADS” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第 1.9 节 “花旗银行” 是指根据美利坚合众国 国法律成立的全国性银行协会北美花旗银行及其继承者。

第 1.10 节 “委员会” 是指美国证券交易委员会或其在美国的任何继任 政府机构。

第 1.11 节 “公司” 是指 Cango Inc.，一家根据开曼群岛法律组建和存在的有限责任公司 Cango Inc. 及其继任者。

第 1.12 节 “托管人” 是指 (i) 截至本文发布之日香港花旗银行，其主要 办公室位于香港九龙观塘海滨道 83 号 One Bay East 花旗大厦 9 楼，担任 存款协议所述存款财产的托管人；(ii) 北美花旗银行担任存款协议的托管人存款协议规定的财产，以及 (iii) 存托人可能根据第 5.5 节的条款指定为本协议项下的继承人、替代人或额外 托管人的任何其他实体。根据上下文 的要求，“托管人” 一词是指任何单独的托管人或所有托管人的集体。

第 1.13 节 “交付” 和 “交付” 是指 (x) 用于股票 和其他存入证券时，(i) 代表此类证券的证书的实物交付，或 (ii) 在股份登记处账簿（定义见下文）或任何适用的 账面记账结算系统中此类证券的 账面记账转让和登记，以及 (y) 用于 ADS 时，要么是（i）证明美国存托凭证的替代性存款证的实物交付， 或（ii）存托机构账簿上的存托凭证的账面记账转账和登记，要么是 ADS 符合结算资格的账面记账结算系统。

第 1.14 节 “存款协议” 是指本存款协议及其所有证物， 可能会根据存款协议的条款不时地对该协议进行修改和补充。

第 1.15 节 “存托机构” 是指北卡罗来纳州花旗银行，一家根据美国 法律组建的全国性银行协会，根据存款协议的条款以存托人的身份行事，以及本协议下的任何继任存托机构。

第 1.16 节 “存款财产” 是指存款证券以及存托人和托管人根据存款协议条款在存款 时持有的存款 的任何现金和其他财产，如果是现金，则受 第 4.8 节的规定约束。所有存放财产应由托管人、存托人及其各自的代理人 持有，以使代表存放财产的美国存款证券的持有人和受益所有人受益。存放财产 意在也不应构成存托人、托管人或其代理人的专有资产。存款 财产的受益所有权应归属于代表存款财产的ADS的受益所有人 ，并且在存款协议有效期内应始终继续归属于该存款财产的受益所有人 。尽管有上述规定，与第 5.10 节所述的预发行 交易相关的抵押品不应构成存款财产。

第1.17节 “存款证券” 是指托管人根据《存款协议》不时持有的存款证券和任何其他存款证券，构成存款财产。

第 1.18 节 “美元” 和 “美元” 应指美国的合法货币。

第1.19节 “DTC” 是指存托信托公司、国家清算所和在美国交易证券的中央账面记账 结算系统，因此，在DTC中保存的DTC参与者（定义见下文 ）证券的托管人及其任何继任者。

第 1.20 节 “DTC 参与者” 是指在 DTC 拥有 一个或多个参与者账户以接收、持有和交付在 DTC 中持有的证券和现金的任何金融机构（或该机构的任何被提名人）。DTC 参与者 可能是也可能不是受益所有人。如果 DTC 参与者不是存入其在 DTC 账户的 ADS 的受益所有人，或 DTC 参与者以其他方式行事的 ADS 的 ，则出于本协议下的所有目的，该 DTC 参与者应被视为拥有代表存入其在 DTC 账户的 ADS 或 的受益所有人行事的所有必要权力 DTC 参与者就是这么演的。DTC参与者在其任何一个DTC账户中接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何利息 ）后，（尽管有任何明示或暗示的 披露其可能代表另一方行事）无论出于何种目的均应被视为是 存款协议和适用的ADR条款的当事方并受其约束与此类ADS的持有者相同，就好像DTC参与者也是如此。

第 1.21 节 “交易法” 是指经不时修订的 1934 年美国证券交易法。

第 1.22 节 “外币” 是指除美元以外的任何货币。

第 1.23 节 “全额权利 ADR”、“全额权利广告” 和 “全额权利份额” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.24 节 “持有人” 是指在为此目的保留的存托人 （或注册服务商，如果有）账簿上以其名义注册美国存托凭证的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的受益 所有人，则无论出于何种目的，该人均应被视为拥有 代表以其名义注册的ADS的受益所有人行事的所有必要权力。持有人持有 ADS 的方式（例如，以认证的 形式与非认证形式）可能会影响根据存款协议条款向持有人提供的权利和义务以及 向其提供服务的方式和范围。

第1.25节 “部分权利ADR”、“部分权利ADR” 和 “部分 份权股份” 应具有第2.12节中规定的各自含义。

第 1.26 节 “预发行交易” 应具有第 5.10 节中规定的含义。

第1.27节 “主要办公室” 在用于存托人时，是指 存托机构的总办事处，在任何特定时间管理其存托凭证业务。在存款 协议签订之日，该办公室位于美国纽约州格林威治街388号，邮编10013。

第 1.28 节 “注册商” 是指存托机构或在纽约市曼哈顿自治市镇 设有办事处的任何银行或信托公司，应由存托机构指定按本文规定登记ADS 的发行、转让和取消，并应包括存管机构为此目的指定的任何共同注册商。注册服务商（保管人除外） 可以被免职，由保管人指定替代者。根据存款 协议指定的每位注册服务商（托管人除外）都必须以书面形式通知保管人接受此类任命并同意受存款协议中适用的 条款的约束。

第 1.29 节 “限制性证券” 是指 (i) 在 不涉及任何 公开发行的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司处收购的股票、存托证券或 ADS，受《证券法》或该法发布的规则规定的转售限制，或 (ii) 由 执行官或董事（或履行类似职能的人员）持有的股票、存托证券或存托凭证公司的其他关联公司，或 (iii) 受法律规定的其他销售或存款限制的约束美国、开曼群岛，或根据股东协议或 公司章程或适用证券交易所的规定，除非在每种情况下，此类股票、 存托证券或存托凭证在一项交易中转让或出售给公司关联公司以外的其他人，或 (b) 不受证券注册要求的约束在以下情况下，法案（定义见下文 ），而股票、存托证券或美国存托凭证不是由这些人持有的限制性证券。

第 1.30 节 “限制性ADR”、“限制性广告” 和 “限制性股票” 应具有第 2.14 节中规定的相应含义。

第1.31节 “证券法” 是指不时修订的1933年美国证券法。

第 1.32 节 “股份登记处” 是指康德明信托公司（开曼）有限公司或公司不时指定的根据开曼群岛法律成立 以履行股份登记职责的任何其他机构，以及 其任何继任者。

第1.33节 “股份” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，已有效发行、已流通并已全额支付，如果存托人在与公司协商后同意，则可以附上 获得股份权利的证据；前提是在任何情况下，股票均不得包含获得与未支付全额收购价或股份有关的 股份的权利的证据关于迄今尚未有效放弃或行使哪些先发制人的权利；但是， 进一步规定，如果公司股份的票面价值发生任何变化、拆分、合并、重新分类、 交换、转换或第 4.11 节所述的任何其他事件，此后，在法律允许的最大范围内，“股份” 一词应代表此类事件产生的继承证券。

第 1.34 节 “未认证的 ADS” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第1.35节 “美国” 和 “美国” 应具有委员会根据《证券法》颁布的S 条例中赋予的含义。

第二条
委任保管人；收据形式；
存入股份；执行和
收据的交付、转移和交还

第2.1节指定保存人。公司特此任命存托人为存放财产的保管人，特此 授权并指示存托人根据存款协议和适用的 ADR 中规定的条款和条件行事。在接受根据存款协议的条款 和条件发行的任何 ADS（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，每位持有人和每位受益所有人均应被视为 (a) 成为存款 协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束，以及 (b) 指定存托人为其事实上的律师，拥有行事的全部权力代表其采取存款协议和适用的替代性纠纷解决办法中规定的任何和所有行动，采取一切必要程序 以遵守适用的法律以及为实现存款协议和适用的替代性争议解决办法的目的，采取保管机构可能认为必要或适当的 行动，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性因素 。

第 2.2 节 ADS 的形式和可转让性。

(a) 表格。经认证的 ADS 应以最终的 ADR 作为证据，这些存托凭证应以公司和存托人可能商定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或制作 。根据存款协议，ADR可以以任意整数的ADS的面额发行 。ADR 应基本采用《存款协议》附录 A 中规定的形式， 并附有任何适当的插入、修改和省略，在每种情况下，均按存款协议中另有规定或法律要求 。ADR 应 (i) 注明日期，(ii) 由受托人正式授权的签署人手工签名或传真签名， (iii) 由书记官长正式授权的签字人的手写或传真签名会签，(iv) 在书记官长保存的登记簿上登记 ，用于登记ADS的发行和转让。除非此类替代性纠纷解决办法已注明日期、签署、会签和登记，否则任何替代性争议解决办法和凭证的 均无权获得存款协议规定的任何利益，或出于任何目的对存托人 或公司有效或可执行。带有受托人或书记官长正式授权的签字人 的传真签名的 的存托人或书记官长传真签名的存托凭证（视情况而定）对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法之前已停止获得授权 。ADR的CUSIP号码应不同于根据存托机构 （或任何其他存托机构）与公司之间的任何其他安排先前或随后发行的任何存托凭证的CUSIP号码， 现在或可能分配给任何未偿还的存托凭证。

(b) 传奇。ADR可能以与存款协议条款不矛盾的图例或叙述为背书，或已在其案文中纳入与 条款不一致的图例或叙述，这些图例或叙述可能是（i）使存托人和公司能够履行本协议项下各自的 义务所必需的，（ii）遵守任何适用的法律或法规，或可交易ADS的任何 证券交易所或市场的规章和条例，列出或引用，或为了符合与之相关的任何用法，(iii) 必须 注明任何特殊情况由于存托证券的发行日期 或其他原因，任何特定的ADR或ADS受到的限制或限制，或（iv）持有ADS的任何账面记录系统的要求。无论出于何种目的，持有人和受益 所有人均应被视为已获知并受其约束，在 以适用持有人名义注册的替代性争议解决办法上规定的条款和条件，如果是受益所有人，则受益所有人代表此类受益所有人拥有的ADS的 ADR上规定的条款和条件。

(c) 标题。在遵守本文和替代性争议解决办法中包含的限制的前提下，替代性争议解决办法（以及由此证明 的每份认证反倾销证券）的所有权应按照与认证证券相同的条款进行转让，前提是，对于认证ADS， ，此类替代性争议解决办法已得到适当认可或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存托人和公司均可将ADS的持有人（即以其名义 在存托人账簿上注册ADS的人）视为该ADS的绝对所有者。根据存款协议或任何 ADR，存托人和公司 均不对任何持有人或任何受益所有人 承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是在存托机构账簿上注册的持有人，或者如果是受益 所有人，则该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上注册的持有人保管人。

(d) 图书输入系统。保存人应为接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通过 DTC 持有的所有美国存款证都将以 DTC（现为 “Cede & Co.”）被提名人的名义注册。因此，在通过DTC持有的所有ADS中，DTC的被提名人将 是唯一的 “持有人”。除非存托机构作为无凭证存托凭证发行，否则以Cede & Co. 的名义注册 的美国存托凭证将由一个或多个 “余额证书” 形式的 ADR 来证明，这将提供 它代表存托机构记录中不时显示的根据 发行的存托凭证的总数，以及代表存托凭证的总数因此，可以通过调整保存人和DTC或其被提名人的这类 记录来不时增加或减少，如下文所示。北卡罗来纳州花旗银行（或由DTC 或其提名人指定的其他实体）可能持有 “余额证书” 作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须 依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有归因于此类ADS的任何权利。无论出于何种目的，DTC参与者 均应被视为拥有代表DTC参与者在DTC中各自账户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权限，出于任何目的，存托人应有权依赖DTC参与者向其提供的任何指示 和信息。只要通过DTC持有ADS或除非法律另有规定，否则以DTC被提名人名义注册的ADS中 受益权益的所有权将显示在（i）DTC或其被提名人（涉及DTC参与者的利益）或（ii）DTC 参与者或其被提名人保存的记录中， 才能进行此类所有权的转让 （关于DTC参与者客户的利益）。存托机构根据存款协议条款向DTC进行的任何分配以及向DTC发出的任何通知 均应满足 存托人根据存款协议进行此类分配的义务，并就DTC中持有的ADS （为避免疑问，包括向在DTC账户中持有ADS的DTC参与者发出此类通知）以及致此类ADS的受益所有人 ）。

第2.3节股份存款。根据存款协议的条款和条件以及适用法律，任何人（包括存管人以个人 的身份存放股票）均可随时存入股票或证据 收取股份（限制性证券除外），但无论公司或公司的任何关联公司 的转让账簿（如果有）是否受第 5.7 节的约束）通过向托管人交付股份而关闭。每笔存款 股票均应附有以下内容：(A) (i) 对于以注册 形式发行的证书代表的股票, 以托管人合理满意的形式提出的适当的转让或背书文书, (ii) 在 的情况下，以不记名形式证书代表的股票，与之相关的必要优惠券和爪子，以及 (iii) 在 中，以账面记账转让和记录方式交割的股票、对股份登记处或账面记账结算实体 账簿中的此类账面记账转让和记录（如适用）的确认，或已发出不可撤销的 指示促使此类股票进行转让和记录，(B) 此类证明和付款（包括， 但不限于存托人的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括但不限于按存托机构的要求在 上盖章（或以收款方式标记此类股票）或托管人，根据存款协议 的规定和适用法律，（C）如果存托人有此要求，则发出书面命令，指示存管人签发 ，并向该命令中注明的人交付代表如此存放股份的存托凭证的数量， (D) 证据（可能是律师的意见）所有必要的批准均已由任何适用的政府授予 ，或者已遵守其规章制度开曼群岛的代理机构， 和 (E)（如果存管人有此要求），(i) 一份令存托人 或托管人合理满意的协议、转让或文书，其中规定任何人应立即向托管人 转让任何分配，或认购额外股份或获得与任何此类存放股份有关的其他财产的权利 或, 代之以保管人或托管人合理满意的赔偿或其他协议, 以及 (ii) 如果 股份是以存托人、托管人或任何被提名人 的名义注册的，则委托人 有权出于任何和所有目的对股份行使表决权，直到如此存放的股份以存托人、托管人或任何被提名人 的名义登记为止。

在不限制存款 协议任何其他条款的前提下，存管机构应指示托管人不接受（a）任何 限制性证券（除非第 2.14 节所规定）或 (b) 任何分数股份或部分存款证券，或 (c) 在适用ADS与股份比率时会增加的数量的股票或存托证券，也不得有意地接受存款到小数 ADS。 除非附有证据（如果存托人要求的话），否则 不得接受存放任何股票，使存托人或托管人合理满意，证明根据 法律法规存放此类股票的人已满足了此类存放的所有条件，并且开曼群岛 的任何适用政府机构（如果有）已给予任何必要的批准。存托机构可以凭证从公司、 公司的任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及股份 所有权或交易记录的其他实体那里获得股票的权利为由发行美国存托凭证。此类权利证据应包括由 公司或任何此类托管人、注册商、过户代理人、清算机构或涉及股份所有权或交易记录 的其他实体提供的书面全面或特定股份所有权担保。

除上述规定外，存托机构 不得故意接受存款协议 (A) 根据 《证券法》规定必须注册的任何股票或其他证券，除非 (i) 有关此类股票或其他证券的注册声明已生效，或 (ii) 存款是按照第 2.14 节规定的条款进行存款，或 (B) 存款的任何股票或其他证券其中将违反 公司章程的任何规定。就前述句子而言，保存人应有权 依赖根据保管协议作出或视为作出的陈述和保证，且无权进行任何 进一步调查。存托机构将遵守公司的书面指示（由存托人提前合理地收到） ，在指令中可能合理规定的时间和情况下，不接受根据本指令存入的任何股票，以促进公司遵守美国证券法。

第2.4节存放证券的注册和保管。每当根据本协议向托管人（或根据本协议第四条存放的其他存放证券）交付 的注册股份 时，托管人应指示托管人将此类股份连同相应的转让或背书文本（如适用）出示给股份登记处，以进行股份转让和登记（一旦转让）而且注册 可以完成，费用由存款人承担）以保管人、托管人或其中任何一方的被提名人 的名义。存托证券应由存托人持有，或由托管人根据存托人 或存托机构的指定人的命令在存托人或 托管人决定的地点代表持有人和受益所有人持有，存托人或托管人为账户持有。尽管存款协议中包含任何其他内容，任何替代性争议解决办法或任何其他与美国存托证券及相应的存托财产有关的文书或协议 ，在适用法律允许的最大范围内，以存托机构、 托管人或其任何相应被提名人的名义注册的存托证券应在适用法律允许的最大范围内，将记录的所有权授予存托机构、 托管人或适用的被提名人在该存款中具有实益所有权和 权益的适用存托证券证券始终归属于代表存放证券的美国存托证券的受益所有人。 尽管有上述规定，但存托人、托管人和适用的被提名人应始终有权根据存款协议和代表ADS的ADR（如果适用）中规定的条款，代表存款财产的 的持有人和受益所有人行使所有存款财产的 受益所有权，在每种情况下，只能代表存款财产的持有人和受益所有人行使所有存款财产的 受益所有权。无论出于何种目的，托管人、 托管人及其各自的被提名人均应被视为拥有代表存放财产的持有人和受益所有人就存放财产的 行事所必需的权力和权限，在向存管人、托管人或其各自的被提名人付款 或根据其指示或提供的信息行事后，所有人 均应获得授权依靠这样的权力和权威。

第 2.5 节 ADS 的发行。存管机构已与托管人达成安排，让托管人在收到股份存款后向托管人 确认 (i) 已根据第 2.3 节存入股份，(ii) 此类存放 证券已以存托人、托管人或股份登记处代表公司保存的股东名册 的名义记录或账面记账结算实体的账簿（视情况而定）（iii） 所有必需的文件都已收到，以及（iv）可向其交付 ADS 的个人（或根据其订单）的 以及要交付的 ADS 的数量。此类通知可以通过信函、电报、电报、SWIFT 报文发出，也可以通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担 。在收到托管人的此类通知后， 存托机构应根据存款协议的条款和条件以及适用法律，向存管机构发放代表以这种方式存放的 份额的美国存托凭证，或根据交付给存托人的通知中点名的个人的命令，并在适用的情况下，签署 并在其主要办公室交付以该人要求的姓名登记的收据（s) 并证明这些人有权获得的 ADS 的总数 ，但在每种情况下，都必须先向其付款存托机构 接受股票存款和发行美国存托凭证（如本文第5.9节和附录B所述）的费用，以及与此类存款、股份转让和ADS发行相关的所有税款和 政府费用和费用。 存托机构只能发行整数的存托凭证，并在适用的情况下交付证明整数ADS的替代性存托凭证。 此处的任何内容均不禁止根据存款协议中规定的条款进行任何预发行交易。

第2.6节ADR的转移、合并和分割。

(a) 转账。注册商应尽快在商业上切实可行的情况下在为此目的保留的账簿上登记ADR（以及由此所代表的ADS ）的转让，而托管人应在商业上可行的情况下尽快取消 类ADR并执行新的ADR，证明其总数与保管人取消的ADR所证明的总数相同， (y) 促使注册服务商会签此类新 ADR 以及 (z) 如果满足以下每项条件，则将此类新 ADR 交付给或根据其拥有资格 的人的命令交付此类新 ADR已满意：(i) 持有人（或持有人的正式 授权律师）已将存托凭证正式交付给其主要办公室的存托机构，以进行转让，(ii) 交出的存托凭证已得到适当认可或附有适当的转让文书（包括按照 标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 交出的存托凭证已正式盖章（如果纽约州 或美国法律要求），并且 (iv) 全部适用存托机构的费用和费用以及产生的费用以及所有 适用的税收和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 主题， 但是，在每种情况下， 在每个 个案中，遵守适用 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，均与其当时生效的条款和条件相同。

(b) 组合与拆分。注册商应尽快在商业上切实可行的情况下在为此目的保留的账簿上登记ADR（以及由此代表的美国存托凭证）的拆分或组合 ，并且托管人应尽快在商业上可行 （x）取消此类存托凭证，并根据所请求的ADS数量执行新的ADR，但总计不得超过由其取消的ADR所证明的ADS数量 在以下情况下，托管人，(y) 促使注册商对此类新 ADR 进行会签，(z) 向其持有人或根据其持有人的命令交付 此类新 ADR以下每项条件均已得到满足：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已将存托凭证 正式交付给托管人的主要办公室，以 进行分拆或组合，以及 (ii) 存托人 的所有适用费用和费用以及所有适用的税收和政府费用（如所述）在第 5.9 节和附录 B 中）已付款， 但是，在每种情况下，都是 ，在每个 个案中，遵守适用 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，以当时有效的方式执行。

第 2.7 节 ADS 的交出和存放证券的提取。ADS的持有人在满足以下每项条件后，有权（在托管人的 指定办公室）交付存款证券： (i) 持有人（或持有人的正式授权律师）已为此目的在其主要办公室（以及 如果适用的话，证明此类存托凭证的存托凭证）正式向存托机构交付存托凭证撤回由此代表的存托证券，(ii) 如果 适用且存托人有此要求，则向存托人交付的存托凭证此类目的已在空白 中得到适当认可，或附有适当的空白转账文书（包括根据标准证券业 惯例的签名担保），(iii) 如果存托人要求，美国存托证券持有人已执行并向存托人交付书面命令 ，指示存托机构要求将提取的存托证券交付给该人或根据该人的书面命令 br} 按此类顺序指定，以及 (iv) 所有适用的费用和收费以及产生的开支由存托人和所有适用的税款 和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题， 遵守证明交出美国存款凭证的存托凭证、存款协议、公司 公司章程和任何适用法律和适用的账面记账结算实体的规则的条款和条件，以及 存款证券的任何规定或管理 存款证券的任何条款，在每种情况下均为当时有效的条款。

满足上述 规定的每项条件后，托管人 (i) 应取消向其交付的美国存托凭证（以及，如果适用，证明以这种方式交付的美国存托凭证的替代性争议解决办法）， (ii) 应指示注册服务商在为此目的保存的账簿上记录以这种方式交付的美国存托凭证的取消， (iii) 应指示托管人交付，或促成交付，在每种情况下，都应毫不拖延地毫不拖延地取消由美国国债券代表的存托证券 以及该证券的任何证书或其他所有权文件存托证券或其电子转账的证据（如果有），视情况而定，向存管机构交付给存管机构的 命令中指定的人员的书面命令或其电子转账的证据（如果有）， 但是，在每种情况下， 遵守存款协议、证明如此取消的美国存款凭证的 、公司章程、任何适用法律和 适用的账面记账目结算实体的规则的条款和条件，以及存款证券或管理存款证券的条款和条件，每种情况均为当时有效的 。

存托机构不得接受代表少于一 (1) 股的存托凭证 进行交还。如果向其交付代表非整数股份的美国存托凭证， 存托机构应根据本协议条款安排相应整数股份的所有权交付， 应由存托人酌情决定 (i) 将代表 任何剩余部分股份的美国存托凭证的数量退还给交出此类存托证券的人，或 (ii) 出售或促使出售以此方式交出的美国存托证券所代表的部分股份， 汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用和存托人的费用和支出以及（b）向交出美国存托凭证的人缴纳的税款（ 预扣的税款）。

无论任何 ADR 或存款协议中包含任何其他内容，存托人均可在存托机构主要办公室交付存放财产，包括 （i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是存托人当时为交出供取消和提取的美国存托证券所代表的存托证券而持有的 。 应任何持有人的要求、风险和费用，并为了该持有人的账户，存托人应指示 托管人（在法律允许的范围内）将托管人在 中持有的与此类存托凭证相关的任何存放财产（存托证券除外）转交给存托人，以便交付给存托管理机构的主要办公室。此类指示应通过信函 发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。

第 2.8 节 ADS 的执行和交付、转移等限制；暂停交付、转让等

(a) 附加要求。作为执行和交付、任何ADS的发行、转让、 分割、合并或退出、交付其中的任何分配或提取任何存放财产的先决条件， 存托人或托管人可要求 (i) ADS或ADR的存款人支付足以偿还其任何税款或其他政府费用的款项费用以及与之相关的任何股份转让或注册费（包括任何 此类税款或与股票有关的费用和费用）(ii) 按第 5.9 节和附录 B 的规定存放或提取 存托机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其合理满意的证据，证明 第 3.1 节所考虑的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行和交付 ADR 或 ADS 有关的任何 法律或政府法规提款存托证券以及 (B) 存托人和公司可能制定的合理法规遵守代表性 ADR（如果适用）、存款协议和适用法律的规定。

(b) 其他限制。在 公司、存托机构、注册登记处或股份过户登记处关闭的任何时期，可以暂停发行针对股票存款的存款或针对特定 股票的存款发行美国存托凭证，或拒绝特定股票的存款，在特定情况下 的转让登记，或者通常可以暂停ADS的转让登记被保存人视为必要或可取 （因此，保存人应通知公司）或公司，根据法律或法规的任何要求 、任何政府或政府机构或委员会或 ADS 或股票上市的任何证券交易所、 或存款协议或代表 ADR 的任何条款（如果适用），或根据存款协议或代表性 ADR 的任何条款（如适用），或根据存款证券的任何规定或管理 存款证券，或由于会议，本着诚意随时或不时公司的股东或出于任何其他原因，在任何情况下均受第 7.8 节的约束。

(c) 监管限制。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，但持有人 有权随时交出未偿还的存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于 (i) 因关闭存托机构或公司的转让账簿或与股东会议投票或支付股息相关的股份存款而导致的暂时 延迟，(ii) 费用、税款和类似的费用，(iii) 遵守任何与美国或 相关的外国法律或政府法规向美国证券交易所或提取存放证券，以及 (iv)《证券法》F-6表格一般指示 I.A. (l) 中特别规定的其他情况 （因此，一般指令 可能会不时修改）。

第 2.9 节 ADR 丢失等。如果任何 ADR 被毁坏、销毁、丢失或被盗，存管机构应执行并交付 一份期限相似的新 ADR，费用由持有人承担 (a) 就残缺的替代性替代性争议解决办法而言, 在取消 这种残缺的 ADR 后将其替换和替换，或 (b) 如果 ADR 被毁、丢失或被盗，代替和替代 代替此类被销毁、丢失或被盗的替代性纠纷解决办法，前提是存管机构在通知存管人已收购ADR之前，(ii) 提供了 保存人可能需要的担保或赔偿（包括赔偿保证金），以及其任何无害代理人， 和 (iii) 已满足保管人规定的任何其他合理要求，包括但不限于证据存管机构对此类替代性争议解决办法的此类销毁、丢失或失窃、其真实性及其所有权 感到合理满意。

第 2.10 节取消和销毁已交还的 ADR；记录的维护。所有交存人的ADR均应由保存人取消 。取消的ADR无权根据存款协议获得任何福利，也无权出于任何目的对存管人或公司有效或强制执行 。保存人有权销毁已取消的ADR，前提是保存人 保留所有销毁的ADR的记录。以账面记录形式持有的任何 ADS (例如，通过DTC的账户）当存管机构使余额证书所证明的ADS数量减少交出的ADS数量时（ 无需实际销毁余额证书），则应视为已取消 。

第 2.11 节 “避难”。如果存管人出于任何原因持有与ADS有关的任何无人认领的财产 ，并且未由存管人申领或无法通过通常渠道将其交付给持有人，则保管人应在与废弃财产法有关的任何适用法定期限到期后，根据美国各相关州的法律将此类无人认领的财产转交给相关 当局。

第 2.12 节部分权利 ADS。如果存放了任何股份，则 (i) 其持有人有权获得与当时存入的股份不同的每股分配或其他权利，或者 (ii) 不能完全互换 （包括但不限于结算或交易）与当时存入的股份（当时存入的股份合计， “全额权利股份” 和具有不同权益的股份，“部分权益股份”）”)， 存托人应 (i) 让托管人分开持有部分权利股份根据存款协议的条款， 和 (ii) 根据存款协议的条款，通过单独的CUSIP编号和标记（如有必要），发行代表部分权利股份的ADS，与代表全权份额的ADS分开且 不同，如果适用 ，则发行带有适用注释的ADR（“部分权利ADSS/ADR” 分别是 “全额授权广告/ADR”）。如果及当部分权利股份变为全额权利份额时， 存托人应 (a) 向部分权益存托凭证持有人发出通知，并给予部分权利存托凭证持有人 机会 将此类部分权益 份额兑换为全额权利股份，(b) 促使托管人将部分权利 份额转入全额权利股份账户，以及 (c) 采取必要的行动以移除 (i) 部分权利 ADR 和 ADS 与 (ii) 完整权利之间的区别另一方面是权利 ADR 和 ADS。 的持有人 和部分权利ADS的受益所有人仅有权获得部分权利股份的权利。全权ADS的持有人和 受益所有人仅有权获得全额权利股份的权利。存款协议的所有条款和条件 应适用于部分权利ADR和ADS，其适用范围与全额授权ADR和ADS相同，但本第2.12节所述的 除外。保存人有权采取必要的任何和所有其他行动（包括但不限于在 ADR 上进行必要的注释），以使本第 2.12 节的条款生效。公司同意 如果任何已发行或将要发行的股份是部分权益股份，则应及时向存托人发出书面通知，并应协助 存托机构制定程序，以便在向托管人交付部分权利股份时识别部分权利股份。

第 2.13 节认证/未认证的 ADS。尽管存款协议中有任何其他规定，但存托机构可以随时不时地发行没有存款凭证的存托凭证（例如存款证、“无认证ADS” 和由ADR证明的ADS，即 “认证ADS”）。在根据存款协议发行和维护无证书ADS（s） 时，存托机构应始终遵守（i）适用于在纽约维护股权证券直接注册系统和根据纽约 法律发行无凭证证券的注册人和过户代理人的标准，以及（ii）适用于无凭证股权证券的纽约法律条款。未经认证的存托凭证不得由任何文书代表 ，但应通过在为此目的保存的存管机构账簿中注册来证明。未经认证的 存托凭证持有人在此 时不受任何注册质押、留置权、限制或不利索赔的约束，应随时有权将无凭证 ADS 兑换成相同类型和类别的认证存托凭证，在每种情况下， 均受 (x) 个适用法律和存托机构可能制定的任何规章和条例的约束根据未认证 ADS 建立，以及 (y) 认证的 ADS 在美国继续提供认证的 ADS，如果存托机构维持 直接注册美国存托凭证，在 (i) 为此目的向托管机构交出证书存托凭证 ，以及 (ii) 向存托机构提出这方面的书面请求后，有权将认证存托凭证换成无证书存托凭证， 在每种情况下均须遵守 (a) ADR证据上注明的所有留置权和限制附带证书的 ADS 以及存托机构随后收到通知 的所有不利索赔，(b) 存款协议的条款以及规则和条例存托机构可以为本协议中的此类目的设立 ，(c) 适用法律，以及 (d) 支付适用于此类无凭证存托证券交易所 的存托费用和开支。未认证的 ADS 在所有重要方面均应与相同类型和类别的证书 ADS 相同，但以下情况除外：(i) 不得或无需签发任何替代性存款证作为证据；(ii) 根据存款协议的条款，未经认证的 ADS (s) 应按照与非凭证相同的条款和条件进行转让根据纽约法律 ，(iii) 无凭证证券 的所有权应记录在为 保留的存托机构账簿上，此类所有权的证据应为反映在存管机构根据适用的纽约法律 向持有人提供的定期报表中，(iv) 在通知受影响 的无凭证存托凭证持有人后，可以不时制定规章制度，修改或补充现行规章制度，修改或补充现有规章制度，这可能被视为代表持有人维持无凭证ADS的合理必要，前提是 (a) 此类规章与存款协议和适用法律的条款 不相冲突，以及 (b) 以下条款经 的要求，持有人可以随时获得此类规章和条例，(v) 除非此类无证ADS已在为此目的保存的存托机构 账簿上注册，否则无权获得存款协议规定的任何好处，也不得出于任何目的对存托人或公司有效或强制执行 ，(vi) 存托人可以任何导致发行无证 ADS 的股份存款，以及未认证存托凭证的任何转让、质押、发行和取消，要求事先收到存管机构可能认为合理适当的 等文件，并且 (vii) 存款协议终止后，根据存款协议第6.2节的条款，存托机构不得要求 无凭证存托凭证的持有人 在汇出出售此类持有人无证存款证所代表的存放财产 的收益之前，明确指示存托人。在根据存款协议的 条款（包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行）发行存款证时，存托机构 可以自行决定发行无证书存款证而不是认证存款凭证，除非适用持有人 另有明确指示发行认证存托凭证。存款协议的所有条款和条件应适用于无认证 ADS，其适用范围与认证式 ADS 相同，除非本第 2.13 节另有规定。保存人被授权并指示 采取任何和所有行动，并制定一切合理必要的程序，以使本节 2.13 的条款生效。除非上下文另有要求，否则存款协议或任何 ADR 中对 “美国存托股份” 或 “ADS（s）” 术语的任何提及均应包括认证存托证券和无凭证存托凭证。除非本节 2.13 中另有规定，除非适用法律有要求，否则根据存款协议 的条款，未经认证的 ADS 应被视为已发行和未偿还的 ADS。如果在确定本协议各方对任何未认证 ADS 的权利和义务时，(a) 存款协议（本第 2.13 节除外）的条款与 (b) 本节 2.13 的条款之间出现任何冲突，则本第 2.13 节中规定的条款和条件将起主导作用，并应管辖存款协议 各方的权利和义务与未认证的 ADS 有关。

第 2.14 节限制性广告。存托机构应根据公司的要求和费用，制定程序，允许根据本协议规定将限制性证券股份 存入，以使此类股份的持有人能够以根据本协议条款发行的ADS（此类股票，“限制性股票”）的形式持有此类限制性证券的所有权 。 在收到公司根据本协议接受限制性股票存入的书面请求后，存托人同意制定 程序，允许存入此类限制性股票和发行代表获得权的美国存托凭证，但须遵守存款协议的条款和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）， “限制性ADS”，以及证明此类限制性ADS的ADR，即 “限制性ADR”）。尽管 本第 2.14 节中包含任何内容，但在法律未禁止的范围内，存托人和公司可以同意按照公司和 存托机构可能认为必要和适当的条款和条件，以无证书形式发行受限 ADS（“无证书限制性存托凭证”）。公司应协助存托机构建立此类程序，并同意 应采取一切必要且令存托人合理满意的措施，确保此类程序的制定 不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。在存入此类限制性股票、转让限制性存托凭证和限制性 ADS 或提取受限性存托凭证所代表的限制性股票之前，此类限制性股票的存款人和限制性存托凭证的持有人 可能需要提供存托机构或公司可能要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向存托人提供附在限制性 ADR 上的图例（如果限制性存托凭证将作为认证存托凭证发行），或将其包含在不时向无证书存托凭证（如果作为非认证限制性存托凭证发行）持有人 的声明中，这些图例 (i) 的形式应相当令人满意 向存管机构，以及 (ii) 包含限制性存托凭证以及（如果适用）证明受限性存托凭证的限制性存托凭证 的具体情况或撤回的限制性股票。存放 限制性股票时发行的限制性存托凭证应在存托机构的账簿上单独列出，在 法律要求的范围内，以这种方式存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他存托证券分开持有。限制性股票和限制性 ADS 不符合预发行交易的资格。限制性ADS没有资格加入任何账面记账结算 系统，包括但不限于DTC，并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的 非限制性ADS互换。限制性存托凭证以及 (ii) 存款协议中另有规定的所有文件以及 (ii) 存款协议中另有规定的所有文件和 (ii) 存托人合理满意的律师意见后，才可转让受限制性存托凭证的持有人 ， 除其他外，根据适用的 证券法和图例中包含的适用于提交转让的限制性美国存托凭证的转让限制，持有人可以转让受限 存托凭证的出示条件以及证明受限性ADS的限制性存托凭证（如果适用）。除本第 2.14 节中规定的 以及适用法律要求外，限制性存款证和证明受限 ADS 的受限 ADR 应被视为根据存款协议条款已发行和未偿还的 ADR。如果在确定 双方对任何受限 ADS 的权利和义务时，(a) 存款 协议（本第 2.14 节除外）的条款和 (b) (i) 本第 2.14 节或 (ii) 适用的限制性 ADR 的条款之间出现任何冲突，则应以本第 2.14 节和限制性替代性纠纷中规定的条款和 条件为准并应管辖 存款协议各方与存入的限制性股票、限制性ADS和相关的权利和义务受限的 ADR。

如果限制性存托凭证、限制性存托凭证和 限制性股票不再是限制性证券，则存托机构在收到 (x) 一份令存托机构相当满意的 律师意见后， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性股票不属于当时的 限制性证券，以及（y）公司指示取消适用于限制性ADR、 限制性ADS和限制性股票的限制，应（i）消除根据本第2.14节存款的适用限制性股票与持有的其他股票之间可能存在的区别和分离在根据存款协议 的条款进行存款时，如果不是限制性股票，(ii) 处理与根据存款协议条款发行和未偿还的其他非限制性ADR 或限制性ADS的条款相同的新不受限制的ADR和ADS，且 完全可互换，以及 (iii) 采取一切必要行动，分别消除本第2.14节中适用的限制性ADR和限制性ADS之间先前存在的任何区别、限制和限制一方面，另一方面，另一方面，分别不是受限 ADR 或受限 ADS 的其他 ADR 和 ADS，包括但不限于使 新近不受限制的 ADS 有资格进行预发行交易并纳入适用的账面记账结算系统。

第三条
持有人的某些义务
和ADS的受益所有人

第 3.1 节证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不时向存托人和托管人 提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制 的批准、ADS和存款财产的合法或受益所有权、适用法律和存款协议条款的遵守情况等证明 或证实 ADS 和 ADS 的规定或管理该协议的规定的 ADR存放财产，执行此类证书，作出 这样的陈述和保证，以及提供 存托人可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的注册表中的股份，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息），如 存托人或托管人可能认为必要或适当的，或者公司通过向存托机构 提出书面请求而合理要求的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的注册表中的股份，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息）} 符合其在存款协议和适用的ADR下的义务。托管人和注册商（视情况而定）可以暂停执行或交付或登记任何替代性争议解决或ADS的转让，或任何股息或分配 权利或其收益的分配，或者在不受第 7.8 (a) 条条款限制的范围内，暂停交付任何存放财产 ，直到提交此类证明或其他信息或此类证明或此类保证和陈述得到执行为止在每种情况下，都向保存人提供，或 此类其他文件或信息注册服务商和公司 的满意度。在必要和适当的情况下，存托人应及时向公司提供其从持有人和受益所有人那里收到的 (i) 任何此类公民身份或居留权、纳税人身份或外汇管制批准的证明或书面陈述和担保 的副本或原件，以及 (ii) 公司可能合理要求的 任何其他信息或文件的副本持有人或受益所有人或任何出示存款股票或 ADS 的人取消、转让或提款。如果持有人或受益所有人未提供，则此处的任何内容均不要求存托人 (i) 为公司 获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人 或受益所有人如此提供的信息的准确性。

第 3.2 节税款和其他费用的责任。托管人或存托人 就任何存放财产、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和受益所有人支付给存托人。公司、 托管人和/或存托人可以预扣或扣除与存放财产相关的任何分配，并可以为持有人和/或受益所有人的账户出售 的任何或全部存放财产，并使用此类分配和销售收益 来支付持有人或受益人 所有人就ADs支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用 SS、存款财产和ADR，持有人和受益所有人仍对任何缺陷负责。 托管人可以拒绝存入股票，存托人可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记美国存托凭证的转让、 登记存款的拆分或合并以及（根据第 7.8 (a) 节）提取存放财产，直到收到 全额支付的此类税款、费用、罚款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、 托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司赔偿因该持有人和/或受益 所有人获得的任何税收优惠而产生的 任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们每人免受损害。本第3.2节规定的持有人和受益所有人的义务应在任何ADS转让、 ADS的取消和存款证券的提取以及存款协议终止后继续有效。

第3.3节关于股票存放的陈述和保证。因此，每个根据存款协议存入股份的人 均应被视为陈述并保证 (i) 此类股份及其任何证书已获得正式授权、有效发行、全额 支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 与此类股份 有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 此类股份的人存款已获得正式授权，(iv) 以 存款而出示的股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔，(v) 以 存款提出的股票不是，存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券（第 2.14 节规定的除外）、 和 (vi) 提交存款的股票未被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证 在存入和提取股份、发行和取消与之相关的美国存款证和取消以及此类 ADS 的转让后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用由存入股票的人承担 和费用。

第 3.4 节对信息请求的遵守情况。无论存款协议或任何 ADR 中有任何其他规定，每个 持有人和受益所有人均同意根据适用法律、 任何股票或美国存款证正在或将要注册、交易或上市的证券交易所的规则和要求或为提供信息而制定的公司章程 遵守公司章程的要求， 除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有ADS（以及股份 视情况而定）的身份，以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份以及此类权益的性质和各种 其他事项，无论他们在提出此类请求时是否为持有人和/或受益所有人。存托人同意应公司的要求作出合理努力，将公司的任何此类请求转交给 持有人，费用由公司承担，并将对存托人收到的此类请求的任何此类回应转交给公司。

第 3.5 节所有权限制。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何其他规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程 规定的限制，则公司可以限制 的股份转让。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS的转让，在这种情况下 的转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类 限额。在遵守适用法律的前提下，公司可自行决定指示存托人对任何持有人或受益所有人的 所有权权益采取行动，超过前一句规定的限额，包括但不限于对ADS的转让、取消或限制投票权或强制出售或处置 代表持有人或受益所有人强制出售或处置 该持有人或受益所有人持有的超过此类 限制的美国存托凭证所代表的股份，在适用法律和公司章程允许的范围内，此类处置。此处 的任何内容均不得解释为委托机构或公司有义务确保遵守本第 3.5 节中描述的 的所有权限制。

第 3.6 节报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在特定 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意根据不时生效的适用法律法规要求的范围和形式做出此类决定、提交此类报告并获得 此类批准。存托人、 、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联公司均无须代表持有人或受益所有人的 采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的 法律和法规获得此类监管部门的批准。

第四条
存款证券

第 4.1 节现金分配。每当公司打算就任何存托证券进行现金分红或其他现金分配 时，公司应在拟议分配之前至少二十 (20) 天（或存托人和公司可能不时商定的其他 天数）向存托人发出通知，具体说明： inter 别名，适用于确定有权获得此类分配的存托证券持有人的记录日期。 及时收到此类通知后，保管机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到 确认收到 (x) 任何存托证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 出售根据本协议条款持有的与美国存托证券有关的任何存款财产所得的收益 后，存托人将 (i) 如果在收到 时，根据存托机构的判断（根据第4.8节），以外币收到的任何款项可以是在切实可行的基础上将 转换为可转移到美国的美元，立即转换或促使此类现金分红、分配 或收益以美元计（按第 4.8 节所述的条款），(ii) 如果适用，除非事先确定，否则应根据第 4.9 节所述条款确定 ADS 记录日期，并且 (iii) 立即将由此收到的金额（扣除 (a) 存托人的 适用费用和费用以及 (b) 预扣税款产生的支出）分配给从 起有权获得的持有人 ADS记录日期与截至ADS记录日期持有的ADS数量成正比。但是，存管机构只能分配相应的金额， ，无需向任何持有人归属一分钱即可分配，任何未按此分配的余额应由存托人持有 （不承担利息责任），并应与存管机构 相加并成为存管机构 收到的下一笔款项的一部分，用于分配给下次分配时未偿还的美国存托凭证的持有人。如果公司、托管人或存托机构 被要求预扣任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或 从出售存款财产所得的任何现金收益中扣留并确实从中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则美国存托证券上分配给持有人的 金额应相应减少。此类预扣款项应由公司、托管人 或存托机构转交给相关的政府机构。应要求，公司 应将公司付款的证据转交给存托人。根据美国相关州的法律，存托人将在非计息账户 中持有其无法分配的任何现金金额，以利于美国存托凭证的适用持有人和受益所有人，直到可以进行分配，或者必须将存托人 持有的资金作为无人认领的财产予以避让。尽管 存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能及时向存托人通知本第4.1节中规定的 拟议分配，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.1节中设想的行动 ，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行不承担任何责任 本第 4.1 节中未发布此类通知时所考虑的行动} 及时给出，但未按此处规定采取商业上合理的努力除外。

第 4.2 节股份分配。每当公司打算进行包括股息或免费 分配股份的分配时，公司应在拟议分配前至少二十 (20) 天（或存托人和公司可能不时商定的其他天数 ）向存托人发出通知，具体说明： 除其他外，适用于有权获得此类分配的存托证券持有人的 记录日期。及时收到公司的此类通知 后，存托人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人 对收到公司如此分发的股份的确认后，存托机构应 (i) 根据第 5.9 节， 按截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配 ，额外的ADS， ，代表作为此类股息获得的股票总数，或免费分配，但须另行分配 存款协议的条款（包括但不限于（a）适用的费用和收费以及由该协议产生的费用存托和 (b) 税），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则采取一切必要行动，在法律允许的范围内，在 ADS 记录日之后发行和未偿还的每份 ADS 也代表分配给由此代表的存托证券的额外整数 股份中的权利和利益（扣除 (a) 的适用费用和费用以及支出 由存托人和 (b) 税收产生）。存托机构应视情况出售股票或存托凭证的数量， ，以这些部分的总和表示，而不是交付部分存托凭证，并按照第 4.1节所述的条款分配净收益。如果存托机构确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳任何税款或其他政府 费用，而存托机构有义务预扣这些费用，或者，如果公司在履行第5.7节规定的义务时， 提供了美国律师的意见，认为股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分发给持有人（而且没有此类注册声明）已宣布生效），保存人可以处置其中的全部或部分 财产（包括股份及其认购权），其金额和方式，包括通过公开或私下 出售，这是存托人认为必要和切实可行的，并且存托人应将任何此类出售的净收益（扣除 扣除（a）税款和（b）存托人的费用和收费以及由存托人产生的费用）分配给有权按照 节所述条款拥有此种权利的持有人 4.1。保管人应根据存款协议 的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司 未能及时向存托人通知本第4.2节规定的拟议分配，则存托人同意在商业上做出合理的努力 来执行本第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认 存托人对存托人未能采取所设想的行动不承担任何责任在本第 4.2 节中，如果此类通知并非如此及时给出，但未按本文规定采取商业上合理的努力除外。

第 4.3 节现金或股票的选择性分配。每当公司打算在存托证券持有人选择 时以现金或额外股份进行分配时，公司应在拟议的 分配前至少 四十五 (45) 天（或存托人和公司可能不时商定的其他天数）向存托人发出分派通知，具体说明： 除其他外，适用于有权获得此类选择性 分配的存托证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此类选择性分配。在及时收到 通知表明公司希望向存托凭证持有人提供此类选择性分配后，存托人应 与公司协商，以确定向存托人提供此类选择性分配是否合法且合理可行，公司应协助存托人确定 向存托人提供此类选择性分配。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配， (ii) 存管机构应确定这种分配合理可行，(iii) 存托人应已确定这种分配是合理可行的，(iii) 存托人应在第 5.7 节的条款范围内收到 令人满意的文件，才可向持有人提供此类选择性分配 。如果上述条件未得到满足，或者如果公司要求不向美国存托证券持有人提供这种 选择性分配，则存托机构应按照第4.9节 所述的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未作选择的股票做出的相同决定，向持有人进行分配（X) 按照第 4.1 节所述条款兑现，或 (Y) 份代表该条款中额外股份的其他 ADS如第 4.2 节所述。如果上述条件得到满足， 存托机构应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择 以现金或其他ADS的形式收到拟议分配。公司应在必要的范围内协助存托人制定此类程序 。如果持有人选择以现金形式获得拟议分配（X），则应根据第4.1节所述的 条款进行分配，或根据ADS中的Y条款进行分配，则应根据第4.2节所述的条款进行分配。此处 中的任何内容均不要求存托机构向持有人提供获得股票（而不是存托凭证）选择性分配的方法。 无法保证持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配 。尽管存款协议中有任何相反的规定， 如果公司未能及时向存托人通知本第4.3节规定的拟议分配， 存托机构同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3节所设想的行动，并且公司、 持有人和受益所有人承认，存托人对存托人未能履行 不承担任何责任本第 4.3 节所考虑的行动（如果未发出此类通知）除了未能按此处规定在商业上使用 合理努力外，及时给出。

第 4.4 节购买更多 ADS 的权利的分配。

(a) 向 ADS 持有者分发。每当公司打算向存托证券持有人 分配认购额外股份的权利时，公司应在拟议分配之前至少六十 (60) 天（或存托人和公司可能不时同意的其他天数 天）向存托人发出通知，具体说明： 除其他外， 适用于有权获得此类分配的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供这种 权利。及时收到表明公司希望向ADS持有人提供 的此类权利的通知后，存管人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助存管人 做出决定。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利， (ii) 存管人应在第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，以及 (iii) 存管人应已确定 这种权利分配合理可行的情况下，才应向持有人提供此类权利。如果上述任何条件未得到满足 ，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利，则存管人应按照下文第4.4 (b) 节的规定继续出售 权利。如果上述所有条件都得到满足，则存管机构应确定 ADS 记录日期（根据第 4.9 节所述条款），并制定程序，以 (x) 分配购买额外 ADS 的权利（通过认股权证或其他方式），(y) 使持有人能够行使此类权利（在支付认购价 以及相应的 (a) 费用和费用以及由此产生的费用和开支后存托人和 (b) 税)，以及 (z) 在 有效行使此类权利后交付存托凭证。公司应在必要的范围内协助存管人制定此类程序。此处的任何内容 均不要求存管人向持有人提供行使认购股票的权利（而不是 ADS）的方法。

(b) 出售权利。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或 要求不向持有人提供权利，(ii) 存托机构未能在第 5.7 节 的条款内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合理可行，或 (iii) 提供 的任何权利均未行使且似乎即将失效，存托人应确定以无风险本金出售此类权利是否合法且合理可行 容量，以 认为可行的地点和条件（包括公开或私下销售）为准。公司应在必要范围内协助存托人确定此类合法性和可行性。存托人 应根据第 4.1 节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用 (a) 存托人的费用和收费，以及 产生的费用，以及 (b) 税费）。

(c) 权利失效。如果存管机构无法按照 4.4 (a) 节所述条款向持有人提供任何权利，也无法安排根据第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则存管机构应允许此类权利失效。

存管机构对 (i) 任何 未能准确确定向所有持有人或特别是任何持有人 提供此类权利是否合法或可行，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容，概不负责。

尽管本 第 4.4 节有任何相反规定，如果公司可能需要对与 相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的 证券，则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非且直到根据 发布注册声明涵盖此类发行的《证券法》（或其他适用法律）已生效或（ii）除非公司向美国公司法律顾问和本公司在权利分配的任何其他适用国家的存托人 意见提供存托人 意见，在每种情况下都令存托人感到合理满意，大意是向持有人和受益所有人发行和出售此类证券 不受证券法或任何其他 适用条款的约束，也无需根据该条款进行登记法律。

如果公司、存托人或 托管人必须以税收或其他政府费用为由扣留和扣留存款财产（包括权利）的任何分配金额 ，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果 存托人确定存托财产（包括股份及其认购权）的任何分配都需要缴纳任何税款或其他政府费用，而存托人可以按等金额和方式，包括 公开或私下出售，处置此类存放财产的全部或 部分（包括股份及其认购权），因为存管人认为缴纳任何此类税款或费用是必要和切实可行的。

无法保证持有人，尤其是任何持有人， 或任何持有人，将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。此处的任何内容均不要求公司就行使此类权利时收购的任何权利或股份或其他证券的 提交任何注册声明。

第4.5节现金、股份或股份购买权以外的分配。

(a) 每当公司打算向存托证券的持有人分配现金、股份或权利以外的财产 以购买额外股份时，公司均应及时向存托机构发出通知，并应表明是否希望 向存托人进行此类分配。在收到表明公司希望向存托凭证持有人进行此类分配 的通知后，存托人应与公司协商，公司应协助存托人确定向持有人进行此类 分配是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司 已要求存托人向持有人进行此类分配；(ii) 存托机构应已收到符合第5.7节条款的令人满意的文件 ；以及 (iii) 存托人应确定此类分配是合理可行的。

(b) 在收到令人满意的文件以及公司向美国存托凭证持有人分配财产的请求后，在 做出上文 (a) 中规定的必要决定后，存管人应将截至ADS记录日，按照其持有的ADS数量的比例以及托管人 认为切实可行的方式，将如此收到的财产分配给截至ADS记录的持有人用于完成此类分配 (i) 在收到付款后或扣除相应的费用和收费，以及 支出，存托人，以及（ii）扣除任何预扣的税款。存管机构可以处置如此分配和存放的全部或部分财产 ，其金额和方式（包括公开或私下出售），或以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用所必需的 。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管机构向持有人进行此类分配，或要求存管人不要向持有人进行此类分配，(ii) 存管机构未收到符合第 5.7 节条款的令人满意的文件，或 (iii) 存托人确定此类分配的全部或部分不合理可行，则存托机构应出售或导致 此类财产以公开或私下方式出售，在认为可行的一个或多个地点和条件下出售，并应 (i) 导致此类出售的收益（如果有）将转换为美元，并且（ii）根据第4.1节的条款，将存管机构收到的 的此类转换收益（扣除适用（a）存托机构费用和收费以及（b）税收产生的费用）分配给持有人。如果存管机构无法出售此类财产，则存管机构可以以其认为合理可行的任何方式为持有人账户处置 此类财产。

(d) 存托人和公司均不对以下情况承担责任：(i) 未能准确确定向所有持有人或任何特定持有人提供本4.5节所述财产是否合法或 ，或 (ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失。

第4.6节以不记名形式存入证券的分配。根据本第四条的条款，存托机构或托管人以不记名形式持有的存托证券的 分配 应向 相应ADS持有人的账户进行分配，存托人 或托管人应向公司提交任何相关的息票、利息或证书。公司应立即将 此类分配通知存管人。托管人或托管人应视情况立即出示与任何此类分发有关的 票券、爪子或证书。

第 4.7 节兑换。如果公司打算对任何存托证券行使任何赎回权， 公司应在预定赎回日期之前至少四十五 (45) 天（或存托机构 和公司可能不时同意的其他天数）向存托人发出有关赎回的通知，该通知应说明拟议赎回的细节 。在及时收到（i）此类通知和（ii）公司根据第5.7节的条款向 存托机构提供的令人满意的文件后，并且只有在存托人确定此类拟议的赎回是切实可行的情况下， 才应向每位持有人提供一份通知，说明公司打算行使赎回权的情况以及公司给存托人的通知中列出的任何 其他细节。存托机构应指示托管人向 公司出示存托证券，在支付适用的赎回 价格的基础上行使赎回权。在收到托管人确认已进行赎回且已收到代表赎回 价格的资金后，存管机构应在持有人交付 此类存托凭证时，转换、转移和分配收益（扣除适用（a）存托人的费用和收费 ，以及（b）税款）、报废存托凭证并取消存托凭证（如果适用）以及第 4.1 节和第 6.2 节中规定的条款。如果赎回的 未偿还的存托证券少于所有未偿还的存托证券，则待报废的美国存托证券将按批次或按比例选择，具体由存托机构决定。每份ADS的赎回 价格应为存托机构在赎回ADS所代表的存托证券时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率）（受第4.8节的条款和适用的费用 以及存托机构的费用和产生的费用以及税收的约束）乘以每股所代表的存托证券的数量的等值美元 广告已兑换。

尽管存款 协议中有任何相反的规定，如果公司未能就本4.7节中规定的 拟议赎回及时通知存托人，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第 4.7节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人 未能履行的行为不承担任何责任本第 4.7 节所考虑的行动（如果未发出此类通知）除了未按此处规定采取商业上合理的努力外，及时给出。

第 4.8 节外币兑换。每当存托人或托管人通过股息 或其他分配获得外币或出售存款财产的净收益时，存托人认为，存托人可以在切实可行的基础上，通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式，将 兑换成可转让给美国并可分配给有权拥有该资产的持有人的美元 ，保管人应通过出售或以其可能的任何其他方式进行转换或促成转换， 确定此类外币兑换成美元，并应根据存款协议适用第 节的条款分配此类美元（扣除任何 的适用费用、在此类兑换中产生的任何合理和惯常开支以及代表持有人 在遵守货币兑换管制或其他政府要求方面产生的任何费用）。如果存管机构已分发认股权证或其他票据，使持有人有权获得这些 美元，则存管机构应在交出此类认股权证和/或票据后将此类美元分配给该认股权证和/或票据的持有人，以供取消， 无论哪种情况，均不承担利息责任。此类分配可以在平均值或其他可行的基础上进行， 不考虑因适用任何交易所限制或其他原因而对持有人之间的任何区别。

如果只有在其任何政府或机构的批准或许可下才能进行此类转换或分配，或针对特定持有人的此类转换或分配，则托管机构 有权提交其认为必要的批准或许可申请（如果有）。但是，在任何情况下， 保存人均无义务提交此类备案。

如果存管机构在任何时候认定 根据其判断， 存托机构兑换任何外币以及转移和分配 存托机构收到的此类兑换所得收益不切实际或不合法，或者如果此类兑换、转移和分配所需 的任何政府机构或机构被拒绝，或者存管机构认为无法以合理的费用获得 的批准或许可，或 在合理的期限内，保存人可自行决定 (i) 进行这种转换，以及以美元向此类兑换、转移和分发合法且可行的持有人 进行分配，(ii) 向合法和切实可行的持有人分发外币（或证明获得此类外币权利的适当 文件），或 (iii) 为持有人的相应账户持有（或 促使托管人持有）此类外币（不承担利息责任） 有权获得同样的待遇。

第 4.9 节确定广告记录日期。每当 (a) 存托机构收到通知，告知公司 确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他 分配）的存托证券持有人的记录日期，（b）出于任何原因导致每份ADS所代表的股票数量发生变化，（c）存托机构 应收到任何会议的通知，或征求股份或其他存托证券持有人的同意或代理人，或 (d) 存托机构认为必要或在发出任何通知、征求任何同意或任何 其他事项方面，保存人应确定记录日期（“ADS 记录日期”），以确定ADS的持有人 谁有权获得此类分发、指示在任何此类会议上行使表决权、 给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或行使持有人 对每份ADS所代表的此类变更股份数量的权利。存托机构应尽合理努力将ADS 记录日期设定为尽可能接近公司在开曼 群岛设定的存托证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布相关公司行动 之前宣布设立任何ADS记录日期（如果此类公司行动影响存托证券）。根据适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日纽约营业结束时 的ADS持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请、 或以其他方式采取行动。

第4.10节存放证券的投票。在收到 存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后，存托机构 应根据第4.9节尽快确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存托人在投票或会议日期前至少三十 (30) 天未收到 请求，则存托人 没有义务采取任何进一步行动），费用由公司 承担，且不存在美国法律禁令，则存托人 应自ADS记录之日起向持有人分发：(a) 这样会议通知或 征求同意或代理的通知，(b) 一份声明，表明持有人在 ADS 记录日营业结束时有权获得， 遵守任何适用法律、存款协议、公司章程的规定以及存款证券或管理 存托证券的条款（如果有的话，应由公司在相关部分中总结），指示存托人 行使与此类持有人存款证券有关的投票权（如果有），以及 (c) 简要说明向保存人发出这种表决指示的方式和时间或在何种情况下进行表决如果在为此 目的设定的截止日期之前没有收到指示，要求托管人向公司指定的人员提供全权委托人，则指示 可能被视为已根据本第 4.10 节发出。尽管 存款协议中有任何与之相反的规定，如果公司未能及时要求存托人分发本第 4.10 节规定的信息 ，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行本第 4.10 节中设想的 行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对 存托人未能这样做不承担任何责任在未发出此类通知的情况下执行本第 4.10 节中设想的行动非常及时， 除了没有按照本文规定采取商业上合理的努力之外。

公司已告知存管人，根据公司章程 （在存款协议签订之日有效），除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以 手的形式进行。无论美国存托证券持有人是否要求进行投票，存托机构都不会参与要求进行投票。 公司已通知存管人，根据公司章程（在存款 协议签订之日生效），会议主席或任何一名或多名股东可以要求进行投票，这些股东总共持有本公司已发行有表决权股份的名义价值不少于十 ％（10％）。

无论存款协议或任何 ADR中包含任何内容，在法律或法规或 ADS上市的证券交易所要求未禁止的范围内，存托机构可以向持有人分发一份通知，以代替分发与存托证券持有人的任何会议或征求 的同意或代理人有关的材料，向持有人分发通知，其中规定持有人或以其他方式 向持有人公布有关如何检索此类材料或接收此类材料的说明应要求提供此类材料（例如，通过引用包含可供检索材料的 网站或联系人索取材料副本）。

只能对代表存放证券整数的ADS 下达投票指令。截至ADS表决记录日 指令的持有人按存管机构规定的方式及时收到存托凭证持有人发出的指令后，存托人应在切实可行和适用的 法律允许的范围内，努力执行存款协议、公司章程和存托证券的规定， 对存托证券进行表决，或促使托管人对存托证券进行投票（亲自或由代理人）由此类持有人的 ADS 代表，如下所示： (i) 如果在股东大会上进行投票通过举手，存管机构将指示托管人根据提供投票指示的大多数美国存托证券持有人发出的投票指示 对所有存托证券进行投票， 和（ii）如果在股东大会上通过投票进行投票，则存托管理人将指示托管人根据从ADS持有人那里收到的投票指示 对存托证券进行投票。如果截至ADS记录日当天或之前，存托机构未收到持有人的 指令，且该持有人通过投票表决 ，则该持有人将被视为且存管机构应视为 该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存管人向公司指定的人提供全权委托书，让其对存托机构进行投票 证券；但是，存管机构不得就任何证券提供此类全权委托书有待表决的事项 公司告知存托人（A）公司不希望提供此类代理人，（B）存在实质性反对 ，或者（C）存托证券持有人的权利可能受到重大不利影响。

由美国存托基金代表的存托证券如果存托人没有及时收到持有人发出的投票 指令，则不得进行投票（除外（a）如果是举手投票，在 在这种情况下，存托机构将指示托管人根据从提供及时投票指示的大多数ADS持有人那里收到的投票指示 对所有存托证券进行投票，以及（b）按照本节第 4.10 节）。 存托机构和托管人在任何情况下均不得行使任何有关投票的自由裁量权，除非根据和按照持有人及时收到的投票指示 或其他规定，否则存托机构和托管人 均不得为确定法定人数或其他目的投票、尝试行使表决权或以任何方式使用由美国存托基金代表的 存托证券放在这里。如果存管机构及时收到持有人发出的投票指示，但该持有人未能指明存管机构对该持有人存款证所代表的存托证券进行投票的方式，则存管机构将认为该持有人 （除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人对此类投票指令中列出的 项目投赞成票。

无论此处包含任何其他内容， 如果公司以书面形式提出要求，存托人应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存托证券的 表决指令），其唯一目的是在股东会议 上确定法定人数。

无论存款协议或 任何 ADR 中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务就存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人采取任何行动。公司同意在开曼群岛法律允许的情况下采取一切合理必要的 行动，以使持有人和受益所有人能够行使存托证券产生的投票权 权，并就存托人要求 采取的任何行动向存托人提交美国律师的意见。

无法保证持有人一般或任何持有人，尤其是任何持有人 会收到上述通知，并留出足够的时间让持有人及时将表决指令退还给存管人，或 以其他方式采取行动。

第 4.11 节影响存款证券的变更。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并 或进行任何其他重新分类时，或对影响公司或其作为一方的 资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托机构或托管人应收取的任何财产，以换取 ，根据存款协议，在法律允许的范围内， 应将此类存款证券视为新的存款财产，而且，根据存款协议的规定， 任何证明此类ADS和适用法律的ADR均应代表获得此类额外或替换存放财产的权利。 在使存款证券的变更、拆分、取消、合并或其他重新分类、资本重组、 重组、合并、合并或出售资产生效时，经公司批准，并且如果公司 提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于（a） 和存托人产生的费用和（b）税款）以及收到令存托人满意的公司律师的意见 此类行为不违反任何适用的法律或法规，（i）像股票分红一样，发行和交付额外的美国存款凭证，（ii）修改存款协议和适用的存款凭证，（iii）修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格中适用的注册 声明，（iv）要求将未偿还的ADR交还给 兑换新的ADR，以及（v）采取其他适当措施以反映与ADS相关的交易。 公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许 发行此类新形式的ADR。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分发给部分或所有持有人，则经公司批准，存托人可以在公司批准的情况下， 在收到公司律师合理满意的意见的前提下，以公开或私下方式出售此类存放财产，地址为一个或多个地点，并按其认为适当的 条款，并可分配净收益在平均或其他可行基础上 向本来有权获得此类存放财产的持有人账户进行的此类销售（扣除 (a) 存托人 和 (b) 税的费用、收费和支出），不考虑此类持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配分配的净收益，如根据第 4.1 节以现金形式分配 。对于以下情况，存托人概不负责：(i) 未能确定 向所有持有人或任何特定持有人提供此类存放财产是合法或可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类存放 财产的购买者承担的任何责任。

第 4.12 节可用信息。公司受《交易法》的定期报告要求的约束，因此， 必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov） 中检索，也可以在委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款 协议签订之日），20549。

第 4.13 节报告。存管机构应在其主要办公室向持有人提供本存款协议、 存放财产的规定或管理存放财产的条款，以及 从公司 收到的任何报告和通信，包括任何代理募集材料，这些报告和通信，包括 (a) 作为存放的 财产持有人的托管人、托管人或其中任何一方的被提名人收到以及 (b) 向此类存放的持有人普遍提供的报告和通信，包括任何代理募集材料财产归本公司所有，前提是此类报告不以其他方式公开。在 公司根据第 5.6 节提供此类报告时，存管机构还应向持有人提供或向其提供此类报告的副本。

第 4.14 节持有人名单。应公司的书面要求，存管人应立即向其提供截至最近 之日所有持有人的ADS的名称、地址和持有量清单。

第 4.15 节税收。存管机构将并指示托管人向公司或其代理人转发公司可能合理要求的记录中的信息 ，以使公司或其代理人能够向政府 当局或机构提交必要的税务报告。根据适用的税收协定或 法律，存托人、托管人或公司及其代理人可以根据适用的税收协定或 法律为持有人和受益所有人提交必要的报告，以减少或取消对存放财产的股息和其他分配的适用税。根据公司的指示，在可行的范围内，存托人 或托管人将采取合理的行政行动，以获得退税、减少股息 的源头预扣税款以及适用的税收协定或法律规定的与存放财产的股息和其他分配有关的其他福利。 作为获得此类福利的条件，ADS的持有人和受益所有人可能需要不时及时地提交纳税人身份、居留权和受益所有权证明（如适用），签发此类证书，作出 陈述和担保，或提供存管人或托管人认为必要或适当的任何其他信息或文件履行存管人或托管人根据适用法律承担的义务。如果任何持有人或受益所有人未能提供此类信息，或者此类信息 未及时到达相关税务机关，以使任何持有人或受益所有人获得任何税收待遇的好处，则存托人和公司 对任何人没有任何义务或责任。 持有人和受益所有人应向存托人、公司、托管人及其各自的董事、员工、 代理人和关联公司赔偿任何政府机构就税收、增税 、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害。

如果公司（或其任何代理人）以税收或政府收费为由从任何分配中预扣任何金额 ，或者为此类分配支付任何其他税款（例如， 印花税、资本利得税或其他类似税），公司应（并应促使该代理人）立即向存托人 汇报有关预扣或支付的此类税款或政府费用的信息，并根据要求以存托人合理满意的形式向存托人 汇款收据（或其他向相关政府机构付款的证据 ）。在美国法律要求的范围内，存托人 应向持有人报告其或托管人预扣的任何税款，如果公司向其提供此类信息，则报告公司预扣的任何税款。存托人和托管人无须向持有人 提供任何证据，证明公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或公司缴纳税款，但 除外，前提是公司向存托人或托管人提供的证据（视情况而定）。公司、存托人 或托管人均不对任何持有人或受益所有人未能在非美国的基础上获得信贷利益承担任何责任。 针对此类持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的税款。

存托人没有义务向 持有人和受益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息。对于持有人和受益所有人因拥有 ADS 而可能产生的任何税收后果，公司和存托人 均不承担任何责任，包括但不限于公司（或其任何子公司）被视为 “被动 外国投资公司”（在每种情况下均按美国国税法及其发布的法规的定义）或 所产生的税收后果否则。

第五条
存托人、托管人和公司

第5.1节书记官长保存办公室账簿和转移账簿。在根据存款协议的条款终止存款协议之前，书记官长应在纽约市曼哈顿区保留一间办公室和设施，用于发行 和交付 ADS、接受以提取存款证券为目的交出ADS、 发行、取消、转账、合并和分拆ADS（如果适用）在每种情况下，根据规定对ADS 发放、转让、合并或分拆的ADS进行会签存款协议的。

注册商应保存ADS的注册 账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS持有人查阅，前提是，据注册商所知，这种 检查的目的不得是为了与此类ADS的持有人进行沟通，而不是为了公司业务以外的业务或对象的利益 或与存款协议或ADS有关的事项进行沟通 SS。

注册服务商可以随时或不时地关闭与 有关的ADS的转让账簿，但是在履行本协议下 的职责方面出于善意或可取的情况下，或应公司的合理书面要求，在任何情况下均须遵守第 7.8 (a) 节。

如果任何 ADS 在美国的一个或多个证券交易所 或自动报价系统上市，则存管机构应担任注册服务商或指定一名注册服务商或一名或多名共同注册管理人 负责注册美国存托凭证的发行、取消、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签 ADR 以证实 如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证符合此类交易所或系统的任何要求。此类注册服务商 或共同注册服务商可以被免职，并由保存人指定一个或多个替代者。存管人 应尽快将任何此类免职或任命通知公司。

第 5.2 节免责。尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，但如果存托人、托管人、公司或其各自代理人被阻止 或禁止或延迟入境，则存托人和 公司均无义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担任何责任 （在不受第 7.8 (b) 节限制的范围内）(i) 做或执行存款协议条款要求或考虑的任何行为或事情， 出于任何条款的任何规定美国、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来的法律或法规，或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的 法律或法规，或由于潜在的刑事或民事处罚 或限制，或由于公司章程的任何现行或未来条款，或对任何存款证券的规定或管辖 ，或者由于任何天灾或战争或其他情况超出其控制范围（包括但不限于 国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、 爆炸和计算机故障），(ii) 由于任何行使或未能行使存款 协议或公司章程中规定的任何自由裁量权或存款证券的规定或管理存款证券的规定或管辖权，(iii) 根据法律建议或信息采取任何行动或 不作为所致律师、会计师、任何出示股份存款的人、任何 持有人、任何受益所有人或授权代表其中，或其真诚地认为有能力 提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利 或其他权益中受益，但根据存款协议的条款，不向美国存款证券持有人提供 ，(v) 任何作为或不作为 存放财产或 ADS 的清算或结算系统（及其任何参与者），或 (vi) 任何相应或对任何违反存款协议 条款的惩罚性赔偿（包括利润损失）。

存管机构、其控股人、其代理人、 任何托管人和公司、其控制人及其代理人在根据任何书面通知、 请求或其认为是真实且已由有关方面签署或出示的任何书面通知、 请求或其他文件采取行动时可以信赖并应受到保护。

第5.3节护理标准。公司和存管机构对任何持有人或受益所有人不承担任何义务，也不承担存款协议或任何ADR规定的任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行 分别在存款协议或适用的ADR中明确规定的义务。

在不限制上述规定的前提下， 存托机构、公司及其各自的控股人或代理人均无义务出庭、起诉 或辩护任何与任何存放财产或与美国存款有关的诉讼、诉讼或其他诉讼、诉讼或其他程序，其认为 可能将其纳入费用或责任，除非所有费用（包括费用和应尽可能频繁地支付律师费用） 和债务（任何托管人均不得负责）在这类 程序中承担任何义务，托管人仅对保管人负责）。

存托机构及其代理人对任何未执行任何存托证券的表决指示、投票方式或 任何投票的影响概不负责 ，前提是任何此类作为或不作为是出于善意和没有疏忽并符合存款协议的条款 。对于未能准确确定任何分发或 行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译不准确、与收购存款 财产权益相关的任何投资风险、存放财产的有效性或价值、任何存放财产的价值、任何存放财产的价值，存托人概不承担任何责任或其中的任何分配，用于 存款财产的任何利息，对于因拥有美国存款证券、股票或其他存放财产而可能产生的任何税收后果， 对任何第三方的信用，允许任何权利根据存款协议条款失效，因公司未发出 通知或不及时发出的任何通知，或因其采取行动或不采取行动，或由 DTC 或任何 DTC 提供或未提供的任何信息参与者。

对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保管人撤职或辞职后产生的任何事项有关，保管人不承担任何责任，前提是这种潜在责任与哪个 问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

对于前任保管人的任何作为或不作为 或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保管人被任命之前或保管人免职或辞职之后产生的任何 事项有关，保存人均不承担任何责任，前提是 与产生此类潜在责任的问题有关的 或它在充当保管人时存在恶意。

第5.4节保存人的辞职和免职；任命继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去 的存托人职务，该辞职应于 (i) 向公司交付辞职后的第 90 天生效（届时存管人有权采取 第 6.2 节规定的行动），或 (ii) 公司任命继任保管人并接受此类任命如下所述。

公司可随时通过书面撤销存管人，该移除应在 (i) 将其交付给保管人 后的第 120 天后生效（据此，存管人有权采取第 6.2 节规定的行动），或 (ii) 在公司指定 继任保管人并接受下文规定的此类任命后，以较晚者为准。

如果根据本 行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任存托人，该存托机构应是 一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人 签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书， ，随后，此类继任保管人无需任何进一步的行为或契约（适用法律要求的除外），将完全赋予 其前身的所有权利、权力、义务和义务（第5.8和5.9节所规定的除外）。 前任存托人在支付了所有到期款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书 向该继任者转让该前任所有权利和权力（除非第 5.8 和 5.9 节中规定的权利和权力）， (ii) 将存托人对存放财产的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给此 继任者，以及 (iii) 向该继任者提供所有尚未兑现的美国存托凭证的持有人名单以及与 ADS 相关的其他信息；以及其持有人作为继承人可以合理地提出要求。任何此类继任保管人应立即向此类持有人发出其任命通知 。

保存人可以 合并或合并的任何实体均为保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

第 5.5 节托管人。为了 存款协议的目的，存管机构最初指定花旗银行香港分行为托管人。根据本协议行事的托管人或其继承人应获授权在开曼群岛担任托管人， 在任何时候和所有方面都应服从托管人 担任托管人的存放财产的保管人的指示，并应完全对其负责。如果任何托管人辞职或被解除与任何存放财产有关的 职责，并且此前未根据本协议指定任何其他托管人，则保管人应立即指定替代 托管人。保管人应要求辞职或解职的托管人将其持有的存放财产 及其作为托管人可能要求 保存的与该存放财产有关的所有此类记录交付给保管人指定的托管人，或安排交付。每当保管人自行决定这样做是适当的 时，它可以为任何存放财产指定额外的托管人，或解除任何 存放财产的托管人，并指定一名替代托管人，此后该托管人应成为该存放财产的托管人。 发生任何此类变更后，存管机构应立即以书面形式向所有ADS持有人、其他托管人和 公司发出书面通知。

根据存款协议，北卡罗来纳州花旗银行可以随时充当存款财产的托管人 ，在这种情况下，任何提及托管人的内容均指北卡罗来纳州花旗银行 根据存款协议以托管人的身份单独行事 。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容， 存托人均无义务通知公司、任何ADS持有人或任何其他托管人其根据存款协议充当托管人 。

在指定任何继任保管人后， 当时根据本协议行事的任何托管人应继续担任所托管 财产的托管人，无需采取任何进一步的行动或书面形式，并应接受继任保管人的指示。但是，如此指定的继任保管人 应任何托管人的书面要求，签署并向该托管人交付所有适当的文书 ，以赋予该托管人按该继任保管人的指示行事的全部权力和权力。

第 5.6 节通知和报告。在公司通过发布或其他方式通知 任何股票或其他存入证券持有人会议，或此类持有人任何延期会议，或此类持有人在会议以外采取的任何行动 ，或就任何现金或其他分配采取任何行动或提供 与存入证券有关的任何权利的第一天或之前，公司应以英文向保管人和保管人转交其通知 的副本，但以其他方式转交给保管人和保管人向股票或其他存入证券的持有人提供或将要提供的表格。 公司还应以英文向保管人和存管人提供公司章程中任何可能与此类会议通知相关或相关或可能成为会议表决主题的适用条款或拟议条款的摘要。

公司还将向存托机构 (a) 公司向其股份或其他存托证券持有人公开发布的其他通知、报告和通信的英文版本，以及 (b) 根据委员会适用要求编写的公司年度报告的英文版本 ，前提是此类通知、报告和通信在公司网站上不可用 或无法以其他方式公开。存托机构应根据公司和 的要求，安排向所有持有人提供副本，或向所有持有人提供此类通知、报告和其他通信 ，其基础与股票或其他存托证券持有人类似，或公司 可能向存托人提供通知、报告和其他通信，或根据任何适用的法律、法规或证券交易所要求的其他依据。公司已向存托人和托管人提供公司章程的副本 以及公司发行的与此类股份有关的 股份和任何其他存托证券的条款或管理条款，在对 进行任何修订或变更后，公司应立即向存托人和托管人提供该修正案的副本或其变更的副本 或更改不在公司网站上提供或以其他方式公开。存托人 可以依赖此类副本来执行存款协议的所有目的。

存托人将由公司承担费用， 提供公司发布并交给存管机构的任何此类通知、报告或通信的副本，供存托人查阅 ，存托人主要办公室、托管人办公室和任何其他指定的转账 办公室。

第 5.7 节发行额外股票、存托凭证等。公司同意，如果其或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分配额外股票，(ii) 提供股票或其他存托证券的认购权， (iii) 发行或假设可转换为股票或可交换的证券，(iv) 发行可转换成或交换的 证券的认购权适用于股票，（v）现金或股票的选择性股息，（vi）赎回存款证券， （vii）a与任何证券重新分类、 合并或合并或资产转让有关的存托证券持有人会议，或征求同意或代理人，(viii) 任何影响存托证券的资产的假设、重新分类、资本重组、重组、合并 或出售，或 (ix) 股票以外证券的分配，它将获得美国 法律建议并采取所有必要措施确保拟议交易不适用于持有人和受益所有人 违反《证券法》或任何其他适用法律的注册条款（包括但不限于经修订的1940年《投资 公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）。为了支持上述内容， 公司将向存托人 (a) 提供美国法律顾问的书面意见（令存托人相当满意），说明 此类交易 (1) 是否需要根据《证券法》提交注册声明才能生效，或 (2) 免受《证券法》的注册 要求的约束，以及 (b) 开曼群岛律师的意见令存托人合理满意，说明 (1) 向持有人和受益所有人提供交易并不违反以下法律或法规开曼群岛 和 (2) 开曼群岛已获得所有必要的监管部门同意和批准（如果有）；但是，如果以奖金或补偿形式发行股票、股份分割或其他类似事件，则不需要这类 意见。如果 需要提交注册声明，则存管机构没有任何义务继续进行交易，除非 它已收到令其合理满意的证据，证明该注册声明已宣布生效。如果公司在律师 的建议下确定某笔交易必须根据《证券法》进行登记，则公司将 (i) 在必要的范围内注册此类交易，(ii) 修改交易条款以避免《证券法》的注册要求 ，或 (iii) 指示存托机构采取具体措施，在每种情况下，均按存款协议的规定进行登记， 来防止此类行为交易违反《证券法》的注册要求。公司同意存托机构 的观点，即公司及其任何关联公司在任何时候 (i) 在 首次发行时或在出售公司或任何此类 关联公司先前发行和重新收购的股票或其他存托证券时存入任何股份或其他存托证券，或 (ii) 发行额外股票、此类股票的认购权、可转换为股票或可交换股票的证券 或认购此类证券或分发股票以外证券的权利，除非此类交易且此类交易中可发行的证券 不违反《证券法》或任何其他适用法律的注册条款（包括但不限于，经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）。

不管 存款协议中包含任何其他内容，存款协议中的任何内容均不应被视为公司有义务就任何拟议交易的 提交任何注册声明。

第 5.8 节赔偿。存托人同意向公司及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司 赔偿因存托人和 托管人所作或不作为而可能产生的任何直接损失、负债、税收、费用或支出（包括但不限于合理的律师费用和开支），并使他们每人免受损失（期限为根据本协议条款，托管人是花旗银行（北卡罗来纳州）的分行，原因是 存托机构或托管人的疏忽或恶意，因为适用的。

公司同意赔偿存托人、 托管人及其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司 免受 (a) 因任何提议而产生或与之相关的任何直接损失、负债、税收、费用或支出（包括但不限于合理的费用和 律师费用），并使他们每人免受损害 、ADR、ADS、股票或其他存托证券的发行、出售、转售、转让、存入或提取 （视情况而定），(b) 退出或作为与 有关的任何发行文件的结果，或 (c) 因采取或不履行的行为所致，包括但不限于存托人代表 公司就存款协议、公司与存托人、ADR、ADS、股份或任何存放财产签订的任何辅助或补充协议 签订的任何辅助或补充协议，在任何存款财产中交付的有关公司的任何信息此类案件 (i) 由存托人、 托管人或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司执行，但以下情况除外：此类损失、责任、 税收、收费或开支在多大程度上是由于其中任何人的疏忽或恶意所致，或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、 员工、代理人和关联公司的疏忽或恶意所致。公司不得赔偿任何存托机构、托管人或其各自的董事、 高级职员、员工、代理人和关联公司因以下原因而产生的任何责任或费用：(a) 以签署的书面形式向公司提供、由存托人或该托管人明确签署 用于任何注册声明的与存托人 或该托管人有关的信息，与任何存款财产相关的招股说明书或初步招股说明书，或 (b) ADS 的预发行版，预发行除外公司以书面形式要求的交易。

本节中规定的义务 在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本协议寻求赔偿的任何人（ “受赔偿人”）应在该受赔人得知任何可赔偿的诉讼或索赔启动后立即将其向其寻求赔偿的人（“赔偿人”） 通知该受补偿人已启动任何赔偿诉讼或索赔（前提是 未发出此类通知不应影响该受赔偿人的有权寻求赔偿（除非赔偿人因这种失败而受到重大损害，否则赔偿人应本着诚意与赔偿人协商赔偿个人 就此类可能引起本协议项下赔偿的诉讼或索赔进行辩护，在这种情况下，这种抗辩应是合理的 。未经赔偿人同意，任何受赔人不得妥协或解决任何可能导致本条款 项下赔偿的诉讼或索赔，不得无理地拒绝同意。

第 5.9 节 ADS 费用和收费。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取与发行和取消美国存托凭证相关的存放 证券的人员，以及在发行时收到美国存托凭证或其ADS被取消的人，应分别支付本文附录B所附ADS费用表 中确定应支付的ADS费用和费用。所有应付的ADS费用和费用均可从分配中扣除，或者必须汇款给保存人、 或其指定人，并可随时和不时地时间，应根据存托人和公司之间的协议进行更改，但是，在 情况下，ADS费用和费用应由持有人和受益所有人支付，只能按照第6.1节规定的方式进行更改。存托机构 应根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。

（i）发行美国存托凭证 和（ii）取消美国存托凭证的ADS费用和收费将由存托机构（对于 ADS的发行）和ADS被取消的人支付（如果是ADS的取消）。对于 存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的美国存托凭证，ADS的发行和取消费用及收费将由从存托机构或持有ADS的DTC参与者处接收存托凭证的 参与者支付（视情况而定），由受益所有人收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，将DTC参与者存入相应受益 所有者的账户。与分配的 相关的ADS费用和收费以及ADS服务费应由持有人自存托人确定的适用ADS记录日起由持有人支付。 对于现金分配，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。在 中（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，截至存托机构设立 的ADS记录日，将向适用的持有人开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可以从向持有人进行的 分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用可能会从通过DTC进行的分配中扣除 ，并可根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其持有ADS的 受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。

存管人可以根据公司和存管机构不时商定的条款和条件 ，通过提供针对ADR计划或其他收取的ADS费用的一部分 ，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划方面产生的某些 费用。公司应向存管人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存管人偿还自付 费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、费用和报销的责任 可能会不时更改。除非另有协议，否则存管人应每三个月向公司提交 一次此类费用、收费和报销声明。托管人 的费用和开支完全由存管人承担。

持有人和受益所有人 支付ADS费用和手续费的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在第 5.4 节所述的此类托管机构辞职或撤职 后，收取 ADS 费用和手续费的权利应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的 的 ADS 费用和收费。

第 5.10 节预发行交易。在遵守本第 5.10 节的进一步条款和规定的前提下，存托机构、其关联公司 及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司和 ADS 的任何类别的证券。存托机构以其 作为存托人的身份，不得借出股票或存托凭证；但是，存托机构可以 (i) 在根据第 2.3 节收到股份之前 发行存托凭证，以及 (ii) 在根据第 2.7 节收到 ADS 之前交付股份 ，包括根据上述 (i) 发行但可能未收到股份的美国存托凭证（每笔此类交易 都是 “预发行交易”）。根据上述（i），存托人可以获得ADS以代替股份，并根据上述（ii）接收股份 代替存托凭证。每笔此类预发行交易将 (a) 受书面协议约束，根据该协议，将向其交付 ADS 或股票的个人或实体 （“申请人”）（w）表示，在进行预发行交易 时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行交易交付的股票或 ADS，(x) 同意表明存托人为其所有者在其记录中记录此类股份或存托凭证，并以信托方式为存托人 持有此类股份或存托凭证，直到此类股份或存托凭证交付给存托人或托管人，（y）无条件地担保向存托人 或托管人（如适用）交付此类股票或存托凭证，以及（z）同意存托人 认为适当的任何其他限制或要求，（b）始终以现金、美国政府证券或存托人 认为适当的其他抵押品进行全额抵押，（c）可终止由存管机构在不超过五 (5) 个工作日内发出通知，(d) 受存托人认为的进一步 赔偿和信贷监管的约束适当的。存托机构通常会在任何时候将此类预发行交易中涉及的存托凭证和股份 的数量限制在已发行美国存托凭证的百分之三十（30％）（不对上述（i）项下未偿还的ADS 生效），但是，存托机构保留在其认为适当的时间内 更改或忽略此类限制的权利。

存托机构还可以根据其认为适当的具体情况，对 与任何人的预发行交易中涉及的ADS和股票数量设定限制。 存托人可以将其收到的与上述费用相关的任何补偿记入自己的账户。根据上述 至 (b) 提供的抵押品，但不包括相关收益，应为持有人（申请人除外）的利益而持有。

第 5.11 节限制性证券所有者。公司同意以书面形式告知据公司所知 持有限制性证券的每位个人或实体，此类限制性证券没有资格存入本协议（除非第 2.14 节所述情况 ），并在可行范围内，要求每位此类人员以书面形式表示该人 不会根据本协议存入限制性证券（第 2.1 节所述情况除外）14)。

第六条
修改和终止

第 6.1 节修正/补充。根据本第 6.1 节的条款和条件以及适用法律，未经持有人事先书面同意，公司与存管人之间可能认为必要或可取的任何方面 随时未偿还的ADR、存款协议的条款以及根据本协议条款发行的ADR形式 可以随时不时地修改或补充 受益所有人。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用以及税收 和其他政府费用、交付和其他此类费用除外）的修正或补充 ，或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性 权利造成重大损害的修正或补充，在收到此类修正通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的ADS生效应向未偿还的ADS的持有人提供补助。对 存款协议或任何 ADR 进行任何修订的通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，在任何此类通知中未描述 的具体修正案也不会使此类通知无效，但是，在每种情况下， 向持有人发出的通知指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，从委员会、存管人或公司的网站上检索，或应 存托机构的要求）。本协议各方同意，(i) 为了 (a) 根据《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或 (b) 仅以电子账面记录表结算 ，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，(i) 任何一种情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费， 被视为不对持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。在 任何修正案或补充文件生效时，每位持有人和受益所有人通过继续持有此类ADS即被视为同意并同意该修正案 或补充条款，并受存款协议和经修订或补充的存款协议和替代性争议解决办法（如果适用）的约束。在任何情况下， 任何修正案或补充均不得损害持有人交出此类ADS并为此收取 所代表的存放证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如此，如果任何政府机构 通过新的法律、规章或法规，要求对存款协议进行修订或补充，以确保其得到遵守 ，则公司和存托人可以随时根据这些 变更后的法律、规章或法规修改或补充存款协议和任何 ADR。在这种情况下，对存款协议和任何 ADR 的此类修正或补充可能会在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可能在 遵守此类法律、规章或法规所要求的任何其他时间段内生效。

第 6.2 节终止。存托人应根据公司的书面指示，随时终止存款协议 ，向在该通知中规定的终止日期 前至少三十 (30) 天向所有尚未偿还的美国存款凭证的持有人分发此类终止通知。如果 (i) 在存托人向公司 发出关于其选择辞职的书面通知后九十 (90) 天已到期，或 (ii) 在公司向保管人送达 书面通知后，一百二十 (120) 天已到期，无论哪种情况，都不得指定继任保管人并接受其任命 任命：根据存款协议第 5.4 节的规定，存托人可通过 分发存款终止通知来终止存款协议向在该通知中规定的终止日期 前至少三十 (30) 天尚未清偿的所有美国存托凭证的持有人。在存管机构向ADS持有人分发 的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前， 存托机构应继续履行其在存款协议下的所有义务，持有人和受益所有人将 有权享有存款协议下的所有权利。

如果任何 ADS 在 终止日期之后仍未兑现，则在终止日期之后，注册商和存托人没有义务根据存款协议采取任何进一步的行动 ，除非在任何情况下，存托机构均应遵守《存款协议》的条款和条件， 继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售在 {收到的存款财产 br} 尊重存托证券，（iii）交付存证券以及任何股息或与 相关的其他分配以及出售任何其他存托财产的净收益，以换取向存托人交还的存托凭证（在 根据具体情况扣除或收取存托人的费用和收费以及持有人和受益所有人账户中所有适用的 税或政府费用，在每种情况下存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (iv) 根据适用法律的要求采取行动与其在《存款协议》下作为保管人 的角色有关。

在终止日期之后的任何时候，存托人 可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将这类 销售的净收益连同当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户，不负责 利息，以按比例为迄今尚未交出存款凭证的持有人带来利益。进行此类出售后，存托人 应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 将此类净收益和其他现金入账（在 扣除或收取（视情况而定）存托机构的费用和收费以及持有人和受益所有人账户中所有适用的 税或政府费用，在每种情况下均在存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (ii) 与终止存款协议有关的法律可能要求的条款存款协议。终止 之日后，公司应解除存款协议下的所有义务，但存款协议 第 5.8、5.9 和 7.6 节规定的对存托人的义务除外。截至终止之日未偿还的美国存款存款持有人和受益所有人的存款协议条款规定的义务应在终止之日继续有效，并且只有当其持有人根据存款协议的条款（存款协议中特别规定的 除外）向存托人提交适用的 存款凭证进行取消时方可解除。

无论存款 协议或任何替代性争议解决中都有任何规定，在存款协议的终止方面，存托机构可以独立地向ADS的持有人提供一种手段，使他们能够提取由其ADS 代表的存托证券，并将此类存款证券存入由存托机构设立的非赞助的美国存托股份计划， 在此基础上保存人可能认为合理适当的条款和条件，但前提是但是，在每种情况下，为了满足《证券法》下无担保的美国存托股票计划的 适用的注册要求，以及 存托机构收取存托机构支付的适用费用和收费以及存托机构产生的适用费用的报销。

第七条
其他

第7.1节对应物。存款协议可以由任意数量的对应协议签署，每份协议都应被视为 原始协议，所有这些对应协议加在一起构成同一个协议。存款协议的副本应保存在存管机构 ，并应在工作时间内开放供任何持有人查阅。

第 7.2 节无第三方受益人/致谢。存款协议仅供本协议各方 （及其继任者）受益，除存款协议中明确规定的范围外，不应被视为向任何其他人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不应被视为在双方之间建立合伙企业 或合资企业，也不得在各方之间建立信托或类似关系。本协议各方承认 并同意 (i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司建立多种银行关系，(ii) 花旗银行及其关联公司可以随时参与对公司、持有人、受益所有人或其各自关联公司不利的 方可能拥有权益的交易，(iii) 存托机构 及其关联公司可能不时拥有有关公司的非公开信息，持有人、受益 所有人及其各自的关联公司，(iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何 关联公司参与此类交易或建立或维持此类关系，(b) 责成花旗银行或其任何关联公司 披露此类信息、交易或关系，或说明此类交易 或关系中获得的任何利润或付款，((v) 不应将保存人视为知悉任何其他部门的任何信息花旗银行或其任何关联公司可能拥有的有关公司、持有人、受益所有人或其任何关联公司的信息，以及 (vi) 公司、存托人、托管人及其各自的代理人和控股人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律法规 以及此类其他司法管辖区的法院和监管机构的权力的约束， ，, 此类其他法律法规的要求和限制, 以及此类法律和法规的决定和命令其他 法院和监管机构，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

第 7.3 节可分割性。如果《存款协议》或 ADR 中包含的任何一项或多项条款在 上失效、非法或不可执行，则此处或其中包含的 其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响、损害或干扰。

第 7.4 节持有人和受益所有人作为当事方；约束力。根据本协议不时发行的ADS 的持有人和受益所有人应是《存款协议》的当事方，并应受本协议的所有条款和条件以及通过接受存款协议或其中的任何实益权益来证明其ADS 的所有条款和条件的约束。

第 7.5 节通知。如果本人亲自送达 或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送，经亲自送达或通过邮件或空运 快递发送的信件确认，寄往中华人民共和国上海市浦东新区杨高南路428号友友世纪广场3号楼10A的信函，则应视为已按时发出，注意：首席财务官，或公司可能以书面形式向 存托机构指定的任何其他地址。

向存托机构 发出的任何及所有通知如果亲自送达或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送， 经亲自送达或通过邮件或航空快递寄给美国纽约州花旗银行 纽约格林威治街 388 号 纽约 10013 的信件予以确认，注意：存托收据部，或存托人在 给公司的书面文件中可能指定的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何及所有通知 均应被视为已按时发送 (a) 如果亲自递送或通过邮件或电报、电报或传真发送，以信函确认 ，发给该持有人的地址，或者，如果该持有人 已向保管人申请邮寄发给该持有人的通知发送到其他地址，发送到此类请求中指定的 地址，或 (b) 如果持有人已将此类通知方式指定为可接受的通知方式根据存款协议条款发出的通知方式 ，通过电子邮件发送到持有人 为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为对受益所有人的通知。 未通知持有人或在向持有人发出的通知中有任何缺陷均不影响向其他持有人 或向此类其他持有人持有的存款证的受益所有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知均应 （除非存托机构另有规定）构成对在其DTC账户中作为ADS持有的DTC参与者以及向此类ADS的受益所有人发出的通知 。

通过邮件、航空快递 或电报、电传或传真发送的通知的送达应被视为生效，当包含相同 的正当地址的信函（如果是电报、电报或传真传输，则为确认信件），以预付邮费、邮政信件 信箱或交付给航空快递服务时，不考虑实际收货或时间持有人实际收到的款项。但是，存托人 或公司可以对其从任何持有人、托管人、存托人、 或公司收到的任何电报、电传或传真传输采取行动，尽管此类电报、电传或传真传输随后不得通过信函予以确认。

通过电子消息传送通知 应被视为在发件人开始传送时生效（如发件人记录所示）， 尽管预期收件人日后检索到该消息、未能检索此类信息，或者由于其未能保留指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址而未能收到 此类通知 或出于任何其他原因。

第 7.6 节适用法律和管辖权。存款协议和 ADR 应根据适用于在该州签订和将要全部履行的 合同的纽约州法律进行解释，本协议及其下的所有 权利以及本协议及其条款均受纽约州法律的管辖，不考虑其法律选择原则。尽管 存款协议中包含任何内容，任何替代性争议解决办法或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和任何其他存托证券持有人的权利 以及公司对 股票和其他存托证券持有人的义务和义务均应受开曼群岛法律的管辖（或者，如果适用，适用时， 可能适用的其他法律存款证券）。

除本第 7.6 节以下第 段另有规定外，公司和存托人同意，纽约市的联邦或州法院拥有管辖权 审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决他们之间可能因存款协议 或与 存款协议有关的任何争议，为此，双方均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。公司特此不可撤销地指定、任命和授权Cogency Global Inc.（以下简称 “代理人”）现在位于纽约州纽约市东 40 街 10 号 10 楼 10016 号作为其授权代理人，代表其财产、资产和收入，通过邮寄任何和所有法律程序、传票、通知和文件接收和接受 服务如前一句或本第 7.6 节下一段所述，在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中受理。 如果由于任何原因代理人停止以这种身份行事，则公司同意按照 条款在纽约指定一名新的代理人，就本第 7.6 节而言，存托人合理满意。本公司还在此不可撤销地同意 并同意将针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的所有法律程序、传票、通知和文件送达代理人， 通过邮寄方式将其副本送达代理人（无论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效 或该代理人不得接受或承认此类服务），并将副本邮寄至公司通过预付 邮资的挂号或认证航空邮件发送到第 7.5 节中提供的地址。公司同意，代理人未能向其发出任何有关此类服务 的通知不得以任何方式损害或影响该服务的有效性或在任何基于该服务的诉讼或程序中做出的任何判断。

尽管如此，存托人和 公司无条件同意，如果持有人或受益所有人对 (a) 公司、(b) 存托人以存款协议下的存托人的身份提起诉讼、诉讼或诉讼，或 (c) 在任何此类案件中对公司和存托人 提起诉讼、诉讼或诉讼，除美国以外的任何州或联邦法院纽约市的州或联邦法院（在 本协议允许的范围内，存托机构或公司可以就以下事项提出任何索赔：对因此类诉讼、诉讼或程序的标的事项而产生的相互赔偿或其他赔偿 ，则公司和存托人可以在该诉讼、诉讼或程序待审的美国州或联邦法院相互提起此类索赔，为此， 公司和存托人不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。公司同意，对于本段所述针对代理人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，以前款规定的方式向代理人送达 流程应为其提供的有效服务。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对根据本第 7.6 节向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼的地点提出的任何异议，并特此不可撤销和无条件地进一步放弃和同意 不向任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼或任何此类法院提起的诉讼是在一个不方便的 论坛上提起的。

持有人和受益所有人明白，并且每个 都不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，任何因存款协议、ADS、ADR或本文或由此设想的交易或 所有权引起或涉及公司 或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起，通过持有ADS或其中 权益，双方不可撤销地放弃其现在或将来可能对反倾销提出的任何异议为任何此类诉讼奠定地点， 并不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。持有人和受益所有人 同意，该持有人和受益所有人对ADS或其中 权益的所有权应继续有效。

公司不可撤销和无条件地放弃 在法律允许的最大范围内放弃 任何免于法律诉讼、诉讼或诉讼、 免于抵消或反诉、任何法院管辖、送达诉讼程序、判决时或判决前的扣押、用于协助执行或判决执行的 扣押、判决执行或为提供 任何救济或执行任何判决而采取的任何其他法律程序或程序，并同意此类救济和强制执行针对其在任何司法管辖区的资产和收入 ，每种情况都涉及存款协议、任何 ADR 或 存款财产引起或与之相关的任何事项。

存款协议的各方（包括 但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因存款协议、 任何替代性争议解决办法以及其中设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法）针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利否则）。

本 7.6 节的规定应在 全部或部分存款协议终止后继续有效。

第 7.7 节分配。根据第5.4节的规定，存款协议不得由公司 或存管机构转让。

第 7.8 节遵守美国证券法，且无免责声明。(a) 无论存款协议 中有任何相反的规定，公司或存托机构都不会暂停存托证券的提取或交付，除非 根据《证券法》不时修订的《F-6表格注册声明一般说明》第 I.A. (1) 号指令 允许。

(b) 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认 并同意，在适用的美国法律规定的范围内，存款协议或任何替代性争议解决办法的任何条款均不应或不应被视为免除《证券 法》或《交易法》规定的任何责任。

第 7.9 节《开曼群岛法律参考资料》。开曼群岛法律法规以及存款协议中规定的 公司章程条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益所有人和存托人 而提供。尽管公司认为此类摘要在 存款协议签订之日是准确的，但 (i) 它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人 或受益所有人的汇总材料的所有方面，并且 (ii) 这些法律法规和公司的章程可能会在 存款协议签订之日后发生变化。根据存款协议的条款，存托人和公司均没有义务更新任何 此类摘要。

第 7.10 节标题和参考文献。

(a) 存款协议。除非另有明确规定，否则存款协议中所有提及的证物、文章、章节、小节和其他分节 均指存款协议的证物、文章、章节、小节和其他细分部分。 “存款协议”、“此处”、“此处”、“此处”、“下文”、 等词语以及类似含义的措辞是指公司、存托人 与ADS的持有人和受益所有人之间在相关时间生效的整个存款协议，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。阳性、 阴性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括 复数和 反之亦然除非上下文另有要求。包含存款协议各部分的标题仅为方便起见 ，在解释存款协议中包含的措辞时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则所提及的 “适用法律和 法规” 是指在相关裁定时间 生效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律法规。

(b) ADR。除非 另有明确规定，否则任何 ADR 中对段落、附录、文章、章节、小节和其他细分的所有引用 均指相关替代性争议解决办法的段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分。任何替代性争议解决中使用的 “收据”、“ADR”、“此处”、“特此”、 “下文” 等词语以及任何替代性争议解决中使用的类似措辞均指整个替代性纠纷解决办法， ，除非有明确的限制，否则不指任何特定的细分。任何 ADR 中阳性、阴性和中性性别的代词 应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然 除非上下文另有要求。为方便起见，包括任何 ADR 段落的标题仅为方便起见，在解释 ADR 所含语言 时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则提及 “适用的法律和法规” 应指适用于公司、存管人、托管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存管财产 的法律法规，如 。

为此，CANGO INC. 和北卡罗来纳州花旗银行 已于上述第一天和第一年正式签署了存款协议，所有持有人和受益所有人在接受根据本协议条款发行的美国存款凭证或获得其中任何实益权益 后，即成为本协议当事方，以昭信守。

附录 A

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

CANGO INC.

（根据开曼群岛法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会 ，作为存托机构（“存托机构”），特此证明 _________是代表存托的 A类普通股的____________股美国存托股票（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权获得C的此类A类普通股（“股份”）的证据 Ango Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司 （“公司”）。截至本ADR发行之日，每份ADS代表 获得根据存款协议（定义见下文）向托管人存入的两（2）股股份的权利，在本ADR发行之日，托管人是北卡罗来纳州花旗银行香港分行（“托管人”）。根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS与股票的比率可能会修改 。保管人的主要办公室位于格林威治街 388 号， 纽约，纽约 10013，美国。

(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 全部根据存款协议（经修订和 不时补充的 “存款协议”）中规定的条款和条件发行和发行，由公司、存托人以及AD的所有持有人和受益 所有人之间不时签发和发行据此签发的 SS。存款协议规定了ADS的持有人和受益 所有人的权利和义务，以及存托人对根据该协议存放的股份以及不时收到和存入的与存款有关的任何和所有其他存款 财产（定义见存款协议）的权利和义务。存款 协议的副本存放在保管人的主要办公室和托管人处。每位持有人和每位受益所有人在接受 根据存款协议的条款和条件发行的任何存款凭证（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，均应被视为（a）成为存款协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束，以及（b）指定存托人 为其事实上的代理人，拥有充分的委托权代表其采取存款协议 和适用的替代性争议解决办法中规定的所有行动，采取一切必要程序来遵守适用法律，并酌情采取存管机构 可能认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的， 采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。受益人 持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与注册持有人持有）可能会影响受益所有人的权利和义务、 的方式以及根据存款协议条款向受益所有人提供服务的范围。

本 ADR 正面和背面的陈述是《存款协议》和《公司章程》的某些条款的摘要（自 签订存款协议之日起生效），受存款协议 和《公司章程》的详细条款的限制和约束，特此提及这些条款。

此处未定义的所有大写术语均应 具有存款协议中规定的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或保证 。保存人已安排将ADS纳入DTC。通过DTC持有的ADS的每个 受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权获得归属于此类ADS的任何 权利。但是，存管机构可以发行无凭证ADS，但须遵守存款协议第 2.13 节的条款和条件。

(2) 退出美国存托凭证和提取存放证券。本 ADR（以及此处证明的存托凭证）的持有人 有权在 ADS 代表的时间（在托管人的指定办公室）在满足以下每项条件后获得存托证券的交付（i）持有人（或持有人的正式授权律师） 已在其主要办公室正式向存托人交付存托凭证特此（如果适用，还有本证明这类 ADS 的 ADR），目的是提取由此代表的存托证券，(ii) 如果适用且受存托机构的要求， 这份为此目的交付给存管机构的替代存托凭证已妥善空白背书或附有适当的空白转让文书 （包括根据标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存托机构有此要求， 美国存托凭证持有人已执行并向存托人交付了书面命令，指示存托机构要求存托证券 被撤回以交付给该人或根据其书面命令交付按该顺序指定，以及 (iv) 存托机构的所有适用费用和 费用和产生的费用，以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和存款协议附录 B 所述）均已支付，但是，在每种情况下，都要遵守本 ADR 的条款和条件，以证明存款协议中交出的存款协议和公司章程中 协会和任何适用的法律和适用的账面记账结算实体的规则 ，以及本组织或管理该实体的任何条款存款证券，在每种情况下均为当时有效的 。

满足上述 规定的每项条件后，托管人 (i) 应取消向其交付的美国存托凭证（如果适用，还应取消本证明以这种方式交付的美国存托凭证）， (ii) 应指示注册服务商在为此目的保存的账簿上记录以这种方式交付的美国存托凭证的取消， (iii) 应指示托管人交付或促成交付的每份存托凭证案例，毫不拖延地取消了由美国国债券代表的存托证券 以及该证券的任何证书或其他所有权文件存托证券或其电子转账的证据（如果有），视情况而定，向存管机构交付给存管机构的 命令中指定的人员的书面命令或其电子转账的证据（如果有）， 但是，在每种情况下， 存款协议的条款和条件、证明已取消美国存款证券的本ADR的 、公司章程、任何适用法律和适用的账面记账目结算实体 的规则，以及存款证券或管理存款证券的条款和条件，每种情况均为当时有效的 。

存托机构不得接受代表少于一 (1) 股的存托凭证 进行交还。如果向其交付代表非整数股份的美国存托凭证， 存托机构应根据本协议条款安排相应整数股份的所有权交付， 应由存托人酌情决定 (i) 将代表 任何剩余部分股份的美国存托凭证的数量退还给交出此类存托证券的人，或 (ii) 出售或促使出售以此方式交出的美国存托证券所代表的部分股份， 汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用和存托人的费用和支出以及（b）向交出美国存托凭证的人缴纳的税款（ 预扣的税款）。

无论本 ADR或存款协议中包含任何其他内容，存托人均可在存托机构主要办公室交付存放财产，包括 （i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益，这些收益是存托人当时为交出供取消和提取的美国存托证券所代表的存托证券而持有的 。 应任何持有人要求交出本ADR所代表的存托凭证的风险和费用，并为了该持有人的账户，存托人 应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人 持有的与此类ADS相关的任何存款财产（存托证券除外）转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。此类指示应通过信函 发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。

(3) ADR 的转让、合并和拆分。注册商应在为此目的保留的账簿上登记本 ADR（以及此处代表的 的美国存托凭证）的转让，托管人应 (x) 取消该替代性争议解决机制并执行新的存托凭证 总数与托管人取消的本替代存托凭证相同的 ADR，(y) 促使注册服务商对此类新 ADR 进行会签， 和 (z) 交付此类新 ADR 如果满足以下每项条件，则向有权获得该权利的人士或根据其命令交付： (i) 本替代性争议解决办法已由持有人（或持有人的正式授权律师）到托管机构主要 办公室进行转让，(ii) 本交出的替代性争议解决办法已获得适当认可或附有适当的 份转让文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 交出的 ADR 已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求）)，以及 (iv) 存托人和所有适用机构的所有适用费用和 费用和产生的费用税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和存款协议附录 B 所述）已经支付，但是，在每种情况下，都要遵守本 ADR、存款协议 和适用法律的条款和条件，在每种情况下均以其当时有效的条款和条件为准。

注册服务商应在为此目的保留的账簿上登记本 ADR（以及此处代表的美国存托凭证）的拆分或合并 ，托管人应 (x) 取消本替代性争议解决办法 并根据请求的数量执行新的 ADR，但总数不超过存管人取消的本替代性争议解决办法所证明的存托凭证的数量，(y) 促使注册服务商会签此类新的 ADR ADR，以及 (z) 如果满足以下每个条件，则将此类新 ADR 交付给持有人 或根据其持有人的命令交付：(i) 本 ADR 已获得由持有人（或持有人的正式授权的 律师）在其主要办公室正式交付给存管机构，以实现分拆或合并，以及 (ii) 存托机构产生的所有适用费用和收费以及所有适用的税收和政府费用（如《存款协议》第 5.9 节和附录 B 中规定的 ）具有但是，在每种情况下，均受本ADR、存款协议和适用法律的条款和 条件的约束，在每种情况下均如下所示当时的效果。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付、任何ADS的发行、转让、分割、合并或退出的登记 、任何ADS的分配的交付或提取 任何存放财产的先决条件，存托人或托管人可要求 (i) ADS 或本ADR的股份存款人或持有人支付足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项费用以及与之相关的任何股份转让或注册费 （包括任何此类税费或与股份有关的费用和费用）按照《存款协议》第 5.9 节、附录 B 和 本 ADR 的规定，存放或提款）并支付存托机构的任何 适用的费用和收费，(ii) 出示令其合理满意的证据，证明存款协议第 3.1 节规定的任何签名或任何其他 事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守任何法律或政府与本 ADR 或 ADS 的执行和交付或存款证券的提取相关的法规 以及 (B) 此类规定存托人和公司可以根据本替代性争议解决办法（如果适用）、存款协议和适用的 法律的规定制定合理的法规 。

在 本公司、存托机构、注册登记处或股份过户登记处关闭的任何期间，可以暂停发行针对股票存款 或针对特定股票的存款发行美国存托凭证，或拒绝特定情况下的ADS的转让登记 ，或者通常可以暂停ADS的转让登记 被保存人视为必要或可取（因此，保存人应通知公司）或公司，出于善意，随时或不时地 根据法律或法规的要求、任何政府或政府机构或委员会或 任何证券交易所，或根据存款协议或本 ADR（如果适用）的任何条款， 或存款证券的任何规定或管理存款证券，或由于公司股东会议或出于任何其他 原因，在任何情况下，均受存款协议第 7.8 节和本 ADR 第 (25) 段的约束。

尽管存款协议 或本 ADR 中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的存托凭证，以提取与 相关的存托证券，但仅限于 (i) 关闭存托机构或公司的过户账簿或存款 与股东大会投票或支付股息相关的股份存款而造成的暂时延误，(ii) 费用、税款的支付 和类似的费用，(iii) 遵守与以下内容相关的任何美国或外国法律或政府法规美国存托凭证或提取 存放证券，以及 (iv)《证券法》F-6表格注册声明一般指示 中特别规定的其他情况（因为此类一般指令可能会不时修改）。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定，特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意根据适用法律、 任何股票或美国存款证券交易所的规则和要求或为提供信息而制定的公司章程第 条遵守公司的要求， 除其他外，关于该持有人或受益 所有者拥有（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）的身份，以及对此类ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）中任何其他人的身份，以及此类权益的性质和各种其他事项， 无论他们当时是否是持有人和/或受益所有人请求。

(6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议有任何其他规定，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或 公司章程规定的限制，则公司可以 限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制ADS 的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过 任何此类限制。在遵守适用法律的前提下，公司可自行决定指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益 采取行动，金额超过前一句规定的限额，包括但不限于对ADS的转让、取消或限制投票权或强制出售或 处置施加限制该持有人或受益所有人持有的ADS所代表的超过此类限制的 股份，在适用法律和 公司章程允许的范围内，此类处置。此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保 遵守此处或存款协议第 3.5 节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得 此类批准。存管人、 托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均不得代表持有人或受益所有人 采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或存托人 就任何存放财产、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府费用均应由持有人和受益所有人支付给存托人。 公司、托管人和/或存托机构可以预扣或扣除与存款财产相关的任何分配，并可以 为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部存放财产，并使用此类分配和销售收益 来支付持有人或受益人 所有人就美国存款证券支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用、存款财产和本 ADR、持有人及其受益所有人仍对任何缺陷承担责任。 托管人可以拒绝存入股票，存托人可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记 ADS的转让、登记存托凭证的拆分或合并以及（根据本ADR第 (25) 段和存款协议第7.8节的规定） 提取存款财产，直到收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款。每位持有人和受益人 所有人同意向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司赔偿 因该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们每人免受损害。持有人和受益所有人根据本第 3.2 节承担的义务应在任何ADS转让、ADS的取消和存款证券的提取以及存款 协议终止后继续有效。

(9) 关于存入股份的陈述和保证。因此，每个根据存款协议存入股份的人 均应被视为陈述并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额 支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 与此类股份 有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 此类股份的人存款已获得正式授权，(iv) 以 存款而出示的股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔，(v) 以 存款方式提供的股票不是，存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券（ 存款协议第 2.14 节规定的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剥夺任何权利或权利。此类陈述 和担保在存入和提取股份、发行和取消相关ADS以及此类ADS的转让 后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不时向存托人和托管人 提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制 的批准、ADS和存款财产的合法或受益所有权、适用法律和存款协议条款的遵守情况等证明 或者这份 ADR 来证明 ADS 和 ADR 的规定或其管辖权存放财产，执行此类证书，作出 这样的陈述和保证，以及提供 存托人可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的注册表中的股份，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息），如 存托人或托管人可能认为必要或适当的，或者公司通过向存托机构 提出书面请求而合理要求的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的注册表中的股份，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息）} 符合其在存款协议和本ADR下的义务。在存款协议第 (25) 款和第7.8节不限的范围内，存托人和注册处长可以暂停 任何 ADR 或 ADS 的转让的执行、交付或登记，或在存款协议第 (25) 款和第 7.8 节的限制范围内，暂停 任何存款财产的交付 的交付，直到提交此类证据或其他信息或执行此类证明或此类证明得到执行为止每份陈述 和担保或提供此类其他文件或信息此案应由托管人、注册处 和公司满意。

(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存款证券的人员 以及发行或取消ADS 的人员应负责支付以下ADS费用：

根据存托机构与公司之间的协议，可以随时在 之间不时更改所有ADS费用和收费，但是，对于ADS费用和由持有人 和受益所有人支付的费用，只能按存款协议第6.1节规定的方式进行更改。存管机构应根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。

（i）发行美国存托凭证 和（ii）取消美国存托凭证的ADS费用和收费将由存托机构（对于 ADS的发行）和ADS被取消的人支付（如果是ADS的取消）。对于 存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的美国存托凭证，ADS的发行和取消费用及收费将由从存托机构或持有ADS的DTC参与者处接收存托凭证的 参与者支付（视情况而定），由受益所有人收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，将DTC参与者存入相应受益 所有者的账户。与分配的 相关的ADS费用和收费以及ADS服务费应由持有人自存托人确定的适用ADS记录日起由持有人支付。 对于现金分配，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。在 中（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，截至存托机构设立 的ADS记录日，将向适用的持有人开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可以从向持有人进行的 分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用可能会从通过DTC进行的分配中扣除 ，并可根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其持有ADS的 受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。

存管人可以根据公司和存管机构不时商定的条款和条件 ，通过提供针对ADR计划或其他收取的ADS费用的一部分 ，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划方面产生的某些 费用。公司应向存管人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存管人偿还自付 费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、费用和报销的责任 可能会不时更改。除非另有协议，否则存管人应每三个月向公司提交 一次此类费用、收费和报销声明。托管人 的费用和开支完全由存管人承担。

持有人和受益所有人 支付ADS费用和手续费的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在存款协议第5.4节所述的此类托管机构辞职或撤职 后，收取ADS费用和手续费的权利应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的 ADS 费用和收费。

(12) ADR 的所有权。在不违反存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是本 ADR的条件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位继任持有人，则本ADR（以及此证明的每个 认证ADS）的所有权应可按与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是，就证书而言这份 ADS 已获得适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即 ，即在存托人账簿上以其名义注册该ADR的人）视为该ADR的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。根据存款协议或本 ADR， 存管人和公司均不对此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的此 ADR 的持有人，或者对于受益所有人，该受益所有人或受益所有人代表， 是在存托人账簿上注册的持有人。

(13) 替代性争议解决的有效性。除非本 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由存托机构正式授权签署人的手册或传真签名签署，(iii) 由该手册或 会签，否则本 ADR 的持有人（以及此处代表的 ADS）无权获得 存款协议下的任何利益，或者出于任何目的对存托人或公司有效或可强制执行书记官长正式授权的签字人的传真签名，以及 (iv) 在书记官长保存的 发行和转让登记簿中登记的 ADR。带有受托人 正式授权的签署人或书记官长传真签名的替代性争议解决办法（视情况而定）， 对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法 之前已停止授权。

(14) 可用信息；报告；转让账簿检查。存管机构应在其主要办公室向 持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料，以供其查阅，这些报告和通信（a）作为存放财产持有人的托管人、托管人或其中任何一方的被提名人接收，以及（b） 向公司向此类存放财产的持有人公开。

注册商应保存ADS的注册 账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS持有人查阅，前提是，据注册商所知，这种 检查的目的不得是为了与此类ADS的持有人进行沟通，而不是为了公司业务以外的业务或对象的利益 或与存款协议或ADS有关的事项进行沟通 SS。

注册服务商可以随时或不时地关闭与 有关的ADS的转让账簿，前提是出于善意履行本 的职责，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下都必须遵守存款协议第 (25) 段和第7.8节。

注明日期：

托管人主要办公室的地址是美国纽约州格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息和现金、股票等分配 (a) 现金分配： 存托机构及时收到公司关于打算分配现金分红或其他现金分配的通知后，存托人 应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到 收到 (x) 任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 出售根据存款协议条款持有的与美国存款证券有关的任何存款 财产的收益的确认后，存托人将 (i) 如果在收到存款协议时 收到的任何外币款项可以（根据存款协议第4.8节）存款协议）， 在切实可行的基础上转换为可转移到美国的美元，立即兑换或促成将此类现金 股息、分配或收益转换为美元（按存款协议第 4.8 节所述的条款），(ii) 如果适用， 除非事先确定，否则应根据存款协议第 4.9 节所述的条款确定 ADS 记录日期，并且 (iii) 立即分配由此收到的金额（扣除 (a) 存托机构 的适用费用和费用（b）截至ADS记录日有权获得的持有人（预扣的税款）与截至截至ADS持有的ADS数量成正比ADS 记录日期。但是，存管机构只能分配可以分配的金额，无需向任何持有人分配一美分的一小部分 ，任何未按此分配的余额均应由存托人持有（不承担利息责任），并应与 相加并成为存管机构收到的下一笔款项的一部分，用于分配给在下一次 分配时未偿还的美国存托凭证的持有人。如果公司、托管人或存托人被要求预扣任何存款证券的任何现金分红或 其他现金分配，或从出售存款财产所得的任何现金收益中扣留并确实预扣了因税款、关税或其他政府费用而产生的金额 ，则在美国存款证券上分配给持有人的金额应相应减少。 此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关的政府当局。公司应要求将公司付款的证据 转交给存托人。根据美国相关州法律 ，存托人将在非计息账户中持有其无法分配的任何现金 金额，以便 ADS的适用持有人和受益所有人受益，除非可以进行分配，或者必须将存托人持有的资金作为无人认领的财产进行避让。尽管存款协议中有任何相反的规定， 如果公司未能及时向存托人通报存款 协议第4.1节规定的拟议分配，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款 协议第4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认存托人对存托人的 {不承担任何责任。br} 未能执行第 4.1 节中设想的操作除未按此处规定采取商业上合理的措施外，未及时发出此类通知的， 除外。

(b) 股票分配：在 存托人及时收到公司关于打算进行包括股息或 免费分配股份的分配的通知后，存托人应根据存款 协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司以这种方式分发的股份后，存托人 应 (i) 在遵守存款协议第 5.9 节的前提下，按照 截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配，其他ADS（代表作为 此类股息收到的股票总数）或免费分配，受存款协议的其他条款约束（包括但不限于（a）适用的 费用和收费，以及存托机构产生的费用（和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则采取一切必要行动，这样，在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS从此以后 也代表在所代表的存托证券上分配的额外总数股份的权利和利益，因此（扣除（a）适用的费用和收费存托人及其产生的费用，以及（b）税款）。作为交付 部分存托凭证的代替，存托机构应视情况出售以此类分数的总和 表示的股份或存款凭证的数量，并按照存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果存托机构确定 任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托机构 有义务预扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第 5.7 节规定的义务时，已提供美国律师的意见 ，认为股票必须根据《证券法》或其他法律注册才能分配给持有人 (而且尚未宣布任何此类登记声明生效), 保存人可处置所有或此类财产（包括 股份及其认购权）的一部分，其金额和方式，包括公开发行或私下出售，但须按存托人认为必要和切实可行的方式，将任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税款和 (b) 费用和收费以及存托人产生的费用）分配给有此权利的持有人根据《存款 协议》第 4.1 节的条款。保存人应根据存款 协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能就存款协议第4.2节规定的拟议分配及时通知存托人 ，则存托人同意在商业上做出合理的努力 来执行存款协议第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益 所有人承认，存托人对存托机构的失败不承担任何责任执行第 4.2 节 中设想的操作存款协议中除未按本协议规定采取商业上合理的 措施外，没有及时发出此类通知。

(c) 现金 或股票的选择性分配：在及时收到通知，表明公司希望根据存款协议中规定的条款向ADS持有人提供现金或股票的选择性分配 后，公司和存托人应根据存款协议确定 这种分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司应及时要求向持有人提供选择性分配 ；(ii) 存管机构已确定此类分配合理可行；(iii) 存托人应已确定这种分配合理可行；(iii) 存托人 应已收到符合存款协议第5.7节条款的令人满意的文件时，才可向持有人提供此类 选择性分配。如果上述条件未得到满足 ，或者如果公司要求不向存款证券持有人提供此类选择性分配，则存托机构应根据存款协议第 4.9 节所述的条款确定 ADS 记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就没有选择权的股票做出的相同决定，向 持有人进行分配 按存款协议第 4.1 节所述条款进行 (X) 现金，或 (Y) 额外存款凭证根据存款协议第 4.2 节所述的条款，代表此类额外 股份。如果上述条件得到满足，则存托机构应根据存款协议第4.9节所述的条款确定 ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择 以现金或其他ADS的形式收到拟议分配。公司应在必要的范围内协助存托人制定此类程序 。如果持有人选择以现金形式获得拟议分配 (X)，则应根据存款协议第 4.1 节所述的 条款或 ADS 中的 (Y) 条款进行分配，则应根据存款协议第 4.2 节 所述的条款进行分配。此处的任何内容均不要求存托机构向持有人提供一种获得 股票（而不是存托凭证）选择性分配的方法。无法保证持有人，尤其是任何持有人， 将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管 存款协议中有任何相反的规定，但如果公司未能及时向存托人通报存款协议第4.3节规定的 拟议分配，则存托人同意采取商业上合理的努力 来执行存款协议第4.3节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认 存托人对存托人不承担任何责任军方未能执行第 4.3 节所设想的行动 存款协议中，除未按此处 的规定采取商业上合理的努力外，此类通知没有及时发出。

(d) 购买其他 ADS 的权利分配：在存托人及时收到通知后，表明公司希望有权认购向ADS持有人提供的额外 股票，存托人应与公司协商，确定向持有人提供此类权利是否合法 和合理可行。存托人应仅在以下情况下向持有人提供此类权利 ，前提是公司应及时要求向持有人提供此类权利；（ii）存托人应已收到 符合存款协议第5.7节条款的令人满意的文件；（iii）存托人应确定 这种权利分配是合理可行的。如果上述任何条件未得到满足，或者 公司要求不向ADS持有人提供权利，则存托机构应按照下述 和存款协议第4.4（b）节的规定继续出售权利。

如果上述所有条件都得到满足，则存托机构应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述的条款）并制定 程序，以（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人 能够行使此类权利（在支付订阅价格和适用的（a）费用和收费后，以及 存托人和（b）税收）产生的费用，以及（z）在有效行使此类权利后交付存托凭证。此处或存款协议 中的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种行使股票认购权（而不是存托凭证）的方法。 如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利 ，(ii) 存托人未能收到存款协议第 5.7 节条款中令人满意的文件， 或确定向持有人提供权利不合理可行，或 (iii) 任何提供的权利似乎都未行使 和为了即将失效, 保存人应确定出售此类权利是否合法和合理可行,在 中，以其认为切实可行的地点和条款（包括公开或私下销售）为无风险的本金资格。存托人 应根据本协议条款和存款协议第4.1节的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用（a）存托人的费用和收费以及（b）税收产生的费用）。如果存托机构无法按照《存款协议》第 4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供 任何权利，也无法安排按存款协议第 4.4 (b) 节所述条款出售 权利，则存托机构应允许此类权利失效。

存管机构对 (i) 任何 未能准确确定向所有持有人或特别是任何持有人 提供此类权利是否合法或可行，(ii) 与此类出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何材料的内容，概不负责。

尽管此处或存款协议第 4.4 节中的 有任何相反的规定，如果公司可能需要对与任何权利相关的权利或证券 进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律），以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的 证券，则除非注册 br} 根据《证券法》（或其他适用法律）发布的涵盖此类发行的声明载于效力或 (ii) 除非公司提供公司在美国的法律顾问和公司在 任何其他适用国家的法律顾问的 存托人意见，在每种情况下，存托人合理满意地分配了哪些权利，即向持有人和受益所有人发行和出售 此类证券不受证券条款约束，也不需要根据证券条款进行登记 法案或任何其他适用法律。

如果公司、存托人或 托管人必须以税收或其他政府费用为由扣留和扣留存款财产（包括权利）的任何分配金额 ，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果 存托人确定存托财产（包括股份及其认购权）的任何分配都需要缴纳任何税款或其他政府费用，而存托人可以按等金额和方式，包括 公开或私下出售，处置此类存放财产的全部或 部分（包括股份及其认购权），因为存管人认为缴纳任何此类税款或费用是必要和切实可行的。

无法保证持有人，尤其是任何持有人， 或任何持有人，将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。此处或存款协议中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册 声明。

(e) 现金、股票 或股份购买权以外的分配：在收到通知后，存托机构应确定向持有人 进行非现金、股票或 购买额外股份的权利以外的财产，即应确定向持有人 进行此类分配是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求 存托人向持有人进行此类分配；(ii) 存托人应已收到存款协议 中规定的令人满意的文件；(iii) 存托人应确定这种分配是合理可行的。

满足这些条件后，存管机构 应将截至ADS记录日收到的财产分别按其持有 数量的比例分配给登记持有人，并以保管人认为可行的方式完成此类分配 (i) 在收到 付款后或扣除存管人的适用费用和收费及产生的开支，以及 (ii)) 扣除所有预扣的税款。 存托机构可以处置如此分配和存放的全部或部分财产，其金额和方式（包括 公开或私下销售），以支付任何税款（包括适用的利息和罚款） 或其他适用于分配的政府费用。

如果上述条件未得到满足， 存托机构应在 认为切实可行的地点和条款以公开或私下方式出售或促成出售此类财产，并应 (i) 促使此类出售的收益（如果有）转换为美元，以及（ii）分配存托机构收到的此类转换所得的 收益（扣除适用 (a) 费用，以及根据本协议和存款协议的条款，截至ADS记录日，存托人 和（b）税）向持有人收取的费用和费用。如果存管机构无法 出售此类财产，则存托人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式 处置此类财产以存放给持有人的账户。

对于 (i) 未能确定向所有持有人或任何特定持有人提供 存款协议第 4.5 节所述财产是否合法或可行，或 (ii) 因出售 或处置此类财产而产生的任何损失，存托人和公司均不负责

(16) 兑换。在及时收到公司关于打算对任何存托证券 行使赎回权的通知以及令人满意的文件后， 在确定此类拟议赎回可行后， 存托人应（在可行范围内）向每位持有人发出通知，说明公司行使 赎回权的意图以及公司给存托人的通知中规定的任何其他细节。存托机构应指示 托管人向公司出示存托证券，这些证券的赎回权是根据适用赎回价格的支付 行使的。在收到托管人确认已进行赎回且已收到代表赎回价格的资金 后，存管机构应在持有人交付此类存托凭证后转换、转移和分配收益（扣除适用 (a) 的费用和收费，以及 (b) 税款）、注销存托凭证并取消 ADR（如果适用） 以及《存款协议》第4.1和6.2节中规定的条款。如果赎回的 未偿还存托证券少于全部，则待报废的美国存托证券将按批次或按比例选择，具体由存托机构决定 。每份ADS的赎回价格应为存托机构在赎回ADS所代表的存托证券时收到的每股金额（调整 以反映ADS与股票的比率）的美元等值金额（受《存款协议》第4.8节的条款以及存托机构的适用费用和收费以及税收产生的费用）乘以 乘以存款数量兑换的每张ADS所代表的证券。

尽管存款 协议中有任何相反的规定，但如果公司未能就存款协议第4.7节中规定的 拟议赎回及时通知存托人，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节中设想的 行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人 对存托人不承担任何责任军方未能执行第4.7节所设想的行动存款协议，其中 除了未按此处规定采取商业上合理的努力外，没有及时发出此类通知。

(17) 确定广告记录日期。每当存托人收到公司 为确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他 分配）的存托证券持有人设定记录日期的通知时，或者每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化时，或者 每当存托人收到任何会议通知或征求同意书时， 股份或其他 存托证券的代理人、持有人，或存托机构发现的任何时候对于发出任何通知、征求 任何同意或任何其他事项是必要或方便的，保存人应确定记录日期（“ADS 记录日期”），以确定有权获得此类分发的ADS持有人 、指示在 任何此类会议上行使投票权、给予或拒绝此类征求同意、接收此类通知或或以其他方式采取行动，或行使 持有人对所代表的此类变更股份数量的权利每个广告。根据适用法律、本ADR的条款和 条件以及存款协议第4.1至4.8节，只有在该ADS记录日纽约 营业结束时的ADS持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知 或招标，或以其他方式采取行动。

(18) 存款证券的投票。在收到 存款证券持有人有权投票的任何会议的通知或征求存款证券持有人同意或代理人的通知后，存管机构 应根据存款 协议第4.9节确定此类会议或征求同意或代理人的ADS记录日期。如果公司以书面形式提出要求，存管机构应及时提出书面要求（如果存管机构在表决 或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存管人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且美国不存在法律禁令，则截至美国存管机构记录 日期 日期向持有人分发：(a) 此类会议通知或征求同意或委托书，(b) 一份声明，说明持有人在 ADS 记录日营业结束时将有权获得，在不违反任何适用法律、存款协议、公司章程 的规定以及存款证券的规定或管辖存款证券的条款（如果有的话，公司应在相关 部分中总结这些条款），指示存管机构行使与该持有人存托凭证所代表的存款证券 有关的表决权（如果有），以及 (c) 一份简短的声明以何种方式发出这种表决指示。

无论存款 协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或ADS上市的证券交易所 的要求未禁止的范围内，存管机构可以向持有人分发向持有人提供给存管人的通知，代替向持有人分发通知，向持有人提供与持有人的任何会议或 征求其同意或代理人有关的材料， 或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明此类材料应要求提供 (例如， 引用包含可供检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

只能针对代表存放证券整数的美国存托凭证的 发放投票指令。截至ADS 记录日止的ADS持有人按照存托机构规定的方式及时收到ADS的投票指令后，存管机构应在切实可行和 适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、公司章程和存托证券条款 的规定，对存托证券进行投票或促使托管人进行投票（亲自或由代理人）根据此类投票指示，由 此类持有人的ADS代表。

由ADS代表的存托证券如果存托人没有从持有人那里及时收到投票指示 ，则不得进行投票（除非本文另有规定）。 存托人和托管人在任何情况下均不得行使任何有关投票的自由裁量权，除非根据并根据持有人及时收到的投票指示 或其他内容，否则存托机构 和托管人均不得投票、尝试行使表决权或以任何方式利用ADS代表的存托证券在《存款协议》或此处规定。如果存管机构及时收到 持有人发出的投票指示，但该持有人未能具体说明存托人对该持有人 存托证券进行投票的方式，则存托机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存托人 对此类投票指示中规定的项目投赞成票。

无论此处包含任何其他内容， 应公司书面要求， 存托机构应代表所有存托证券（无论截至ADS记录日是否已收到持有人就此类存托证券的投票指令 ），其唯一目的是在股东大会上确定 法定人数。

不管 存款协议或本 ADR 中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务就存托证券持有人的任何会议或征求 的同意或代理人采取任何行动。公司同意 在开曼群岛法律允许的合理必要范围内采取一切行动，使持有人和受益所有人 能够行使存托证券的应计表决权，并就 应存托人要求采取的任何行动向存托人提交美国律师的意见。

无法保证持有人 ，尤其是任何持有人，都会有足够的时间收到上述通知，使持有人能够及时向存管人返回 的投票指示。

(19) 影响存款证券的变化。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并 或进行任何其他重新分类时，或对影响公司或其作为一方的 资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托机构或托管人应收取的任何财产，以换取 ，根据存款协议，在法律允许的范围内， 应将此类存款证券视为新的存款财产，在遵守存款协议规定的前提下， 本证明此类ADS和适用法律的ADR应代表获得此类额外或替换存放财产的权利。在 使存款证券的变更、拆分、取消、合并或其他重新分类、资本重组、 重组、合并、合并或出售资产生效时，经公司批准，存托人可以，如果公司 提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于（a） 和存托人产生的费用和（b）税款）以及收到令存托人满意的公司律师意见 此类行为不违反任何适用的法律或法规，（i）像股票分红一样，发行和交付额外的美国存款凭证，（ii）修改存款协议和适用的存款凭证，（iii）修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格中适用的注册 声明，（iv）要求将未偿还的ADR交还给 兑换新的美国存托凭证，以及（v）采取其他适当措施以反映与美国存托凭证有关的交易。 公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许 发行此类新形式的ADR。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分发给部分或所有持有人，则经公司批准，存托人可以在公司批准的情况下， 在收到公司律师合理满意的意见的前提下，以公开发行或私下出售的方式出售此类存放财产，网址为一个或多个地点，并按其认为适当的 条款，并可分配净收益在平均或其他可行基础上 向本来有权获得此类存放财产的持有人账户进行的此类销售（扣除 (a) 存托人 和 (b) 税的费用、收费和支出），不考虑这些持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配分配的净收益，就像 根据存款第4.1节收到的现金分配一样协议。存托人对 (i) 未能确定向所有持有人或 任何持有人提供此类存放财产是合法或切实可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对 此类存放财产的购买者承担的任何责任，不承担任何责任。

(20) 免责。尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，但如果存托人、托管人、公司或其各自代理人 被阻止或禁止或延迟入境，则存托人和 公司均没有义务采取或执行任何与存款协议条款不一致的行为，也没有义务承担任何责任 （在本文第 (25) 段不受限制的范围内）(i) 出于任何原因，从事或执行《存款 协议》和本 ADR 条款所要求或考虑的任何行为或事情美国、开曼群岛 或任何其他国家、任何其他政府机构或监管机构或证券交易所现行或未来的法律或法规，或出于潜在的刑事 或民事处罚或限制，或由于公司章程的任何现行或将来的规定，或任何存托证券的任何 条款或管理任何存托证券的条款，或任何天灾或战争行为或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于 国有化，没收、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、 叛乱、爆炸和计算机故障），(ii) 由于行使或未能行使 存款协议或公司章程中规定的任何自由裁量权或存款证券的规定或管理存款证券的条款，(iii) 针对任何 根据建议采取行动或不作为而采取的行动法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、 任何持有人、任何受益所有人或其提供的信息其授权代表，或其真诚地认为有能力 提供此类建议或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供的任何分配、发行、 权利或其他权益中受益，但根据存款协议的条款， 不向美国存款证券持有人提供 ，(v) 任何行动或不作为 存放财产或美国存托证券的任何清算或结算系统（及其任何参与者），或 (vi)因违反 存款协议条款而造成的任何间接或惩罚性赔偿（包括利润损失）。

存管机构、其控股人、其代理人、 任何托管人和公司、其控制人及其代理人在根据任何书面通知、 请求或其认为是真实且已由有关方面签署或出示的任何书面通知、 请求或其他文件采取行动时可以信赖并应受到保护。

(21) 护理标准。公司和存托人根据 存款协议或本 ADR 对任何持有人或受益所有人不承担任何义务，也不承担任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议或本 ADR 中明确规定的 各自的义务。

在不限制上述规定的前提下， 存托机构、公司及其各自的控股人或代理人均无义务出庭、起诉 或辩护任何与任何存放财产或与美国存款有关的诉讼、诉讼或其他诉讼、诉讼或其他程序，其认为 可能将其纳入费用或责任，除非所有费用（包括费用和应尽可能频繁地支付律师费用） 和债务（任何托管人均不得负责）在这类 程序中承担任何义务，托管人仅对保管人负责）。

存托机构及其代理人对任何未执行任何存托证券的表决指示、投票方式或 任何投票的影响概不负责 ，前提是任何此类作为或不作为是出于善意和没有疏忽并符合存款协议的条款 。对于未能准确确定任何分发或 行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译不准确、与收购存款 财产权益相关的任何投资风险、存放财产的有效性或价值、任何存放财产的价值、任何存放财产的价值，存托人概不承担任何责任或其中的任何分配，用于 存款财产的任何利息，对于因拥有美国存款证券、股票或其他存放财产而可能产生的任何税收后果， 对任何第三方的信用，允许任何权利根据存款协议条款失效，因公司未发出 通知或不及时发出的任何通知，或因其采取行动或不采取行动，或由 DTC 或任何 DTC 提供或未提供的任何信息参与者。

对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保管人撤职或辞职后产生的任何事项有关，保管人不承担任何责任，前提是这种潜在责任与哪个 问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

对于前任保管人的任何作为或不作为 或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保管人被任命之前或保管人免职或辞职之后产生的任何 事项有关，保存人均不承担任何责任，前提是 与产生此类潜在责任的问题有关的 或它在充当保管人时存在恶意。

(22) 保存人的辞职和免职；指定继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去 存托人职务，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后的第 90 天生效（届时存托人有权采取存款协议第 6.2 节中规定的行动 ），或 (ii) 公司任命继任存托人，以较早者为准并接受 存款协议中规定的此类任命。

公司可随时通过书面撤职通知将存管人移除，该移除应在 (i) 将其交付给保管人 后的第 120 天生效（据此，存托人有权采取存款协议第 6.2 节规定的行动）、 或 (ii) 在公司指定继任保管人并接受此类通知后，以较晚者为准按存款 协议的规定进行预约。

如果根据本 行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任存托人，该存托机构应是 一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任保管人 签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书， ，随后，此类继任保管人无需任何进一步的行为或契约（适用法律要求的除外），将完全赋予 其前身的所有权利、权力、义务和义务（第 5.8 条和第 5.9 节规定的除外） 存款协议）。前任保管人在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书，向该继承人移交本协议下该前任的所有权利和权力（存款协议第 5.8 和 5.9 节中规定的 除外），(ii) 妥善转让、转让和交付存托人对存放财产的所有权利、所有权 和利息给此类继任者，以及 (iii) 向该继任者提供所有未偿还的 ADS 的持有人名单和其他此类信息与继任者可以合理要求的ADS及其持有人有关。任何此类继任保管人 应立即向此类持有人发出任命通知。

保存人可以 合并或合并的任何实体均为保存人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。

(23) 修正案/补编。根据本第 (23) 款和存款协议 第 6.1 节的条款和条件以及适用法律，未经持有人或受益所有人事先 书面同意，本替代性争议解决和存款协议的任何条款可随时不通过公司与存托机构之间的书面协议在他们认为必要或可取的任何方面进行修改或补充 。任何征收或增加任何费用或收费（ 除与外汇管制法规、税收和其他政府收费、交付和其他此类开支有关的费用），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款， 在该修正或补充通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的美国存款证生效 已发放给未偿还存款证的持有人。存款协议或任何 ADR 的任何修订通知无需详细描述 由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案均不使 此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知均指明了 持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，在从委员会、 存托人或公司的网站上检索后，或应存托人的要求）。本协议双方同意，任何修订 或补充（i）合理必要（经公司和存管机构同意），以便（a）在《证券法》F-6表格的注册声明上注册美国存托凭证 或（b）仅以电子账面报名表结算， (ii) 在这两种情况下均不征收或增加任何费用或收费应由持有人承担，应被视为不会对 持有人或受益所有人的任何实质性权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件生效时，每位持有人和受益所有人通过继续持有此类ADS即被视为同意并同意此类修正或补充，并受其修订或补充的 存款协议和本ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守 适用法律的强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害 持有人交出此类ADS并据此获得存放证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人 可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类 修正或补充可以在向持有人发出此类修订 或补充通知之前或在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间内生效。

(24) 终止。存托人应根据公司的书面指示，随时终止存款协议 ，向在该通知中规定的终止日期 前至少三十 (30) 天向所有尚未偿还的ADS的持有人分发此类终止通知，终止存款协议 。如果 (i) 在存托人向公司 发出关于其选择辞职的书面通知后九十 (90) 天已到期，或 (ii) 在公司向保管人送达 书面通知后，一百二十 (120) 天已到期，无论哪种情况，都不得指定继任保管人并接受其任命 任命：根据存款协议第 5.4 节的规定，存托人可通过 分发存款终止通知来终止存款协议向在该通知中规定的终止日期 前至少三十 (30) 天尚未清偿的所有美国存托凭证的持有人。在存管机构向ADS持有人分发 的任何终止通知中，如此确定的终止存款协议的日期被称为 “终止日期”。在终止之日之前， 存托机构应继续履行其在存款协议下的所有义务，持有人和受益所有人将 有权享有存款协议下的所有权利。

如果任何 ADS 在 终止日期之后仍未兑现，则在终止日期之后，注册商和存托人没有义务根据存款协议采取任何进一步的行动 ，除非在任何情况下，存托机构均应遵守《存款协议》的条款和条件， 继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售在 {收到的存款财产 br} 尊重存托证券，（iii）交付存证券以及任何股息或与 相关的其他分配以及出售任何其他存托财产的净收益，以换取向存托人交还的存托凭证（在 根据具体情况扣除或收取存托人的费用和收费以及持有人和受益所有人账户中所有适用的 税或政府费用，在每种情况下存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (iv) 根据适用法律的要求采取行动与其在《存款协议》下作为保管人 的角色有关。

在终止日期之后的任何时候，存托人 可以出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将这类 销售的净收益连同当时根据存款协议持有的任何其他现金存入非隔离账户，不负责 利息，以按比例为迄今尚未交出存款凭证的持有人带来利益。进行此类出售后，存托人 应解除存款协议下的所有义务，但以下情况除外：(i) 将此类净收益和其他现金入账（在 扣除或收取（视情况而定）存托机构的费用和收费以及持有人和受益所有人账户中所有适用的 税或政府费用，在每种情况下均在存款协议第 5.9 节中规定的条款），以及 (ii) 与终止存款协议有关的法律可能要求的条款存款协议。终止 之日后，公司应解除存款协议下的所有义务，但存款协议 第 5.8、5.9 和 7.6 节规定的对存托人的义务除外。截至终止之日未偿还的美国存款存款持有人和受益所有人的存款协议条款规定的义务应在终止之日继续有效，并且只有当其持有人根据存款协议的条款（存款协议中特别规定的 除外）向存托人提交适用的 存款凭证进行取消时方可解除。

无论存款 协议或任何替代性争议解决中都有任何规定，在存款协议的终止方面，存托机构可以独立地向ADS的持有人提供一种手段，使他们能够提取由其ADS 代表的存托证券，并将此类存款证券存入由存托机构设立的非赞助的美国存托股份计划， 在此基础上保存人可能认为合理适当的条款和条件，但前提是但是，在每种情况下，为了满足《证券法》下无担保的美国存托股票计划的 适用的注册要求，以及 存托机构收取存托机构支付的适用费用和收费以及存托机构产生的适用费用的报销。

(25) 遵守美国证券法，且无免责声明。(a) 尽管本 ADR 或 存款协议中有任何相反的规定，公司或存托机构 不会暂停提取或交付存款证券，除非《证券法》不时修订的 表格注册声明一般说明第 I.A. (1) 号指令所允许。

(b) 存款协议 的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认并同意，存款协议或 任何 ADR 中的任何条款均不得或不应被视为免除《证券法》或《交易法》规定的任何责任，在适用美国法律规定的 范围内。

(26) 保存人的某些权利；限制。在遵守本第 (26) 款的进一步条款和规定的前提下， 存托机构、其关联公司及其代理人可以代表自己拥有和交易公司及其关联公司 和 ADS 的任何类别的证券。作为存托人，存托机构不得借出股票或存托凭证；但是，存托机构可以 (i) 在根据存款协议第2.3节收到股票之前发行存托凭证，(ii) 在收到 用于提取存款证券的存托凭证 之前交付股份，包括根据上文 (i) 发行的存托证券，但是可能尚未收到其股份（每笔此类交易均为 “预发行交易”）。 存托机构可以根据上述 (i) 接收存托凭证代替股份，并根据上文 (ii) 接收股份以代替存托凭证。每笔此类预售 交易都将 (a) 遵守书面协议，根据该协议，ADS 或股票的交付对象个人或实体（“申请人”）（w）表示，在预发行交易时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行交易交付的股份 或 ADS，(x) 同意表明存托人为其所有者 份此类股份或存托凭证在其记录中，并以信托方式为存托人持有此类股份或存托凭证，直到此类股份或存托凭证交付 存托人或托管人，(y) 无条件地担保向存托人或托管人交付 股份或存托凭证，以及 (z) 同意存托人认为适当的任何其他限制或要求，(b) 在任何时候 全额抵押现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品，(c) 可终止 由存管机构在不超过五 (5) 个工作日内发出通知，(d) 受存托人认为的进一步赔偿和信贷监管 的约束适当的。存托机构通常会在任何时候将此类预发行交易 中涉及的存托凭证和股票的数量限制为已发行美国存托凭证的百分之三十（30％）（不对上述（i）项下未偿还的ADS生效），但是，存托机构保留在其认为适当的情况下不时更改或忽略此类限额的权利。

存托机构还可以根据其认为适当的具体情况，对 与任何人的预发行交易中涉及的ADS和股票数量设定限制。 存托人可以将其收到的与上述费用相关的任何补偿记入自己的账户。根据上述 至 (b) 提供的抵押品，但不包括相关收益，应为持有人（申请人除外）的利益而持有。此外， 存托机构可以凭证从公司、公司任何代理人或任何托管人、注册商、 过户代理人、清算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他实体处获得股票的权利的证据发行美国存托凭证。这类 权利的证据应包括书面的一揽子或特定股份所有权担保。

(27) 适用法律/豁免陪审团审判。存款协议和 ADR 应根据适用于在该州签订和全部履行的合同的纽约州法律进行解释， 本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款均受纽约州法律的管辖。尽管存款协议中有任何内容，但任何 ADR 或纽约州法律的任何 现行或未来条款、股票和任何其他存托证券持有人的权利 以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和责任，均应受开曼群岛法律（或，如果适用，可能管辖存托证券的其他法律管辖）。

存款协议的各方（包括 但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因存款协议、 任何替代性争议解决办法以及其中设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法）针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利否则）。

（分配和转移签名行）

对于收到的价值，下列签名的持有人特此出售、分配 并转让给__________________________________，其纳税人识别号为 _______________________，包括邮政编码在内的地址 及其下的所有权利，特此不可撤销地构成和任命 ____________________________ 事实上的律师，以转让账簿上的上述替代性纠纷解决办法在房舍内拥有完全替代权的保管人。

传说

[就部分权利美国存托股份发行的ADR应在ADR的正面带有以下图例： “本ADR证明了代表Cango Inc.'部分权益'股份的ADS，因此 的持有人没有资格获得与当时已发行和流通的其他股份（即'全权'股份）相同的每股权益。当 此类ADS所代表的股份变为'全权'股份时，本ADR 所代表的ADS 应赋予持有人获得与其他ADS相同的分配和权利。”]

附录 B

费用表

广告费用和相关费用

此处使用但未另行定义的所有大写术语的含义应与 存款协议中此类术语的含义相同。

根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存入股份 或提取与ADS发行和取消相关的存款证券的人员 应负责支付以下ADS费用：

B-2