Document

以下对我们普通股的描述是一个摘要，并不意味着是完整的。本摘要受特拉华州《普通公司法》的约束，并对其进行了限定（“DGCL”）公司重列的公司注册证书的全文，经修订。（“章程”）和章程，经修订（以下简称“章程”），分别作为附件3.1—3.2和3.3提交至我们的年度报告（表格10—K），本附件4.1是其一部分。我们建议您仔细阅读这些材料。

本公司有一类证券，即我们的普通股，每股面值1.00美元，根据1934年《证券交易法》（经修订）第12条注册。我们的法定股本由800，000，000股普通股和10，000，000股优先股组成，包括10，000股无面值股和9，990，000股每股面值1.00美元的股份。

公司章程规定，董事须在任何董事选举会议上以有关该董事选举的多数票选出，但董事总公司另有要求或重订公司注册证书或公司章程另有规定者除外，但如果被提名人人数超过拟选出的董事人数，则董事须由亲自出席或由代表出席任何该等会议并有权就董事选举投票的股份的多数票投票选出。所有董事在每次股东年会上选举产生，任期一年，直到其继任者被正式选出并符合资格为止，除非其因死亡、辞职或其他原因而停止任职。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

订阅、兑换或兑换特权。我们的普通股持有人没有任何认购、赎回或转换特权。本公司普通股持有人没有任何优先购买权购买、认购或以其他方式收购本公司任何类别的股票或可转换为任何证券，或任何认股权证、期权或权利购买、认购或以其他方式收购本公司任何类别的股票，无论现在或以后授权。所有发行在外的普通股均有效发行、缴足且不征税。

将军本节所述的章程、章程和DGCL的某些条款可能会延迟或导致未经董事会批准的收购或变更公司控制权的困难。该等条文可能会阻止第三方提出涉及收购或变更本公司控制权的建议，尽管该等建议（如提出）可能会被我们的大部分股东视为可取。该等条文亦可能会令第三方在未经董事会同意的情况下更难导致本公司现任管理层的更替。

董事人数；罢免；空缺。公司章程规定董事人数不得少于九人，不得多于十三人，确切人数由董事会不时厘定。章程还规定，因授权董事人数的增加或因死亡、辞职或其他原因导致董事会空缺而新设的董事职位，只能由当时在职董事的多数票填补，但少于法定人数，或由唯一剩余董事填补。该条文可能会对潜在收购方企图取得本公司控制权产生影响。章程进一步规定，任何董事或整个董事会均可随时被罢免，无论有无理由，当时有权在董事选举中投票的多数股份。这项条文，连同授权董事会填补空缺的董事职位的条文，可防止股东罢免某些现任董事，并由他们自己的提名人填补空缺。

股东书面同意的行动；特别会议。《章程》规定，股东行动可在股东年度或特别会议上采取，或在某些情况下，以书面同意代替会议。章程规定，股东或一组持有本公司至少15%（15%）已发行有表决权股份至少一年的股东，可以通过书面同意要求股东采取行动，该要求必须符合章程中规定的其他程序要求。

章程规定，股东特别大会可由董事会主席、董事会或本公司总裁召开，亦必须在董事会应合共占本公司已发行有投票权股份至少15%之股东书面要求召开，且有关要求必须符合章程所载之其他程序规定。这些条款可能会推迟股东对某些事项的投票，例如企业合并和董事罢免，并可能产生阻止潜在收购者提出要约收购的效果。

股东建议的预先通知；董事提名；代理访问。章程和章程规定了一个事先通知程序，以便股东建议提交股东大会，以及股东提名候选人，以便在为此目的召开的股东年会或特别会议上选举董事。如章程和章程所述，股东大会上进行的任何事项必须由董事会或股东以适当形式及时向公司秘书发出书面通知，说明股东在大会上提出该事项的意向。由董事会提名的个人，或由股东提名的个人，并在选举董事的股东周年大会或特别大会之前以适当形式及时向本公司秘书发出书面通知，将符合资格被选入董事会。除上述董事提名程序外，章程还允许任何股东或最多20名股东团体，只要在至少过去三年内一直保持3%或以上的已发行普通股的合格所有权，

会议根据公司章程的委任代表查阅条文所允许的股东被提名人最多人数为在可提交委任代表查阅提名通知的最后一天送达的董事总人数的1或20%，以较高者为准。股东必须及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知，以将被提名人纳入我们的周年大会代表委任材料。除委任代表访问权外，这些条文可能会使股东更难提出影响本公司控制权的事项，包括要约收购、企业合并或选举或罢免董事，以获得股东投票权。

公司注册证书的修订。任何修改、变更、变更或废除章程任何条款的建议，均须经当时在职董事会成员的多数票赞成，以及有权在董事选举中普遍投票的所有股本股份的表决权的多数票通过。这一规定是《税务条例》所要求的最低批准。

本公司优先股的授权股份，以及本公司普通股的授权但未发行股份，无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或纳斯达克或任何其他证券交易所的规则要求股东采取行动，届时我们的任何类别或系列股票可能上市。这些条款赋予我们的董事会权力批准发行一个类别或系列的优先股本，或我们的普通股的额外股份，这可能会，根据股票的条款，阻碍或促进合并，要约收购或其他收购尝试的完成。例如，如果新股的条款包括投票权，使持有人能够阻止企业合并，则新股的发行可能会阻碍企业合并。另一方面，倘发行新股股份拥有足够的一般投票权，足以满足适用的投票百分比规定，则该等股份或会促进业务合并。

特拉华州商业合并法。本公司须遵守《公司条例》第203条的“业务合并”条文。一般而言，此类条款禁止特拉华州上市公司在交易日起三年内与任何有利害关系的股东进行各种"企业合并"交易，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”的定义包括合并、资产出售和其他交易，为利益相关股东带来财务利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15%或以上有表决权股份的人。该法规可能禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此，可能阻止收购公司的企图，即使这样的交易可能为公司的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个法院，位于特拉华州的州法院。（或特拉华州联邦地区法院，如适用）应为（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序的专属法院，（ii）任何声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东负有的受信责任的诉讼，（iii）根据本公司董事会、章程或章程的任何规定，对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）向本公司或本公司任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，受内部事务原则规管。虽然我们认为，该条文在适用的诉讼类型中提供了更一致的适用特拉华州法律的一致性，使我们受益，但该条文可能会有阻止针对我们董事和高级职员的诉讼的效果。其他公司的章程及公司注册证书中类似的法院选择条文的适用性已在法律程序中受到质疑，而就任何诉讼而言，法院可能会裁定本公司章程中所载的法院选择条文在该等诉讼中不适用或不可强制执行。