正如 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
Coinbase 环球有限公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| | | | | | | | |
特拉华 | | 46-4707224 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (美国国税局雇主 证件号) |
布莱恩阿姆斯特朗
首席执行官兼董事会主席
Coinbase 环球有限公司
地址不适用 (1)
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
Coinbase 全球公司 2021 年股权激励计划
Coinbase Global Inc. 2021 年员工股票购买计划
(计划的完整标题)
公司服务公司
小瀑布大道 251 号
特拉华州威尔明顿 19808
(302) 636-5401
(服务代理的名称和地址)(服务代理的电话号码,包括区号)
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请将所有通信的副本发送至: | |
马克·史蒂文斯 迈克尔·A·布朗 Ran D. Ben-Tzur 詹妮弗·希区柯克 Fenwick & West LLP 圣莫尼卡大道 228 号,300 号套房 加利福尼亚州圣莫尼卡 90401 (310) 434-5400 |
| 保罗·格鲁瓦尔 Coinbase 环球有限公司 地址不适用 (1) | |
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 | 加速过滤器 ☐ |
非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 ☐ |
| 新兴成长型公司 ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
(1) 我们是一家远程优先的公司。因此,我们没有设立总部。为了遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的适用要求,要求发送给我们主要执行办公室的股东通信可能会发送到以下电子邮件地址:
secretary@coinbase.com,或向位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号的公司服务公司的代理人申请手续服务 19808。
额外股份的登记
根据一般指示 E
根据S-8表格E的一般指令,Coinbase Global, Inc.(“注册人”)正在S-8表格(“注册声明”)上向美国证券交易委员会(“委员会”)提交本注册声明,以登记(a)注册人根据注册人2021年股权激励计划(“2021年计划”)额外发行的12,127,929股注册人A类普通股,其原因是:(i) 根据以下规定,注册人根据2021年计划可额外发行12,103,892股A类普通股2021年计划规定每年自动增加根据2021年计划预留发行的股票数量,以及(ii)注册人根据2021年计划可供发行的A类普通股的回购未归属和没收的股份,该计划规定注册人根据注册人2019年股权激励计划授予和提前行使的A类普通股的未归属和没收股份将每年自动增加 24,037 股根据2021年计划的条款,以及 (b) 该计划的额外2,420,778股股份根据购买计划的条款,注册人的2021年员工股票购买计划(“购买计划”)下可供发行的A类普通股,该条款规定每年自动增加根据购买计划预留发行的股票数量。本注册声明以引用方式纳入注册人先前于2021年4月1日(注册号333-254967)、2022年2月25日(注册号333-263003)和2023年2月21日(注册号333-269892)向委员会提交的S-8表格注册声明的内容。根据委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明,本注册声明中省略了表格S-8第一部分规定的信息。
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处:
(a) 注册人于2024年2月15日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告;
(b) 自上文 (a) 所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的所有其他报告;以及
(c) 注册人根据《交易法》第12(b)条于2021年3月23日向委员会提交的表格8-A(注册号001-40289)注册声明中包含的注册人A类普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告,包括上文(a)中提及的注册人10-K表格年度报告的附录4.8。
注册人在提交本注册声明后以及提交生效后的修正案之前,根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和文件(表明特此发行的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券)应视为已纳入本注册声明,并自本声明之日起成为本注册声明的一部分此类报告和文件的提交情况,但此类报告的特定部分除外;或其中规定的文件。除非明确纳入本注册声明,否则在本注册声明发布之日之前或之后被视为已提供但未在表格8-K的当前报告中提交的报告不得以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言,在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的报告或文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是此处或随后提交的任何报告或文件(也被视为以引用方式纳入此处)中包含的声明修改或取代了此类声明
声明。除非经过修改或取代,否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。
截至本注册声明发布之日,与Fenwick & West LLP相关的个人和实体实际拥有的注册人A类普通股的总额不到0.001%。
第 8 项。展品。
以下证物随函附上或以引用方式纳入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展览 数字 | | 展品描述 | | 以引用方式纳入 | | 已归档 在此附上 |
| | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | 申报日期 | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 注册人重述的公司注册证书 | | S-8 | | 333-254967 | | 4.1 | | 4/1/2021 | | |
4.2 | | 注册人经修订和重述的章程 | | 8-K | | 001-40289 | | 3.1 | | 2/1/2023 | | |
4.3 | | 注册人A类普通股证书的表格 | | S-1 | | 333-253482 | | 4.1 | | 2/25/2021 | | |
5.1 | | Fenwick & West LLP的观点 | | | | | | | | | | X |
23.1 | | 芬威克律师事务所的同意(包含在附录5.1中) | | | | | | | | | | X |
23.2 | | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意 | | | | | | | | | | X |
24.1 | | 委托书(包含在本注册声明的签名页上) | | | | | | | | | | X |
99.1 | | 2021 年股权激励计划及其下的奖励协议形式 | | S-1 | | 333-253482 | | 10.4 | | 2/25/2021 | | |
99.2 | | 2021年股权激励计划下可立即行使的股票期权协议表格 | | 10-K | | 001-40289 | | 10.6 | | 2/25/2022 | | |
99.3 | | 2021 年员工股票购买计划及其下的注册协议表格 | | S-1 | | 333-253482 | | 10.5 | | 2/25/2021 | | |
107.1 | | 申请费表 | | | | | | | | | | X |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求,并已正式促成下列签署人于2024年2月15日代表其签署本注册声明,并获得正式授权。
| | | | | |
COINBASE GLOBAL, IN |
| |
来自: | /s/ 布莱恩·阿姆斯特朗 |
| 布莱恩阿姆斯特朗 |
| 首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,签名如下所示的每个人特此构成和任命 Brian Armstrong 和 Alesia J. Haas,他们每人作为其真正合法的事实律师和拥有全部替代权的代理人,以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并提交所有证物以及其他与之相关的文件,向美国证券交易委员会提供上述事实上的律师和代理人,以及他们每个人都有充分的权力和权力,可以采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情,无论其可能或可以亲自做的一切意图和目的,特此批准并确认上述事实律师和代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署。
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签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/ 布莱恩·阿姆斯特朗 | | 首席执行官兼董事会主席 (首席执行官) | | 2024年2月15日 |
布莱恩阿姆斯特朗 | | |
| | | | |
//Alesia J. Haas | | 首席财务官 (首席财务官) | | 2024年2月15日 |
阿莱西亚 ·J· 哈斯 | | |
| | | | |
/s/ 詹妮弗 ·N· 琼斯 | | 首席会计官 (首席会计官) | | 2024年2月15日 |
詹妮弗·琼斯 | | |
| | | | |
/s/ Marc L. Andreessen | | 董事 | | 2024年2月15日 |
马克·安德森 | | |
| | | | |
/s/ 弗雷德里克·欧内斯特·艾尔萨姆三世 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
/s/ 凯瑟琳·豪恩 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
凯瑟琳·哈恩 | | |
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/s/ 凯利·克莱默 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
凯利·克莱默 | | |
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//Tobias Lütke | | 董事 | | 2024年2月15日 |
托比亚斯·吕特克 | | |
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//Gokul Rajaram | | 董事 | | 2024年2月15日 |
Gokul Rajaram | | |
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/s/ 弗雷德·威尔逊 | | 董事 | | 2024年2月15日 |
弗雷德·威尔逊 | | |