根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-232592

注册费的计算

招股说明书对2019年7月10日招股说明书的补充

lululemon athletica inc

12,210,573 股普通股
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本招股说明书补充文件中确定的卖出股东将发行最多12,210,573股普通股，面值每股0.005美元。其中一些普通股已经发行或可以向出售股东发行，但需要交换露露加拿大控股公司（我们在本招股说明书补充文件中称之为 “加拿大露露”）等量的可交换股份。我们不会从出售股东出售的股票中获得任何收益。

我们此前曾根据2016年7月15日的招股说明书补充文件以及在S-3表格（编号333-212540）上提交的随附基本招股说明书注册了本招股说明书供转售。我们于2016年7月15日提交了该注册声明。根据美国证券交易委员会的现行规定，该注册声明只能使用三年。因此，我们已在S-3表格（编号333-232592）上提交了替代的货架注册声明，以涵盖先前注册声明所涵盖的未售出证券。我们正在提交本招股说明书补充文件，同时提交补充注册声明。

卖出股东可以不时在公开市场、纳斯达克全球精选市场、私下谈判交易或结合这些方法出售普通股，按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或本招股说明书补充文件中所述的其他方式。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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2019 年 7 月 10 日

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了本文件中未包含或未随附的有关我们的重要业务和财务信息。除了本招股说明书补充文件中未特别以引用方式纳入的文件的证物外，您可以通过本招股说明书补充文件封面上注明的地址或电话号码向lululemon免费提供这些信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关出售股东以及卖出股东发行和出售我们普通股的条款的具体信息。第二部分是2019年7月10日的随附基本招股说明书，其中包含并以引用方式纳入了有关我们的重要业务和财务信息以及有关此次发行的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，出售股东也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，卖出股东也不是，提出出售普通股的要约。你应该假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件或基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和基本招股说明书构成的注册声明（包括其证物）、本招股说明书补充文件、基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基本招股说明书的文件。合并文件在 “以引用方式纳入” 中进行了描述。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “lululemon”、“我们” 和 “我们的” 的内容均指特拉华州的一家公司lululemon athletica inc. 及其子公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件，包括标题为 “风险因素” 的部分，以及随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息，包括我们的财务报表及其附注，包含在向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基本招股说明书。

lululemon athletica inc

我们主要是以健康生活方式为灵感的运动服装和配饰的设计师、分销商和零售商。我们的愿景是成为体验式品牌，通过汗水、成长和人际关系点燃人们社区，我们称之为 “过着汗水生活”。自成立以来，我们建立了独特的企业文化；我们在业务中倡导一系列核心价值观，包括承担个人责任、培养企业家精神、以诚实和勇气行事、重视人际关系以及选择享受乐趣。这些核心价值观吸引了充满激情、积极进取的员工，他们致力于实现个人和职业目标，并与我们有着共同的目标，即 “通过释放我们每个人的全部潜力来提升世界”。

我们以健康生活方式为灵感的运动服装和配饰以 lululemon 和 ivivva 品牌销售。我们为女士、男士和年轻女性提供种类齐全的服装和配饰。我们的服装种类包括裤子、短裤、上衣和夹克等物品，专为健康的生活方式和体育活动（如瑜伽、跑步、训练和大多数其他出汗活动）而设计。我们还提供与健身相关的配件，包括包、袜子、内衣、瑜伽垫和器材以及水瓶等物品。

本次发行

背景

卖出股东对我们的普通股拥有一定的注册权，这些注册权协议是作为我们10-K表年度报告的附录提交的注册权协议中规定的。我们正在提交本招股说明书补充文件，涵盖出售股东根据这些注册权发行的普通股的转售。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本招股说明书和随附的招股说明书中描述的证券发行有关的任何免费招股说明书，包括在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的任何信息，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述经修订的1934年法或《交易法》。您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“项目”、“应该”、“将” 或 “将” 等词语来识别我们的前瞻性陈述，或者这些术语的否定性或其他传达未来事件或结果不确定性的类似表述。前瞻性陈述可能包括但不限于本招股说明书补充文件中标题为 “摘要” 和 “风险因素” 的部分中包含的陈述，以及本招股说明书补充文件中其他地方的陈述。

在考虑这些前瞻性陈述时，应牢记本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他警示性陈述。

前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们提醒您不要过度依赖它们。我们的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的预期和假设，这些预期和假设可能不准确。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。前瞻性陈述仅涉及

根据声明发表之日发生的事件，除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述。

风险因素

我们过去的表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，因为未来的实际业绩和趋势可能因各种因素而存在重大差异，包括但不限于下文讨论的风险和不确定性。此外，您不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。在投资普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素。可能导致我们的实际业绩与本招股说明书补充文件中其他地方讨论的前瞻性陈述存在重大差异以及影响我们实现财务和其他目标能力的因素包括但不限于下述因素。

我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。

我们的成功取决于lululemon品牌的价值和声誉。lululemon 这个名字是我们业务以及实施我们扩展业务战略不可或缺的一部分。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和销售工作的成功，以及我们提供稳定、高质量产品和宾客体验的能力。我们依靠社交媒体作为我们的营销策略之一，对我们的品牌价值和声誉产生积极影响。如果我们未能实现这些目标，如果我们的公众形象因负面宣传而受到损害，如果我们未能提供客人可以接受的创新和高质量的产品，或者我们面临或处理不当的产品召回，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。对我们任何供应商或制造商的生产方法进行负面宣传都可能对我们的声誉和销售产生不利影响，并迫使我们寻找其他供应商或制造来源。此外，尽管我们投入了大量精力和资源来保护我们的知识产权，但如果这些努力不成功，我们品牌的价值可能会受到损害。对我们品牌和声誉的任何损害都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们或我们的客人无法接受我们的任何产品，我们的业务可能会受到损害。

我们偶尔会收到不符合我们的技术规格或不符合我们质量控制标准的产品，并且将来可能会收到这些货物。我们还收到了，并且将来可能会收到我们或我们的客人无法接受的产品。在这种情况下，除非我们能够及时获得替代产品，否则我们可能会因无法销售这些产品以及相关的管理和运费增加而导致净收入损失。此外，如果直到客人购买此类产品后才发现我们产品的不可接受性，我们的客人可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能面临产品召回，我们的经营业绩可能会受到影响，我们的业务、声誉和品牌可能会受到损害。

我们在竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争，从而导致我们的市场份额流失，净收入和盈利能力的下降。

高科技运动服装市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率降低或市场份额损失，或者无法增长或维持我们的市场份额，所有这些都可能严重损害我们的业务和经营业绩。我们直接与运动服装的批发商和直销商竞争，包括拥有大量市场份额的大型多元化服装公司和扩大技术运动服装生产和营销的老牌公司，以及专门生产女士运动服装的零售商。我们还面临着来自传统商品运动服装（例如棉质T恤和运动衫）的批发商和直销商的竞争。我们的许多竞争对手都是大型服装和体育用品公司，在全球范围内具有很强的品牌知名度。由于该行业的分散性，我们还与其他服装销售商竞争，包括专门销售瑜伽服装和其他运动服的卖家。与我们相比，我们的许多竞争对手具有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户群、与更广泛的供应商建立更牢固的关系、更高的品牌知名度以及更多的财务、研发、门店开发、营销、分销和其他资源。

我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地实现和维持品牌知名度和市场份额。与我们的 “基层” 营销方法形成鲜明对比的是，我们的许多竞争对手通过传统的广告形式（例如印刷媒体和电视广告）以及通过名人代言来推广自己的品牌，并且有大量的资源可以投入到这些工作上。我们的竞争对手还可能比我们更快地使用传统形式的广告来创造和维持品牌知名度。通过强调与我们不同的分销渠道，例如目录销售或广泛的特许经营网络，我们的竞争对手也可以比我们更快地增加其新市场和现有市场的销售额。

此外，由于我们在产品背后的技术、面料或工艺方面拥有有限的专利和独家知识产权，因此我们当前和未来的竞争对手能够制造和销售具有与我们的产品相似的性能特征、制造技术和造型的产品。

我们依赖供应商为我们的产品提供面料和生产我们的产品，可能会给我们的供应链造成问题。

我们不生产我们的产品或其原材料，而是依赖供应商。我们产品中使用的许多特种面料都是由第三方开发和制造的技术先进的纺织产品，可能在

短期，仅来自一个或非常有限的几个来源。我们与大约 65 家供应商合作，为我们的产品提供面料。在2018财年，我们约有60％的面料是由我们的前五名面料供应商生产的，最大的单一制造商生产了大约35％的原材料。我们与制造我们产品的约44家供应商合作，其中五家在2018财年生产了约60％的产品。在2018财年，最大的单一制造商生产了大约21％的产品。我们与任何供应商或制造来源都没有长期合同来生产和供应我们的面料和服装，而且我们在面料、原材料和生产方面与其他公司竞争。

我们的现有来源的面料或原材料供应已经严重中断，将来也可能会遇到这种情况，我们可能无法以可接受的价格找到质量相似的替代材料供应商，甚至根本无法找到价格相似的替代材料供应商。此外，如果我们的需求大幅增加，或者我们需要更换现有的供应商或制造商，我们可能无法按照我们可接受的条件找到额外的面料或原材料供应或额外的制造能力，或者我们可能无法找到任何有足够能力满足我们的要求或及时完成订单的供应商或制造商。寻找合适的供应商是一个复杂的过程，需要我们对其质量控制、响应能力和服务、财务稳定性以及劳动和其他道德行为感到满意。即使我们能够扩大现有生产或找到新的制造或面料来源，由于培训供应商和制造商了解我们的方法、产品和质量控制标准需要时间，我们也可能会遇到生产延迟和成本增加的情况。如果新供应商的位置离我们的市场或我们的供应链中的其他参与者更远，则由于发货时间延长，也可能出现与供应商变更相关的延误。面料供应或产品制造方面的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足客人对我们产品需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净收入和运营收入降低。

经济衰退或我们主要市场的经济不确定性可能会对非必需消费者的支出和对我们产品的需求产生不利影响。

对于消费者而言，我们的许多产品可能被视为非必需品。影响此类自由支配项目消费者支出水平的因素包括总体经济状况，尤其是北美的经济状况，以及消费者对未来经济状况的信心、对衰退的担忧、消费信贷的可用性和成本、失业水平和税率等其他因素。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性仍然存在，非必需消费品支出的趋势也仍然不可预测，并且由于信贷限制和未来的不确定性，可能会有所减少。不利的经济条件可能会导致消费者推迟或减少对我们产品的购买。当我们的主要市场（尤其是北美）出现经济衰退或经济不确定性时，消费者对我们产品的需求可能无法达到我们的目标，或者可能会下降。我们对经济周期和任何相关的消费者需求波动的敏感性可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

由于产品成本增加和销售价格下降，我们的销售额和盈利能力可能会下降。

我们的业务受到许多因素造成的巨大成本和定价压力，包括激烈的竞争、有限的采购能力和相关的通货膨胀压力、消费者要求降低产品价格的压力以及消费者需求的变化。这些因素可能导致我们的成本增加，降低对消费者的价格或因价格上涨而减少销售额，如果我们无法通过降低运营成本来抵消这些因素，则任何因素都可能导致我们的营业利润率下降，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法预测消费者的偏好，也无法成功开发和推出新的、创新和更新的产品，我们可能无法维持或增加我们的销售和盈利能力。

我们的成功取决于我们识别和引导产品趋势以及及时预测和应对不断变化的消费者需求的能力。我们所有的产品都会受到消费者偏好的变化，这是无法确定预测的。如果我们无法及时推出新产品或新技术，或者我们的新产品或新技术未被客人接受，我们的竞争对手可能会更及时地推出类似的产品，这可能会损害我们被视为技术运动服装创新领导者的目标。我们的新产品可能不会得到消费者的认可，因为消费者的偏好可能会迅速转向不同类型的运动服装，或者完全放弃这些类型的产品，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。我们未能预测和及时应对不断变化的消费者偏好，除其他外，可能导致销售下降和库存过剩。即使我们成功地预测了消费者的偏好，我们充分应对和解决这些偏好的能力也将部分取决于我们持续开发和推出创新、高质量产品的能力。我们未能有效推出被消费者接受的新产品，可能会导致净收入减少和库存过剩，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法准确预测客户对我们产品的需求，我们的经营业绩可能会受到重大损害。

为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求，并根据对特定产品的未来需求的估计，向制造商下订单。我们准确预测产品需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括客人对我们产品或竞争对手产品的需求增加或减少，我们未能准确预测客人对新产品的接受程度，竞争对手的产品推出，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。如果我们无法准确预测客人的需求，我们可能会遇到库存过剩或商店中可供出售或配送给客人的产品短缺的情况。

库存水平超过宾客需求可能会导致库存减记或核销，并以折扣价出售多余的库存，这将导致我们的毛利率下降，并可能损害我们品牌的实力和排他性。相反，如果我们低估了客人对我们产品的需求，我们的制造商可能无法提供满足我们要求的产品，这可能会损害我们的声誉和客户关系。

我们无法防范安全漏洞或未能遵守数据隐私法，可能会损害我们的客户关系，并导致重大的法律和财务风险。

作为我们正常运营的一部分，我们会接收机密、专有和个人身份信息，包括信用卡信息以及有关我们的客户、员工、求职者和其他第三方的信息。我们的业务采用允许存储和传输这些信息的系统和网站。但是，尽管我们有保障措施和安全流程和保护措施，但安全漏洞仍可能使我们面临窃取或滥用这些信息的风险，并可能导致诉讼和潜在的责任。特别是零售业，一直是最近许多网络攻击的目标。我们可能没有足够的资源或复杂的技术来预测或防止快速变化的网络攻击。攻击可能针对我们、我们的供应商或客户，或其他委托我们提供信息的人。此外，尽管采取措施保护我们的信息安全和隐私环境免受安全漏洞的影响，但我们的客户和业务仍可能面临风险。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机能力的进步、新技术发现或其他发展可能导致我们用于保护交易或其他数据的技术遭到泄露或泄露。我们为防范网络攻击而采取的措施也有可能影响客户的购物体验或使我们的网站更难使用，从而减少网站上的活动。数据和安全漏洞也可能是由于非技术问题造成的，包括员工或与我们有商业关系的个人故意或无意的泄露行为，导致未经授权泄露个人或机密信息。任何破坏或违反我们安全的行为都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、我们的品牌和声誉受损或对我们的业务造成其他损害。

此外，欧盟还通过了一项全面的《通用数据隐私条例》（“GDPR”）。GDPR 要求公司满足有关个人和敏感数据处理的新要求，包括其使用、保护以及存储数据的人员更正或删除有关自己的此类数据的能力。不遵守GDPR要求可能会导致高达全球收入4％的罚款。GDPR 和其他类似的法律法规，以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动，可能需要高昂的遵守成本，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，并使我们接受可能损害我们业务的补救措施，包括罚款、负面宣传或要求我们修改或终止现有业务惯例。

我们的信息技术系统的任何实质性中断或意外的网络中断都可能干扰我们的业务并减少我们的销售。

我们越来越依赖信息技术系统和第三方来运营我们的电子商务网站、处理交易、回复客人的询问、管理库存、及时购买、销售和运送商品以及维持具有成本效益的运营。我们的信息技术系统无法正常或有效地运行，向升级或替换系统过渡时出现问题，或者难以整合新系统，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们在美国、加拿大和国际上都有电子商务网站。由于未能成功升级系统、系统故障、病毒、计算机 “黑客”、自然灾害或其他原因，我们的信息技术系统、网站和我们所依赖的第三方的运营可能会遭到损坏、中断或减速。这可能会导致信息（包括与客人订单相关的数据）丢失或延迟，尤其是在假日季中断或放缓的情况下，可能会导致产品延迟向我们的商店和客人交付产品或销售损失，从而减少对我们产品的需求并导致我们的销售下降。我们的主要办事处、两个配送中心和许多门店集中在北美西海岸，这可能会加剧该地区发生的自然灾害对我们的业务，包括对我们的信息技术系统的影响。此外，如果技术的变化导致我们的信息系统过时，或者如果我们的信息系统不足以应对我们的增长，我们可能会失去客人。我们的备份系统和冗余有限，我们的信息技术系统和网站过去曾遇到过系统故障和电力中断

中断了我们的运营。我们的信息技术系统或网站的任何重大中断都可能损害我们的声誉和信誉，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果让我们的客户能够在我们这里在线购物的基于技术的系统不能有效运行，那么我们的经营业绩以及我们在全球发展电子商务业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们的许多客户通过我们的电子商务网站和移动应用程序在我们这里购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机在我们和竞争对手处在线购物，并进行对比购物。我们越来越多地使用社交媒体和专有移动应用程序来与客户互动，并以此作为增强他们的购物体验的一种手段。如果我们未能提供有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，提供种类繁多的商品和快速交付选项，并不断满足在线购物者不断变化的期望，都可能使我们处于竞争劣势，导致电子商务和其他销售损失，损害我们在客户中的声誉，对我们在全球电子商务业务的增长产生重大不利影响，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

消费者购物偏好的变化和分销渠道的变化可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们通过各种贸易渠道销售我们的产品，其中很大一部分是通过传统的实体零售渠道销售产品。随着强大的电子商务渠道的出现和发展，我们正在向支持客人的购物行为的全渠道方法发展。这涉及特定国家和地区的网站、社交媒体、产品通知电子邮件、移动应用程序，包括允许通过我们的配送中心满足需求的店内设备上的移动应用程序，以及通过商店配送在线订单。将销售从我们公司经营的门店转移出去可能会对我们的投资回报产生不利影响，并可能导致门店关闭和减值费用。我们可能很难通过直接渠道重现店内体验。我们也可能对在线内容承担责任。我们未能成功整合我们的数字和实体渠道并应对这些风险，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

原材料成本的波动可能会增加我们的商品销售成本，并导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

我们的供应商和制造商使用的面料包括合成织物，其原材料包括石油基产品。我们的产品还包括银和天然纤维，包括棉花。我们的原材料成本受天气、消费者需求、大宗商品市场投机、生产国与消费国货币的相对估值和波动以及其他通常不可预测和我们无法控制的因素的影响。原材料成本的上涨，包括石油或我们为白银、棉纱和棉质纺织品支付的价格的上涨，可能会对我们的销售成本、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们在新的国际市场中有限的运营经验和有限的品牌知名度可能会限制我们的扩张，并导致我们的业务和增长受到影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们在北美以外的扩张努力。我们在国际监管环境和市场惯例方面的经验有限，我们可能无法渗透或成功地进入任何新市场。在我们的扩张努力中，我们可能会遇到我们在北美从未遇到过的障碍，包括文化和语言差异、监管环境、劳动惯例和市场惯例的差异、难以跟上市场、业务和技术发展以及外国客人的品味和偏好。由于品牌知名度有限，导致这些新的国际市场的客人延迟接受我们的高科技运动服装，我们也可能会遇到向新的国际市场扩张的困难。我们未能在新的国际市场上发展业务或现有市场之外的增长令人失望，可能会损害我们的业务和经营业绩。

如果我们的分销系统遇到问题，我们向市场交付产品和满足客人期望的能力可能会受到损害。

我们几乎所有的产品分销都依赖我们的分销设施。我们的配送设施包括计算机控制和自动化设备，这意味着它们的运行可能会面临许多与安全或计算机病毒、软件和硬件的正常运行、电子或电源中断或其他系统故障相关的风险。此外，我们的运营还可能因劳动困难、极端或恶劣天气条件或配送中心附近的洪水、火灾或其他自然灾害而中断。如果我们的分销系统遇到问题，我们满足客人期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害。

我们的面料和制造技术通常没有专利，可以被竞争对手模仿。

用于制造我们产品的技术、面料和工艺的知识产权通常由我们的供应商拥有或控制，通常不是我们独有的。因此，我们为产品获得知识产权保护的能力是有限的，我们通常不拥有专利，也不持有我们产品所依据的技术、面料或工艺的专有知识产权。因此，我们当前和未来的竞争对手能够制造和销售具有与我们的产品相似的性能特征、面料和款式的产品。由于我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、分销、营销和其他资源，因此他们可能能够以比我们更低的价格制造和销售基于我们的面料和制造技术的产品。如果我们的竞争对手确实以较低的价格出售与我们类似的产品，我们的净收入和盈利能力可能会受到影响。

我们未能或无法保护我们的知识产权可能会降低我们品牌的价值并削弱我们的竞争地位。

我们目前依靠版权、商标、商业外观和不正当竞争法以及保密程序和许可安排相结合来建立和保护我们的知识产权。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止他人侵犯这些权利，包括模仿我们的产品和盗用我们的品牌。此外，在某些国外，知识产权保护可能不可用或受到限制，在这些国家，法律或执法惯例可能无法像美国或加拿大那样全面保护我们的知识产权，而且我们可能更难以成功质疑这些国家的其他各方使用我们的知识产权。如果我们未能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会降低，我们的竞争地位可能会受到影响。

如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们获取商品的盈利能力或根本无法获取商品的能力可能会受到损害。

美国和我们在国际上生产或销售产品的国家已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或者可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。有关这些限制或法规的任何审计或相关争议的结果都可能对我们做出适用最终决定的一个或多个时期的财务报表产生不利影响。各国征收、修改和取消关税和其他贸易限制是为了应对各种因素，包括全球和国家的经济和政治状况，这使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少我们可用产品的供应，可能会延长运送时间，或者可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业惯例，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们依赖国际贸易协定和法规。如果美国退出某些国际贸易协定或对某些国际贸易协定进行实质性修改，我们的业务可能会受到不利影响。英国退出欧盟的全民公决（称为 “英国脱欧”）的实施也存在不确定性。

税法的变化或意想不到的纳税义务可能会对我们的有效所得税率和盈利能力产生不利影响。

我们受美国、加拿大和其他几个国际司法管辖区的所得税法律的约束。我们的有效所得税税率可能会受到多种因素的不利影响，包括法定税率不同的国家之间收益组合的变化、递延所得税资产和负债估值的变化、税法的变化、新的税收解释和指导、全球不同司法管辖区的所得税审计结果，以及我们之前未累积适用的美国所得税和外国预扣税的未汇款收益的任何汇回。

我们和我们的子公司在多个税务管辖区进行多项公司间交易。尽管我们认为这些交易反映了利润的准确经济分配，并且有适当的转让定价文件，但在审计期间，利润分配和转让定价条款和条件可能会受到地方税务机关的审查，由此产生的任何变化都可能影响我们在法定税率不同的国家的收益组合。

当前的经济和政治状况使包括美国和加拿大在内的任何司法管辖区的税收规则都可能发生重大变化。适用的美国、加拿大或其他外国税收法律和法规的变化，或其解释和适用的变化，包括追溯效力的可能性，可能会影响我们的所得税支出和盈利能力，就像美国减税和就业法案通过后在2017财年和2018财年所做的那样。

如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长和不断增加的业务复杂性，因此，我们的品牌形象和财务业绩可能会受到影响。

自1998年成立以来，我们的业务迅速扩张，净收入已从2004财年的4,070万美元增加到2018财年的33亿美元。如果我们的业务继续快速增长，我们可能会在以下方面遇到困难

获得足够的原材料和制造能力来生产我们的产品，并延迟生产和发货，因为我们的产品面临与海外采购和制造相关的风险。我们可能需要继续扩大我们的销售和营销、产品开发和分销职能，升级我们的管理信息系统和其他流程和技术，并为不断扩大的员工队伍争取更多空间。这种扩张可能会增加我们的资源压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，从而对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们面临与租赁零售和配送空间相关的风险，但须遵守长期和不可取消的租约。

我们根据经营租赁租赁租赁大部分门店，我们无法获得适当的房地产或租赁条款可能会影响我们的增长能力。我们的租约的初始期限通常在五到十年之间，如果有的话，通常可以以五年为增量延长。我们通常无法选择取消这些租约。如果现有门店或新门店无利可图，而我们决定像过去和将来一样关闭该门店，那么我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括支付租赁期余下的基本租金。同样，即使随着人口结构的变化，我们门店的当前位置变得没有吸引力，我们也可能承诺履行适用租赁规定的义务。此外，由于我们的每份租约到期，我们可能无法就续约进行谈判，无论是按照商业上可接受的条款还是根本无法进行续约，这可能要求我们关闭位于理想地点的门店。

我们还租赁了大部分配送中心，我们无法获得适当的房地产或租赁条款可能会影响我们向市场交付产品的能力。

劳动力成本的增加以及与我们在南亚和东南亚的产品生产相关的其他因素可能会增加我们的产品生产成本。

我们的产品中有很大一部分是在南亚和东南亚生产的，在该地区的国家开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会大大增加我们的产品生产成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括可能对这些国家使用的货币进行重大升值，这可能导致产品生产成本增加、劳动力短缺和劳动力成本增加，以及由于港口拥堵、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素，以及自然灾害或健康疫情，制造的产品难以运出生产国并通过北美西海岸的港口。影响这些港口的劳工罢工或其他运输中断可能会严重干扰我们的业务。此外，对我们从北美和/或澳大利亚进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或失去与任何生产我们产品的国家的 “正常贸易关系” 地位，都可能大大增加我们进口到北美和/或澳大利亚的产品的成本，损害我们的业务。

我们许多供应商的运营面临额外的风险，这些风险是我们无法控制的，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们几乎所有的供应商都位于北美以外。在2018财年，我们约有58％的产品在东南亚制造，约21％在南亚制造，约12％在中国制造，约8％在美洲制造，其余在其他地区。

由于我们的国际供应商，我们面临与在国外开展业务相关的风险，包括：

这些以及我们无法控制的其他因素可能会中断供应商在海上设施的生产，影响我们的供应商以经济实惠的方式或根本无法出口我们的产品，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，其中任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果有的话，我们可能无法成功开设新的门店，这可能会损害我们的经营业绩。

我们的增长将在很大程度上取决于我们成功开设和运营新门店的能力，这取决于许多因素，包括我们的以下能力：

成功开设新门店也可能受到我们在新市场开设第一家门店之前发起基层营销工作的能力的影响。我们通常依靠基层营销工作来提高对我们品牌的知名度和对我们产品的需求。我们的基层营销工作通常很漫长，必须根据我们对市场的新了解针对每个新市场量身定制。如果有的话，我们可能无法成功地在特定市场上及时实施我们的基层营销工作。此外，我们可能无法找到新的市场，在这些市场中，我们的高科技运动服装和其他产品及品牌形象将被接受，或者我们的门店的业绩将被视为成功。

我们未能遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。

我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到各联邦机构的广泛监管，包括美国的联邦贸易委员会、消费品安全委员会和州检察长、加拿大竞争局和加拿大卫生部，以及我们产品分销或销售所在国家的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守这些法规中的任何一条，我们可能会受到执法行动或处以重大罚款或索赔，这可能会损害我们的经营业绩或开展业务的能力。此外，政府机构与这些事项相关的任何审计和检查都可能导致巨额和解金额、损失、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额律师费。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，新法规的通过或对现行法规解释的改变可能会导致巨额的合规成本或产品销售的停止，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。

我们的国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》（FCPA）和其他适用于我们业务的反贿赂法。在许多国外，特别是在发展中国家，当地习俗是，在这些国家经营的企业从事《反海外腐败法》或其他适用于我们的美国和外国法律法规所禁止的商业行为。尽管我们已经实施了旨在确保遵守FCPA和类似法律的程序，但我们的一些员工、代理商或其他渠道合作伙伴，以及我们将某些业务业务外包给的公司，可能会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的服务。

在过去的几年中，我们的高级管理团队发生了变化，包括新员工、离职以及角色和责任的变化。我们的高级管理团队和其他关键员工的表现可能无法满足我们的需求和期望。此外，这些关键员工中任何一人的服务流失，或者公众对这些人的任何负面看法，都可能对我们的业务造成干扰或造成不确定性，并可能对我们有效管理和发展业务的能力产生负面影响。这种中断可能会对我们的财务业绩、财务状况和股票的市场价格产生重大不利影响。

我们不为高级管理团队的任何成员提供关键人物人寿保险。因此，如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们将无法弥补财务损失。

我们的业务受到季节性的影响。

我们的业务受到零售服装行业常见的总体季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动，因此，我们认为我们的经营比较

单一财政年度内不同季度之间的业绩不一定有意义，任何时期的经营业绩都不应被视为未来任何时期的预期业绩的指标。

由于我们的净收入和支出中有很大一部分来自美国以外的国家，因此外币汇率的波动影响了我们的经营业绩，并将来可能会继续如此。

我们的外国子公司的本位币通常是适用的当地货币。我们的合并财务报表以美元列报。因此，我们的外国子公司的净收入、支出、资产和负债从其本位币折算成美元。美元价值的波动会影响报告的净收入、支出、资产和负债金额。将我们的外国子公司的资产负债表折算成美元时产生的外汇差额记作股东权益累计其他综合收益或亏损的外币折算调整。

我们还面临与我们的子公司以其本位币以外的其他货币进行的交易相关的外汇汇率变动的风险。此类交易包括以采购实体本位币以外的货币计价的公司间交易和库存采购。因此，我们受到了汇率变动的影响，在可预见的将来可能会受到影响。随着我们国际扩张的加大，货币波动的潜在影响也随之增加。

我们已经签订了远期货币合约或其他衍生工具，并将继续签订远期货币合约或其他衍生工具，以减轻我们面临的外汇风险。这可能包括签订远期货币合约以对冲将我们的外国子公司的资产负债表折算成美元所产生的外汇收益和损失，或者签订远期货币合约，以减少我们对子公司以本位货币以外的货币持有的货币资产和负债产生的外汇重估收益和损失的敞口。

尽管我们使用金融工具来对冲某些外币风险，但这些措施可能无法成功地完全抵消外币汇率变动的负面影响。

如果远期货币合约的交易对手不履行，我们将面临与信贷相关的损失。

我们的商标和其他专有权利可能会与他人的权利发生冲突，我们可能会被禁止销售我们的某些产品。

我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们认为，我们的商标和其他专有权利具有重大价值，对于识别我们的产品并将其与竞争对手的产品区分开来以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请并获得了一些美国、加拿大和外国商标注册，并将继续酌情评估其他商标的注册。但是，部分或全部待处理的商标申请可能未得到相关政府机构的批准。此外，即使申请获得批准，第三方也可能试图反对或以其他方式质疑这些注册。此外，在扩大产品线以及销售和营销的地理范围时，我们可能会遇到障碍。第三方可能会对我们提出知识产权索赔，尤其是在我们扩大业务和增加我们提供的产品数量时。我们为任何索赔进行辩护，无论其价值如何，都可能既昂贵又耗时，并可能转移管理资源。成功向我们提出侵权索赔可能会导致重大金钱责任或阻止我们销售某些产品。此外，索赔的解决可能要求我们重新设计我们的产品，向第三方许可权利，或完全停止使用这些权利。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的经营业绩、流动性和财务状况受到影响。

我们定期面临索赔和诉讼，这些索赔和诉讼可能会导致意想不到的费用，最终可能会得到解决。

我们不时参与诉讼和其他诉讼，包括与产品责任索赔、股东集体诉讼和衍生索赔、商业纠纷和知识产权有关的事项，以及与我们的业务相关的贸易、监管、就业和其他索赔。任何此类诉讼都可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额律师费。任何特定诉讼的不利结果都可能超过我们的保险单限额，或者承运人可能拒绝为此类最终和解和/或判决提供资金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何诉讼都可能对我们在客人中的声誉和我们的品牌形象产生负面影响。

激进股东或其他人的行为可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能会受到股东或其他可能与我们的业务战略或其他股东利益不一致的行动或提案的约束。应对此类行动可能既昂贵又耗时，会干扰我们的业务和运营，并分散董事会、管理层和员工对追求业务战略的注意力。这样

活动可能会干扰我们执行战略计划的能力。激进股东或其他人可能会对我们的业务或战略的未来方向造成明显的不确定性，这些不确定性可能会被我们的竞争对手利用，并可能使吸引和留住合格人员和潜在客人变得更加困难，并可能影响我们与当前客人、供应商、投资者和其他第三方的关系。此外，在年会上进行董事选举的代理竞赛将要求我们承担大量的律师费和代理招标费用，并需要管理层和董事会花费大量的时间和精力。我们未来方向的不确定性也可能影响我们证券的市场价格和波动性。

特拉华州法律的反收购条款以及我们的公司注册证书和章程可能会推迟和阻碍股东可能认为有利的收购尝试。

我们公司注册证书和章程的某些条款以及《特拉华州通用公司法》的适用条款可能会使第三方更难或不可能获得对我们的控制权或对我们董事会和管理层进行变更。这些规定包括：

此外，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的管辖，该条款禁止特拉华州公司与 “利益相关股东”（通常定义为成为特拉华州公司15％或以上有表决权股票的受益所有人）之间的 “业务合并”，自股东成为利益股东之日起的三年内，除某些特定例外情况外。第203条可能会推迟、推迟或阻止我们的股东可能认为符合他们最大利益的控制权变更。

所得款项的用途

根据本招股说明书补充文件，卖出股东将发行所有普通股。我们不会从出售这些股票中获得任何收益。

出售股东

下表中列出的卖出股东将在本招股说明书补充文件中最多发行12,210,573股普通股供转售。我们根据卖方股东提供给我们的信息准备了这张表格。

__________

分配计划

卖出股东可以不时出售本招股说明书补充文件所涵盖的全部或全部普通股。

他们可以在一个或多个交易所或市场、私下协商交易或其他方式出售这些股票。这些销售可以按固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协议价格进行。

卖出股东可以通过以下任何一种或多种方式出售普通股：

卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售股票，而不是根据本招股说明书补充文件出售股票。

卖出股东还可以对我们的证券或证券衍生品进行卖空、看跌期权和看涨期权以及其他交易，并可能出售或交割与这些交易相关的股票。

出售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商。卖出股东告诉我们，他们预计这些佣金和折扣不会超过所涉交易类型的惯例。根据《证券法》，作为委托人的经纪交易商转售普通股的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。因出售股票而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用（如果有）将由卖出股东承担。如果根据《证券法》对参与涉及股票销售的交易的任何代理商、交易商或经纪交易商承担责任，则出售股东可以同意向该人提供赔偿。

在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商反过来可以在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交割本招股说明书补充文件所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售股东还可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。

任何出售股东均可不时质押或授予该卖出股东拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果此类卖出股东违约履行其附担保债务，则质押人或有担保方可以在我们根据第424（b）条对本招股说明书补充文件提交修正案后不时根据本招股说明书补充文件发行和出售普通股或《证券法》的其他适用条款修订了出售股东名单，使其包括质押人、受让人或其他根据本招股说明书补充文件出售股东的权益继承人。

出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是本招股说明书补充文件的出售受益所有人，在我们根据第424（b）条或修订本证券法的其他适用条款提交本招股说明书补充文件修正案后，可以不时根据本招股说明书补充文件出售普通股出售股东名单，包括质押人、受让人或其他继任者根据本招股说明书补充文件出售股东的利息。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据《证券法》的定义，出售股票的股东和任何参与出售股票的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步以及通过转售他们购买的股票实现的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

卖出股东告知我们，他们与任何人没有就分配本招股说明书补充文件所涵盖的普通股达成任何直接或间接的协议或谅解。如果任何卖出股东通知我们已签订此类协议或谅解，则根据适用的美国证券交易委员会规则，我们可能需要提交招股说明书补充文件。

我们已同意补偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的损失、索赔、损害赔偿和责任。出售股东可能会向我们赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的损失、索赔、损害赔偿和责任，这些损失可能源于卖方股东向我们提供的明确用于本招股说明书补充材料的书面信息。

《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于我们普通股的销售和卖出股东的活动，这可能会限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股的被动做市活动的能力。被动做市涉及做市商既是我们的承销商，又是二级市场普通股的购买者的交易。所有这些都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

一旦根据注册声明（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分）出售，普通股将可以在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事务

位于华盛顿州西雅图的DLA Piper LLP（美国）向我们传递了本招股说明书补充文件中出售的普通股的有效性。

专家

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），参考了截至2019年2月3日的财政年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该援助公司作为专家的授权提交的报告纳入的审计和会计。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，以补充我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。

在本次发行终止之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

根据美国证券交易委员会的规定，我们不会以引用方式纳入我们 “提供” 但不 “归档” 的任何文件或信息。

您可以通过本招股说明书补充文件封面上的地址写信给我们，或拨打本招股说明书补充文件封面上的电话给我们，免费获得我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件的副本。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书补充文件提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件以及作为注册声明的一部分提交的随附招股说明书不包含注册声明及其证物和附表中包含的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分内容已被省略。有关我们以及我们的普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其证物和时间表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网访问我们的美国证券交易委员会文件。我们还通过我们网站www.lululemon.com的投资者关系部分提供有关我们的信息，并访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分。

招股说明书

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位

我们可能会一次或多次发行本招股说明书所涵盖的证券。此外，卖出证券持有人可以提供本招股说明书所涵盖的证券。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何产品的具体条款。我们或卖出证券的持有人可以单独发行证券，也可以以任何组合和单独的系列形式一起提供证券。我们可能直接向购买者或通过承销商、交易商或代理人提供证券。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和本招股说明书的任何补充内容。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2019 年 7 月 10 日

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的自动生效的注册声明的一部分。在此过程中，我们可能会在一次或多次发行中发行证券。此外，持有我们证券的人还可以在一次或多次发行中发行证券。

本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。每次我们或出售证券持有人发行证券时，我们都会向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中包含有关此次发行的更多具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则任何人都不得使用本招股说明书出售任何证券。

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中包含的其他信息。本招股说明书包含有关我们的业务和证券的信息摘要。欲了解更多信息，您应参阅表格S-3及其附录上的注册声明。我们的注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果您获得其他信息，则不应依赖这些信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息在除各自日期以外的任何日期都是准确的。

我们和任何卖出证券持有人均未在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

在本招股说明书中，我们使用 “lululemon”、“我们”、“我们的” 和类似术语来指代lululemon athletica inc.及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网访问我们的美国证券交易委员会文件。我们还通过我们网站www.lululemon.com的投资者关系部分提供有关我们的信息，并访问我们的美国证券交易委员会文件。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书，任何招股说明书都补充了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书和任何招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。

在本次发行终止之前，我们以引用方式纳入以下所列文件以及未来根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

根据美国证券交易委员会的规定，我们不会以引用方式纳入我们 “提供” 但不 “归档” 的任何文件或信息。

您可以通过本招股说明书封面上的地址写信给我们，或拨打本招股说明书封面上的号码给我们打电话，免费获得我们以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件的副本。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常涉及我们未来的业务和财务业绩以及财务状况。您可以通过 “预测”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“目标”、“项目”、“应该”、“将” 或 “将” 等词语来识别我们的前瞻性陈述。

在考虑这些前瞻性陈述时，应牢记本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他警示性陈述。

我们的前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们提醒您不要依赖它们。我们的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的预期和假设，这些预期和假设可能不准确。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本质上会受到重大的业务、经济、竞争、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就可能与我们在这些前瞻性陈述中表达或暗示的信息存在重大差异。我们的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

lululemon athletica inc

我们主要是以健康生活方式为灵感的运动服装和配饰的设计师、分销商和零售商。我们的愿景是成为体验式品牌，通过汗水、成长和人际关系点燃人们社区，我们称之为 “过着汗水生活”。自成立以来，我们建立了独特的企业文化；我们在业务中倡导一系列核心价值观，包括承担个人责任、培养企业家精神、以诚实和勇气行事、重视人际关系以及选择享受乐趣。这些核心价值观吸引了充满激情、积极进取的员工，他们致力于实现个人和职业目标，并与我们有着共同的目标，即 “通过释放我们每个人的全部潜力来提升世界”。

我们以健康生活方式为灵感的运动服装和配饰以 lululemon 和 ivivva 品牌销售。我们为女士、男士和年轻女性提供种类齐全的服装和配饰。我们的服装种类包括裤子、短裤、上衣和夹克等物品，专为健康的生活方式和体育活动（例如瑜伽、跑步、训练等）而设计

满头大汗的追求。我们还提供与健身相关的配件，包括包、袜子、内衣、瑜伽垫和器材以及水瓶等物品。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和10-Q表最新季度报告中 “风险因素” 下描述的风险。我们正在以引用方式将这些风险因素纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中。您还应考虑我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险，我们以引用方式将这些风险纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。我们在这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前尚未意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

所得款项的用途

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所涉证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、收购、增加营运资金、资本支出和对子公司的投资。在使用净收益之前，我们可能会暂时将其投资。

除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何现金收益。

证券概述

我们可能会一次或多次提供和出售以下证券：

我们将在出售时根据本招股说明书确定我们提供的任何证券的条款。当我们发行特定证券时，我们将在向美国证券交易委员会提交的本招股说明书的补充文件中描述所发行证券的发行和出售条款。

在随后的讨论中，我们总结了本招股说明书中我们的股本和我提供的其他证券的实质性条款。本讨论受特拉华州法律的相关条款约束，并参照我们修订和重述的公司注册证书和章程进行了全面限定。

资本存量描述

普通股

我们目前被授权发行最多4亿股普通股，面值每股0.005美元。截至2019年6月7日，我们的已发行普通股中约有122,894,703股。

我们的普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项对每股进行一票，并且在董事选举中没有累积投票权。根据可能向其他类别股票的任何持有人提供的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息，以及对股东的任何分配。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享我们在偿还负债后剩余的所有资产，并分配对普通股有清算优先权的任何类别的股票的清算优先权。

我们普通股的持有人没有优先权或其他认购权或转换权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

特殊投票股票

在2007年7月的重组中，加拿大露露（我们的全资子公司）于2007年7月向我们的某些加拿大股东发行了可交换股票，我们向这些持有人发行了特殊有表决权的股票。我们打算将特殊有表决权的股票和可交换股票的组合在经济上等同于我们的普通股。

我们目前被授权发行多达6000万股特殊投票权股票，面值每股0.000005美元。截至2019年6月7日，我们已发行7,380,860股特别投票股票。

特殊有表决权股票的持有人可以在任何股东大会上亲自或通过代理人就向普通股持有人提出的任何事项进行投票。每股特殊有表决权的股票有一票。

如果我们的清算、解散或清盘，特别投票权股票的持有人不会从我们那里获得股息或分配，也不会获得任何对价。但是，如果我们宣布普通股分红，则可交换股票的持有人将从加拿大露露获得与其可交换股票相同的股息或经济上等同的股息。

可交换股份的持有人可以要求加拿大露露赎回其每股可交换股票，以换取我们的一股普通股，外加相当于可交换股份任何应计和未付股息的现金支付。当可交换股票兑换成我们的普通股时，相应数量的特殊有表决权股票将被不加考虑地取消。

交易所信托协议和可交换股份支持协议对可交换股份的条款进行了更全面的描述，两者均作为附录纳入我们的10-K表年度报告，并以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中。

优先股

我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权利、优惠和特权，而无需股东采取行动。

我们目前被授权发行最多5,000,000股优先股，面值每股0.01美元。截至2019年6月7日，我们没有任何已发行的优先股。

优先股的权利、优惠和特权可能大于我们普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，我们无法说明我们发行优先股对普通股持有人权利的实际影响。但是，除其他外，其影响可能包括：

我们的公司注册证书或章程条款的反收购影响

我们公司注册证书和章程的某些条款可能会使第三方难以获得对我们的控制权或更换董事会和管理层。其中包括执行以下内容的规定：

债务证券的描述

以下对我们可能发行的债务证券的描述描述了我们可能提供的任何债务证券的某些一般条款和条款。我们将在适用于这些债务证券的招股说明书补充文件中描述我们提供的任何债务证券的特定条款。

一般信息

我们可能会就我们可能提供的任何债务证券签订契约协议。我们可以与不同的受托人为我们的债务证券签订单独的契约。我们将在适用于这些债务证券的招股说明书补充文件中描述管理一系列债务证券的任何契约的实质性条款。根据1939年《信托契约法》，这些契约将符合资格。

我们的某些子公司可能会为我们提供的债务证券提供担保，或者我们可能会为子公司发行的债务证券提供担保。我们将在招股说明书补充文件或其他发行材料中描述与适用债务证券相关的任何担保。

附加信息

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的重要条款，其中可能包括以下内容：

债务证券的转换或交换

我们将在任何适用于债务证券的招股说明书补充文件中描述债务证券可以转换为或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的条款。这些条款将包括转换或交换是否是强制性的，以及是我们的选择还是由持有人选择。我们还将在该招股说明书补充文件中描述如何计算收到的普通股、优先股或其他证券或财产的数量。

认股权证的描述

以下对我们可能发行的认股权证的描述描述了我们可能提供的任何认股权证的某些一般条款和条款。我们将在适用于这些认股权证的招股说明书补充文件中描述我们提供的任何认股权证的特定条款。

一般信息

我们可能会提供认股权证，以购买lululemon或任何其他实体的普通股、优先股、债务证券或其他证券，或上述任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。我们可能会提供附于其他证券或与其他证券分开的其他证券的认股权证。我们可能会与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构签订与认股权证的特定发行有关的认股权证协议。我们将在适用于认股权证的招股说明书补充文件中描述任何认股权证和相关认股权证协议的特定条款，以及认股权证代理人的身份。

附加信息

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中描述与我们提供的认股权证相关的重要条款，其中可能包括以下内容：

作为股东没有权利

认股权证持有人无权因持有这些认股权证而就任何股东大会进行投票、同意或接收有关我们董事选举或任何其他事项的股东通知，也无权以股东身份行使任何其他权利，也无权获得我们股票的任何股息或分配（如果有）。

单位描述

以下对我们可能发布的商品的描述描述了我们可能提供的任何商品的某些一般条款和规定。我们将在适用于这些单位的招股说明书补充文件中描述我们提供的单位的特定条款。

一般信息

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。这样，每个单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。我们可以签订与任何单位相关的单位协议。

附加信息

我们将在任何适用的招股说明书补充材料中描述与我们提供的单位相关的重要条款，其中可能包括以下内容：

出售证券持有人

我们可能会注册本招股说明书所涵盖的证券，通过出售证券持有人进行再发行和转售。我们可以通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，增加任何出售证券持有人的二次证券销售。我们可以注册这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为适当时转售其证券。卖出证券的持有人可以随时不时地转售其所有证券、部分证券或不转售任何证券。我们可以通过承销商或其他分配计划注册这些证券进行出售，如适用的招股说明书补充文件中所述。

出售证券持有人还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。我们可能会支付与出售证券持有人拥有的证券的注册相关的费用，但承保费、折扣或佣金除外，这些费用将由出售证券持有人承担。我们将向您提供一份招股说明书补充文件，列出卖出证券持有人、待注册和出售的证券数量以及卖出证券持有人出售证券的其他条款。

分配计划

我们可能会不时以以下任何一种或多种方式提供我们的证券，任何卖出证券的持有人都可以不时地以以下任何一种或多种方式提供本招股说明书所涵盖的证券：

此外，我们和任何出售证券的持有人可以通过私人交易或《证券法》第144条而不是通过本招股说明书出售本招股说明书涵盖的任何证券。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理出售已发行的证券。我们将在招股说明书补充文件中提供本招股说明书所交付证券的发行或出售中任何代理人的名称，还将描述我们应支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在任职期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

在出售本招股说明书所涵盖的证券时，经纪交易商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪交易商也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的证券购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金或有待谈判的金额。对于任何承销发行，承销商可以从我们或他们代理的证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。任何参与证券分销的承销商、经纪交易商、代理人或其他代表我们行事的人都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，出售的任何利润也可能被视为 “承销商”。

根据《证券法》，他们购买的证券以及任何承销商、经纪交易商代理人或其他人获得的任何折扣、佣金或特许均可被视为承保折扣和佣金。

在分销本招股说明书或其他内容所涵盖的证券方面，我们或任何卖出证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在这些交易中，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲他们向我们或任何卖出证券持有人处置的头寸的过程中卖空我们的证券。我们或任何卖出证券持有人也可以卖空证券并交付本招股说明书中提供的证券，以平仓我们的空头头寸。我们或任何卖出证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券，经补充或修订以反映该交易。我们或任何卖出证券的持有人也可以根据与经纪人签订的客户协议中的保证金条款不时质押我们的证券。在我们违约时，经纪人可以根据本招股说明书不时发行和出售这些质押证券，招股说明书是为反映该交易而进行补充或修订的。

在对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约时，我们将交付或已经交付经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将描述本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠和其他构成我们补偿的项目以及任何折扣，允许或重新允许或支付给经销商的佣金或优惠。我们将向美国证券交易委员会提交该招股说明书补充文件，并在必要时对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后的修订，以反映与本招股说明书所涵盖证券分配有关的额外信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），我们只能通过注册或持牌经纪交易商出售本招股说明书下的证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则我们不得出售这些证券。

对于承销发行，我们和任何出售证券的持有人将与一个或多个承销商签订承保协议。除非修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则该承销协议将规定，承销商或承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，则承销商有义务购买所有承保证券。如修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件所述，我们或任何出售证券的持有人可以向承销商授予按公开发行价格购买额外证券的期权，减去任何承销折扣。如果我们或任何卖出证券持有人授予任何此类期权，则修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中将描述该期权的实质性条款。

我们或卖出证券持有人可以赔偿任何承销商、代理人、经纪人或交易商的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修正案中，或本招股说明书作为一部分的注册声明中没有陈述重大事实或被指控的遗漏或涉嫌遗漏，或本招股说明书作为其一部分的注册声明中陈述重大事实承销商、代理人、经纪人或交易商可能需要支付的款项。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的外部法律顾问位于华盛顿州西雅图的DLA Piper LLP（美国）将就我们通过本招股说明书可能提供的任何证券的合法性发表意见。如果我们或卖出证券的持有人以承销方式发行证券，则相关招股说明书补充文件中指定的律师将向承销商移交某些法律事务。

专家

本招股说明书中引用截至2019年2月3日财年的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计专家授权提交的报告而纳入的和会计。

招股说明书

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2019 年 7 月 10 日