10倍基因组学公司。

2019年OMNIBUS激励计划受限制股票单位奖励通知

参与者已根据本奖励通知中规定的条款获得限制性股票单位，并受本奖励通知所附的计划和限制性股票单位协议的条款和条件的约束。本奖励通知中使用的且未定义的大写术语将具有限制性股票单位协议和计划中规定的含义。

附加条款和致谢：

如果股份数目不能平均分割，则零碎股份将不会归属，分期付款将尽可能相等，先归属较小的分期付款。每项此类发行权将是累积的，并将持续下去，除非根据本协议规定提前终止。

以下规定仅适用于居住在美国的参与者：

参与者理解，本受限制股份单位授予的条款明确包括以下内容（a）“卖出以弥补”：受限制股份单位归属及由此产生的股份发行后，公司将代表参与者指示公司的转让代理人（连同本公司认为执行“卖出以弥补”所需的任何其他方，（“代理人”）出售根据限制性股票单位协议第4条确定的股份数量，以履行公司任何由此产生的预扣税义务，代理人将向公司汇交该出售的现金收益。然后，公司应直接向适当的税务机关支付现金，金额相当于从该销售的现金收益中所需预扣税款。

10倍基因组学公司。

2019年总括激励计划限制性股票单位协议

(U.S.（非美国参与者）

本限制性股票单位协议自授予之日起生效(定义如下)，由10倍基因公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和参与者(定义如下)签订。大写的术语具有本协议第1节所述的含义，或者，如果未在本协议中另有定义，则参见10x Genonomy，Inc.2019年综合激励计划(该计划可能会不时修改)中的含义。

1.Definitions.

*就本协议而言，下列术语具有以下含义：

(A)“协议”系指本限制性股票单位协议，包括(除文意另有所指外)授标通知及本协议附件所载有关参与者所在国家/地区的任何特别条款及条件。

(b)“奖励通知”指发给参与者的奖励通知。

(C)“授予日期”是指颁奖通知书中所列的“授予日期”。

(D)“高级职员”系指“交易法”第16a-1(F)条所界定的“高级职员”。

(E)“参赛者”是指颁奖通知书所列的“参赛者”。

(F)“限制性契约违反”是指参与者违反适用于参与者或参与者同意的任何限制性契约或任何类似条款。

(G)“股份”是指根据本计划调整的受限股单位结算时收到的A类普通股的标的股份。

1.批出受限制股份单位。

(A)自授出日期起生效，但在本协议第24条的规限下，本公司在此不可撤销地向参与者授予奖励通知内所列的限制性股票单位数目“已授予的限制性股票单位数目”(“RSU奖励”)，代表在受限股份单位结算时收取股份的权利，并受计划、奖励通知及本协议所载的条款、条件及限制所规限。RSU奖将根据获奖通知中规定的“授予时间表”授予并不可没收。

(B)根据本协议授予的RSU奖励受本计划的约束，本计划的条款特此纳入本协议。通过接受RSU奖，参赛者确认参赛者已收到并阅读了计划，并同意受计划、本协议和公司政策中规定的条款、条件和限制的约束，这些条款、条件和限制与计划相关，并不时生效。如果本协议、中奖通知和本计划中的一个或多个之间存在任何冲突，则本协议和中奖通知将适用于本协议和中奖通知，本协议(在不与计划冲突的范围内)将适用于中奖通知。

2.限售股的结算。

(A)按照本协议归属的任何受限股票单位，应在该受限股票单位归属后，在合理的切实可行范围内尽快交收(无论如何，不得迟于该受限股票单位归属的日历年结束后的两个半月)。

(B)在既有限制性股票单位结算后，公司应向参与者支付相当于一(1)股的金额。根据委员会的决定，本公司须以(X)现金、(Y)股份或(Z)两者的任何组合支付有关款项。在委员会选举时，任何零碎的股份都可以现金结算。

(C)即使本协议有任何相反规定，本公司并无义务发行或转让本协议预期的任何股份，除非及直至该等发行或转让符合所有相关法律条文。作为解决本协议所证明的RSU奖励的任何部分的条件，参与者可能被要求向公司提交某些文件。

(D)在(I)本公司已根据本协议的条款发行与该结算有关的股份及(Ii)参与者已根据下文第4节缴付任何适用的预扣税前，参与者将不会被视为本公司股东就受限制股份单位结算时收到的股份的持有人或享有本公司股东的任何权利及特权(包括投票或收取股息的权利)。

3.扣缴。

(A)以下规定仅适用于在美国居住的参与者：公司有权并在此获授权按适用的最低法定税率预扣与受限股票单位有关的任何适用预扣税款、其归属或交收，或与受限股票单位有关的任何付款或转让，并采取委员会认为必要的行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。无论本公司或任何其他附属公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税务有关的预扣(“税务责任”)采取任何行动，参与者承认参与者在法律上应承担的所有税务义务的最终责任仍由参与者负责，且本公司(I)不会就如何处理与受限股票单位的任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括受限股票单位的授予、归属和交收、根据此类归属收购的股份的后续出售、或收取任何股息及(Ii)不承诺安排授权书的条款或限制股单位的任何其他方面以减少或消除参与者的税务责任。于股份归属及/或交收时所产生的税务责任，须根据授出通知以出售回补方式清偿。本公司并无责任将任何股份交付予参与者或参与者的法定代表人，除非及直至参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因授予或归属股份单位或发行股份而适用于参与者的应纳税所得额。通过接受此RSU奖励，参与者同意出售以履行任何按公司确定的最高法定税率计算的纳税义务，参与者在此确认并同意：

·Participant特此指定代理人为参加者的代理人，并授权代理人(1)于股份归属后发行当日或之后，代表参加者在实际可行的范围内尽快以当时的市价(S)在公开市场上出售股份，所发行股份的数目(四舍五入至下一个整数)足以产生收益，以支付(X)根据公司厘定的最高法定税率而产生的与归属或发行有关的任何税务义务，及(Y)因下列事项而应付或须收取的所有适用费用及佣金：代理人与此有关，(2)公司酌情决定将任何剩余资金用于参与者的联邦预扣税或将该剩余资金汇给参与者。

·Participant特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据以上第一小节必须出售的股票数量。

·参与者理解，代理商可以按照上文第(I)款的规定在一次或多次销售中实现销售，订单捆绑产生的执行平均价格将分配到参与者的账户中。此外，参与者承认，由于(1)适用于参与者或代理人的法律或合同限制，(2)市场混乱，或(3)适用于股票交易的国家交易所的秩序执行优先规则，可能无法按照上述第一小节的规定出售股票。在代理人无法出售股票的情况下，参与者将继续负责及时向公司和/或其关联公司支付适用法律和法规要求扣缴的所有税款。

·参与者承认，无论第4条的任何其他条款或条件如何，对于(1)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，或(2)由于超出其合理控制范围的原因或情况而导致的任何未能履行义务或任何履行延迟，代理人将不对参与者承担任何责任。

·参与者特此同意签署代理人合理认为必要或适当的任何其他协议或文件，并将其交付给代理人，以实现第4款的目的和意图。代理人是第4款的第三方受益人。

·本第4(A)款的终止日期不得晚于与归属和发放RSU有关的所有预扣税款和义务得到履行之日。

(B)以下规定仅适用于居住在美国境外的参赛者：

(I)概括而言。不论本公司或任何其他附属公司就税务责任所采取的任何行动，参与者承认参与者在法律上应负的所有税务义务的最终责任是并仍由参与者负责，且本公司(A)不会就如何处理与受限制股票单位的任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括授予、归属和交收受限制股票单位、随后出售根据此类归属获得的股份、或收取任何股息，以及(B)不承诺安排授权书的条款或限制性股票单位的任何其他方面，以减少或消除参与者的税务责任。在限制性股票单位结算时，参与者应支付或作出令本公司满意的充分安排，以履行本公司及任何其他附属公司的所有扣缴义务。在这方面，在受限股票单位全部或部分归属时，或在本公司或任何其他附属公司要求后的任何时间，参与者特此授权从工资和应付给参与者的任何其他金额中扣留所有适用的税项义务，并以其他方式同意为每个附属公司产生的与受限股票单位相关的所有适用税项义务(如有)预留足够的准备金。在参与者履行本节所述的纳税义务之前，公司没有义务交付股票。

(Ii)扣留或指示出售股份。本公司有权但无义务要求参与者于受限股单位结算时，透过从本公司于归属日期厘定的可向参与者发行的股份中扣除不超过适用最低法定预扣税率所厘定的不超过该等税项金额的全部或任何部分的完整股份，以履行附属公司的全部或任何部分税务责任。本公司可要求参与者于受限股票单位归属后指示经纪出售本公司酌情决定足以支付任何附属公司的税务责任的受限股份单位的一部分股份，并以现金向本公司汇出相等于该等税务责任的金额。

4.终止雇用或服务。

(A)如果参与者在公司集团的雇佣或服务因任何原因终止，RSU奖励的任何未授予部分将被没收，参与者在本协议下的所有权利将于终止生效之日(“终止日期”)终止(除非委员会根据本计划另有规定)。

(B)只要参赛者继续是本公司集团的雇员、顾问或董事，参赛者在RSU奖项方面的权利不会因参赛者的雇佣或服务性质的任何改变而受到影响。就本协定而言，雇用或服务是否已经终止(以及在何种情况下终止)以及终止日期的确定将由委员会决定(对于不是董事或高级官员的任何参与者，委员会指定的人的善意决定将是最终的、具有约束力的和决定性的；但条件是该指定人不得就被指定人本身的就业作出任何此类决定)。

5.对转让的限制。

(A)参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或阻碍RSU奖励项下的限制性股票单位或参与者获得股票的权利，但根据计划第13(B)条的规定除外。

(B)参与者同意，倘若本公司通知参与者其计划根据证券法进行包销公开发售股份，而承销商(S)寻求施加限制，使某些股东不得出售或订立合约以出售或以其他方式处置彼等部分或全部相关股份的股份购买权，则参与者特此同意，在招股说明书起计不超过180天的期间内，未经承销商(S)或其代表(S)事先书面同意，参与者不会出售或订立合约出售或授予购买或以其他方式处置受本协议规限的任何股份的选择权。

2.退还收益；追回政策。

董事奖励相关股份及与该等股份相关的所有所得款项均须遵守本计划第13(V)及13(X)节所载的追回及偿还条款，以及本公司不时生效的追回政策，惟参与者须为支付宝或高级管理人员，并受适用法律规限。此外，如果发生限制性违反《公约》的情况，除任何其他可用的补救措施外(在非排他性基础上)，参与者还应在公司向参与者提出请求后十(10)个工作日内向公司支付相当于总税后收益的金额(考虑到在偿还年度因支付此类收益而索赔损失而可追回的所有税款)参与者因结算受限股票单位而收到的现金，或在出售或其他处置、股息或分配时收到的金额，限售股单位结算时收到的股份。

3.没有继续受雇或服务的权利。

*本计划或本协议或参与者收到本协议项下的限制性股票单位，均不会对本公司或任何联属公司施加任何义务，以继续雇用或服务参与者。此外，公司或任何关联公司(视情况而定)可随时终止对参与者的雇用或服务，不受本计划或本协议项下的任何责任或索赔的影响，除非本协议另有明确规定。

4.服务条件。

*以下规定仅适用于居住在美国境外的参与者：在接受本协议项下的限制性股票单位时，参与者承认：

(A)根据当地法律规定的任何通知期不得被视为就确定归属受限制股票单位而言的送达；参与者有权将

终止服务后的限制性股票单位(如果有)将以参与者现役服务终止之日计算，不会因当地法律规定的任何通知期而延长。在符合上述规定和本计划规定的情况下，公司应自行决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。

(B)在参与者因任何原因终止服务后，受限股票单位的归属将停止，任何股份不得归属，但计划或本协议可能明确规定的除外。

(C)该计划是由公司自愿设立的。除非本计划和本协议另有规定，否则本公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止。

(D)授予限制性股票单位属自愿及偶然行为，并无订立任何合约或其他权利以收取未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使限制性股票单位过往曾多次授予。

(E)有关未来授予限制性股票单位(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定。

(F)参与者参与本计划不应产生为公司或任何子公司提供进一步服务的权利，也不应干扰任何子公司随时终止参与者服务的能力，无论是否有理由，取决于适用的法律。

(G)参与者自愿参加该计划。

(H)限售股是一项非常项目，并不构成对向任何附属公司提供的任何类别服务的任何补偿，亦不属参与者的雇佣合约(如有)的范围。

(I)受限股票单位不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似付款。

(J)倘若参与者并非本公司或附属公司的雇员，则限制性股份单位授出将不会被理解为与本公司或附属公司订立雇佣合约或关系；此外，受限股份单位授出将不会被解读为与任何其他附属公司订立雇佣合约。

(K)标的股份的未来价值未知、无法确定及不能肯定地预测。如果标的股份没有增值，限制性股票单位将没有价值。如果参与者在限制性股票单位归属后获得股份，所获得的股份的价值可以增减。

(L)因参与者终止服务(不论是否违反当地法律)而终止受限制股单位或受制股归属后授出的受限制股单位或股份价值减值，概无申索或获得赔偿或损害的权利，且参与者不可撤销地免除本公司及其他附属公司可能产生的任何该等申索。尽管有前述规定，如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过签署本协议，参与者应被视为不可撤销地放弃了参与者提出此类索赔的权利。

5.调整。

本协议的条款，包括但不限于限制性股票单位的股份数量，将根据计划第11节进行调整。

6.证券法；合作。

在任何未归属的限制性股票单位归属后，参与者将作出或签订委员会可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法、本计划或本协议。参与者还同意与公司合作，采取任何合理必要或可取的行动，以完成本协议所设想的交易。

7.Notices.

本协议项下所需的任何通知应寄往本公司主要执行办公室的公司秘书，或寄往本公司人事记录中有关参与者的地址，或寄往本协议任何一方此后可能以书面指定给另一方的其他地址。任何此种通知在收件人收到后即视为有效。

8.管辖法律;审判地点;陪审团豁免;语言。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何该等争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。参与者、公司和根据有效转让持有部分RSU奖励的任何受让人均在此合理放弃陪审团审判的任何权利。如果参与者已收到本协议（或本计划或与本协议相关的任何其他文件）的翻译成英语以外的语言的副本，则该翻译副本的全部内容应参考其英文版本，如果有任何冲突，应以英文版本为准。参与者承认，参与者的英语水平足以理解本协议的条款和条件。

9.Severability.

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

10.感兴趣的继任者

公司的任何继承人将根据本协议享有公司的利益，并有权执行本协议。同样，参与者的法定代表人将享有参与者在本协议项下的利益，并有权执行本协议。本协议赋予参与者的所有义务和授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有最终约束力和终局性。

11.数据隐私确认。

以下规定仅适用于居住在美国、欧盟、欧洲经济区和英国以外的参与者：

（a）参与者自愿同意公司集团以电子或其他形式收集、使用、披露和向美国和其他司法管辖区转移本协议中所述的他或她的个人数据以及任何其他奖励材料（“数据”），仅用于实施、管理和管理他或她参与本计划的目的。如果参与者不选择参与本计划，他或她在公司集团的就业状况或服务将不会受到不利影响。

（b）参与者理解，公司集团可能会收集、维护、处理和披露有关他或她的某些个人信息，包括但不限于他或她的姓名，

家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号码、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职位、在公司持有的任何股份或董事职位、所有股权奖励的详细信息或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属或未行使股份的权利，仅用于实施、管理和管理计划。

（c）参与者理解，数据将被转移到公司选择的一个或多个服务提供商，这些服务提供商可能会协助公司实施，管理和管理本计划。 参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家（例如，美国）可能有不同的，包括不太严格的，数据隐私法律和保护比他或她的国家。 参与者理解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以通过联系其当地人力资源代表要求提供一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表。 参与者授权公司和任何其他可能协助公司（现在或将来）实施、管理和管理本计划的可能接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理其参与本计划的目的。

（d）参与者理解，数据将仅在实施、管理和管理其参与本计划所必需的时间内保留，包括保留有关参与的记录。 参与者理解，如果他或她居住在某些司法管辖区，在适用法律要求的范围内，他或她可以在任何时候要求访问数据，要求提供有关数据存储和处理的其他信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回通过接受这些限制性股票单位而给予的同意，在任何情况下都不收取任何费用，书面联系其当地人力资源代表。 此外，参与者理解他或她是在完全自愿的基础上提供这些同意。 如果参与者不同意，或者他或她后来试图撤销他或她的同意，他或她作为公司集团的服务提供商的约定将不会受到不利影响;拒绝或撤销他或她的同意的唯一后果是公司将无法根据本计划向他或她授予限制性股票单位或管理或维护限制性股票单位。 因此，参与者理解，拒绝或撤回其同意可能会影响其参与本计划的能力（包括保留限制性股票单位的权利）。 受试者理解，他或她可以联系其当地人力资源代表，以获取有关其拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息。

以下规定仅适用于居住在欧盟或欧洲经济区、英国或欧盟隐私法适用的参与者：

(E)收集的数据和收集的目的。参与者理解，公司作为控制人，以及雇佣关联公司或子公司或任何其他关联公司或子公司，将在适用法律允许的范围内处理有关其本人的某些个人信息，包括姓名、家庭地址和电话号码、处理受限股票单位所需的信息(例如支票付款的邮寄地址或银行账户电汇信息)、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职称、就业地点、所有授予的、注销的、既得的、未归属的或对其有利的受限股票单位的详细信息，及(如适用)服务终止日期及终止原因、本公司持有的任何股本或董事职位(如为法律或税务合规所需)，以及处理强制性预扣税项及申报所需的任何其他资料(所有此等个人资料均称为“资料”)。数据是从参与者和公司集团收集的，目的是根据计划的条款实施、管理和管理计划。处理数据的法律依据(即法律依据)是，根据参与者和公司之间的本协议执行、管理和管理计划是必要的，并符合公司在执行、管理和管理计划时遵守适用的非欧盟法律的合法利益，但受其利益和基本权利的限制。必须提供数据，以便参与者参与计划，并使本协议各方履行各自在本协议项下的义务。如果参与者不提供数据，他或她将不能参与本计划并成为本协议的一方。

(F)数据的转移和保留。参与者理解，出于上述目的，数据将在公司集团以及服务提供商(如股票管理提供商、经纪商、转让代理、会计公司、薪资处理公司或税务公司)之间转移，这是允许公司履行本协议所必需的。参与者了解，数据接收者可能位于美国或本公司集团或其服务提供商开展业务的欧洲经济区以外的其他司法管辖区。欧盟委员会认为，美国和其他一些司法管辖区没有足够的数据保护保障措施。如果公司集团将数据转移到欧洲经济区以外的地区，这些转移将仅限于履行本协议所必需的范围，并采取与履行本协议相关的必要行动。此外，服务提供商可承诺为传输的数据提供足够的保护措施，如欧盟-美国数据隐私框架或欧盟委员会批准的标准合同条款。在这种情况下，参与者可以通过联系gc@10xgenomics.com获取转移的详细信息。

(G)参与者对数据的权利。参与者有权访问公司或任何关联公司或子公司正在处理的数据，并了解公司或任何关联公司或子公司处理该等数据的原因。此外，根据适用法律，参与者有权获得任何不充分、不完整或不正确的数据更正(即更正)。此外，根据适用的法律，在某些情况下，参与者可能有权对其数据享有以下权利：(1)反对数据处理；(2)删除其数据，例如就其处理目的而言不再必要的情况下；(3)限制对其数据的处理，使其被存储，但不被主动处理(例如，当公司评估参与者是否有权删除数据时)；以及(Iv)以通用机器可读格式提供根据本协议提供或由其生成的数据的副本。如要行使其权利，参与者可联系gc@10xgenomics.com。参与者也可联系相关数据保护监管机构，因为他或她有权提出投诉。

12.对权利的限制；没有未来授予的权利；特别补偿项目。

    

通过接受本协议以及在此证明的限制性股票单位的授予，参与者明确承认：（a）本计划由公司自愿建立，具有自由裁量性质，公司可在本计划允许的范围内随时暂停或终止本计划;（b）限制性股票单位的授予是例外的、自愿的和偶然的，并且其不产生任何合同或其他权利以接收未来授予的限制性股票单位，（c）有关未来限制性股票单位授予的所有决定（如有），包括授予日期和授予的限制性股票单位数量，将由本公司全权酌情决定;（d）参与者参与本计划是自愿的，而不是雇佣条件，参与者可以拒绝接受受限制股份单位奖励，而不会对参与者与公司集团的持续雇佣关系产生不利后果;（e）限制性股票单位的价值是参与者雇佣合同（如有）范围之外的非常项目，并且不能或必须自动从该雇佣合同或其后果中推断出任何内容;（f）根据该计划获得的受限制股票单位和任何股份，以及由此产生的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期报酬的一部分，也不用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止付款、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利或类似付款，参与者放弃在此基础上的任何索赔，为避免疑问，根据任何司法管辖区的适用法律，限制性股票单位将不构成“既得权利”;（g）如果相关股份不增值，限制性股票单位将没有价值;（h）如果参与者结算限制性股票单位并收购股份，该等股份的价值可能增加或减少;（i）相关股份的未来价值未知，且无法肯定地预测及（j）受限制股份单位奖励构成全面及完全履行参与者书面服务协议中的任何股权奖励承诺（包括要约函）（或其任何子公司），以及参与者接受RSU奖励后，参与者书面服务协议中的任何股权奖励承诺参与者与本公司（或其任何附属公司）之间的要约（包括要约函）将不再进一步或有效。此外，参与者理解、承认并同意，参与者因任何原因终止雇用，无论是否违反合同，参与者都无权获得与限制性股票单位收益相关的赔偿或损害赔偿。

13.书入;证书。

根据本协议，在以股份形式结算受限制股份单位奖励的任何部分后，公司应通过无证书的账簿分录确认参与者对该等股份的所有权。如果由公司选择，公司可以发行证明股票的证书，并且任何此类证书应在本协议日期后立即以参与者的名义在公司的股票转让簿上登记，但在（a）根据本协议结算受限制股份单位奖励的任何部分和（b）本协议规定的或适用于股份的任何转让限制到期。在此之后，应尽快将股票证书连同相关股票权力交付给参与者或参与者的法定监护人或代表。但是，公司不对参与者因延迟向参与者颁发证书（如有）、参与者丢失证书或证书颁发或证书本身的任何错误或错误而造成的损害承担责任。

14.Legend.

    

在适用的范围内，所有帐面分录代表根据上文第3条交付给参与者的股份的证书（或证书，如有）应遵守美国证券交易委员会、该等股份上市的任何证券交易所的规则、法规和其他要求，以及任何适用的联邦或州法律，本公司可安排在帐簿记录旁边作出注释（或在证书上加上一个或多个图例，如有），以适当地参考该等限制。任何此类帐簿分录注释（或证书上的图例，如有）应包括对本协议第2和第6节规定的限制的说明。

15.奖励管理员。

    

本公司可不时指定第三方管理人协助本公司实施、管理和管理本计划及根据本计划授予的任何限制性股票单位，包括代表本公司向参与者发送奖励通知，以及通过电子方式促进参与者接受协议和限制性股票单位的结算。

16.Amendment.

委员会可放弃本协议项下的任何条件或权利，修改本协议的任何条款，或变更、暂停、中止、取消或终止本协议，但未经参与者同意，此类放弃、修改、变更、暂停、中止、取消或终止不得对参与者在本协议项下的权利产生重大不利影响。

17.第409 A条。

根据美国国税局发布的法规或其他指南中规定的适用于该节的“短期延期”规则，本协议项下授予的限制性股票单位应免于遵守《守则》第409 A节的规定。

18.电子交付和验收。

    

本协议可通过电子方式和副本形式签署。本公司可自行决定以电子方式交付与本计划有关的任何文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。参与者同意，上述在线或电子参与本计划的行为与以硬拷贝书面形式签署的文件具有同等效力。

19.参与者的接受和同意;不接受时的没收。

根据本协议授予的限制性股票单位将自授予之日起九十（90）天内失效，如果参与者在该日期前未接受本协议，则根据本协议授予的受限制股票单位奖励将在该日期被没收。为免生疑问，参与者未能接受本协议将不会影响参与者在公司与参与者之间的任何其他协议下的持续义务。如果尝试以电子方式交付此类文件失败，则将向参与者提供文件的纸质副本。参与者承认，他或她可以通过电话或书面形式与公司联系，免费从公司收到任何电子文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知本公司撤销同意或修改电子邮件地址，撤销其对电子交付文件的同意或更改此类文件的电子邮件地址（如果参与者已提供电子邮件地址）。参与者同意，上述在线或电子参与本计划的行为与以硬拷贝书面形式签署的文件具有同等效力。最后，参与者理解，他或她不需要同意电子交付文件。

20.提出其他要求。

    

公司保留对参与者参与本计划、限制性股票单位以及根据本计划结算限制性股票单位时收到的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司认为出于法律或行政原因有必要或可取，并保留要求参与者签署任何必要的附加协议或承诺以实现上述要求的权利。

21.Language.

如果参与者已收到本协议或与限制性股票单位和/或计划相关的任何其他文件，且该文件已翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

22.没有关于赠款的建议。

本公司不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就参与者参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

23.施加其他规定。

本公司保留权利对参与者参与本计划、受限股票单位及任何股份施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求参与者签署为实现上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。

24.针对具体国家的条款和条件。

    

以下规定仅适用于参与者居住在美国境外的情况：尽管本协议有任何相反的规定，但限制性股票单位的授予应遵守本协议附录(“附录”)中分别适用于参与者居住国(和受雇国家，如果不同)的任何特别条款和条件。此外，如果参与者在转让时将其住所和/或工作转移到本协议附录所反映的另一个国家，则适用于该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司全权酌情认为，为了遵守当地法律、规则和法规或为了促进受限股票单位和计划的运营和管理，应用该等条款和条件是必要或适宜的(或者公司可以制定必要或适宜的替代条款和条件以适应参与者的转移)。在任何情况下，本附录的任何适用部分(S)均应构成本协议的一部分。

25.弃权。

    

参与者承认，公司放弃追究违反本协议任何条款的行为，不得视为或解释为放弃追究本协议任何其他条款的行为，也不得解释为放弃追究参与者或本计划任何其他参与者随后的任何违约行为。

26.境外资产/账户和纳税申报。

他们表示，可能存在某些外国税收、资产和/或账户报告要求，这些要求可能会影响参与者在参与者所在国家/地区以外的经纪公司或银行账户购买或持有参与计划所收到的股票或现金的能力。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务部门或其他机构报告此类账户、资产或相关交易。参与者还可能被要求在收到后的一定时间内将因参加计划而获得的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。参赛者承认遵守这些规定是参赛者的责任，并建议参赛者就此事向私人顾问咨询。

27.内幕交易/市场滥用法律。

此外，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这些法律包括但不限于参与者所在的国家/地区，这可能会影响参与者在参与者被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、收购、出售或以其他方式处置股份、股份权利(例如，受限股票单位)或与计划下的股份价值相关的权利。内幕交易法律和法规可能禁止取消或修改参与者向拥有内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(A)向任何第三方披露内幕消息，以及(B)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。本公司或任何联属公司或附属公司均不对该等限制负责，或对参与者未能知悉及遵守该等限制承担任何责任。参与者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守当地法律。

附录至

10倍基因组学公司。

2019年总括激励计划限制性股票单位协议

针对非美国参与者

条款和条件

本附录包括管理根据本计划授予参与者的限制性股票单位的附加条款和条件，如果参与者居住在以下列出的国家/地区之一。本附录中使用但未定义的某些大写术语具有本计划和/或本协议正文中规定的含义。

通知

本附录还包括有关外汇管制的信息，以及参与者在参与该计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2024年1月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，公司强烈建议参保人不要依赖本附录中的信息作为与参保人参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参保人归属于股份或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司不能向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者是参与者当前工作的国家以外的国家的公民或居民，或在授予限制性股票单位后被转移到另一个国家，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于参与者。此外，公司应酌情决定在这些情况下，本条款和条件在多大程度上适用于参与者。

澳大利亚

条款和条件

递延纳税待遇。

根据1997年所得税评估法(Cth)第83A-C分节，该要约旨在获得递延纳税待遇。

普通股。根据本附录向参与者发行的限制性股票单位必须与普通股有关。就本附录而言，普通股的定义应符合其在澳大利亚法律下的一般含义。

公司的主要业务。如果限制性股票单位与一家公司的股份有关，而该公司的主要业务是收购、出售或持有股份、证券或其他投资，则不得发行限制性股票单位。

真正有被没收的风险。向参与者发行的限制性股票单位的股票奖励必须具有实际的没收风险，实现这种风险的归属条件将由董事会绝对酌情决定。

持股比例和投票权不得超过10%。紧接参赛者取得该股份后，参赛者不得：(I)持有本公司超过10%股份的实益权益；或(Ii)可在本公司股东大会上投票或控制投票超过最高投票数的10%。就这些门槛而言，作为限制性股票单位的股票奖励被视为已归属并转换为普通股。

通知

证券法信息。

向居住在澳大利亚的个人或实体发售和转售根据本计划获得的股份，可能需要遵守澳大利亚法律的披露要求。参与者在提出任何此类要约之前，应就任何适用的披露要求征求法律意见。

交换控制信息。

澳大利亚居民必须报告超过10,000澳元的入境和/或出境现金交易，以及任何金额的入境和/或出境国际资金转账，如果转账不涉及澳大利亚银行。

奥地利

通知

证券法信息。

根据该计划授予的限制性股票单位豁免或不受根据奥地利实施的欧盟招股说明书规则发布招股说明书的要求的限制。

消费者保护信息。

如果奥地利《消费者保护法》(以下简称《法案》)被认为适用于本协议和本计划，则参与者有权在下列条件下撤销本协议：

(I)撤销必须在接受本协定后一周内作出。

(Ii)该项撤销必须以书面形式作出，方为有效。只要参与者将本协议返还给公司或公司代表，并使用可理解为参与者拒绝签订或履行本协议的语言，只要撤销是在上述期限内发出的，就足够了。

交换控制信息。

如果参与者在奥地利境外持有证券(包括根据本计划获得的股票)或现金(包括出售股票所得收益和任何现金股息)(即使参与者在奥地利境外的一家奥地利银行分行持有)，如果超过某些门槛，参与者可能被要求向奥地利国家银行报告某些信息。鼓励参与者咨询其个人法律或税务顾问，以了解这些规则如何适用于参与者的特定情况。

比利时

通知

证券法信息。

根据该计划批出的限制性股票单位，可豁免根据在比利时实施的欧盟招股章程规例刊登招股章程的规定。

外国资产/账户报告信息。

比利时居民被要求在其年度纳税申报单上报告在比利时境外开设和维持的任何证券(即根据该计划获得的股份)或银行账户。比利时居民还被要求填写一份单独的报告，向比利时国家银行提供有关任何此类账户的细节。本报告以及关于如何填写该报告的更多信息，可在比利时国家银行网站www.nbb.be的Kredietcentales/Centales des crédits标题下找到。

加拿大

条款和条件

终止服务。尽管本计划或本协定有任何规定，下列规定应适用于在加拿大工作的参加者，其终止通知(不论是否出于任何原因)或辞职通知送达之日：

就本协议而言，参与者的终止日期应指(I)参与者在提供终止或辞职通知后停止为公司提供服务的日期和(Ii)适用的雇佣或劳工标准法规所要求的任何最短终止通知期(如果有)的结束日期。为清楚起见，除非本协议另有明文规定或本公司另有决定，否则在参与者终止日期后，本计划不会授予任何受限股票单位，且终止日期不会因参与者根据合同或习惯法或民法发出的任何视为终止通知的期限而延长，而参与者可能会获得代替终止通知的报酬或代替该通知的损害赔偿。参赛者将无权就截至参赛者终止日期尚未归属的任何限制性股票单位的价值获得任何进一步付款，且不得将任何限制性股票单位或其任何按比例计算的部分计入任何代替终止通知的酬金或代替该通知的损害赔偿。

裁决的和解。

尽管本协议或计划中有任何相反的规定，受限股票单位将仅以股票结算，而不以现金结算。

如果参与者是魁北克居民，则适用以下规定：

语言上的同意。

双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议签订、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律诉讼均以英文起草。

Les parties recognaissent avoir expressement souhaité que la convention [“协议”]因为所有的文件、意见和司法程序都是按照目前的惯例直接或间接执行的，所以要用英语翻译。

授权发布和转移必要的个人信息。

本条款是对协议第16条的补充：

参与者特此授权公司及其代表与参与本计划管理和运营的所有人员（专业人员或非专业人员）进行讨论，并从其处获取所有相关信息。参与者进一步授权本公司、任何子公司和本计划的奖励管理人与其顾问披露和讨论本计划。参与者进一步授权公司，任何子公司记录这些信息，并将这些信息保存在员工档案中。

不合格证券。

根据本协议授予的所有限制性股票单位应被指定为《所得税法》(以下简称《法案》)第110(1.4)款下的“非合格证券”。为了更好地确定，所有指定的限制性股票单位将被视为非合格证券，以施行该法案第110节，包括第110(1.31)节下的“年度归属限额”的计算。雇主

将根据税法第110(1.9)款的要求，向员工和加拿大税务局提供这一指定的通知。

通知

证券法信息。

允许参与者通过公司指定的经纪人出售通过本计划获得的股份，前提是通过股份上市的证券交易所的设施在加拿大境外转售根据本计划获得的股份。

外国资产/账户报告信息。

如果加拿大居民在一年中的任何时间其外国财产的总成本超过100,000加元，加拿大居民必须在表格T1135(外国收入核实报表)上报告任何外国财产(例如，根据该计划获得的股份和可能的未归属限制性股票单位)。遵守这些申报义务是参与者的责任，参与者应就此向其个人税务顾问咨询。

限售股的股份结算。

尽管本计划或本协议有任何相反规定，授予加拿大参与者的限制性股票单位只能以股票结算，不得以现金结算。

CHINA

条款和条件

国家外汇管理局（SAFE）合规。

受限股票单位的授予和参与者出售股份的能力均取决于公司或其子公司获得外汇局批准进行相关外汇交易，并设立外汇局批准的银行账户。参与者从出售股票中获得资金并将这些资金兑换成当地货币，必须得到外汇局的批准。为符合外汇局规定，出售股份所得款项须通过本公司设立并监控的外汇局批准的银行账户汇回中国。参赛者可联系当地人力资源办公室，了解外管局批准的银行账户的更多详细信息。

外国资产/账户报告信息。

参与者可能被要求向外汇局报告其境外金融资产和负债的所有细节，以及与非中国居民进行的任何经济交易的细节。根据这些规则，参与者可能需要对限制性股票单位、根据该计划获得的股份、收取任何股息和出售股份承担报告义务。

强制终止后销售。

根据《协议》第5节的规定，如果参与者受雇于本公司集团或向本集团提供的服务因任何原因终止，所有既得限制性股票单位应得到结算，所有为结算既得限制性股票单位而发行的股票应在参与者终止受雇后三个月内出售，但须遵守下列条件：

上述三个月期满后，如有未结清的限售股单位，在三个月期满后的第一个交易日，所有该等限售股单位将自动结清，所有受该等限售股单位限制的股份将自动代参与者出售。

·在上述三个月期限结束时，如果有任何剩余股份发行给参与者以结算既有限制性股票单位，则所有此类股票将在三个月期限届满后的第一个交易日自动代表参与者出售。

10倍基因公司保留在当地法律要求或其认为适当的情况下自行决定缩短或取消上述终止后结算/销售期的权利。

丹麦

条款和条件

本条款取代了本协议的第4条：

预扣税金。

本公司或任何附属公司(由奖励管理人决定)有权扣除、扣缴或收取法律或法规要求扣缴的任何税款、社会保障缴费、工资税或其他与税收有关的预扣义务，这些预扣义务涉及与授予或归属限制性股票单位有关的任何应税事项(统称“扣缴金额”)。这一预扣金额可以是：(A)从应付参与者的其他金额中预扣；(B)从任何正在结算的既有限制性股票单位的价值中预扣；或(Iii)直接从参与者那里收取。扣缴金额可能涉及在多个司法管辖区到期应付的金额，在所有情况下应由本公司或适用附属公司酌情决定。

证券免责声明。

根据丹麦实施的欧盟招股说明书条例，参与该计划不受发布招股说明书的要求的限制。

股票期权法案。

通过接受这些受限股票单位，参与者确认他或她收到了翻译成丹麦语的雇主声明，该声明是为了遵守丹麦股票期权法案(“法案”)而提供的，只要该法案适用于受限股票单位。如果适用，在更有利和更符合法案要求的范围内，雇主声明中规定的条款将适用于参与者参与计划。

请注意，如该法第1节所述，该法仅适用于该法第2节所界定的“雇员”。如果参与者是在丹麦的附属公司或附属公司或附属公司的注册管理层的成员，或在其他方面不符合雇员的定义，则参与者将不受该法的约束，雇主声明也不适用于他或她。

此外，该法已修订，自2019年1月1日起生效。作为修订的结果，本计划和本协议下的终止条款将适用于2019年1月1日之后授予的任何奖励。相关终止条款在计划、本协议和雇主声明中有详细说明。

通知

交换控制信息。

如果参与者在丹麦境外开设了持有现金的账户，参与者必须向丹麦税务局报告该账户。在这方面应该使用的表格可以从当地银行获得。(请注意，这些义务是与下文所述义务分开的，也是它们之外的义务。)

外国资产/账户报告信息。

如果参与者在丹麦境外设立持有股票或现金的账户，参与者应向丹麦税务局报告该账户。 可向当地银行索取报告所用表格。 （请注意，这些义务与上述义务是分开的，也是对上述义务的补充。

芬兰

通知

证券法信息。

根据该计划授予的限制性股票单位可豁免或不受根据芬兰实施的欧盟招股说明书条例发布招股说明书的要求。

法国

条款和条件

语言上的同意。

于接受授出受限股份单位及本协议有关受限股份单位的条款及条件时，参与者确认已阅读及理解以英文提供的有关受限股份单位的文件(本计划及本协议)。参与者相应地接受这些文件的条款。

与使用语言相关的知识。

在接受的归属和合同的条件下，L确认了Lu和其他相关文件的归属关系。L的从业者接受了事业中的一切。

通知

证券免责声明。

根据法国实施的欧盟招股章程法规，参与本计划可豁免或不受发布招股章程的要求。

不符合纳税资格的奖励。

限制性股票单位并不是一种符合税收条件或税收优惠的裁决，包括但不限于根据《法国商法》第L.225-197-1至L.225-197-6节的规定。鼓励参与者咨询个人税务顾问，以了解限制性股票单位的税收和社会保险影响。

外国资产/账户报告信息。

参与者可以持有在归属/结算受限股票单位时获得的股票、出售股票所产生的任何收益或在法国境外就该等股票支付的任何股息，前提是参与者在其年度所得税申报单上申报所有外国银行和经纪账户(包括在纳税年度内开立或关闭的任何账户)。未能完成这份报告可能会引发处罚。

德国

条款和条件

禁止内幕交易。

参与者应了解适用于德国的欧洲议会和理事会(EU)第596/2014号法规(市场滥用法规)的内幕交易规则，这可能会影响计划下的交易，例如认购或参与、暂停、取消或修订命令、根据计划收购的股份的收购或出售，如果参与者有关于公司的内幕消息的话。建议参与者仔细决定他或她是否拥有与公司有关的内幕消息，以及内幕交易规则是否适用于他或她，以及在多大程度上适用于他或她。在不确定的情况下，公司建议参与者咨询法律顾问。

责任限制。

参赛者须负责遵守参赛者在参与计划时须亲自遵守的任何法律。如参赛者违反德国法律或参赛者在参与计划时须遵守的任何其他适用规则，包括但不限于《市场滥用条例》下的内幕交易限制，本公司概不负责。

通知

证券免责声明。

根据德国实施的欧盟招股说明书条例，参与该计划不受发布招股说明书的要求的限制。

汇控信息。如果参与者将超过法定指定金额的款项汇出或汇入德国，此类跨境付款应每月向国家中央银行报告。如果参与者支付或收到的金额超过该金额，参与者有责任从德国银行获得适当的表格，并遵守适用的报告要求。此外，如果证券的价值超过特定门槛，参与者可能被要求通过电子邮件或电话向德国央行报告证券(例如股票)的收购情况。参与者负责遵守适用的报告要求，并应咨询私人法律顾问以确保遵守。

香港

条款和条件

出售股份。

在归属时收到的任何股份都被接受为个人投资。如该等限售股份单位的任何部分于授出日起计六个月内归属，参与者同意不会向公众发售或以其他方式处置于授出日起计六个月周年日前购入的股份。

通知

证券法公告。

警告：根据香港法律，受限制股票单位及受限制股票单位所涵盖的股份并不构成公开发售证券，仅供参与计划的本公司或联属公司的雇员使用。参与者应知道，本协议的内容并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股说明书”。这些文件也没有经过香港任何监管机构的审查。限制性股票单位仅供参与者个人使用，不得分发给任何其他人。参赛者请谨慎对待本次活动。如果参与者对本协议的任何内容，包括本条款或本计划有任何疑问，参与者应寻求独立的专业意见。

职业退休计划条例警报。

本公司明确表示，就职业退休计划条例(“职业退休计划条例”)而言，有限制股份单位及计划均不会被视为或视为职业退休计划。

印度

通知

交换控制信息。

参与者理解并同意，他或她必须在收到后90天内将根据该计划获得的股份所得款项汇回印度，并将所得款项兑换成当地货币。参与者将从其外币存款银行收到一份外汇汇入凭证(“FIRC”)。如果印度储备银行或其雇主要求提供资金汇回证明，参与者应保留FIRC作为资金汇回的证据。

外国资产/账户报告信息。

印度居民必须在其年度纳税申报单中申报以下项目：(I)他们持有的任何外国资产(包括根据该计划获得的股份)，以及(Ii)他们有权签署的任何外国银行账户。参与者有责任遵守印度适用的外国资产税法，参与者应咨询其个人税务顾问，以确保参与者正确申报其外国资产和银行账户。参加者的当地雇主将在财政年度结束后向参加者发出表格16，并在表格12BA中报告津贴。

意大利

条款和条件

计划文件确认。

在接受授予限制性股票单位时，参与者确认已收到计划和协议的副本，并已完整审阅计划和协议(包括本附录)，并完全理解和接受计划和协议的所有条款，包括本附录。

通知

外国资产/账户报告信息。

如果参与者是意大利居民，在财政年度的任何时候持有可能在意大利产生应税收入的外国金融资产（包括现金和股票），参与者必须在其持有资产的年度纳税申报表中报告这些资产，或者在没有纳税申报表的情况下使用特殊表格。如果参与者是意大利洗钱规定下的外国金融资产的受益所有人，这些报告义务也适用。

境外资产纳税信息。

意大利居民在意大利境外持有的金融资产价值需缴纳外国资产税，但可免税。应纳税额将是金融资产的公平市场价值（例如，日历年年底分摊的数额。

证券免责声明。

根据意大利实施的《欧盟招股章程条例》，参与本计划可豁免或排除发布招股章程的要求。

外国资产税信息。

意大利居民在意大利境外持有的金融资产价值需缴纳外国资产税，但可免税。应纳税额将是金融资产的公平市场价值（例如，日历年年底分摊的数额。

日本

通知

外国资产报告。

日本居民在日本境外持有价值超过人民币50,000,000元(截至每年12月31日)的资产(例如，根据该计划获得的股份)，必须就该等资产履行年度纳税申报义务。鼓励参与者咨询日本的个人税务顾问，以确保参与者适当地履行这些义务。

外汇交易。

在某些情况下，如果参与者有意收购价值超过1亿元的股份，可能需要向财政部提交报告。如果需要，报告应在收购股票后20天内提交(然而，如果参与者通过日本的证券公司收购该股票，则不会强制执行该要求)。报告要求根据相关付款是否通过日本的银行而有所不同。

建议参与者就参与者所在国家的外汇管理法规、税收或其他法律如何适用于其特定情况寻求适当的专业建议。法律法规经常变化，偶尔会有追溯性的变化。

证券免责声明。

受限制股票单位及股份并未根据日本金融工具及交易法（1948年第25号法律）（经修订）（“FIEA”）登记。限制性股票单位和在限制性股票单位归属时可发行的股份不得在日本发售或出售，或向任何日本居民或为任何日本居民的利益发售或出售，或向其他人直接或间接地在日本再发售或再出售，或向任何日本居民或为任何日本居民的利益再发售或再出售，除非根据豁免登记要求或以其他方式遵守，FIEA和日本任何其他适用的法律、法规和部门指南。本协议所用“日本居民”一词是指住所或居住地在日本的任何自然人，或根据日本法律组建或主要办事处在日本的任何公司或其他实体。

卢森堡

通知

交换控制信息。

参与者必须在交易发生当月后的15个工作日内向卢森堡中央银行和/或国家经济研究中心报告任何汇入资金。 如果卢森堡金融机构参与交易，它通常会代表参与者履行报告义务。然而，只要本公司不是卢森堡居民金融公司，统计报告义务就不适用。

证券法信息。

根据计划授出受限制股份单位可获豁免或不受根据卢森堡实施的欧盟招股章程规例刊发招股章程的规定所规限。

荷兰

通知

禁止内幕交易。

参与者应了解荷兰内幕交易规则，这可能会影响根据该计划收购的股票的出售。特别是，如果参与者有关于公司的内幕消息，参与者可能被禁止进行某些股票交易。以下是对适用限制的讨论。建议参与者仔细阅读讨论，以确定内幕规则是否适用于他或她。如果不确定内幕规则是否适用，公司建议参与者咨询法律顾问。如果参与者违反荷兰内幕交易规则，公司不承担责任。参赛者有责任确保其遵守本规则。

荷兰证券法禁止内幕交易。自2016年7月3日起，《欧洲市场滥用条例》（MAR）适用于荷兰。欲了解更多信息，请参阅金融市场管理局（“AFM”）网站https://www.afm.nl/en/sector/effectenuitgevende-ondernemingen

鉴于内幕消息的定义范围广泛，本公司在其荷兰联属公司工作的某些员工可能拥有内幕消息，因此他们在拥有内幕消息时被禁止在荷兰进行证券交易。通过签订本协议并参与本计划，参与者确认已阅读并理解上述通知，并确认参与者有责任遵守此处讨论的荷兰内幕交易规则。

证券免责声明。

根据荷兰实施的欧盟招股说明书条例，参与该计划不受发布招股说明书的要求的限制。

波兰

通知

外汇交易通知。

参赛者理解并承认，参赛者必须通知波兰国家银行所有外国股份所有权的价值，包括但不限于根据该计划获得的股份，如果此类所有权超过指定的门槛。强烈鼓励参与者就这些要求咨询适当的法律顾问。

证券披露。

根据波兰实施的欧盟招股说明书条例，参与该计划不受发布招股说明书的要求的限制。

就业。

为了满足计划的要求，参与者授权波兰子公司(其雇主)：

A)从其报酬中扣除相关费用，

B)向公司通报与其继续参与本计划的权利相关的事件。

俄罗斯

条款和条件

美国交易记录。

参与者理解，接受受限股票单位将导致参与者与公司之间达成一项在美国完成的协议，并且本协议受特拉华州法律管辖。*在受限股票单位归属和结算后，任何向参与者发行的股票将在美国持有或交付给参与者，在任何情况下，此类股票都不会交付给在俄罗斯的参与者。参与者承认，参与者不得将股票直接出售或以其他方式转让给俄罗斯其他个人，也不允许参与者将代表股票的任何证书带入俄罗斯(如果该等证书已实际发行)。

销售限制。

视乎当地监管要求的发展，本公司保留权利要求在受制股份单位归属后立即出售任何股份予参与者。通过接受限制性股票单位，参与者确认了解并同意本公司获授权，并可全权酌情指示其指定经纪协助强制出售根据本授权向参与者发行的股份，而Participant明确授权本公司指定经纪完成该等股份的出售。参与者承认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股份。股份出售后，参与者将获得现金收益，减去任何税收义务和经纪费用或佣金。

通知

证券法通知。

本协议、本计划以及参与者可能收到的有关参与本计划的所有其他材料不构成在俄罗斯的广告或证券发行。 根据该计划发行的任何股份尚未也不会在俄罗斯注册，因此，任何计划相关文件中描述的股份不得在俄罗斯公开发行或公开流通。

交换控制信息。

参与者负责遵守与受限股票单位有关的任何和所有俄罗斯外汇要求，以及与该计划相关的从俄罗斯获得的股份和汇出或汇出的资金。在某些情况下，这可能包括报告和遣返要求。参与者应就参与本计划所产生的任何此类要求与其私人顾问联系。

外国资产/账户报告信息。

俄罗斯居民将被要求在开立或关闭外国银行账户或更改任何账户细节的一个月内通知俄罗斯税务当局。俄罗斯居民还被要求每年向俄罗斯税务机关提交其外国银行账户中的交易报告。此外，俄罗斯居民被要求向俄罗斯税务机关报告与外国银行账户有关的任何现金交易。税务机关可以要求俄罗斯居民的外国银行账户中存入与交易有关的任何证明文件。参与者应咨询其个人税务顾问，以确保符合适用的要求。

外国资产/账户限制。

在俄罗斯担任公职的某些个人及其配偶和受抚养子女被禁止开设或维持外国经纪人或银行账户，并持有外国公司的任何证券，无论是直接还是间接获得的证券（包括根据该计划获得的股票）。

新加坡

通知

证券法信息。

根据新加坡证券及期货法令(第289章，2006年版)第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免，授予限制性股票单位。(“SFA”)。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。参与者应注意，受限股票单位受SFA第257条的约束，参与者将不能在新加坡出售通过归属/交收受限股票单位获得的股份，或在新加坡进行任何此类出售要约，除非该等出售或要约是根据SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免作出的。

韩国

条款和条件

境外资产申报信息。

与会者理解并同意韩国居民必须申报所有外国金融账户(例如，非韩国银行账户、经纪账户等)。如果此类账户的价值超过某些门槛，应向韩国税务当局提交一份关于此类账户的报告。鼓励参与者咨询他或她的个人税务顾问，以确定如何根据这一申报要求对其海外账户进行估值，以及他或她是否需要就此类账户提交报告。

对出售股份的限制。

韩国金融监管机构金融监督局(FSS)发布了一项公开通知，要求自2023年6月19日起，韩国公民和居民不得再：(I)通过海外经纪商出售外国上市公司的股票；或(Ii)向海外金融机构出售此类股票所产生的存款资金。

为了遵守新的FSS要求，如果参与者是韩国公民或居民，并希望出售从其受限股票单位获得的股票，参与者应在韩国经纪商开立账户，通过韩国经纪商出售该等股票，并将由此产生的收益存入韩国金融机构或银行。这些规则适用于参与者从参与者的限制性股票单位获得的任何公司股票。韩国银行可能会拒绝从外国经纪商汇出的资金。建议参与者在交易前将其股票转让给韩国经纪商。

提醒一下，参与者履行因归属受限制股票单位或随后出售股份而产生的任何税务义务的责任没有任何变化。

相关规则可能会发生变化，包括在没有事先通知的情况下，并具有追溯效力。强烈鼓励参与者咨询自己的法律或税务顾问。对于任何相关的违规行为，公司和参与者的雇主均不承担任何责任。

西班牙

条款和条件

服务条件。

本条款是对本协议第9条的补充：

在接受受限股票单位时，参与者同意参与该计划，并确认他或她已收到该计划的副本。

与会者明白，本公司单方面、无偿及酌情决定根据该计划向可能是本公司或全球任何附属公司雇员的个人授予限制性股票单位。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何授予不会在经济上或以其他方式约束本公司或任何子公司，超出计划的特定条款。因此，参与者理解，限售股单位的授予是基于以下假设和条件：限售股单位和在归属限售股单位时获得的任何股份不是任何雇佣合同(无论与本公司或任何附属公司)的一部分，且不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，参与者理解，如果没有本文提及的假设和条件，受限股票单位将不会授予参与者；因此，参与者承认并自由接受，如果任何或所有假设错误或任何条件因任何原因不符合，则受限股票单位的授予将无效。

限制性股票单位是有条件的股份权利，在参与者终止雇佣的情况下将被没收。即使(1)参与者被认为被不公平地无故解雇(尽管不符合程序)；(2)参与者因纪律或客观原因或集体解雇而被解雇，无论是否有原因被判定或承认；(3)参与者因工作地点、职责或对雇佣条款的任何其他重大修改而终止雇佣关系；(4)参与者因公司或其任何子公司单方面违约而终止雇佣关系；或(5)参加者因任何其他原因(包括但不限于双方同意、辞职、退休、死亡、永久残疾、雇佣合同中规定的原因、临时合同期满、不可抗力以及第1382/1985号皇家法令第10.3条的规定)而终止雇用。因此，当参与者因上述任何原因终止雇佣时，参与者将自动失去自参与者终止雇佣之日起授予他或她的未归属限制性股票单位的任何权利，如本计划和本协议所述。

通知

证券法公告。

根据该计划授予的限制性股票单位可获豁免或不受西班牙实施的欧盟招股章程规例所规定的刊登招股说明书的要求所规限。

根据西班牙法律，受限股票单位不符合证券资格。根据西班牙法律的定义，西班牙没有或将在西班牙领土上向公众提供任何服务。该计划和本协议均未在国家市场委员会登记，也不构成公开招股说明书。

外国资产/账户报告信息。

如果参与者在西班牙境外持有的股票和/或银行账户的价值在每年12月31日超过一定的法定指定金额(就每种资产而言)，参与者将被要求通过纳税申报表720报告有关此类资产的信息。在该等股份及/或账户首次呈报后，只有当任何先前呈报的股份或账户的价值增加超过某一法定指定数额时，该呈报义务才适用于随后的年度。此外，参与者必须以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户(包括在国外持有的经纪账户)，以及这些账户中持有的股票，如果

上一纳税年度内的交易或者该账户截至上一纳税年度12月31日的余额超过法定限额的。外国资产/账户报告的门槛可能会发生变化。因此，参赛者应就此向其私人顾问咨询。

外币支付。

当参与者收到来自股票所有权的超过50,000欧元的外币付款(即股息或出售股票的收益)时，参与者必须通知收到付款的金融机构这种付款的基础。参与者需要提供以下信息：(I)参与者的姓名、地址和财务识别号码；(Ii)公司的名称和公司注册地；(Iii)付款金额和使用的货币；(Iv)来源国；(V)付款的原因；以及(Vi)可能需要的进一步信息。

瑞典

通知

证券免责声明。

根据瑞典实施的欧盟招股说明书条例，参与该计划不受发布招股说明书的要求的限制。

条款和条件

汇控。

与会者理解并同意，从事跨境交易的外国和当地银行或金融机构(包括经纪商)一般可能被要求向国家税务局报告任何进出外国的超过一定金额的付款，国家税务局代表瑞典中央银行(瑞典央行)接收信息。即使参与者在外国经纪公司拥有经纪账户，这一要求也可能适用。

11.瑞士

通知

证券法通知。

限制性股票单位的授予在瑞士被认为是一种非公开发行，因此不需要在瑞士注册。本协议或与限制性股票单位有关的任何其他材料均不构成招股说明书，因为该术语是根据第35条及以下条款理解的。瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)规定，本协议或任何其他有关受限股票单位的材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。最后，本协议或与受限股票单位有关的任何其他发售或营销材料均未或将由任何瑞士审查机构(根据FinSA第51条)或任何瑞士监管机构(特别是瑞士金融市场监管机构(FINMA))备案、批准或监督。

台湾

通知

证券免责声明。

该计划或限制性股票单位均不在台湾证券及期货局注册或受台湾证券法约束。

交换控制信息。

参与者可在没有任何理由的情况下，每年以合法指定的外币(包括出售股票或收取任何股息的收益)汇出和购买最高金额(目前为5,000,000美元)。

如果单笔交易金额超过法定指定金额(目前为50万台币)，台湾居民必须提交外汇交易表，并提供令汇款银行满意的证明文件。此外，如果交易金额超过法定指定金额(目前为500,000美元)，参与者可能被要求提供令参与交易的银行满意的额外证明文件。参赛者应咨询参赛者的私人顾问，以确保遵守台湾适用的外汇管制法律。

数据隐私确认。

参与者特此确认，参与者已阅读并理解本协议数据隐私部分中包含的有关收集、处理和传输数据的条款，通过参与本计划，参与者同意该等条款。在这方面，在本公司或保留参与者服务的任何其他附属公司的要求下，参与者同意向本公司或保留参与者服务的任何其他附属公司(或本公司或保留参与者服务的任何其他附属公司可能要求的任何其他协议或同意)提供经签署的数据隐私同意书，而本公司或保留参与者服务的任何其他附属公司可能认为根据参与者所在国家的数据隐私法律，现在或将来有必要获得该协议或同意。参保人明白，如果参保人未能执行任何此类同意或协议，参保人将无法参与计划。

阿拉伯联合酋长国

通知

证券法信息。

该计划的参与仅向选定的参与者提供，其性质是向阿拉伯联合酋长国的参与者提供股权激励。该计划和本协议的目的是仅向此类参与者分发，不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。所提供证券的潜在收购者，包括参与者，应对这些证券进行自己的尽职调查。

如果参与者不了解本计划和本协议的内容，参与者应咨询授权的财务顾问。-阿联酋证券和商品管理局和迪拜金融服务管理局不负责审查或核实与该计划相关的任何文件。*经济部和迪拜经济发展部都没有批准该计划或本协议，也没有采取措施核实其中所列信息，对此类文件不承担任何责任。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

税的责任。

以下条款是对《协定》第四节的补充：

在不限于协议第4节的情况下，参与者同意参与者有责任承担所有税收义务，并在此承诺在公司和/或雇主提出英国税务及海关总署(“HMRC”)(或任何其他相关机构)的要求时支付所有该等税收义务。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税收或相关机构)支付或扣缴、已经支付或将支付的任何税款。

尽管如此，如果参与者是董事或高管(符合1934年美国证券交易法修订后第13(K)节的含义)，参与者将没有资格获得此类贷款，以支付未收取的所得税。如果参与者是董事或高管，并且在产生所得税责任的纳税年度结束后九十(90)天内，或者在2003年英国所得税(收入和养老金)法案第222(1)(C)条规定的其他期限内，参与者没有从参与者那里收取或支付所得税，则参与者理解，任何未征收的所得税金额可能构成参与者的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。参与者将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司或雇主(视情况而定)报销因该额外福利而到期的任何员工NIC的价值，公司和/或雇主可通过本协议第4节所述的任何方式向参与者追回这笔款项。

通知

证券披露。

本协议或附录均不是就2000年金融服务及市场法(“FSMA”)第85(1)条而言经批准的招股说明书，亦不会就本计划向公众发出可转让证券要约(就FSMA第102B条而言)。该计划和限制性股票单位仅在英国向真正的员工和前员工以及任何其他英国子公司提供。

不合格。

就英国的税务规则而言，限制性股票单位的目的不是为了获得税务资格或税收优惠。

税务咨询。

参与者理解，他或她可能会因参与者收购或处置股份而遭受不利的税务后果。参与者表示，他或她将与参与者认为适当的任何税务顾问就股份的收购或处置进行磋商，参与者不依赖公司或任何子公司的任何税务建议。

禁止内幕交易。

学员应了解以下内容：

1.适用于英国的欧洲议会和理事会第596/2014号法规(市场滥用法规)的内幕交易规则；以及

2.英国《1993年刑事司法法》下的内幕交易规则，如果参与者有关于公司的内幕消息，每一项规则都可能影响根据该计划进行的交易，如根据该计划收购或出售股份。如果参与者不确定内幕交易规则是否适用，公司建议参与者咨询法律顾问。如果参与者违反了英国的内幕交易规则，公司不承担责任。参赛者有责任确保其遵守本规则。