美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第3号修正案）*

如果申报人此前曾在附表 13G 中提交过声明 以报告本附表 13D 所涉的收购，并且因为 为 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框 [].

* 本封面的其余部分应填写 ，用于申报人首次提交本表格中有关证券标的类别的信息，以及 任何包含将改变先前封面中披露信息的信息的后续修正案。

就1934年 （“法案”）第18条而言，本封面剩余部分 所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，见附注）。

** 该CUSIP号码适用于拼多多公司（“发行人”）的美国 存托股份（“ADS”），每股代表四股 A类普通股，面值每股0.000005美元（“A类普通股”）。尚未向A类普通股分配任何CUSIP 。

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¹包括 (i) 腾讯控股有限公司的全资子公司腾讯出行有限公司持有的754,359,8768股A类普通股，包括腾讯移动有限公司在2020年11月发行总额为28,700,000股美国存托凭证（“2020年11月发行”）时购买的399,992股ADS所代表的1,599,968股A类普通股，（ii）473,956股A类普通股 由腾讯控股有限公司的全资子公司TPP Follow-on GP I, Ltd. 持有的118,489份ADS代表，(iii) 持有的27,781,280股A类普通股腾讯控股有限公司的全资子公司中国玫瑰投资有限公司以及 (iv) 602,660股A类普通股，由腾讯控股有限公司的全资子公司 分配池有限公司实益拥有的150,665股ADS代表。

²计算依据的是（i） 截至2020年9月30日已发行的3,380,761,000股A类普通股，（ii）截至2020年9月30日已发行的1,409,744,080股B类普通股，面值 每股0.000005美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），以及（iii）1144,080股 2020年11月发行中发行和出售的28,700,000股美国存托凭证代表的A类普通股 股（不考虑承销商最多额外购买4,305,000股股票的 期权）ADS（自2020年11月17日起30天内），每种情况均由发行人在2020年11月17日与2020年11月发行相关的招股说明书补充文件（“2020年11月 招股说明书补充文件”）中披露。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股 在发行人 的股东大会上作为一个类别共同投票时，有权获得十票。综上所述，腾讯控股有限公司实益持有的783,217,772股A类普通股约占已发行A类普通股总数的22.4％，约占已发行普通股总数的16.0％ ，约占已发行普通股总投票权的4.5％。

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³ 包括 (i) 腾讯出行有限公司在2020年11月发行前持有的752,759,908股A类普通股，以及 (ii) 腾讯移动有限公司在2020年11月发行中购买的399,992股美国存托凭证所代表的1,599,968股A类普通股。

⁴ 的计算基于（i）截至2020年9月30日已发行的3,380,761,000股A类普通股，（ii）截至2020年9月30日已发行的1,409,744,080股B类普通股，以及（iii）在2020年11月发行中发行和出售的28,700,000股ADS代表的1148,800,000股A类普通股（不考虑承销商的购买选择权 在自2020年11月17日起的30天内，共增加4,305,000份美国存托凭证），每种情况均由发行人在 2020年11月的招股说明书补充文件中披露。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股 在发行人 的股东大会上作为一个类别共同投票时，有权获得十票。综上所述，腾讯出行有限公司实益持有的754,359,876股A类普通股约占已发行A类普通股总数的21.6％，约占已发行普通股总数的15.4％ ，约占已发行普通股总投票权的4.3％。

本 第 3 号修正案（本 “修正案”）修订并补充了开曼群岛旗下腾讯控股有限公司 和 2020 年 4 月 3 日提交的第 2 号修正案（“原始附表13D” 以及经本修正案进一步修订的 “声明”）于 2018 年 8 月 6 日提交的附表 13D， ，一家在香港注册的股份有限公司，也是腾讯 控股有限公司的直接全资子公司。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有原始附表13D中赋予它们的含义 。除非本修正案中另有规定，否则原始附表13D仍然完全有效， 有效。

特此对第 3 项进行修改和补充，在第 3 项末尾插入以下内容：

2020年6月3日 ，腾讯控股控制的投资控股实体TPP Follow-on I Holding G Limited完成了其持有的所有A类普通股的实物分配 。在这类分配中，腾讯控股的全资 子公司TPP Follow-On GP I, Ltd. 收购了118,489张ADS，代表473,956股A类普通股。

2020年10月29日，腾讯控股的全资子公司辽河投资有限公司为有限合伙人的投资基金完成了某些A类普通股的实物分配。腾讯控股的另一家全资 子公司Distribution Pool Limited被辽河投资有限公司指定接收和持有分配给辽河投资有限公司的150,665份ADS（代表 602,660股A类普通股）。

2020年11月20日，腾讯出行在发行人共发行28,700,000张美国存托凭证（“2020年11月发行”）中，收购了399,992股美国存托凭证，相当于1,599,968股A类普通股。此次收购是按每份ADS的125美元的 公开发行价格进行的。腾讯出行使用腾讯控股的营运资金支付了收购的现金对价 。

特此修订和重述项目 5 (a) 和 (b)，将其全部替换为以下内容：

(a) 和 (b)：截至本声明发布之日，腾讯移动实益拥有754,359,876股A类普通股， 约占已发行A类普通股总数的21.6％，约占已发行普通股总数的15.4％，约占已发行普通股总投票权的4.3％。

腾讯 控股公司可能被视为实益拥有783,217,772股A类普通股，这些股由其全资子公司 腾讯移动（754,359,876股）、中国玫瑰（27,781,280股）、分销池有限公司（602,660股）和TPP后续公司 GP I, Ltd.（473,956股）持有。腾讯控股也可能被视为对他们持有的证券 拥有唯一的投票权和处置权。腾讯控股实益拥有的783,217,772股A类普通股约占已发行A类普通股总数的22.4％，约占已发行普通股总数的16.0％，约占已发行普通股总投票权的4.5％。

上述 的计算基于（i）截至2020年9月30日已发行的3,380,761,000股A类普通股，（ii）截至2020年9月30日已发行的1,409,744,080股B类普通股，以及（iii）由2020年11月发行和出售的28,700,000股ADS代表的1148,800,000股A类普通股（不考虑承销商的期权） 发行人在11月17日的招股说明书补充文件中披露的每种情况下， 将在2020年11月17日的招股说明书补充文件中披露的，最多可额外购买4,305,000份美国存托凭证，2020 年与 2020 年 11 月的发行有关。

除上述第 5 (a) 和 (b) 项中规定的 外，申报人或据申报人所知， 本声明附录A中确定的任何人员均未实益拥有任何普通股。

特此对本声明第 5 (c) 项进行修订和重述全文如下：

(c) 除了腾讯控股的全资子公司Distribution Pool Limited在2020年10月29日进行的与 实物分发相关的收购（ii）以及（ii）腾讯移动在2020年11月的发行（每种情况下，如本声明其他地方所述 ）的收购外，申报人在过去 60天内没有进行普通股交易。

上述第 3 项中列出的 信息也以引用方式纳入本第 5 (c) 项。

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2020 年 11 月 25 日