附件4.3

根据1934年《证券交易法》第12节登记的企业资源规划经营有限合伙经营单位说明

请注意，在本图示中，所提及的“经营合伙”、“我们”、“我们”及“我们”均指作为有限合伙权益单位发行人的ERP营运有限合伙企业，而提及“本公司”则指营运合伙企业的普通合伙人Equity Residential，除非文意另有所指外。

下文所载经营合伙的有限合伙权益单位(“经营合伙单位”)的描述并不完整，须受经不时修订及/或重述的第七份经修订及重订的经营合伙有限合伙协议(“合伙协议”)所规限及有所保留，该协议以引用方式并入表格10-K作为附件，本附件4.3为其中一部分。我们鼓励您阅读我们的合作伙伴协议以及伊利诺伊州法律的适用条款，包括《合伙企业法》(定义如下)，以获取更多信息。此处使用的未在本文中定义的大写术语具有合伙协议中规定的含义。

一般信息

本公司作为经营合伙公司的普通合伙人，是经营合伙公司业务的唯一管理人，并有权就此作出一切决定及采取一切行动。经营合伙的有限责任合伙人(“有限合伙人”)不得因持有营运单位而参与经营合伙的业务或事务的进行或控制。本公司所有物业所有权、发展及相关业务均透过经营合伙企业进行，除于经营合伙企业的投资外，本公司并无其他重大资产或负债。

营运单位持有人(以普通合伙人身份持有本公司除外)于经营合伙中持有有限合伙权益，而所有营运单位持有人(包括以普通合伙人身份持有本公司)均有权分享营运合伙的现金分派及损益。各营运单位一般收取与本公司每股实益权益每股面值0.01美元(“普通股”)相同金额的分派。OP单位是根据修订后的1934年《证券交易法》注册的，该注册不影响其受限性质。OP单位没有在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，也没有在任何国家的市场系统中上市。

经营合伙企业是根据伊利诺伊州修订后的《统一有限合伙企业法》(简称《合伙企业法》)成立的有限合伙企业。营运单位持有人(以普通合伙人身分持有本公司除外)拥有有限合伙人根据合伙协议及合伙企业法有权享有的权利，包括将其营运单位换取普通股的权利、从营运合伙的现金流中收取分派的权利，以及在营运合伙清盘时收取分派的权利，每项权利均如本文所述。伙伴关系协议对行动单位的转让施加了某些限制，如本文所述。

分配

《合伙协议》规定不少于每年向合伙人分配经营现金流和资本现金流。营运现金流量“一般指有关期间的现金收入(不包括以下所述的出资及销售收益、融资、保险及报废收益及其他资本现金流量项目)，超过营运合伙企业开支(不包括折旧及其他非现金开支)及现金需求，包括偿债、资本开支及任何储备(由本公司厘定，可能包括为日后收购而持有的现金)。“资本现金流”包括出售经营合伙企业的资产所得收益、融资或再融资收益总额、报销或保险收益总额(不包括将用于恢复的该等收益)减去结清成本之和、解除任何牵连或与有关资产有关的合伙企业融资的成本、建立准备金(由本公司厘定，可能包括为日后收购而持有的现金)及经营合伙企业的其他开支。营运现金流和资本现金流的分配应首先分配给持有优先股的合伙人(定义如下)。

除K系列累积可赎回优先股和Q系列累积可赎回优先股外，目前除K系列累积可赎回优先股和Q系列累积可赎回优先股外，没有其他优先股，然后是持有OP单位和受限单位(定义如下)的合伙人和持有优先股的合伙人之间的余额(根据该受限单位的条款所述的OP单位价值)，以及有权与OP单位和受限单位的持有人在同等基础上参与此类分配的持有优先股的合伙人，其商数是：(I)该合伙人持有的单位的合计价值除以(Ii)所有优先股的合计价值，已发行和未偿还的运营单位和受限单位。

有限责任合伙人的法律责任

除本公司一般须向经营合伙公司提供出售本公司实益权益股份所得款项净额外，经营合伙公司的合伙人将不会被要求向经营合伙公司作出额外出资。除非有限合伙人与经营合伙另有协议，否则有限合伙人或普通合伙人无须向经营合伙支付其账户中可能存在的任何赤字或负余额。假设一名有限合伙人(以其有限合伙人身份)并无参与控制经营合伙企业的业务，并以其他方式按照合伙协议的规定行事，则除若干可能的例外情况外，有限合伙人对经营合伙企业根据合伙协议及合伙企业法承担的责任一般将限于有限合伙人在其营运单位所代表的经营合伙企业的投资损失。根据《合伙企业法》，如果在分配时，除因合伙企业权益而对合伙人的负债外，经营合伙企业的负债超过经营合伙企业资产的公允价值，则经营合伙企业不得向合伙人进行分配，但受经营合伙企业无追索权负债的任何财产的公允价值将计入经营合伙企业的资产，但如果此类财产的公允价值超过此类负债，则不得向其进行分配。《合伙企业法》规定，有限合伙人在违反上述禁令的情况下接受分配，应向经营合伙企业赔偿分配金额。

对有限责任合伙人转让运营单位的限制

合伙协议规定，任何有限合伙人未经本公司事先书面同意(可由本公司全权酌情决定不予批准)，不得出售、转让、分发或以其他方式转让其在经营合伙企业的全部或任何部分权益，但以下情况除外：(I)通过实施法律、赠与(直接或信托)或出售(在每种情况下)给其父母、配偶或后代或为其父母、配偶或后代的利益而出售；(Ii)有限合伙人为确保偿还真正贷款而作出的质押或其他抵押品转让；(Iii)根据合伙协议将OP单位交换为普通股及(Iv)有限合伙人根据任何锁定限制及/或适用证券法将OP单位分配予其任何合伙人。

合伙人在经营合伙企业中的全部或任何部分权益的受让人、受遗赠人、分配人或其他受让人(“受让人”)，自该权益转让生效之日起及之后，有权获得合伙协议项下可归因于该权益的净利润、净亏损和分派，受让人有能力行使合伙协议第3.2(C)节赋予有限合伙人的权利(将OP单位交换为普通股的权利)，但对于提交给有限合伙人批准的任何事项，受让人没有任何同意权；然而，(I)在本公司同意转让前，有限合伙人的转让不会生效，(Ii)任何受让人不得被视为替代有限合伙人，及(Iii)营运合伙及本公司在各方面均有权将拥有该权益的转让人视为其绝对拥有人，并在本公司收到转让文书及转让生效日期过前，不会就分配给转让人的纯利、净亏损或分派承担任何责任。根据合伙协议，本公司有权要求任何此类转让人将与该权益相关的OP单位转换为普通股，不包括OP单位的质押。任何转让的“生效日期”应为书面转让文书上规定的月份的最后一天或公司书面同意的其他日期为“生效日期”。尽管有上述规定，(X)在有限合伙人解散和清盘的情况下，获得有限合伙人在经营合伙中的任何部分权益的合伙人将成为替代有限合伙人，并将按照他们在解散或清算有限合伙人的权益的比例继承该有限合伙人在经营合伙中的权利和义务；及(Y)任何转让都不会因将如此转让的运营单位视为已被交换为普通股而有效

违反本公司信托声明中对所有权的限制，以保护和维护本公司作为房地产投资信托基金的地位，或违反任何证券法。即使合伙协议有任何相反的规定，任何合伙人出售、交换、转让或以其他方式转让或向任何合伙人转让或发行合伙权益，如果该交易的效果将导致本公司的百分比权益降至50%(50%)或更低的水平，则该交易将无效。

操作单元的交换

在符合本文所述限制的情况下，有限合伙人可在交换日期至少10天前通知经营合伙公司，将其任何或全部运营单位交换为普通股，其中一个运营单位可交换为一个普通股。于接获该等要求后，经营合伙公司可酌情决定向该有限合伙人支付现金，以代替本公司发行普通股，金额相等于(I)该有限合伙人要求交换的营运单位数目乘以(Ii)根据合伙协议厘定的每股普通股市场价格所得出的金额。本公司将于任何时间从其认可但未发行的普通股中预留及备有普通股，而该等普通股的数目须不时足以将所有非本公司拥有的已发行普通股、可于受限制单位(定义见下文)自动转换后可予发行的OP单位及可转换为普通股的非本公司拥有的任何优先股(定义见下文)转换为普通股。任何有限合伙人不得因持有一个或多个OP单位而被视为本公司的股东或于本公司拥有任何其他权益。如果由于任何股息、拆分、资本重组、合并、换股或其他类似变化而导致已发行普通股发生任何变化，则各合伙人持有的运营单位数量应按比例进行调整，以使一个运营单位可交换为一股而不稀释。在下列情况下，有限合伙人无权要求将OP单位换成普通股：(1)本公司的律师认为，本公司将因此而不再有资格(或本公司很可能不再有资格)成为守则所指的房地产投资信托基金；或(Ii)本公司的律师认为，此类交换将构成或可能构成违反适用的证券法。

有限合伙人不得退出

任何有限合伙人均无权退出或减少其对营运合伙企业的出资，除非根据合伙协议转让营运单位。

发放额外的操作单位、优先单位和/或受限单位

本公司获授权于任何时间，在未经有限合伙人同意的情况下，促使经营合伙企业向(I)现有或新加入的合伙人(包括其本身)发行额外普通股，以换取合伙人向经营合伙企业额外出资(“出资”)；(Ii)本公司根据合伙协议的规定，发行额外普通股以换取OP单位；或(Iii)本公司根据合伙协议的规定，向本公司发行与交换OP单位无关的额外普通股；惟本公司因发行额外股份而收到的任何款项净额，将根据合伙协议作为额外资本贡献予经营合伙企业(但本公司可发行与任何公司购股权计划、股息再投资计划、限制性股份计划或其他利益或补偿计划有关的普通股，而不收取任何收益，但发行该等股份应使本公司有权获得额外营运单位)。在增发营运单位后，营运合伙所有合伙人的权益百分比将被摊薄，使每名合伙人的百分比权益等于一名合伙人所持有的营运单位数目除以当时未偿还的营运单位总数所得的商数(以百分比表示)。此外，合伙协议规定，经营合伙公司亦可发行(I)优先股(“优先股”)，拥有本公司可能厘定的权利、优惠及其他特权、变更及指定；及(Ii)为向经营合伙提供服务而发行的经营合伙长期奖励计划权益(“受限制单位”)，该等受限制单位有权根据分配的营运单位价值与营运单位分享，并拥有本公司可能厘定的特权、变更及指定。任何此类优惠单位的条款、规定和权利可优先于运营单位的条款、规定和权利。任何此类受限制单位应在资本账户维持的时间自动转换为运营单位

该受限制单位在发行时达到本公司指定的目标金额，或在发行后十年内未能达到该目标金额时，将自动取消。在任何情况下，经营合伙企业不得发行额外的优先股、运营股或受限股，因为此类发行将导致公司的百分比权益为50%(50%)或更少。

《伙伴关系协定》修正案

各合伙人通过签署《合伙协议》，不可撤销地任命本公司董事会主席为其真实合法的受权人，并在其名下、地点和地点享有权益，以代替其在任何方面修订《合伙协议》，但下列各方面除外：(1)扩大任何合伙人向经营合伙企业的资本出资的义务；(2)除《合伙协议》另有规定或法律另有规定外，按照《合伙协议》的规定修改各合伙人之间的净利润或净亏损或分配，(Iii)修订合伙协议中有关发行及转换业务单位、合伙人的权力及授权以及合伙权益转移的若干条文；或(Iv)修订合伙协议中有关修订合伙协议的条文。就上述第(Ii)及(Iii)项例外情况而言，合伙协议可在持有所有有限合伙人合计持有的百分比权益不少于67%的有限合伙人同意下修订；但优先股条款的某些更改须经持有至少67%的适用优惠单位的持有人同意。对于上述例外情况(I)和(Iv)，合伙协议只有在征得所有合伙人的书面同意后才能修改。

解散、清盘及终止

经营合伙公司将解散，其事务将于(I)持有所有合伙人至少90%(90%)的百分比权益(不包括应归属于受限制单位的百分比权益)的合伙人同意解散经营合伙公司；或(Ii)具有司法管辖权的法院作出最终判决、命令或法令，裁定经营合伙公司或本公司破产，并在适用法律允许对其提出上诉的期限(如有)届满而无须上诉时，以较早者为准。经营合伙的任何清盘所得款项应按下列优先顺序使用：(A)偿还经营合伙的债务，包括偿还公司贷款和垫款的本金和利息；(B)为经营合伙的任何或有或不可预见的债务或义务，在经营合伙没有剩余普通合伙人的情况下，由公司或由结束经营合伙事务的人建立任何必要或适当的准备金；然后(C)在实施所有期间的所有捐款、分配和拨款后，根据各自的资本账户余额向包括受限单位持有人在内的经营伙伴关系的合作伙伴支付。当已收到的与处置有关的所有票据均已支付，以及根据合伙协议可供申请和分配的所有现金或财产均已按照合伙协议使用和分配时，经营合伙即告终止。