美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14D-9
（第 14d-101 条）
征集/推荐声明
根据1934年《证券交易法》第14 (d) (4) 条
Morphosys AG
（ 标的公司名称）
Morphosys AG
（ 个人提交声明的姓名）
普通股，无面值
（证券类别的标题）
617760202
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
夏洛特·洛曼
执行委员会成员、首席法律和人力资源官
Semmelweisstrasse 7
82152 Planegg
德国
+49 89-89927-0
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
将副本发送至：
格雷厄姆·
法伊兹 艾哈迈德
简·鲍尔
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
博伊尔斯顿街 500 号，23 楼
马萨诸塞州波士顿 02116
(617) 573-4800
| 如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
本附表14D-9文件仅涉及诺华股份公司全资 子公司诺华BidCo AG（前身为诺华data42 AG）（投标人）在计划中的自愿公开现金收购要约（“收购要约”）开始之前就MorphoSys AG（以下简称 “公司”）所有已发行的无面值不记名股票发出的初步 通信，该收购要约将根据以下规定启动公司、诺华股份公司和投标人于 2024 年 2 月 5 日签订的 业务合并协议。
本附表14D-9文件由以下与拟议收购要约有关的 文件组成：
| 附录 99.1： |
新闻稿，日期为 2024 年 3 月 22 日 |
致投资者和证券持有人的通知
本通信中描述的收购要约（收购要约）尚未开始。本信函既不是收购 的提议，也不是征求出售MorphoSys AG（以下简称 “公司”）股份的要约。一旦 诺华BidCo AG（前身为Novartis data42 AG）（投标人）发布的要约文件获得德国联邦金融监管局（BaFin）的批准，有关收购要约的最终条款和进一步条款将出现在要约文件中，之后要约文件将提交给 美国证券交易委员会（SEC）。只有根据要约文件才能进行招标和要约购买本公司股票。关于收购要约，投标人和诺华股份公司将按计划向美国证券交易委员会提交 一份要约声明（连同要约文件、包括招标方式和其他相关文件的收购要约文件、收购要约文件），公司管理层 董事会和监事会将根据《德国证券收购和收购法》第27条发布一份合理的联合声明，公司将提交一份合理的联合声明，公司将提交美国证券交易委员会关于附表14D-9的征求/建议声明（以及联合合理声明，建议声明）。敦促公司的股东和其他投资者阅读收购要约文件 和建议声明，因为它们将包含重要信息，在就收购要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。根据德国和美国证券法，收购要约文件和建议声明将 分发给公司的所有股东。附表TO的要约声明和附表14D-9的招标/建议声明将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供 。其他副本可通过联系投标人或公司免费获得。这些材料和某些其他发行文件的免费副本将在公司网站 上以英文提供，网址为morphosys.com/en/Investors/Novartis-TakeoverOffer，英文版，网址为morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer，邮寄至德国Semmelweisstrasse 7，82152 Planegg 89，82152 Planegg 89，德语 7179。
除了收购要约（包括招标方式和某些其他收购要约文件）以及 招标/建议声明外，公司还向美国证券交易委员会提交了其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的文件还可通过商业文件检索服务和 美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费向公众提供，也可以在公司网站www.morphosys.com/en/investors的美国证券交易委员会申报栏目下免费查阅。
为了调和德国法律与美国法律冲突的某些领域，诺华股份公司和投标人预计将要求美国证券交易委员会 不采取行动和提供豁免救济，以要约文件中描述的方式进行收购要约。
居住在德国和美利坚合众国以外的股东接受收购要约可能需要进一步的法律要求。关于 在德国和美国境外接受收购要约，对遵守相应司法管辖区适用的此类法律要求不承担任何责任。
前瞻性陈述
本通信包含 某些涉及公司、投标人和收购要约的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述包括任何包含以下词语的陈述：预期、 相信、估计、期望、打算、目标、可能、计划、预测、预测、预测、规划、寻求、目标、 潜力、将来、可以、应该、继续和类似表述。在本通信中，公司的前瞻性陈述包括关于 各方满足完成收购要约条件的能力的陈述；关于完成收购要约的预期时间表的陈述；公司的计划、目标、预期和意图；以及公司和诺华股份公司的 财务状况、经营业绩和业务业绩。
本通信中包含的前瞻性陈述代表公司截至本通报之日 的判断，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致公司的实际业绩、财务状况和流动性、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何历史或未来业绩、财务状况和流动性、业绩或成就存在重大差异。此外，即使公司的业绩、业绩、财务状况 和流动性及其运营行业的发展与此类前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。可能导致 实际业绩与前瞻性陈述所设想的预期不同的风险和不确定性包括：收购要约时间的不确定性；公司有多少股东将在收购要约中投标 股票的不确定性；提出竞争要约的可能性；收购要约的各种条件可能得不到满足或放弃，包括政府实体可能禁止的条件，延迟或拒绝 的批准收购要约的完成；收购要约对与员工、其他业务伙伴或政府实体关系的影响；投标人和诺华股份公司可能无法实现收购要约的潜在收益 ；与收购要约相关的交易成本；公司的预期可能不正确；与竞争发展、临床试验和产品开发 活动以及监管批准要求相关的固有不确定性；公司对合作的依赖还有第三个各方；估算公司发展计划的商业潜力；以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中包含的 风险因素中指出的其他风险，包括公司20-F表年度报告，以及公司将提交的附表 14D-9的招标/建议声明以及投标人和诺华股份公司提交的附表TO的要约声明和相关的收购要约文件。鉴于这些不确定性，建议读者 不要过分依赖此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本通讯发布之日。除非法律或法规有特别要求，否则公司和投标人明确表示没有义务更新本通信中任何此类 前瞻性陈述以反映其对该前瞻性陈述的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际 业绩与前瞻性陈述中列出的结果不同的可能性。